pixelpark - BaFin
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Pflichtveröffentlichung<br />
gemäß § 14 Abs. 2 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)<br />
Aktionäre der Elephant Seven AG, insbesondere mit Sitz außerhalb der Bundesrepublik<br />
Deutschland, sollten die „Allgemeinen Hinweise und Angaben für Elephant Seven-Aktionäre“<br />
auf Seite 11 der Angebotsunterlage beachten.<br />
ANGEBOTSUNTERLAGE<br />
FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT<br />
der Pixelpark AG, Berlin<br />
an die Aktionäre der<br />
Elephant Seven AG, München<br />
zur Übernahme der Aktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen auf den<br />
Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG, Berlin, je zum Umtausch<br />
eingereichter Aktie der Elephant Seven AG<br />
Annahmefrist: 02. Dezember 2006 bis 02. Januar 2007<br />
___________________________________________________________________________<br />
Aktien der Elephant Seven AG: ISIN DE 000 513 8200 (WKN 513 820)<br />
Zum Tausch angemeldete Aktien der Elephant Seven AG: ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59)<br />
Aktien der Pixelpark AG: ISIN DE 000 126 2251 (WKN 126 225)
Inhaltsverzeichnis<br />
1. Allgemeine Hinweise und Angaben für Elephant Seven-Aktionäre...........................................11<br />
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots.........................................................................11<br />
1.2 Verbreitung der Angebotsunterlage................................................................................11<br />
1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage........................................................................12<br />
1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots........................................13<br />
1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen.................................13<br />
2. Zusammenfassung des Angebotes..........................................................................................14<br />
3. Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Pixelpark AG..........................................................16<br />
3.1 Gegenstand des Angebotes ..........................................................................................16<br />
3.2 Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebots abhängt..................................16<br />
3.3 Beginn und Ende der Annahmefrist................................................................................17<br />
3.4 Verlängerungen der Annahmefrist.................................................................................18<br />
3.5 Andienungsrecht ...........................................................................................................19<br />
4. Bieter und Zielgesellschaft.......................................................................................................19<br />
4.1 Beschreibung des Bieters Pixelpark AG.........................................................................19<br />
4.2 Beschreibung der Zielgesellschaft Elephant Seven AG..................................................21<br />
4.3 Gegenwärtige Beteiligung der Bieterin an der Elephant Seven AG.................................24<br />
4.4 Der Bieterin zuzurechnende Stimmrechtsanteile............................................................24<br />
5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund für das freiwillige Tauschangebot.....................24<br />
6. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Elephant Seven AG.26<br />
7. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung...................................................................29<br />
7.1 Angebotene Gegenleistung ...........................................................................................30<br />
7.2 Angemessenheit der Gegenleistung..............................................................................31<br />
7.3 Mindestgegenleistung aufgrund von Vorerwerben..........................................................33<br />
7.4 Mindestgegenleistung aufgrund des Börsenkurses der Elephant Seven-Aktien vor<br />
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes...................................33<br />
2
8. Angaben über gewährte oder in Aussicht gestellte Geldleistungen oder andere geldwerte<br />
Vorteile für Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Elephant Seven AG...........34<br />
9. Sicherstellung der Gegenleistung............................................................................................35<br />
10. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark AG........................36<br />
11. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren........................................38<br />
12. Annahme und Durchführung des Tauschangebotes.................................................................39<br />
12.1 Annahmeerklärung und Umbuchung..............................................................................39<br />
12.2 Weitere Erklärungen bei der Annahme des Angebots....................................................40<br />
12.3 Abwicklung des Angebots und Gewährung der Gegenleistung.......................................41<br />
12.4 Rechtsfolgen der Annahme des Angebots.....................................................................43<br />
12.5 Handel mit Eingereichten und nachträglich Eingereichten Aktien ...................................43<br />
12.6 Kosten...........................................................................................................................43<br />
12.7 Zentrale Abwicklungsstelle............................................................................................44<br />
12.8 Auswirkungen auf Elephant Seven-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen............44<br />
13. Rücktrittsrecht.........................................................................................................................46<br />
14. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen..............................................................47<br />
15. Begleitende Bank....................................................................................................................48<br />
16. Steuern...................................................................................................................................48<br />
17. Anwendbares Recht................................................................................................................48<br />
18. Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 7 des<br />
Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospektverordnung............................................48<br />
19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung..................................................................48<br />
20. Unterschriften..........................................................................................................................50<br />
3
Anhang – Angaben nach § 2 Nr.2 WpÜG-AngebotsVO...............................................................A-1<br />
ZUSAMMENFASSUNG............................................................................................................................A-8<br />
VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG ...........................................................A-8<br />
GEGENSTAND DES ANHANGS ....................................................................................................................A-8<br />
RECHNUNGSLEGUNG.................................................................................................................................A-9<br />
DIE GESELLSCHAFT ..................................................................................................................................A-9<br />
Überblick über die Geschäftstätigkeit....................................................................................................A-9<br />
Struktur..............................................................................................................................................A-10<br />
Strategie.............................................................................................................................................A-10<br />
Mitarbeiter.........................................................................................................................................A-11<br />
Vorstand und Aufsichtsrat...................................................................................................................A-12<br />
Hauptaktionäre und Geschäfte mit nahe stehenden Personen..............................................................A-12<br />
Wesentliche Verträge..........................................................................................................................A-13<br />
Grundkapital der Pixelpark AG..........................................................................................................A-14<br />
Gründung, Firma und Sitz..................................................................................................................A-14<br />
Abschlussprüfer..................................................................................................................................A-15<br />
Einsehbare Dokumente.......................................................................................................................A-15<br />
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN .............................................................................................A-15<br />
Unternehmensspezifische Risiken........................................................................................................A-15<br />
Markt- und Wettbewerbsrisiken..........................................................................................................A-18<br />
Rechtliche Risiken..............................................................................................................................A-18<br />
Steuerliche Risiken.............................................................................................................................A-20<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den Neuen Aktien...................................A-20<br />
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZDATEN VON PIXELPARK ...............................................................A-21<br />
PRO FORMA FINANZINFORMATIONEN BZGL. DER ÜBERNAHME VON ELEPHANT SEVEN................................A-23<br />
IFRS Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006............................................................................A-24<br />
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 31. Dezember 2005)....................................................A-25<br />
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 30. Juni 2006).............................................................A-26<br />
Pro-Forma-Annahmen bzgl. Elephant Seven.......................................................................................A-27<br />
Pro-Forma-Annahmen hinsichtlich Erwerbe in 2005...........................................................................A-29<br />
Folgen der Pro-Forma-Darstellung....................................................................................................A-30<br />
Erläuterungen zur Pro-Forma-Konzernbilanz.....................................................................................A-30<br />
Erläuterungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und-Verlustrechnung...............................................A-32<br />
RISIKOFAKTOREN...............................................................................................................................A-34<br />
Unternehmensspezifische Risiken........................................................................................................A-34<br />
4
Ausreichende Liquidität.................................................................................................................................A-34<br />
Partnerschaften und Kooperationen................................................................................................................A-35<br />
Risiken aus Akquisitionen..............................................................................................................................A-35<br />
Projektfinanzierung; Unterjährige Schwankung der Ergebnisse.......................................................................A-36<br />
Abhängigkeit von wichtigen Kunden..............................................................................................................A-37<br />
Abhängigkeit von qualifiziertem Personal.......................................................................................................A-38<br />
Schutz des geistigen Eigentums......................................................................................................................A-38<br />
Abhängigkeit von Software externer Anbieter.................................................................................................A-39<br />
Mietvertrag in Großbritannien........................................................................................................................A-39<br />
EU-Fördermittel.............................................................................................................................................A-39<br />
Sonstige Fördermittel.....................................................................................................................................A-40<br />
Erfolg der Restrukturierungsmaßnahmen........................................................................................................A-41<br />
Markt- und Wettbewerbsrisiken..........................................................................................................A-42<br />
Abhängigkeit von der Nutzung und Entwicklung von Informationstechnologien..............................................A-42<br />
Wettbewerb im Bereich IT-Dienstleistungen...................................................................................................A-42<br />
Technologische Risiken.......................................................................................................................A-44<br />
Rechtliche Risiken..............................................................................................................................A-44<br />
Haftungsrisiken aufgrund von Systemstörungen und-ausfällen und Softwarefehlern.........................................A-44<br />
Staatliche Regulierungen und rechtliche Unsicherheiten..................................................................................A-47<br />
Steuerliche Risiken.............................................................................................................................A-48<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den Neuen Aktien...................................A-48<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN......................................................................................................A-49<br />
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES ANHANGS ..................................................................................A-49<br />
GEGENSTAND DES ANHANGS ...................................................................................................................A-49<br />
VERWENDUNG DER ERLÖSE .....................................................................................................................A-50<br />
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN ............................................................................................................ A-50<br />
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN ...........................................................................................................A-51<br />
HINWEISE ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN..........................................................................................A-51<br />
RECHNUNGSLEGUNG................................................................................................................................A-52<br />
INTERESSENKONFLIKTE............................................................................................................................A-52<br />
VERWÄSSERUNG DURCH DIE KAPITALERHÖHUNG...................................................................A-53<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT......................................................................................................................A-55<br />
ÜBERBLICK .............................................................................................................................................A-55<br />
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZDATEN VON PIXELPARK ...............................................................A-57<br />
5
UNTERNEHMENSSTRATEGIE ....................................................................................................................A_58<br />
SEGMENTE ..............................................................................................................................................A-60<br />
Agentur..............................................................................................................................................A-60<br />
Informationstechnologie.....................................................................................................................A-61<br />
Beratung............................................................................................................................................A-62<br />
REGULATORISCHES UMFELD....................................................................................................................A-63<br />
MÄRKTE, MARKTUMFELD UND WETTBEWERBER ......................................................................................A-63<br />
Gesamtwirtschaftliche Lage................................................................................................................A-63<br />
Entwicklung in den für Pixelpark relevanten Märkten.........................................................................A-64<br />
Wettbewerber.....................................................................................................................................A-67<br />
MARKEN .................................................................................................................................................A-67<br />
FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG .............................................................................................................A-68<br />
STANDORTE, GRUNDBESITZ UND WEITERE SACHANLAGEN ........................................................................A-68<br />
INVESTITIONEN........................................................................................................................................A-70<br />
MITARBEITER ..........................................................................................................................................A-74<br />
WESENTLICHE VERTRÄGE........................................................................................................................A-74<br />
RECHTSSTREITIGKEITEN ..........................................................................................................................A-75<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT...................................................A-76<br />
GRÜNDUNG .............................................................................................................................................A-76<br />
FIRMA, SITZ, GEGENSTAND, ORT DER HAUPTVERWALTUNG......................................................................A-76<br />
GESCHÄFTSJAHR, DAUER UND AUFLÖSUNG..............................................................................................A-77<br />
ENTWICKLUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT............................................................................................... A-77<br />
WESENTLICHE AKTIONÄRE ......................................................................................................................A-78<br />
GEWINNVERWENDUNG, DIVIDENDEN UND DIVIDENDENPOLITIK................................................................A-79<br />
KURSENTWICKLUNG ................................................................................................................................A-80<br />
ABSCHLUSSPRÜFER .................................................................................................................................A-81<br />
BEKANNTMACHUNGEN UND ZAHLSTELLENDIENST....................................................................................A-81<br />
KONZERNSTRUKTUR ................................................................................................................................A-81<br />
ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN.............................................................................................A-83<br />
KAPITALVERHÄLTNISSE DER GESELLSCHAFT...........................................................................A-85<br />
KAPITALAUSSTATTUNG ...........................................................................................................................A-85<br />
GRUNDKAPITAL.......................................................................................................................................A-86<br />
ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE NEUEN AKTIEN...........................................................A-86<br />
Mit den Neuen Aktien verbundene Rechte............................................................................................A-87<br />
Form und Verbriefung der Aktien........................................................................................................A-87<br />
6
ISIN / Common Code/Börsenkürzel.....................................................................................................A-88<br />
Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit...............................................................................................A-88<br />
Designated Sponsors..........................................................................................................................A-88<br />
Börsenzulassung.................................................................................................................................A-88<br />
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS DER GESELLSCHAFT SEIT DEM JAHR 2002........................................A-89<br />
BEDINGTES KAPITAL ...............................................................................................................................A-91<br />
AKTIENOPTIONSPROGRAMM.....................................................................................................................A-94<br />
EIGENE AKTIEN .......................................................................................................................................A-95<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS.......................................................A-96<br />
ANGABEN GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE DER GESELLSCHAFT........A-98<br />
ÜBERBLICK .............................................................................................................................................A-98<br />
VORSTAND ............................................................................................................................................A-101<br />
VERGÜTUNG DES VORSTANDS................................................................................................................A-103<br />
AUFSICHTSRAT......................................................................................................................................A-103<br />
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS..........................................................................................................A-105<br />
BETEILIGUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT AN DER GESELLSCHAFT............................................A-105<br />
ERKLÄRUNG ZU VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ....................................................................................A-106<br />
CORPORATE GOVERNANCE ....................................................................................................................A-107<br />
Grundsätzliches................................................................................................................................A-107<br />
Vorstand...........................................................................................................................................A-107<br />
Aufsichtsrat......................................................................................................................................A-108<br />
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.........................................................................................A-109<br />
Transparenz.....................................................................................................................................A-110<br />
Directors’ Dealings..........................................................................................................................A-111<br />
Rechnungslegung und Abschlussprüfung...........................................................................................A-112<br />
Kommunikationen mit Aktionären und Öffentlichkeit.........................................................................A-113<br />
Entsprechenserklärung.....................................................................................................................A-114<br />
HAUPTVERSAMMLUNG...........................................................................................................................A-115<br />
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN.................A-117<br />
TRANSAKTIONEN MIT SONSTIGEN NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN...............................A-117<br />
TRANSAKTIONEN MIT VORSTÄNDEN.......................................................................................................A-118<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Riese..............................................................A-118<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Wagner...........................................................A-119<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Berner............................................................A-119<br />
Sonstiges..........................................................................................................................................A-120<br />
7
TRANSAKTIONEN MIT ANDEREN VERBUNDENEN PARTEIEN......................................................................A-120<br />
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND....................................................A-121<br />
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT........................................................................................................A-121<br />
BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER.......................................................................................................A-122<br />
Dividenden.......................................................................................................................................A-122<br />
Kapitalertragsteuer.......................................................................................................................................A-122<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner.................................................................................................................A-123<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner..............................................................................................................A-125<br />
Veräußerungsgewinne......................................................................................................................A-126<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner.................................................................................................................A-126<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner..............................................................................................................A-128<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer.......................................................................................................A-129<br />
Sonstige Steuern...............................................................................................................................A-129<br />
ERLÄUTERUNG DER FINANZZAHLEN - OPERATING UND FINANCIAL REVIEW (OFR).....A-130<br />
KONSOLIDIERUNGSKREIS........................................................................................................................A-130<br />
GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES PIXELPARK-KONZERNS AB 2003..............................................................A-131<br />
ERTRAGSLAGE.......................................................................................................................................A-133<br />
Umsatzerlöse....................................................................................................................................A-133<br />
Konzern GuV 2003 bis 2005.............................................................................................................A-135<br />
Konzern GuV; Zwischenabschluss 2005 und 2006.............................................................................A-136<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen......................................................................................................A-137<br />
Restrukturierungsaufwendungen.......................................................................................................A-138<br />
Abschreibungen und Wertminerungen...............................................................................................A-139<br />
Betriebsergebnis...............................................................................................................................A-139<br />
Zinsergebnis, Steuern und Beteiligungsergebnis................................................................................A-139<br />
Konzernergebnis...............................................................................................................................A-140<br />
Vermögens- und Finanzlage..............................................................................................................A-140<br />
Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition...................................................................A-141<br />
GLOSSAR..............................................................................................................................................A-142<br />
FINANZTEIL ..................................................................................................................................................F-0<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2005.......................................................................................................F-1<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...........................................F-2<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2005.............................................................................................................F-3<br />
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2005............................................................................................F-4<br />
8
Entwicklung des Konzerneigenkapitals vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005.............................................F-5<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...........................................F-6<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................F-46<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers...............................................................................................F-67<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2004.....................................................................................................F-69<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.........................................F-70<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2004...........................................................................................................F-71<br />
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2004..........................................................................................F-72<br />
Konzerneigenkapitalspiegel vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004............................................................F-73<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.........................................F-74<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.................................F-111<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers........ ....................................................................................F-132<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2003...................................................................................................F-134<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.......................................F-135<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2003.........................................................................................................F-136<br />
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2003........................................................................................F-137<br />
Konzerneigenkapitalspiegel für die Zeit vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003......................................F-138<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.......................................F-139<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.................................F-174<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.............................................................................................F-192<br />
JAHRESABSCHLUSS ZUM 31.12.2005 UND LAGEBERICHT .........................................................................F-194<br />
Bilanz zum 31.12.2005......................................................................................................................F-195<br />
Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................................F-197<br />
Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................................F-198<br />
Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005.............................................F-223<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.............................................................................................F-239<br />
HALBJAHRESABSCHLUSS ZUM 30.06.2006..............................................................................................F-241<br />
IFRS-PRO FORMA FINANZINFORMATIONEN BZGL. DER ÜBERNAHME VON ELEPHANT SEVEN......................F-255<br />
KONZERNABSCHLUSS DER ELEPHANT SEVEN ZUM 31.03.2006 ..................................................E-1<br />
GESCHÄFTSGANG UND AUSBLICK....................................................................................................G-1<br />
9
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]<br />
10
1. Allgemeine Hinweise und Angaben für Elephant Seven-Aktionäre<br />
1.1 Durchführung des Übernahmeangebots<br />
Das nachfolgende Übernahmeangebot (nachfolgend „Tauschangebot“ genannt) der<br />
Pixelpark AG, Rotherstr. 8, 10245 Berlin, (nachfolgend „Pixelpark“ oder „Bieterin“), ist<br />
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot i.S.d. deutschen Wertpapiererwerbs- und<br />
Übernahmegesetzes vom 20. Dezember 2001 (nachfolgend: WpÜG) und als solches an<br />
die Aktionäre der Elephant Seven AG, München, Theatinerstr. 15, 80333 München,<br />
(nachfolgend: „Elephant Seven“ oder „Zielgesellschaft“) gerichtet. Es wird nach<br />
deutschem Recht im Einklang mit den Bestimmungen des WpÜG durchgeführt. Die<br />
Durchführung als öffentliches Angebot nach den Bestimmungen anderer<br />
Rechtsordnungen erfolgt nicht. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen<br />
dieser Angebotsunterlage und/oder des darin enthaltenen Tauschangebotes außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt oder veranlasst worden, noch ist<br />
dies vorgesehen. Eine Übersetzung dieser Angebotsunterlage ist ebenfalls nicht<br />
vorgesehen. Sollten Personen in den Besitz einer Übersetzung dieser Angebotsunterlage<br />
gelangen, so wird darauf hingewiesen, dass diese Übersetzung nicht von der Pixelpark<br />
AG autorisiert worden ist.<br />
1.2 Verbreitung der Angebotsunterlage<br />
Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme<br />
des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland durch Rechtsvorschriften<br />
anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland beschränkt sein.<br />
Mit Ausnahme der Verbreitung über das Internet dürfen die Angebotsunterlage sowie<br />
Auszüge oder Zusammenfassungen der Angebotsunterlage weder direkt noch indirekt<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verteilt oder verbreitet werden, falls und<br />
soweit dies nicht in Übereinstimmung mit den einschlägigen ausländischen<br />
Rechtsvorschriften erfolgt oder von der Erteilung von Genehmigungen, der Beachtung<br />
amtlicher Verfahren oder sonstigen rechtlichen Erfordernissen abhängt, deren jeweilige<br />
Bedingungen nicht erfüllt sind. Die Verbreitung der Angebotsunterlage durch die Bieterin<br />
über das Internet gemäß § 14 Abs. 3 WpÜG bleibt hiervon unberührt. Die<br />
Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt ausschließlich zum Zweck der<br />
Erfüllung der Bestimmungen des WpÜG und nicht zum Zweck der Abgabe eines<br />
Angebots im Sinne irgendeiner ausländischen Rechtsordnung, der Veröffentlichung des<br />
11
Angebots oder der Angebotsunterlage im Sinne irgendeiner ausländischen<br />
Rechtsordnung oder der öffentlichen Bewerbung des Angebots. Abgesehen von einer<br />
etwaigen Haftung nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland übernehmen die<br />
Bieter keine Haftung für eine Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie<br />
von Auszügen und Zusammenfassungen der Angebotsunterlage, die nicht in<br />
vollständiger Beachtung einschlägiger Rechtsordnungen erfolgt.<br />
Pixelpark stellt den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
und der M.M.Warburg & CO KGaA, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg (nachfolgend<br />
„M.M.Warburg“) die Angebotsunterlage zwecks Versendung an die Aktionäre der<br />
Elephant Seven, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung.<br />
Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und<br />
M.M.Warburg die Angebotsunterlage nicht versenden, verteilen oder verbreiten, es sei<br />
denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen<br />
Vorschriften der Rechtsordnung, in der diese Versendung, Verteilung oder Verbreitung<br />
erfolgt. Die Schalterpublizität in Deutschland wird hierdurch nicht eingeschränkt.<br />
Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der<br />
Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden<br />
gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende<br />
Beschränkungen zu informieren und sie einzuhalten. Die Pixelpark AG übernimmt nicht<br />
die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die<br />
Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den außerhalb<br />
der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Jegliche<br />
diesbezügliche Haftung von Pixelpark wird hiermit ausgeschlossen. Allerdings ist nach<br />
deutschem Recht jeder Aktionär der Elephant Seven AG unabhängig von seinem<br />
Aufenthaltsort berechtigt, dieses Tauschangebot anzunehmen.<br />
1.3 Veröffentlichung der Angebotsunterlage<br />
Die Pixelpark AG hat diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3<br />
WpÜG durch Bekanntgabe im Internet (www.<strong>pixelpark</strong>.com und www.e-7.com) sowie<br />
durch Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der Pixelpark AG sowie bei<br />
M.M.Warburg und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 02.<br />
Dezember 2006 veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Tauschangebot nicht<br />
12
veröffentlicht. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Internet, die<br />
Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 02. Dezember 2006 sowie die<br />
Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Pixelpark AG und<br />
M.M.Warburg dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des deutschen<br />
WpÜG. Sie bezwecken weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Angebots<br />
nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Angebot oder für<br />
Wertpapiere.<br />
1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots<br />
Die Bieterin hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 18. Oktober 2006 gem.<br />
§ 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG über euro adhoc (www.euroadhoc.com), Bloomberg, Reuters<br />
dpa und weitere Finanzmarktinformationsdienste sowie auf ihrer Homepage<br />
veröffentlicht.<br />
1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen<br />
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und<br />
in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt,<br />
auf den derzeit verfügbaren Informationen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin<br />
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern<br />
können. Die Bieterin hat eine Unternehmensprüfung (Due Diligence Prüfung) der<br />
Elephant Seven AG und mit ihr verbundener Unternehmen (nachfolgend „Elephant<br />
Seven-Gruppe“) durchgeführt, die sowohl zeitlich als auch inhaltlich stark beschränkt<br />
war. Dabei wurden z.B. geprüfte Jahresabschlüsse, Satzungen, Handelsregisterauszüge<br />
und Verträge der Elephant Seven AG und der Elephant Seven-Gruppe eingesehen. Die<br />
Due Diligence-Prüfung fand im September und Oktober 2006 statt und erfolgte auf Basis<br />
einer Vertraulichkeitsvereinbarung und unter Beachtung gesetzlicher Beschränkungen.<br />
Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Elephant Seven AG und zur<br />
Elephant Seven-Gruppe stammen aus öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere aus<br />
dem Geschäftsbericht der Elephant Seven AG für das Geschäftsjahr 2005/2006 und<br />
können daher bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage<br />
überholt sein.<br />
13
Die Bieterin weist darauf hin, dass diese Angebotsunterlage nur aktualisiert wird, soweit<br />
die Bieterin nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland dazu verpflichtet ist.<br />
2. Zusammenfassung des Angebotes<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung gibt lediglich einen Überblick über die wesentlichen<br />
Eckpunkte des Tauschangebots. Maßgeblich für den Inhalt des Tauschangebotes und seine<br />
Abwicklung sind sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlichen<br />
Informationen.<br />
Bieterin: Pixelpark AG, Berlin, Deutschland<br />
Zielgesellschaft: Elephant Seven AG, München, Deutschland<br />
Gegenstand des Angebotes: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der<br />
Elephant Seven AG (WKN 513 820, ISIN DE 000 513 8200),<br />
jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von<br />
EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. April<br />
2006.<br />
Aktien der Elephant Seven AG werden nachfolgend auch als<br />
„Elephant Seven-Aktien“ bezeichnet. Aktionäre der<br />
Elephant Seven AG werden nachfolgend auch als „Elephant<br />
Seven-Aktionäre“ bezeichnet.<br />
Gegenleistung: Für jede Elephant Seven-Aktie werden 0,95 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien der Pixelpark AG (WKN 126 225, ISIN<br />
DE 000 126 2251) jeweils mit einem rechnerischen Anteil<br />
am Grundkapital von EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung<br />
ab dem 1. Januar 2006 als Gegenleistung<br />
gewährt, die aus dem genehmigten Kapital der Pixelpark AG<br />
ausgegeben werden.<br />
Die im Rahmen des Vollzugs dieses Tauschangebotes<br />
auszugebenden neuen Pixelpark-Aktien sollen unmittelbar<br />
nach der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister<br />
zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen<br />
werden.<br />
Bedingungen: Das Tauschangebot steht unter verschiedenen in Ziff. 3.2<br />
näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen, u.a.<br />
dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 %<br />
der bei Ablauf der Annahmefrist ausstehenden Elephant<br />
Seven-Aktien.<br />
Annahmefrist: 02. Dezember 2006 bis zum 02. Januar 2007 (24:00 Uhr)<br />
(jeweils einschließlich)<br />
Weitere Annahmefrist: Bei Bedingungseintritt oder Bedingungsverzicht<br />
voraussichtlich vom 6. Januar 2007 bis zum 19. Januar 2007<br />
14
(24:00 Uhr) (jeweils einschließlich) gem. § 16 Abs. 2 WpÜG<br />
(nachfolgend „Weitere Annahmefrist“) .<br />
Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen (jeweils entweder<br />
mit Sitz oder mit einer Niederlassung in Deutschland) zu<br />
erklären. Die Annahme kann bezogen auf den Aktienbesitz<br />
des jeweiligen Aktionärs ganz oder zum Teil erfolgen. Die<br />
Annahme wird erst mit Umbuchung der zum Tausch<br />
eingereichten Elephant Seven-Aktien in die ISIN DE 000<br />
A0L D597 (WKN A0L D59) wirksam.<br />
Rücktritt: Die Bieterin gewährt den annehmenden Aktionären das<br />
Recht, bis zum Ablauf der Annahmefrist - nicht jedoch<br />
während der Weiteren Annahmefrist - ohne Angabe von<br />
Gründen von dem Tauschvertrag ganz oder zum Teil<br />
zurückzutreten (s. unter Ziff. 13).<br />
Börsenhandel: Für die zum Tausch angemeldeten Elephant Seven-Aktien<br />
wird weder von der Bieterin noch von M.M.Warburg ein<br />
Börsenhandel eingerichtet. Für diese Aktien ist eine eigene<br />
Kennnummer eingerichtet worden: ISIN DE 000 A0L D597<br />
(WKN A0L D59).<br />
Kosten/Provisionen/Spesen: Die Annahme dieses Tauschangebotes ist für die an dem<br />
Aktientausch teilnehmenden Elephant Seven Aktionäre<br />
kosten-, provisions- und spesenfrei, sofern der Tausch über<br />
Depotbanken im Inland oder über die inländischen<br />
Niederlassungen ausländischer Depotbanken abgewickelt<br />
wird. Kosten, Provisionen und Spesen von Depotbanken<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem<br />
jeweiligen Aktionär selbst zu tragen.<br />
Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird am 02. Dezember 2006 in<br />
Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht, d.h.<br />
die Angebotsunterlage wird sowohl unter der<br />
Internetadresse http://www.<strong>pixelpark</strong>.com als auch durch<br />
Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei<br />
M.M.Warburg sowie Pixelpark veröffentlicht. Die<br />
Bekanntmachung über die Bereithaltung dieser<br />
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird am 02.<br />
Dezember 2006 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.<br />
Alle gemäß WpÜG erforderlichen Mitteilungen im<br />
Zusammenhang mit diesem Tauschangebot werden jeweils<br />
durch Bekanntgabe im Internet unter den Internetadressen<br />
www.<strong>pixelpark</strong>.com und www.e-7.com, in der Börsen-<br />
Zeitung sowie ab dem 1. Januar 2007 im elektronischen<br />
Bundesanzeiger veröffentlicht.<br />
15
3. Übernahmeangebot (Tauschangebot) der Pixelpark AG<br />
3.1 Gegenstand des Angebotes<br />
Die Pixelpark AG bietet allen Aktionären der Elephant Seven AG an, die von ihnen<br />
gehaltenen auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE 000 513 8200<br />
(WKN 513 820) im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten<br />
Stückaktien der Elephant Seven AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden<br />
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen<br />
0,95 neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien)<br />
der Pixelpark AG<br />
aus deren genehmigten Kapital, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2006 nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu tauschen. Gegenstand des<br />
Tauschangebotes sind sämtliche Aktien der Elephant Seven AG. Die neuen Pixelpark-<br />
Aktien werden im Wege einer Sachkapitalerhöhung der Pixelpark AG (siehe Ziffer 9<br />
dieser Angebotsunterlage) geschaffen und sollen unverzüglich nach dem Abschluss<br />
dieses Tauschangebotes zum Handel im Geregelten Markt der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse zugelassen und in den bestehenden Handel unter der ISIN<br />
DE 000 126 2251 einbezogen werden. Die neuen Pixelpark-Aktien werden die gleichen<br />
Rechte haben wie die bereits bestehenden Pixelpark-Aktien. Die neuen Pixelpark Aktien<br />
werden ab dem 1. Januar 2006 gewinnberechtigt sein.<br />
Im Hinblick auf die Einzelheiten der Abwicklung des Tauschangebots und das Verfahren<br />
bei der Regulierung möglicher Bezugsspitzen siehe die Darstellung unter Ziffer 12.<br />
Hinsichtlich weiterer Informationen über die neuen Pixelpark-Aktien und die mit ihnen<br />
verbundenen Rechte siehe Anhang 1, insbesondere in dem Kapitel „Kapitalverhältnisse<br />
der Gesellschaft“ das Unterkapitel „Allgemeine und Besondere Angaben über die neuen<br />
Aktien“.<br />
3.2 Bedingungen, von denen die Wirksamkeit des Angebots abhängt<br />
Dieses Tauschangebot steht unter den aufschiebenden Bedingungen:<br />
16
1. dass das Tauschangebot bis zum Ende der Annahmefrist insgesamt für mindestens<br />
6.429.864 Elephant Seven-Aktien (d.h. für mindestens 75 % aller Elephant Seven-<br />
Aktien) jeweils wirksam und jeweils ohne Rücktritt (siehe Ziffer 13 dieser<br />
Angebotsunterlage zu der Frage, wann ein Rücktrittsrecht bestehen kann)<br />
angenommen worden ist; und<br />
2. dass ein vom Amtsgericht Berlin-Charlottenburg zu bestellender<br />
Werthaltigkeitsprüfer bis zum Ablauf der Annahmefrist gem. §§ 183 Abs. 3, 34 Abs.<br />
2 AktG bestätigt, dass der Wert der Elephant Seven-Aktien den geringsten<br />
Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Pixelpark-Aktien erreicht.<br />
Pixelpark kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf Bedingungen<br />
verzichten (vgl. § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG). Wenn Pixelpark auf die aufschiebenden<br />
Bedingungen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG verzichtet, gelten<br />
diese im Rahmen des Angebots und der auf Basis des Angebots geschlossenen<br />
Verträge als eingetreten. Wenn eine aufschiebende Bedingung nicht eingetreten ist und<br />
Pixelpark auf den Eintritt dieser aufschiebenden Bedingung nicht in Übereinstimmung mit<br />
den Vorschriften des WpÜG verzichtet hat, entfällt das Angebot ersatzlos und die durch<br />
die Annahme des Angebots zustandegekommenen Verträge werden wirkungslos.<br />
Pixelpark wird in Übereinstimmung mit dem WpÜG und Ziffer 14 dieser<br />
Angebotsunterlage eine Bekanntmachung veröffentlichen, wenn auf den Eintritt einer<br />
aufschiebenden Bedingung verzichtet wird, die aufschiebenden Bedingungen erfüllt sind<br />
oder wenn eine aufschiebende Bedingung nicht erfüllt ist.<br />
3.3 Beginn und Ende der Annahmefrist<br />
i) Annahmefrist<br />
Die Frist für die Annahme dieses Tauschangebotes (Annahmefrist) beginnt am 02.<br />
Dezember 2006 und endet vier Wochen später am 02. Januar 2007 (jeweils<br />
einschließlich), 24.00 Uhr.<br />
ii) Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs.2 WpÜG<br />
17
Diejenigen Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot während der<br />
Annahmefrist nicht angenommen haben, können es noch innerhalb von zwei Wochen<br />
nach Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Angebots durch den Bieter<br />
annehmen, sofern die Mindestannahmeschwelle gemäß Ziff. 3.2 zum Zeitpunkt des<br />
Ablaufs der Annahmefrist erreicht oder rechtzeitig auf sie verzichtet wurde. Die<br />
Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses dieses Tauschangebotes erfolgt<br />
voraussichtlich am 05. Januar 2007. Die Weitere Annahmefrist endet daher<br />
voraussichtlich am 19. Januar 2007 (24.00 Uhr).<br />
Die Durchführung des Angebots bei Annahme während der Weiteren Annahmefrist ist in<br />
Ziff. 12 beschrieben.<br />
3.4 Verlängerungen der Annahmefrist<br />
Annahmefrist bei Änderung des Übernahmeangebotes<br />
Im Falle einer Änderung dieses Tauschangebotes verlängert sich die Annahmefrist um<br />
zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei<br />
Wochen vor Ende der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot<br />
gegen Rechtsvorschriften verstößt (§ 21 Abs. 5 WpÜG).<br />
Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten<br />
Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder<br />
Tauschangebot zum Erwerb von Aktien der Elephant Seven AG abgegeben (nachfolgend<br />
„konkurrierendes Angebot“) und läuft die Annahmefrist dieses Tauschangebots vor<br />
Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots ab, bestimmt sich der Ablauf der<br />
Annahmefrist dieses Tauschangebotes nach dem Ablauf der Annahmefrist des<br />
konkurrierenden Angebots. Das gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert<br />
oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.<br />
Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung<br />
Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der<br />
Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Elephant Seven AG einberufen, beträgt<br />
18
die Annahmefrist gem. § 16 Abs. 3 WPÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der<br />
Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 10. Februar 2007, 24.00 Uhr.<br />
3.5 Andienungsrecht<br />
Sollten der Bieterin nach diesem Übernahmeangebot Elephant Seven-Aktien in Höhe von<br />
mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Elephant Seven AG gehören,<br />
können die Elephant Seven-Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben,<br />
das Angebot innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist<br />
annehmen (§ 39 c WpÜG). Die Durchführung des Angebots bei Ausübung dieses<br />
Andienungsrechts ist in Ziff. 12.8 beschrieben.<br />
4. Bieter und Zielgesellschaft<br />
4.1 Beschreibung des Bieters Pixelpark AG<br />
Die Pixelpark AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72163. Die Pixelpark AG<br />
wurde 1991 gegründet. Das Grundkapital der Pixelpark AG beträgt EUR 25.937.580 und<br />
ist eingeteilt in 25.937.580 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von<br />
EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Pixelpark AG sind zum Handel im Geregelten Markt<br />
(General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Streubesitz beträgt<br />
58,54 %. Aufgrund von Meldungen nach §§ 21 ff. WpHG sind der Bieterin die folgenden<br />
Aktionäre mit den genannten Beteiligungen bekannt (Stand: 03.11.2006):<br />
Bertelsmann Multimedia GmbH, Gütersloh 7,75 %<br />
CSI Asset Management Est., Liechtenstein 27,229%<br />
OPB Holding GmbH, Köln 6,48 %<br />
Streubesitz 58,54 %<br />
Der Pixelpark-Konzern gehört nach Angaben des New Media Service Rankings<br />
(www.newmediaranking.de) der Branchenblätter HORIZONT W&V, iBusiness und dem<br />
Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) zu den drei größten Interaktiv-Dienstleistern<br />
Deutschlands.<br />
19
Pixelpark unterteilt seine Geschäftstätigkeit in drei Geschäftsbereiche: Agentur,<br />
Informationstechnologie und Beratung. Der Geschäftsbereich Agentur ist spezialisiert auf<br />
Strategieberatung, konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer interaktiver<br />
Lösungen, technische Integration und Anbindung an bestehende IT-Systeme sowie<br />
Hosting und Housing von webbasierten Lösungen. Diese bedienen sämtliche<br />
multimediale Kanäle und Endgeräte vom Web über Mobile bis hin zum internetbasierten<br />
Fernsehen (IPTV). Daneben werden über eine Tochtergesellschaft alle Dienstleistungen<br />
einer klassischen Agentur mit Schwerpunkt Markenführung angeboten. Der Bereich<br />
Informationstechnologie beschäftigt sich mit der Sicherheit, Optimierung, dem Aufbau<br />
und Betrieb komplexer IT-Landschaften und -Systeme, bis hin zu Großrechner- und<br />
Speicher-Lösungen sowie dem Outsourcing von Rechenzentrumsbetrieben. Daneben hat<br />
der Konzern seine Geschäftstätigkeit im Jahr 2005 um Dienstleistungen rund um die<br />
Entwicklung und Einführung von Software für Finanzdienstleister erweitert. Der Bereich<br />
Beratung versteht sich als wirtschaftlicher Berater für komplexe IT-Strukturen und<br />
Systeme. Außerdem bietet Pixelpark über eine Tochtergesellschaft unternehmens-<br />
beraterische Leistungen mit dem Schwerpunkt Logistik und Geschäfts-<br />
prozessoptimierung an. Das Geschäft in den Geschäftsbereichen bzw. Segmenten wird<br />
jeweils von einer oder mehreren unabhängigen Gesellschaften erbracht, die direkte<br />
Tochtergesellschaften oder mehrheitliche Beteiligungen der Pixelpark AG sind. Dem<br />
Bereich Agentur sind die operativen Geschäftseinheiten der Pixelpark AG in Berlin und<br />
Köln sowie die klassische Markenkommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH<br />
sowie ihre Tochtergesellschaft zugeordnet. Der Bereich Informationstechnologie wird<br />
repräsentiert durch die Tochtergesellschaften Pixelpark Solutions GmbH, Opfides IT-<br />
Dienstleistung GmbH und ON-LINE C&L EDV Service GmbH. Der Bereich Beratung<br />
umfasst die Tochtergesellschaften CIB Netzwerk-Beratung GmbH und ZLU-Zentrum für<br />
Logistik und Unternehmensplanung GmbH. Zur Stärkung der vertrieblichen Aktivitäten<br />
der Pixelpark-Gesellschaften ist die 100%ige Tochter Pixelpark Technology Services<br />
GmbH übergreifend am Markt tätig. Im europäischen Ausland ist die Pixelpark AG zu<br />
100 % an der Pixelpark (Schweiz) AG und der Pixelpark UK Ltd. beteiligt. Diese<br />
Gesellschaften waren im Geschäftsjahr 2005 nicht operativ tätig und sind entkonsolidiert<br />
worden. Sie haben seitdem auch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen.<br />
Weitere Angaben zur Pixelpark AG und zum Pixelpark Konzern finden sich im Anhang zu<br />
dieser Angebotsunterlage.<br />
20
Es gibt bis auf die Tochtergesellschaften der Bieterin, die auf Seite A-80 ff. im Anhang zu<br />
dieser Angebotsunterlage aufgeführt sind, keine weitere mit der Bieterin gemeinsam<br />
handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.<br />
4.2 Beschreibung der Zielgesellschaft Elephant Seven AG<br />
Die Elephant Seven AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München,<br />
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 127728. Die<br />
Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Digital Advertising Gesellschaft<br />
für interaktive Medien mbH mit Handelsregistereintragung vom 06.10.1999 entstanden.<br />
Sie verfügt über ein Grundkapital in Höhe von EUR 8.573.152. Das Grundkapital ist<br />
eingeteilt in 8.573.152 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen<br />
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Elephant Seven AG sind<br />
zum Handel im Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.<br />
Elephant Seven verfügt über ein Genehmigtes Kapital von EUR 4.076.576, welches<br />
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 09.09.2003 geschaffen wurde. Der<br />
Vorstand hat mit Beschluss vom 19.09.2006 mit Zustimmung des Aufsichtsrats von<br />
diesem Recht Gebrauch gemacht und eine Kapitalerhöhung von EUR 420.000<br />
beschlossen (eingetragen in das Handelsregister am 25.10.2006), so dass das<br />
Genehmigte Kapital derzeit noch i.H.v. EUR 3.656.576 zur Verfügung steht. Des<br />
Weiteren verfügt die Gesellschaft über ein Bedingtes Kapital 2005/I i.H.v. EUR 330.000.<br />
Gegenstand des Unternehmens der Elephant Seven AG sind die Erstellung und der<br />
Vertrieb von EDV-Programmen sowie die Beratung und sonstige Dienstleistungen im<br />
Bereich der Konzeption, Planung und wirtschaftlichen Nutzung neuer digitaler Medien,<br />
insbesondere im Zusammenhang mit Internetauftritten und im Bereich des elektronischen<br />
Handels (e-commerce) und sämtliche damit in Zusammenhang stehende Tätigkeiten,<br />
sowie der Handel mit EDV-Hardware und -Zubehör sowohl zur informellen als auch zur<br />
werblichen Nutzung, soweit dies nicht einer staatlichen Genehmigung bedarf.<br />
Die Elephant Seven AG entwickelt für nationale und internationale Unternehmen kreative<br />
Kommunikations- und E-Business-Lösungen. Dazu gehört insbesondere die Entwicklung<br />
von Strategien für die Bereiche Marketing, Kommunikation, Werbung (Offline und<br />
Online), interaktive Medien sowie deren Umsetzung und die Entwicklung von Software.<br />
21
Die Elephant Seven AG ist für namhafte Unternehmen u.a. aus den Branchen<br />
Automobilindustrie, Finanzdienstleistungen, Logistik, Medien, Nahrungs- und<br />
Genussmittel sowie der Telekommunikation tätig.<br />
Die Elephant Seven-Gruppe besteht (Stichtag 31. März 2006) aus der Elephant Seven<br />
AG sowie den Tochtergesellschaften Elephant Seven GmbH Nord, Elephant Seven<br />
GmbH West, Elephant Seven España S.A., Elephant Seven Net Technologies GmbH<br />
und Elephant Seven GmbH Süd 1. Bis auf diese Tochtergesellschaften gibt es keine<br />
weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2<br />
Abs. 5 WpÜG.<br />
Im Geschäftsjahr 2005/2006 erzielte die Elephant Seven-Gruppe einen Umsatz von EUR<br />
10,7 Mio. (Vorjahr: EUR 11,9 Mio.). Der Konzern erzielt seinen Umsatz im Wesentlichen<br />
in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2005/2006 wurde ein EBITDA von TEUR 159 erzielt.<br />
Im vorangegangenen Geschäftsjahr betrug das EBITDA noch TEUR -144. Der<br />
Jahresfehlbetrag in 2005/2006 betrug TEUR -246 nach TEUR -587 in 2004/2005. Zum<br />
31. März 2006 beschäftigte der Elephant Seven-Konzern 128 Mitarbeiter (Vorjahr: 121).<br />
Die Elephant Seven AG unterteilt ihre Geschäftseinheiten nach Regionen in Units, und<br />
zwar in Elephant Seven Nord, Elephant Seven West und Elephant Seven Süd. In der Unit<br />
Süd sind die Tochterunternehmen Elephant Süd 1 und Elephant Seven España S.A.<br />
zusammengefasst. Die Elephant Seven GmbH Nord bildet die größte Geschäftseinheit im<br />
Elephant Seven-Konzern. Dieser Geschäftsbereich entwickelt anspruchsvolle<br />
Kommunikations- und E-Business-Lösungen mit den Schwerpunkten Online-<br />
kommunikation und Web-Applikationen. Die Elephant Seven GmbH West ist auf die<br />
Umsetzung von Lösungen mit technischen Schwerpunkten spezialisiert. Die Unit<br />
Elephant Seven Süd ist schwerpunktmäßig in den Bereichen E-Commerce sowie<br />
Kommunikation tätig. Die Elephant Seven AG ist die Muttergesellschaft der operativ<br />
tätigen Tochtergesellschaften. Sie übernimmt zum einen die Steuerung der<br />
Tochtergesellschaften und kontrolliert diese unter Maßgabe der strategischen<br />
Gesamtausrichtung. Zum anderen ist die Elephant Seven AG operativ tätig, bspw. in den<br />
Bereich Business Development, New Business sowie Marken- und Lizenzrechte-<br />
entwicklung. Die Tochtergesellschaft Elephant Seven Net Technologies erbringt interne<br />
und externe technologische Dienstleistungen und gewährleistet damit Betriebssicherheit<br />
und kostenoptimierte, standortübergreifende Nutzung der vorhandenen Ressourcen. Für<br />
22
externe Auftraggeber wird ein spezielles Hosting-Management betrieben und Software<br />
entwickelt.<br />
Die Bilanzsumme der Elephant Seven-Gruppe lag am 31. März 2006 bei EUR 6,7 Mio.<br />
Davon entfielen 58,5 % auf das kurzfristige Vermögen, welches vor allem aus liquiden<br />
Mitteln und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestand. Das langfristige<br />
Vermögen von EUR 2,8 Mio. entfiel größtenteils auf die bilanzierten Geschäfts- und<br />
Firmenwerte. Die Eigenkapitalquote betrug zum 31. März 2006 60,6 %, kurzfristige<br />
Verbindlichkeiten wurden in Höhe von EUR 2,0 Mio. ausgewiesen. Die langfristigen<br />
Verbindlichkeiten beliefen sich auf EUR 0,6 Mio.<br />
Der Vorstand der Elephant Seven AG besteht aus Herrn Horst Wagner. Der bisherige<br />
Finanzvorstand Daniel Jürgens hat sein Amt zum 1. November 2006 niedergelegt. Als<br />
neuer Vorstand neben Herrn Wagner wurde Herr Dirk Kedrowitsch bestellt. Herr<br />
Kedrowitsch ist bereits seit dem 11.05.1999 als Geschäftsführer der Elephant Seven<br />
GmbH Nord tätig. Der Aufsichtsrat der Elephant Seven AG setzt sich aus drei Mitgliedern<br />
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Ihm gehören derzeit die<br />
Herren Prof. Dr. Gerhard Picot, Dr. Peter Ulrich und Werner Maier an.<br />
Der Vorstand der Elephant Seven AG hat die Richtigkeit vorstehender Angaben<br />
gegenüber der Pixelpark AG bestätigt.<br />
Nach Informationen der Bieterin stellen sich die Beteiligungsverhältnisse an der Elephant<br />
Seven AG wie folgt dar:<br />
Aktionär Aktienanzahl<br />
European Catalyst Fund Ltd. 878.970<br />
Absolute Germany Fund Ltd. 753.162<br />
Absolute Octane Fund Ltd. 400.243<br />
3e AG 1.610.047<br />
Lutz Birkhardt 420.000<br />
Management (Horst Wagner u.a.)<br />
777.056<br />
Sonstiger Streubesitz 3.733.674<br />
23
4.3 Gegenwärtige Beteiligung der Bieterin an der Elephant Seven AG<br />
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage halten die Pixelpark AG<br />
oder mit ihr verbundene Unternehmen keine Aktien der Elephant Seven AG.<br />
Großaktionäre der Elephant Seven AG, wie die European Catalyst Fund Ltd, die Absolute<br />
Germany Fund Ltd, die Absolute Octane Fund Ltd., die 3e AG, der Vorstandsvorsitzende<br />
Horst Wagner und Teile des Managements der Elephant Seven AG (jeweils in ihrer<br />
Eigenschaft als Aktionäre) haben sich gegenüber der Pixelpark AG verpflichtet, dieses<br />
Tauschangebot hinsichtlich der von ihnen jeweils gehaltenen Aktien an der Elephant<br />
Seven AG anzunehmen. Von derartigen Verpflichtungserklärungen sind insgesamt Stück<br />
4.885.135 Aktien (d.h. rd. 60 %) der Elephant Seven AG erfasst.<br />
4.4 Der Bieterin zuzurechnende Stimmrechtsanteile<br />
Der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen (vgl. Ziff. 4.1 a.E.) werden<br />
keine Stimmrechte aus Aktien der Elephant Seven AG gem. § 30 WpÜG zugerechnet.<br />
5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund für das freiwillige Tauschangebot<br />
Ziel der geplanten Übernahme ist es, ein führendes Unternehmen im Bereich der<br />
Interaktivdienstleister und zugleich den größten konzernunabhängigen Interaktivdienstleister in<br />
Deutschland mit einem Umsatz von voraussichtlich deutlich über EUR 50 Mio. entstehen zu<br />
lassen. Durch die Übernahme der Aktien der Elephant Seven kann nach Überzeugung des<br />
Vorstands der Pixelpark AG für die Pixelpark-Aktie eine erhebliche Wertsteigerung erreicht<br />
werden. Sowohl quantitativ als auch qualitativ entsteht ein starkes Unternehmen im Bereich der<br />
Interaktivdienstleister, das aktiv an der Konsolidierung auf dem deutschen Markt mitwirken<br />
kann. Für die Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot annehmen, beinhaltet<br />
dieses über den Erhalt von Aktien an der Pixelpark AG hinaus eine signifikante Prämie<br />
gegenüber dem Börsenkurs und eine verbesserte Aktienliquidität. Unter dem gemeinsamen<br />
Dach können die Unternehmen auf Grund der spezifischen Expertise in verschiedenen<br />
Geschäftsfeldern ein ausgewogenes Dienstleistungspaket anbieten, bei dem die strategische<br />
Beratung, das Marketing, die Kommunikation und die Systemtechnologie gleichermaßen stark<br />
ausgeprägt sind. Elephant Seven verfügt über ein hohes Know-how in den Bereichen kreative<br />
Kommunikation und E-Business. Pixelpark verfügt über entsprechendes Know-how als<br />
Interaktivdienstleister für Kommunikation, Multimedia und Systemtechnologie. Zusammen bietet<br />
24
das neue Unternehmen ein integriertes und ausgewogenes Leistungsportfolio, ohne dabei<br />
jedoch in den einzelnen Geschäftsbereichen den notwendigen, hohen Spezialisierungsgrad<br />
einzubüßen.<br />
Darüber hinaus ergibt sich durch die Verbindung der Unternehmen in der Administration ein<br />
erhebliches Kosteneinsparpotenzial, welches nach Einschätzung von Pixelpark im sieben-<br />
stelligen Euro-Bereich liegt. Kosten, vornehmlich im administrativen Bereich, welche bei beiden<br />
Unternehmen den Konzerngewinn belasten, wie beispielsweise die Kosten der Börsennotiz und<br />
die Kosten zweier Konzernholdings, können durch entsprechende Maßnahmen nach der<br />
Übernahme reduziert werden. Durch die Verbindung der Pixelpark AG und der Elephant Seven<br />
AG entsteht ein Unternehmen, welches von Umsatz- und Mitarbeitergröße wirtschaftlich die<br />
Börsennotierung rechtfertigt.<br />
Durch das Zusammengehen von Pixelpark und Elephant Seven wird es möglich, den Kunden<br />
die Verbindung unterschiedlicher Marketingansätze anzubieten und mit der Basistechnologie<br />
Internet zu unterlegen. Es soll ein technologieunterstützendes Unternehmen für umfassende<br />
Interaktivleistungen geschaffen werden, das in der Lage ist, aufgrund der Integration der<br />
unterschiedlichen Marketingkanäle und der Verzahnung mit einem fundierten<br />
Technologieverständnis den Kunden optimale Lösungen zu bieten. Das Dienstleistungspaket<br />
soll dabei die strategische Beratung, das Marketing, die Kommunikation und die<br />
Systemtechnologie umfassen. Die beschriebenen Stärken der Elephant Seven AG und die<br />
ebenfalls beschriebenen Stärken der Pixelpark-Gruppe sind hierfür Grundlage und<br />
Voraussetzung.<br />
25
Zentrale Kennziffern der Pixelpark-Gruppe und der Elephant Seven-Gruppe<br />
(In TEUR) Pixelpark AG<br />
Ergebnis<br />
31.12.2005<br />
Elephant Seven AG<br />
31.3.2006<br />
Gesamtumsatzerlöse 24.209 10.736<br />
EBITDA 586 159<br />
Konzernergebnis nach Steuern - 185 - 246<br />
Bilanz<br />
Bilanzsumme 31.904 6.728<br />
Eigenkapitalquote 62,6 % 60,6 %<br />
Mitarbeiter<br />
Anzahl per 31. Dezember 2005/ 31. März 2006 261 128<br />
Personalaufwand 12.326 6.438<br />
6. Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit<br />
6.1 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Elephant<br />
Seven AG<br />
Bei einer erfolgreichen Durchführung dieses Tauschangebotes wird die Elephant Seven<br />
AG eine Tochtergesellschaft der Pixelpark AG und somit Teil der Pixelpark-Gruppe.<br />
Gegenwärtig plant die Pixelpark AG, die Elephant Seven AG als eigenständig geführte<br />
Beteiligung fortzuführen und die Geschäftsführung der Elephant Seven AG bei der<br />
Verfolgung der von der Elephant Seven AG gesetzten strategischen Ziele zu<br />
unterstützen. Zukünftig sollen jedoch Synergiepotentiale gehoben und ein abgestimmtes<br />
Dienstleistungspaket zwischen den Unternehmen der Pixelpark-Gruppe und der Elephant<br />
Seven-Gruppe hergestellt werden. Darüber hinaus sollen Möglichkeiten des Cross-<br />
Sellings genutzt und eine bessere Verteilung der operativen Auslastung erreicht werden.<br />
Dadurch sollen neue Kunden gewonnen, bestehende Kundenbindungen verstärkt und die<br />
Umsätze pro Kunde erhöht werden. Zum anderen sollen aufgrund der Skaleneffekte die<br />
vorhandenen Ressourcen der beiden Gruppen kosteneffizienter genutzt werden.<br />
26
Das Vermögen der Elephant Seven-Gruppe soll weiterhin für ihren Geschäftsbetrieb<br />
eingesetzt werden und die Elephant Seven-Gruppe soll keine zusätzlichen<br />
Verpflichtungen außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eingehen.<br />
Um die Synergiepotentiale, insbesondere in der Schaffung einer effizienteren<br />
Holdingstruktur zu nutzen, wird erwogen, den Standort München der Elephant Seven AG,<br />
der bislang Holdingdienstleistungen gegenüber den operativen Gesellschaften der<br />
Elephant Seven-Gruppe erbracht hat, zu schließen, und den Sitz der Gesellschaft nach<br />
Berlin zu verlegen. Darüber hinaus beabsichtigt die Bieterin keine weiteren Maßnahmen<br />
im Hinblick auf die Arbeitnehmer, deren Vertretungen oder deren wesentliche<br />
Beschäftigungsbedingungen bei der Elephant Seven-Gruppe. Eine Verlegung oder<br />
Schließung anderer Standorte der Elephant Seven-Gruppe mit Ausnahme des Standorts<br />
München wird gegenwärtig nicht beabsichtigt. Konkrete Pläne, sich von Teilaktivitäten<br />
der Elephant Seven-Gruppe zu trennen, gibt es derzeit nicht. Von der Schließung des<br />
Standorts München sind insgesamt 5 Mitarbeiter betroffen.<br />
Die Übernahme der Elephant Seven AG durch die Pixelpark AG hat keine unmittelbaren<br />
Auswirkungen auf die Größe und die Zusammensetzung des Aufsichtrats der Elephant<br />
Seven AG. Nach der Satzung setzt er sich aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich<br />
von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach erfolgreichem Abschluss des<br />
Übernahmeangebots strebt Pixelpark mittelfristig eine angemessene Vertretung im<br />
Aufsichtsrat von Elephant Seven an. Nach der derzeitigen Planung beabsichtigt<br />
Pixelpark, in Zukunft mit dem Vorstand von Elephant Seven und der Geschäftsleitung der<br />
anderen Konzernmitglieder des Elephant Seven Konzerns zusammen zu arbeiten. Herr<br />
Wagner, der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Elephant Seven AG, wurde bereits mit<br />
Wirkung ab dem 01. November 2006 neben Herrn Riese zum Vorstand bei der Pixelpark<br />
AG bestellt.<br />
Nach dem Vollzug dieses Angebots wird die Bieterin voraussichtlich 75 % oder mehr des<br />
stimmberechtigten Grundkapitals der Elephant Seven AG halten. Im Folgenden werden<br />
die wichtigsten Strukturmaßnahmen im Überblick dargestellt, welche von der Bieterin<br />
alternativ und/oder kumulativ in Bezug auf die Elephant Seven AG konkret beabsichtigt<br />
werden:<br />
27
i) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag<br />
Die Pixelpark AG erwägt, nach Vollzug dieses Angebots einen Beherrschungs- und<br />
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Pixelpark AG als herrschendem Unternehmen<br />
und der Elephant Seven AG als abhängigem Unternehmen zu schließen. Für den<br />
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist u.a. die<br />
Zustimmung der Hauptversammlung der Elephant Seven AG mit einer Mehrheit von<br />
75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich. Ein<br />
Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss einen angemessenen<br />
Ausgleich für die Minderheitsaktionäre durch eine wiederkehrende Geldleistung<br />
(„Ausgleich“) vorsehen. Mit Wirksamwerden des Beherrschungs- und/oder<br />
Gewinnabführungsvertrages wäre Pixelpark zudem verpflichtet, allen außenstehenden<br />
Elephant Seven-Aktionären anzubieten, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Aktien<br />
gegen eine Abfindung zu erwerben oder ihnen Aktien der Pixelpark AG im Tausch<br />
anzubieten. Die Abfindung bzw. das Tauschverhältnis kann dabei der hier angebotenen<br />
Gegenleistung entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen.<br />
ii) Delisting<br />
Abhängig von der Annahmequote dieses Angebots erwägt die Pixelpark AG, die<br />
Elephant Seven AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Elephant<br />
Seven-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Ein solcher Antrag<br />
bedürfte der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Elephant Seven AG mit<br />
mindestens der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sollte die Zulassung der Elephant<br />
Seven-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen werden, müsste allen<br />
außenstehenden Elephant Seven-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb<br />
einer bestimmten Frist ihre Elephant Seven-Aktien gegen eine Abfindung zu erwerben.<br />
Die Abfindung kann dabei der hier angebotenen Gegenleistung wertmäßig entsprechen,<br />
könnte aber auch darüber oder darunter liegen.<br />
iii) Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze out)<br />
Falls nach dem Vollzug dieses Angebots Pixelpark mindestens 95% des<br />
stimmberechtigten Grundkapitals der Elephant Seven AG gehören, wird von Pixelpark<br />
erwogen, gem. § 39a Abs.1 WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der<br />
28
Annahmefrist zu beantragen, Pixelpark die übrigen stimmberechtigten Aktien der<br />
Elephant Seven AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch<br />
Gerichtsbeschluss zu übertragen (übernahmerechtlicher Squeeze out). Sofern Pixelpark<br />
erst zu einem späteren Zeitpunkt direkt oder indirekt 95% oder mehr des Grundkapitals<br />
der Elephant Seven AG hält, könnte Pixelpark der Hauptversammlung der Elephant<br />
Seven AG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre<br />
auf Pixelpark gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung vorschlagen<br />
(aktienrechtlicher Squeeze out). Bei beiden Formen des Squeeze outs ist den<br />
Minderheitsaktionären eine angemessene Abfindung für ihre Aktien anzubieten. Diese<br />
Abfindung kann wertmäßig der hier angebotenen Gegenleistung entsprechen, könnte<br />
aber auch darüber und beim aktienrechtlichen Squeeze out auch darunter liegen.<br />
Bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlagen konnten noch nicht<br />
alle Vor- und Nachteile der vorstehenden Maßnahmen und ihre Auswirkungen auf die<br />
operative Integration der Elephant Seven-Gruppe in die Pixelpark-Gruppe hinreichend<br />
geprüft werden. Die Frage, ob die Pixelpark AG eine der vorstehenden Maßnahmen<br />
umsetzen wird, ist bisher nicht entschieden. Parameter dieser Entscheidung sind<br />
operative und strategische Erwägungen, die Annahmequote bei diesem Tauschangebot<br />
sowie bilanzielle, rechtliche und steuerrechtliche Folgen. Sobald aufgrund der<br />
vorstehenden Kriterien ermittelt worden ist, welche Vorgehensweise insgesamt für das<br />
neu entstandene Unternehmen die meisten Vorteile bietet, wird die Bieterin die<br />
entsprechende Maßnahme umsetzen. Es ist jedoch auch denkbar, dass der parallele<br />
Fortbestand beider Unternehmen als rechtlich selbstständige Einheiten auf unbestimmte<br />
Zeit das geeignetste Vorgehen ist.<br />
6.2 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Pixelpark<br />
AG<br />
Die Bieterin beabsichtigt derzeit nicht, Ihre Geschäftstätigkeit nach einer erfolgreichen<br />
Übernahme von Elephant Seven zu ändern.<br />
29
7. Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung<br />
7.1 Angebotene Gegenleistung<br />
Die angebotene Gegenleistung besteht aus 0,95 neuen Pixelpark-Aktien je einer<br />
Elephant Seven-Aktie.<br />
Die Bieterin wird unverzüglich nach Ende der Weiteren Annahmefrist und nach der unter<br />
Ziffer 9 beschriebenen Angebotskapitalerhöhung die Zulassung der neuen Pixelpark-<br />
Aktien zum Handel im Geregelten Markt (General Standard) der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse beantragen, so dass die Aktien in dem Zeitpunkt, zu dem sie den<br />
ehemaligen Elephant Seven-Aktionären übertragen werden, zum Handel an einem<br />
organisierten Markt im Sinne von § 31 Abs. 2 i.V.m. § 2 Abs. 7 WpÜG zugelassen sind.<br />
Die angebotenen neuen Pixelpark-Aktien werden auch liquide im Sinne von § 31 Abs. 2<br />
WpÜG sein. Während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung<br />
zur Abgabe des Angebots vom 18. Juli 2006 bis 17. Oktober 2006 wurden an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse und im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA an<br />
jedem Tag Pixelpark-Aktien gehandelt. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen in<br />
den Pixelpark-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse und im elektronischen<br />
Börsenhandelssystem XETRA in den letzten drei Monaten vor der Entscheidung zur<br />
Abgabe des Umtauschangebotes lag bei 25.315 Pixelpark-Aktien (Quelle: Bloomberg).<br />
Das genannte ermittelte Handelsvolumen der Pixelpark-Aktien an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse bestätigt, dass die angebotenen Aktien liquide sind.<br />
Die Elephant Seven-Aktien wurden während der letzten drei Monate vor der<br />
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots an zwei Tagen weder an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse noch im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA<br />
gehandelt. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Elephant Seven-Aktien an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse und im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA in<br />
den letzten drei Monaten vor der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebotes lag<br />
bei 12.182 Elephant Seven-Aktien (Quelle: Bloomberg).<br />
Die angebotenen Aktien sind Stammaktien und gewähren volles Stimmrecht in der<br />
Hauptversammlung der Pixelpark AG.<br />
30
7.2 Angemessenheit der Gegenleistung<br />
Die Pixelpark AG hat sich bei der Bemessung des Umtauschverhältnisses, das den<br />
Umfang der Gegenleistung bestimmt, an den durchschnittlichen, umsatzgewichteten<br />
Börsenkursen der Pixelpark AG und der Elephant Seven AG (i) in dem letzten Monat und<br />
(ii), in den letzten drei Monaten vor dem 18. Oktober 2006, (iii) dem XETRA-Schlusskurs<br />
vom 16. Oktober 2006 (Tag der Aufsichtsratsitzung der Pixelpark AG, in der die<br />
Entscheidung zur Abgabe des Angebots getroffen wurde) sowie (iv) den Bezugspreisen<br />
der erst kürzlich durchgeführten Barkapitalerhöhungen der beiden Unternehmen<br />
orientiert. Dabei ergaben sich unterschiedliche Umtauschverhältnisse. Bei der Festlegung<br />
der Spanne der möglichen Umtauschverhältnisse wurden die an Hand der<br />
unterschiedlichen Methoden ermittelten Umtauschrelationen gleichmäßig gewichtet. Es<br />
wurde kein arithmetisches Mittel angewandt.<br />
Die Börsenkurse stellen nach Überzeugung der Bieterin einen adäquaten Maßstab zur<br />
Bestimmung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses dar. Die Aktien sowohl der<br />
Bieterin wie auch der Zielgesellschaft werden an der Frankfurter Wertpapierbörse und im<br />
elektronischen Börsenhandelssystem XETRA gehandelt. Daneben sind die Aktien der<br />
Gesellschaften auch in den Handel im Freiverkehr bei zahlreichen Regionalbörsen<br />
einbezogen. Es bestehen hinsichtlich der Aktien beider Gesellschaften sowohl ein<br />
hinreichender Streubesitz als auch ausreichende Handelsvolumina, um einen<br />
funktionierenden Börsenhandel zu gewährleisten. Der Markt ist über die aktuelle sowie<br />
die erwartete Geschäftsentwicklung beider Gesellschaften durch Berichte professioneller<br />
Finanzanalysten sowie durch die Kapitalmarktinfomationen der Unternehmen<br />
unterrichtet. Die Börsenkurse der Pixelpark AG und der Elephant Seven AG sind damit<br />
nach Überzeugung der Bieterin eine geeignete Grundlage für die Beurteilung des aus<br />
Anlegersicht angemessenen Umtauschverhältnisses.<br />
Durch die Verwendung umsatzgewichteter durchschnittlicher Börsenkurse haben<br />
Börsenkurse, zu denen ein höheres Volumen gehandelt wurde, größeren Einfluss auf<br />
den durchschnittlichen Börsenkurs.<br />
Die Bezugspreise der kürzlich durchgeführten Barkapitalerhöhungen der jeweiligen<br />
Unternehmen wurden deshalb herangezogen, weil es sich jeweils um Platzierungen<br />
größerer Stückzahlen handelte. Die Elephant Seven führte eine Barkapitalerhöhung aus<br />
31
Genehmigten Kapital von EUR 8.153.152 um EUR 420.000 auf EUR 8.573.152 gegen<br />
Ausgabe von Stück 420.000 neuen Aktien und die Pixelpark AG führte eine<br />
Barkapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital von EUR 23.587.580 um EUR 2.350.000<br />
auf EUR 25.937.580 gegen Ausgabe von Stück 2.350.000 neuen Aktien durch.<br />
Aus den jeweiligen Kursen ergeben sich die nachfolgend dargestellten Umtausch-<br />
relationen:<br />
Kurse Umtauschverhältnisse<br />
E-7 PP E-7 PP<br />
Bezugspreis der Kapitalerhöhungen 1,14 1,45 1 : 0,79<br />
XETRA-Schlusskurs 16.10.2006 1,08 1,47 1 : 0,73<br />
1-Monats-Durchschnittkurs (umsatzgewichtet) * 1,14 1,52 1 : 0,75<br />
3-Monats-Durchschnittskurs (umsatzgewichtet) ** 1,20 1,54 1 : 0,78<br />
* Quelle: Bloomberg<br />
** Quelle: <strong>BaFin</strong> (Mindestpreis vom 6. Oktober<br />
2006/ letzter am 16.10.2006, dem Zeitpunkt der<br />
Aufsichtsratsitzung, erhältlicher Mindestpreis)<br />
Aus diesen Werten ergibt sich ein Umtauschverhältnis in einer Bandbreite zwischen 0,73<br />
bis 0,79 Pixelpark-Aktien je Elephant Seven-Aktie.<br />
Die Bieterin hat sich entschlossen, den Aktionären der Elephant Seven AG über das aus<br />
den Börsenkursen abgeleitete Umtauschverhältnis hinaus eine Übernahmeprämie zu<br />
zahlen. Diese Übernahmeprämie rechtfertigt sich daraus, dass die Bieterin aus dem<br />
Zusammenschluss der Unternehmen Synergien und Wertsteigerungen erwartet, an<br />
denen sie die Aktionäre der Elephant Seven AG teilhaben lassen möchte. Auch werden<br />
an der Börse in der Regel lediglich kleine Aktienpakete gehandelt. Der Börsenkurs<br />
spiegelt somit nur den Preis für einen Streubesitzanteil wieder. Das Angebot richtet sich<br />
aber auf den Erwerb eines Anteils, der der Pixelpark AG die Kontrolle über die Elephant<br />
Seven AG verschafft. Damit sind Möglichkeiten zur Wertsteigerung eröffnet, für die eine<br />
Übernahmeprämie angemessen ist. Das angebotene Tauschverhältnis von einer<br />
Elephant Seven-Aktie zu 0,95 Pixelpark-Aktien stellt auf die aus den Börsenkursen<br />
abgeleitete Bandbreite der Umtauschverhältnisse von einer Elephant Seven-Aktie zu<br />
0,73 bis 0,79 Pixelpark-Aktien eine Übernahmeprämie in Höhe von ca. 20 % (bezogen<br />
auf das obere Ende der Bandbreite) bis ca. 30 % (bezogen auf das untere Ende der<br />
Bandbreite) dar. Die Bieterin ist der Auffassung, dass sie damit den Aktionären der<br />
32
Elephant Seven AG ein sehr attraktives Angebot für den Erwerb ihrer Elephant Seven<br />
Aktien macht.<br />
7.3 Mindestgegenleistung aufgrund von Vorerwerben<br />
Weder die Pixelpark AG noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren<br />
Tochterunternehmen haben in den letzten 6 Monaten vor der Veröffentlichung dieser<br />
Angebotsunterlage gem. § 14 WpÜG Aktien der Elephant Seven AG erworben,<br />
Gegenleistungen für den Erwerb solcher Aktien gewährt oder vereinbart.<br />
Im Vorfeld dieses Tauschangebotes wurden Vereinbarungen mit den Großaktionären der<br />
Elephant Seven AG, European Catalyst Fund Ltd, Absolute Germany Fund Ltd, Absolute<br />
Octane Fund Ltd., 3e AG, Horst Wagner und Teilen des Managements der Elephant<br />
Seven AG (jeweils in ihrer Eigenschaft als Aktionäre) abgeschlossen, in denen sich diese<br />
Aktionäre verpflichtet haben, ihre Elephant Seven-Aktien im Rahmen dieses<br />
Tauschangebotes gegen jeweils 0,95 Aktien der Pixelpark AG zu tauschen. Bei dem<br />
Abschluss dieser Vereinbarungen mit den Aktionären handelt es sich allerdings nicht um<br />
Vorerwerbe i.S.d. WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, da die Erwerbe erst im<br />
Rahmen des Tauschangebotes durchgeführt werden.<br />
7.4 Mindestgegenleistung aufgrund des Börsenkurses der Elephant Seven-Aktien vor<br />
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes<br />
Die Gegenleistung muss nach §§ 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.V.m. § 5 WpÜG-<br />
Angebotsverordnung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen<br />
Börsenkurs der Elephant Seven-Aktien während der letzten drei Monate vor der<br />
Veröffentlichung der Entscheidung der Pixelpark AG zur Abgabe des Angebotes<br />
entsprechen. Dieser gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs vor dem<br />
18. Oktober 2006 als dem Datum der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur<br />
Abgabe des Angebots, den die <strong>BaFin</strong> ermittelt und auf ihrer Website unter<br />
http://www.bafin.de veröffentlicht, beträgt EUR 1,16 je Elephant Seven-Aktie.<br />
Gem. § 7 der WpÜG-Angebotsverordnung sind bei einem Tauschangebot die im Tausch<br />
angebotenen Aktien in entsprechender Anwendung des § 5 WpÜG-Angebotsverordnung<br />
zu bewerten. Daraus folgt, dass die als Gegenleistung angebotenen Pixelpark-Aktien mit<br />
33
ihrem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs während der letzten drei<br />
Monate vor dem 18. Oktober 2006 zu bewerten sind. Dieser gewichtete durchschnittliche<br />
inländische Börsenkurs vor dem 18. Oktober 2006, den die <strong>BaFin</strong> auf ihrer Website<br />
veröffentlicht hat, beträgt EUR 1,51.<br />
Bei einem Tauschverhältnis von einer Elephant Seven-Aktie zu 0,95 Pixelpark-Aktien<br />
ergibt sich daraus eine Bewertung der Elephant Seven-Aktie mit EUR 1,435. Der<br />
Mindestpreis von EUR 1,17 wird damit deutlich überschritten. Die auf den Mindestpreis<br />
gebotene Prämie beträgt 22,6 %.<br />
Angesichts der vorstehend dargelegten Bewertung und der den Elephant Seven-<br />
Aktionären angebotenen Prämie hält die Bieterin den Angebotspreis für fair und<br />
angemessen.<br />
7.5. Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte<br />
Die Bieterin muss keine Entschädigung nach § 33b Abs. 5 WpÜG leisten. Die Satzung<br />
der Elephant Seven AG sieht die Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG nicht vor.<br />
8. Angaben über gewährte oder in Aussicht gestellte Geldleistungen oder andere geldwerte<br />
Vorteile für Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates der Elephant Seven AG<br />
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrates der Elephant Seven AG wurden von der<br />
Pixelpark AG oder einer mit der Pixelpark AG gemeinsam handelnden Person Geldleistungen<br />
oder andere geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Tauschangebot gewährt oder in<br />
Aussicht gestellt. Zwischen der Pixelpark AG und Herrn Wagner wurde allerdings mit Wirkung<br />
zum 1. November 2006 ein Vorstandsanstellungsvertrag abgeschlossen, der eine Vergütung für<br />
die Vorstandstätigkeit von Herrn Wagner vorsieht. Dieser Vertrag ist in keinerlei Weise an die<br />
Abgabe, die Durchführung oder den Erfolg dieses öffentlichen Tauschangebotes geknüpft. Die<br />
Vergütung, die Herr Wagner für seine Vorstandstätigkeit bezieht, ist angemessen und fügt sich<br />
in das bei der Pixelpark bestehende Gehaltsgefüge ein.<br />
34
9. Sicherstellung der Gegenleistung<br />
Die Gesamtzahl der von der Elephant Seven AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf<br />
8.573.152 Stück. Aufgrund dieses Tauschangebotes wird die Pixelpark AG somit maximal<br />
8.573.152 Elephant Seven-Aktien erwerben.<br />
Eine Erhöhung der Anzahl der zu erwerbenden Elephant Seven-Aktien durch Wirksamwerden<br />
bedingter Kapitalerhöhungen der Elephant Seven AG aufgrund der Ausübung von<br />
Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm der Elephant Seven AG bis zum Ende der<br />
Weiteren Annahmefrist kommt nicht in Betracht. Die Elephant Seven AG hat am 12. September<br />
2005 175.284 Aktienoptionsrechte ausgegeben, die jedoch zu 50 % erst nach Ablauf von 2<br />
Jahren und zu weiteren 50 % erst nach Ablauf von 3 Jahren ausübbar werden.<br />
Sollte das Angebot für alle diese Elephant Seven-Aktien angenommen werden, müssten unter<br />
Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses von einer Elephant Seven-Aktie gegen 0,95 neue<br />
Pixelpark-Aktien insgesamt 8.144.495 neue Pixelpark-Aktien ausgegeben und als<br />
Gegenleistung an die das Angebot annehmenden Elephant Seven-Aktionäre übertragen<br />
werden.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 29. Juni 2006 hat den Vorstand<br />
ermächtigt, das Grundkapital der Pixelpark AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28.<br />
Juni 2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 11.790.000 gegen Bar- und/oder<br />
Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2006). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre u.a. dann<br />
auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum<br />
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an<br />
Unternehmen ausgegeben werden (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Pixelpark AG).<br />
Aufgrund dieser am 10. Juli 2006 in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin eingetragenen<br />
Ermächtigung, die wegen teilweiser Ausnutzung in Höhe von EUR 2.350.000 noch in Höhe von<br />
EUR 9.440.000 besteht, hat der Vorstand der Pixelpark AG am 15. November 2006 mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 15. November 2006 beschlossen, das Grundkapital der<br />
Pixelpark AG von derzeit EUR 25.937.580 um bis zu EUR 8.144.495 auf bis zu EUR<br />
34.082.075 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 8.144.495 neuen, auf den<br />
Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital<br />
35
von jeweils EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen und das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gem.<br />
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Pixelpark AG auszuschließen (nachfolgend<br />
„Angebotskapitalerhöhung“). Die neuen Pixelpark Aktien sind ab dem Beginn des<br />
Geschäftsjahres 2006 gewinnberechtigt. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien<br />
wurde M.M.Warburg als Umtauschtreuhänder für die das Tauschangebot annehmenden<br />
Elephant Seven-Aktionäre zugelassen. Die Sacheinlage auf die neuen Aktien wird erbracht<br />
durch Einbringung der Elephant Seven-Aktien, für die das Angebot angenommen wird.<br />
Die endgültige Anzahl der neuen Pixelpark-Aktien entspricht der Anzahl der zum Umtausch<br />
eingereichten Elephant Seven-Aktien, multipliziert mit dem Umtauschverhältnis von 0,95<br />
Pixelpark-Aktien je eingereichter Elephant Seven-Aktie, aufgerundet auf volle Pixelpark-Aktien<br />
und wird vom Vorstand nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist festgelegt.<br />
Aufgrund der Satzungsermächtigung, des Vorstandsbeschlusses und des<br />
Zustimmungsbeschlusses des Aufsichtsrats der Pixelpark AG ist sichergestellt, dass mit<br />
Eintragung der Durchführung der Angebotskapitalerhöhung die aus dem Umtauschangebot<br />
resultierenden neuen Pixelpark-Aktien zur Übertragung an die das Angebot annehmenden<br />
Elephant Seven-Aktionäre zur Verfügung stehen.<br />
Die Transaktionsnebenkosten im Rahmen dieses Angebots belaufen sich voraussichtlich auf<br />
TEUR 513. Zur Finanzierung dieser Transaktionsnebenkosten stehen dem Pixelpark Konzern<br />
zum 10.11.2006 eigene liquide Mittel in Höhe von EUR 1,7 Mio. zur Verfügung. Damit ist auch<br />
sichergestellt, dass die für die Transaktionsnebenkosten erforderlichen Mittel zur Verfügung<br />
stehen.<br />
10. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark AG<br />
Die Angaben in diesem Abschnitt enthalten Ansichten und zukunftsorientierte Aussagen der<br />
Pixelpark AG. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Pixelpark AG im Hinblick auf<br />
zukünftige mögliche Ereignisse wieder und basieren ausschließlich auf den vorliegenden<br />
Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen der Pixelpark AG, die sich als zutreffend<br />
oder nicht zutreffend herausstellen können. Des Weiteren beruhen die nachfolgenden<br />
Aussagen auf der Annahme, dass die Bieterin im Rahmen des Tauschangebotes alle<br />
gegenwärtigen ausgegebenen Elephant Seven-Aktien erwirbt. Zukunftsorientierte Aussagen<br />
sind Risiken und Unsicherheiten unterworfen, die vielfach schwer vorhersehbar und<br />
36
grundsätzlich außerhalb der Kontrolle der Pixelpark AG sind und die dazu führen können, dass<br />
tatsächliche Ergebnisse wesentlich von denjenigen abweichen, die in den zukunftsorientierten<br />
Aussagen ausgedrückt oder in sonstiger Weise enthalten sind. Die Pixelpark AG verpflichtet<br />
sich nicht dazu, die zukunftsorientierten Aussagen zu aktualisieren.<br />
Durch die Annahme dieses Tauschangebotes durch sämtliche annahmeberechtigten Aktionäre<br />
der Elephant Seven AG in voller Höhe ihrer jeweiligen Berechtigung wird die Pixelpark AG<br />
erstmals Elephant Seven-Aktien halten, und zwar 8.573.152 Stückaktien.<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses<br />
Tauschangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark AG die Angaben<br />
aus dem aufgestellten und geprüften Jahresabschluss der Pixelpark AG zum 30. Juni 2006<br />
(nach HGB) zugrunde gelegt und darauf aufbauend eine Fortschreibung vorgenommen.<br />
Aufgrund der Fortschreibung dieses Jahresabschlusses stellen sich die Auswirkungen eines<br />
erfolgreichen Tauschangebotes auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark AG<br />
wie folgt dar:<br />
(in TEUR) Veränderung<br />
vor Angebot um nach Angebot<br />
Beteiligungen 0 11.860 11.860<br />
Kassenbestand, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten<br />
1.123 -513 610<br />
Gezeichnetes Kapital 23.588 8.144 31.732<br />
Kapitalrücklage 5.026 3.339 8.365<br />
Laufendes Ergebnis -1.882 -137 -2.019<br />
Eigenkapital 18.416 11.347 29.763<br />
Bilanzsumme 25.902 11.347 37.249<br />
Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage<br />
Die Einbuchung der neu erworbenen Elephant Seven-Aktien unter der Bilanzposition „Anteile<br />
an verbundenen Unternehmen“ würde bei der Pixelpark AG mit Anschaffungskosten erfolgen.<br />
Für den hypothetischen Fall, dass alle annahmeberechtigten Aktionäre der Elephant Seven AG<br />
37
das Tauschangebot der Pixelpark AG annehmen, beträgt der Buchwert der Elephant Seven-<br />
Aktien im Anlagevermögen der Bilanz der Pixelpark AG TEUR 11.860.<br />
Das Eigenkapital der Pixelpark AG in Höhe von TEUR 18.416 würde sich um TEUR 11.347 auf<br />
TEUR 29.763 erhöhen. Davon entfällt ein Betrag in Höhe von TEUR 8.144 auf die Erhöhung<br />
des Grundkapitals und ein Betrag in Höhe von TEUR 3.339 auf die Zahlung in die Rücklage<br />
gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB. Aufgrund der erwarteten Transaktionskosten würde sich das<br />
Eigenkapital um TEUR 137 reduzieren.<br />
Die liquiden Mittel von TEUR 1.123 (Stand 30.06.2006) würden sich durch die mit dem<br />
Tauschangebot verbundenen Transaktionskosten um einen Betrag von rd. TEUR 513 auf rd.<br />
TEUR 610 reduzieren.<br />
Die Bilanzsumme würde sich unter Zugrundelegung der vollständigen Annahme des<br />
Tauschangebotes von TEUR 25.902 (Stand 30. Juni 2006) um TEUR 11.347 auf TEUR 37.249<br />
erhöhen.<br />
Auswirkungen auf die Ertragslage<br />
Vorbehaltlich der Schlussrechnungen nach Abwicklung des Tauschangebots werden mit<br />
diesem Tauschangebot verbundene Transaktionskosten für die Rechts- und Finanzberatung,<br />
die banktechnische Abwicklung sowie Gebühren nach der WpÜG-Gebührenverordnung in Höhe<br />
von insgesamt TEUR 513 erwartet. Die Bieterin geht davon aus, dass ein Teilbetrag dieser<br />
Transaktionskosten in Höhe von rd. TEUR 376 als Anschaffungsnebenkosten aktiviert werden<br />
können.<br />
Die Umsatzerlöse der Pixelpark AG (im Geschäftsjahr 2005: TEUR 24.209) würden durch ein<br />
erfolgreiches Tauschangebot nicht verändert werden. Das Jahresergebnis (1. Halbjahr 2006:<br />
TEUR -1.882) reduziert sich aufgrund der mit dem Tauschangebot verbundenen (und nicht<br />
aktivierungsfähigen) Transaktionskosten um rd. TEUR 137.<br />
11. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren<br />
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat der Pixelpark AG die Veröffentlichung<br />
dieser Angebotsunterlage am 01. Dezember 2007 gestattet.<br />
38
Im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb der Elephant Seven-Aktien durch die<br />
Bieterin entsprechend dem vorliegenden Tauschangebot sind keine weiteren behördlichen<br />
Genehmigungen oder Verfahren erforderlich. Insbesondere finden die Vorschriften des<br />
Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen („GWB“) keine Anwendung, da die<br />
Schwellenwerte des § 35 GWB nicht erreicht werden.<br />
12. Annahme und Durchführung des Tauschangebotes<br />
Die Durchführung des Angebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit<br />
Hilfe eines Formulars, welches den Elephant Seven-Aktionären durch ihre depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen zur Verfügung gestellt wird. Die Annahme und<br />
Durchführung des Angebots sind für die Aktionäre im Inland kostenfrei. Nach der Annahme des<br />
Angebots durch die Elephant Seven-Aktionäre werden die depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen für die annehmenden Aktionäre alle weiteren<br />
erforderlichen Maßnahmen veranlassen. Die Zeichnung der neuen Pixelpark-Aktien und die<br />
Einbringung der Elephant Seven-Aktien, hinsichtlich deren das Angebot angenommen wurde, in<br />
die Pixelpark AG erfolgt durch M.M.Warburg als Umtauschtreuhänderin für die das Angebot<br />
annehmenden Elephant Seven-Aktionäre.<br />
12.1 Annahmeerklärung und Umbuchung<br />
Elephant Seven-Aktionäre können das Angebot nur durch schriftliche Erklärung innerhalb<br />
der - ggf. verlängerten - Annahmefrist und innerhalb der Weiteren Annahmefrist (siehe<br />
Ziffer 3.5) sowie innerhalb einer möglichen Andienungsfrist gegenüber ihrem<br />
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik<br />
Deutschland oder der deutschen Niederlassung ihres ausländischen depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen annehmen.<br />
Die Annahme des Angebots wird nur mit fristgerechter Umbuchung der Eingereichten<br />
Aktien in die ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59) bei der Clearstream Banking AG,<br />
Börsenstr. 1, 60487 Frankfurt am Main (nachfolgend „Clearstream Banking AG“),<br />
wirksam. Die Umbuchung wird durch das depotführende Wertpapierdienstleistungs-<br />
unternehmen nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien<br />
gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung (Eingabe in der Abwicklungsplattform<br />
39
CASCADE) spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der - ggf.<br />
verängerten - Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist bis 17.00 Uhr bewirkt wird.<br />
Den Elephant Seven-Aktionären wird von ihrem jeweiligen depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen ein Formular für die Annahme dieses Angebots<br />
zur Verfügung gestellt werden.<br />
12.2 Weitere Erklärungen bei der Annahme des Angebots<br />
Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen Elephant Seven-Aktionäre das<br />
Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe<br />
der aus dieser Angebotsunterlage ersichtlichen Bedingungen an und<br />
• weisen ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, die in der<br />
Annahmeerklärung bezeichneten Elephant Seven-Aktien bei der Clearstream<br />
Banking AG in die ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59) umzubuchen (die<br />
umgebuchten Aktien nachfolgend „Eingereichte Aktien“), sie jedoch zunächst in<br />
ihrem Depot zu belassen;<br />
• weisen ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, seinerseits<br />
die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die in den Depots der<br />
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen belassenen Eingereichten<br />
Aktien mit der ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59) unverzüglich, d.h. unter<br />
Zugrundelegung üblicher Arbeitsläufe voraussichtlich am vierten Bankarbeitstag<br />
nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist, auszubuchen und M.M.Warburg als<br />
Umtauschtreuhänderin auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zum<br />
Umtausch in neue Pixelpark-Aktien zur Verfügung zu stellen; und<br />
• übertragen die Elephant Seven-Aktien, hinsichtlich derer sie das Angebot<br />
annehmen, auf M.M.Warburg als Umtauschtreuhänderin mit der Maßgabe die<br />
Elephant Seven-Aktien gegen Ausgabe einer entsprechenden Anzahl neuer<br />
Pixelpark Aktien in die Pixelpark AG als Sacheinlage einzubringen;<br />
• beauftragen und bevollmächtigen ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungs-<br />
unternehmen und M.M.Warburg, vorsorglich unter Befreiung von dem Verbot des<br />
40
Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen<br />
Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen<br />
abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der<br />
Eingereichten Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;<br />
• weisen ihr depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen an, seinerseits<br />
die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über<br />
das depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen die für die Bekanntgabe<br />
über den Erwerb der Aktien (siehe Ziffer 14) erforderlichen Informationen,<br />
insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Wertpapier-<br />
dienstleistungsunternehmen bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000<br />
A0L D597 (WKN A0L D59) umgebuchten Eingereichten Aktien, börsentäglich an<br />
M.M.Warburg zu übermitteln; und<br />
• erklären, dass die Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem<br />
alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie<br />
frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.<br />
Die in den vorstehenden Absätzen erteilten Weisungen, Aufträge und Vollmachten<br />
werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots<br />
unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von den<br />
durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen.<br />
12.3 Abwicklung des Angebots und Gewährung der Gegenleistung<br />
Die Eingereichten Aktien verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre<br />
und werden in die ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59) umgebucht.<br />
Mit der Übertragung der Eingereichten Aktien auf das Depot von M.M. Wahrburg werden<br />
die Eingereichten Aktien aus der ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L D59) in die<br />
ursprüngliche ISIN DE 000 513 8200 (WKN 513 820) zurückgebucht. M.M.Warburg bringt<br />
als Umtauschtreuhänderin die Eingereichten Aktien gegen Ausgabe der neuen Pixelpark<br />
Aktien in die Pixelpark AG ein und wird als Umtauschtreuhänderin Eigentümerin der<br />
neuen Pixelpark-Aktien. Diese werden sodann auf die Wertpapierdepots der das Angebot<br />
annehmenden Elephant Seven-Aktionäre übertragen. Für jede übertragene Elephant<br />
41
Seven-Aktie werden 0,95 neue Pixelpark-Aktien aus der Angebotskapitalerhöhung (siehe<br />
Ziffer 9) an die ehemaligen Elephant Seven-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen<br />
haben, gewährt. Die neuen Pixelpark-Aktien werden vor der Übertragung auf die bei der<br />
Clearstream Banking AG von den depotführenden Wertpapierdienstleistungs-<br />
unternehmen unterhaltenen Wertpapierdepots zum Börsenhandel im Geregelten Markt<br />
(General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die neuen<br />
Aktien werden voraussichtlich am achten Bankarbeitstag, spätestens aber nach 30<br />
Tagen, nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf die bei der Clearstream Banking AG<br />
von den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen unterhaltenen<br />
Wertpapierdepots übertragen. Hierin liegt ein Angebot des Umtauschtreuhänders zur<br />
Übereignung der Wertpapiere, dessen Annahme durch den ehemaligen Elephant Seven-<br />
Aktionär dem Umtauschtreuhänder nicht zuzugehen braucht.<br />
Nach Eintragung der Durchführung der Angebotskapitalerhöhung in das Handelsregister<br />
der Pixelpark AG und nach Zulassung der neuen Pixelpark-Aktien zum Handel an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Übertragung dieser neuen Pixelpark-Aktien auf<br />
die bei der Clearstream Banking AG von den depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen unterhaltenen Wertpapierdepots hat die Pixelpark<br />
AG ihre Verpflichtung zur Erbringung der Gegenleistung aus diesem Angebot erfüllt. Es<br />
obliegt dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, die<br />
neuen Pixelpark-Aktien den jeweils annehmenden ehemaligen Elephant Seven-<br />
Aktionären gutzuschreiben.<br />
Aufgrund des Umtauschverhältnisses von 1 zu 0,95 entfallen auf eine Elephant Seven-<br />
Aktie 0,95 neue Pixelpark-Aktien. Da aus Teilrechten grundsätzlich keine Aktionärsrechte<br />
geltend gemacht werden können, werden diejenigen neuen Aktionäre der Pixelpark AG,<br />
denen Teilrechte zugebucht werden, gebeten, ihren Depotbanken möglichst umgehend<br />
eine Weisung zu erteilen, sofern möglich entweder ihre Teilrechte durch Zukauf weiterer<br />
Teilrechte zum Erwerb einer weiteren ganzen Aktie der Pixelpark AG zusammenzuführen<br />
oder ihre bestehenden Teilrechte zu verkaufen.<br />
Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen sollen in dem Fall, dass bei<br />
dem Umtausch Teilrechte auf Aktien der Pixelpark AG anfallen, von den Aktionären<br />
entsprechende Kauf- oder Verkaufsaufträge annehmen und diese nach Möglichkeit<br />
42
selbst regulieren und M.M.Warburg nur die verbleibenden Spitzen aufgeben. Ein<br />
Anspruch auf Zukauf von Teilrechten besteht nicht.<br />
Wenn der das Angebot annehmende Elephant Seven-Aktionär keine ausdrückliche<br />
Kauforder für weitere Teilrechte erteilt, wird das betreffende Teilrecht verkauft. Soweit ein<br />
Auftrag zur Spitzenregulierung nicht erteilt wird, werden die auf die zugeteilten Pixelpark-<br />
Aktien entfallenden Teilrechte (ISIN DE 000 A0L D6C0/ WKN A0L D6C) nach Ablauf<br />
einer angemessenen Frist von acht Bankarbeitstagen zu ganzen Aktien zusammengelegt<br />
und zum Börsenpreis veräußert. Der Erlös wird den betreffenden neuen Aktionären der<br />
Pixelpark AG entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte dann unverzüglich<br />
ausgezahlt.<br />
12.4 Rechtsfolgen der Annahme des Angebots<br />
Mit der Annahme des Umtauschangebots kommt zwischen dem betreffenden Elephant<br />
Seven-Aktionär und der Pixelpark AG ein Vertrag über den Umtausch und die<br />
Einbringung der Eingereichten Aktien durch die Umtauschtreuhänderin nach Maßgabe<br />
der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die<br />
annehmenden Elephant Seven-Aktionäre mit Annahme dieses Umtauschangebotes<br />
unwiderruflich die in Ziff. 12.2 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge,<br />
Zusicherungen und Vollmachten.<br />
12.5 Handel mit Eingereichten und nachträglich Eingereichten Aktien<br />
Die Eingereichten Aktien (ISIN DE 000 A0L D597/ WKN A0L D59) können während der -<br />
ggf. verlängerten - Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht mehr über die<br />
Börse gehandelt werden. Dies gilt auch für die während der Andienungsfrist (siehe Ziff.<br />
12.8) Eingereichten Aktien. Personen, die Eingereichte Aktien erwerben, übernehmen im<br />
Hinblick auf diese Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aufgrund der Annahme<br />
dieses Angebots ergeben.<br />
12.6 Kosten<br />
Die Annahme des Angebots und die Regulierung von Teilrechten ist für die Elephant<br />
Seven-Aktionäre mit Depots bei depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen<br />
43
im Inland kosten- und spesenfrei; etwaige zusätzliche Gebühren ausländischer<br />
depotführender Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind jedoch vom annehmenden<br />
Elephant Seven-Aktionär selbst zutragen.<br />
12.7 Zentrale Abwicklungsstelle<br />
Die Bieterin hat die M.M.Warburg & CO KGaA, Ferdinandstr. 75, 20095 Hamburg,<br />
Telefax: +49(0)40 - 36 18 - 1116 zur zentralen Abwicklungsstelle bestellt.<br />
12.8 Auswirkungen auf Elephant Seven-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen<br />
Elephant Seven-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten<br />
Folgendes berücksichtigen:<br />
• Der gegenwärtige Kurs der Elephant Seven-Aktie reflektiert vermutlich den<br />
Umstand, dass die Pixelpark AG am 18. Oktober 2006 ihre Entscheidung zur<br />
Abgabe eines Übernahmeangebotes öffentlich angekündigt hat. Es ist ungewiss, ob<br />
sich der Kurs der Elephant Seven-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist auch<br />
weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird;<br />
• Elephant Seven-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach<br />
Vollzug des Übernahmeangebots an der Börse unter der ISIN DE 000 513 8200 /<br />
WKN 513 820 bis auf Weiteres handelbar bleiben. Es ist allerdings zu erwarten,<br />
dass sich das Handelsvolumen der nicht zur Annahme des Tauschangebotes<br />
eingereichten Elephant Seven Aktien erheblich verringern wird. Dies kann zu einer<br />
geringeren Handelsliquidität, zu einem reduzierten Interesse von Finanzanalysten an<br />
der Elephant Seven-Aktie und zu stärkeren Kursschwankungen führen;<br />
• Sollte die Bieterin nach Durchführung dieses Tauschangebotes oder zu einem<br />
späteren Zeitpunkt die erforderlichen Mehrheiten der Stimmrechte in der<br />
Hauptversammlung der Elephant Seven AG erhalten, beabsichtigt die Bieterin,<br />
Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre<br />
durchzusetzen. Hierzu können bspw. der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder<br />
Gewinnabführungsvertrages gem. §§ 291 ff. AktG, ein Delisting der Elephant Seven<br />
AG oder ein Squeeze out gehören. Die Auswirkungen, die die Durchführung der von<br />
44
der Bieterin geplanten Strukturmaßnahmen auf die verbleibenden Elephant Seven-<br />
Aktionäre haben können, sind unter Ziff. 6 dargestellt. Darüber hinaus können<br />
bestimmte Strukturmaßnahmen zu einer Beendigung der Börsennotierung der<br />
Elephant Seven AG führen.<br />
• Falls die Bieterin nach Durchführung dieses Übernahmeangebots 95 % des<br />
Grundkapitals der Elephant Seven AG hält, können die Elephant Seven-Aktionäre,<br />
die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund eines<br />
Andienungsrechts nach § 39 c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der<br />
Annahmefrist (nachfolgend „Andienungsfrist“), d.h. voraussichtlich bis zum 2. April<br />
2007, 24.00 Uhr, annehmen (nachfolgend das „Andienungsrecht“). Pixelpark wird<br />
unverzüglich nach Erreichen der Beteiligungshöhe von 95 % die Anzahl sämtlicher<br />
ihr zustehender Aktien der Elephant Seven AG einschließlich der Höhe ihres Anteils<br />
und die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der<br />
Elephant Seven-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, veröffentlichen (siehe<br />
Ziff. 14). Erfüllt Pixelpark diese Veröffentlichungspflicht nicht, beginnt die<br />
dreimonatige Frist zur Annahme des Angebots erst mit der Erfüllung der<br />
Veröffentlichungspflicht. Die Annahme erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber<br />
dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen des das Angebot<br />
annehmenden Elephant Seven-Aktionärs. Die in den Ziff. 12.1 bis 12.5<br />
beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebotes gelten mit<br />
folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme dieses Angebots innerhalb der<br />
Andienungsfrist. Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht<br />
vorgenommen, wenn die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE 000 A0L D597<br />
(WKN A0L D59) spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der<br />
Andienungsfrist bis 17.00 Uhr bewirkt wird. Die in den Depots der depotführenden<br />
Wertpapierdienstleistungsunternehmen belassenen innerhalb der Andienungsfrist<br />
eingereichten Elephant Seven-Aktien mit der ISIN DE 000 A0L D597 (WKN A0L<br />
D59) sind gemäß der Weisung nach Ziff. 12.2 unverzüglich nach Ablauf der<br />
Andienungsfrist, d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsläufe voraussichtlich am<br />
vierten Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Andienungsfrist, auszubuchen und<br />
M.M.Warburg als Umtauschtreuhänderin auf deren Depot bei der Clearstream<br />
Banking AG zum Umtausch in neue Pixelpark-Aktien zur Verfügung zu stellen.<br />
45
13. Rücktrittsrecht<br />
• Sollte Pixelpark zu einem späteren Zeitpunkt nach Abschluss dieses Angebots<br />
beschließen, Strukturmaßnahmen oder einen Squeeze out betreffend Elephant<br />
Seven durchzuführen, so kann je nach Art der Maßnahme die Pflicht bestehen, den<br />
Minderheitsaktionären kraft Gesetz bzw. auf der Basis höchstrichterlicher<br />
Rechtsprechung ein Abfindungs- oder Umtauschangebot zu unterbreiten. Die<br />
Konditionen eines solchen Abfindungs- oder Umtauschangebots würden auf Basis<br />
eines Bewertungsgutachtens festgelegt werden, das den Unternehmenswert der<br />
Elephant Seven im Zeitpunkt der entsprechenden Maßnahme ermittelt. Diese<br />
Konditionen können die Minderheitsaktionäre günstiger, aber bis auf den Fall eines<br />
übernahmerechtlichen Squeeze out auch ungünstiger sein als diejenigen dieses<br />
Tauschangebotes.<br />
Aktionäre der Elephant Seven AG, die dieses Tauschangebot vor Veröffentlichung einer<br />
Änderung dieses Tauschangebots angenommen haben, können im Falle einer solchen<br />
Änderung dieses Tauschangebotes aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG von<br />
dem durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der<br />
Annahmefrist ganz oder teilweise zurücktreten. Wird während der Annahmefrist dieses<br />
Tauschangebotes von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Tauschangebot (nachfolgend<br />
„Konkurrierendes Angebot“) abgegeben, können Aktionäre der Elephant Seven AG, die<br />
dieses Tauschangebot vor Veröffentlichung des konkurrierenden Angebots angenommen<br />
haben, ebenfalls von dem durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen Vertrag<br />
vor Ende der Annahmefrist zurücktreten.<br />
Darüber hinaus gewährt die Pixelpark AG den Inhabern von zur Annahme des Tauschangebots<br />
angemeldeten Elephant Seven-Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist das Recht, ohne<br />
Angabe von Gründen von den durch die Annahme dieses Tauschangebotes geschlossenen<br />
Verträgen hinsichtlich der Anzahl der zum Tausch angemeldeten Elephant Seven-Aktien ganz<br />
oder teilweise zurückzutreten. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des Aktionärs<br />
gegenüber seinem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Rückbuchung<br />
der zum Tausch eingereichten Elephant Seven-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch<br />
das depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen in die ISIN DE 000 513 8200 / WKN<br />
513 820 bei der Clearstream Banking AG. Die Rückbuchung gilt als fristgerecht erfolgt, wenn<br />
diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der - ggf. verlängerten -<br />
46
Annahmefrist bis 17.00 Uhr bewirkt wird. Die schriftliche Rücktrittserklärung muss dem<br />
depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen jedoch vor Ablauf der - ggf.<br />
verlängerten - Annahmefrist zugegangen sein. Ein Rücktritt nach Ablauf der Annahmefrist ist<br />
ausgeschlossen. Nach der Rückbuchung können die Elephant Seven-Aktien wieder unter der<br />
ISIN DE 000 513 8200 / WKN 513 820 gehandelt werden.<br />
14. Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Mitteilungen<br />
Diese Angebotsunterlage sowie sämtliche Erklärungen und Mitteilungen der Pixelpark AG im<br />
Zusammenhang mit diesem Tauschangebot werden in der Börsen-Zeitung und im Internet unter<br />
http://www.<strong>pixelpark</strong>.com veröffentlicht. Die gem. § 14 Abs. 3 S. 1 Ziff. 2 WpÜG erforderliche<br />
Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen<br />
Ausgabe bei der Pixelpark AG und M.M.Warburg wird in der Börsen-Zeitung vom 02. Dezember<br />
2006 veröffentlicht. Erklärungen und Mitteilungen der Pixelpark AG im Zusammenhang mit<br />
diesem Tauschangebot werden ab dem 01.01.2007 zudem im elektronischen Bundesanzeiger<br />
veröffentlicht.<br />
Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl<br />
der Elephant Seven-Aktien, die Gegenstand dieses Tauschangebotes sind, einschließlich der<br />
Höhe deren Anteils am Grundkapital und den Stimmrechten der Elephant Seven AG gem. § 23<br />
Abs. 1 WpÜG<br />
• nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf<br />
der Annahmefrist täglich;<br />
• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist; sowie<br />
• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist; und<br />
• unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach § 39 a Abs. 1 und Abs. 2<br />
WpüG erforderlichen Beteiligungshöhe von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der<br />
Elephant Seven AG<br />
47
veröffentlichen. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet<br />
(http://www.<strong>pixelpark</strong>.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ sowie in der Börsen-Zeitung<br />
veröffentlicht.<br />
15. Begleitende Bank<br />
M.M.Warburg hat die Pixelpark AG bei der Vorbereitung des vorliegenden Tauschangebotes<br />
beraten und wird die technische Abwicklung übernehmen.<br />
16. Steuern<br />
Die Pixelpark AG empfiehlt den Aktionären der Elephant Seven AG, vor Annahme dieses<br />
Tauschangebotes eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung<br />
zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Tauschangebotes einzuholen.<br />
17. Anwendbares Recht<br />
Dieses Tauschangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Verträge<br />
unterliegen deutschem Recht. Der Gerichtsstand für alle im Zusammenhang mit dieser<br />
Angebotsunterlage entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist Berlin.<br />
18. Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 7 des<br />
Verkaufsprospektgesetzes und der Verkaufsprospektverordnung<br />
Weitere Angaben zur Pixelpark AG und zu den Aktien der Pixelpark AG, die als Gegenleistung<br />
für die eingereichten Elephant Seven-Aktien angeboten werden, sind im Anhang zu dieser<br />
Angebotsunterlage enthalten.<br />
19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung<br />
Die Pixelpark AG, Berlin, übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage allein die<br />
Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen<br />
Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
48
[Diese Seite wurde absichtlich freigelassen.]<br />
49
Anhang<br />
Angaben nach § 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO<br />
A-1
INHALTSVERZEICHNIS<br />
ZUSAMMENFASSUNG................................................................................................................................8<br />
VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DER ZUSAMMENFASSUNG ...............................................................8<br />
GEGENSTAND DES ANHANGS ........................................................................................................................8<br />
RECHNUNGSLEGUNG.....................................................................................................................................9<br />
DIE GESELLSCHAFT ......................................................................................................................................9<br />
Überblick über die Geschäftstätigkeit.......................................................................................................9<br />
Struktur..................................................................................................................................................10<br />
Strategie.................................................................................................................................................10<br />
Mitarbeiter.............................................................................................................................................11<br />
Vorstand und Aufsichtsrat.......................................................................................................................12<br />
Hauptaktionäre und Geschäfte mit nahe stehenden Personen..................................................................12<br />
Wesentliche Verträge..............................................................................................................................13<br />
Grundkapital der Pixelpark AG..............................................................................................................14<br />
Gründung, Firma und Sitz......................................................................................................................14<br />
Abschlussprüfer......................................................................................................................................15<br />
Einsehbare Dokumente...........................................................................................................................15<br />
ZUSAMMENFASSUNG DER RISIKOFAKTOREN .................................................................................................15<br />
Unternehmensspezifische Risiken............................................................................................................15<br />
Markt- und Wettbewerbsrisiken..............................................................................................................18<br />
Rechtliche Risiken..................................................................................................................................18<br />
Steuerliche Risiken.................................................................................................................................20<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den Neuen Aktien.......................................20<br />
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZDATEN VON PIXELPARK ...................................................................21<br />
PRO FORMA FINANZINFORMATIONEN BZGL. DER ÜBERNAHME VON ELEPHANT SEVEN ...................................23<br />
IFRS Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006................................................................................24<br />
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 31. Dezember 2005)........................................................25<br />
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 30. Juni 2006).................................................................26<br />
Pro-Forma-Annahmen bzgl. Elephant Seven...........................................................................................27<br />
Pro-Forma-Annahmen hinsichtlich Erwerbe in 2005...............................................................................29<br />
Folgen der Pro-Forma-Darstellung........................................................................................................30<br />
Erläuterung zur Pro-Forma Konzernbilanz.............................................................................................30<br />
Erläuterungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung...................................................32<br />
RISIKOFAKTOREN...................................................................................................................................34<br />
A-2
Unternehmensspezifische Risiken............................................................................................................34<br />
Ausreichende Liquidität.....................................................................................................................................34<br />
Partnerschaften und Kooperationen....................................................................................................................35<br />
Risiken aus Akquisitionen..................................................................................................................................35<br />
Projektfinanzierung; Unterjährige Schwankung der Ergebnisse...........................................................................36<br />
Abhängigkeit von wichtigen Kunden..................................................................................................................37<br />
Abhängigkeit von qualifiziertem Personal...........................................................................................................38<br />
Schutz des geistigen Eigentums..........................................................................................................................38<br />
Abhängigkeit von Software externer Anbieter.....................................................................................................39<br />
Mietvertrag in Großbritannien............................................................................................................................39<br />
EU-Fördermittel.................................................................................................................................................39<br />
Sonstige Fördermittel.........................................................................................................................................40<br />
Erfolg der Restrukturierungsmaßnahmen............................................................................................................41<br />
Markt- und Wettbewerbsrisiken..............................................................................................................42<br />
Abhängigkeit von der Nutzung und Entwicklung von Informationstechnologien..................................................42<br />
Wettbewerb im Bereich IT-Dienstleistungen.......................................................................................................42<br />
Technologische Risiken...........................................................................................................................44<br />
Rechtliche Risiken..................................................................................................................................44<br />
Haftungsrisiken aufgrund von Systemstörungen und –ausfällen und Softwarefehlern...........................................44<br />
Staatliche Regulierungen und rechtliche Unsicherheiten......................................................................................47<br />
Steuerliche Risiken.................................................................................................................................48<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den neuen Aktien........................................48<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN..........................................................................................................49<br />
VERANTWORTUNG FÜR DEN INHALT DES ANHANGS ......................................................................................49<br />
GEGENSTAND DES ANHANGS .......................................................................................................................49<br />
VERWENDUNG DER ERLÖSE .........................................................................................................................50<br />
EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN ................................................................................................................50<br />
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN...............................................................................................................51<br />
HINWEISE ZU QUELLEN DER MARKTANGABEN..............................................................................................51<br />
RECHNUNGSLEGUNG....................................................................................................................................52<br />
INTERESSENKONFLIKTE................................................................................................................................52<br />
VERWÄSSERUNG DURCH DIE KAPITALERHÖHUNG.......................................................................53<br />
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT..........................................................................................................................55<br />
ÜBERBLICK .................................................................................................................................................55<br />
A-3
AUSGEWÄHLTE KONSOLIDIERTE FINANZDATEN VON PIXELPARK ...................................................................57<br />
UNTERNEHMENSSTRATEGIE .........................................................................................................................58<br />
SEGMENTE ..................................................................................................................................................60<br />
Agentur..................................................................................................................................................60<br />
Informationstechnologie.........................................................................................................................61<br />
Beratung................................................................................................................................................62<br />
REGULATORISCHES UMFELD........................................................................................................................63<br />
MÄRKTE, MARKTUMFELD UND WETTBEWERBER ..........................................................................................63<br />
Gesamtwirtschaftliche Lage....................................................................................................................63<br />
Entwicklung in den für Pixelpark relevanten Märkten.............................................................................64<br />
Wettbewerber.........................................................................................................................................67<br />
MARKEN .....................................................................................................................................................67<br />
FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG .................................................................................................................68<br />
STANDORTE, GRUNDBESITZ UND WEITERE SACHANLAGEN ............................................................................68<br />
INVESTITIONEN............................................................................................................................................70<br />
MITARBEITER ..............................................................................................................................................74<br />
WESENTLICHE VERTRÄGE............................................................................................................................74<br />
RECHTSSTREITIGKEITEN ..............................................................................................................................75<br />
ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT.......................................................76<br />
GRÜNDUNG .................................................................................................................................................76<br />
FIRMA, SITZ, GEGENSTAND, ORT DER HAUPTVERWALTUNG..........................................................................76<br />
GESCHÄFTSJAHR, DAUER UND AUFLÖSUNG..................................................................................................77<br />
ENTWICKLUNG DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT...................................................................................................77<br />
WESENTLICHE AKTIONÄRE ..........................................................................................................................78<br />
GEWINNVERWENDUNG, DIVIDENDEN UND DIVIDENDENPOLITIK....................................................................79<br />
KURSENTWICKLUNG ....................................................................................................................................80<br />
ABSCHLUSSPRÜFER .....................................................................................................................................81<br />
BEKANNTMACHUNGEN UND ZAHLSTELLENDIENST........................................................................................81<br />
KONZERNSTRUKTUR ....................................................................................................................................81<br />
ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN.................................................................................................83<br />
KAPITALVERHÄLTNISSE DER GESELLSCHAFT...............................................................................85<br />
KAPITALAUSSTATTUNG ...............................................................................................................................85<br />
GRUNDKAPITAL...........................................................................................................................................86<br />
ALLGEMEINE UND BESONDERE ANGABEN ÜBER DIE NEUEN AKTIEN ..............................................................86<br />
Mit den Neuen Aktien verbundene Rechte................................................................................................87<br />
A-4
Form und Verbriefung der Aktien............................................................................................................87<br />
ISIN / Common Code / Börsenkürzel.......................................................................................................88<br />
Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit...................................................................................................88<br />
Designated Sponsors..............................................................................................................................88<br />
Börsenzulassung.....................................................................................................................................88<br />
ENTWICKLUNG DES GRUNDKAPITALS DER GESELLSCHAFT SEIT DEM JAHR 2002............................................89<br />
BEDINGTES KAPITAL ...................................................................................................................................91<br />
AKTIENOPTIONSPROGRAMM.........................................................................................................................94<br />
EIGENE AKTIEN ...........................................................................................................................................95<br />
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN ZUR ERHÖHUNG DES GRUNDKAPITALS...........................................................96<br />
ANGABEN ÜBER GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE DER GESELLSCHAFT.98<br />
ÜBERBLICK .................................................................................................................................................98<br />
VORSTAND ................................................................................................................................................101<br />
VERGÜTUNG DES VORSTANDS....................................................................................................................103<br />
AUFSICHTSRAT..........................................................................................................................................103<br />
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS..............................................................................................................105<br />
BETEILIGUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT AN DER GESELLSCHAFT................................................105<br />
ERKLÄRUNG ZU VORSTAND UND AUFSICHTSRAT ........................................................................................106<br />
CORPORATE GOVERNANCE ........................................................................................................................107<br />
Grundsätzliches....................................................................................................................................107<br />
Vorstand...............................................................................................................................................107<br />
Aufsichtsrat..........................................................................................................................................108<br />
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat.............................................................................................109<br />
Transparenz.........................................................................................................................................110<br />
Directors’ Dealings..............................................................................................................................111<br />
Rechnungslegung und Abschlussprüfung...............................................................................................112<br />
Kommunikation mit Aktionären und Öffentlichkeit.................................................................................113<br />
Entsprechenserklärung.........................................................................................................................114<br />
HAUPTVERSAMMLUNG...............................................................................................................................115<br />
GESCHÄFTE UND RECHTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN.....................117<br />
TRANSAKTIONEN MIT SONSTIGEN NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN...................................117<br />
TRANSAKTIONEN MIT VORSTÄNDEN...........................................................................................................118<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Riese..................................................................118<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Wagner...............................................................119<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Berner................................................................119<br />
A-5
Sonstiges..............................................................................................................................................120<br />
TRANSAKTIONEN MIT ANDEREN VERBUNDENEN PARTEIEN ..........................................................................120<br />
BESTEUERUNG IN DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND........................................................121<br />
BESTEUERUNG DER GESELLSCHAFT............................................................................................................121<br />
BESTEUERUNG DER ANTEILSEIGNER...........................................................................................................122<br />
Dividenden...........................................................................................................................................122<br />
Kapitalertragsteuer...........................................................................................................................................122<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner.....................................................................................................................123<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner..................................................................................................................125<br />
Veräußerungsgewinne..........................................................................................................................126<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner.....................................................................................................................126<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner..................................................................................................................128<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer...........................................................................................................129<br />
Sonstige Steuern...................................................................................................................................129<br />
ERLÄUTERUNG DER FINANZZAHLEN - OPERATING UND FINANCIAL REVIEW (OFR).........130<br />
KONSOLIDIERUNGSKREIS ...........................................................................................................................130<br />
GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES PIXELPARK-KONZERNS AB 2003.................................................................131<br />
ERTRAGSLAGE...........................................................................................................................................133<br />
Umsatzerlöse........................................................................................................................................133<br />
Konzern GuV 2003 bis 2005.................................................................................................................135<br />
Konzern GuV; Zwischenabschluss 2005 und 2006.................................................................................136<br />
Pro forma-Finanzinformationen............................................................................................................137<br />
Restrukturierungsaufwendungen...........................................................................................................138<br />
Abschreibungen und Wertminderungen.................................................................................................139<br />
Betriebsergebnis...................................................................................................................................139<br />
Zinsergebnis, Steuern und Beteiligungsergebnis....................................................................................139<br />
Konzernergebnis...................................................................................................................................140<br />
Vermögens- und Finanzlage..................................................................................................................140<br />
Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition.......................................................................141<br />
GLOSSAR..................................................................................................................................................142<br />
FINANZTEIL ..................................................................................................................................................F-0<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2005.......................................................................................................F-1<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...........................................F-2<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2005.............................................................................................................F-3<br />
A-6
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2005............................................................................................F-4<br />
Entwicklung des Konzerneigenkapitals vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005.............................................F-5<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...........................................F-6<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................F-46<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers...............................................................................................F-67<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2004.....................................................................................................F-69<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.........................................F-70<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2004...........................................................................................................F-71<br />
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2004..........................................................................................F-72<br />
Konzerneigenkapitalspiegel vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004............................................................F-73<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.........................................F-74<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2004 bis zum 31.12.2004.................................F-111<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers........ ....................................................................................F-132<br />
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31.12.2003...................................................................................................F-134<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.......................................F-135<br />
Konzernbilanz zum 31.12.2003.........................................................................................................F-136<br />
Konzernkapitalflussrechnung zum 31.12.2003........................................................................................F-137<br />
Konzerneigenkapitalspiegel für die Zeit vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003......................................F-138<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.......................................F-139<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2003 bis zum 31.12.2003.................................F-174<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.............................................................................................F-192<br />
JAHRESABSCHLUSS ZUM 31.12.2005 UND LAGEBERICHT..........................................................................F-194<br />
Bilanz zum 31.12.2005......................................................................................................................F-195<br />
Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................................F-197<br />
Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005...................................................F-198<br />
Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2005 bis zum 31.12.2005.............................................F-223<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers.............................................................................................F-239<br />
HALBJAHRESABSCHLUSS ZUM 30.06.2006..............................................................................................F-241<br />
IFRS-PRO FORMA FINANZINFORMATIONEN BZGL. DER ÜBERNAHME VON ELEPHANT SEVEN......................F-255<br />
KONZERNABSCHLUSS DER ELEPHANT SEVEN ZUM 31.03.2006 ..................................................E-1<br />
GESCHÄFTSGANG UND AUSBLICK....................................................................................................G-1<br />
A-7
Zusammenfassung<br />
Die nachfolgende Zusammenfassung (die „Zusammenfassung“) ist als Einführung zu diesem<br />
Anhang zu verstehen. Sie fasst wesentliche Informationen dieses Anhangs zusammen und<br />
wird durch die an anderer Stelle des Anhangs enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt.<br />
Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bzgl. der in diesem Anhang beschriebenen Aktien<br />
auf die Prüfung des gesamten Anhangs stützen.<br />
Verantwortlichkeit für den Inhalt der Zusammenfassung<br />
Die Pixelpark AG, Rotherstraße 8, 10245 Berlin (nachfolgend auch als die „Gesellschaft“ und<br />
gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften als „Pixelpark“, „Konzern“, die „Pixelpark-<br />
Gruppe“ bzw. der „Pixelpark-Konzern“ bezeichnet) übernimmt gem. § 12 WpÜG und gem.<br />
§ 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung mit § 5 Abs. 4 des<br />
Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) die Verantwortung für die gesamte Angebotsunterlage.<br />
Dies umfasst auch die Übernahme der Verantwortung für diese Zusammenfassung und den<br />
gesamten Anhang.<br />
Die Gesellschaft kann jedoch für den Inhalt der Zusammenfassung nur haftbar gemacht<br />
werden, falls die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist,<br />
wenn sie zusammen mit den anderen Teilen dieses Anhangs gelesen wird.<br />
Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in<br />
diesem Anhang enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger<br />
auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten<br />
des Europäischen Wirtschaftsraums ggf. verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung<br />
des Anhangs vor Prozessbeginn zu tragen.<br />
Gegenstand des Anhangs<br />
Gegenstand dieses Anhangs zur Angebotsunterlage der Pixelpark AG sind bis zu 8.144.494<br />
neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (nachfolgend die<br />
„Neuen Aktien“) aus einer vom Vorstand der Pixelpark AG am 15.11.2006 mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung (nachfolgend<br />
„Angebotskapitalerhöhung“) unter Ausnutzung genehmigten Kapitals aufgrund<br />
A-8
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 29.06.2006, die<br />
auf Grundlage der §§ 202 ff. AktG erging. Die Neuen Aktien werden im Wege einer<br />
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung von Aktien der<br />
Elephant Seven AG (nachfolgend „Elephant Seven“), welche im Rahmen des Öffentlichen<br />
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots der Pixelpark AG an die Aktionäre der<br />
Elephant Seven gem. §§ 29 ff. WpÜG (nachfolgend das „Übernahmeangebot“) zum<br />
Umtausch eingereicht werden, ausgegeben. Für jede Elephant Seven- Aktie werden 0,95 auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien der Pixelpark AG ausgegeben.<br />
Die Neuen Aktien werden als Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2006 ausgegeben. Die<br />
Neuen Aktien werden in einer Sammelglobalurkunde verbrieft sein und zur Verwahrung bei<br />
der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt und<br />
in Miteigentumsanteilen an diesem Sammelbestand lieferbar sein.<br />
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Geregelten Markt (General Standard) an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt werden. Die Neuen Aktien werden<br />
voraussichtlich unmittelbar nach ihrer rechtswirksamen Ausgabe zum Geregelten Markt an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden, so dass die Neuen Aktien vor deren<br />
Übertragung an die das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre zum Börsenhandel<br />
zugelassen sein werden.<br />
Rechnungslegung<br />
Die in dieser Zusammenfassung enthaltenen Abschlüsse und die ausgewählten konsolidierten<br />
Finanzzahlen sind nach den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt worden.<br />
Die Gesellschaft<br />
Überblick über die Geschäftstätigkeit<br />
Die Pixelpark-Gruppe, deren Muttergesellschaft Pixelpark AG im Jahr 1991 gegründet<br />
worden ist, ist heute ein Interaktiv-Dienstleister für Multimedia, Kommunikation und<br />
Systemtechnologie. Fokussierte sich das Unternehmen vor der Einleitung umfangreicher<br />
A-9
Restrukturierungsmaßnahmen ab Ende 2002 vornehmlich auf den Markt der<br />
Multimediadienstleistungen, so handelt es sich bei Pixelpark heute um einen integrierten Full-<br />
Service-Dienstleister, der Dienstleistungen von Kommunikation bis zum Transaktionsprozess<br />
erbringt. Der Hauptsitz der Gesellschaft befindet sich in Berlin.<br />
Die Pixelpark-Gruppe operiert über die Pixelpark AG und 8 Tochtergesellschaften in drei sich<br />
teilweise ergänzenden Geschäftsbereichen: Agentur, Informationstechnologie und Beratung.<br />
Das Geschäftsfeld „Agentur“ führt die konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer<br />
webbasierter Front-End-Lösungen sowie über eine Tochtergesellschaft klassische<br />
Markenführung und -Kommunikation durch. Diese kreativen Leistungen werden im<br />
Geschäftsbereich Informationstechnologie durch umfassende technische Beratung, Enterprise<br />
Application IT-Infrastructure sowie Hosting-Dienstleistungen ergänzt. Das Geschäftsfeld<br />
Beratung mit den Schwerpunkten Logistik, Supply Chain Management, Geschäfts-<br />
prozessoptimierung und IT-Beratung rundet das Leistungsportfolio der Gruppe ab.<br />
Das Ergebnis des Konzerns vor Steuern betrug für das Jahr 2005 TEUR 141 und für das erste<br />
Halbjahr 2006 TEUR –1.067.<br />
Struktur<br />
Der Pixelpark-Konzern steuert seine Geschäftsbereiche im Sinne einer Management-Holding.<br />
Die operativen Bereiche Agentur, Informationstechnologie und Beratung sowie deren<br />
zugehörige Tochtergesellschaften sind in diese Segmente aufgeteilt.<br />
Strategie<br />
Der Pixelpark-Konzern verfolgt dabei eine Portfolio-Strategie: Die Tochtergesellschaften und<br />
Geschäftsbereiche des Konzerns müssen einzeln Wachstum und Profitabilität nachweisen.<br />
Seit Ende des IV. Quartals 2004 setzt der Pixelpark-Konzern darüber hinaus eine externe<br />
Wachstumsstrategie um. Profitable Geschäftseinheiten, welche das Portfolio des Konzerns<br />
sinnvoll ergänzen, werden mehrheitlich oder vollständig übernommen. Der Pixelpark-<br />
Konzern konnte dabei im Geschäftsjahr 2005 sechs Einheiten mehrheitlich oder vollständig<br />
übernehmen. Mittelfristig plant der Pixelpark-Konzern seine Marktposition weiter<br />
auszubauen. 2006 konnte der Konzern im New Media Service Ranking der deutschen<br />
Interaktiv-Dienstleister mit dem dritten Rang seine Platzierung gegenüber 2005 verteidigen,<br />
A-10
ückte dabei jedoch deutlich näher an die Nummer Zwei des Rankings heran. (Quelle: New<br />
Media Service Ranking der deutschen Interaktiv-Dienstleister; www.newmediaranking.de).<br />
Des Weiteren besteht eine strategische Allianz zwischen Pixelpark, Springer & Jacoby,<br />
Elephant Seven und der Schaffhausen Communication Group auf Basis eines<br />
Kooperationsvertrages zur ganzheitlichen Betreuung von Großkunden.<br />
Um die Rolle Pixelparks im Interaktiv-Dienstleitungsbereich auszubauen, setzt der Konzern<br />
neben den Kundenprojekten auch eigene Projekte um: So entstanden u.a. das Pilotprojekt<br />
„Wohnzimmer der Zukunft“, welches die aktuellen Errungenschaften aus dem Bereich des<br />
digitalen Entertainments bereit hält. Hier werden Entwicklungen aus dem Bereich IPTV,<br />
mobile Kommunikation, Konsolen und Decoder auf ihre Alltagstauglichkeit getestet. Ein<br />
anderes Projekt in 2005 war „Wildfutter Vol. 1 + 2“. Pixelpark entwickelte zwei Ausgaben<br />
des weltweit ersten Design-Magazins für die UMTS-Plattform.<br />
Ein weiterer operativer Schwerpunkt ist die Entwicklung von medienadäquaten<br />
Angeboten im Bereich IPTV. IPTV wird von Pixelpark definiert als die Übertragung von<br />
audiovisuellen Inhalten via IP auf das Ausgabegerät Fernseher oder einen Bildschirm. Die<br />
Rezeption vollzieht sich dabei innerhalb einer üblichen fernsehkonformen Nutzungssituation<br />
mit der Fernbedienung als Schnittstelle zur Interaktivität. IPTV bezeichnet dabei das<br />
Ausschöpfen aller Möglichkeiten, Inhalte IP-basiert zu übertragen, die auf ein „TV-Erlebnis“<br />
zugeschnitten und choreografiert sind. Pixelpark konnte auf diesem Gebiet mit Pilotprojekten<br />
für u.a. Lufthansa Worldshop oder tv.Gusto und mit dem im Regelbetrieb befindlichen, mit<br />
dem Deutschen Multimedia Award ausgezeichneten IPTV-Angebot ZDFmediathek<br />
Pionierarbeit leisten. Aktuell arbeitet Pixelpark für das Bundesministerium für Wirtschaft und<br />
Technologie (BMWi) an der Erstellung eines IPTV-Angebots.<br />
Mitarbeiter<br />
Der Konzern beschäftigte zum 30.06.2006 268 Mitarbeiter (Stand zum 31.12.2005: 261/ zum<br />
31.12.2004: 125), darunter 8 geringfügig Beschäftigte (bis EUR 400 pro Monat) (Stand<br />
31.12.2005: 7/ 31.12.2004: 1) und 2 Mitarbeiter in der Gleitzone (bis EUR 800 pro Monat)<br />
(Stand 31.12.2005: 9/ 31.12.2004: 3).<br />
A-11
Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Dem Vorstand der Pixelpark AG gehören nach dem Ausscheiden von Herrn Burkhard Berner<br />
zum 31.10.2006 gegenwärtig Herr Michael Riese sowie Herr Horst Wagner an. Die<br />
derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Wolf-Dieter Gramatke, Herr Dr. Horst<br />
Heemann sowie Herr Dietmar Lummitsch.<br />
Hauptaktionäre und Geschäfte mit nahe stehenden Personen<br />
Nach Kenntnis der Gesellschaft und auf Grundlage der bei der Gesellschaft nach dem<br />
Wertpapierhandelsgesetz eingegangenen Meldungen bzw. gesonderten Meldungen der<br />
Aktionäre sind folgende Aktionäre direkt oder indirekt mit mehr als 5% am Grundkapital der<br />
Gesellschaft beteiligt (Stand: 14.11.2006):<br />
• Bertelsmann Multimedia GmbH, Gütersloh 7,75%;<br />
• OPB Holding GmbH (Sal. Oppenheim), Köln 6,48%;<br />
• CSI Asset Management Est., Lichtenstein 27,23%.<br />
Der Rest der Aktien befindet sich im Streubesitz.<br />
Für die Richtigkeit dieser Angabe über die Aktionärsstruktur kann Pixelpark keine Haftung<br />
übernehmen, da die Angaben allein auf der Mitteilung seitens der Aktionäre beruhen.<br />
Seit dem 01.01.2003 hat die Gesellschaft folgende Verträge mit nahe stehenden Personen<br />
abgeschlossen:<br />
• Die Pixelpark AG hat im Geschäftsjahr 2003 59% der Geschäftsanteile an der Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft mbH von der Visioplant Beteiligungs GmbH erworben. An der<br />
Visioplant Beteiligungs GmbH war seinerzeit der Vorstandsvorsitzende der Pixelpark AG,<br />
Herr Michael Riese, als Gesellschafter beteiligt. Die Geschäftsanteile an der Visioplant<br />
Consult mbH erwarb Pixelpark im Rahmen einer Einbringung ebenfalls von der<br />
Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH. Zum Zeitpunkt des Erwerbs war der<br />
Vorstandsvorsitzende der Pixelpark AG, Herr Michael Riese, allerdings nicht mehr<br />
Gesellschafter der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH.<br />
A-12
• Mit Vertrag vom 08.02.2005 hat die Pixelpark AG nach entsprechendem Beschluss des<br />
Aufsichtsrats dem Vorstandsvorsitzenden des Unternehmens, Herrn Michael Riese, ein<br />
Darlehen in Höhe von TEUR 150 gewährt. Das Darlehen besteht aktuell (03.11.2006)<br />
noch in einer Höhe von TEUR 113,2. Das Darlehen einschließlich Zinsen ist am<br />
30.06.2007 zu tilgen. Der Rückzahlungsanspruch der Pixelpark AG ist durch die<br />
Abtretung sämtlicher Ansprüche aus dem Dienstvertrag des Darlehensnehmers besichert.<br />
• Der ehemalige Vorstand der Pixelpark AG, Herr Burkhard Berner, hielt ursprünglich<br />
sämtliche Geschäftsanteile an der Pixelpark Solutions GmbH, wobei er einen Teil der<br />
Geschäftsanteile bis heute auch treuhänderisch hält. Mit Gesellschafterbeschluss vom<br />
14.02.2005 wurde das Stammkapital der Pixelpark Solutions GmbH von TEUR 25 um<br />
TEUR 26 auf TEUR 51 erhöht und zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile die<br />
Pixelpark AG zugelassen. Mit Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsvertrag vom<br />
30.09.2005 erwarb die Pixelpark AG einen weiteren Geschäftsanteil an der Pixelpark<br />
Solutions GmbH i.H.v. TEUR 10,2 zu einem Kaufpreis von TEUR 10,2. Dieser<br />
Geschäftsanteil wurde von Herrn Berner treuhänderisch gehalten. Zwischen der Pixelpark<br />
AG und Herrn Berner besteht eine Gesellschaftervereinbarung vom 29.04.2005, die<br />
bestimmt, dass die Vertragsparteien die ihnen zustehenden Gesellschafterrechte - soweit<br />
rechtlich zulässig - nur auf Weisung der Pixelpark AG bzw. in ihrem Sinne ausüben<br />
dürfen.<br />
• Pixelpark hat mit Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns Projektgeschäfte (Dienst- und<br />
Werkverträge; Hosting) abgewickelt, wobei Pixelpark als Leistungserbringer aufgetreten<br />
ist. Hingegen haben Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns gegenüber Pixelpark<br />
Leistungen im Rahmen von IT-Systemen erbracht.<br />
Wesentliche Verträge<br />
Im Geschäftsbereich Informationstechnologie werden u.a. Dienstleistungen in Bezug auf die<br />
Planung, Sicherung und den Betrieb von Systemtechnologien angeboten. Für diesen<br />
Geschäftsbereich ist es von größerer Bedeutung, von bestimmten Kooperationspartnern als<br />
„Business Partner“ autorisiert zu sein, da die damit verbundenen Technologien für den<br />
Betrieb derartiger Rechenzentren große Bedeutung zukommt. Diese Autorisierung dient<br />
gegenüber Kunden als Nachweis der Qualität.<br />
A-13
Pixelpark hat im Rahmen der Besicherung eines Kreditvertrags über TEUR 1.000 sämtliche<br />
gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen zur<br />
Sicherheit an die Kreditgeberin abgetreten.<br />
Pixelpark plant, ein Cash-Pooling im Pixelpark-Konzern zu implementieren. Im Zuge einer<br />
steueroptimierten Konzernstruktur sollen voraussichtlich zudem die wichtigsten Konzern-<br />
töchter über Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge an die Pixelpark AG angebunden<br />
werden.<br />
Grundkapital der Pixelpark AG<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG beträgt derzeit EUR 25.937.580. Es ist eingeteilt in Stück<br />
25.937.580 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien ohne Nennbetrag („Aktien“) mit<br />
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.<br />
Gründung, Firma und Sitz<br />
Die Gesellschaft wurde mit notarieller Urkunde vom 27.02.1991 unter der Firma „Pixelpark<br />
Multimedia Produktionsgesellschaft mbH“ mit Sitz in Berlin von Paulus Neef und Eku Wand<br />
gegründet. Später firmierte die Gesellschaft in „Pixelpark Multimedia Agentur GmbH“ um.<br />
Die „Pixelpark Multimedia Agentur GmbH“ wurde mit Gesellschafterbeschluss vom<br />
9.08.1999 im Wege der rechtsformwechselnden Umwandlung in die „Pixelpark AG“<br />
umgewandelt. Die Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft<br />
erfolgte am 15.09.1999.<br />
Der Sitz der Pixelpark AG befindet sich in Berlin. Der Ort der Hauptverwaltung ist in der<br />
Rotherstr. 8 in 10245 Berlin (Tel.: +49-(0)30-5058-0). Die Pixelpark AG ist im<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 72163 eingetragen.<br />
Vom 04.10.1999 bis zum 28.02.2003 war die Aktie der Pixelpark AG am Neuen Markt der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit dem 01.03.2003 wird die Aktie am Geregelten<br />
Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit der ISIN DE 0001262251<br />
gehandelt.<br />
A-14
Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Einzelabschlüsse und die Konzernabschlüsse der<br />
Gesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2003, 2004 und 2005, war die KPMG Deutsche<br />
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhöferstr.<br />
18, 10785 Berlin (im Folgenden „KPMG“). Die KPMG hat die genannten Jahresabschlüsse<br />
und Konzernabschlüsse nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils mit<br />
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für die Jahre 2003 und 2004 wurde<br />
der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk durch den Hinweis ergänzt, dass der Fortbestand<br />
der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet ist, wenn die geplanten Umsatz- und Ertragsziele<br />
nicht erreicht werden. Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer.<br />
Einsehbare Dokumente<br />
Während der Gültigkeitsdauer des Anhangs können Kopien der Satzung der Emittentin, der<br />
Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat, ihrer geprüften Konzernabschlüsse für<br />
die Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005, ihres Jahresabschlusses nach HGB für 2005 sowie<br />
der IFRS-Pro-Forma Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2005 in Papierform während<br />
der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Rotherstraße 8, 10245 Berlin, eingesehen<br />
werden. Gleiches gilt für den Zwischenbericht der Pixelpark AG für das erste Halbjahr 2006.<br />
Zusammenfassung der Risikofaktoren<br />
Pixelpark ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Jedes im Folgenden aufgeführte Risiko kann<br />
für sich zu einer erheblichen negativen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft führen und u.U. auch den Bestand von Pixelpark gefährden. Zu<br />
diesen Risiken gehören:<br />
Unternehmensspezifische Risiken<br />
Pixelpark ist darauf angewiesen, dass ihr zur Finanzierung ihrer Liquiditätsbedürfnisse Eigen-<br />
oder Fremdmittel zur Verfügung gestellt werden und zukünftig ein positiver Cashflow erzielt<br />
wird.<br />
A-15
Der Erfolg der Pixelpark-Gruppe hängt auch von ihren Kooperationspartnern (wie z.B. IBM)<br />
ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch veränderte Marktbedingungen, einen<br />
stattfindenden Personalwechsel von Kontaktpersonen oder durch andere Umstände die<br />
gewünschten strategischen Partner die Partnerschaften auf Dauer nicht weiterführen wollen.<br />
Pixelpark hat im Geschäftsjahr 2005 eine expansive Wachstumsstrategie begonnen, in dessen<br />
Verlauf sechs Unternehmenseinheiten vollständig oder mehrheitlich übernommen wurden.<br />
Obgleich durch Akquisitionen schneller als durch ein organisches Wachstum<br />
unternehmerische Erfolge erzielt werden können, sind Akquisitionen auch mit besonderen<br />
Risiken verbunden. Dies sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, das Risiko einer<br />
Fehlinvestition, des Nichtgelingens der Integration des Unternehmens, der Verlust des<br />
ursprünglichen Kundenstammes oder die Existenz von nicht bekannten Haftungsansprüchen.<br />
Es ist damit nicht gesichert, dass die erworbenen Aktivitäten einen positiven und nachhaltigen<br />
Ergebnisbeitrag liefern werden, der den bezahlten Kaufpreis als gerechtfertigt erscheinen<br />
lässt. Schließlich konnte im Rahmen der rechtlichen Due Diligence bzgl. der neu erworbenen<br />
Gesellschaften nicht in allen Fällen lückenlos die Verfügungsberechtigung der<br />
Vorgesellschafter nachvollzogen werden. Pixelpark hat sich zwar insoweit entsprechende<br />
Gewährleistungen von den jeweiligen Veräußerern einräumen lassen. Es lässt sich aber<br />
dennoch nicht ausschließen, dass einzelne Geschäftsanteile nicht wirksam erworben wurden.<br />
Das operative Geschäft von Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung<br />
sich teilweise über mehrere Monate erstrecken kann. Dies kann zu Umsatzschwankungen<br />
führen. Zudem können Verluste und Forderungsausfälle durch mangelnde Projektplanung,<br />
Organisation und Durchführung sowie ungenaue Dokumentation des Projektverlaufes<br />
entstehen. Auch ist die langfristige Umsatzplanung bzgl. solcher Projektgeschäfte stets mit<br />
einem gewissen Planungsrisiko versehen.<br />
Die von Pixelpark durchgeführten Projekte und damit verbundenen Ergebnisse sind häufig<br />
mit einer großen wirtschaftlichen Wirkung für die Kunden verbunden. Eine unvollständige<br />
oder mangelhafte Leistungserbringung kann für Pixelpark je nach Sachlage zu hohen<br />
Schadensersatzverpflichtungen führen.<br />
Pixelpark verfügt über Personal, das in vielen Fällen über spezialisiertes Fachwissen und<br />
teilweise über wichtige Geschäftskontakte verfügt. Ein Verlust von solchen Mitarbeitern in<br />
Schlüsselfunktionen wäre für Pixelpark nur schwer zu kompensieren.<br />
A-16
Die Pixelpark-Gruppe verfügt hinsichtlich der von ihr entwickelten, komplexen<br />
Dienstleistungen aus dem Online-, Multimedia- und IT-Bereich über umfangreiches<br />
technisches Wissen (Know-how). Dieses Know-how ist ein bedeutender eigenständiger<br />
Vermögenswert, der nicht über gewerbliche Schutzrechte, insbesondere Patente, zu schützen<br />
ist, sondern allein durch Geheimhaltung. Es besteht daher ein allgemeines Risiko, dass diese<br />
Geheimhaltung nicht dauerhaft gewährleistet werden kann.<br />
Pixelpark setzt bei ihren Kunden in nennenswertem Umfang Soft- und Hardware externer<br />
Anbieter ein. Pixelpark kann die Qualität und Weiterentwicklung dieser Fremdprodukte nicht<br />
beeinflussen. Es besteht somit in Teilen eine gewisse Abhängigkeit von diesen<br />
Kooperationspartnern.<br />
Pixelpark hat im Geschäftsjahr 2005 eine expansive Wachstumsstrategie begonnen und<br />
zahlreiche Unternehmen oder Unternehmensteile vollständig oder mehrheitlich übernommen.<br />
Es besteht ein Risiko, dass es nicht gelingt, die Unternehmen in die Pixelparkstruktur zu<br />
integrieren und die geplanten Synergieeffekte zu erzielen. Zudem können sich die<br />
Akquisitionen durch unerwartete Marktentwicklungen oder unvorhergesehene Ergebnisse<br />
oder falsche Einschätzungen als Fehlinvestitionen erweisen.<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London, die Pixelpark UK Ltd., existiert ein bis<br />
zum 24.03.2016 laufender Mietvertrag. Die Jahresnetto-Kaltmiete beträgt GBP 533.000 p.a.<br />
Pixelpark hat diese Räumlichkeiten untervermietet, wobei eine vollständige Kostendeckung<br />
derzeit noch nicht erreicht wird. Die Pixelpark AG hat diesbezüglich eine<br />
Drohverlustrückstellung i.H.v. TEUR 603 gebildet. Die Pixelpark AG verhandelt derzeit<br />
einen Aufhebungsvertrag mit dem Hauptvermieter, der Southern Housing Group Limited. Die<br />
Aufhebung des Mietvertrags wird für 2007 angestrebt.<br />
Die zehn größten Kunden von Pixelpark hatten 2005 einen Anteil am Gesamtumsatz von<br />
35,9% (Vj. 57,9%), so dass eine Abhängigkeit von einem oder einiger weniger Kunden<br />
besteht. Dies birgt ein großes Risikopotenzial, sofern ein oder mehrere große Kunden<br />
wegfallen.<br />
Pixelpark hat ab Ende 2002 umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet, deren<br />
langfristige Erfolgsaussichten nicht garantiert werden können.<br />
A-17
Pixelpark hat EU-Fördermittel erhalten, deren Rückforderung nicht ausgeschlossen werden<br />
kann.<br />
Markt- und Wettbewerbsrisiken<br />
Pixelpark bewegt sich auf dem stark umkämpften deutschen Markt der Interaktiv-Dienst-<br />
leistungen. Bei einer Verschlechterung der Marktlage könnte ein erhöhter Wettbewerb den<br />
von Pixelpark prognostizierten Umsatz- und Marktanteil verringern. Bei einer länger<br />
anhaltenden Situation wären Anpassungen in Kapazität und Ausrichtung erforderlich, wobei<br />
es zu Kosten für diese Restrukturierung käme. Der Markt für Multimedia und IT ist zudem<br />
einem hohen Innovationsdruck ausgesetzt. Pixelpark ist daher ständig gehalten, in<br />
zukunftsgerichtete Technologien zu investieren und das Risiko aus diesen Investitionen zu<br />
tragen.<br />
Rechtliche Risiken<br />
In technischer Hinsicht können die Dienstleistungen von Pixelpark trotz des Einsatzes von<br />
Sicherheitstechniken durch nicht autorisierte Zugriffe (sog. „Einbrüche“, „Break-ins“) in den<br />
Datenaustausch und ähnliche, durch Internet-Anwender verursachte Störungen, verletzbar<br />
sein. Einbrüche in die Sicherheitsvorkehrungen können möglicherweise auch durch Einsatz<br />
von Computerviren ausgelöst werden. In derartigen Fällen kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass Pixelpark trotz vertraglicher Haftungsbeschränkungen bzw. vertraglicher Festlegung der<br />
anzuwendenden Sicherheitsstandards Haftungsansprüchen ausgesetzt wird oder<br />
Rufschädigungen hinnehmen muss.<br />
Daneben besteht bei den von der Pixelpark-Gruppe entwickelten Internetpräsenzen oder den<br />
E-Commerce- und eBusiness-Installationen auch ein Risiko des Systemausfalls. Störungen<br />
oder Systemausfälle könnten die Sicherheit der von Pixelpark im Rahmen ihrer<br />
Dienstleistungen gespeicherten Daten und deren Übertragung bzw. Transformation in den<br />
gestalteten Internetauftritten gefährden und/oder zu Vermögensschäden beim Kunden führen.<br />
Hierdurch kann es ebenfalls zu Lasten von Pixelpark zu Haftungsfolgen aufgrund<br />
vertraglicher und/oder gesetzlicher Gewährleistungsregelungen kommen.<br />
Die Pixelpark-Gruppe hat im Februar 2005 aus der Insolvenzmasse der Netlife AG die<br />
Software „Netlife Finance Suite“ erworben und hat diese Software der Pixelpark Solutions<br />
A-18
GmbH zum nicht ausschließlichen Vertrieb und zur weiteren Entwicklung überlassen. Es<br />
kann nicht abschließend ausgeschlossen werden, dass diese Software Programmierungsfehler<br />
hat, die - sollten sie vorliegen - bei Kunden erhebliche Vermögensschäden auslösen können.<br />
In diesem Zusammenhang können u.U. erhebliche Schadensersatzansprüche gegen die<br />
Pixelpark-Gruppe geltend gemacht werden. Die Pixelpark-Gruppe ist darüber hinaus in dem<br />
Bereich der Softwareentwicklung tätig. Soweit sich bereits entwickelte oder zukünftig<br />
entwickelte Software bzw. zukünftige Entwicklungen der Netlife Finance Suite als fehlerhaft<br />
erweisen sollten, könnte dies ebenfalls zu erheblichen Haftungsansprüchen gegen die<br />
Pixelpark-Gruppe führen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass derartige Fehler in der von<br />
Pixelpark vertriebenen Software oder in anderen von der Pixelpark-Gruppe angebotenen<br />
Produkten und Dienstleistungen u.U. auch durch grob fahrlässige oder ggf. gar böswilliges<br />
Verhalten einzelner Mitarbeiter ausgelöst werden können.<br />
Ein weiteres Risiko liegt in der möglichen Haftung der Pixelpark-Gruppe für die<br />
Fehlerhaftigkeit der bei dem Kunden bereits vorhandenen Soft- oder Hardware anderer<br />
Dienstleister oder Anbieter sowie der durch die Pixelpark-Gruppe eingesetzten Soft- und<br />
Hardware externer Anbieter bei der Durchführung der Kundenprojekte. Fehler in der<br />
integrierten Software externer Anbieter oder von durch den Kunden beauftragten<br />
Dienstleistern können auf die Leistungen der Pixelpark-Gruppe durchschlagen und werden oft<br />
erst nach Bereitstellung und Abnahme der Leistungen entdeckt. Sie können erhebliche<br />
Vermögensschäden auslösen. Obwohl die Fehlerhaftigkeit der von der Pixelpark-Gruppe<br />
erbrachten Dienstleistungen und damit auch der entstandene Vermögensschaden im Einzelfall<br />
auf die fehlerhafte Software eines anderen Herstellers oder Dienstleisters zurückzuführen ist,<br />
besteht die Gefahr, dass die Pixelpark-Gruppe für den entstandenen Schaden gegenüber dem<br />
Kunden alleine und ohne durchsetzbare Regressmöglichkeit gegen den Soft- und<br />
Hardwareanbieter einstandspflichtig ist. Die Hersteller schließen, soweit gesetzlich zulässig,<br />
ihre Haftung für die Fehlerhaftigkeit ihrer Produkte vertraglich aus bzw. haben sie zumindest<br />
begrenzt. Bei durch den Kunden eingesetzten anderen Dienstleistern kann es zu einer Haftung<br />
unter dem Gesichtspunkt der Gesamtprojektleitung und -koordination kommen.<br />
Darüber hinaus könnte das Bekanntwerden von gegen die Pixelpark-Gruppe geltend<br />
gemachten Produkthaftungsansprüchen den Ruf der Pixelpark-Gruppe als kompetenter<br />
Internet-Dienstleister schädigen und so das Vertrauen vorhandener oder künftiger Kunden in<br />
die Kompetenz der Pixelpark-Gruppe nachhaltig mindern.<br />
A-19
Die Pixelpark-Gruppe hat sich gegenüber einigen Kunden zur Zahlung von Vertragsstrafen<br />
verpflichtet, sofern bestimmte vertragliche Zusicherungen nicht eingehalten werden können.<br />
Es ist derzeit geplant, im Pixelpark-Konzern ein Cash-Pooling zu implementieren. Zudem<br />
sollen voraussichtlich die wichtigsten Konzerntöchter zur Optimierung der steuerlichen<br />
Struktur über Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge an die Pixelpark AG<br />
angebunden werden. Das hätte zur Folge, dass die Pixelpark AG im Rahmen des § 302 AktG<br />
(analog) jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag bei den beherrschten<br />
Konzerntöchtern ausgleichen müsste. Durch die Aufhebung der Haftungsabschirmung<br />
bestünde sodann das Risiko, dass eine wirtschaftliche Krise einer Konzerntochter mittelbar<br />
auf den gesamten Pixelpark-Konzern durchschlagen würde.<br />
Steuerliche Risiken<br />
Bei Pixelpark wird derzeit die Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 1999 bis 2002<br />
durchgeführt. Die Betriebsprüfung für die Folgejahre steht noch aus. Bei Betriebsprüfungen<br />
besteht stets das allgemeine Risiko, dass die Finanzverwaltung nicht in allen Fällen der von<br />
der Gesellschaft vorgenommenen steuerlichen Behandlung von Sachverhalten dem Grunde<br />
und/oder der Höhe nach folgen wird und es insofern - vorbehaltlich nutzbarer Verlustvorträge<br />
- zu Steuernachzahlungen kommt.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den Neuen Aktien<br />
Da das Umtauschverhältnis feststeht und nicht durch etwaige Kursveränderungen der Aktien<br />
beeinflusst werden würde, setzen sich Anleger, die das Angebot annehmen dem Risiko aus,<br />
dass die Werterelation zum Zeitpunkt der Durchführung des Übernahmeangebots ungünstiger<br />
ist als zu dem Zeitpunkt, zu dem das Umtauschangebot festgesetzt wurde. Dieses Risiko<br />
besteht insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aktienkurs der Pixelpark-Aktie volatil ist<br />
und empfindlich auf bestimmte Meldungen und Ereignisse reagiert.<br />
A-20
Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten von Pixelpark<br />
(in TEUR) 01.01.-<br />
31.12.2005<br />
01.01.-<br />
31.12.2004<br />
01.01.-<br />
31.12.2003<br />
Umsatzerlöse 24.209 18.219 14.240<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
4.385 1.686 8.284<br />
bezogene Leistungen<br />
-9.950 -7.779 -5.167<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-12.326 -9.709 -13.031<br />
auf Sacheinlagen und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-314<br />
-235<br />
-295<br />
auf immaterielle Vermögenswerte<br />
-241<br />
-161<br />
-1.645<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -4.500 -9.153<br />
Betriebsergebnis 31 -2.479 -6.767<br />
Zinsergebnis -29 76 89<br />
Beteiligungsergebnis 139 0 208<br />
Währungsverluste 0 -5 -26<br />
Ergebnis vor Steuern 141 -2.408 -6.496<br />
Ertragsteuern -326 205 -130<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0 0<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG -166 -2.203 -6.626<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
-0,01 -0,21 -0,40<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche<br />
Aktien<br />
14.580.638<br />
10.506.436<br />
16.614.081<br />
A-21
Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung für den Zeitraum 01. Januar bis 30. Juni mit<br />
Vorjahresvergleichszahlen<br />
(in TEUR) ungeprüft<br />
01.01.-<br />
30.06.2006<br />
Pixelpark<br />
ohne neue<br />
Töchter<br />
ungeprüft<br />
01.01.- 30.06.2005<br />
Neue Tochtergesellschaften<br />
Pixelpark mit<br />
neuen<br />
Töchtern<br />
(Pro Forma)<br />
Umsatzerlöse 17.186 7.227 7.916 15.143<br />
Sonstige betriebliche Erträge 1.459 2.318 1.022 3.340<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
bezogene Leistungen<br />
- 7.182 - 2.744 - 3.887 - 6.631<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und<br />
- 8.565 - 4.849 - 2.448 - 7.297<br />
Wertminderungen auf Sacheinlagen<br />
und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und<br />
- 222 - 110 - 52 - 162<br />
Wertminderungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
- 296 - 18 - 194 - 212<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen - 3.451 - 1.857 - 1.522 - 3.379<br />
Betriebsergebnis - 1.071 -33 835 802<br />
Zinsergebnis 6 4 - 174 - 170<br />
Beteiligungsergebnis - 2 - 1 0 - 1<br />
Währungsverluste 0<br />
Ergebnis vor Steuern - 1.067 - 30 661 631<br />
Ertragsteuern - 54 - 4 - 418 - 422<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie<br />
folgt:<br />
- 1.121 - 34 243 209<br />
Ergebnis Minderheiten - 33 -65 104 39<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG - 1.088 31 139 170<br />
-1.121 - 34 243 209<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
Durchschnittlich im Umlauf<br />
- 0,05 0,00 0,01 0,01<br />
befindliche Aktien<br />
23.587.580 12.549.992 20.332.630 20.332.630<br />
A-22
Pro Forma Finanzinformationen bzgl. der Übernahme von Elephant Seven<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen beruhen auf einer hypothetischen Situation und erlauben<br />
dementsprechend nur eingeschränkte Aussagen über die tatsächliche Vermögens- und<br />
Ertragslage, die sich ergeben hätte, sofern die für die Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
verwendeten Pro-Forma-Annahmen zu dem in den Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
verwendeten Zeitpunkt tatsächlich eingetreten wären.<br />
A-23
IFRS Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006<br />
Bemerkungen<br />
PP-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
E7-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
Anpassungen<br />
Umgliede-<br />
rungen<br />
Pro-Forma-<br />
Bilanz<br />
(in TEUR) 30.06.2006 30.09.2006 30.06. 2006<br />
AKTIVA<br />
Liquide Mittel 1 3.219 1.012 -513 3.718<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.022 2.376 6.398<br />
Forderungen im nicht konsolidierten Verbundbereich 259 0 259<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 3.227 0 3.227<br />
Sonstige Vermögenswerte und<br />
Rechnungsabgrenzungsposten<br />
2.886 149<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 13.613 3.537 -513 16.637<br />
Sachanlagevermögen 881 495 1.376<br />
Immaterielle Vermögenswerte 2 1.433 215 2.075 3.723<br />
Firmenwerte 3 13.606 1.919 5.809 21.334<br />
Finanzanlagen 582 73 655<br />
Latente Steuern 260 83 343<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 16.762 2.785 7.884 27.431<br />
Aktiva gesamt 30.375 6.322 7.371 44.068<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 2.978 913 3.891<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.492 785 5.277<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 246 72 318<br />
Erhaltene Anzahlungen 228 0 228<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern 524 0 524<br />
Verbindlichkeiten im nicht konsolidierten Verbundbereich<br />
A-24<br />
3.035<br />
245 0 245<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 2.698 334 3.032<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 11.411 2.104 0 13.515<br />
Darlehen von Kreditinstituten 0 110 110<br />
Latente Steuern 21 83 104<br />
Übrige 56 384 440<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 77 577 0 654<br />
Gezeichnetes Kapital 4 23.588 8.153 -9 31.732<br />
Auf die Kapitalerhöhung beschlossene Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einzahlungen 4 0 479 -479 0<br />
Kapitalrücklagen 5 79.840 403 2.912 83.155<br />
Gewinnrücklagen 6 0 186 -186 0<br />
Bilanzverlust 7 -83.807 -5.580 5.132 -84.255<br />
Fair Value-Rücklage -808 0 -808<br />
Minderheitenanteile 74 0 74<br />
Eigenkapital, gesamt 18.887 3.641 7.371 29.899<br />
Passiva, gesamt 30.375 6.322 7.371 44.068
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 31. Dezember 2005)<br />
Bemerkungen<br />
GuV<br />
Pixelpark-<br />
Konzern<br />
(in TEUR) 01.01.2005-<br />
31.12. 2005<br />
GuV<br />
Neue Tochtergesellschaften<br />
(ungeprüft)<br />
01.01.2005-<br />
30.06.2005<br />
GuV<br />
E7-<br />
Konzern<br />
01.04.2005-<br />
31.03. 2006<br />
Anpassungen<br />
A-25<br />
Pro-Forma-<br />
GuV<br />
01.01.2005-<br />
31.12. 2005<br />
Umsatzerlöse 24.209 7.916 10.736 42.861<br />
Sonstige betriebliche Erträge 4.385 1.022 282 5.689<br />
Andere aktivierte Eigenleistungen 0 0 154 154<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene<br />
Leistungen -9.950 -3.887 -2.187 -16.024<br />
Personalaufwand -12.326 -2.448 -6.438 -21.212<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
Sachanlagen und Finanzanlagen -314 -52 -211 -577<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
immaterielle Vermögenswerte 8 -241 -194 -186 -830 -1.451<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -1.522 -2.388 -9.642<br />
Betriebsergebnis 31 835 -238 -830 -202<br />
Zinsergebnis -29 -174 -11 -214<br />
Beteiligungserträge 139 0 6 145<br />
Ergebnis vor Steuern und Minderheiten 141 661 -243 -830 -271<br />
Ertragsteuern -326 -418 -3 -747<br />
Konzernfehlbetrag -185 243 -246 -830 -1.018<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0<br />
Ergebnis der Aktionäre -166 -246<br />
-185 -246<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
(unverwässert und verwässert) 9 -0,01 -0,03 -0,04<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 10 14.580.638 8.153.152 22.733.790
IFRS Pro-Forma-Konzern-GuV (1. Januar bis 30. Juni 2006)<br />
Bemerkungen<br />
GuV<br />
PP-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
(in TEUR) 01.01.2006-<br />
30.06.2006<br />
GuV<br />
E7-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
01.04.2006-<br />
30.09.2006<br />
Anpassungen<br />
Pro-Forma-<br />
GuV<br />
01.01.2006-<br />
30.06.2006<br />
Umsatzerlöse 17.186 5.223 22.409<br />
Sonstige betriebliche Erträge 1.459 79 1.538<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene Leistungen -7.182 -846 -8.028<br />
Personalaufwand -8.565 -3.652 -12.217<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen<br />
und Finanzanlagen -222 0 -222<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte 11 -296 -110 -415 -821<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.451 -1.676 -5.127<br />
Betriebsergebnis -1.071 -982 -415 -2.468<br />
Zinsergebnis 6 -7 -1<br />
Beteiligungserträge -2 51 49<br />
Ergebnis vor Steuern und Minderheiten -1.067 -938 -415 -2.420<br />
Ertragsteuern -54 0 -54<br />
Konzernfehlbetrag -1.121 -938 -415 -2.474<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -33 0<br />
Ergebnis der Aktionäre -1.088 -938<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR (unverwässert und<br />
-1.121 -938<br />
verwässert) 12 -0,05 -0,12 -0,08<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 13 23.587.580 8.153.152 31.740.732<br />
A-26
Pro-Forma-Annahmen bzgl. Elephant Seven<br />
Den Aktionären der Elephant Seven AG liegt das Übernahmeangebot der Pixelpark AG vor.<br />
Bei einer erfolgreichen Übernahme liegt der Zeitpunkt der Unternehmenstransaktion im<br />
Dezember 2006 oder im Januar 2007 und somit nach der abzubildenden Periode. Die<br />
Transaktion stellt eine wesentliche Änderung im Sinne der Verordnung Nr. 809/2004 (EG)<br />
der Europäischen Kommission dar, die die Darstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
notwendig macht. Die Unternehmenstransaktion wird in Summe zu wesentlichen<br />
Veränderungen bei der Bilanzsumme, den Umsatzerlösen und bei dem Periodenergebnis<br />
führen.<br />
Für die Aufstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen wurden die folgenden Pro-Forma<br />
Annahmen unterstellt:<br />
• Die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur Übertragung der Beherrschungs-<br />
möglichkeit an der Elephant Seven AG führen, wurden für Zwecke der Erstellung der Pro-<br />
Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember<br />
2005 annahmegemäß bereits zum 1. Januar 2005 vorgenommen. Für Zwecke der<br />
Erstellung der Pro-Forma-Bilanz zum 30. Juni 2006 war es dagegen notwendig, die<br />
Annahmen zu treffen, dass die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur<br />
Übertragung der Beherrschungsmöglichkeit an der Elephant Seven AG führen, zum 30.<br />
Juni 2006 vorgenommen wurden.<br />
• Aufgrund dieser Annahmen wird eine Einbeziehung des Elephant Seven-Konzerns ab<br />
dem 1. Januar 2005 bzw. zum 30. Juni 2006 unterstellt.<br />
• Der letzte der Pixelpark AG vorliegende, veröffentlichte und von einem unabhängigen<br />
Wirtschaftsprüfer testierte Konzernabschluss der Elephant Seven AG datiert zum 31.<br />
März 2006. Darüber hinaus liegt ein ungeprüfter Zwischenbericht zum 30. September<br />
2006 vor. Aufgrund fehlender, weiterer Unterlagen werden bei der Pro-Forma-Gewinn-<br />
und Verlustrechnung zwei voneinander abweichende Geschäftsjahre addiert. Bei der Pro-<br />
Forma-Bilanz werden Vermögenswerte und Schulden zweier verschiedener Stichtage (30.<br />
Juni bzw. 30. September 2006) addiert.<br />
A-27
• Es wurde unterstellt, dass der von der Elephant Seven AG aufgestellte IFRS-<br />
Konzernabschluss zum 31. März 2006 sowie der Zwischenbericht zum 30. September<br />
2006 nach den konzerninternen Ausweis-, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der<br />
Pixelpark AG aufgestellt wurden.<br />
• In der Pro-Forma-Konzernbilanz ist die Kapitalerhöhung der Elephant Seven AG vom 19.<br />
September 2006 in Höhe von TEUR 479 auch schon berücksichtigt.<br />
• Für Zwecke der Pro-Forma-Finanzinformationen wird unterstellt, dass die Pixelpark AG<br />
alle Aktien der Elephant Seven AG übernimmt. Gemäß Angebot wird die Pixelpark AG<br />
die Aktien der Elephant Seven AG durch Hingabe eigener Aktien erwerben. Der Tausch<br />
der Aktien soll im Verhältnis 1:0,95 (eine Elephant Seven Aktie gegen 0,95 Pixelpark<br />
Aktien) erfolgen. Bei einem unterstellten Aktienkurs der auszugebenden Pixelpark Aktien<br />
von EUR 1,41 und geschätzten Kosten für die Übernahme von TEUR 456 würde der<br />
Kaufpreis TEUR 11.940 betragen. Das für Pro-Forma Zwecke zu erwerbende<br />
Eigenkapital - abgeleitet aus der veröffentlichten und geprüften Bilanz von Elephant<br />
Seven AG zum 31. März 2006 zuzüglich des Kapitals aus der Kapitalerhöhung vom 19.<br />
September 2006 – würde TEUR 4.553 betragen. Daraus würde ein Unterschiedsbetrag<br />
von TEUR 7.387 resultieren. Anhand der ungeprüften Bilanz von Elephant Seven AG<br />
zum 30. September 2006 mit einem Eigenkapital der Elephant Seven AG in Höhe von<br />
TEUR 3.641 ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 8.299, der auch für<br />
die Pro-Forma-Finanzinformationen herangezogen worden ist.<br />
• Aufgrund der bei beiden Gesellschaften vorhandenen Verlustvorträge sowie des Fakts,<br />
dass die vorhandenen temporären Differenzen bei der Pixelpark AG komplett abgewertet<br />
worden sind, da die Steuerplanung keinen unmittelbaren Nutzen hieraus ermöglicht, sind<br />
keine latente Steuern für die oben erwähnten Anpassungen erfasst worden.<br />
• Aufgrund fehlender Informationen wurde für Zwecke der Pro-Forma unterstellt, dass 30%<br />
des Unterschiedsbetrages (TEUR 2.490) auf identifizierbare, sonstige immaterielle<br />
Vermögenswerte und 70% (TEUR 5.809) auf einen verbleibenden Firmenwert entfallen.<br />
• Für die Ermittlung der Abschreibungen auf sonstige immaterielle Vermögenswerte wurde<br />
unterstellt, dass die Nutzungsdauer dieser Vermögenswerte 36 Monate beträgt. Zugleich<br />
wurden zwölf Monatsperioden in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung 2005<br />
A-28
zw. sechs Monatsperioden in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung 2006<br />
abgebildet.<br />
• Für die Unternehmenstransaktion werden neue Aktien ausgegeben. Im Zusammenhang<br />
mit der Kapitalerhöhung (der Schaffung und Zulassung der neuen Aktien zum Handel)<br />
wurden Aufwendungen in Höhe von TEUR 57 unterstellt.<br />
Pro-Forma-Annahmen hinsichtlich Erwerbe in 2005<br />
Im IFRS- Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 der Pixelpark AG sind mehrere<br />
Tochtergesellschaften, die im Laufe des Geschäftsjahres 2005 erworben wurden, ab dem<br />
Zeitpunkt der Beherrschung vollkonsolidiert worden. Hierbei handelt es sich um die CIB<br />
Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-LINE C&L EDV<br />
Service GmbH, Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und Schindler, Parent & Cie.<br />
GmbH. Diese Unternehmenstransaktionen haben während der abzubildenden Periode<br />
stattgefunden und stellen eine wesentliche Änderung im Sinne der Verordnung Nr. 809/2004<br />
(EG) der Europäischen Kommission dar, die die Darstellung von Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen notwendig macht. Diese Unternehmenstransaktionen haben in Summe<br />
zu Veränderungen bei den Umsatzerlösen und bei dem Periodenergebnis geführt, die den<br />
Schwellenwert von 25% überschritten haben. Einzeln betrachtet haben die jeweiligen<br />
Transaktionen zu Veränderungen beim Periodenergebnis geführt, die den Schwellenwert von<br />
25% überschritten haben.<br />
Für die Aufstellung der Pro forma- Finanzinformationen wurden daher die folgenden Pro<br />
forma Annahmen unterstellt:<br />
• Die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur Übertragung der Beherrschungs-<br />
möglichkeit an den Tochtergesellschaften der Pixelpark AG führten, wurden bereits zum<br />
1. Januar 2005 vorgenommen.<br />
• Aufgrund dieser Annahme wird eine Einbeziehung der Tochtergesellschaften ab dem 1.<br />
Januar 2005 unterstellt.<br />
A-29
Folgen der Pro-Forma-Darstellung<br />
Die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen, bestehend aus der Pro-Forma-<br />
Konzernbilanz und den Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, erfolgt<br />
ausschließlich zur Verdeutlichung der Auswirkungen der Erstkonsolidierung auf die<br />
Ertragslage der Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2005 und auf die Vermögens- und Ertragslage<br />
der Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2005 bzw. im ersten Halbjahr 2006 unter den vorstehend<br />
beschriebenen Pro-Forma-Annahmen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen für das<br />
Geschäftsjahr 2005 und das erste Halbjahr 2006 stellen somit die Vermögens- und Ertragslage<br />
der Pixelpark AG auf Grundlage des zum 30. Juni 2006 bestehenden Konsolidierungskreises<br />
ergänzt um die Elephant Seven AG dar.<br />
Erläuterung zur Pro-Forma Konzernbilanz<br />
Die in den Pro-Forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Elephant<br />
Seven AG zum 1. Januar 2005 bzw. 30. Juni 2006 führt in der Überleitung der Pro-Forma-<br />
Konzernbilanz dazu, dass in der IFRS-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006 sämtliche<br />
Vermögenswerte und Schulden des Elephant Seven Konzerns zum 30. September 2006<br />
enthalten sind.<br />
Nachfolgend werden die einzelnen Anpassungen erläutert:<br />
1. Aufgrund der erwarteten Anschaffungsnebenkosten aus der Übernahme der Elephant<br />
Seven AG von rund TEUR 456 und den Kosten aus der Kapitalerhöhung der Pixelpark<br />
AG in diesem Zusammenhang von geschätzten TEUR 57 ist die Bilanzposition um TEUR<br />
513 reduziert worden.<br />
2. Annahmegemäß resultiert aus der Übernahme der Elephant Seven AG ein rechnerischer<br />
Unterschiedsbetrag i.H.v. TEUR 8.299. Außerdem wurde unterstellt, dass sonstige<br />
immaterielle Vermögenswerte in Höhe von rund 30% des ermittelten<br />
Unterschiedsbetrages (TEUR 2.490) auszuweisen sind. Aufgrund der Annahme einer<br />
dreijährigen Nutzungsdauer wurde der Wert der sonstigen immateriellen Vermögenswerte<br />
in der Anpassungsspalte noch um TEUR 415 gemindert und somit insgesamt zum 30. Juni<br />
2006 mit TEUR 2.075 ausgewiesen. Vereinfachungsgemäß wird unterstellt, dass der<br />
rechnerische Abschreibungsbetrag in Höhe von TEUR 830 für die zwölf Monate des<br />
A-30
Geschäftsjahres 2005 den Wert der immateriellen Vermögenswerte zum 1. Januar 2005<br />
entsprechend erhöhen würde.<br />
3. Annahmegemäß wird der Unterschiedsbetrag in Höhe von 70% (TEUR 5.809) als<br />
Firmenwert ausgewiesen.<br />
4. Es ist unterstellt, dass 100% der Aktien der Elephant Seven AG von der Pixelpark AG<br />
erworben werden. Weil Pixelpark die Elephant Seven-Aktien gegen eigene Aktien im<br />
Verhältnis 1:0,95 tauschen will, müssen Aktien im Gegenwert von TEUR 8.144 (für<br />
insgesamt TEUR 8.573 Elephant Seven-Aktien) im Rahmen der Sachkapitalerhöhung<br />
geschaffen werden. Damit würde sich das Gezeichnete Kapital um TEUR 8.144 erhöhen.<br />
Zugleich ist in der Anpassungsspalte das Gezeichnete Kapital der Elephant Seven AG<br />
(TEUR 8.153) abgesetzt worden. Das von der Elephant Seven AG ausgewiesene „Auf die<br />
Kapitalerhöhung beschlossene Kapitalerhöhung geleistete Einzahlungen“ ist in die<br />
Position „Gezeichnetes Kapital“ umgegliedert worden.<br />
5. Gemäß IFRS wird der Wert der Gegenleistung für eine Aktie, der den rechnerischen<br />
Nennwert der Pixelpark-Aktie von EUR 1 übersteigt, der Kapitalrücklage zugeführt. Bei<br />
einem unterstellten Aktienkurs von EUR 1,41 und einer angenommenen Kapitalerhöhung<br />
um 8.144.494 Aktien erhöht sich die Kapitalrücklage um TEUR 3.339. Andererseits<br />
werden nach IFRS die Kosten der Kapitalbeschaffung vom Eigenkapital abgesetzt, so dass<br />
sich die Kapitalrücklage um geschätzte TEUR 57 wieder vermindert. Auch die<br />
Kapitalrücklage muss um die addierte Kapitalrücklage der Elephant Seven AG (TEUR<br />
403) bereinigt werden, so dass eine Anpassung in dieser Bilanzposition in Höhe von<br />
TEUR 2.912 erfolgt.<br />
6. Die Gewinnrücklage der Elephant Seven AG wird im Rahmen der Erstkonsolidierung auf<br />
TEUR 0 gesetzt.<br />
7. In der Anpassungsspalte des Bilanzverlustes wird einerseits das Bilanzergebnis der<br />
Elephant Seven AG zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung (zum 30. Juni 2006) auf TEUR<br />
0 gesetzt. Darüber hinaus werden jedoch die rechnerisch berechneten Abschreibungen der<br />
sonstigen immateriellen Vermögenswerte für das Geschäftsjahr 2005 (TEUR 830) dazu<br />
addiert.<br />
A-31
Erläuterungen zur Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
Die in den Pro-Forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Elephant<br />
Seven AG zum 1. Januar 2005 führt in der Überleitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und<br />
Verlustrechnungen dazu, dass in der IFRS-Konzern-Gewinn und Verlustrechnung für das<br />
Geschäftsjahr 2005 sowie für das erste Halbjahr 2006 sämtliche Aufwendungen und Erträge<br />
des Elephant Seven Konzerns vom 1. April 2005 bis zum 31. März 2006 bzw. vom 1. April<br />
bis 30. September 2006 enthalten sind.<br />
Vom 1. Januar 2005 bis zum 30. September 2006 gab es weder Geschäftsvorfälle zwischen<br />
dem Elephant Seven-Konzern und dem Pixelpark-Konzern noch sonstige Anlässe für eine<br />
Bereinigung.<br />
Die in den Pro forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Tochter-<br />
gesellschaften (CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-<br />
LINE C&L EDV Service GmbH, Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und Schindler,<br />
Parent & Cie. GmbH) zum 1. Januar 2005 führt in der Überleitung der Pro forma-Konzern-<br />
Gewinn- und Verlustrechnung dazu, dass in der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2005 sämtliche Aufwendungen und Erträge der Tochtergesellschaften<br />
ab dem 1. Januar 2005 enthalten sind. Abschreibungen auf erworbene immaterielle und<br />
materielle Vermögenswerte sind auch ab dem 1. Januar 2005 enthalten.<br />
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass es sich bei den GuV-Informationen der<br />
Tochtergesellschaften um ungeprüfte Zahlen handelt. In den sonstigen betrieblichen Erträgen<br />
sind TEUR 800 enthalten, die im ersten Halbjahr 2005 aus Forderungserlassen seitens eines<br />
Gläubigers entstanden sind. Für das erste Halbjahr 2005 wurden vereinfacht die<br />
Abschreibungen auf die immateriellen Vermögenswerte des zweiten Halbjahres 2005<br />
angenommen. Im ersten Halbjahr 2005 gab es weder Geschäftsvorfälle zwischen diesen<br />
Unternehmen und der Pixelpark-Gruppe noch sonstige Anlässe für eine Bereinigung.<br />
Nachfolgend werden die Anpassungen sowie die Anmerkungen hierzu erläutert:<br />
8. Für die Pro-Forma Finanzinformationen wurde unterstellt, dass 30% des ermittelten<br />
Unterschiedsbetrages (Siehe Erläuterung Nr. 2) auf sonstige immaterielle<br />
Vermögenswerte. Außerdem wurde unterstellt, dass diese sonstige immaterielle<br />
A-32
Vermögenswerte eine dreijährige Nutzungsdauer haben werden. Für das Geschäftsjahr<br />
2005 wurden Abschreibungen der sonstigen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von<br />
TEUR 830 und für das erste Halbjahr 2006 TEUR 415 ausgewiesen.<br />
9. Das Ergebnis pro Aktie ist berechnet als das angepasste Gesamtergebnis geteilt durch die<br />
durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien der zwei Gesellschaften (Pixelpark AG<br />
und Elephant Seven AG).<br />
10. Die Anzahl der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien ergibt sich als Summe der<br />
Pixelpark AG Aktien und der Elephant Seven AG Aktien (ohne Anpassung) in den<br />
jeweiligen Zeiträumen.<br />
11. Siehe hierzu Anmerkung 8 oben.<br />
12. Siehe hierzu Anmerkung 9 oben.<br />
13. Siehe hierzu Anmerkung 10 oben.<br />
A-33
Risikofaktoren<br />
Bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Gesellschaft sollten potenzielle Anleger<br />
insbesondere die nachfolgenden Risikofaktoren zusammen mit den anderen in diesem Anhang<br />
enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und bei ihrer Anlageentscheidung berücksichtigen.<br />
Dabei bedeutet deren Sortierung keine Gewichtung der Risiken untereinander im Sinne ihrer<br />
Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark-Gruppe; durch die<br />
Reihenfolge soll zudem keine Aussage hinsichtlich einer Wahrscheinlichkeit des Eintritts der<br />
einzelnen Risiken getroffen werden. Der Börsenkurs der Aktie der Pixelpark AG könnte<br />
aufgrund jedes dieser Risiken fallen und Anleger könnten ihre Anlage ganz oder teilweise<br />
verlieren. Neben den nachstehend beschriebenen Risiken und Unsicherheiten kann die<br />
Pixelpark-Gruppe verschiedenen weiteren Risiken und Unsicherheiten ausgesetzt sein, die<br />
derzeit nicht bekannt sind.<br />
Pixelpark ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Jedes im Folgenden aufgeführte Risiko kann<br />
für sich zu einer erheblichen negativen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gesellschaft führen und u.U. auch den Bestand von Pixelpark gefährden:<br />
Unternehmensspezifische Risiken<br />
Ausreichende Liquidität<br />
Die Pixelpark-Gruppe erwirtschaftet nach wie vor aus ihrem operativen Geschäft und ihrer<br />
Investitionstätigkeit einen negativen Cash-Flow. Sie ist daher darauf angewiesen, dass ihr zur<br />
Finanzierung ihrer Liquiditätsbedürfnisse Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung gestellt<br />
werden oder zukünftig ein positiver Cash-Flow erwirtschaftet wird. Sowohl im Geschäftsjahr<br />
2005 als auch im Geschäftsjahr 2006 hat die Pixelpark AG eine Barkapitalerhöhung aus dem<br />
genehmigten Kapital durchgeführt. Damit konnte jeweils eine Erhöhung der liquiden Mittel<br />
erreicht werden. Eine auch zukünftig ausreichende Versorgung mit liquiden Mitteln,<br />
insbesondere unter Berücksichtigung etwaiger Investitionen, hängt davon ab, dass es der<br />
Gesellschaft zum einen gelingt, zukünftig einen positiven Cash-Flow aus ihrer laufenden<br />
Geschäftstätigkeit zu erwirtschaften und zum anderen auch zukünftig ausreichend liquide<br />
Mittel von Fremd- bzw. Eigenkapitalgebern zu erhalten.<br />
A-34
Partnerschaften und Kooperationen<br />
Die Pixelpark-Gruppe ist im Geschäftsjahr 2004/2005 verschiedene Kooperationen<br />
eingegangen. Darüber hinaus bestehen bereits seit längerem Kooperationen mit anderen<br />
Unternehmen (z.B. mit IBM). Pixelpark beabsichtigt, auch in Zukunft mit verschiedenen<br />
Unternehmen Partnerschaften unterschiedlicher Art einzugehen. Der Erfolg der Pixelpark-<br />
Gruppe hängt auch von diesen eingegangenen Partnerschaften ab.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch veränderte Marktbedingungen, einen<br />
stattfindenden Personalwechsel von Kontaktpersonen oder durch eine geänderte Marketing-<br />
bzw. Unternehmensstrategie die gewünschten strategischen Partner die Partnerschaften auf<br />
Dauer nicht weiterführen wollen und die bisher geschlossenen Partnerschaften nicht<br />
fortgesetzt werden. Es kann weiterhin nicht sichergestellt werden, dass das Eingehen<br />
zukünftiger Partnerschaften einen positiven Ergebnisbeitrag liefern wird.<br />
In dem Geschäftsbereich Informationstechnologie tritt die Pixelpark-Gruppe auch als „IBM<br />
Business Partner“ auf und bietet Dienstleistungen und Lösungen bzgl. der Konfiguration und<br />
Installation von bestimmten Systemtechnologien des IBM-Konzerns an. Zudem ist ein<br />
Tochterunternehmen der Pixelpark Gruppe Business-Vertragspartner von IBM. Bislang<br />
verfügen die Produkte von IBM über eine sehr starke Stellung im betreffenden Markt. Es<br />
besteht jedoch die Möglichkeit, dass zukünftig Konkurrenzunternehmen von IBM in diesem<br />
Bereich tätig werden und sich dadurch die Nachfrage nach Dienstleistungen der Pixelpark-<br />
Gruppe reduziert. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass IBM sein bisheriges<br />
Geschäftsmodell (IBM Business Partner) ändert und mehr bzw. andere Unternehmen zur<br />
Konfiguration, Installation und Wartung von Systemtechnologien zertifiziert.<br />
Risiken aus Akquisitionen<br />
Pixelpark hat im Geschäftsjahr 2005 eine expansive Wachstumsstrategie begonnen, in dessen<br />
Verlauf bisher sechs Unternehmenseinheiten vollständig oder mehrheitlich übernommen<br />
wurden. Diese ergänzen das Geschäftsportfolio des Konzerns in den Kerngeschäftsgebieten<br />
oder in komplementären Bereichen.<br />
Der Erfolg einer Akquisition hängt davon ab, ob es gelingt, die übernommenen Mitarbeiter,<br />
Produkte und Technologien wirtschaftlich erfolgreich in die Unternehmensstruktur zu<br />
A-35
integrieren, die übernommenen Mitarbeiter und einen etwa erworbenen Kundenstamm zu<br />
halten. Darüber hinaus ist für den Erfolg einer Akquisition von großer Bedeutung, dass weder<br />
in dem Zielunternehmen selbst noch in der Art und Weise der Übernahme besondere Risiken<br />
existieren, wie bspw. durch nicht bekannte Haftungsansprüche, möglicherweise mangelhafte<br />
Produkte oder Ansprüche von ehemaligen Arbeitnehmern.<br />
Darüber hinaus können sich Akquisitionen durch unerwartete Marktentwicklungen als<br />
Fehlinvestitionen erweisen. Jede Akquisition ist mit Risiken verbunden. Es ist nicht gesichert,<br />
dass die erworbenen Aktivitäten einen positiven Ergebnisbeitrag liefern werden, der den<br />
bezahlten Kaufpreis als gerechtfertigt erscheinen lässt.<br />
Schließlich konnte im Rahmen der rechtlichen Due Diligence bzgl. der neu erworbenen<br />
Gesellschaften nicht in allen Fällen lückenlos die Verfügungsberechtigung der<br />
Vorgesellschafter nachvollzogen werden. Pixelpark hat sich zwar insoweit entsprechende<br />
Gewährleistungen von den jeweiligen Veräußerern einräumen lassen. Es lässt sich aber<br />
dennoch nicht ausschließen, dass einzelne Geschäftsanteile nicht wirksam erworben wurden.<br />
Projektfinanzierung; Unterjährige Schwankung der Ergebnisse<br />
Die Pixelpark-Gruppe erbringt ihre Dienstleistungen in der Regel im Rahmen größerer<br />
Projekte, deren Durchführung sich teilweise über mehrere Monate erstrecken kann. Die<br />
Anzahl der abgeschlossenen Projekte sowie deren Volumina können unterschiedlich sein, so<br />
dass die Umsatzerlöse und Ergebnisse der Geschäftstätigkeit erheblichen Schwankungen<br />
unterliegen können. Zudem ist nicht ausgeschlossen, dass ein wesentlicher Teil der<br />
Betriebsaufwendungen der Pixelpark-Gruppe kurzfristigen Schwankungen der Geschäftstä-<br />
tigkeit nicht entsprechend angepasst werden kann.<br />
Weiterhin können im Projektgeschäft Verluste und Forderungsausfälle durch mangelnde Pro-<br />
jektplanung, Organisation und Durchführung sowie ungenaue Dokumentation des Projektver-<br />
laufes entstehen. Dem Projektgeschäft ist es immanent, dass der Auftragserteilung nicht uner-<br />
hebliche Vorarbeiten vorausgehen und dass zwischen der Auftragserteilung und der endgülti-<br />
gen Abrechnung des Auftrags längere Zeiträume liegen. Dies belastet die Pixelpark-Gruppe<br />
mit Finanzierungskosten.<br />
A-36
Für den Fall, dass ein Kunde ein Großprojekt abbricht, besteht daneben trotz Vereinbarung<br />
der Kostenübernahme durch den Kunden für die bislang erbrachte Leistung das Risiko, dass<br />
die im Projekt gebundenen Mitarbeiter kurzfristig nicht anderweitig eingesetzt werden<br />
können.<br />
Weiterhin besteht für die Pixelpark-Gruppe ein Zahlungsausfallrisiko, wenn sich nach<br />
Beendigung des Projekts oder in einem späten Stadium der Arbeiten die Zahlungsunfähigkeit<br />
des Kunden herausstellt. Daneben besteht das Risiko, dass aufgrund von vorherigen<br />
Festpreisvereinbarungen ein Projekt ohne Gewinn oder nicht kostendeckend abgeschlossen<br />
wird, weil die Kosten falsch kalkuliert wurden.<br />
Die von Pixelpark durchgeführten Projekte und damit verbundenen Ergebnisse sind häufig<br />
mit einer großen wirtschaftlichen Wirkung für die Kunden verbunden. Eine unvollständige<br />
oder mangelhafte Leistungserbringung kann für Pixelpark je nach Sachlage zu hohen<br />
Schadensersatzverpflichtungen führen.<br />
Abhängigkeit von wichtigen Kunden<br />
Im Geschäftsjahr 2005 wurden ca. 35,9% der Umsätze mit Aufträgen der zehn größten<br />
Kunden erzielt, während im Geschäftsjahr 2004 auf die zehn größten Kunden rund 57,9% des<br />
Umsatzes entfielen.<br />
Die Gesellschaft ist bestrebt, mittelfristig die Abhängigkeit von wichtigen Kunden zu<br />
begrenzen bei gleichzeitigem Ausbau der Großkundenbasis. In den nächsten Jahren ist aller-<br />
dings zu erwarten, dass ein bedeutender Anteil des Umsatzes noch mit einer begrenzten Zahl<br />
von Kunden erzielt wird, einzelnen Kunden somit nach wie vor ein hohes Gewicht zukommt.<br />
Es besteht somit eine nicht unwesentliche Abhängigkeit von einzelnen Schlüsselkunden.<br />
Die Pixelpark-Gruppe ist darüber hinaus in einem gewissen Umfang für öffentlich-rechtliche<br />
Organisationen, Anstalten und Körperschaften tätig. Aufgrund vergaberechtlicher<br />
Vorschriften sind diese Kunden verpflichtet, in regelmäßigen Abständen und bei<br />
Überschreitung eines bestimmten Auftragsvolumens Vergabeverfahren durchzuführen. Es<br />
kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei derartigen zukünftigen Vergabeverfahren trotz<br />
langjähriger Kundenbeziehungen ein Auftrag nicht mehr der Pixelpark-Gruppe, sondern<br />
einem Wettbewerber erteilt wird.<br />
A-37
Abhängigkeit von qualifiziertem Personal<br />
Die Akquisition von neuen Kunden für die Pixelpark-Gruppe sowie die Pflege von<br />
bestehenden Kundenbeziehungen hängen in einem nicht unbeträchtlichen Ausmaß von der<br />
Fähigkeit und den Kontakten einzelner Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer und<br />
Vertriebsmitarbeiter ab. Weiterhin hängt die Geschäftsfähigkeit der Pixelpark-Gruppe von<br />
dem Vorhandensein eines gewissen Bestandes von Mitarbeitern ab, die über Know-how<br />
hinsichtlich der verkauften Produkte und Dienstleistungen verfügen oder von den Herstellern<br />
der betreffenden Hard- und Software besonders geschult und insoweit als Vertriebspartner<br />
zertifiziert wurden. Es bestünde somit ein Risiko, wenn einzelne oder mehrere dieser<br />
Mitarbeiter die Pixelpark-Gruppe verlassen.<br />
Schutz des geistigen Eigentums<br />
Die Pixelpark-Gruppe verfügt, ebenso wie die meisten ihrer Wettbewerber, hinsichtlich der<br />
von ihr entwickelten, komplexen Dienstleistungen aus dem Online-, Multimedia- und IT-<br />
Bereich über umfangreiches technisches Know-how zur individuellen Weiterentwicklung von<br />
Standardlösungen für ihre Kunden. Dieses Know-how ist ein bedeutender eigenständiger<br />
Vermögenswert, der nicht über gewerbliche Schutzrechte, insbesondere Patente, zu schützen<br />
ist, sondern allein durch Geheimhaltung. Es besteht daher ein allgemeines Risiko hinsichtlich<br />
der dauerhaften Geheimhaltung dieses nicht offenkundigen Know-hows der Pixelpark-<br />
Gruppe. Pixelpark ist bemüht, das von ihr entwickelte Beratungs- und Gestaltungs-Know-how<br />
durch Knowledge-Management und Geheimhaltungsvereinbarungen im Rahmen von Projekt-<br />
und Arbeitsverträgen zu sichern. Dennoch besteht keine Gewähr dafür, dass diese<br />
Bemühungen ausreichen werden, um zu verhindern, dass Wettbewerber Kenntnis von dem<br />
geistigen Eigentum der Pixelpark-Gruppe erlangen. Durch eine etwaige Herausgabe von<br />
Quellcodes und anderer Dokumentationen an Kunden, die die Wartung der von der Pixelpark-<br />
Gruppe entwickelten und implementierten Internet-Lösungen selbständig betreiben wollen,<br />
oder durch den Wechsel eines Know-how-Trägers der Pixelpark-Gruppe zu einem<br />
Konkurrenten könnten die bei der Pixelpark-Gruppe vorhandenen Kenntnisse in die Hände<br />
von Wettbewerbern gelangen, ohne dass der eintretende Schaden bezifferbar oder ersetzbar<br />
wäre; Versicherungsschutz besteht insoweit nicht. Durch offenkundig werdendes Know-how<br />
entfällt der eigene erarbeitete Vorteil gegenüber Wettbewerbern, insbesondere wenn es<br />
Wettbewerbern oder anderen gelingen sollte, Produkte und Dienstleistungen der Pixelpark-<br />
Gruppe zu kopieren und umzusetzen. Offenkundig werdendes betriebsgeheimes Know-how<br />
A-38
kann somit mit erheblichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Pixelpark-Gruppe verbunden sein.<br />
Abhängigkeit von Software externer Anbieter<br />
Die Pixelpark-Gruppe setzt bei ihren Kunden in nennenswertem Umfang Soft- und Hardware<br />
externer Anbieter ein. Pixelpark kann die Qualität und Weiterentwicklung dieser<br />
Fremdprodukte nicht garantieren.<br />
Entscheidungen dieser Zulieferer, die Lieferung der Soft- und Hardware einzustellen bzw.<br />
Lieferungsengpässe bei diesen Zulieferern könnten zu Verzögerungen bei der Entwicklung<br />
und Installation einer kundengerechten Internetlösung führen und zudem mit temporären<br />
Zusatzkosten verbunden sein, insbesondere wenn Alternativprodukte anderer Hersteller oder<br />
Eigenentwicklungen nicht oder nicht schnell genug zur Verfügung stehen.<br />
Mietvertrag in Großbritannien<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London, die Pixelpark UK Ltd., existiert ein bis<br />
zum 24. März 2016 laufender Mietvertrag für den Pixelpark einsteht. Die Jahresnettokaltmiete<br />
beträgt GBP 533.000. Die gemieteten Räumlichkeiten sind derzeit an die Nicholas Grimshaw<br />
Partners Ltd. untervermietet. Der Untermietzins liegt mit GBP 400.000 unter dem<br />
Hauptmietzins mit GBP 533.000. Eine Anpassung des Untermietzinses an die dann<br />
ortsübliche Vergleichsmiete erfolgt erst im Jahre 2011. Pixelpark ist somit entsprechenden<br />
Ergebnisbelastungen ausgesetzt und hat eine Drohverlustrückstellung i.H.v. TEUR 603<br />
gebildet. Die Pixelpark AG verhandelt derzeit einen Aufhebungsvertrag mit dem<br />
Hauptvermieter, der Southern Housing Group Limited. Eine Aufhebung des Mietvertrags ist<br />
für 2007 vorgesehen.<br />
EU-Fördermittel<br />
Im Rahmen ihrer Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten nimmt die Pixelpark-Gruppe an<br />
mehreren mit Fördermitteln der Europäischen Union bzw. Mitteln aus dem Bundeshaushalt<br />
bezuschussten Forschungs- und Entwicklungsprogrammen teil bzw. hat an solchen<br />
Programmen teilgenommen. Es lässt sich nicht mit Sicherheit vorhersagen, ob und in<br />
A-39
welchem Umfang die Gesellschaft auch in Zukunft Fördermittel für ihre etwaige zukünftige<br />
Forschungs- und Entwicklungstätigkeit erhalten kann.<br />
Darüber hinaus werden in unregelmäßigen Abständen von den die Fördermittel gewährenden<br />
Stellen Prüfungen vorgenommen, ob die Fördermittel entsprechend den jeweiligen<br />
Förderbedingungen eingesetzt und verwandt worden sind. Derartige Prüfungen haben auch in<br />
der Vergangenheit bei der Pixelpark-Gruppe stattgefunden und haben bislang nicht zu<br />
Rückforderungen von Fördermitteln geführt. Der Pixelpark-Gruppe liegen keine<br />
Anhaltspunkte dafür vor, dass Fördermittel nicht in Übereinstimmung mit den<br />
Förderbedingungen verwandt worden sind. Es lässt sich allerdings nicht vollständig<br />
ausschließen, dass insbesondere aufgrund von Schwierigkeiten in der Dokumentation und<br />
dem Nachweis der entstandenen Aufwendungen (die u.a. auch auf den in der Vergangenheit<br />
vorgenommenen starken Personalabbau bei Pixelpark zurückzuführen sein können) zukünftig<br />
Fördermittel in einem gewissen Umfang zurückgefordert werden.<br />
Sonstige Fördermittel<br />
Der Pixelpark-Gruppe bzw. der Pixelpark AG wurden Fördermittel aus dem Förderprogramm<br />
Gemeinschaftsaufgabe „Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur“ (GA) gewährt. Mit<br />
diesen aus Bundes- und Landesmitteln sowie aus Mitteln des Europäischen Fonds für<br />
regionale Entwicklung stammenden Mitteln wurden die Erweiterungen der Betriebsstätten der<br />
Pixelpark gefördert. Die Gewährung der Zuschüsse war davon abhängig, dass bestimmte<br />
Arbeitnehmerzahlen über einen bestimmten Zeitraum erreicht wurden und Pixelpark zudem<br />
über einen bestimmten Zeitraum bestimmte Investitionssummen erzielte. Darüber hinaus hat<br />
Pixelpark für Anschaffungen von Gegenständen des Anlagevermögens Investitionszulagen<br />
nach den Investitionszulagengesetzen in der jeweils gültigen Fassung erhalten. Die<br />
Gewährung der Investitionszulagen war davon abhängig, dass die mit ihrer Hilfe<br />
angeschafften Gegenstände des Anlagevermögens für einen bestimmten Zeitraum innerhalb<br />
des Fördergebietes verbleiben. Zum Teil sind die jeweils zu beachtenden Fristen für die GA-<br />
Mittel bzw. die Investitionszulagen noch nicht abgelaufen.<br />
Die Pixelpark-Gruppe liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass in der Vergangenheit<br />
Voraussetzungen für die Gewährung und das Behaltendürfen der GA-Mittel und der<br />
Investitionszulagen nicht eingehalten worden sind. Die Gesellschaft beabsichtigt auch<br />
zukünftig, sich in Übereinstimmung mit den jeweiligen Förderungsauflagen zu verhalten. Es<br />
A-40
lässt sich jedoch nicht ausschließen, dass bei zukünftigen Prüfungen durch die die<br />
Fördermittel gewährenden Stellen Rückforderungsansprüche geltend gemacht werden.<br />
Erfolg der Restrukturierungsmaßnahmen<br />
Ab Ende 2002 leitete der Vorstand umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen ein, um den<br />
unbefriedigenden wirtschaftlichen Ergebnissen der Pixelpark-Gruppe entgegenzuwirken. Die<br />
ergriffenen Maßnahmen dienten zum einen der räumlichen Konzentration und der<br />
Rückführung der Aktivitäten der Gesellschaft auf ein den geringeren Umsätzen angepasstes<br />
Niveau. Darüber hinaus erfolgte eine Neuausrichtung der Aktivitäten der Gesellschaft von<br />
einer reinen Web-Agentur zu einem Interaktiv-Dienstleister.<br />
Der langfristige Erfolg der von der Pixelpark-Gruppe eingeleiteten Restrukturierungsmaßnah-<br />
men und eine daraus resultierende Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der<br />
Gesellschaft kann nicht garantiert werden. Wesentliche Risiken für den langfristigen Erfolg<br />
der Neuausrichtung der Pixelpark-Gruppe könnten sich aus einem schlechten bzw. einer<br />
Verschlechterung des Investitionsklimas sowie der Nachfrage nach IT-Dienstleistungen<br />
ergeben. Ein deutlicher Rückgang des Projekt- und Auftragsvolumens der Gesellschaft wäre<br />
die Folge.<br />
Der Erfolg des Geschäftsmodells der Pixelpark-Gruppe hängt auch nach Abschluss der<br />
Restrukturierung wesentlich von der Gewinnung von Aufträgen durch Unternehmen, die in<br />
ihre Informationstechnik, ihren Internetauftritt und die Optimierung ihrer Geschäftsprozesse<br />
investieren wollen, ab. Die Pixelpark-Gruppe kann potentielle Ausfälle von Aufträgen zur<br />
Entwicklung und Implementierung von Internet-Dienstleistungen für IT-Beratungsleistungen<br />
oder für Geschäftsprozessoptimierung durch Aufträge aus anderen Geschäftsfeldern nur<br />
bedingt kompensieren. Ein weiteres nicht zu unterschätzendes Risiko für den langfristigen<br />
Erfolg des neuen Geschäftsmodells liegt zudem in der schnellen Weiterentwicklung der IT-<br />
Branche. Ständige Änderungen der Standards und Praktiken des Marktes für Dienstleistungen<br />
rund um das Internet binnen kurzer Zeit können die Ausrichtung der Pixelpark-Gruppe in<br />
Frage stellen.<br />
A-41
Markt- und Wettbewerbsrisiken<br />
Abhängigkeit von der Nutzung und Entwicklung von Informationstechnologien<br />
Der zukünftige Geschäftserfolg von IT-Dienstleistern und -Beratungsunternehmen hängt von<br />
dem weiteren Anstieg der Nutzung von Informationstechnologien durch Unternehmen ab. Es<br />
besteht die Gefahr, dass bei einer Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage die<br />
Unternehmen ihre Investitionen im IT-Bereich wieder reduzieren und es so zu einem<br />
Rückgang der Nachfrage nach den Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen der Pixelpark-<br />
Gruppe kommt. Die noch im Jahr 2000 zu verzeichnende Euphorie im IT-Bereich wich<br />
zwischenzeitlich einer gewissen Ernüchterung. Seit Ende 2004 ist auf dem ITK-Markt in<br />
Deutschland eine Auflösung des Investitionsstaus zu verzeichnen, die Wachstumsraten liegen<br />
dabei deutlich über dem gesamtwirtschaftlichen Wachstum. Allerdings neigen Unternehmen<br />
erfahrungsgemäß dazu, in wirtschaftlich schwierigen Zeiten die im Unternehmen vorhandene<br />
IT-Infrastruktur für längere Zeiträume als geplant zu nutzen und Ersatzinvestitionen nur<br />
zögerlich vorzunehmen. Hinsichtlich der Dienstleistungen im Umfeld von Online- und IT-<br />
basierten Lösungen und insbesondere im eBusiness-Bereich gelten die Zuverlässigkeit der<br />
angebotenen Software-Lösungen, die Qualität des Services, die Nutzerfreundlichkeit sowie<br />
die schnelle und präzise Anpassung an individuelle Kundenwünsche als kritische<br />
Erfolgsfaktoren.<br />
Sollte die Nutzung von Informationstechnologien durch Unternehmen aufgrund dieser oder<br />
noch anderer Faktoren hinter dem gegenwärtigen Niveau zurückbleiben bzw. nicht die<br />
erwarteten Wachstumsraten aufweisen, so würde sich dies negativ auf den Gesamtmarkt der<br />
Interaktivdienstleistungen und damit auch auf die Nachfrage nach den Dienstleistungen von<br />
Pixelpark auswirken.<br />
Wettbewerb im Bereich IT-Dienstleistungen<br />
Die Entwicklung auf dem Markt für IT-Services ist von einem zunehmenden Wettbewerbs-<br />
druck und starkem Technologiewandel geprägt. Es gibt zahlreiche Konkurrenzprodukte und<br />
Dienstleistungen, die auf die gleiche Zielgruppe wie die Dienstleistungen der Gesellschaft<br />
ausgerichtet sind. Die Pixelpark-Gruppe konkurriert in Teilbereichen ihrer Geschäftstätigkeit<br />
mit unterschiedlichen Wettbewerbern aus verschiedenen Segmenten, wie z.B. strategischen<br />
Beratungsunternehmen, Internet-Dienstleistungsanbietern, IT-Beratungs- und System-<br />
A-42
integrationsunternehmen, Werbeagenturen sowie internen IT- und Marketingabteilungen von<br />
potentiellen Kunden. Zwar sind im Zuge der Abschwächung des IT-Marktes einige der<br />
Wettbewerber der Pixelpark-Gruppe ausgeschieden, doch hat dies aufgrund der mit dieser<br />
Konsolidierung einhergehenden Abschwächung der Nachfrage den Wettbewerbsdruck<br />
insgesamt nicht vermindert. Einige der derzeitigen oder potentiellen Wettbewerber von<br />
Pixelpark verfügen über größere finanzielle, technische, personelle, Marketing-, Einkaufs-<br />
und sonstige Ressourcen und können deshalb möglicherweise schneller auf neue oder sich<br />
abzeichnende Technologietrends oder Veränderungen der Kundenwünsche reagieren. Die<br />
Wettbewerber sind möglicherweise auch bereit und in der Lage, mehr Ressourcen für die<br />
Optimierung der Dienstleistungspalette im IT-Bereich aufzuwenden oder wettbewerbsfähige<br />
IT-Produkte schneller oder auch zu einem niedrigeren Preis zu liefern als die Pixelpark-<br />
Gruppe.<br />
Die Pixelpark-Gruppe geht davon aus, dass auf dem ITK-Markt und insgesamt bei den<br />
Dienstleistern der Informationsgesellschaft der Wettbewerbsdruck anhält und sich vor allem<br />
in Europa durch den zunehmenden Eintritt von US-Unternehmen und den Zusammenschluss<br />
von Wettbewerbern durch Beteiligungen oder Kooperationen sogar noch weiter verschärfen<br />
wird.<br />
Der gesteigerte Wettbewerb auf dem Markt für IT-Dienstleistungen kann zu Preisreduzierun-<br />
gen, verminderten Umsatzerlösen und Gewinnspannen sowie zu einer Verfehlung der ange-<br />
strebten Marktposition und zu einem Rückgang des Marktanteils von Pixelpark führen, was<br />
sich für die Pixelpark-Gruppe als entsprechendes Risiko herausstellen könnte.<br />
Die Pixelpark-Gruppe ist der Ansicht, dass ihre Fähigkeit, in Zukunft erfolgreich im<br />
Wettbewerb und im enger werdenden Marktumfeld zu bestehen, u.a. davon abhängig sein<br />
wird, die bestehenden Dienstleistungen so zu verbessern und zu vermarkten, dass sie den sich<br />
rasch wandelnden Bedürfnissen des Marktes entsprechen. Daneben muss sie frühzeitig<br />
relevante technologische Entwicklungen erkennen und weiterentwickeln, um die<br />
Marktfähigkeit beizubehalten. Es kann aber nicht gewährleistet werden, dass die Pixelpark-<br />
Gruppe in der Lage sein wird, ein verbessertes Angebot von Dienstleistungen zu erbringen,<br />
um künftig erfolgreich am Wettbewerb teilzunehmen, und über die erforderlichen finanziellen<br />
und personellen Ressourcen verfügt, um den Veränderungen des Marktes zu begegnen. Es<br />
besteht daher ein gewisses Risiko, dass die Pixelpark-Gruppe ihre Marktposition in Zukunft<br />
nicht wird behaupten und ausbauen können.<br />
A-43
Technologische Risiken<br />
Die IT-Branche ist durch einen raschen technologischen Wandel, veränderte Anforderungen<br />
und Präferenzen der Nutzer, häufige Neueinführungen von Produkten und Dienstleistungen<br />
sowie sich weiterentwickelnde Standards und Praktiken gekennzeichnet. Die Innovati-<br />
onszyklen sind bei technischen Entwicklungen und Produkten, u. a. auch für internet-basierte<br />
Lösungen, sehr kurz. Die bestehenden Softwareprodukte werden schnell weiterentwickelt<br />
oder durch neuartige Produkte ersetzt. Es besteht daher für IT-Dienstleister und<br />
Beratungsunternehmen das Risiko, dass ihr vorhandenes Know-how für neue Produkte und<br />
Bedürfnisse nicht angemessen genutzt werden kann bzw. dass sich die Nachfrage am Markt<br />
verändert und das Unternehmen nicht schnell genug auf die veränderte Nachfrage reagieren<br />
kann. Der Erfolg von IT-Dienstleistern und Beratungsunternehmen hängt sehr stark von der<br />
Fähigkeit ab, neue Entwicklungen und Innovationen zu erkennen, die sich am Markt<br />
durchsetzen werden, und diese rechtzeitig in ihre Dienstleistungen zu implementieren bzw. in<br />
ihr Beratungsspektrum zu integrieren.<br />
Fehleinschätzungen der Pixelpark-Gruppe, Verzögerungen bei der Weiterentwicklung ihrer<br />
Dienstleistungen im Hinblick auf neue Technologien und Kundenanforderungen können zu<br />
einem erheblichen Rückgang der Nachfrage nach den Beratungs- und Dienstleistungen der<br />
Pixelpark-Gruppe führen. Das künftige Wachstum der Pixelpark-Gruppe und ihre Ertragslage<br />
sind in hohem Maße vom erfolgreichen Angebot und von der Marktnachfrage und -akzeptanz<br />
ihrer Dienstleistungen abhängig.<br />
Rechtliche Risiken<br />
Haftungsrisiken aufgrund von Systemstörungen und –ausfällen und Softwarefehlern<br />
Die Pixelpark-Gruppe übernimmt für ihre Kunden u.a. das Hosting und Housing von<br />
internetbasierten Kommunikationsplattformen. In den Vereinbarungen mit den Kunden<br />
werden regelmäßig konkrete „Service Level“ festgelegt, mit denen Anforderungen an die<br />
Arbeitsergebnisse, bspw. die Erreichbarkeit der Website im Netz und die zu erwartende Last<br />
der Website, d.h. die maximale Zahl der Websitenutzer, bestimmt werden. Sollte die<br />
Pixelpark-Gruppe die gemachten vertraglichen Zusicherungen nicht einhalten können, so ist<br />
sie häufig aufgrund von Vertragsstrafevereinbarungen zu einem pauschalen Schadensersatz<br />
verpflichtet.<br />
A-44
In technischer Hinsicht können die Dienstleistungen von Pixelpark trotz des Einsatzes von<br />
Sicherheitstechniken durch nicht autorisierte Zugriffe (sog. „Einbrüche“, „Break-ins“) in den<br />
Datenaustausch und ähnliche, durch Internet-Anwender verursachte Störungen, verletzbar<br />
sein. Einbrüche in die Sicherheitsvorkehrungen können möglicherweise auch durch Einsatz<br />
von Computerviren ausgelöst werden. In derartigen Fällen kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass Pixelpark trotz vertraglicher Haftungsbeschränkungen bzw. vertraglicher Festlegung der<br />
anzuwendenden Sicherheitsstandards Haftungsansprüchen ausgesetzt wird oder Ruf-<br />
schädigungen hinnehmen muss.<br />
Daneben besteht bei den von der Pixelpark-Gruppe entwickelten Internetpräsenzen oder den<br />
E-Commerce- und eBusiness-Installationen auch ein Risiko des Systemausfalls. Störungen<br />
oder Systemausfälle könnten die Sicherheit der von Pixelpark im Rahmen ihrer<br />
Dienstleistungen gespeicherten Daten und deren Übertragung bzw. Transformation in den<br />
gestalteten Internetauftritten gefährden und/oder zu Vermögensschäden beim Kunden führen.<br />
Hierdurch kann es ebenfalls zu Lasten von Pixelpark zu Haftungsfolgen aufgrund<br />
vertraglicher und/oder gesetzlicher Gewährleistungsregelungen kommen. Die Realisierung<br />
eines Haftungsrisikos im Zusammenhang mit Leistungsstörungen oder reinen<br />
Systemausfällen stellen sich trotz vorhandenen Versicherungsschutzes als Risiko der<br />
Pixelpark Gruppe dar.<br />
Die Pixelpark-Gruppe hat im Februar 2005 aus der Insolvenzmasse der Netlife AG die<br />
Software „Netlife Finance Suite“ erworben und hat diese Software der Pixelpark Solutions<br />
GmbH zum nicht ausschließlichen Vertrieb und zur weiteren Entwicklung überlassen. Es<br />
kann nicht abschließend ausgeschlossen werden, dass diese Software Programmierungsfehler<br />
hat, die - sollten sie vorliegen - bei Kunden erhebliche Vermögensschäden auslösen können.<br />
In diesem Zusammenhang können u.U. erhebliche Schadensersatzansprüche gegen die<br />
Pixelpark-Gruppe geltend gemacht werden. Die Pixelpark-Gruppe ist darüber hinaus in dem<br />
Bereich der Softwareentwicklung tätig. Soweit sich bereits entwickelte oder zukünftig<br />
entwickelte Software bzw. zukünftige Entwicklungen der Netlife Finance Suite als fehlerhaft<br />
erweisen sollten, könnte dies ebenfalls zu erheblichen Haftungsansprüchen gegen die<br />
Pixelpark-Gruppe führen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass derartige Fehler in der von<br />
Pixelpark vertriebenen Software oder in anderen von der Pixelpark-Gruppe angebotenen<br />
Produkten und Dienstleistungen u.U. auch durch grob fahrlässige oder ggf. gar böswilliges<br />
Verhalten einzelner Mitarbeiter ausgelöst werden können.<br />
A-45
Ein weiteres Risiko liegt in der möglichen Haftung der Pixelpark-Gruppe für die<br />
Fehlerhaftigkeit der bei dem Kunden bereits vorhandenen Soft- oder Hardware anderer<br />
Dienstleister oder Anbieter sowie der durch die Pixelpark-Gruppe eingesetzten Soft- und<br />
Hardware externer Anbieter bei der Durchführung der Kundenprojekte. Fehler in der<br />
integrierten Software externer Anbieter oder von durch den Kunden beauftragten<br />
Dienstleistern können auf die Leistungen der Pixelpark-Gruppe durchschlagen und werden oft<br />
erst nach Bereitstellung und Abnahme der Leistungen entdeckt. Sie können erhebliche<br />
Vermögensschäden auslösen. Obwohl die Fehlerhaftigkeit der von der Pixelpark-Gruppe<br />
erbrachten Dienstleistungen und damit auch der entstandene Vermögensschaden im Einzelfall<br />
auf die fehlerhafte Software eines anderen Herstellers oder Dienstleisters zurückzuführen ist,<br />
besteht die Gefahr, dass die Pixelpark-Gruppe für den entstandenen Schaden gegenüber dem<br />
Kunden alleine und ohne durchsetzbare Regressmöglichkeit gegen den Soft- und<br />
Hardwareanbieter einstandspflichtig ist. Die Hersteller schließen, soweit gesetzlich zulässig,<br />
ihre Haftung für die Fehlerhaftigkeit ihrer Produkte vertraglich aus bzw. haben sie zumindest<br />
begrenzt. Bei durch den Kunden eingesetzten anderen Dienstleistern kann es zu einer Haftung<br />
unter dem Gesichtspunkt der Gesamtprojektleitung und -koordination kommen.<br />
Die Pixelpark-Gruppe versucht, die Haftungsbeschränkungen der Hersteller und die<br />
Abgrenzung zu sonstigen Leistungen Dritter durch eine entsprechende Vertragsgestaltung an<br />
den Kunden weiterzugeben bzw. sicherzustellen. Darüber hinaus versucht Pixelpark, bei den<br />
Kunden angemessene Haftungsbeschränkungen für die von Pixelpark entwickelte Software<br />
und sonstigen Produkte durchzusetzen. Dennoch kann nicht garantiert werden, dass die<br />
haftungsbegrenzenden Klauseln in den abgeschlossenen Verträgen gegenüber den<br />
Anspruchsstellern aus Produkthaftung bei Gericht erfolgreich entgegengehalten werden<br />
können bzw. dass alle möglichen Haftungsansprüche von Kunden von der Pixelpark-Gruppe<br />
wirksam ausgeschlossen oder begrenzt werden. Auch der bestehende Versicherungsschutz in<br />
Bezug auf die Haftung von Vermögensschäden vermag das Haftungsrisiko nach eigener<br />
Einschätzung der Pixelpark-Gruppe nicht völlig auszuschließen. Darüber hinaus könnte das<br />
Bekanntwerden von gegen die Pixelpark-Gruppe geltend gemachten Produkthaftungs-<br />
ansprüchen den Ruf der Pixelpark-Gruppe als kompetenter Internet-Dienstleister schädigen<br />
und so das Vertrauen vorhandener oder künftiger Kunden in die Kompetenz der Pixelpark-<br />
Gruppe nachhaltig mindern.<br />
Es ist derzeit geplant, im Pixelpark-Konzern ein Cash-Pooling zu implementieren. Zudem<br />
sollen voraussichtlich die wichtigsten Konzerntöchter zur Optimierung der steuerlichen<br />
A-46
Struktur über Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge an die Pixelpark AG<br />
angebunden werden. Das hätte dann zur Folge, dass die Pixelpark AG im Rahmen des § 302<br />
AktG (analog) jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag bei den<br />
beherrschten Konzerntöchtern ausgleichen müsste. Durch die Aufhebung der Haftungs-<br />
abschirmung bestünde somit das Risiko, dass eine wirtschaftliche Krise einer Konzerntochter<br />
mittelbar auf den gesamten Pixelpark-Konzern durchschlagen würde.<br />
Staatliche Regulierungen und rechtliche Unsicherheiten<br />
Die Bundesrepublik Deutschland und die meisten europäischen Länder haben derzeit eine<br />
relativ liberale Gesetzgebung hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung von moderner<br />
Informationstechnologie und Multimedia-Infrastruktur. Gesetze, Vorschriften und Richtlinien<br />
im Hinblick auf das Internet, die sich auf die Verantwortlichkeit für dem Internet<br />
entnommene oder über das Internet übertragene Informationen, die Regulierung von<br />
Informationsgehalt, die Privatsphäre der Anwender, Preise und Besteuerung der mittels<br />
elektronischen Handels getätigten Umsätze oder Eigenschaften beziehen, wurden allerdings in<br />
den vergangenen Jahren vermehrt.<br />
Weitere gesetzliche und regulative Initiativen in diesen Bereichen sind weltweit zu erwarten.<br />
So ist es nicht unwahrscheinlich, dass zukünftig einerseits Regelungen zum besseren Schutz<br />
der Daten von Anwendern und andererseits Verpflichtungen zur längeren Speicherung von<br />
bestimmten Daten eingeführt werden. Außerdem wird wahrscheinlich die Qualität der im<br />
Internet angebotenen Produkte und Dienstleistungen in vielen Ländern in Zukunft der<br />
Regulierung unterliegen. Zusätzlich könnten im Bereich des Schutzes der Privatsphäre und<br />
des Urheberrechts die derzeitigen Gesetze in bestimmten europäischen Ländern verschärft<br />
und weitere Gesetzesvorlagen in den Vereinigten Staaten und Europa, die sich auf die<br />
Fähigkeit der Pixelpark-Gruppe zur Sammlung und Verarbeitung von personenbezogenen und<br />
unternehmensbezogenen Daten auswirken könnten und den Schutz des Urheberrechts auf<br />
digital übermittelte Arbeiten ausdehnen werden, umgesetzt werden.<br />
Erhöhte Anforderungen an den Datenschutz und die übrigen vorgenannten Umstände können<br />
bei der Pixelpark-Gruppe zu Mehrkosten führen, falls es ihr nicht gelingen sollte, die<br />
Mehrkosten auf die Kunden “umzulegen“.<br />
A-47
Steuerliche Risiken<br />
Bei Pixelpark wird derzeit die Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 1999 bis 2002<br />
durchgeführt. Die Betriebsprüfung für die Folgejahre steht noch aus. Bei Betriebsprüfungen<br />
besteht stets das allgemeine Risiko, dass die Finanzverwaltung nicht in allen Fällen der von<br />
der Gesellschaft vorgenommenen steuerlichen Behandlung von Sachverhalten dem Grunde<br />
und/oder der Höhe nach folgen wird und es insofern - vorbehaltlich nutzbarer Verlustvorträge<br />
- zu Steuernachzahlungen kommt.<br />
Risiken im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und den neuen Aktien<br />
Das Umtauschverhältnis für das Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots steht<br />
fest. Die Anzahl der Aktien der Pixelpark AG, die die das Übernahmeangebot annehmenden<br />
Aktionäre erhalten,, ändert sich auch dann nicht, wenn während der Dauer des Übernahmean-<br />
gebots bis zur Lieferung der Aktien der Pixelpark AG der Marktpreis der Aktien der Pixel-<br />
park AG sinkt oder sich der Marktpreis der Aktien der Elephant Seven erhöht. Anleger, die<br />
das Angebot annehmen, setzen sich daher dem Risiko aus, dass die Werterelation zum<br />
Zeitpunkt der Durchführung des Übernahmeangebots ungünstiger ist als zu dem Zeitpunkt, zu<br />
dem das Umtauschangebot festgesetzt wurde. Das Risiko erhöht sich vor dem Hintergrund,<br />
dass der Aktienkurs der Pixelpark-Aktie volatil ist und empfindlich auf bestimmte Meldungen<br />
und Ereignisse reagiert, d.h. großen Schwankungen unterworfen sein kann.<br />
A-48
Verantwortung für den Inhalt des Anhangs<br />
Allgemeine Informationen<br />
Die Pixelpark AG, Berlin (nachfolgend auch als „die Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren<br />
Tochtergesellschaften als „Pixelpark“, die „Gruppe“ bzw. der „Konzern“ bezeichnet)<br />
übernimmt gem. § 12 WpÜG und gem. § 2 Nr. 2 WpÜG-Angebotsverordnung in Verbindung<br />
mit § 5 Abs. 4 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) die Verantwortung für den Inhalt<br />
dieser Angebotsunterlage, deren Bestandteil dieser Anhang (nachfolgend „Anhang“) ist. Sie<br />
erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig sind und<br />
keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind und dass sie die erforderliche Sorgfalt<br />
hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in dieser Angebotsunterlage genannten<br />
Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die<br />
die Aussage dieser Angebotsunterlage wahrscheinlich verändern können.<br />
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Anhang<br />
erhaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende<br />
Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des<br />
europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Anhangs vor<br />
Prozessbeginn zu tragen haben.<br />
Gegenstand des Anhangs<br />
Gegenstand dieses Anhangs zur Angebotsunterlage der Pixelpark AG sind bis zu 8.144.494<br />
neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (nachfolgend die<br />
„Neuen Aktien“) aus einer vom Vorstand der Pixelpark AG am 15.11.2006 mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung (nachfolgend<br />
„Angebotskapitalerhöhung“) unter Ausnutzung genehmigten Kapitals aufgrund<br />
Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 29.06.2006, die<br />
auf Grundlage der §§ 202 ff. AktG erging. Die Neuen Aktien werden im Wege einer<br />
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung von Aktien der<br />
Elephant Seven AG (nachfolgend „Elephant Seven“), welche im Rahmen des Öffentlichen<br />
Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots der Pixelpark AG an die Aktionäre der<br />
Elephant Seven gem. §§ 29 ff. WpÜG (nachfolgend das „Übernahmeangebot“) zum<br />
A-49
Umtausch eingereicht werden, ausgegeben. Für jede Elephant Seven-Aktie werden 0,95 auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien der Pixelpark AG ausgegeben.<br />
Die Neuen Aktien werden als Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital<br />
von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.01.2006 ausgegeben. Die<br />
Neuen Aktien werden in einer Sammelglobalurkunde verbrieft sein und zur Verwahrung bei<br />
der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main, hinterlegt und<br />
in Miteigentumsanteilen an diesem Sammelbestand lieferbar sein.<br />
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Geregelten Markt (General Standard) an der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt werden. Die Neuen Aktien werden<br />
voraussichtlich unmittelbar nach ihrer rechtswirksamen Ausgabe zum Geregelten Markt an<br />
der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden, so dass die Neuen Aktien vor deren<br />
Übertragung an die das Übernahmeangebot annehmenden Aktionäre zum Börsenhandel<br />
zugelassen sein werden.<br />
Verwendung der Erlöse<br />
Da die Neuen Aktien gegen Einbringung von Aktien an der Elephant Seven im Rahmen des<br />
Umtauschangebots ausgegeben werden, erhält die Gesellschaft durch die Ausgabe der Neuen<br />
Aktien keine liquiden Mittel, sondern erwirbt die im Rahmen des Umtauschangebots<br />
eingereichten Aktien an der Elephant Seven.<br />
Einsichtnahme in Unterlagen<br />
Während der Gültigkeitsdauer des Anhangs können Kopien folgender Unterlagen in<br />
Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Rotherstr. 8, 10245<br />
Berlin, eingesehen werden:<br />
• die Satzung der Gesellschaft und die Geschäftsordnung von Vorstand und Aufsichtsrat;<br />
• die geprüften Konzernabschlüsse der Gruppe für die jeweils am 31. Dezember<br />
abgelaufenen Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005;<br />
• der Jahresabschluss nach HGB der Gesellschaft für das am 31. Dezember abgelaufene<br />
Geschäftsjahr 2005;<br />
A-50
• der Zwischenbericht des Konzerns für das erste Halbjahr 2006;<br />
• IFRS-Pro-forma Finanzinformationen bzgl. Elephant Seven.<br />
Zukunftsgerichtete Aussagen<br />
Dieser Anhang enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete<br />
Aussagen sind alle Aussagen in diesem Anhang, die sich nicht auf historische Tatsachen und<br />
Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in den Abschnitten „Risikofaktoren“<br />
und „Geschäftstätigkeit“ und überall dort, wo der Anhang Angaben über die zukünftige<br />
finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft von Pixelpark,<br />
über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen<br />
Pixelpark ausgesetzt ist, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf den<br />
gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen durch die Gesellschaft<br />
sowie auf Annahmen und Faktoren und unterliegenden Risiken und Ungewissheiten, deren<br />
Nichteintritt bzw. Eintritt dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich<br />
der Finanzlage und der Profitabilität vor Pixelpark wesentlich von denjenigen abweichen<br />
werden oder diese negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Angaben ausdrücklich oder<br />
implizit angenommen oder beschrieben werden. Deshalb sollten unbedingt die Abschnitte<br />
„Risikofaktoren“ und „Geschäftstätigkeit“ gelesen werden, die eine ausführlichere<br />
Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftstätigkeit von<br />
Pixelpark und auf die Branche, in der Pixelpark tätig ist, nehmen können.<br />
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Anhang<br />
erwähnten zukünftigen Ereignisse möglicherweise nicht eintreten. Weder die Gesellschaft<br />
noch ihre Geschäftsleitung können daher für den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten<br />
Entwicklung einstehen. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft keine<br />
Verpflichtung übernimmt, über die gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft<br />
gerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen<br />
anzupassen.<br />
Hinweise zu Quellen der Marktangaben<br />
Dieser Anhang enthält eine Reihe von Verweisen auf Daten, statistische Informationen und<br />
Studien Dritter insbesondere zu Themen wie Marktumfeld, Marktentwicklung,<br />
Wachstumsraten, Marktrends und zu Wettbewerbssituationen in den Segmenten, in denen<br />
A-51
Pixelpark tätig ist, und ähnlichen Sachverhalten. Die Gesellschaft hat diese Informationen<br />
korrekt wiedergegeben und, soweit es der Gesellschaft bekannt ist und sie es aus den<br />
veröffentlichten Informationen ableiten konnte, sind darin keine Fakten unterschlagen, die die<br />
veröffentlichten Informationen unrichtig oder irreführend gestalten würden. Anleger sollten<br />
diese Informationen dennoch sorgfältig abwägen. Marktstudien basieren häufig auf<br />
Informationen und Annahmen, die möglicherweise weder exakt noch sachgerecht sind, und<br />
ihre Methodik ist von Natur aus vorausschauend und spekulativ. Anleger sollten<br />
berücksichtigen, dass Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter<br />
beruhen. Unbeschadet der von der Gesellschaft für den Inhalt des Anhangs vorstehend<br />
übernommenen Verantwortung (siehe "Allgemeine Informationen - Verantwortlichkeit für<br />
den Inhalt des Anhangs") hat die Gesellschaft die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen<br />
Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben, nicht überprüft und<br />
übernehmen daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem<br />
Anhang enthaltenen Angaben aus Studien Dritter.<br />
Rechnungslegung<br />
Die in diesem Anhang enthaltenen Konzernabschlüsse und die ausgewählten konsolidierten<br />
Finanzzahlen sind nach den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS), für 2005 wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt worden. Der in<br />
diesem Anhang enthaltene Einzelabschluss der Pixelpark AG ist nach den am<br />
Abschlussstichtag geltenden Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung<br />
und den Vorschriften des HGB aufgestellt worden.<br />
Interessenkonflikte<br />
Die M.M.Warburg fungiert im Rahmen dieses öffentlichen Übernahmeangebots als<br />
Treuhänderin für die Elephant Seven-Aktionäre und hat damit als eine an dem Angebot<br />
beteiligte juristische Person ein gewisses Interesse an dem Angebot. Darüber hinaus bestehen<br />
keine besonderen Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an dem<br />
Angebot beteiligt sind.<br />
A-52
Verwässerung durch die Kapitalerhöhung<br />
Das Eigenkapital der Pixelpark AG belief sich per 30.06.2006 gemäß dem Zwischenabschluss<br />
der Gesellschaft auf rd. TEUR 18.887. Im Zuge der Barkapitalerhöhung, die die Gesellschaft<br />
im August 2006 durchgeführt hat, hat sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von<br />
TEUR 23.588 um TEUR 2.350 auf TEUR 25.938 erhöht. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich<br />
entsprechend von Stück 23.587.580 um Stück 2.350.000 auf Stück 25.937.580. Bei einem<br />
Ausgabebetrag von EUR 1,45 je Stückaktie wurde insgesamt ein Betrag i.H.v.<br />
EUR 3.407.500 eingeworben. Für die Betrachtung der Verwässerung wird vorliegend davon<br />
ausgegangen, dass sich durch die Barkapitalerhöhung der Gesellschaft das Eigenkapital von<br />
TEUR 18.887 um rd. TEUR 3.407 auf rd. TEUR 22.294 erhöht hat. Unter dieser Prämisse<br />
ergibt sich derzeit ein anteiliges Eigenkapital pro Aktie i.H.v. EUR 0,86.<br />
Das Eigenkapital der Elephant Seven AG belief sich gemäß dem Jahresabschluss der<br />
Gesellschaft per 31.03.2006 auf TEUR 4.074. Elephant Seven hat nach dem 31.03.2006 eine<br />
Barkapitalerhöhung durchgeführt und das gezeichnete Kapital der Gesellschaft von<br />
EUR 8.153.152 um EUR 420.000 auf EUR 8.573.152 erhöht. Entsprechend hat Elephant<br />
Seven die Anzahl der Aktien von Stück 8.153.152 um Stück 420.000 auf Stück 8.573.152<br />
erhöht. Bei einem Ausgabebetrag von EUR 1,14 pro Aktie wurden insgesamt EUR 478.800<br />
eingeworben. Für die Betrachtung der Verwässerung wird im Folgenden davon ausgegangen,<br />
dass sich durch die Barkapitalerhöhung von Elephant Seven das Eigenkapital von<br />
TEUR 4.074 um rd. TEUR 478 auf rd. TEUR 4.552. erhöht hat. Unter dieser Prämisse ergibt<br />
sich für die Aktionäre der Elephant Seven AG derzeit ein anteiliges Eigenkapital pro Aktie<br />
i.H.v. EUR 0,53.<br />
Unterstellt man die Annahme des Angebots durch alle Elephant Seven Aktionäre und addiert<br />
man das indikative Eigenkapital von Elephant Seven i.H.v. TEUR 4.552 mit dem indikativen<br />
Eigenkapital von Pixelpark i.H.v. TEUR 22.294 ergibt sich ein Gesamtbetrag i.H.v.<br />
TEUR 26.846. Dieser Wert ist durch die neue Anzahl der Aktien, die nach einer vollständigen<br />
Übernahme von Elephant Seven bei Pixelpark bestehen würde, d.h. durch Stück 34.082.074,<br />
zu teilen. Bei dieser Betrachtungsweise ergibt sich ein anteiliges Eigenkapital pro Aktie i.H.v.<br />
EUR 0,79.<br />
Für die Altaktionäre der Pixelpark ergibt sich vor dem Hintergrund einer bloßen<br />
Eigenkapitalbetrachtung somit eine Verwässerung i.H.v. rd. 8% (0,79 / 0,86). Für die<br />
A-53
Elephant Seven Aktionäre würde sich hingegen ein gegenläufiger Effekt i.H.v. rd. rd. 41,6%<br />
ergeben. Dieser Wert ergibt sich, wenn man das indikative anteilige Eigenkapital von<br />
Pixelpark nach der Transaktion i.H.v. EUR 0,79 mit dem Umtauschfaktor von 0,95<br />
multipliziert und sodann ins Verhältnis mit dem alten indikativen anteiligen Eigenkapital der<br />
Elephant Seven Aktionäre i.H.v. 0,53 setzt.<br />
Für die Altaktionäre der Pixelpark AG ergibt sich zudem - unterstellt man die Annahme des<br />
Angebots durch alle Elephant Seven-Aktionäre - eine Verwässerung ihrer Stimmrechte von<br />
derzeit 100% auf sodann rd. 76%.<br />
A-54
Geschäftstätigkeit<br />
Die folgende Darstellung ist im Zusammenhang mit den Konzernabschlüssen und den<br />
entsprechenden Anhängen und Erläuterungen zu lesen.<br />
Überblick<br />
Der Pixelpark-Konzern gehört nach Angaben des New Media Service Rankings<br />
(www.newmediaranking.de) der Branchenblätter HORIZONT W&V, iBusiness und dem<br />
Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) zu den drei größten Interaktiv-Dienstleistern<br />
Deutschlands. Die Muttergesellschaft, die Pixelpark AG, Berlin, wurde 1991 gegründet.<br />
Das Portfolio des Konzerns umfasst Dienstleistungen aus den Geschäftsbereichen Agentur,<br />
Informationstechnologie und Beratung. Entlang der Wertschöpfungskette - von crossmedialen<br />
Markenkommunikationen bis hin zu prozessorientierten Transaktionen - ist Pixelpark mit<br />
seinen Dienstleistungen darauf ausgerichtet, wirtschaftlichen Nutzen für seine Kunden zu<br />
generieren.<br />
Pixelpark unterteilt seine Geschäftstätigkeit in drei Geschäftsbereiche: Agentur, Informations-<br />
technologie und Beratung. Der Geschäftsbereich Agentur ist spezialisiert auf<br />
Strategieberatung, konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer interaktiver<br />
Lösungen, technische Integration und Anbindung an bestehende IT-Systeme sowie Hosting<br />
und Housing von webbasierten Lösungen. Diese bedienen sämtliche multimediale Kanäle und<br />
Endgeräte vom Web über Mobile bis hin zum internetbasierten Fernsehen (IPTV). Daneben<br />
werden über eine Tochtergesellschaft alle Dienstleistungen einer klassischen Agentur mit<br />
Schwerpunkt Markenführung angeboten. Der Bereich Informationstechnologie beschäftigt<br />
sich mit der Sicherheit, Optimierung, Implementation und dem Betrieb komplexer IT-<br />
Landschaften und -Systeme, bis hin zu Großrechner- und Speicher-Lösungen sowie dem<br />
Outsourcing von Rechenzentrumsbetrieben. Daneben hat der Konzern seine Geschäfts-<br />
tätigkeit im Jahr 2005 um Dienstleistungen rund um die Entwicklung und Implementation von<br />
Software für Finanzdienstleister erweitert. Der Bereich Beratung versteht sich als<br />
wirtschaftlicher Berater für komplexe IT-Strukturen und Systeme. Außerdem bietet Pixelpark<br />
über eine Tochtergesellschaft unternehmensberaterische Leistungen mit dem Schwerpunkt<br />
Logistik und Geschäftsprozessoptimierung an.<br />
A-55
Das Geschäft in den Geschäftsbereichen bzw. -segmenten wird jeweils von einer oder<br />
mehreren unabhängigen Gesellschaften erbracht, die direkte Tochtergesellschaften oder<br />
mehrheitliche Beteiligungen der Pixelpark AG sind. Dem Bereich Agentur sind die operativen<br />
Geschäftseinheiten von Pixelpark in Berlin und Köln sowie die klassische<br />
Markenkommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH sowie ihre Tochter-<br />
gesellschaft zugeordnet. Der Bereich Informationstechnologie wird repräsentiert durch die<br />
Tochtergesellschaften Pixelpark Solutions GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH und<br />
ON-LINE C&L EDV Service GmbH. Der Bereich Beratung umfasst die<br />
Tochtergesellschaften CIB Netzwerk-Beratung GmbH und ZLU-Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung GmbH. Zur Stärkung der vertrieblichen Aktivitäten der Pixelpark-<br />
Gesellschaften ist die 100%ige Tochter Pixelpark Technology Services GmbH übergreifend<br />
am Markt tätig. Im europäischen Ausland ist die Pixelpark AG zu 100 % an der Pixelpark<br />
(Schweiz) AG und der Pixelpark UK Ltd. beteiligt. Diese Gesellschaften waren im<br />
Geschäftsjahr 2005 nicht operativ tätig und sind entkonsolidiert worden.<br />
A-56
Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten von Pixelpark<br />
(in TEUR) 01.01.-<br />
31.12.2005<br />
01.01.-<br />
31.12.2004<br />
01.01.-<br />
31.12.2003<br />
Umsatzerlöse 24.209 18.219 14.240<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
4.385 1.686 8.284<br />
bezogene Leistungen<br />
-9.950 -7.779 -5.167<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-12.326 -9.709 -13.031<br />
auf Sacheinlagen und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-314<br />
-235<br />
-295<br />
auf immaterielle Vermögenswerte<br />
-241<br />
-161<br />
-1.645<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -4.500 -9.153<br />
Betriebsergebnis 31 -2.479 -6.767<br />
Zinsergebnis -29 76 89<br />
Beteiligungsergebnis 139 0 208<br />
Währungsverluste 0 -5 -26<br />
Ergebnis vor Steuern 141 -2.408 -6.496<br />
Ertragsteuern -326 205 -130<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0 0<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG -166 -2.203 -6.626<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
-0,01 -0,21 -0,40<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche<br />
Aktien<br />
14.580.638<br />
10.506.436<br />
16.614.081<br />
A-57
Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung für den Zeitraum 01. Januar bis 30. Juni mit<br />
Vorjahresvergleichszahlen<br />
(in TEUR) ungeprüft<br />
01.01.-<br />
30.06.2006<br />
Pixelpark<br />
ohne neue<br />
Töchter<br />
Ungeprüft<br />
01.01.-30.06.2005<br />
Neue Tochtergesellschaften<br />
Pixelpark mit<br />
neuen<br />
Töchtern<br />
(Pro Forma)<br />
Umsatzerlöse 17.186 7.227 7.916 15.143<br />
Sonstige betriebliche Erträge 1.459 2.318 1.022 3.340<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
bezogene Leistungen<br />
- 7.182 - 2.744 - 3.887 - 6.631<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und<br />
- 8.565 - 4.849 - 2.448 - 7.297<br />
Wertminderungen auf Sacheinlagen<br />
und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und<br />
- 222 - 110 - 52 - 162<br />
Wertminderungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
- 296 - 18 - 194 - 212<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen - 3.451 - 1.857 - 1.522 - 3.379<br />
Betriebsergebnis - 1.071 -33 835 802<br />
Zinsergebnis 6 4 - 174 - 170<br />
Beteiligungsergebnis - 2 - 1 0 - 1<br />
Währungsverluste 0<br />
Ergebnis vor Steuern - 1.067 - 30 661 631<br />
Ertragsteuern - 54 - 4 - 418 - 422<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie<br />
folgt:<br />
- 1.121 - 34 243 209<br />
Ergebnis Minderheiten - 33 -65 104 39<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG - 1.088 31 139 170<br />
-1.121 - 34 243 209<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
Durchschnittlich im Umlauf<br />
- 0,05 0,00 0,01 0,01<br />
befindliche Aktien<br />
23.587.580 12.549.992 20.332.630 20.332.630<br />
Unternehmensstrategie<br />
Der Pixelpark-Konzern steuert seine Geschäftsbereiche im Sinne einer Management-Holding.<br />
Die operativen Bereiche Agentur, Informationstechnologie und Beratung sowie deren<br />
A-58
zugehörige Tochtergesellschaften sind in diese Segmente aufgeteilt und tragen damit zum<br />
Gesamtergebnis des Konzerns bei. Der Pixelpark-Konzern verfolgt dabei eine Portfolio-<br />
Strategie: Die Tochtergesellschaften und Geschäftsbereiche des Konzerns müssen einzeln<br />
Wachstum und Profitabilität nachweisen. Seit Ende des IV. Quartals 2004 verfolgt der<br />
Pixelpark-Konzern darüber hinaus die Umsetzung einer externen Wachstumsstrategie.<br />
Profitable Geschäftseinheiten, die das Portfolio des Konzerns sinnvoll ergänzen, werden<br />
mehrheitlich oder vollständig übernommen. Der Pixelpark-Konzern konnte dabei im<br />
Geschäftsjahr 2005 sechs Einheiten mehrheitlich oder vollständig übernehmen. Mittelfristig<br />
plant der Pixelpark-Konzern, seine Marktposition weiter auszubauen. 2006 konnte der<br />
Konzern im New Media Service Ranking der deutschen Interaktiv-Dienstleister<br />
(www.newmediaranking.de) mit dem dritten Rang seine Platzierung gegenüber 2005<br />
verteidigen, rückte dabei jedoch deutlich näher an die Nummer Zwei des Rankings heran.<br />
Grundlage des Rankings ist die Einreichung der Honorarumsätze aus Interaktiv-<br />
Dienstleistungen. Der Pixelpark-Konzern errang dabei bereits 2005 in den Bereichen<br />
eGovernment und eMarketing die Marktführerschaft und war unter den Top 10 des Rankings<br />
wachstumsstärkstes Unternehmen. Im aktuellen Ranking konnte der Pixelpark-Konzern die<br />
Position verteidigen und wies mit einer Wachstumsrate von 21 % einen<br />
überdurchschnittlichen Wert im Vergleich zum durchschnittlichen Wachstum des<br />
Gesamtrankings von 12 % auf.<br />
Des Weiteren besteht eine strategische Allianz zwischen Pixelpark, Springer & Jacoby,<br />
Elephant Seven und der Schaffhausen Communication Group auf Basis eines<br />
Kooperationsvertrages zur ganzheitlichen Betreuung von Großkunden.<br />
Die Tatsache, dass der Konzern neben zahlreichen Neuzugängen im Personal nur wenige<br />
Abgänge zu verzeichnen hatte, ist ein weiteres Indiz für die positive Entwicklung des<br />
Pixelpark-Konzerns. In Zeiten des Fachkräftemangels auf dem Markt der Multimedia- und<br />
IT-Dienstleistungen wird die Bindung der Mitarbeiter auch weiterhin mit hoher Priorität<br />
verfolgt. Um die Mitarbeiter langfristig am Unternehmenserfolg zu beteiligen, wurden auch<br />
im Jahr 2006 aus dem Aktien-Optionsprogramm Optionsrechte an Mitarbeiter ausgegeben.<br />
Um die Rolle Pixelparks im Interaktiv-Dienstleitungsbereich auszubauen, setzt der Konzern<br />
neben den Kundenprojekten auch eigene Projekte um: So entstanden u.a. das Pilotprojekt<br />
„Wohnzimmer der Zukunft“, welches die aktuellen Errungenschaften aus dem Bereich des<br />
digitalen Entertainments bereit hält. Hier werden Entwicklungen aus dem Bereich IPTV,<br />
A-59
mobile Kommunikation, Konsolen und Decoder auf ihre Alltagstauglichkeit getestet. Dabei<br />
konnte Pixelpark seine führende Marktposition im Bereich IPTV deutlich ausbauen. Neben<br />
anderen IPTV-Projekten schuf Pixelpark mit der ZDFmediathek für den Sender eine IPTV-<br />
Plattform, die seit Sommer 2006 im Regelbetrieb zu empfangen ist. Die ZDFmediatek wurde<br />
mit dem Deutschen Multimedia Award 2006 ausgezeichnet. Ein anderes Projekt im Bereich<br />
der mobilen Kommunikation war „Wildfutter Vol. 1 + 2“. Es wurden zwei Ausgaben des<br />
weltweit ersten Design-Magazins für die UMTS-Plattform entwickelt. In der 2. Ausgabe<br />
wurde der Schwerpunkt auf Animation und Bewegtbilder gelegt. Durch die erfolgreiche<br />
Umsetzung der Wachstumsstrategie erwartet der Pixelpark-Konzern ohne Hinzunahme der<br />
Elephant Seven AG für das laufende Geschäftsjahr 2006 mit mehr als EUR 40 Mio. eine<br />
deutliche Steigerung des Umsatzes gegenüber dem Vorjahr (2005: EUR 24,2 Mio.). Dabei<br />
plant Pixelpark, gleichzeitig den EBIT-Wert entsprechend zu verbessern. Auch die<br />
Veröffentlichung des Halbjahresberichts des Pixelpark-Konzerns zum 1. Halbjahr 2006 stützt<br />
diese Ziele: So erwirtschaftete der Konzern einen Umsatz von EUR 17,2 Mio. bei einem<br />
leicht negativen EBITDA von EUR -0,6 (Vergleichszeitraum 1. HJ 2005: Umsatz EUR 7,2<br />
Mio., EBITDA: EUR 0,1 Mio.). Dieses war aber im Wesentlichen bedingt durch<br />
außerordentliche Aufwendungen i.H.v. rund EUR 1 Mio., welche für M&A-Aktivitäten und<br />
den Aufbau einer zentralen Vertriebsorganisation anfielen. Im operativen Geschäft wurde eine<br />
Marge von 17,8% erwirtschaftet. Durch eine erfolgreiche Übernahme der Elephant Seven AG<br />
plant der Pixelpark-Konzern, seinen geplanten Umsatz bis auf mehr als EUR 50 Mio.<br />
auszuweiten. Durch die Zusammenlegung der beiden administrativen Bereiche und durch eine<br />
einheitliche Börsennotierung ergeben sich dabei zusätzliche Kosteneinsparpotenziale im<br />
sechsstelligen Bereich, welche sich direkt positiv auf das Konzernergebnis des Geschäftsjahrs<br />
2006 auswirken.<br />
Segmente<br />
Pixelpark unterteilt seine Geschäftstätigkeit in drei Geschäftsbereiche, welche auch<br />
gleichzeitig die drei Segmente des Konzerns darstellen: Agentur, Informationstechnologie<br />
und Beratung.<br />
Agentur<br />
Agenturleistungen der Pixelpark-Gruppe werden durch den Geschäftsbereich „Agentur“ am<br />
Kölner Standort und durch die Tochtergesellschaft, die klassische Marken-<br />
A-60
kommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH in Meersburg erbracht.<br />
Schwerpunktmäßig wird der Bereich regelmäßig auf Projektbasis für Bestandskunden und<br />
Neukunden tätig und gestaltet und implementiert Internetlösungen wie bspw. Websites,<br />
CRM-Lösungen und digitale Kommunikationsplattformen für die Kunden. Es handelt sich um<br />
Dienstleistungen im sog. Front End-Bereich, d.h. dem Bereich, der sich mit der<br />
Kommunikation des Unternehmens mit Kunden und unternehmensfremden Dritten befasst.<br />
Neben dem Kerngeschäft der Internet-basierten Projekte wurden auch neue Plattformen wie<br />
z.B. Mobile Devices oder IPTV nachgefragt und umgesetzt. Gleiches gilt für neue Projekte<br />
auf Technologien, wie beispielsweise UMTS.<br />
Der Schwerpunkt der technischen Abteilung des Geschäftsbereichs Agentur liegt in der<br />
technischen Entwicklung, im Hosting und Housing, im 24 x 7-Applikationsbetrieb von<br />
Portalen und in webbasierten Anwendungen. Der Geschäftsbereich sichert für seine Kunden<br />
die Verfügbarkeit sämtlicher IT-Infrastrukturkomponenten - im Regelfall - im Rund-um-die-<br />
Uhr-Betrieb und sorgt dann mittels 24 x 7 Support-, Change-, Problem- und<br />
Konfigurationsmanagement für hohe Verfügbarkeit der Plattform und große Effizienz der<br />
eingesetzten IT-Hardware. Der Geschäftsbereich betreut Integrationsprojekte innerhalb von<br />
Unternehmen und befasst sich mit der Verknüpfung unterschiedlicher in Unternehmen<br />
vorhandener IT-Systeme. Die Abteilung übernimmt darüber hinaus die Bereitstellung von<br />
Hardware-Plattformen für den Betrieb von Websites. Daneben ist die Tochtergesellschaft mit<br />
der Planung und Umsetzung von klassischen Marketing- und Markenkommunikations-<br />
strategien betraut.<br />
Informationstechnologie<br />
Der Schwerpunkt des Geschäftsbereiches „Informationstechnologie“ von Pixelpark liegt in<br />
der technischen Entwicklung, Planung und Umsetzung von komplexen IT-Lösungen aus dem<br />
Backend-Bereich von der Middleware über Netzwerk- und Rechenzentrumstechnologie und<br />
der mittleren Datentechnik.<br />
Zum Geschäftsbereich Informationstechnologie zählt die ON-LINE C&L EDV Service<br />
GmbH. Die Gesellschaft wurde im vergangenen Jahr erworben. Nach der Akquisition wurde<br />
die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH, eine andere Tochtergesellschaft der Pixelpark AG,<br />
auf die ON-LINE C&L EDV Service GmbH zum 31.12.2005/ 01.01.2006 verschmolzen. Die<br />
Gesellschaft ist auf die Bereitstellung, den Vertrieb und die Implementation von Produktlinien<br />
im Bereich der Hochverfügbarkeits- und Desaster Recovery Lösungen sowie<br />
A-61
Servervirtualisierungslösungen im Markt der auf Intel basierenden Server sowie auf Intel<br />
basierender IBM xSeries Systeme spezialisiert. Diese Tochtergesellschaft erreichte in 2005<br />
weiterhin die Auszeichnung zum IBM Premier Business Partner. Dieser Status garantiert die<br />
strategische Unterstützung der IBM in allen Projekten.<br />
Die Pixelpark Solutions GmbH entwickelt Softwareprodukte für Finanzdienstleister,<br />
Autorisierungssecurity sowie Qualitäts-Managementprodukte. Mit der „Pixelpark Finance<br />
Suite“ besitzt sie eine Software, die im Einsatz bei Banken (Transaktionen rd. um die fachli-<br />
chen Themen Konto, Depot, Kredit) ist. Im Bereich der Softwaretechnik werden Produkte<br />
erstellt, die zur effizienten Softwareentwicklung sowie zur Testautomation eingesetzt werden<br />
können. Dabei wird im Vergleich zum Wettbewerb eine in der Praxis bewährte, modulare<br />
Basistechnologie eingesetzt, die eine wirtschaftliche Umsetzung von Projekten ermöglicht.<br />
Die Einsatzbreite reicht von kleinen Installationen bis hin zum Einsatz bei großen Finanzin-<br />
stituten mit mehreren Millionen Online-Nutzern.<br />
Schließlich gehören zu diesem Geschäftsfeld die Pixelpark Technology Services GmbH,<br />
welche mit dem übergreifenden Vertrieb von IT-Dienstleistungen des Segments betraut ist<br />
sowie die Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, welche mit der Integration von<br />
Netzwerktechnologien beschäftigt ist.<br />
Beratung<br />
Der Geschäftsbereich Beratung wird im Wesentlichen durch die CIB Netzwerk- Beratung<br />
GmbH und die ZLU-Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH abgedeckt. Über<br />
die Tochtergesellschaft CIB Netzwerk-Beratung GmbH, die im vergangenen Jahr erworben<br />
und mit der Pixelpark-Tochter „Visioplant Consult GmbH“ verschmolzen wurde, unterhält<br />
der Konzern Kompetenzen über wertschöpfende Planung und Umsetzung von Projekt-,<br />
Betriebs- und Supportaufgaben für IT-Infrastrukturen. Das Unternehmen bietet seinen<br />
Kunden branchenübergreifend und herstellerneutral mit einem Team kompetenter<br />
Spezialisten umfassende Kenntnisse und Erfahrungen auf hohem Niveau: Von der Beratung<br />
über IT-Systeme und Systemintegration bis hin zur Übernahme von IT-Teilbereichen oder des<br />
gesamten IT-Bereiches.<br />
Die ZLU-Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH bietet auf Logistik<br />
spezialisierte Management- und Umsetzungsberatungsdienstleistungen an. Das Unternehmen<br />
A-62
wird von seinen Kunden in Fragen umfassender organisatorischer und inhaltlicher<br />
Restrukturierungsvorhaben im Bereich der Logistik konsultiert. Teilweise kommen Berater<br />
der ZLU als Interimsmanager in zentraler Logistikverantwortung für die Kunden zum Einsatz.<br />
Es wird derzeit von der Pixelpark AG erwogen, die Geschäftsanteile an der ZLU - Zentrum<br />
für Logistik und Unternehmensplanung GmbH zu verkaufen.<br />
Regulatorisches Umfeld<br />
Der Pixelpark-Konzern unterliegt in jedem Land, in dem er tätig ist, den dort jeweils<br />
anwendbaren Gesetzen und Vorschriften in Bezug auf ihren Geschäftsbetrieb. Hierzu gehören<br />
insbesondere Gesetze, Vorschriften und Richtlinien im Hinblick auf das Internet, die sich auf<br />
die Verantwortlichkeit für dem Internet entnommene oder über das Internet übertragene<br />
Informationen, die Regulierung von Informationsgehalt, die Privatsphäre der Anwender,<br />
Preise und Beteuerung der mittels elektronischen Handels getätigten Umsätze oder<br />
Eigenschaften beziehen, als auch datenschutzrechtliche und urheberrechtliche Vorgaben<br />
sowie Regulierungen bezüglich der Qualität der im Internet angebotenen Produkte und<br />
Dienstleistungen.<br />
In der Vergangenheit gab bzw. aus heutiger Sicht gibt es allerdings keine einschlägigen<br />
Gesetze, Vorschriften oder Richtlinien, die die Geschäftstätigkeit des Pixelpark-Konzerns<br />
direkt oder indirekt wesentlich beeinträchtigt haben oder könnten. Gleiches gilt in Bezug auf<br />
sonstige staatliche, wirtschaftliche, steuerliche monetäre oder politische Strategien oder<br />
Vorgaben.<br />
Märkte, Marktumfeld und Wettbewerber<br />
Gesamtwirtschaftliche Lage<br />
Nach einer ersten vorläufigen Schätzung des Statistischen Bundesamtes ist die deutsche<br />
Wirtschaft von Juli bis September dieses Jahres saison- und kalenderbereinigt gegenüber dem<br />
Vorquartal um 0,6 % gewachsen. Zugleich wurden die Ergebnisse für die ersten beiden<br />
Vierteljahre nach oben revidiert. Demnach lag das saisonbereinigte Bruttoinlandsprodukt von<br />
Januar bis März dieses Jahres 0,8 % (bisher 0,7 %) und von April bis Juni 1,1 % (bisher 0,8<br />
%) über dem Niveau der Vorperiode. Im Vorjahresvergleich betrug das reale<br />
Wirtschaftswachstum zuletzt 2,3 % nach 1,3 % im zweiten Quartal.<br />
A-63
Auch wenn sich das Wachstumstempo saisonbereinigt zuletzt etwas verlangsamt hat,<br />
bestätigen die vom Statistischen Bundesamt veröffentlichten Zahlen, dass sich der<br />
Aufschwung in Deutschland fortsetzt. Das gilt erst recht, da nach Angaben des Statistischen<br />
Bundesamtes das Wirtschaftswachstum im dritten Quartal sowohl von den Exporten als auch<br />
von der Binnennachfrage getragen wurde.<br />
Die Abschwächung des Wirtschaftswachstums im dritten Quartal ist vor dem Hintergrund zu<br />
sehen, dass witterungsbedingte Sondereffekte der Bauwirtschaft sowie die<br />
Fußballweltmeisterschaft das Wirtschaftswachstum im zweiten Quartal begünstigt hatten.<br />
Angesichts der weiterhin recht soliden konjunkturellen Frühindikatoren, des aktuellen<br />
Beschäftigungsaufbaus und der erwarteten Vorzieheffekte der Mehrwertsteuererhöhung sollte<br />
sich das Wirtschaftswachstum im Jahresendquartal nicht mehr weiter verlangsamen. Für das<br />
gesamte Jahr 2006 würde sich dann ein reales Wirtschaftswachstum von 2 ¼ bis 2 ½ %<br />
ergeben. Die leichte Anhebung der diesjährigen Wachstumsprognose von zuvor 2 ¼ % ist<br />
dabei ausschließlich auf die Revision der Wachstumszahlen für das erste Halbjahr dieses<br />
Jahres zurückzuführen.<br />
(Quelle: jeweils Bundesverband Deutscher Banken unter www.bankenverband.de -<br />
„Statistik-Service“ - „Volkswirtschaft“ - „Konjunkturdaten Deutschland“; Stand: 14.11.2006).<br />
Entwicklung in den für Pixelpark relevanten Märkten<br />
Obwohl der Pixelpark-Konzern seine Leistungen europaweit vertreibt, erzielt der Konzern<br />
den ganz überwiegenden Teil des Umsatzes in Deutschland. Daher stellt Deutschland die bei<br />
weitem wichtigste Absatzregion für Pixelpark dar.<br />
A-64
Die folgenden Tabellen zeigen eine Aufschlüsselung der Gesamtumsätze von Pixelpark nach<br />
Art der Tätigkeit und geografischem Markt für die letzten 3,5 Geschäftsjahre (gerundete<br />
Werte):<br />
(in TEUR)<br />
01.01.-<br />
30.06.06<br />
01.01.-<br />
31.12.05<br />
01.01.-<br />
31.12.04<br />
01.01.-<br />
31.12.03<br />
Agentur 8.016 12.329 9.464 9.469<br />
Informationstechnologie 6.179 6.950 4.717 2.472<br />
Beratung 3.194 5.095 4.116 2.323<br />
Konsolidierung - 203 -165 -78 -24<br />
Gesamt 17.186 24.209 18.219 14.240<br />
(in TEUR)<br />
01.01.-<br />
30.06.06<br />
01.01.-<br />
31.12.2005<br />
01.01.-<br />
31.12.04<br />
01.01.-<br />
31.12.03<br />
Deutschland 17.186 24.209 17.633 11.422<br />
Schweiz 0 0 586 2.602<br />
Österreich 0 0 0 331<br />
Konsolidierung 0 0 0 -115<br />
Gesamt 17.186 24.209 18.219 14.240<br />
Der Technologiemarkt (ITK-Markt) in Deutschland setzte seine positive Entwicklung aus<br />
dem Jahr 2005 mit leichten Abstrichen fort. Er lag mit 1,6% Wachstum jedoch niedriger als<br />
im Vorjahr, wo man noch eine Steigerung von 2,5% verzeichnete. Allerdings entwickelte sich<br />
das Segment der IT-Services, in welches auch die Dienstleistungen der Pixelpark-Gruppe<br />
fallen, mit 4,6% Wachstum im Jahr 2006 (2006: 4,5%) weiterhin überdurchschnittlich.<br />
(Quelle: BITKOM: Kennzahlen zur ITK-Branchenentwicklung, September 2006).<br />
Insgesamt umfasst der ITK-Markt im Jahre 2006 in Deutschland ein Gesamtvolumen von<br />
EUR 146,4 Mrd. (2005: EUR 142,8 Mrd.). Dabei teilten sich die Gebiete Informationstechnik<br />
(EUR 69,9 Mrd.) und Telekommunikation (EUR 66,4 Mrd.) die Gesamtsumme nahezu<br />
gleichmäßig auf. Auf das Gebiet IT-Services entfallen EUR 29,1 Mrd., auf Hardware und<br />
A-65
Systeme EUR 33,6 Mrd. und auf Software EUR 17,0 Mrd. Für das Jahr 2007 wird gegenüber<br />
dem laufenden Jahr mit einem Wachstum von 5% auf dem IT-Services-Markt gerechnet.<br />
Der Gesamtmarkt für Interaktivdienstleistungen umfasste nach Angaben des BVDW im Jahr<br />
2005 ein Volumen von ca. EUR 500 Mio. Pixelpark erreichte im aktuellen Ranking mit einem<br />
Erlös von EUR 20 Mio. aus Honorardienstleistungen (z. Vgl. Konzernumsatz 2005: EUR 24,2<br />
Mio. inkl. Dienstleistungen aus Beratung und Hardwareumsätzen, die im Ranking nicht<br />
gelistet werden) einen Marktanteil von 4% des Gesamtvolumens (eigene Berechnung).<br />
Pixelpark plant für das Geschäftsjahr 2006 eine Ausweitung des Marktanteils auf dem Markt<br />
der Interaktivdienstleistungen.<br />
Die für den Einsatz von Interaktiv-Dienstleistungen notwendige Verbreitung des Internets als<br />
Kommunikations- und Transaktionsplattform wächst in Deutschland weiter: Der Anteil der<br />
Bevölkerung, der über einen Zugang zum Internet verfügt, hat weiterhin zugenommen. 67%<br />
aller deutschen Erwachsenen besitzen im III. Quartal 2006 einen geeigneten Zugang zum<br />
Internet. Bei den 14- bis 19-Jährigen ist mit 97,3% bereits eine flächendeckende Verbreitung<br />
von Internetzugängen erreicht (ARD/ZDF Online-Studie 2006). Die Internetnutzung wird<br />
stark von der Verbreitung von DSL-Anschlüssen beeinflusst. Die Anzahl der Haushalte in<br />
Deutschland mit DSL-Zugang zum Internet nimmt nach wie vor stark zu: Im Jahr 2005 waren<br />
22,5% aller Haushalte mit einem DSL-Anschluss versehen. Bis 2008 prognostiziert man eine<br />
Verdopplung, bis 2010 sogar eine Verdreifachung. Dabei entwickelt sich Deutschland<br />
schneller als der westeuropäische Durchschnitt (PriceWaterhouseCoopers „German<br />
Entertainment & Media Outlook 2010“).<br />
Auch die klassische Werbebranche blickt nach Angaben des Zentrums für europäische<br />
Entwicklungsforschung ZEW, zu der auch Pixelparks Tochtergesellschaft Schindler, Parent &<br />
Cie. GmbH zu zählen ist, im dritten Quartal 2006 auf eine positive Umsatzentwicklung. Im<br />
Vergleich zum zweiten Quartal 2006, in dem der Saldo der Umsatzentwicklung in beiden<br />
Branchen negativ war, überwiegt im dritten Quartal 2006 der Anteil der Unternehmen, die<br />
von steigenden Umsätzen berichten, den Anteil der Unternehmen, bei denen der Umsatz<br />
zurückgegangen ist. In der Werbebranche hat sich die Nachfragesituation im dritten Quartal<br />
2006 im Vergleich zum zweiten Quartal 2006 verbessert. So ist der Saldo der<br />
Nachfrageentwicklung positiv, während im zweiten Quartal 2006 der Anteil der<br />
Werbeunternehmen mit sinkender Nachfrage, den Anteil der Unternehmen mit einer positiven<br />
A-66
Nachfrageentwicklung überwog (ZEW Branchenreport „Dienstleister der Informations-<br />
gesellschaft“, Oktober 2006).<br />
Wettbewerber<br />
Allgemein befindet sich Pixelpark auf dem Markt der Interaktivdienstleistungen im<br />
Wettbewerb zu den Teilnehmern des New Media Service Rankings wie beispielsweise T-<br />
Systems MMS, Sapient, ID-Media, oder SinnerSchrader. In Teilbereichen des<br />
Dienstleistungsportfolios besteht jedoch auch Wettbewerb zu klassischen Werbe- und<br />
Kommunikations-Agenturen sowie zu IT-System- und Beratungshäusern. So steht das<br />
Tochterunternehmen Schindler, Parent & Cie. GmbH im Wettbewerb zu Agenturen wie etwa<br />
Scholz und Friends oder Jung von Matt. Auf dem Markt der IT-Dienstleistungen und -<br />
Beratung sowie Systemintegration stehen Pixelparks Töchter im Wettbewerb zu klassischen<br />
Systemhäusern und Beratern wie z.B. CSC, Cap Gemini, Gedas oder Accenture, Roland<br />
Berger und Mummert Consulting aber auch großen Softwarehäusern wie HP, Sun, Microsoft.<br />
Hierbei handelt es sich jedoch um eine Wettbewerbssituation, die von der Projektspezifik<br />
gesteuert wird.<br />
Marken<br />
Die Pixelpark-Gruppe hält keine Patente. Sie ist jedoch Inhaberin zahlreicher in Deutschland<br />
und in einigen europäischen Ländern eingetragenen Marken, von denen die meisten Wort-<br />
und Bildmarken sind, die den Begriff „Pixelpark“ enthalten. Aufgrund der erfolgreichen<br />
Marktpositionierung der Gesellschaft kommt der Marke Pixelpark bei der Akquisition von<br />
Neukunden eine beträchtliche Bedeutung zu. Die übrigen Marken, die vom Konzern gehalten<br />
werden, haben wirtschaftlich nur eine sehr untergeordnete Bedeutung.<br />
Die Unternehmen der Pixelpark-Gruppe verwenden bei der Erbringung ihrer Dienstleistungen<br />
marktübliche Software. Zur Nutzung dieser Software ist Pixelpark auf der Grundlage<br />
marktüblicher Lizenzvereinbarungen mit den jeweiligen Rechteinhabern berechtigt. Eine<br />
Abhängigkeit von dem Recht zur Nutzung bestimmter Software oder eines bestimmten<br />
Verfahrens ist nach Auffassung der Gesellschaft nicht gegeben.<br />
A-67
Forschung und Entwicklung<br />
Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Pixelpark-Konzerns beliefen sich im<br />
Geschäftsjahr 2003 auf TEUR 100 und in den Geschäftsjahren 2004, 2005 sowie dem ersten<br />
Halbjahr 2006 auf jeweils TEUR 0. Es ist geplant, dieses Aktivitätsniveau zu steigern.<br />
Standorte, Grundbesitz und weitere Sachanlagen<br />
Die Pixelpark-Gruppe ist im Wesentlichen an den Standorten Berlin, Hamburg, Meersburg<br />
und Köln tätig. In Berlin befindet sich der Sitz der Pixelpark AG. Örtlich angesiedelt sind dort<br />
die zentralen Managementfunktionen sowie ein Teil der Agentur. Die Räumlichkeiten, die<br />
sich in der Rotherstr. 8 in 10245 Berlin in der sog. Oberbaum-City befinden, sind gemietet.<br />
Der derzeit bestehende Mietvertrag endet am 31.12.2008 und verlängert sich jeweils um ein<br />
weiteres Jahr, wenn er nicht sechs Monate vor Ablauf gekündigt wird. Pixelpark verfügt über<br />
ein einmaliges Optionsrecht zur Verlängerung der Mietzeit um fünf Jahre.<br />
Teile der in Berlin angemieteten Flächen sind an die ZLU Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung GmbH untervermietet.<br />
Pixelpark hat darüber hinaus Flächen am Friesenplatz 25 in 50672 Köln angemietet. Von<br />
diesem Standort aus werden Agenturleistungen erbracht. Der Mietvertrag über die dort<br />
genutzten Flächen endet am 31.12.2010.<br />
Des Weiteren hat Pixelpark Flächen im Hans-Henny-Jahnn-Weg 9 in 22085 Hamburg<br />
angemietet. Die nicht von ihr genutzten Flächen sind teilweise an die Pixelpark Solutions<br />
GmbH sowie die Pixelpark Technology Services GmbH untervermietet. Der Mietvertrag läuft<br />
zum 31.12.2006 aus, kann aber im Einvernehmen zwischen dem Vermieter und der Pixelpark<br />
AG verlängert werden. Ab dem 01.03.2006 hat die Pixelpark AG Flächen am Gerhof 1-3,<br />
20354 Hamburg angemietet. Der Mietvertrag läuft zum 28.02.2013 aus.. Die CIB Netzwerk -<br />
Beratung GmbH unterhält Geschäftsräume am Friedrich-Ebert-Damm 143, 22047 Hamburg.<br />
Die ON-LINE C&L EDV Service GmbH ist zudem ansässig in Obenhauptstr. 2, 22335<br />
Hamburg. Die Schindler - Gesellschaften operieren von ihren Geschäftsräumen in der<br />
Uferpromenade 3 und 5, 88709 Meersburg aus.<br />
A-68
Die nicht mehr operativ tätige Pixelpark UK Ltd. ist derzeit noch Mieterin von<br />
Räumlichkeiten in London. Dieser Mietvertrag wird jedoch voraussichtlich vorzeitig beendet<br />
werden.<br />
Die Pixelpark-Gruppe verfügt über keinen eigenen Grundbesitz. Sie ist auch nicht Inhaberin<br />
von etwaigen grundstücksgleichen Rechten.<br />
Die einzelnen Positionen des Anlagevermögens wurden zu dem jeweiligen Stichtag wie folgt<br />
ausgewiesen:<br />
30.06.06 31.12.05 31.12.04 31.12.03<br />
(TEUR)<br />
Firmenwert 13.606 13.606 1.969 2.111<br />
Software 525 483 19 50<br />
Sonst. Immat. Vermögenswerte 908 1.147 0 0<br />
Immaterielle Vermögenswerte 15.039 15.236 1.988 2.161<br />
Andere Anlagen Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung<br />
724 695 275 302<br />
Mietereinbauten 157 156 141 152<br />
Geleistete Anzahlung 0 0 1 0<br />
Sachanlagen 881 851 417 454<br />
Finanzanlagen 582 588 1.360 0<br />
Summe 16.502 16.675 3.765 2.615<br />
A-69
Investitionen<br />
In den vergangenen Geschäftsjahren wurden von der Pixelpark-Gruppe Investitionen in dem<br />
folgenden Umfang getätigt:<br />
(in TEUR)<br />
Immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
01.01.-<br />
30.06.06<br />
126<br />
01.01.-<br />
31.12.05<br />
13.480<br />
01.01.-<br />
31.12.04<br />
1.348<br />
01.01.-<br />
31.12.03<br />
2.832<br />
Sachanlagen 256 606 200 53<br />
Finanzanlagen 0 0 0 0<br />
Zum 01.09.2003 wurde die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH mehrheitlich durch die<br />
Pixelpark AG übernommen. Der Kaufpreis für den 59%-Anteil, der gemeinsam mit<br />
Gesellschafterdarlehen i.H.v. TEUR 25 erworben wurde, betrug TEUR 593. Der Pixelpark<br />
AG wurde das Recht eingeräumt, von dem Einbringungsvertrag zurückzutreten, wenn die<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH vertraglich vereinbarte Ergebnisse für die<br />
Geschäftsjahre 2003 bis 2005 nicht erreicht (Put-Option). Im Rahmen einer Vereinbarung<br />
vom 24.08.2005 hat die Pixelpark AG auf die Ausübung dieser Put-Option hinsichtlich der<br />
Geschäftsanteile an der Visioplant Vertriebs GmbH gegenüber der Visioplant Beteiligungs<br />
GmbH verzichtet. Mit Kauf- und Abtretungsverträgen vom 22.08.2005 erwarb die Pixelpark<br />
AG die restlichen Geschäftsanteile an der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH i.H.v.<br />
insgesamt nominal TEUR 82. Der Kaufpreis betrug TEUR 83. Seitdem hält die Pixelpark AG<br />
an der Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile. Die Gesellschaft wurde rückwirkend zum<br />
31.12.2005/ 01.01.2006 auf die ON-LINE C&L EDV Service GmbH verschmolzen.<br />
Zu den wesentlichen Investitionen in den vergangenen Geschäftsjahren zählt weiter der<br />
Erwerb von sämtlichen Geschäftsanteilen an der Visioplant Consult GmbH mit wirtschaft-<br />
licher Wirkung zum 01.07.2004. Als Gegenleistung gewährte die Pixelpark AG neue Aktien<br />
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital i.H.v. TEUR 221 (Anschaffungskosten auf der<br />
Grundlage des damaligen Börsenkurses TEUR 247). Gemäß Vorstandsbeschluss vom<br />
03.01.2005 wurde die Kapitalrücklage der Visioplant Consult GmbH durch Bareinlage um<br />
TEUR 126 erhöht.<br />
A-70
Gemäß dem Beschluss des Vorstandes der Pixelpark AG vom 10.02.2005 hat sich die<br />
Pixelpark AG mit Vertrag vom 14.02.2005 mit einer Stammeinlage von TEUR 26 zu 51% an<br />
der PSO Zweiundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH beteiligt. Durch Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung vom 15.02.2005 wurde die Gesellschaft in Pixelpark Solutions<br />
GmbH umfirmiert und die Satzung entsprechend geändert. Gegenstand des Unternehmens ist<br />
die Beratung, Einführung und der Vertrieb von Software- und Systemlösungen und deren<br />
Entwicklung sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten. Mit<br />
Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 30.09.2005 erwarb die Pixelpark AG einen<br />
weiteren Geschäftsanteil i.H.v. TEUR 10,2 und hält nunmehr 71% der Geschäftsanteile. Die<br />
Anschaffungskosten der Pixelpark Solutions GmbH betragen insgesamt TEUR 212.<br />
Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22.03.2005 hat die Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich,<br />
100% der Aktien an der Hypercomm AG, Rüschlikon, zu einem Kaufpreis i.H.v. TEUR 17<br />
veräußert.<br />
Die Pixelpark AG hat darüber hinaus mit Kaufvertrag vom 18.05.2005 aus der<br />
Insolvenzmasse der Netlife AG sämtliche Rechte an einer Software erworben, die speziell auf<br />
die Bedürfnisse von Finanzdienstleistungsunternehmen zugeschnitten ist. Über den Kaufpreis<br />
für dieses Softwareprodukt wurde mit dem Insolvenzverwalter der Netlife AG Stillschweigen<br />
vereinbart. Die Rechte an der erworbenen Software werden der Pixelpark Solutions GmbH<br />
zur Verwertung überlassen. Diese im laufenden Geschäftsjahr getätigten Investitionen wurden<br />
aus den liquiden Mitteln der Pixelpark AG finanziert.<br />
Mit Vertrag vom 20.09.2005 erwarb die Pixelpark AG von der GFT Technologies AG den in<br />
Berlin angesiedelten und auf Online-Kommunikation, Marketing und Design spezialisierten<br />
Geschäftsbereich „GFT Media“ per Asset Deal. Der Gesamtkaufpreis für den<br />
Geschäftsbetrieb betrug TEUR 817.<br />
Die Pixelpark AG hält 100% der Geschäftsanteile an der Venturepark GmbH, Berlin. Mit<br />
Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 11.10.2005 wurde die Firmierung der<br />
Gesellschaft in Pixelpark Technology Services GmbH geändert und der Gegenstand des<br />
Unternehmens neu gefasst. Gegenstand des Unternehmens ist nunmehr die Unterstützung des<br />
Vertriebs der Pixelpark AG sowie der mit der Pixelpark AG verbundenen Unternehmen und<br />
die Erbringung von Serviceleistungen. Gem. Beschluss der Gesellschafterversammlung vom<br />
25.10.2005 hat die Pixelpark AG eine Kapitaleinlage i.H.v. TEUR 450 geleistet, die in die<br />
A-71
Kapitalrücklage der Pixelpark Technology Services GmbH eingestellt wurde. Aufgrund einer<br />
noch bis zum 31.12.2006 bestehenden Schuldausgleichsverpflichtung vom 01.01.2006 hat<br />
Pixelpark zudem noch weitere rd. TEUR 449 in die Rücklage der Pixelpark Technology<br />
Services GmbH geleistet.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 hat die Pixelpark AG jeweils 100% der<br />
Stimmrechte und Geschäftsanteile an der CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Hamburg, und der<br />
Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, Hamburg, übernommen. Die Einbringung erfolgte gegen<br />
die Ausgabe von 1.557.971 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabekurs von<br />
EUR 1,38 je Aktie. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte<br />
unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gem. dem Beschluss des Vorstandes<br />
und des Aufsichtsrates der Pixelpark AG vom 15.11.2005. Die Kapitalerhöhung wurde am<br />
23.11.2005 in das Handelsregister eingetragen. Die Anschaffungskosten betrugen<br />
TEUR 1.716 für die CIB Netzwerk-Beratung GmbH und TEUR 573 für die Opfides IT-<br />
Dienstleistungen GmbH. Die Aufteilung des Kaufpreises auf Basis der geschätzten<br />
Marktwerte der Vermögenswerte wurde unter Berücksichtigung der nachfolgenden<br />
Verschmelzung der CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit der Visioplant Consult GmbH wie<br />
folgt vorgenommen: Unterschiedsbetrag (TEUR 3.345) und Firmenwert (TEUR 3.345). Es<br />
wurden insgesamt Zahlungsmittel von TEUR 50 übernommen.<br />
Mit Verschmelzungsvertrag vom 01.12.2005 wurde das Vermögen der CIB Netzwerk-<br />
Beratung GmbH (als übertragende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch<br />
Aufnahme auf die Visioplant Consult GmbH (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen.<br />
Die Übernahme des Vermögens der CIB Netzwerk-Beratung GmbH erfolgte im<br />
Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.2005 (Verschmelzungsstichtag) zu<br />
Buchwerten. Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Visioplant Consult GmbH durch<br />
Bildung eines neuen Geschäftsanteils i.H.v. TEUR 10 ihr gezeichnetes Kapital auf TEUR 60<br />
erhöht und der Pixelpark AG als alleiniger Gesellschafterin der CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH als Gegenleistung für die Einbringung gewährt. Mit Wirksamwerden der<br />
Verschmelzung lautet die Firma CIB Netzwerk-Beratung GmbH.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 hat die Pixelpark AG jeweils 100% der<br />
Stimmrechte und Geschäftsanteile an der ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Hamburg,<br />
übernommen. Die Einbringung erfolgte gegen Ausgabe von 3.909.775 auf den Inhaber<br />
lautende Stückaktien zu einem Ausgabekurs von EUR 1,33 je Aktie. Die Kapitalerhöhung<br />
A-72
gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des<br />
genehmigten Kapitals gem. dem Beschluss von Vorstands- und Aufsichtsrat der Pixelpark AG<br />
vom 19.12.2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 12.01.2006 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Die Aufteilung des Kaufpreises auf Basis der geschätzten Marktwerte der<br />
Vermögenswerte wurde wie folgt vorgenommen: Kaufpreis (TEUR 5.533), erworbenes<br />
Nettovermögen (TEUR 226), Unterschiedsbetrag (TEUR 5.307), Firmenwert (TEUR 4.171)<br />
sowie Kundenstamm (TEUR 1.136). Es wurden insgesamt Zahlungsmittel TEUR 503<br />
übernommen.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 hat die Pixelpark AG 100% der Stimmrechte<br />
und Geschäftsanteile an der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH, Meersburg, sowie rd.<br />
51% der Geschäftsanteile an der Schindler, Parent & Cie. GmbH, Meersburg, erworben. Der<br />
Pixelpark AG steht das Gewinnbezugsrecht ab dem 01.01.2005 zu. Die Einbringung der<br />
Geschäftsanteile erfolgt gegen die Ausgabe von 1.842.218 auf den Inhaber lautenden<br />
Stückaktien zu einem Ausgabekurs von 1,80 je Aktie. Die Kapitalerhöhung gegen<br />
Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten<br />
Kapitals gem. dem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG vom<br />
04.04.2006. Zwischen der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und der Schindler, Parent<br />
& Cie. GmbH bestand zum 01.07.2005 ein wirksamer Beherrschungs- und<br />
Gewinnabführungsvertrag. Die Pixelpark AG hat die Anteile an beiden Gesellschaften mit<br />
den Anschaffungskosten per 31.12.2005 aktiviert. Sie betragen für die Schindler, Parent &<br />
Cie. Holding GmbH TEUR 184 und für die Schindler, Parent & Cie. GmbH TEUR 3.689. Die<br />
Einbringung gegen Sacheinlage ist am 18.04.2006 in das Handelsregister eingetragen worden.<br />
Die Aufteilung des Kaufpreises auf Basis der geschätzten Marktwerte der Vermögenswerte<br />
wurde wie folgt vorgenommen: Kaufpreis (TEUR 3.873), anteilig erworbenes Nettovermögen<br />
(TEUR -278), Unterschiedsbetrag (TEUR 4.151) und Firmenwert (TEUR 4.151). Es wurden<br />
insgesamt Zahlungsmittel von TEUR 721 übernommen. Die Schindler, Parent & Cie. Holding<br />
GmbH wurde rückwirkend zum 31.12.2005/ 01.01.2006 auf die Pixelpark Technology<br />
Services GmbH verschmolzen.<br />
Die Unternehmensleitung der Pixelpark-Gruppe hat zudem beschlossen, Investitionen in die<br />
unternehmenseigene Informationstechnologie zu tätigen. Es soll neue Hard- und Software<br />
angeschafft und die vorhandene Software aktualisiert werden. Die dafür anfallenden Kosten<br />
von ca. TEUR 300 wird die Gesellschaft aus eigenen Mitteln finanzieren.<br />
A-73
Pixelpark beabsichtigt, ihre expansive Wachstumsstrategie fortzusetzen und aktiv an der<br />
Konsolidierung in den von ihr bearbeiteten Märkten mitzuwirken. Zum gegenwärtigen<br />
Zeitpunkt sind allerdings keine wesentlichen weiteren Investitionen von der Pixelpark AG<br />
beschlossen. Sollte die Pixelpark AG während der laufenden Annahmefrist dieses Angebots<br />
weitere wesentliche Investitionen tätigen, wird die Gesellschaft hierüber auf ihrer Internetseite<br />
und ggf. über Ad-hoc-Mitteilungen informieren.<br />
Mitarbeiter<br />
Die Mitarbeiterzahl der Pixelpark-Gruppe gegliedert nach ihren jeweiligen Haupt-<br />
tätigkeitsbereichen, lässt sich der folgenden Tabelle entnehmen:<br />
30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Agentur 161 153 71 99<br />
Informationstechnologie 36 41 13 10<br />
Beratung 54 53 28 24<br />
Zentralfunktionen (ohne<br />
Vorstand)<br />
17 14 13 12<br />
Gesamt 268 261 125 145<br />
Davon feste Mitarbeiter 250 238 116 135<br />
Wesentliche Verträge<br />
Im Geschäftsbereich Informationstechnologie werden u.a. Dienstleistungen in Bezug auf die<br />
Planung, Sicherung und den Betrieb von Systemtechnologien angeboten. Für diesen<br />
Geschäftsbereich ist es von größerer Bedeutung, von IBM als „IBM Business Partner“<br />
autorisiert zu sein, da der IBM Technologie für den Betrieb derartiger Rechenzentren große<br />
Bedeutung zukommt. Diese Autorisierung dient gegenüber Kunden als Nachweis der Qualität<br />
und ermöglicht es dem Geschäftsbereich, einzelne Mitarbeiter regelmäßig durch IBM schulen<br />
zu lassen. Neben der erwähnten Beziehung zu IBM ist weder die Gesellschaft noch eine ihrer<br />
Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften von weiteren Verträgen abhängig, die einen<br />
erheblichen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Pixelpark-Gruppe haben.<br />
A-74
Des Weiteren hat Pixelpark mit einem Kreditinstitut einen Globalzessionsvertrag für<br />
Forderungen aus Warenlieferungen und Leistungen zur Sicherung eines Kreditvertrags über<br />
TEUR 1.000 abgeschlossen, d.h. sämtliche gegenwärtige und künftige Forderungen aus<br />
Warenlieferungen und Leistungen antizipiert zur Sicherheit abgetreten.<br />
Pixelpark plant zudem, ein Cash-Pooling im Pixelpark-Konzern zu implementieren. Im Zuge<br />
einer steueroptimierten Konzernstruktur sollen voraussichtlich zudem die wichtigsten<br />
Konzerntöchter des Konzerns über Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge an die<br />
Pixelpark AG angebunden werden.<br />
Rechtsstreitigkeiten<br />
Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften sind derzeit nicht in Gerichts- oder<br />
Schiedsverfahren involviert, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften haben<br />
könnten oder in den letzten zwei Geschäftsjahren gehabt haben, noch sind nach Kenntnis der<br />
Gesellschaft solche Verfahren anhängig oder angedroht. Gleiches gilt hinsichtlich etwaiger<br />
staatlicher Interventionen.<br />
A-75
Gründung<br />
Allgemeine Informationen über die Gesellschaft<br />
Die Gesellschaft wurde mit notarieller Urkunde vom 27.02.1991 unter der Firma „Pixelpark<br />
Multimedia Produktionsgesellschaft mbH“ mit Sitz in Berlin gegründet. Später firmierte die<br />
Gesellschaft in „Pixelpark Multimedia Agentur GmbH“ um. Das Stammkapital betrug bei der<br />
Gründung DM 150.000. Die Gesellschaft wurde am 16.09.1991 in das zuständige<br />
Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der HRB 39636 eingetragen.<br />
Firma, Sitz, Gegenstand, Ort der Hauptverwaltung<br />
Die „Pixelpark Multimedia Agentur GmbH“, eine in Deutschland gegründete GmbH, wurde<br />
mit Gesellschafterbeschluss vom 09.08.1999 im Wege der rechtsformwechselnden<br />
Umwandlung in die „Pixelpark AG“ umgewandelt. Im Zuge der Umwandlung wurde die<br />
Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter der neuen<br />
HRB 72163 eingetragen. Die Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in eine<br />
Aktiengesellschaft erfolgte am 15.09.1999. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berlin,<br />
der Ort der Hauptverwaltung ist in der Rotherstr. 8 in 10245 Berlin, Tel.: +49 30 5058-0. Die<br />
Gesellschaft hat keine eingetragenen Zweigniederlassungen. Weitere Geschäftsräume des<br />
Konzerns befinden sich in Hamburg, Meersburg und Köln.<br />
Die Gesellschaft ist eine deutsche Aktiengesellschaft, auf die das deutsche Aktienrecht<br />
uneingeschränkt Anwendung findet. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist<br />
gemäß § 2 der Satzung die Strategieberatung, die Erbringung von Agentur-Services und die<br />
Entwicklung von System- und Technologielösungen im Bereich Neue Medien. Hierzu zählen<br />
insbesondere Produkte und Dienstleistungen auf den Gebieten Electronic Commerce,<br />
Electronic Finance, Intranet, Extranet sowie die Positionierung von Marken in den neuen<br />
Medien (E-Branding) und die Erbringung von Dienstleistungen sowie die Bereitstellung von<br />
Diensten auf diesem Gebiet. Die Erbringung von nach dem KWG erlaubnispflichtigen<br />
Bankgeschäften und Finanzdienstleistungen gehört nicht zum Unternehmensgegenstand.<br />
A-76
Geschäftsjahr, Dauer und Auflösung<br />
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft ist für<br />
unbestimmte Zeit errichtet. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung,<br />
welche eine Mehrheit von ¾ des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf,<br />
aufgelöst werden. Das nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen<br />
der Gesellschaft wird unter den Aktionären nach ihren Anteilen am Grundkapital verteilt.<br />
Entwicklung der Geschäftstätigkeit<br />
Pixelpark wurde nach der Gründung im März 1991 in Berlin zunächst ausschließlich im<br />
Bereich Multimedia tätig. Neben dem Agentur-Know-how im Bereich Neue Medien baute<br />
Pixelpark im Laufe der neunziger Jahre Kompetenzen in Beratung und<br />
Informationstechnologie auf und wandelte sich so zum Full-Service-Internet-Dienstleister, der<br />
seinen Kunden digitale Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette bot. 1996<br />
beteiligte sich Bertelsmann als Mehrheitseigentümer am Unternehmen. Im Oktober 1999 ging<br />
die Pixelpark AG an die Börse und war von da an am Neuen Markt notiert. Seit dem<br />
01.03.2003 wird die Aktie der Pixelpark AG am Geregelten Markt gehandelt. Im Oktober<br />
2003 wurde das Grundkapital gemäß § 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs von<br />
Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste im Verhältnis 2:1 von EUR<br />
20.113.232 auf EUR 10.056.616 herabgesetzt. Im Rahmen der erfolgenden Neustrukturierung<br />
wurde eine Redimensionierung und eine geografische Konzentration der Aktivitäten<br />
umgesetzt. Pixelpark zog sich aus Kostengründen operativ aus dem fremd- und<br />
deutschsprachigen Ausland zurück und fokussiert sich seitdem auf den deutschen Markt. In<br />
den Folgejahren wurde das Grundkapital wieder sukzessive durch mehrere Kapitalerhöhungen<br />
aus genehmigten Kapital auf TEUR 25.937 (Stand 31.12.2004: TEUR 12.378) erhöht.<br />
Insbesondere nach Vollzug des Turnarounds setzte Pixelpark im Geschäftsjahr 2005 eine<br />
Wachstumsstrategie um, in dessen Verlauf das Geschäftsportfolio des Interaktivdienstleisters<br />
deutlich erweitert wurde. Dabei gelang es, die Konsolidierung auf dem deutschen IT-Markt zu<br />
nutzen und insgesamt sechs vollständige oder mehrheitliche Akquisitionen von Unternehmen<br />
oder Unternehmensteilen durchzuführen. Insbesondere gelang Pixelpark mit der mehr-<br />
heitlichen Beteiligung an der Kommunikations- und Markenagentur Schindler, Parent & Cie.<br />
GmbH als erstem großem Unternehmen in dieser Branche der Sprung von der digitalen zur<br />
klassischen Kommunikation.<br />
A-77
Wesentliche Aktionäre<br />
Die Pixelpark AG unterliegt als börsennotierte Gesellschaft den Bestimmungen des<br />
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG). Das WpHG bestimmt, dass jede Person, die durch den<br />
Erwerb, die Veräußerung oder auch sonstige Weise 5, 10, 25, 50 oder 75% der Stimmrechte<br />
an einer börsennotierten Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet, der<br />
Gesellschaft sowie der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich,<br />
spätestens innerhalb von sieben Kalendertagen das Erreichen, Überschreiten oder<br />
Unterschreiten der genannten Schwellenwerte sowie die Höhe ihres Stimmrechtsanteils<br />
schriftlich mitzuteilen hat. Die Gesellschaft muss diese Mitteilung unverzüglich, spätestens<br />
neun Kalendertage nach Zugang der Mitteilung, in einem überregionalen Börsenpflichtblatt<br />
veröffentlichen. In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das WpHG verschiedene<br />
Regelungen, die die Zuordnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die<br />
tatsächlich die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte kontrolliert. Beispielsweise werden<br />
einem Unternehmen Aktien, die einem dritten Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn<br />
Ersteres Letzteres kontrolliert, ebenso wenn Aktien, die von einem dritten Unternehmen für<br />
Rechnung des ersten oder einem von diesem kontrollierten Unternehmen gehalten werden.<br />
Unterbleibt die Mitteilung, ist der Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der<br />
Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen Rechte (einschließlich Stimmrechte und dem<br />
Recht zum Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Außerdem kann bei Nichteinhaltung der<br />
Mitteilungspflicht eine Geldbuße verhängt werden.<br />
Nachfolgend sind die Aktionäre aufgeführt, die auf Grundlage der bei der Gesellschaft nach<br />
dem WpHG und anderen gesetzlichen Vorschriften eingegangenen Meldungen nach Kenntnis<br />
der Gesellschaft direkt oder indirekt mehr als 5% der Stammaktien der Gesellschaft halten<br />
(Stand:01.10.2006):<br />
A-78
Aktienanzahl 25.937.580<br />
Bertelsmann Multimedia GmbH, Gütersloh 7.75%<br />
OPB Holding GmbH (Sal. Oppenheim), Köln 6,48%<br />
CSI Asset Management Est., Lichtenstein 27,23%<br />
Streubesitz 58,54%<br />
Im Zuge der Kapitalerhöhungen vom November 2005, Januar 2006 und April 2006 hielten die<br />
Sunshine Private Equity GmbH sowie die Sunshine Private Equity 2 GmbH vorübergehend<br />
über 5% der Aktien an der Pixelpark AG. Diese Gesellschaften meldeten aber mittlerweile,<br />
dass ihr Aktienbesitz wieder unter 5% gefallen ist. Weitere Mitteilungen nach §§ 21 ff.<br />
WpHG hat die Gesellschaft seitdem nicht erhalten. Nach den der Gesellschaft vorliegenden<br />
WpHG-Mitteilungen von Aktionären existieren somit keine Personen oder Gesellschaften, die<br />
in der Lage wären, unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss im Sinne des<br />
§ 17 Abs. 1 AktG auf die Pixelpark AG auszuüben. Für die Richtigkeit dieser Angaben über<br />
die Aktionärsstruktur kann die Pixelpark AG keine Haftung übernehmen, da die Angaben<br />
allein auf den Mitteilungen der Aktionäre beruhen.<br />
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiede zwischen den<br />
Stimmrechten der oben aufgeführten wesentlichen Aktionäre und den übrigen Aktionären der<br />
Gesellschaft bestehen nicht.<br />
Gewinnverwendung, Dividenden und Dividendenpolitik<br />
Die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung November 2005 sind mit voller<br />
Dividendenberechtigung ab dem 01.01.2005 sowie für alle nachfolgenden Geschäftsjahre<br />
ausgestattet. Die Pixelpark AG hat für das am 31.12.2005 abgelaufene Geschäftsjahr<br />
beschlossen, den im Jahresabschluss zum 31.12.2005 ausgewiesenen Verlust i.H.v.<br />
EUR 4.384.071,29 auf neue Rechnung vorzutragen. Es wurden somit keine Dividenden<br />
ausgeschüttet. Die Aktien aus der Sachkapitalerhöhung Januar 2006 sowie April 2006 sind<br />
mit voller Dividendenberechtigung ab dem 01.01.2006 sowie für alle nachfolgenden<br />
Geschäftsjahre ausgestattet. In der Vergangenheit wurden keine Dividenden ausgeschüttet.<br />
Das Ergebnis je Aktie (basierend auf dem Konzernabschluss) betrug im Jahr 2005 EUR -0,01,<br />
im Jahr 2004 EUR -0,21 und im Jahr 2003 EUR -0,40. Zum 30.06.2006 beträgt das Ergebnis<br />
je Aktie (basierend auf dem Konzernabschluss) EUR -0,05 (Stand 30.06.2005: EUR 0,01).<br />
A-79
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von einem<br />
Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge<br />
und eines etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100% in eine andere Gewinnrücklage<br />
einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht<br />
übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden. Werden Bilanzgewinne ausgeschüttet,<br />
werden diese gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine<br />
anderweitige Verwendung beschließt. Die Verjährungsfrist für den Verfall der<br />
Dividendenberechtigung des einzelnen Aktionärs beträgt 3 Jahre. Zur Besteuerung von<br />
Dividenden (siehe Abschnitt „Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland - Besteuerung<br />
von Dividenden“). Dividendenzahlungen erfolgen typischerweise in Abhängigkeit von der<br />
Ertragslage, der finanziellen Lage, dem Barmittelbedarf, der allgemeinen Geschäftslage der<br />
Märkte, in denen die Gesellschaft tätig ist sowie den rechtlichen, steuerlichen und sonstigen<br />
Rahmenbedingungen. Sofern in den kommenden Geschäftsjahren ein ausschüttungsfähiger<br />
Bilanzgewinn anfallen würde, wird die Pixelpark AG erwägen, einen Teil als Dividende an<br />
die Aktionäre auszuschütten. Hierfür kann keine Garantie übernommen werden.<br />
Kursentwicklung<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Kursentwicklung der Aktien der<br />
Pixelpark AG (jeweils Höchst- und Tiefstkurse der jeweiligen Periode) in den letzten 3,5<br />
Jahren (Quelle: Bloomberg):<br />
• Periode 01.01. – 31.12.2003 • XETRA 1 : EUR 2,462 / 0,63<br />
• Alle Börsen 2 : EUR 2,366 / 0,697<br />
• Periode 01.01. – 31.12.2004 • XETRA 1 : EUR 1,574 / 0,887<br />
• Alle Börsen 2 : EUR 1,574 / 0,763<br />
• Periode 01.01. – 31.12.2005 • XETRA 1 : EUR 1,91 / 1,213<br />
• Alle Börsen 2 : EUR 1,89 / 1,194<br />
Periode 01.01. – 01.11.2006 XETRA 1 : EUR 2,15 / 1,41<br />
Alle Börsen 2 : EUR 2,13 / 1,38<br />
1 Auf Basis laufender Notierung.<br />
2 Auf Basis der Schlusskurse.<br />
A-80
Abschlussprüfer<br />
Abschlussprüfer der Gesellschaft für die Einzelabschlüsse und die Konzernabschlüsse der<br />
Gesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2003, 2004 und 2005, war die KPMG Deutsche<br />
Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Klingelhöfer-<br />
str. 18, 10785 Berlin (im folgenden „KPMG“). Die KPMG hat die genannten<br />
Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften geprüft<br />
und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Für die Jahre 2003<br />
und 2004 wurde der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk durch den Hinweis ergänzt, dass<br />
der Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet ist, wenn die geplanten Umsatz-<br />
und Ertragsziele nicht erreicht werden. Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der deutschen<br />
Wirtschaftsprüferkammer.<br />
Bekanntmachungen und Zahlstellendienst<br />
Die Bekanntmachungen der Pixelpark AG erfolgen nach § 3 der Satzung im elektronischen<br />
Bundesanzeiger. Mitteilungen hinsichtlich der Aktien werden zudem in mindestens einem<br />
überregionalen Börsenpflichtblatt veröffentlicht. Die Pixelpark AG hat am Börsenplatz<br />
Frankfurt am Main die Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, mit<br />
der Funktion der Zahl- und Hinterlegungsstelle beauftragt.<br />
Konzernstruktur<br />
Die folgende Konzernstruktur gibt einen Überblick über die wichtigsten Gesellschaften des<br />
Pixelpark-Konzerns:<br />
A-81
Schindler,<br />
Parent<br />
& Cie<br />
GmbH,<br />
Meersburg<br />
51 %<br />
HRB 1163<br />
Schindler,<br />
Parent & Cie.<br />
Identity,<br />
Berlin<br />
62,5 %<br />
HRB 52901 B<br />
CIB Netzwerk-<br />
Beratung<br />
GmbH<br />
Hamburg<br />
100 %<br />
HRB 76463<br />
Opfides<br />
IT-Dienstleistungen<br />
Hamburg<br />
100 %<br />
HRB 80094<br />
ON-LINE C&L<br />
EDV Service<br />
GmbH,<br />
Hamburg<br />
100 %<br />
HRB 61154<br />
Pixelpark AG<br />
Berlin HRB 72163<br />
Pixelpark<br />
Solutions<br />
GmbH,<br />
Hamburg<br />
71 %<br />
HRB 83857<br />
Die operative Tätigkeit der Pixelpark (Schweiz) AG wurde hinsichtlich neuer Projekte und<br />
Kunden zum 01.05.2004 beendet. Der Schweizer Markt wird seit Mai 2004 durch den<br />
deutschen Bereich Agentur bearbeitet. Für die Weiterführung und Beendigung laufender<br />
Projekte konnte ein Partner gewonnen werden, der zeitlich befristet für die Pixelpark<br />
(Schweiz) AG tätig ist. Die Beteiligung an der Hypercomm AG, die bis dahin von der<br />
Pixelpark (Schweiz) AG gehalten wurde, wurde mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom<br />
22.03.2005 an einen Dritten veräußert. Die Beteiligung an der Pixelpark (Schweiz) AG ist<br />
zum 30.06.2005 entkonsolidiert worden. Daneben hält die Pixelpark AG Beteiligungen an der<br />
Venturepark Incubator AG i.L., Berlin. Über diese Gesellschaft wurde am 01.11.2001 das<br />
Liquidationsverfahren eröffnet. Die Pixelpark AG hält schließlich 100% der Geschäftsanteile<br />
der Pixelpark UK Ltd., London und 16,4 % der Geschäftsanteile der PXP Software AG,<br />
Wien. Die Pixelpark UK Ltd. ist nicht mehr operativ tätig.<br />
Pixelpark<br />
Technology<br />
Services GmbH,<br />
Berlin<br />
100 %<br />
HRB 71405<br />
ZLU-Zentrum<br />
für Logistik und<br />
Unternehmensplanung<br />
GmbH,<br />
Berlin<br />
100 %<br />
HRB 68049<br />
Pixelpark<br />
(Schweiz)<br />
AG,<br />
Zürich<br />
100 %<br />
CH-270.3-002.489.8<br />
Venturepark<br />
Incubator<br />
AG i.L.,<br />
Berlin<br />
39,8 %<br />
HRB 74699<br />
Pixelpark<br />
UK Ltd.,<br />
London<br />
100 %<br />
PXP Software<br />
AG,<br />
Wien,<br />
16,4 %<br />
FN 188554 K<br />
A-82
Anteile an verbundenen Unternehmen<br />
Tochtergesellschaften Land der<br />
Eintragung<br />
ZLU-Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung ZLU<br />
GmbH, Berlin<br />
CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH,Hamburg (ehemals: Visioplant<br />
Consult GmbH) 2<br />
Pixelpark Technology Services<br />
GmbH, Berlin (ehemals:<br />
Venturepark GmbH) 3<br />
Opfides IT Dienstleistungen<br />
GmbH, Hamburg<br />
Pixelpark Solutions GmbH,<br />
Hamburg 4<br />
ON-LINE C&L EDV Service<br />
GmbH, Hamburg 5<br />
Schindler, Parent & Cie., GmbH,<br />
Meersburg 8<br />
Assoziierte Unternehmen bzw.<br />
zur Veräußerung gehaltene<br />
Anteile<br />
Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin 6<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Deutschland<br />
Anteil am<br />
Kapital%<br />
100,0<br />
100,0<br />
100,0<br />
100,0<br />
71,0<br />
100,0<br />
51,0<br />
Eigenkapital<br />
31.12.2005<br />
TEUR 1<br />
596<br />
53<br />
375<br />
21<br />
77<br />
459<br />
174<br />
Beteiligung<br />
sergebnis<br />
2005 TEUR<br />
198<br />
424<br />
-91<br />
189<br />
-152<br />
234<br />
51<br />
Konsolidier<br />
ungsmetho<br />
de<br />
Vollkonsoli<br />
dierung<br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung<br />
Deutschland 39,8 947 -313 At-Equity<br />
PXP Software AG, Wien 7 Österreich 16,4 1.076 -391 Fair Value<br />
Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich 8<br />
Pixelpark UK Ltd., London 9<br />
Mittelbare Anteile gem. § 16<br />
Abs. 4 AktG<br />
Schindler, Parent & Cie. Identity<br />
GmbH, Berlin gehalten über<br />
Schindler, Parent & Cie. GmbH,<br />
Meersburg 10<br />
Schweiz<br />
Großbritann<br />
ien<br />
Deutschland<br />
100,0<br />
100,0<br />
38,3<br />
174<br />
-558<br />
41<br />
75<br />
-542<br />
-9<br />
Entkonsolidiert<br />
zum<br />
30.06.2005<br />
Nicht konsolidiert<br />
Nicht<br />
konsolidiert<br />
11<br />
A-83
1<br />
Eigenkapital nach IFRS, soweit nicht anders vermerkt.<br />
2<br />
Pixelpark AG hat 100% der Geschäftsanteile an CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit Vertrag über die<br />
Einbringung von Geschäftsanteilen vom 15.11.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 erworben.<br />
Gem. Vertrag vom 01.12.2005 wurde CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum<br />
01.07.2005 auf Visioplant Consult GmbH verschmolzen. Anschließend erfolgte die Umfirmierung in CIB<br />
Netzwerk-Beratung GmbH.<br />
3<br />
Aufnahme des operativen Geschäftsbetriebes am 01.10.2005.<br />
4<br />
Für den Zeitraum 01.04.-31.12.2005, Neugründung 01.03.2005.<br />
5<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum vom 01.07.-31.12.2005 gem. Vertrag über die Einbringung über 100% der<br />
Geschäftsanteile vom 19.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
6<br />
Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2003 gem. von KPMG am 23.12.2004 testiertem HGB Jahresabschluss.<br />
7<br />
Angaben nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften.<br />
8<br />
Eigenkapital und Jahresergebnis bis zum 31.12.2005; Einstellung des Geschäftsbetriebes 2004,<br />
Entkonsolidierung aus dem Pixelpark Konzern per 30.06.2005.<br />
9<br />
Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2004, Einstellung des Geschäftsbetriebes seit Januar 2002.<br />
10<br />
Jahresergebnis nach IFRS für den Zeitraum 01.07.-31.12.2005 gem. Anteilskauf- und Übertragungsvertrag<br />
vom 28.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
11 Wegen Unwesentlichkeit keine Konsolidierung per 31.12.2005.<br />
A-84
Kapitalausstattung<br />
Kapitalverhältnisse der Gesellschaft<br />
Die nachfolgende Tabelle gibt die Kapitalausstattung des Konzerns gemäß Konzernabschluss<br />
zum zum ersten Halbjahr 2006 (30.06.2006) sowie zum 31.10.2006 wieder. Die Tabelle sollte<br />
im Zusammenhang mit den Abschlüssen der Gesellschaft gelesen werden, die an anderer<br />
Stelle im Anhang (s. Finanzteil) enthalten sind.<br />
Kapitalisierung 31.10.2006 30.06.2006<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten<br />
garantiert/ besichert<br />
nicht garantiert/ nicht gesichert<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten<br />
garantiert/ besichert<br />
nicht garantiert/ nicht gesichert<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 246<br />
TEUR 246<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
TEUR 0<br />
Eventualverbindlichkeiten TEUR 2.366 TEUR 2.751<br />
Grundkapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Fair Value Rücklage<br />
TEUR 25.938<br />
TEUR 80.629<br />
TEUR -85.942<br />
TEUR 808<br />
TEUR 23.588<br />
TEUR 79.840<br />
TEUR -83.807<br />
TEUR -808<br />
Anteile anderer Gesellschafter TEUR -79 TEUR 74<br />
Gesamteigenkapital TEUR 19.738 TEUR 18.887<br />
Anzahl der Aktien der Pixelpark AG 25.937.580 23.587.580<br />
Nettofinanzmittel 31.10.2006 30.06.2006<br />
Flüssige Mittel TEUR 2.196 TEUR 3.219<br />
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten TEUR 0 TEUR 246<br />
Kurzfristige Nettofinanzmittel TEUR 2.196 TEUR 2.973<br />
Langfristige Finanzverbindlichkeiten TEUR 0 TEUR 0<br />
Gesamt TEUR 2.196 TEUR 2.973<br />
A-85
Die Eventualverbindlichkeiten betreffen Zahlungsverpflichtungen aufgrund von befristeten<br />
bzw. während der Grundmietzeit nicht kündbaren Miet- und Leasingverträgen.<br />
Seit dem 31.10.2006 sind keine wesentlichen Veränderungen in den Kapitalverhältnissen des<br />
Konzerns eingetreten.<br />
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund<br />
der Akquisitionstätigkeiten des Unternehmens in den vergangenen Monaten sowie des<br />
geplanten Zusammenschlusses mit Elephant Seven und deren Integration und etwaigen<br />
weiteren Akquisitionen, die sich aufgrund der entstandenen und entstehenden Kosten auf die<br />
Liquidität des Unternehmens auswirken, nicht für die kommenden 12 Monate und für die<br />
derzeitigen Bedürfnisse ausreichend ist. Aus diesem Grund steht Pixelpark derzeit mit einem<br />
Kreditinstitut über eine mezzanine Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 in<br />
Verhandlung. Die Gesellschaft hat sich zudem eine Kreditlinie bei einem Kreditinstitut<br />
einräumen lassen und steht mit einem weiteren Kreditinstitut vor dem Abschluss einer<br />
Zwischenfinanzierung. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die mezzanine Finanzierung,<br />
jedenfalls aber die Zwischenfinanzierung, gewährt wird und sodann kein weiterer<br />
Fremdfinanzierungsbedarf bei der Gesellschaft besteht.<br />
Grundkapital<br />
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Pixelpark AG beträgt derzeit<br />
EUR 25.937.580 und ist eingeteilt in Stück 25.937.580 auf den Inhaber lautende Stammaktien<br />
ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von<br />
EUR 1,00 je Aktie. Sämtliche Aktien der Pixelpark AG sind voll einbezahlt. Das<br />
Grundkapital der Pixelpark AG ist in einer Dauerglobal-Urkunde verbrieft, die bei der<br />
Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main, mit der Nummer 0001262251 girosammelverwahrt<br />
wird.<br />
Allgemeine und besondere Angaben über die Neuen Aktien<br />
Die Aktien, die mit diesem Prospekt zum Handel am Geregelten Markt an der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse zugelassen werden sollen, stammen allesamt aus genehmigtem Kapital,<br />
welches durch die Hauptversammlung mit Beschluss vom 29.06.2006 geschaffen wurde. Von<br />
dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates mit Beschluss vom<br />
A-86
15.11.2006 Gebrauch gemacht und das Grundkapital um bis zu EUR 8.144.494 auf bis zu<br />
EUR 34.082.074 erhöht.<br />
Mit den Neuen Aktien verbundene Rechte<br />
Die neuen Stückaktien sind mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 je Stückaktie am<br />
Grundkapital der Pixelpark AG beteiligt. Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung<br />
der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die Aktien<br />
sind ab dem 01.01.2006 gewinnanteilsberechtigt.<br />
Der Dividendenanspruch verjährt mit Ablauf der gesetzlichen Regelverjährung von drei<br />
Jahren nach § 195 BGB. Sofern der Dividendenanspruch verbrieft worden ist, verjährt der<br />
Anspruch gemäß § 801 Abs. 1 und Abs. 2 BGB spätestens nach Ablauf von zwei Jahren ab<br />
dem Ende der vierjährigen Vorlegungsfrist. Die Verjährung bzw. der Verfall des<br />
Dividendenanspruchs erfolgt jeweils zu Gunsten der Pixelpark AG.<br />
Im Falle der Liquidation der Pixelpark AG ist das nach der Berichtigung der<br />
Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft unter die Inhaber der Stückaktien<br />
nach dem Anteil am Grundkapital zu verteilen. Vorrechte von einzelnen Aktionären bestehen<br />
nicht.<br />
Weiterhin berechtigen die neuen Aktien nach § 118 Abs. 1 AktG zur Teilnahme an der<br />
Hauptversammlung der Pixelpark AG und gewähren nach §§ 131 ff. AktG Auskunftsrechte<br />
und nach § 186 AktG ein Bezugsrecht auf junge Aktien der Pixelpark AG, sofern bei<br />
Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird.<br />
Form und Verbriefung der Aktien<br />
Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind als auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne<br />
Nennbetrag (Stückaktien) ausgegeben. Die Neuen Aktien sind in Globalurkunden verbrieft<br />
worden, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, als Wertpapiersammelbank<br />
hinterlegt worden sind. Die Neuen Aktien werden unter der gleichen ISIN wie die übrigen<br />
Aktien der Pixelpark AG geführt werden.<br />
Gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Anspruch der Aktionäre auf<br />
Verbriefung von Aktien sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen,<br />
A-87
soweit nicht nach den Regeln an der Börse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel<br />
zugelassen sind, eine Verbriefung erforderlich ist.<br />
ISIN / Common Code / Börsenkürzel<br />
International Securities Identification Number (ISIN): DE 000 126 2251<br />
Common Code: 010249970<br />
Börsenkürzel: PLX 1<br />
Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit<br />
Sowohl die Neuen Aktien als auch die bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sind frei<br />
übertragbar und unterliegen keinen satzungsmäßigen oder rechtsgeschäftlichen<br />
Veräußerungsverboten. Sie können daher nach den Regeln des Bürgerlichen Rechts und des<br />
Handelsrechts frei übertragen werden.<br />
Designated Sponsors<br />
Als Designated Sponsors für die Aktie der Pixelpark AG fungieren zur Zeit:<br />
• Close Brothers Seydler AG<br />
• Commerzbank AG<br />
• Gebhard & Co. Wertpapierhandelsbank AG<br />
Die Verträge mit den Designated Sponsors sehen jeweils vor, dass die Designated Sponsors<br />
während der täglichen Handelszeit im elektronischen Handelssystem Xetra zur Verbesserung<br />
der Liquidität von Handel und Preisbildung der Aktien der Pixelpark AG für zusätzliche<br />
Liquidität sorgen, in dem sie nach Maßgabe der Börsenordnung der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse Quotes, d.h. limitierte Aufträge für die Nachfrage- und Angebotsseite, in das<br />
System einstellen.<br />
Börsenzulassung<br />
Die Zulassung der neuen Aktien zum Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird<br />
voraussichtlich von der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse im Januar 2007<br />
ausgesprochen werden. Eine Zulassung zum Amtlichen Markt oder Geregelten Markt an<br />
A-88
anderen Börsen ist nicht vorgesehen. Die bereits in der Vergangenheit ausgegebenen<br />
Stammaktien der Gesellschaft werden im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
gehandelt.<br />
Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit dem Jahr 2002<br />
In den vergangenen vier Jahren hat sich das Grundkapital der Gesellschaft erheblich<br />
verändert. Zum 01.01.2002 betrug es EUR 20.113.232. Durch Hauptversammlungsbeschluss<br />
vom 26.08.2003 wurde das Grundkapital gemäß § 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs<br />
von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste im Verhältnis 2:1 von<br />
EUR 20.113.232 auf EUR 10.056.616 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wurde am<br />
10.10.2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.<br />
Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02.11.2000 (Genehmigtes Kapital<br />
2000) wurde das Grundkapital durch Vorstandsbeschluss vom 21.07.2004 und<br />
Aufsichtsratsbeschluss zum 22.07.2004 um EUR 1.000.000 auf EUR 11.056.616 erhöht. Es<br />
wurden Stück 1.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien), gegen Bareinlage ausgegeben. Der Ausgabebetrag betrug EUR 1,10 pro Aktie.<br />
Die Aktien wurden zum Handel im Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
zugelassen.<br />
Gemäß eines weiteren Beschlusses des Vorstandes der Gesellschaft vom 23.08.2004 und des<br />
Aufsichtsrates der Gesellschaft vom gleichen Tage wurde das Grundkapital der Gesellschaft<br />
unter Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 02.11.2000 um<br />
EUR 221.000 auf EUR 11.277.616 erhöht. Die Erhöhung erfolgte gegen Sacheinlagen durch<br />
Ausgabe von 221.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag<br />
(Stückaktien). Gegenstand der Sacheinlage waren 100% der Geschäftsanteile an der<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg (heute: CIB Netzwerk-Beratung GmbH). Auch diese<br />
Aktien sind zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.08.2004 wurde der Vorstand<br />
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.06.2009 das Grundkapital der<br />
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von bis zu Stück 5.000.000 neue auf<br />
den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu EUR 5.000.000 zu<br />
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2004). Auf der Grundlage dieser Ermächtigung haben der<br />
A-89
Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 08.12.2004 beschlossen, das Grundkapital<br />
der Gesellschaft von EUR 11.277.616 um EUR 1.100.000 auf EUR 12.377.616 zu erhöhen.<br />
Die Erhöhung erfolgte durch Ausgabe von Stück 1.100.000 neuen auf den Inhaber lautenden<br />
Stückaktien zum Ausgabebetrag von jeweils EUR 1,15 und wurde am 15.12.2004 in das<br />
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die neuen Aktien wurden ohne Bezugsrecht<br />
ausgegeben und von institutionellen Investoren übernommen.<br />
Am 31.05.2005 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, die von der<br />
Hauptversammlung erteilte Ermächtigung erneut zu nutzen und das Grundkapital der<br />
Gesellschaft von EUR 12.377.616 um bis zu EUR 3.900.000 auf bis zu EUR 16.277.616<br />
durch Ausgabe von bis zu Stück 3.900.000 neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, zum<br />
Ausgabebetrag von EUR 1,35 zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde am 23.06.2005 in<br />
das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.<br />
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.08.2005 wurde der Vorstand erneut<br />
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30.06.2010<br />
einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 8.000.000 gegen Bar und/oder Sacheinlagen durch<br />
Ausgabe von bis zu Stück 8.000.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen<br />
(Genehmigtes Kapital 2005). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.<br />
Von diesem genehmigten Kapital wurde durch Vorstands- und Aufsichtsratsbeschluss vom<br />
15.11.2005 teilweise Gebrauch gemacht. Dadurch wurde das seinerzeitige Grundkapital der<br />
Gesellschaft von EUR 16.277.616 um EUR 1.557.971 auf EUR 17.835.587 durch Ausgabe<br />
von Stück 1.557.971 neuen Aktien gegen Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der CIB<br />
Netzwerk-Beratung GmbH und der Opfides IT-Dienstleistungen GmbH (Sacheinlage) erhöht.<br />
Diese Kapitalerhöhung wurde am 23.11.2005 in das Handelsregister der Gesellschaft<br />
eingetragen.<br />
Mit Beschluss vom 19.12.2005 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom<br />
gleichen Tag erneut von seinem Recht Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital<br />
der Gesellschaft unter Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung<br />
(Genehmigtes Kapital 2005) von EUR 17.835.587 um EUR 3.909.775 auf EUR 21.745.362<br />
durch Ausgabe von Stück 3.909.775 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen<br />
Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der ON-LINE C&L EDV Service GmbH zu<br />
A-90
erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde am 12.01.2006 in das Handelsregister der Gesellschaft<br />
eingetragen.<br />
Schließlich hat der Vorstand mit Beschluss vom 04.04.2006 mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates vom gleichen Tag von seinem Recht Gebrauch gemacht und beschlossen, das<br />
Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der<br />
Satzung (Genehmigtes Kapital 2005) von EUR 21.745.362 um EUR 1.842.218 auf<br />
EUR 23.587.580 durch Ausgabe von Stück 1.842.218 neuen auf den Inhaber lautenden<br />
Stückaktien gegen Einbringung von rd. 51% der Geschäftsanteile an der Schindler, Parent &<br />
Cie. GmbH zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung wurde am 18.04.2006 in das Handelsregister<br />
der Gesellschaft eingetragen.<br />
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2006 wurde der Vorstand unter Aufhebung<br />
des restlichen Genehmigten Kapitals 2005 erneut ermächtigt, das Grundkapital mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28.06.2011 einmalig oder mehrmalig um bis zu<br />
EUR 11.790.000 gegen Bar und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006).<br />
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche<br />
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.<br />
Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand in seiner Sitzung vom 24.08.2006<br />
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um einen Betrag von EUR 2.350.000 durch<br />
Ausgabe von 2.350.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der<br />
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in seiner Sitzung vom 24.08.2006 diesem Beschluss des<br />
Vorstandes die Zustimmung erteilt. Die Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 1,45 je<br />
Stückaktie ausgegeben, d.h. gegen Zahlung von insgesamt EUR 3.407.500. Das verbleibende<br />
Genehmigte Kapital 2006 beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 9.440.000.<br />
Bedingtes Kapital<br />
Die Hauptversammlung vom 16. September 1999 hat die bedingte Erhöhung des<br />
Grundkapitals um EUR 910.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 910.000 auf den Inhaber<br />
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) beschlossen. Der Vorstand wurde<br />
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. September 2004 einmalig oder<br />
mehrmals bis zu Stück 910.000 Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung und<br />
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen Unternehmen im In- und<br />
A-91
Ausland mit einer Laufzeit von jeweils längstens fünf Jahren auszugeben. Diese<br />
Optionsrechte sollten die Erwerber nach näherer Maßgabe von Optionsbedingungen<br />
berechtigen, neue Aktien aus diesem bedingten Kapital der Pixelpark AG zu erwerben. Die<br />
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von<br />
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. September<br />
1999 bis zum 15. September 2004 begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung der<br />
Optionsrechte Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Weiterhin ist das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom<br />
2. November 2000 um bis zu weitere EUR 950.000, eingeteilt in bis zu Stück 950.000 auf den<br />
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die jeweilige<br />
Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00, bedingt erhöht.<br />
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 15. September<br />
2005 einmalig oder mehrmalig bis zu Stück 950.000 Optionsrechte an Mitglieder der<br />
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen<br />
nachgeordneten Unternehmen im In- und Ausland mit einer Laufzeit von jeweils längstens<br />
fünf Jahren auszugeben. Die Optionsrechte sollten die Erwerber nach näherer Maßgabe von<br />
Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien aus dem bedingten Kapital der Pixelpark AG<br />
zu erwerben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber<br />
von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2.<br />
November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben werden, von ihrem Recht zur<br />
Ausübung der Optionsrechte Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des<br />
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn<br />
teil.<br />
Sodann wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss der ordentlichen<br />
Hauptversammlung vom 25.08.2005 um bis zu weitere TEUR 430, eingeteilt in bis zu Stück<br />
430.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf<br />
die jeweilige Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00,<br />
bedingt erhöht. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum<br />
24.10.2009 einmalig oder mehrmalig bis zu Stück 430.000 Optionsrechte an Mitglieder der<br />
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen<br />
nachgeordneten Unternehmen im In- und Ausland mit einer Laufzeit von jeweils längstens<br />
fünf Jahren auszugeben. Die Optionsrechte sollten die Erwerber nach näherer Maßgabe von<br />
A-92
Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien aus dem bedingten Kapital der Pixelpark AG<br />
zu erwerben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber<br />
von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2.<br />
November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben wurden, von ihrem Recht zur<br />
Ausübung der Optionsrechte Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des<br />
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn<br />
teil. Bis dato wurde hieraus keine Tranche aufgelegt.<br />
Schließlich wurde das Grundkapital durch Beschluss der außerordentlichen<br />
Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 29.06.2006 um bis zu TEUR 700, durch Ausgabe<br />
von Stück 700.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem<br />
auf die jeweilige Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR<br />
1,00, bedingt erhöht. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis<br />
zum 28.08.2010 einmalig oder mehrmalig bis zu Stück 700.000 Optionsrechte an Mitglieder<br />
der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der mit ihr<br />
verbundenen nachgeordneten Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG mit einer Laufzeit von<br />
jeweils längstens fünf Jahren auszugeben, die den Erwerber nach näherer Maßgabe der<br />
Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien aus bedingtem Kapital der Pixelpark AG zu<br />
erwerben; soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben<br />
werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Optionsrechte ausgegeben werden und die Inhaber<br />
der Optionsrechte durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb neuer Aktien Gebrauch<br />
machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch<br />
Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Bis dato wurde hieraus keine<br />
Tranche aufgelegt.<br />
Von den in den Jahren 1999 bis 2004 genehmigten 1.860.000 Optionen wurden insgesamt<br />
1.728.999 gewährt. Zum Stichtag 31.12.2005 bestand daher noch die Möglichkeit 131.001<br />
Stückoptionen auszugeben. Des Weiteren stehen die Opitonen aus den bedingten<br />
Kapitalerhöhungen aus 2005 und 2006 noch im vollen Umfang, d.h. i.H.v. 1.130.000<br />
Stückoptionen zur Verfügung. Von den insgesamt gewährten Optionen (1.728.999 Stück)<br />
sind bereits 765.759 Stück verfallen, sodass der Gesamtbestand an wandelbaren Optionen<br />
zum Bilanzstichtag noch 963.240 beträgt. Der Anteil der noch wandelbaren Stock-Options<br />
aus dem bedingten Kapital aus 1999 beträgt noch ca. 170.000 Stück, sodass mit Beschluss der<br />
Hauptversammlung vom 25.08.2005 der Beschluss vom 16.09.1999 im Umfang von 735.000<br />
A-93
Stückoptionen aufgehoben wurde. Bis zum 31.12.2005 wurden zwei Tranchen mit einer<br />
Laufzeit von fünf Jahren und einer Sperrfrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
Aktienoptionsprogramm<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom<br />
16.09.1999 war der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt worden, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 15.09.2004 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum<br />
Erwerb von bis zu 910.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien der Pixelpark AG) zu<br />
gewähren. Bis zum 15.09.2004 wurden vier Tranchen mit einer Laufzeit von je fünf Jahren<br />
und einer Haltefrist von je 2 Jahren aufgelegt. Der Ausübungspreis zum Erwerb der neuen<br />
Aktien beträgt für die erste Tranche 105% des Platzierungspreises für die Aktien der<br />
Pixelpark AG im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft und für die übrigen<br />
Tranchen im Rahmen dieser Ermächtigung 120% des Durchschnittswertes des Börsenkurses<br />
der Pixelpark Aktien in der Schlussauktion an den zehn dem Ausgabetag der Optionsrechte<br />
vorangehenden Börsenhandelstage. Die Optionsrechte einer Tranche sind nur ausübbar, wenn<br />
der Börsenkurs der Pixelpark Aktien in der Schlussauktion den jeweiligen Ausübungspreis<br />
während der Laufzeit der Option mindestens einmal erreicht oder überschritten hat. Wenn die<br />
Optionen ausgeübt werden, erhöht sich das Eigenkapital um den eingenommenen Betrag.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom<br />
02.11.2000 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt worden, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 15.09.2005 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum<br />
Erwerb von bis zu 950.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu<br />
gewähren. Unter Bezugnahme auf den Beschluss der Hauptversammlung vom 02.11.2000 hat<br />
der Vorstand am 25.08.2005 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, das bis zum<br />
24.10.2009 die Ausgabe von bis zu Stück 799.500 Aktienoptionen an die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen<br />
nachgeordneten Unternehmen vorsieht. Die Optionsbedingungen entsprechen im<br />
Wesentlichen den Optionsbedingungen aus dem Aktienoptionsprogramm von 1999.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom<br />
25.08.2005 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt worden, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 24.10.2009 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum<br />
Erwerb von bis zu 430.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu<br />
A-94
gewähren. Bislang wurde keine Tranche aufgelegt. Die Optionsbedingungen entsprechen im<br />
Wesentlichen den Optionsbedingungen aus den vorgenannten Aktienoptionsprogrammen von<br />
1999 und 2000.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom<br />
29.06.2006 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt worden, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 28.08.2010 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum<br />
Erwerb von bis zu 700.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu<br />
gewähren. Bislang wurde keine Tranche aufgelegt. Die Optionsbedingungen entsprechen im<br />
Wesentlichen den Optionsbedingungen aus den vorgenannten Aktienoptionsprogrammen von<br />
1999, 2000, 2005.<br />
Die Aktienoptionsprogramme haben sich bis zum 30.06.2006 wie folgt entwickelt:<br />
Stand zum Beginn der<br />
Periode<br />
30.06.2006<br />
Ausstehende<br />
Optionen<br />
Anzahl<br />
2005<br />
Ausstehende<br />
Optionen<br />
Anzahl<br />
2004<br />
Ausstehende<br />
Optionen<br />
Anzahl<br />
2003<br />
Ausstehende<br />
Optionen<br />
Anzahl<br />
963.240 342.240 435.009 237.895<br />
Gewährte Optionen 0 680.200 0 389.199<br />
Ausgeübte Optionen 0 0 0 0<br />
Verfallene Optionen -74.400 -59.200 -92.769 -192.085<br />
Stand zum Ende der<br />
Periode<br />
Eigene Aktien<br />
888.840 963.240 342.240 435.009<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.08.2004 wurde der Vorstand<br />
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erstmalig ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis<br />
zum 25.02.2006 eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt ein auf diese Aktien<br />
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von TEUR 1.000 nicht übersteigen dürfen,<br />
zu erwerben. Auf der Hauptversammlung vom 25.08.2005 wurde der Vorstand gemäß § 71<br />
Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24.02.2007<br />
A-95
eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt ein auf diese Aktien entfallenden anteiligen<br />
Betrag des Grundkapitals von TEUR 1.600 nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Der<br />
anteilige Betrag der so erworbenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft darf mit anderen<br />
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder dieser nach § 71 ff. AktG<br />
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals der<br />
Pixelpark AG übersteigen. Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft während der<br />
Geltungsdauer dieser Ermächtigung, d.h. bis zum 24.02.2007, aufgrund einer<br />
Kapitalherabsetzung verringern, so bildet dieses herabgesetzte Grundkapital die<br />
Bemessungsgrundlage für die vorgenannte 10 Prozentgrenze des Erwerbsvolumens. Der<br />
Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.<br />
Weder die Gesellschaft noch andere Gesellschaften, an denen die Pixelpark AG unmittelbar<br />
oder mittelbar mit einer Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte beteiligt ist, halten Aktien<br />
der Pixelpark AG.<br />
Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals<br />
Nach dem AktG kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss der<br />
Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des<br />
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der<br />
Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt.<br />
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von<br />
genehmigten Kapital erfordert einen Beschluss mit der Mehrheit von drei Vierteln des bei der<br />
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird,<br />
innerhalb eines Zeitraums von nicht mehr als 5 Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag<br />
auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das<br />
zur Zeit der Eintragung vorhanden ist, nicht übersteigen.<br />
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von<br />
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von<br />
Aktien einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem<br />
anderen Unternehmen dienen oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern<br />
angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer<br />
Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des<br />
A-96
edingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zweck der Ausgabe von<br />
Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10%, in den übrigen Fällen die<br />
Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.<br />
A-97
Angaben über Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Gesellschaft<br />
Überblick<br />
Organe der Pixelpark AG sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.<br />
Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz und in der Satzung der Pixelpark AG<br />
geregelt. Darüber hinaus bestehen Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichts-<br />
rat.<br />
Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze<br />
und der Bestimmungen der Satzung. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Der<br />
Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und ist berechtigt, diese abzuberufen. Er<br />
hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft zu überwachen. Der Aufsichtsrat ist nicht<br />
befugt, selbst Geschäftsführungsentscheidungen zu treffen. Die Satzung oder der Aufsichtsrat<br />
hat jedoch zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung<br />
vorgenommen werden dürfen.<br />
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben bei der Erfüllung ihrer Aufgaben<br />
die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsrats-<br />
mitglieds anzuwenden. Sie müssen bei ihren Entscheidungen den verschiedenen Interessen,<br />
einschließlich der Interessen der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer<br />
Gläubiger, Rechnung tragen.<br />
Grundsätzlich hat ein Aktionär abgesehen von § 148 AktG keine Möglichkeit, gegen<br />
Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats direkt vorzugehen, falls er der Auffassung<br />
ist, dass diese ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben. Lediglich die<br />
Gesellschaft hat das Recht, Schadensersatz von den Mitgliedern des Vorstands oder des<br />
Aufsichtsrats zu verlangen. Etwaige Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Mitglieder des<br />
Vorstands und des Aufsichtsrats müssen geltend gemacht werden, wenn es die<br />
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Aktionärsminderheit<br />
verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichten und von der<br />
Minderheit glaubhaft gemacht wird, dass die Aktionäre, die die Minderheit bilden, seit<br />
mindestens 3 Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Wird<br />
der Ersatzanspruch trotz eines entsprechenden Beschlusses der Hauptversammlung oder eines<br />
Verlangens einer Aktionärsminderheit nicht geltend gemacht, können Aktionäre, die vom<br />
A-98
Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von<br />
TEUR 500 erreichen, bei Gericht die Bestellung eines Vertreters der Gesellschaft zur<br />
Geltendmachung des Ersatzanspruches beantragen, sofern sie glaubhaft machen, dass<br />
Tatsachen vorliegen, die den dringenden Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch<br />
Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung Schaden zugefügt<br />
wurde. Der gerichtlich bestellte Vertreter hat den Ersatzanspruch geltend zu machen, soweit<br />
nach seiner pflichtgemäßen Beurteilung die Rechtsfolgen eine hinreichende Aussicht auf<br />
Erfolg bieten.<br />
Nach deutschem Recht ist es den einzelnen Aktionären (wie jeder anderen Person) untersagt,<br />
ihren Einfluss auf die Gesellschaft zu benutzen, um ein Mitglied des Vorstands oder<br />
Aufsichtsrats zu einer für die Gesellschaft nachteiligen Handlung zu bestimmen. Aktionäre<br />
mit einem beherrschenden Einfluss dürfen ihren Einfluss nicht dazu nutzen, die Gesellschaft<br />
zu einem für die Gesellschaft nachteiligen Handeln zu veranlassen, es sei denn, die daraus<br />
entstehenden Nachteile würden ausgeglichen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein<br />
Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats der Gesellschaft einen Prokuristen oder<br />
Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer<br />
Aktionäre zu handeln, ist der Gesellschaft und ihren Aktionären zum Ersatz des daraus<br />
entstehenden Schadens verpflichtet. Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des<br />
Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn sie unter Verletzung ihrer Pflicht gehandelt haben.<br />
Um dem Aufsichtsrat eine ordnungsgemäße Überwachung der Geschäftsführung zu<br />
ermöglichen, ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und<br />
umfassend zu berichten. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat über die beabsichtigte<br />
Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung (insbesondere<br />
die Finanzinvestitionen und die Personalplanung) zu berichten, wobei auf Abweichungen der<br />
tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen<br />
einzugehen ist. Darüber hinaus hat er über die Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere die<br />
Rentabilität des Eigenkapitals, den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die<br />
Lage der Gesellschaft und die Geschäfte, die für die Rentabilität und Liquidität der<br />
Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, zu berichten. Außerdem ist dem<br />
Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen zu berichten. Der<br />
Aufsichtsrat kann vom Vorstand jederzeit einen Bericht über Angelegenheiten der<br />
Gesellschaft, über ihre rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen<br />
Unternehmen sowie über geschäftliche Vorgänge bei diesen Unternehmen, die auf die Lage<br />
A-99
der Gesellschaft von erheblichen Einfluss sein können, verlangen. Nach der<br />
Geschäftsordnung für den Vorstand der Pixelpark AG, ist für die Kommunikation mit dem<br />
Aufsichtsrat der Vorstandsvorsitzende der Pixelpark AG verantwortlich.<br />
Der Vorstand hat innerhalb des Unternehmens ein angemessenes Risikomanagement und die<br />
Einrichtung eines internen Überwachungssystems sicherzustellen, um frühzeitig bestands-<br />
gefährdende Risiken für die Gesellschaft zu erkennen.<br />
Gemäß Geschäftsordnung für den Vorstand muss der Vorstand für bestimmte Geschäfte die<br />
Zustimmung des Aufsichtsrats einholen, in der Regel vor Vornahme des Geschäfts oder der<br />
Maßnahme. Dies gilt für:<br />
• Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen<br />
Rechten, bei denen der Barwert der fest vereinbarten Zahlung mehr als TEUR 500 zzgl.<br />
Umsatzsteuer beträgt;<br />
• Aufnahme von Krediten, wenn dadurch die festgelegten Ansätze für Kreditaufnahmen im<br />
Businessplan um mehr als TEUR 500 überschritten werden, oder wenn diese nicht<br />
banküblich sind;<br />
• Abschluss oder Änderung von Kauf-, Miet-, Pacht-, Leasing- und sonstigen Verträgen bei<br />
denen der Barwert der fest vereinbarten Zahlung mehr als TEUR 500 zzgl. Umsatzsteuer<br />
im Jahr beträgt;<br />
• Abschluss von Anstellungsverträgen mit voraussichtlichen Jahresbezügen (Jahres-<br />
einkommen) von über TEUR 200;<br />
• Aufnahme neuer von den bisher ausgeübten essentiell abweichender Geschäftstätigkeiten,<br />
teilweise oder vollständige Aufgabe von in der Vergangenheit ausgeübten<br />
Geschäftstätigkeiten;<br />
• Erwerb oder Veräußerung von Betrieben, Teilbetrieben sowie der Erwerb oder die<br />
Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen daran (einschließlich der<br />
Gründung von Beteiligungsgesellschaften) sowie deren Belastungen, soweit sie hieraus<br />
finanzielle Verpflichtungen, Kaufpreis, Übernahme von Verbindlichkeiten, vertraglich<br />
fest zugesagte Finanzierung des Erwerbsobjektes o.ä.) der Gesellschaft von mehr als<br />
TEUR 750 ergeben;<br />
A-100
• der Abschluss von Unternehmensverträgen (z.B. Gewinnabführungs- oder<br />
Beherrschungsverträgen unbeschadet der Notwendigkeit, hierzu zusätzlich einen<br />
Beschluss der Hauptversammlung herbeizuführen);<br />
• Investitionsvorhaben über TEUR 500 soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt<br />
ist;<br />
• Einleitung von Verfahren vor staatlichen Gerichten oder Schiedsgerichten sowie der<br />
Abschluss von Vergleichen in solchen Verfahren, wenn der Streitwert TEUR 500<br />
übersteigt;<br />
• die Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teils des Vermögens der<br />
Gesellschaft;<br />
• Kapitalmaßnahmen, die nicht ohnehin schon der Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
unterliegen;<br />
• die vorgenannten Handlungen bzw. Rechtsgeschäfte auf Ebene von Tochtergesellschaften,<br />
an denen die Pixelpark mehrheitlich im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG beteiligt ist.<br />
Zwischen den nachfolgend genannten Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats<br />
bestehen keine verwandtschaftlichen Beziehungen.<br />
Vorstand<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG besteht gem. § 6 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus<br />
einem oder mehreren Mitgliedern, deren Anzahl der Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat<br />
bestellt gem. § 6 Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft die Vorstandsmitglieder und kann ein<br />
Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellen. Zur Zeit setzt sich der<br />
Vorstand wie folgt zusammen:<br />
Michael Riese, Hamburg<br />
Vorsitzender des Vorstands, Chief Executive Officer (CEO) und Chief Financial Officer<br />
(CFO);<br />
beruflicher Werdegang:<br />
• von 1987 bis 1988 Management-Trainee Nokia Konzern;<br />
• von 1988 bis 1989 Vertriebsleiter Citycomp Systemhaus;<br />
A-101
• von 1989 bis 1990 Geschäftsführer Citycomp Systemhaus;<br />
• von 1991 bis 1995 Geschäftsführer und Gesellschafter der CompuNet<br />
Unternehmensgruppe;<br />
• von 1995 bis 1997 Geschäftsführer und Gesellschafter bei der Gründung und dem<br />
Aufbau der pob Unternehmensgruppe;<br />
• von 1998 bis April 2001 Vorsitzender der Geschäftsführung Lufthansa Systems<br />
Network GmbH;<br />
• von 1999 bis 2000 Mitglied des Lufthansa IT-Management Boards;<br />
• seit März 2001 Gründer und Geschäftsführer der Visioplant<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg;<br />
• vom 15.04.2003 bis Oktober 2004 Vorstand und CEO der Pixelpark AG, Berlin;<br />
• seit 15.10.2004 Vorstand, CEO und CFO der Pixelpark AG, Berlin;<br />
Datum der Beendigung des laufenden Mandats: 31.12.2008.<br />
Horst Wagner, Hamburg<br />
Vorstand und Chief Operating Officer (COO);<br />
beruflicher Werdegang:<br />
• von 1976 bis 1978 Studium der Betriebswirtschaft<br />
• von 1978 bis 1986 Personal- und Vertriebsleiter eines Hamburger<br />
Druckvorlagenunternehmens;<br />
• von 1986 bis 1990 Produktionsleiter bei der Hamburger Werbeagentur Springer &<br />
Jacoby;<br />
• seit 1990 geschäftsführender Gesellschafter der Springer & Jacoby Produktions<br />
GmbH und Gesellschafter an weiteren Dienstleistungsfirmen;<br />
• seit 1996 geschäftsführender Gesellschafter der von ihm gegründeten<br />
Multimediaagentur Elephant Seven AG;<br />
• seit 2003 Vorstand (COO) der Elephant Seven AG<br />
• seit 2004 Vorsitzender des Vorstands der Elephant Seven AG<br />
• seit November 2006 Vorstand und COO der Pixelpark AG, Berlin;<br />
Datum der Beendigung des laufenden Mandats: 31.10.2009<br />
Sowohl der Aufsichtsrat der Pixelpark AG als auch der Aufsichtsrat der Elephant Seven AG<br />
haben dem Vorstandsdoppelmandat von Herrn Horst Wagner sowie einer etwaigen<br />
Übernahme der Geschäftsführung durch Herrn Horst Wagner bei der Springer & Jacoby<br />
A-102
Werbung GmbH & Co KG gem. § 88 Abs.1 S.2 AktG zugestimmt. Im Hinblick auf die<br />
geplante Übernahme von Elephant Seven durch Pixelpark und aufgrund der oben erwähnten<br />
strategischen Allianz zwischen Pixelpark, Springer & Jacoby, Elephant Seven und der<br />
Schaffhausen Communication Group besteht durch das Doppelmandat von Herrn Wagner<br />
kein Interessenkonflikt im Sinne von Ziffer 4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.<br />
Allerdings ist nicht völlig ausgeschlossen, dass für Herrn Wagner bis zum Vollzug der<br />
Übernahme von Elephant Seven ein Interessenkonflikt im Zusammenhang mit<br />
Kundenakquisitionen entstehen könnte.<br />
Gem. § 8 der Satzung der Gesellschaft wird die Gesellschaft gesetzlich von zwei<br />
Vorstandsmitgliedern oder von einem Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem<br />
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern das<br />
Recht zur Einzelvertretung verleihen. Der Aufsichtsrat hat hiervon bisher keinen Gebrauch<br />
gemacht.<br />
Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Rotherstr. 8,<br />
10245 Berlin, erreichbar.<br />
Vergütung des Vorstands<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005 betrug die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt<br />
TEUR 753. Die Mitglieder des Vorstands erhalten darüber hinaus keine Vergütungen von<br />
Pixelpark-Unternehmen. Es bestehen auch keine Dienstleistungsverträge zwischen der<br />
Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder<br />
sehen auch keine Vergünstigungen für den Fall ihrer Beendigung vor.<br />
Aufsichtsrat<br />
Der Aufsichtsrat besteht gem. § 9 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.<br />
Der Aufsichtsrat der Pixelpark AG setzt sich zur Zeit aus folgenden Mitgliedern zusammen:<br />
Wolf-Dieter Gramatke, Media Consultant, Hamburg (Vorsitzender)<br />
Mitglied des Aufsichtsrats der<br />
A-103
- DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin;<br />
- Jetix Europe NV, Hilversum (NL);<br />
- Senator Entertainment AG, Berlin;<br />
beruflicher Werdegang:<br />
• von 1989 bis 2000 President & CEO bei Polygram Deutschland;<br />
• seit 2001 Gesellschafter-Geschäftsführer der Great-Minds Consultants GmbH, Hamburg.<br />
Datum der Beendigung des laufenden Mandats: Abschluss der ordentlichen<br />
Hauptversammlung 2008.<br />
Herr Gramatke ist seit vielen Jahren in der Medienbranche in leitender Position tätig,<br />
insbesondere als Geschäftsführer der Great-Minds Consultants-Entertainment-Mediaebusiness<br />
GmbH.<br />
Dr. Horst Heemann, Rechtsanwalt, Hamburg (stellv. Vorsitzender)<br />
Nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten;<br />
beruflicher Werdegang:<br />
• Seit 1979 Rechtsanwalt und Partner bei Graf von Westphalen.<br />
Datum der Beendigung des laufenden Mandats: Abschluss der ordentlichen<br />
Hauptversammlung 2008.<br />
Herr Heemann verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als wirtschaftsberatender<br />
Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht über wertvolle Erfahrungen für die<br />
Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied.<br />
Dietmar Lummitsch, Dipl.-Ing., Dipl.-Ök., Dipl.-Kfm., Konstanz<br />
Nicht Mitglied in weiteren Aufsichtsräten;<br />
beruflicher Werdegang:<br />
• Projektleiter bei Philips;<br />
• Senior-Projekt- und Unit-Manager bei Digital Equipment;<br />
• Geschäftsführer der Eu-Log-System Managementgesellschaft;<br />
• Technischer Direktor bei Utimaco Safeware;<br />
• Senior Manager bei Andersen Consulting;<br />
• CIO der TÜV Süddeutschland Holding und Geschäftsführer der TÜV Informatik und<br />
Consulting Services;<br />
• seit 2004 CIO und Corporate Vice President Information and Communication Technology<br />
der Altana Pharma AG. Herr Lummitsch wird diese Tätigkeiten zum 31.12.2006 beenden<br />
und ab dem 01.01.2007 den Posten als Chief Information Officer bei der Sick-Vertriebs<br />
GmbH übernehmen.<br />
A-104
Datum der Beendigung des laufenden Mandats: Abschluss der ordentlichen<br />
Hauptversammlung 2008.<br />
Herr Lummitsch verfügt über umfangreiche unternehmerische Erfahrungen aufgrund<br />
seiner Tätigkeiten als Vorstand des CIO-Forum e.V., als CIO der ALTANA Pharma<br />
AG, des TÜV Süddeutschland, Geschäftsführer der TÜV Informatik und Consulting<br />
Services GmbH und als Senior Manager bei Andersen Consulting.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtrats sind unter der Geschäftsadresse der Gesellschaft, Rotherstr. 8,<br />
10245 Berlin, erreichbar.<br />
Vergütung des Aufsichtsrats<br />
Im Geschäftsjahr 2005 betrugen die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats TEUR 57.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit gem. § 15 Ziff. 1 der Satzung der<br />
Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Deren Höhe<br />
wird jeweils von der Hauptversammlung für einen von der Hauptversammlung zu<br />
bestimmenden Zeitraum festgelegt. Die Vergütung kann neben der festen Vergütung auch<br />
einen erfolgsabhängigen Anteil enthalten. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die<br />
Vergütung das zweifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden das eineinhalbfache des<br />
einfachen Vergütungssatzes. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert erstattet.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daneben keine Vergütung von Pixelpark-<br />
Unternehmen. Es bestehen auch keine Dienstleistungsverträge zwischen der Gesellschaft und<br />
Mitgliedern des Aufsichtsrates. Es bestehen auch keine Absprachen über etwaige<br />
Vergünstigungen für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit.<br />
Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft<br />
Der Vorsitzende des Vorstands, Herr Michael Riese, hält persönlich 290.062 Aktien der<br />
Pixelpark AG.<br />
Zudem hält das Aufsichtsratsmitglied Wolf-Dieter Gramatke unmittelbar 333 Aktien und<br />
mittelbar über die GREAT MINDS Consultants GmbH 943.811 Aktien an der Pixelpark AG.<br />
A-105
Im Rahmen des Stock Option-Programms der Gesellschaft hat der Vorstandsvorsitzende der<br />
Pixelpark AG, Herr Michael Riese und das ehemalige Mitglied des Vorstands, Herr Burkhard<br />
Berner, Optionsrechte zum Erwerb von jeweils Stück 60.000 Aktien der Pixelpark AG zu den<br />
darin festgelegten Bedingungen erhalten. Aufgrund des Ausscheidens des Herrn Berner aus<br />
dem Unternehmen sind die ihm zustehenden Optionsrechte verfallen. Zudem sind alle<br />
Mitarbeiter, die sich im Zeitpunkt der Ausgabe der jeweiligen Optionen bei Pixelpark in<br />
einem festen und unbefristeten Beschäftigungsverhältnis befanden, an dem<br />
Aktienoptionsprogramm beteiligt.<br />
Somit halten gegenwärtig die Vorstandsmitglieder sowie die Aufsichtsratsmitglieder der<br />
Pixelpark AG unmittelbar und mittelbar zusammen Stück 1.234.206 Aktien an der<br />
Gesellschaft.<br />
Erklärung zu Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Sämtliche Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates sind nicht in Bezug auf<br />
betrügerische Straftaten während der letzten fünf Jahre schuldig gesprochen worden. Kein<br />
Mitglied des Vorstandes hat während der letzten fünf Jahre eine Insolvenz, eine<br />
Insolvenzverwaltung oder eine Liquidation persönlich oder als Mitglied eines Verwaltungs-,<br />
Management- oder Aufsichtsorgans durchlaufen. Von den Mitgliedern des Aufsichtsrates<br />
waren Herr Dietmar Lummitsch als Aufsichtsratsvorsitzender bei der Media Artist AG und<br />
Herr Wolf-Dieter Gramatke als Mitglied des Aufsichtsrats bei der PopNet AG in ein<br />
Insolvenzverfahren (mittelbar) involviert. Darüber hinaus war kein Mitglied des<br />
Aufsichtsrates innerhalb der vergangenen fünf Jahre an Insolvenzen, Insolvenzverwaltungen<br />
oder Liquidationen beteiligt. Von Seiten der gesetzlichen Behörden oder der<br />
Regulierungsbehörden bestehen keine öffentlichen Anschuldigungen und/oder Sanktionen in<br />
Bezug auf diese Personen. Keine dieser Personen wurde jemals von einem Gericht für die<br />
Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer emittierenden<br />
Gesellschaft oder für die Tätigkeit im Management oder die Führung der Gesellschaft eines<br />
Emittenten während zumindest der letzten fünf Jahre als untauglich angesehen. Es bestehen<br />
keine Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen der Vorstandsmitglieder und den<br />
Mitgliedern des Aufsichtsrates gegenüber der Emittentin auf der einen Seite und ihren<br />
privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen auf der anderen Seite.<br />
A-106
Corporate Governance<br />
Grundsätzliches<br />
Die Pixelpark AG orientiert sich seit ihrem Börsengang im Jahr 1999 an einer<br />
verantwortungsvollen Corporate Governance. Die Pixelpark AG hat viele neue Empfehlungen<br />
des Deutsche Corporate Governance Kodex (nachfolgend auch „DCGK“) umgesetzt und<br />
strebt dies auch für die Zukunft an. Die letzten Satzungsänderungen, welche den Corporate<br />
Governance Kodex betrafen, wurden von der Hauptversammlung 2005 beschlossen. Eine der<br />
relevantesten Neuerungen zum Corporate Governance Kodex ist dabei u.a. der getroffene<br />
Beschluss, Wahlen zum Aufsichtrat zukünftig in Einzelwahl durchzuführen.<br />
Vorstand<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG besteht aus zwei Mitgliedern, die das Unternehmen<br />
gemeinsam leiten und vom Aufsichtsrat kontrolliert werden. Für die Tätigkeit des Vorstands<br />
besteht eine Geschäftsordnung, in der u.a. festgelegt ist, dass bestimmte Geschäfte nur mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand bestimmt die<br />
strategische Ausrichtung des Unternehmens, er entwickelt diese, stimmt sie mit dem<br />
Aufsichtsrat ab und sorgt für die Umsetzung. Darüber hinaus ist der Vorstand verantwortlich<br />
für das Risikomanagement und -controlling.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 sind keine Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern im Sinne von<br />
Ziffer 4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten.<br />
Aufgrund der jetzigen Altersstruktur des Vorstandes besteht eine Notwendigkeit für eine<br />
Altersbegrenzung für die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder nicht. Das Alter eines<br />
Vorstandsmitglieds stellt nach Ansicht der Pixelpark AG zudem kein zuverlässiges Kriterium<br />
für Qualifikation und Eignung einer Person dar.<br />
Zugunsten der Mitglieder des Vorstandes hat die Pixelpark AG eine Haftpflichtversicherung<br />
(Directors‘ and Officers‘ Liability Insurance – D&O Versicherung) zur Absicherung der<br />
Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Vorstand abgeschlossen. Da eine solche<br />
Versicherung sämtliche Risiken abdecken soll und der Vorstand gesetzlich zu einem<br />
A-107
verantwortungsvollem und ordnungsgemäßen Handeln verpflichtet ist, wurde ein Selbstbehalt<br />
nicht vereinbart.<br />
Aufsichtsrat<br />
Der Aufsichtsrat der Pixelpark AG berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des<br />
Unternehmens. Er ist nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung und einer<br />
Geschäftsordnung tätig. Ihm gehören drei unabhängige Mitglieder an, die eng und<br />
vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammenarbeiten. Keiner der derzeitigen<br />
Aufsichtsratsmitglieder war zuvor Mitglied des Vorstandes. Ferner darf die<br />
Hauptversammlung keine Personen in den Aufsichtsrat wählen, die zum Zeitpunkt ihrer Wahl<br />
Organ- oder Beratungsfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder ihrer<br />
Konzernunternehmen ausüben oder, soweit diese Personen im vorgenannten Zeitpunkt<br />
Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft sind, bereits mehr als vier<br />
Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften im Zeitpunkt ihrer<br />
Wahl innehaben.<br />
Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates hat die Pixelpark AG eine<br />
Haftpflichtversicherung (Directors and Officers Liability Insurance – D&O Versicherung) zur<br />
Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat<br />
abgeschlossen. Da eine solche Versicherung sämtliche Risiken abdecken soll und der<br />
Aufsichtsrat gesetzlich zu verantwortungsvollem und ordnungsgemäßem Handeln verpflichtet<br />
ist, wurde ein Selbstbehalt nicht vereinbart.<br />
Zu den Empfehlungen des DCGK, die für die Pixelpark AG aufgrund der geringen Größe des<br />
Aufsichtsrats wenig praktikabel sind und nicht umgesetzt werden, zählen die Empfehlung zur<br />
Bildung von Ausschüssen und die damit im Zusammenhang stehenden Punkte. Alle dem<br />
Aufsichtsrat zustehenden Aufgaben werden von ihm gemeinschaftlich wahrgenommen und<br />
verantwortet, so dass Ausschüsse, denen auch nur eine oder zwei Personen angehören<br />
könnten, nicht gebildet werden.<br />
Eine Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz erfolgt nicht, da<br />
ein etwaiger Kandidat bereits durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratmitglied gewählt<br />
wurde. Die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung soll aus Sicht der<br />
Pixelpark AG nicht dadurch beeinflusst werden, ob das Mitglied später den<br />
A-108
Aufsichtsratvorsitz übernimmt. Es obliegt dem Aufsichtsrat nach § 10 Abs. 1 der Satzung der<br />
Pixelpark AG, in einer Sitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung, in der die von der<br />
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates gewählt worden sind, aus<br />
seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter zu wählen.<br />
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Der DCGK enthält die Anregung, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des<br />
Konzernabschlusses nicht nur aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und<br />
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auszuweisen, sondern<br />
sogar individualisiert offen zu legen. Auch die Aufsichtsratsvergütungen oder gewährten<br />
Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und<br />
Vermittlungsleistungen sollen im Anhang zum Konzernabschluss gesondert und<br />
individualisiert dargelegt werden. Die Pixelpark AG ist der Auffassung, dass nur dem<br />
Aufsichtsrat die Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung zusteht, da nur er<br />
sämtliche Umstände zu bewerten in der Lage ist, die bei der Bemessung der<br />
Vorstandsvergütung zu berücksichtigen sind. Aktionäre des Unternehmens können aber im<br />
Geschäftsbericht die Gesamtvergütung des Vorstands ersehen und dadurch deren<br />
Angemessenheit ebenfalls beurteilen. Nach Ansicht der Pixelpark AG ergibt sich aus einer<br />
individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge kein zusätzlicher Informationswert für<br />
die Aktionäre. Hinzu tritt, dass durch die Offenlegung dieser personenbezogenen Daten das<br />
Recht von Vorstandsmitgliedern auf informelle Selbstbestimmung verletzt wird und deshalb<br />
verfassungs- und datenschutzrechtlich bedenklich ist.<br />
Der Vorstand nimmt am Aktienoptionsprogramm des Unternehmens teil. Über die Höhe des<br />
bedingten Kapitals, das Grundlage für die auszugebenden Aktienoptionen ist sowie über die<br />
Grundzüge des Aktienoptionsprogramms und insbesondere die maximale Anzahl der an den<br />
Vorstand auszugebenden Optionsrechte beschließt die Hauptversammlung. Den Beschluss zur<br />
Ausgabe von Optionsrechten an den Vorstand fasst der Aufsichtsrat, so dass eine<br />
Vereinbarung von Erfolgszielen sowie eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche,<br />
nicht vorhergesehene Entwicklungen nicht notwendig erscheint.<br />
Nach dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen (VorstOG) sind erstmals<br />
ab dem Geschäftsjahr 2006 die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Gesamtbezüge<br />
im Jahresabschluss nach Maßgabe des § 285 S.1 Nr. 9 a) S. 5-9 HGB anzugeben. Gleiches<br />
A-109
gilt für den Konzernanhang gem. §§ 315a Abs.1, 314 Abs. 1 Nr. 6 a) S. 5-9 HGB. Die<br />
Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29.06.2006 beschlossen, dass die Gesellschaft in<br />
den Jahren 2006 bis 2010 keine entsprechenden Angaben machen wird.<br />
Der DCGK empfiehlt, für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder neben einem festen<br />
Vergütungsanteil auch einen erfolgsabhängigen Vergütungsanteil vorzusehen. Daraufhin hat<br />
die in 2003 durchgeführte Hauptversammlung die Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied<br />
grundsätzlich auf TEUR 10 festgelegt. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine<br />
erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 0,1% eines positiven Konzernergebnisses vor<br />
Ertragssteuern gemäß gebilligtem Konzernabschluss. Die Vergütung des<br />
Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt das Doppelte der festen und der erfolgsabhängigen<br />
Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung beläuft sich auf höchstens TEUR 20. Der<br />
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 1,5fache der festen und der<br />
erfolgsabhängigen Vergütung; für letztere gilt ein Höchstbetrag von TEUR 15.<br />
Neben der Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Aufwandspauschale in<br />
Höhe von EUR 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung.<br />
Transparenz<br />
Auf der Webseite der Pixelpark AG werden den Aktionären und der Öffentlichkeit<br />
Unternehmensinformationen und aktuelle Entwicklungen zeitnah zur Verfügung gestellt.<br />
In zwölf Ad-hoc-Meldungen hat die Pixelpark AG alle das Unternehmen unmittelbar<br />
betreffenden Informationen gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz sowie dem<br />
Anlegerschutzverbesserungsgesetz sofort veröffentlicht. Diese Informationen, die<br />
Jahresabschlüsse sowie Pressemeldungen stehen auf der Internetseite zur Verfügung. Alle<br />
Bekanntmachungen der Pixelpark AG werden im elektronischen Bundesanzeiger<br />
veröffentlicht und sind damit leicht abrufbar.<br />
Die Übertragung der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der<br />
Hauptversammlung über elektronische Medien ist satzungsgemäß möglich.<br />
Der DCGK empfiehlt, dass sämtliche Angaben nach Ziffer 6.6 des DCGK im Corporate<br />
Governance Bericht enthalten sein sollen. Die Pixelpark AG veröffentlicht die Angaben nicht<br />
A-110
im Corporate Governance Bericht, sondern im Konzernabschluss, da die erforderlichen<br />
Angaben thematisch dem Konzernabschluss zuzuordnen sind und dort im Zusammenhang mit<br />
anderen Angaben gelesen werden können. Beides, der Konzernabschluss un der Corporate<br />
Governance Bericht, sind Teil des Geschäftsberichts.<br />
Directors’ Dealings<br />
Nach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes besteht eine Mitteilungs- und<br />
Veröffentlichungspflicht für Geschäfte von Führungspersonen börsennotierter Unternehmen<br />
sowie deren Angehörigen. Diese “Directors’ Dealings“ werden für alle Interessenten<br />
zugänglich auf der Webseite der Pixelpark AG, www.<strong>pixelpark</strong>.de, veröffentlicht.<br />
Folgende Directors’ Dealings-Meldungen wurden vom 01.01.2005 bis zum 30.06.2006<br />
veröffentlicht:<br />
Datum des Geschäfts Meldepflichtige Person<br />
19.04.2005 Michael Riese,<br />
Vorstandsvorsitzender<br />
19.05.2005<br />
28.06.2005<br />
02.11.2005<br />
03.11.2005<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
Michael Riese,<br />
Vorstandsvorsitzender<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
Mitteilungspflichtiges<br />
Geschäft<br />
Erwerb von 221.000 Aktien für<br />
EUR 1,30 pro Stück<br />
Veräußerung von 50.000<br />
Aktien für EUR 1,36 pro Stück<br />
mit einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 67.780,07<br />
Erwerb von 69.062 Aktien für<br />
EUR 1,35 pro Stück mit einem<br />
Gesamtvolumen von<br />
EUR 93.233,70<br />
Veräußerung von 11.651<br />
Aktien für EUR 1,40 pro Stück<br />
mit einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 16.311<br />
Veräußerung von 7.000 Aktien<br />
für EUR 1,40 pro Stück mit<br />
einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 9.800<br />
A-111
07.11.2005<br />
03.02.2006<br />
03.03.2006<br />
Rechnungslegung und Abschlussprüfung<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
GREAT MINDS Consultants<br />
GmbH, Hamburg<br />
Veräußerung von 1.000 Aktien<br />
für EUR 1,40 pro Stück mit<br />
einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 1.400<br />
Veräußerung von 50.000<br />
Aktien für EUR 1,65 pro Stück<br />
mit einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 82.500<br />
Veräußerung von 100.000<br />
Aktien für EUR 1,71 pro Stück<br />
mit einem Gesamtvolumen von<br />
EUR 171.000<br />
Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer wurde auf der Hauptversammlung im Juni<br />
2006 zum für das zum 31. Dezember 2006 endende Geschäftsjahr die KPMG Deutsche<br />
Treuhand-Gesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Aktiengesellschaft, Berlin, gewählt<br />
und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses<br />
beauftragt. Dabei hat der Aufsichtsrat von der Prüfungsgesellschaft eine Erklärung eingeholt,<br />
mit der die finanzielle, geschäftliche und persönliche Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer<br />
von seinen Organen und der Pixelpark AG bestätigt wird. Gemäß dem Prüfungsauftrag ist der<br />
Konzernabschlussprüfer verpflichtet, den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für die<br />
Aufgaben des Aufsichtsrats wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der<br />
Prüfung ergeben, zu unterrichten. Werden bei der Durchführung der Prüfung Tatsachen<br />
festgestellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung<br />
zum DCGK ergeben, so vermerkt der Wirtschaftsprüfer dies im Prüfungsbericht und<br />
informiert den Aufsichtsrat.<br />
Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden vom Vorstand innerhalb der gesetzlichen<br />
Frist aufgestellt. Die Öffentlichkeit und alle Interessenten werden halbjährlich über die<br />
Finanz- und Ertragslage des Unternehmens informiert.<br />
Pixelpark ist bestrebt, Verwaltungskosten zu vermeiden, und, wo dies nicht praktikabel ist, zu<br />
minimieren. Ziffer 7.1.2 Satz 2 des DCGK empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen<br />
A-112
nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des<br />
Berichtszeitraumes, öffentlich zugänglich zu machen. Die Umsetzung dieser Empfehlung<br />
würde über einen kurzen Zeitraum hohe interne und externe Kapazitäten binden. Mit der<br />
Veröffentlichung der Abschlüsse entsprechend den gesetzlichen und satzungsmäßigen<br />
Bestimmungen kann die Pixelpark AG die vorhandenen Mitarbeiter im Finance-Bereich<br />
optimal einsetzen. Eine Beschleunigung des Prozesses würde zusätzliche interne oder externe<br />
Kapazitäten erfordern.<br />
Der DCGK empfiehlt, dass der Corporate Governance Bericht konkrete Angaben über<br />
Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft<br />
enthalten soll. Die Pixelpark AG veröffentlicht die Angaben nicht im Corporate Governance<br />
Bericht, sondern im Konzernabschluss, da die erforderlichen Angaben thematisch dem<br />
Konzernabschluss zuzuordnen sind und dort im Zusammenhang mit anderen Angaben gelesen<br />
werden können. Beides, der Konzernabschluss un der Corporate Governance Bericht, sind<br />
Teil des Geschäftsberichts.<br />
Kommunikation mit Aktionären und Öffentlichkeit<br />
Einmal pro Jahr findet die ordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG statt. Sie<br />
beschließt insbesondere über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie<br />
Satzungsänderungen und erteilt dem Vorstand die Ermächtigung zu Kapitalmaßnahmen und<br />
ggf. die Verwendung des Bilanzgewinns. Dabei gewährt jeweils eine Aktie eine Stimme. Die<br />
Aktionäre können durch Gegen- oder Erweiterungsanträge zur Tagesordnung den Ablauf der<br />
Hauptversammlung mitbestimmen.<br />
Aktionäre der Pixelpark AG können Empfehlungen oder sonstige Stellungnahmen jederzeit<br />
via E-Mail oder per Post einsenden, beziehungsweise persönlich vorbringen.<br />
Weitere kursrelevante Unternehmensnachrichten werden als Ad-hoc-Meldung veröffentlicht.<br />
Unter www.<strong>pixelpark</strong>.com findet der Interessierte aktuelle und umfassende Information zum<br />
Unternehmen.<br />
A-113
Entsprechenserklärung<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben für das Geschäftsjahr 2006 eine<br />
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Mit den nachfolgend aufgeführten<br />
Ausnahmen entspricht Pixelpark dem Deutschen Corporate Governance Codex:<br />
• Für Aufsichtsrat und Vorstand besteht eine D&O Versicherung. Ein Selbstbehalt ist nicht<br />
vorgesehen (Kodex Ziff. 3.8. Satz 3).<br />
• Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder werden nicht auf einen Vergleichsmaßstab<br />
bezogen (Kodex Ziff. 4.2.3 Satz 5). Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist nicht<br />
ausgeschlossen (Kodex Ziff. 4.2.3 Satz 6). Bei den Optionen ist ferner keine Begrenzung<br />
für außerordentliche, nicht vorhersehbare Ereignisse vorgesehen (Kodex Ziff. 4.2.3 Satz<br />
7).<br />
• Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Anhang des Konzernabschlusses nicht<br />
aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit<br />
langfristiger Anreizwirkung. Eine individualisierte Ausweisung erfolgt nicht (Kodex<br />
Ziff. 4.2.4).<br />
• Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht (Kodex<br />
Ziff. 5.1.2 Satz 6 und Ziff. 5.4.1 Satz 2).<br />
• Aufgrund der geringen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder werden vom Aufsichtrat keine<br />
Ausschüsse gebildet (Kodex Ziff. 5.3.1 Satz 1), daher ist der Aufsichtratsvorsitzende auch<br />
nicht zugleich Vorsitzender der Ausschüsse (Kodex Ziff. 5.2. Satz 2). Ein<br />
Prüfungsausschuss ist nicht eingerichtet (Kodex Ziff. 5.3.2).<br />
• Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt<br />
gegeben (Kodex Ziff. 5.4.3 Satz 3).<br />
• Die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder<br />
gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und<br />
Vermittlungsleistungen, werden nicht individualisiert im Konzernabschluss gesondert<br />
angegeben (Kodex Ziff. 5.4.7 Satz 7).<br />
A-114
• Angaben nach Kodex Ziff. 6.6 sind nicht im Corporate Governance Bericht, sondern im<br />
Konzernabschluss enthalten (Kodex Ziff. 6.6 Satz 6).<br />
• Der Konzernabschluss wird nicht innerhalb von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende<br />
veröffentlicht (Kodex Ziff. 7.1.2 Satz 2).<br />
• Konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte<br />
Anreizsysteme der Gesellschaft werden nicht im Corporate Governance Bericht, sondern<br />
im Konzernabschluss angegeben (Kodex Ziff. 7.1.3).<br />
Hauptversammlung<br />
Die Hauptversammlung der Pixelpark AG beschließt über die Gewinnverwendung und<br />
Gewinnausschüttung, über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Bestellung<br />
der Mitglieder des Aufsichtsrats und ernennt die Abschlussprüfer der Gesellschaft. Die<br />
Hauptversammlung beschließt ferner über Satzungsänderungen, insbesondere<br />
Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung<br />
ist auch Voraussetzung für wichtige Unternehmensentscheidungen. Über Fragen der<br />
Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn der Vorstand dies<br />
verlangt.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung wird gem. § 16 Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft<br />
innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche<br />
Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft<br />
erforderlich erscheint. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gem. § 16 Ziffer 3 der<br />
Satzung der Gesellschaft durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen<br />
Bundesanzeiger in der Weise, dass zwischen dem Tage der Veröffentlichung und dem letzten<br />
Hinterlegungstag gemäß § 17 Ziffer 2 dieser Satzung, beide Tage nicht mitgerechnet, eine<br />
Frist von mindestens einem Monat liegt.<br />
In der Hauptversammlung gewährt gem. § 18 Ziffer 1 der Satzung je eine Stückaktie eine<br />
Stimme. Das Stimmrecht kann gem. § 18 Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft durch<br />
Bevollmächtigte ausgeübt werden.<br />
A-115
Beschlüsse der Hauptversammlung werden gem. § 20 der Satzung der Gesellschaft mit<br />
einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher<br />
Kapitalmehrheit gefasst, falls das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend etwas anderes<br />
vorschreiben.<br />
A-116
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahe stehenden Personen<br />
Dem Konzern gegenüber gelten die Beteiligungen und assoziierten Unternehmen als nahe<br />
stehende Personen. Zudem stellen natürliche Personen nahe stehende Personen dar, sofern sie<br />
direkt oder indirekt über einen Anteil an den Stimmrechten der Pixelpark AG verfügen und<br />
dadurch einen maßgeblichen Einfluss über das Unternehmen erhalten, sowie nahe<br />
Familienangehörige dieser Personen. Nahe stehende Personen sind auch Mitglieder des<br />
Managements in Schlüsselpositionen.<br />
Außerdem sind nahe stehende Unternehmen, Unternehmen, an denen ein beträchtlicher Anteil<br />
der Stimmrechte, ob direkt oder indirekt, durch eine oben genannte beschriebene Person<br />
gehalten wird oder über die eine solche Person die Möglichkeit der Ausübung eines<br />
maßgeblichen Einflusses hat. Dies umfasst Unternehmen, welche sich im Besitz von<br />
Mitgliedern des Managements oder Hauptaktionären der Pixelpark AG befinden, sowie<br />
Unternehmen, die ein Mitglied des Managements in einer Schlüsselfunktion mit der Pixelpark<br />
AG gemein haben.<br />
Transaktionen mit sonstigen nahe stehenden Unternehmen und Personen<br />
Die Pixelpark AG war bis Dezember 2002 ein Konzernunternehmen im Konzernabschluss der<br />
Bertelsmann AG. In der Vergangenheit wurden aus diesem Grund die Beziehungen zu allen<br />
von der Bertelsmann AG konsolidierten Unternehmen aufgeführt. Obwohl die Bertelsmann<br />
AG bzw. Tochtergesellschaften von dieser keine nahe stehenden Unternehmen im Sinne von<br />
IAS 24 waren, werden an dieser Stelle die Art der Beziehung sowie die Art der Geschäfte für<br />
das Berichtsjahr dargestellt. Die Projekte mit Bertelsmann-Unternehmen liefen zwischen zwei<br />
Monaten und mehr als einem Jahr. Umgekehrt griff Pixelpark auf Dienstleistungen der<br />
Bertelsmann AG und ihrer mehrheitlich beherrschten Töchter zurück. Diese Dienstleistungen<br />
wurden im Wesentlichen in Deutschland, zu kleinen Teilen in der Schweiz, erbracht. Die<br />
nachfolgende Tabelle stellt die Beziehungen zwischen dem Pixelpark-Konzern und<br />
Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns dar:<br />
von/an Bertelsmann-Unternehmen<br />
Leistungen von Pixelpark − Projektgeschäft: Dienst- und Werkverträge<br />
− Hosting<br />
Leistungen an Pixelpark − IT-Systeme<br />
A-117
Die Umsätze für die Leistungen zwischen den Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns und<br />
Pixelpark ergeben sich aus der folgenden Übersicht:<br />
(in TEUR) 1.1. –<br />
30.06.2005<br />
Leistungen von Pixelpark für<br />
Bertelsmann-Unternehmen<br />
Leistungen von Bertelsmann-<br />
Unternehmen für Pixelpark<br />
1.1. –<br />
31.12.2005<br />
1.1. –<br />
31.12.2004<br />
1.1. –<br />
31.12.2003<br />
0 43 138 340<br />
5<br />
Ab dem Jahr 2005 fand zwischen den Bertelsmann-Unternehmen und Pixelpark kein<br />
nennenswerter Leistungsaustausch mehr statt. Im Jahr 2004 realisierte Pixelpark 1,6% seiner<br />
Gesamtleistung mit Firmen der Bertelsmann-Gruppe (i.Vj. 2,4%). Für alle Leistungen erhielt<br />
Pixelpark eine angemessene Gegenleistung.<br />
Der Anteil der vertraglich von der Bertelsmann AG erbrachten Leistungen hat sich seit 2004<br />
verringert. Die in diesem Zeitraum erbrachten Dienstleistungen betreffen hauptsächlich die<br />
technische Betreuung der Konsolidierungssoftware. Die Leistungen wurden gemäß<br />
Einzelnachweis zu den konzernüblichen Verrechnungspreisen belastet. Die zu Grunde<br />
liegenden Verträge sind jederzeit ohne Frist kündbar.<br />
Transaktionen mit weiteren sonstigen nahe stehenden Unternehmen haben in den<br />
Geschäftsjahren 2003 bis dato nicht stattgefunden.<br />
Transaktionen mit Vorständen<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Riese<br />
Die Pixelpark AG hat im Geschäftsjahr 2003 59% der Geschäftsanteile an der Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft mbH von der Visioplant Beteiligungs GmbH erworben. An der<br />
Visioplant Beteiligungs GmbH war seinerzeit Herr Michael Riese als Gesellschafter beteiligt.<br />
Ursprünglich war die Pixelpark AG berechtigt, von dem Kaufvertrag zurückzutreten, falls das<br />
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH in<br />
den Geschäftsjahren 2003 bis 2005 bestimmte Beträge unterschreitet („Put Option“). Herr<br />
Riese trat der für diesen Fall entstehenden Kaufpreisrückzahlungsverpflichtung der Visioplant<br />
Beteiligungs GmbH bei. Die Pixelpark AG hat auf die Ausübung der Put Option mit<br />
17<br />
38<br />
229<br />
A-118
Vereinbarung vom 24.08.2005 gegenüber der Visioplant Beteiligungs GmbH verzichtet.<br />
Zuvor hatte die Pixelpark AG mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22.08.2005 die restlichen<br />
Geschäftsanteile i.H.v. nominal TEUR 20 und nominal TEUR 62 an der Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft mbH für einen Kaufpreis i.H.v. TEUR 83 erworben. Im Rahmen dieser<br />
Transaktion wurde Herr Riese als Verkäufer eines Geschäftsanteils i.H.v. TEUR 20 tätig.<br />
Neben den Geschäftsanteilen an der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH erwarb die<br />
Pixelpark AG mit Einbringungsvertrag vom 21.06.2004 zudem sämtliche Geschäftsanteile an<br />
der Visioplant Consult GmbH. Einbringende war die Visioplant Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH. Zum Zeitpunkt des Erwerbs war Herr Michael Riese nicht mehr Gesellschafter der<br />
Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH.<br />
Mit Vertrag vom 08.02.2005 hat die Pixelpark AG nach entsprechendem Beschluss des<br />
Aufsichtsrats dem Vorstandsvorsitzenden des Unternehmens, Herrn Michael Riese, ein<br />
Darlehen in Höhe von TEUR 150 gewährt. Das Darlehen besteht aktuell (03.11.2006) noch in<br />
einer Höhe von TEUR 113,2. Das Darlehen einschließlich Zinsen ist am 30.06.2007 zu tilgen.<br />
Der Rückzahlungsanspruch der Pixelpark AG ist durch die Abtretung sämtlicher Ansprüche<br />
aus dem Dienstvertrag des Darlehensnehmers besichert.<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Wagner<br />
Zwischen Herrn Wagner und Pixelpark haben keine Transaktionen stattgefunden.<br />
Transaktionen zwischen der Pixelpark AG und Herrn Berner<br />
Herr Burkhard Berner, der als Vorstand der Pixelpark AG zum 31.10.2006 auf eigenen<br />
Wunsch abberufen wurde, tätigte die folgenden Transaktionen mit der Pixelpark AG: Herr<br />
Berner hielt ursprünglich sämtliche Geschäftsanteile an der Pixelpark Solutions GmbH, wobei<br />
er einen Teil der Geschäftsanteile bis heute auch treuhänderisch hält. Mit<br />
Gesellschafterbeschluss vom 14.02.2005 wurde das Stammkapital der Pixelpark Solutions<br />
GmbH von TEUR 25 um TEUR 26 auf TEUR 51 erhöht und zur Übernahme der neuen<br />
Aktien die Pixelpark AG zugelassen.<br />
Zwischen der Pixelpark AG und Herrn Berner wurde am 29.04.2005 eine<br />
Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die die Genannten in ihrer Eigenschaft als alleinige<br />
Gesellschafter der Pixelpark Solutions GmbH abgeschlossen haben. Die<br />
A-119
Gesellschaftervereinbarung enthält insbesondere die Abreden, dass die Vertragsparteien die<br />
ihnen zustehenden Gesellschafterrechte - soweit rechtlich zulässig - insbesondere die Stimm-<br />
und Weisungsrechte gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft, nur auf Weisung der<br />
Pixelpark AG bzw. in ihrem Sinne ausüben dürfen. Die Gesellschaftervereinbarung gilt<br />
zunächst bis 31.12.2006, verlängert sich dann jeweils um ein Jahr, soweit sie nicht schriftlich<br />
gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt<br />
wird.<br />
Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom 30.09.2005 erwarb die Pixelpark AG<br />
den Geschäftsanteil von Wolfgang Ahrens i.H.v. TEUR 10,2, der von Herrn Berner<br />
treuhänderisch gehalten wurde, zu einem Kaufpreis von TEUR 10,2. Seitdem hält die<br />
Pixelpark 71% der Geschäftsanteile an der Pixelpark Solutions GmbH.<br />
Sonstiges<br />
An die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Pixelpark AG wurden von der<br />
Gesellschaft im Übrigen keine Darlehen gewährt. Die Gesellschaft hat für Mitglieder des<br />
Vorstandes und des Aufsichtsrats auch keine Bürgschaften oder sonstigen Gewährleistungen<br />
übernommen.<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien haben in den Geschäftsjahren 2003 bis zum<br />
30.06.2006 nicht stattgefunden.<br />
A-120
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland<br />
Der nachfolgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher<br />
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der<br />
Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei jedoch<br />
nicht um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die<br />
für Aktionäre relevant sein können. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zur Zeit der<br />
Erstellung dieses Unternehmensberichts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie<br />
Bestimmungen von Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit zwischen Deutschland und<br />
anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen - unter<br />
Umständen auch rückwirkend - ändern.<br />
Potentiellen Käufern von Aktien wird daher empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs,<br />
des Haltens sowie der Veräußerung bzw. unentgeltlichen Übertragung von Aktien oder Be-<br />
zugsrechten und wegen des bei einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer<br />
(Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren.<br />
Nur diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen<br />
Aktionärs angemessen zu berücksichtigen.<br />
Besteuerung der Gesellschaft<br />
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich der Körperschaftsteuer mit einem<br />
einheitlichen Satz von 25% für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne zuzüglich eines<br />
Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% auf die Körperschaftsteuerschuld. Es wird<br />
gegenwärtig vom Gesetzgeber erwogen, den Körperschaftsteuersatz von 25% auf 19% zu<br />
reduzieren. Ob und wann derartige Vorhaben umgesetzt werden, lässt sich derzeit nicht<br />
vorhersagen.<br />
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften der Gewerbesteuer. Die Höhe der<br />
Gewerbesteuer ist unter anderem abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft<br />
Betriebsstätten unterhält. Die Gewerbesteuer beträgt grundsätzlich ca. 15% bis 20% des<br />
steuerpflichtigen Gewerbeertrags, je nach Hebesatz der Gemeinde. Bei der Ermittlung des<br />
körperschaftsteuerpflichtigen Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als<br />
Betriebsausgabe abzugsfähig.<br />
A-121
Seit der Abschaffung des Körperschaftsteuer-Anrechnungsverfahrens verbunden mit der<br />
Einführung des sog. Halbeinkünfteverfahrens sind Gewinnausschüttungen in- und<br />
ausländischer Kapitalgesellschaften an die Gesellschaft grundsätzlich von der Körper-<br />
schaftsteuer befreit. Bei von der Körperschaftsteuer befreiten Gewinnausschüttungen gelten<br />
jedoch 5% der jeweiligen Einnahmen als nicht abziehbare Betriebsausgaben, unabhängig<br />
davon, ob und in welcher Höhe tatsächlich Aufwendungen angefallen sind; im Ergebnis<br />
werden damit 5% der Einnahmen der Besteuerung unterworfen. Darüber hinaus sind Ge-<br />
winnausschüttungen von der Gewerbesteuer befreit, wenn die Gesellschaft – neben der Er-<br />
füllung weiterer Voraussetzungen – zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes<br />
mindestens zu 10% am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt<br />
war. In diesem Fall gelten jedoch auch für Zwecke der Gewerbesteuer 5% der Dividende als<br />
nicht abzugsfähige Betriebsausgabe. Daneben sind Gewinne der Gesellschaft aus der Ver-<br />
äußerung von Anteilen an einer anderen Kapitalgesellschaft grundsätzlich von der Körper-<br />
schaftsteuer und von der Gewerbesteuer befreit, allerdings gelten auch hier 5% der Ein-<br />
nahmen als steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgabe.<br />
Besteuerung der Anteilseigner<br />
Dividenden<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Die Gesellschaft hat grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr vorgenom-<br />
menen Gewinnausschüttungen eine Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) in Höhe von 20% und<br />
einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%<br />
einzubehalten und abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von<br />
der Hauptversammlung beschlossene Dividende.<br />
Die Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag wird grundsätzlich unabhängig davon<br />
einbehalten und abgeführt, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene<br />
des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder im Ausland<br />
ansässigen Aktionär handelt.<br />
Bei Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Ge-<br />
sellschaft im Sinne des Art. 2 der sog. Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG<br />
A-122
des Rates vom 23.07.1990) ausgeschüttet werden, kann bei Vorliegen weiterer Vorausset-<br />
zungen auf Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitaler-<br />
tragsteuer ganz abgesehen werden.<br />
Bei Aktionären (natürlichen Personen und Körperschaften), die in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien<br />
im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland<br />
oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist,<br />
halten, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer (einschließlich Solidaritäts-<br />
zuschlag) auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines<br />
etwaigen Überhanges erstattet.<br />
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre wird der Kapitalertragsteuersatz,<br />
wenn Deutschland mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsab-<br />
kommen abgeschlossen hat und wenn die Aktionäre ihre Aktien weder im Vermögen einer<br />
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für<br />
das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, nach Maßgabe eines eventuell<br />
anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert. Die Kapitalertragsteuerermäßigung<br />
wird grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen<br />
Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter der Anwendung des<br />
einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer<br />
(in der Regel 15%) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung (Bundesamt für<br />
Finanzen, Friedhofstraße 1, D-53225 Bonn) erstattet wird. Formulare für das Erstattungs-<br />
verfahren sind beim Bundesamt für Finanzen sowie den deutschen Botschaften und Konsu-<br />
laten erhältlich.<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner<br />
Bei in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, die Aktien im Pri-<br />
vatvermögen halten, gehört lediglich die Hälfte der Dividende zu den Einkünften aus Kapital-<br />
vermögen (sog. Halbeinkünfteverfahren). Diese Hälfte der Dividenden unterliegt der progres-<br />
siven Einkommensteuer bis zu einem Höchstsatz von 42% zuzüglich 5,5%<br />
Solidaritätszuschlag hierauf. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang<br />
stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Dies gilt unabhängig<br />
davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Dividenden zugeflossen sind.<br />
A-123
Natürliche Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, erhalten für ihre Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen insgesamt einen „Sparerfreibetrag“ in Höhe von € 1.370 (für Ledige)<br />
bzw. € 2.740 (für zusammen veranlagte Ehegatten). Daneben wird eine Werbungskosten-<br />
pauschale von € 51 bzw. € 102 gewährt, sofern keine höheren Werbungskosten nachgewiesen<br />
werden. Nur soweit der steuerpflichtige Teil der Dividenden und andere Einnahmen aus<br />
Kapitalvermögen nach Abzug der steuerlich berücksichtigungsfähigen tatsächlichen<br />
Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-Pauschbetrags diesen Sparerfreibetrag über-<br />
steigen, unterliegen sie der Besteuerung.<br />
Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen sind, hängt die Besteue-<br />
rung davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Perso-<br />
nengesellschaft ist:<br />
• Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, sind die Dividenden grundsätzlich<br />
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbe-<br />
teiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Allerdings gelten 5%<br />
der Einnahmen als nicht abzugsfähige Betriebsausgabe. Die Dividenden unterliegen<br />
jedoch der Gewerbesteuer, es sei denn, die Körperschaft war zu Beginn des maßgeblichen<br />
Erhebungszeitraums zu mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die<br />
Nichtabzugsfähigkeit von 5% der Betriebsausgabe gilt in diesem Fall auch für die Zwecke<br />
der Gewerbesteuer.<br />
• Ist der Aktionär eine natürliche Person, geht die Dividende für Zwecke der Einkommens-<br />
besteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Betriebsausgaben, die mit den<br />
Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zur Hälfte<br />
abzugsfähig. Ist der Aktionär gewerbesteuerpflichtig, unterliegen die Dividenden<br />
zusätzlich in vollem Umfang der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn<br />
des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10% am Grundkapital der<br />
Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines<br />
pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuer des<br />
Aktionärs anrechenbar.<br />
• Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, wird Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer nur<br />
auf der Ebene des Gesellschafters, nicht auf der Ebene der Personengesellschaft, erhoben.<br />
Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, ob der Gesellschafter der Per-<br />
A-124
sonengesellschaft körperschaftsteuer- oder einkommensteuerpflichtig ist: Bei körper-<br />
schaftsteuerpflichtigen Gesellschaften ist die Dividende – wie unter (i) dargestellt –<br />
grundsätzlich von der Körperschaftsteuer befreit. Bei einkommensteuerpflichtigen Ge-<br />
sellschaftern (natürliche Personen) unterliegt die Dividende – wie unter (ii) dargestellt –<br />
grundsätzlich zur Hälfte der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Für den<br />
Betriebsausgabenabzug gilt bei Körperschaften als Gesellschafter das unter (i)<br />
Dargestellte und bei natürlichen Personen als Gesellschafter das unter (ii) Dargestellte.<br />
Zusätzlich unterliegen die Dividenden bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen<br />
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der<br />
Gewerbesteuer. Die genannten einkommen- und körperschaftsteuerlichen Freistellungen -<br />
bei Körperschaften Freistellung von 95% der Dividende, bei natürlichen Personen nur<br />
hälftige Einbeziehung der Dividenden - gelten dabei entsprechend, wenn die<br />
Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens<br />
10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war. Anderenfalls unterliegen die<br />
Dividenden der Gewerbesteuer in voller Höhe. Die Gewerbesteuer der<br />
Personengesellschaft wird bei natürlichen Personen als Gesellschafter pauschaliert auf die<br />
Einkommensteuer angerechnet.<br />
Dividendenausschüttungen, die steuerlich als Einlagenrückgewähr zu behandeln sind, führen<br />
bei den Anteilseignern grundsätzlich nicht zu steuerpflichtigen Einnahmen, können unter<br />
bestimmten Voraussetzungen jedoch wie Veräußerungsgewinne zu versteuern sein. Eine<br />
Kapitalertragsteuer wird in diesen Fällen nicht erhoben.<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner<br />
Bei im Ausland ansässigen natürlichen Personen und Körperschaften ohne Betriebsstätte,<br />
feste Einrichtung oder ständigen Vertreter in Deutschland gilt die deutsche Steuerschuld in<br />
der Regel mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten)<br />
Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag als abgegolten.<br />
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zum Vermögen einer Be-<br />
triebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder werden die Aktien in einem Be-<br />
triebsvermögen gehalten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, unterlie-<br />
gen die Dividenden zur Hälfte der deutschen Einkommensteuer zuzüglich 5,5% Solidaritäts-<br />
zuschlag hierauf. Die Dividenden unterliegen in diesem Fall grundsätzlich auch zur Hälfte der<br />
A-125
Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu Beginn des maßgeblichen Erhe-<br />
bungszeitraums mit mindestens 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings<br />
ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens<br />
auf die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.<br />
Sofern die Aktien zum Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte einer im Ausland<br />
ansässigen Körperschaft gehören, sind die Dividendenausschüttungen grundsätzlich zu 95%<br />
von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, 5% der jeweiligen<br />
Dividenden gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen deshalb<br />
der Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag). Die Dividenden unterliegen zusätzlich in<br />
voller Höhe der Gewerbesteuer, es sei denn, die ausländische Körperschaft war zu Beginn des<br />
Erhebungszeitraums mindestens zu 10% am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. In einem<br />
solchen Fall sind die Dividenden zu 95% gewerbesteuerfrei.<br />
Veräußerungsgewinne<br />
Im Inland ansässige Anteilseigner<br />
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen na-<br />
türlichen Person gehaltenen Aktien unterliegen grundsätzlich zur Hälfte der Besteuerung nach<br />
dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5%<br />
auf die Einkommensteuerschuld, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem<br />
Erwerb stattfindet. Ebenso unterliegen auch die Gewinne aus der Veräußerung eines im<br />
Privatvermögen gehaltenen Bezugsrechts der Einkommensteuer und dem Solidaritätszu-<br />
schlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der dem Bezugsrecht<br />
zugrunde liegenden Aktien stattfindet; dabei besteht jedoch das Risiko, dass die erzielten<br />
Gewinne in vollem Umfang der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag unterliegen.<br />
Sofern der erzielte Gesamtgewinn für alle privaten Veräußerungsgeschäfte pro Jahr und<br />
Person weniger als € 512 beträgt, wird er nicht besteuert.<br />
Auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist unterliegen Gewinne aus der Veräußerung<br />
von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen Person gehaltenen Aktien<br />
zur Hälfte der Besteuerung nach dem individuellen Einkommensteuersatz zuzüglich So-<br />
lidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% auf die Einkommensteuerschuld, wenn die natürliche<br />
Person oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs ihr(e) Rechtsvorgänger zu irgendeinem<br />
A-126
Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1% un-<br />
mittelbar oder mittelbar am Kapital der Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Fall unterlie-<br />
gen auch die Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts der Einkommensteuer und<br />
dem Solidaritätszuschlag; dabei besteht jedoch wiederum das Risiko, dass die erzielten Ge-<br />
winne in vollem Umfang der Einkommensteuer sowie dem Solidaritätszuschlag unterliegen.<br />
Bei Aktien, die dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen sind, hängt die Besteue-<br />
rung der Veräußerungsgewinne wiederum davon ab, ob die Person des Aktionärs eine Ka-<br />
pitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft ist:<br />
• Ist der Aktionär eine im Inland ansässige Körperschaft, sind die Veräußerungsgewinne<br />
grundsätzlich von der Körperschaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag und der Gewerbe-<br />
steuer befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit sind nicht zu<br />
beachten. Allerdings gelten 5% der Veräußerungsgewinne sowohl körperschaftsteuerlich<br />
als auch gewerbesteuerlich als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben.<br />
• Ist der Aktionär eine natürliche Person, gehen die Veräußerungsgewinne für Zwecke der<br />
Einkommensbesteuerung zur Hälfte in die Ermittlung der Einkünfte ein. Be-<br />
triebsausgaben, die mit den Veräußerungsgewinnen in wirtschaftlichem Zusammenhang<br />
stehen, sowie Wertminderungen der Aktien und Veräußerungsverluste sind lediglich zur<br />
Hälfte abzugsfähig. Ist der Aktionär gewerbesteuerpflichtig, unterliegen die<br />
Veräußerungsgewinne zur Hälfte der Gewerbesteuer. Allerdings ist die Gewerbesteuer<br />
grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche<br />
Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung von<br />
Anteilen an Kapitalgesellschaften können unter bestimmten Voraussetzungen zeitlich<br />
begrenzt bis zu einem Höchstbetrag von € 500.000 auf die Anschaffungskosten<br />
bestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine Reinvestitionsrücklage ein-<br />
gestellt werden.<br />
• Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, ist je nach Gesellschafter zu unterscheiden:<br />
Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern der Personengesellschaft ist der<br />
Veräußerungsgewinn beim Gesellschafter – wie unter (i) dargestellt – grundsätzlich von<br />
der Körperschaftsteuer befreit. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern unterliegt<br />
der Veräußerungsgewinn – wie unter (ii) dargestellt – grundsätzlich zur Hälfte der<br />
Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag). Für den Betriebsausgabenabzug bzw.<br />
A-127
für Wertverluste gilt bei Körperschaften als Gesellschafter das unter (i) Dargestellte und<br />
bei natürlichen Personen als Gesellschafter das unter (ii) Dargestellte. Zusätzlich<br />
unterliegt der Veräußerungsgewinn bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen<br />
Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft bei dieser der<br />
Gewerbesteuer. Die erwähnten einkommen- und körperschaftsteuerlichen Freistellungen<br />
(nur hälftige Erfassung des Veräußerungsgewinns bzw. Befreiung von 95% des<br />
Veräußerungsgewinns) gelten für Zwecke der Gewerbesteuer entsprechend, soweit an der<br />
Personengesellschaft natürliche Personen oder Körperschaften beteiligt sind. Die<br />
Gewerbesteuer der Personengesellschaft wird bei natürlichen Personen als Gesellschafter<br />
pauschaliert auf deren Einkommensteuer angerechnet.<br />
Im Betriebsvermögen realisierte Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterlie-<br />
gen nach Auffassung der Finanzverwaltung in vollem Umfang der Einkommen- bzw. Körper-<br />
schaftsteuer, dem Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls der Gewerbesteuer.<br />
Im Ausland ansässige Anteilseigner<br />
Werden die Aktien von einer im Ausland ansässigen natürlichen Person veräußert, die (i) die<br />
Aktien in einer Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist, oder (ii) zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten<br />
fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien direkt oder indirekt mit mindestens 1% am Kapital<br />
der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in<br />
Deutschland zur Hälfte der Besteuerung zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlag auf die Ein-<br />
kommensteuerschuld. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine uneinge-<br />
schränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im Vermö-<br />
gen einer inländischen Betriebsstätte oder durch einen im Inland tätigen abhängigen Vertreter<br />
gehalten werden. Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen der<br />
Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, wenn der ausländische Anteilseigner diese<br />
in einer inländischen Betriebsstätte oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger<br />
Vertreter in Deutschland bestellt ist.<br />
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, welche<br />
die veräußerten Aktien im Betriebsvermögen einer inländischen Betriebsstätte gehalten hat,<br />
sind grundsätzlich zu 95% von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit; 5% der Gewinne<br />
gelten pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben und unterliegen deshalb der<br />
A-128
Körperschaftsteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag). Veräußerungsverluste und andere<br />
Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen<br />
steuerlich nicht abgezogen werden. Bei der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen in<br />
dem vorgenannten Fall erzielte Gewinne in vollem Umfang der Körperschaftsteuer, dem<br />
Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen<br />
unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur, wenn<br />
• der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit<br />
des Vermögensüberganges seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in<br />
Deutschland hatte oder sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf Jahre<br />
dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder<br />
• außer im Fall von (i) die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu einem Betriebsvermö-<br />
gen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein<br />
ständiger Vertreter bestellt war, oder<br />
• der Erblasser oder Schenker, zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder<br />
allein oder zusammen mit anderen ihm nahe stehenden Personen zu mindestens 10% am<br />
Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.<br />
Die wenigen gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer-Doppelbesteue-<br />
rungsabkommen sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur<br />
in Fall (i) und mit Einschränkungen in Fall (ii) erhoben werden kann.<br />
Sonstige Steuern<br />
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien oder Bezugsrechten fällt keine<br />
deutsche Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter<br />
bestimmten Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Um-<br />
satzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in<br />
Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.<br />
A-129
Erläuterung der Finanzzahlen - Operating und Financial Review (OFR)<br />
Die in diesem Anhang ausgeführten Angaben zur Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und<br />
Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie Konzernkapitalflussrechnung für<br />
die jeweils am 31.12. abgelaufenen Geschäftsjahre 2003, 2004 und 2005 sowie für den<br />
Halbjahresabschluss 2006 sind aus den an anderer Stelle (siehe „Finanzteil“) in diesem<br />
Anhang abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Pixelpark AG für die Geschäftsjahre<br />
zum 31. Dezember 2003, 2004 und 2005, dem Zwischenbericht für das erste Halbjahr 2006<br />
sowie den Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnungen für das Jahr 2005 entnommen bzw.<br />
abgeleitet worden.<br />
Die in dieser OFR enthaltenen ausgewählten konsolidierten Finanzzahlen sowie die<br />
Konzernabschlüsse der Pixelpark AG wurden nach den am jeweiligen Abschlussstichtag<br />
gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden<br />
sind, aufgestellt, soweit sie nicht anderweitig bezeichnet sind. Die nach den IFRS<br />
aufgestellten Konzernabschlüsse haben gemäß §§ 292a, 315a HGB befreiende Wirkung.<br />
Konsolidierungskreis<br />
Neben der Pixelpark AG wurden zum 31.12.2005 insgesamt neun und im<br />
Halbjahresabschluss zum 30.06.2006 insgesamt sieben inländische Unternehmen<br />
vollkonsolidiert. Im europäischen Ausland ist die Pixelpark AG zu 100% an der Pixelpark<br />
(Schweiz) AG und der Pixelpark UK Ltd. beteiligt. Diese Gesellschaften waren im<br />
Geschäftsjahr 2005 nicht operativ tätig und wurden weder zum 31.12.2005 noch zum<br />
30.06.2006 voll konsolidiert. Insgesamt hat sich der Konsolidierungskreis der Pixelpark AG<br />
im Geschäftsjahr 2005 gegenüber dem Vorjahr im Ergebnis um fünf inländische<br />
Unternehmen erweitert, wobei die neu erworbene CIB Netzwerk-Beratung GmbH auf die<br />
bereits konsolidierte Visioplant Consult GmbH verschmolzen wurde. Neu in den<br />
Konzernabschluss einbezogen wurde zudem die Schindler, Parent & Cie. GmbH, die von der<br />
Pixelpark zu 51% gehalten wird. Daneben erwarb die Pixelpark AG die PSO<br />
Zweiundvierzigste Verwaltungs GmbH (jetzt: Pixelpark Solutions GmbH) sowie die Opfides<br />
IT-Dienstleistungen GmbH jeweils zu 100%. Schließlich hat die Pixelpark AG in 2005<br />
sämtliche Geschäftsanteile der ON-LINE C&L EDV-Service GmbH erworben.<br />
A-130
Geschäftsentwicklung des Pixelpark-Konzerns ab 2003<br />
Ab Ende 2002 leitete der Vorstand umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen ein, um den<br />
unbefriedigenden wirtschaftlichen Ergebnissen der Pixelpark-Gruppe entgegenzuwirken. Die<br />
ergriffenen Maßnahmen dienten zum einen der räumlichen Konzentration und der<br />
Rückführung der Aktivitäten der Gesellschaft auf ein den geringeren Umsätzen angepasstes<br />
Niveau. Darüber hinaus erfolgte eine Neuausrichtung der Aktivitäten der Gesellschaft von<br />
einer reinen Web-Agentur zu einem Interaktiv-Dienstleister. Aufgrund der strategischen<br />
Neuausrichtung und bedingt durch die verbesserte konjunkturelle Lage auf dem deutschen<br />
Markt festigte Pixelpark sukzessive seine Positionierung als integrierter Management- und<br />
Technologie-Dienstleister in den Jahren 2003, 2004, 2005 und 2006. In diesen Bereichen<br />
verzeichnete der Konzern deutliche Umsatzzuwächse. Aufgrund der fehlenden<br />
Marktperspektive der Pixelpark (Schweiz) AG verlagerte Pixelpark mit Stichtag 01. Mai 2004<br />
die zukünftige, operative Geschäftstätigkeit auf den deutschen Bereich Agentur. Die Projekte,<br />
die bis zu diesem Stichtag liefen, sowie ein Teil der Mitarbeiter der Schweizer Gesellschaft<br />
wurden von dem Kooperationspartner CSC Switzerland übernommen.<br />
Pixelparks neue Marktausrichtung zeigte bereits im ersten Halbjahr 2004 greifbare Erfolge:<br />
So erwirtschafteten die verbliebenen operativen Geschäftsbereiche ein in Summe profitables<br />
Ergebnis. Dabei gelang es auch, den Umsatzrückgang im Zusammenhang mit der Abwicklung<br />
der Schweizer Gesellschaft auszugleichen. Der positive Trend setzte sich im Geschäftsjahr<br />
2004 fort und für das Geschäftsjahr 2004 wurde erstmals seit mehreren Jahren insgesamt ein<br />
positives operatives Ergebnis der operativen Bereiche erreicht. In diesem Zeitraum<br />
verzeichnete der Konzern ebenfalls einen Umsatzanstieg. Die Umsetzung dieser Maßnahmen<br />
war vor dem Hintergrund der Deckung durch die Ergebnisbeiträge der operativen Bereiche<br />
von hoher Priorität. Aufgrund verbesserter operativer Auslastung und höherem<br />
Auftragseingangsvolumen stieg die Anzahl der Mitarbeiter in Deutschland nach Jahren der<br />
rückläufigen Entwicklung wieder leicht an.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 konnte der Pixelpark-Konzern den positiven Geschäftsverlauf von<br />
Ende 2004 fortsetzen. Mit TEUR 24.209 (2004: TEUR 18.219) wurde der Umsatz im<br />
Geschäftsjahr 2005 um 32,9% gegenüber dem Vorjahreszeitraum gesteigert. Das Konzern-<br />
EBITDA konnte in 2005 mit TEUR 586 (2004: TEUR -1.630) nicht nur deutlich gesteigert,<br />
sondern auch in die Gewinnzone geführt werden. Das Betriebsergebnis war im Geschäftsjahr<br />
2005 leicht positiv (TEUR 31). Im Geschäftsjahr 2004 lag der Wert noch bei TEUR –2.479.<br />
A-131
Schloss Pixelpark das Geschäftsjahr 2004 noch mit einem negativen Konzernergebnis von<br />
TEUR 2.203 ab, konnte das Geschäftsjahr 2005 erstmals seit Börsengang im Jahre 1999<br />
nahezu positiv beendet werden. Insbesondere bedingt durch die vielfältigen Aktivitäten im<br />
Bereich M&A sowie durch ungeplante, nicht unwesentliche Aufwendungen aus dem<br />
Mietvertrag der nicht operativ tätigen Tochtergesellschaft in London wurde das<br />
Konzernergebnis im zweiten Halbjahr 2005 belastet. Der Konzern konnte für das<br />
Geschäftsjahr 2005 jedoch seine Ziele erreichen und wies nur noch ein negatives<br />
Konzernergebnis i.H.v. TEUR 185 aus.<br />
Zur Schaffung weiteren finanziellen Spielraums zur Ausgestaltung der Wachstumsstrategie<br />
führte Pixelpark im Juni 2005 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um TEUR 3.900 aus dem<br />
genehmigten Kapital durch. Die Aktionäre konnten dabei Aktien im Verhältnis 16:5 zu einem<br />
Bezugspreis von EUR 1,35 je Aktie erweben. Nachdem im ersten Halbjahr 2005 mit der PSO<br />
Zweiundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH, jetzt Pixelpark Solutions GmbH, bereits ein<br />
Unternehmen akquiriert wurde, erhöhten sich die M&A-Aktivitäten im zweiten Halbjahr. Mit<br />
GFT Media, CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-LINE<br />
C&L EDV Service GmbH und der Kommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH<br />
wurden zum 01.07.2005 fünf weitere Unternehmensteile oder Gesellschaften mehrheitlich<br />
übernommen.<br />
Das Konzernergebnis des ersten Halbjahres 2006 betrug TEUR -1.121. Die rückläufige<br />
Entwicklung beim Gesamtergebnis ist im Wesentlichen auf zwei Sonderbelastungen<br />
zurückzuführen: Für die Fortsetzung der M&A-Aktivitäten sowie für die Post-Merger-<br />
Aktivitäten fielen auf Konzernebene Kosten i.H.v. knapp TEUR 1.000. an. Hierunter fallen<br />
sowohl Integrationskosten als auch Kosten im Zusammenhang mit der Personalfreisetzung.<br />
Ein weiterer Faktor, der sich im ersten Halbjahr negativ auf die Ergebnissituation auswirkte,<br />
war der Aufbau von Vertriebskapazitäten.<br />
Der Konzern beschäftigte zum 30.06.2006 268 Mitarbeiter (Stand zum 30.06.2005: 261/ zum<br />
31.12.2004: 125), darunter 8 geringfügig Beschäftigte (bis EUR 400 pro Monat) (Stand<br />
31.12.2005: 7/ 31.12.2004: 1) und 2 Mitarbeiter in der Gleitzone (bis EUR 800 pro Monat)<br />
(Stand 31.12.2005: 9/ 31.12.2004: 3). Der Anstieg der Mitarbeiter war insbesondere durch die<br />
M&A-Aktivitäten bedingt.<br />
A-132
Ertragslage<br />
Die Ertragslage der Pixelpark-Gruppe stellte sich in den Geschäftsjahren 2003, 2004 und<br />
2005 sowie im ersten Halbjahr 2006 wie folgt dar:<br />
Umsatzerlöse<br />
Im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete der Konzern einen Gesamtumsatz in Höhe von<br />
TEUR 18.219. Verglichen mit dem Geschäftsjahr 2003 bedeutet dies eine Steigerung von<br />
27,9%. Im Geschäftsjahr 2005 war eine weitere Steigerung um 32,9% auf TEUR 24.209<br />
möglich. Die positive Umsatzentwicklung von 2004 auf 2005 resultierte im Wesentlichen aus<br />
den Akquisitionen und den daraus resultierenden Umsatzbeiträgen. Im ersten Halbjahr 2006<br />
gelang es, den Gesamtumsatz weiter auf insgesamt TEUR 17.186 zu steigern.<br />
Im Geschäftsjahr 2004 wurden etwa TEUR 10.554 des Gesamtumsatzes mit den zehn größten<br />
Kunden des Konzerns erzielt. Dies entspricht etwa 57,9% des Gesamtumsatzes. Im<br />
Geschäftsjahr 2005 wurden hingegen nur noch etwa TEUR 8.702 des Gesamtumsatzes mit<br />
den zehn größten Kunden des Konzerns erzielt. Dies entspricht einer reduzierten Quote von<br />
etwa 35,9% des Gesamtumsatzes. Im ersten Halbjahr 2006 betrug der Top-Ten-<br />
Kundenumsatz TEUR 5.428. Er betrug somit nur noch 31,6% des Gesamtumsatzes.<br />
A-133
Die zehn größten Kunden in den jeweiligen Geschäftsjahren lauteten wie folgt:<br />
01.01.-30.06.2006 01.01.-31.12.2005 01.01.-31.12.2004<br />
• • •<br />
• Zweites Deutsches<br />
Fernsehen (ZDF)<br />
• Witzenmann GmbH<br />
• Cocus AG<br />
• RECARO Aircraft<br />
• Volkswagen Coaching<br />
GmbH<br />
• Bundesministerium<br />
für Wirtschaft<br />
• DaimlerChrysler AG<br />
• Gütermann<br />
• Aksys GmbH<br />
• Deutsche<br />
Behindertenhilfe<br />
• Zweites Deutsches<br />
Fernsehen (ZDF)<br />
• Provinzial Rheinland<br />
Versicherung<br />
• Bundesministerium<br />
für Wirtschaft<br />
• Witzenmann GmbH<br />
• Vibracoustic GmbH &<br />
Co. KG<br />
• NRW.BANK<br />
• Sparkassen-<br />
Finanzportal GmbH<br />
• Blaupunkt GmbH<br />
• BARMER<br />
Ersatzkasse<br />
• Volkswagen Coaching<br />
GmbH<br />
• Provinzial Rheinland<br />
Versicherung<br />
• ivv –<br />
Informationsverarbeit<br />
ung für<br />
Versicherungen<br />
GmbH<br />
• Zweites Deutsches<br />
Fernsehen (ZDF)<br />
• BARMER<br />
Ersatzkasse<br />
• Bundesministerium<br />
für Wirtschaft und<br />
Arbeit (BMWA)<br />
• Bundesministerium<br />
für Bildung und<br />
Forschung (BMBF)<br />
• Sarnamotive Division<br />
Europe<br />
• Knorr Bremse<br />
Systeme für<br />
Schienenfahrzeuge<br />
GmbH<br />
• Blaupunkt GmbH<br />
• EDEKA AG<br />
A-134
Konzern GuV 2003 bis 2005<br />
(in TEUR) 01.01.-<br />
31.12.2005<br />
01.01.-<br />
31.12.2004<br />
01.01.-<br />
31.12.2003<br />
Umsatzerlöse 24.209 18.219 14.240<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
4.385 1.686 8.284<br />
bezogene Leistungen<br />
-9.950 -7.779 -5.167<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-12.326 -9.709 -13.031<br />
auf Sacheinlagen und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
-314<br />
-235<br />
-295<br />
auf immaterielle Vermögenswerte<br />
-241<br />
-161<br />
-1.645<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -4.500 -9.153<br />
Betriebsergebnis 31 -2.479 -6.767<br />
Zinsergebnis -29 76 89<br />
Beteiligungsergebnis 139 0 208<br />
Währungsverluste 0 -5 -26<br />
Ergebnis vor Steuern 141 -2.408 -6.496<br />
Ertragsteuern -326 205 -130<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0 0<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
-166 -2.203 -6.626<br />
-185 -2.203 -6.626<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche<br />
-0,01 -0,21 -0,40<br />
Aktien<br />
14.580.638 10.506.436 16.614.081<br />
A-135
Konzern GuV; Zwischenabschluss 2005 und 2006<br />
(in TEUR) 01.01.-<br />
01.01.-<br />
30.06.2006<br />
30.06.2005<br />
Pro NeueTochter- veröffentlicht<br />
Forma gesellschaften<br />
Umsatzerlöse 17.186 15.143 7.916 7.227<br />
Sonstige betriebliche Erträge<br />
Materialaufwand/Aufwand für<br />
1.459 3.340 1.022 2.318<br />
bezogene Leistungen<br />
- 7.182 - 6.631 - 3.887 - 2.744<br />
Personalaufwand<br />
Abschreibungen und<br />
- 8.565 - 7.297 - 2.448 - 4.849<br />
Wertminderungen auf Sacheinlagen<br />
und Finanzanlagen<br />
Abschreibungen und<br />
- 222 - 162 - 52 - 110<br />
Wertminderungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte<br />
- 296 - 212 - 194 - 18<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen - 3.451 - 3.379 - 1.522 - 1.857<br />
Betriebsergebnis - 1.071 802 835 -33<br />
Zinsergebnis 6 - 170 - 174 4<br />
Beteiligungsergebnis - 2 - 1 0 - 1<br />
Währungsverluste 0<br />
Ergebnis vor Steuern - 1.067 631 661 - 30<br />
Ertragsteuern - 54 - 422 - 418 - 4<br />
Konzernergebnis<br />
Konzernergebnis verteilt sich wie<br />
folgt:<br />
- 1.121 209 243 - 34<br />
Ergebnis Minderheiten - 33 39 104 -65<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG - 1.088 170 139 31<br />
-1.121 209 243 - 34<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
(unverwässert und verwässert)<br />
Durchschnittlich im Umlauf<br />
- 0,05 0,01 0,01 0,00<br />
befindliche Aktien<br />
23.587.580 20.332.630 20.332.630 12.549.992<br />
Innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung ist für das Jahr 2005 ein deutlicher Anstieg der<br />
sonstigen betrieblichen Erträge zu vermerken: So stiegen diese von TEUR 1.686 im<br />
Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 4.385 im Geschäftsjahr 2005. Dies war im Wesentlichen auf<br />
einmalige Effekte wie die Erträge aus der Entkonsolidierung der Pixelpark (Schweiz) AG<br />
(TEUR 1.167), Forderungserlasse (TEUR 884) sowie der Auflösung von Rückstellungen<br />
(TEUR 1.241) zurückzuführen. In den sonstigen betrieblichen Erträgen des ersten Halbjahres<br />
2006 i.H.v. TEUR 1.459 sind Einmaleffekte i.H.v. TEUR 500 durch den Abschluss eines<br />
Vergleichs zwischen der Pixelpark AG und ehemaligen Vorständen enthalten.<br />
A-136
Der deutliche Anstieg der Materialaufwendungen und Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen von TEUR 7.779 im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 9.950 im Jahr 2005 sowie auf<br />
TEUR 7.182 im ersten Halbjahr 2006 (Stand 30.06.2005: TEUR 2.744) ist in erster Linie auf<br />
die Erweiterung des Konsolidierungskreises um die neuen Gesellschaften zurückzuführen.<br />
Bedingt durch die annähernde Verdopplung der Mitarbeiterzahl des Pixelpark-Konzerns im<br />
Jahr 2005 stiegen auch die Aufwendungen für Personal. Der Personalaufwand betrug im<br />
Geschäftsjahr 2005 TEUR 12.326 und stieg im Vergleich zu 2004 (TEUR 9.709) um 27,0%.<br />
Auch bei Vergleich der Halbjahreszahlen ergibt sich ein deutlicher Anstieg. Während zum<br />
ersten Halbjahr 2005 die Personalaufwendungen TEUR 4.849 betrugen, beliefen sie sich zum<br />
30.06.2006 auf TEUR 8.565. Der Mitarbeiteranstieg ist im Wesentlichen Ergebnis der<br />
Veränderung des Konsolidierungskreises.<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im ersten Halbjahr 2006 auf TEUR 3.451<br />
gegenüber dem Vorjahr i.H.v. TEUR 1.857 deutlich an. Dieser Trend war bereits im<br />
Geschäftsjahr 2005 zu beobachten. Hier überstiegen die Aufwendungen 2005 die<br />
Aufwendungen 2004 um TEUR 1.232, d.h. um 27,4%. Dies ist durch nicht unwesentliche<br />
Einmaleffekte bedingt. So wurde in 2005 eine Rückstellung über TEUR 603 gebildet, die<br />
drohende, nicht weiter belastbare Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflösung des<br />
Mietvertrags der Pixelpark UK Ltd. abdecken. Außerdem fielen nicht unerhebliche<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Umsetzung der Wachstumsstrategie des<br />
Pixelpark-Konzerns an (TEUR 111).<br />
Pro forma-Finanzinformationen<br />
Im IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 der Pixelpark AG sind mehrere<br />
Tochtergesellschaften, die im Laufe des Geschäftsjahres 2005 erworben wurden, ab dem<br />
Zeitpunkt der Beherrschung vollkonsoliert worden. Hierbei handelt es sich um die CIB<br />
Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-LINE C&L EDV<br />
Service GmbH, Schindler, und Schindler, Parent & Cie. GmbH. Für die Aufstellung der Pro<br />
forma-Finanzinformationen wurden daher die folgenden Pro forma-Annahmen unterstellt:<br />
• Die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur Übertragung der<br />
Beherrschungsmöglichkeit an den Tochtergesellschaften der Pixelpark AG führten,<br />
wurden bereits zum 1. Januar 2005 vorgenommen.<br />
A-137
• Aufgrund dieser Annahme wird eine Einbeziehung der Tochtergesellschaften ab dem<br />
1. Januar 2005 unterstellt.<br />
Die Erstellung der Pro forma-Finanzinformationen, bestehend aus der Pro forma-Konzern-<br />
Gewinn- und Verlustrechnung, erfolgt ausschließlich zur Verdeutlichung der Auswirkungen<br />
der Erstkonsolidierung auf die Ertragslage der Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2005 unter den<br />
vorstehend beschriebenen Pro forma-Prämissen. Die Pro forma-Finanzinformationen für das<br />
Geschäftsjahr 2005 stellen somit die Ertragslage der Pixelpark AG auf Grundlage des zum 31.<br />
Dezember 2005 bestehenden Konsolidierungskreises dar.<br />
Die in den Pro forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der<br />
Tochtergesellschaften (CIB Netzwerk-Beratung gmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH,<br />
ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und Schindler,<br />
Parent & Cie. GmbH ) zum 1. Januar 2005 führt in der Überleitung der Pro forma-Konzern-<br />
Gewinn- und Verlustrechnung dazu, dass in der IFRS-Konzern-Gewinn und Verlustrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2005 sämtliche Aufwendungen und Erträge der Tochtergesellschaften<br />
ab dem 1. Januar 2005 enthalten sind. Abschreibungen auf erworbene immaterielle und<br />
materielle Vermögenswerte sind auch ab dem 1. Januar 2005 enthalten.<br />
• In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TEUR 800 enthalten, die im ersten<br />
Halbjahr 2005 aus Forderungserlassen seitens eines Gläubigers entstanden sind.<br />
• Für das erste Halbjahr 2005 wurden vereinfacht die Abschreibungen auf die<br />
immateriellen Vermögenswerte des zweiten Halbjahres 2005 angenommen.<br />
• Im ersten Halbjahr 2005 gab es weder Geschäftsvorfälle zwischen diesen Unternehmen<br />
und der Pixelpark-Gruppe noch sonstige Anlässe für eine Bereinigung.<br />
Restrukturierungsaufwendungen<br />
In dem Geschäftsjahr 2005 und im ersten Halbjahr 2006 sind im Konzern keine<br />
Restrukturierungsaufwendungen angefallen. Im Geschäftsjahr 2004 fiel dieser Aufwand in<br />
Höhe von TEUR -453 bei der Pixelpark AG an und setzt sich zusammen aus TEUR 310<br />
Personalaufwendungen und TEUR 143 aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen.<br />
A-138
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
Die Abschreibungen und Wertminderungen auf Sach- und Finanzanlagen betrugen im ersten<br />
Halbjahr 2006 TEUR 222. In 2005 war die Abschreibung und Wertminderung auf Sach- und<br />
Finanzanlagen mit TEUR 314 gegenüber TEUR 235 leicht gestiegen. In 2003 betrugen die<br />
Abschreibungen auf Sach- und Finanzanlagen TEUR 295. Erhöhte Abschreibungen und<br />
Wertminderungen lassen sich für die immateriellen Vermögenswerte feststellen. Hier wurden<br />
im ersten Halbjahr 2006 Abschreibungen und Wertminderungen i.H.v. TEUR 296<br />
vorgenommen. In 2005 belief sich dieser Wert auf TEUR 241 gegenüber TEUR 161 in 2004.<br />
Der Anstieg ist im Wesentlichen durch die Zukäufe in 2005 bedingt. In 2003 betrugen die<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte TEUR 1.645, wovon Abschreibungen auf<br />
Firmenwerte TEUR 1.416 betrafen.<br />
Betriebsergebnis<br />
Das Betriebsergebnis konnte von TEUR -2.479 im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR 31 im<br />
Geschäftsjahr 2005 verbessert werden. Dieses Ergebnis resultierte im Wesentlichen aus den<br />
stark gestiegenen Umsatzerlösen und einer verbesserten Kostenstruktur sowie aus mehreren<br />
Einmaleffekten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der neuen Gesellschaften stehen.<br />
Bereits im Jahre 2004 konnte das Betriebsergebnis von TEUR –6.767 im Geschäftsjahr 2003<br />
auf TEUR –2.479 in 2004 verbessert werden. Dieses Ergebnis resultierte im Wesentlichen aus<br />
den stark gestiegenen Umsatzerlösen und den auch im Geschäftsjahr 2004 deutlich<br />
gesunkenen Personalaufwendungen. Im ersten Halbjahr 2006 war das Betriebsergebnis mit<br />
TEUR -1.071 wieder rückläufig, was insbesondere auf die Fortsetzung der M&A-Aktivitäten,<br />
der Post-Merger-Aktivitäten, der Personalfreisetzung und dem Aufbau bzw. der Verstärkung<br />
der Vertriebsaktivitäten verbunden war.<br />
Zinsergebnis, Steuern und Beteiligungsergebnis<br />
Das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2005 hat sich gegenüber den Vorjahren 2004 und 2003, in<br />
denen es bei TEUR 76 bzw. TEUR 89 lag, auf TEUR -29 leicht verschlechtert. Im ersten<br />
Halbjahr 2006 stieg das Zinsergebnis auf TEUR 6 an.<br />
Aufgrund der Einbeziehung operativ profitabler Gesellschaften in den Konsolidierungskreis<br />
ergab sich für den Konzern ein Ertragsteueraufwand von TEUR 542 im Jahr 2005. Dem stand<br />
A-139
ein latenter Steuerertrag in Höhe von TEUR 216 gegenüber, so dass der Konzern für das<br />
Geschäftsjahr 2005 einen Steueraufwand i.H.v. TEUR 326 ausweist. Der Steuerertrag i.H.v.<br />
TEUR 205 im Geschäftsjahr 2004 resultierte insbesondere aus latenten Steuern.<br />
Das Beteiligungsergebnis des ersten Halbjahres 2006 betrug TEUR -2, des Geschäftsjahres<br />
2005 TEUR 139, des Geschäftsjahres 2004 TEUR 0 und des Geschäftsjahres 2003 TEUR 208<br />
und stammt im Wesentlichen aus erhaltenen Liquidationsausschüttungen.<br />
Konzernergebnis<br />
Trotz der Umsetzung der Wachstumsstrategie und den damit verbundenen hohen<br />
Investitionen im Geschäftsjahr 2005 für den Erwerb und die Eingliederung der neuen<br />
Unternehmen konnte der Pixelpark-Konzern - wie bereits im Vorjahr - das Konzernergebnis<br />
von TEUR -2.203 im Geschäftsjahr 2004 auf TEUR -185 in 2005 reduzieren. Die<br />
Rückläufigkeit des Konzernergebnisses im ersten Halbjahr 2006 auf TEUR -1.121 ist<br />
insbesondere durch die erwähnten Sonderbelastungen bedingt.<br />
Vermögens- und Finanzlage<br />
(in TEUR)<br />
30.06.2006 31.12.2005 31.12.2004 31.12.2003<br />
Eigenkapital am Ende der Periode 18.887 19.991 5.772 5.463<br />
Veränderungen des Finanzmittelbestands -2.875 331 1.615 -10.680<br />
Finanzmittelbestand am Ende der Periode 3.219 6.094 5.763 4.143<br />
Das Eigenkapital des Konzerns hat sich im Laufe der Geschäftsjahre 2003 bis 2005<br />
sukzessive verbessert. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2004 betrug das Eigenkapital noch<br />
TEUR 5.463. Zum 31.12.2004 betrug es bereits TEUR 5.772. Dies war insbesondere auf die<br />
durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zurückzuführen, in deren<br />
Folge sich das Eigenkapital insgesamt um TEUR 2.499 erhöhte. Im Laufe des Geschäftsjahres<br />
2005 erhöhte sich das Eigenkapital weiter von TEUR 5.772 (01.01.2005) auf TEUR 19.991<br />
(31.12.2005). Auch diese Erhöhung war im Wesentlichen auf die in der Zeit bis zur Erstellung<br />
des Abschlusses durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital<br />
zurückzuführen. Im ersten Halbjahr 2006 verminderte sich das Eigenkapital allerdings von<br />
A-140
TEUR 19.991 auf TEUR 18.887, was im Wesentlichen durch das negative Konzernergebnis<br />
i.H.v. TEUR -1.121 bedingt war.<br />
Die liquiden Mittel des Konzerns haben sich zwischen dem 31.12.2003 und dem 31.12.2005<br />
zunächst stetig erhöht. Sie betrugen per 31.12.2003 TEUR 4.143, per 31.12.2004 TEUR 5.763<br />
und per 31.12.2005 TEUR 5.763. Dieser Trend war insbesondere auf die im Berichtszeitraum<br />
durchgeführten Barkapitalerhöhungen (TEUR 2.197 in 2004 und TEUR 4.570 in 2005)<br />
zurückzuführen. Ein Nettoabfluss aus laufender Geschäfts- und Investitionstätigkeit i.H.v.<br />
TEUR 507 in 2004 und i.H.v. TEUR 2.846 in 2005 hatten einen gegenläufigen Effekt. Die<br />
liquiden Mittel waren allerdings mit TEUR 3.219 im ersten Halbjahr 2006 rückläufig (Stand<br />
30.06.2005: TEUR 6.094). Diese Verminderung resultierte im Wesentlichen aus der<br />
laufenden Geschäftstätigkeit im ersten Halbjahr 2006.<br />
Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition<br />
Die Nettofinanzmittel des Konzerns betrugen zum 30.06.2006 TEUR 2.973 (zum 31.12.2005:<br />
TEUR 5.919). Der Rückgang steht im Zusammenhang mit der Finanzierung der laufenden<br />
Geschäftstätigkeit, insbesondere mit den laufenden Holdingkosten. Darüber hinaus sind im<br />
ersten Halbjahr 2006 keine wesentlichen Veränderungen in den Kapitalverhältnissen oder in<br />
der Handelsposition des Konzerns eingetreten.<br />
A-141
24x7 Applikationsbetrieb<br />
Glossar<br />
bezeichnet den Rund-um-die-Uhr-Betrieb von Anwendungssoftware. Ein Anwendungspro-<br />
gramm (kurz „Anwendung“) ist ein Computerprogramm, das eine für den Anwender nütz-<br />
liche Funktion ausführt, z.B. Buchhaltung, Informationssysteme, Computer Aided Design,<br />
Textverarbeitung, Tabellenkalkulation, etc.<br />
Backend<br />
Teil einer Software, der - im Gegensatz zum Frontend, an dem sich die Benutzerschnittstelle<br />
befindet - die eigentliche, im Hintergrund laufende Arbeit übernimmt. Er verwertet die vom<br />
User eingegebenen Daten und leitet sie weiter an die entsprechend im System eingebundenen<br />
Applikationen.<br />
Cash-Pooling<br />
bezeichnet einen konzerninternen Liquiditätsausgleich durch ein zentrales Finanzmanage-<br />
ment, das den Unternehmensteilen im Konzern Kredite zur Deckung von Liquiditätslücken<br />
offeriert. Es ist ein Element des Cash Management. Der Pool wird gespeist durch Liquiditäts-<br />
überschüsse aller Unternehmensteile. Erst wenn der unternehmensinterne Liquiditätsausgleich<br />
zur Erhaltung der Zahlungsfähigkeit nicht ausreicht, erfolgt ein Zugriff auf externe Geld- und<br />
Kapitalmärkte. Vorteile sind Zinsoptimierung durch konzerninterne Kreditbereitstellung so-<br />
wie durch zentrales Kreditmanagement.<br />
CRM-Lösungen<br />
CRM, zu deutsch Kundenbeziehungsmanagement bezeichnet die Verwaltung von Kundenbe-<br />
ziehungen. CRM-Lösungen sind IT-Lösungen und -Produkte, welche eine bereichsübergrei-<br />
fende Geschäftsstrategie unterstützt, die auf den systematischen Aufbau und die Pflege dauer-<br />
hafter und profitabler Kundenbeziehungen zielt.<br />
Kundenansprachen und Kundenbindungen nehmen einen immer höheren Stellenwert ein.<br />
Daher werden sämtliche Daten von Kunden und alle Transaktionen mit diesen Kunden in<br />
A-142
Datenbanken gespeichert. Diese Daten werden integriert und aufbereitet, so dass im Unter-<br />
nehmen an jeder Stelle diese Daten in der passenden Zusammenstellung zur Verfügung<br />
stehen.<br />
Crossmedial<br />
Über alle Mediengrenzen hinweg, d.h. von klassischen Medien wie Zeitung, Radio, TV hin zu<br />
digitalen Medien wie Internet, Videotext, mobile Medien.<br />
EBITA<br />
EBITA stellt das Ergebnis vor Steuern, Beteiligungsergebnis, Zinsen, Währungsverlusten,<br />
Abschreibungen und Restrukturierungsaufwand dar.<br />
EBITDA<br />
EBITDA stellt das Ergebnis vor Steuern, Beteiligungsergebnis, Zinsen, Währungsverlusten<br />
und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte dar.<br />
eBranding<br />
Alle das Branding und die Markenkommunikation unterstützenden Prozesse in den digitalen<br />
Medien.<br />
E-Business<br />
Die integrierte Ausführung aller automatisierbaren Geschäftsprozesse eines Unternehmens<br />
mit Hilfe von Informations- und Kommunikationstechnologie. E-Business wirkt sich zum<br />
einen auf Transaktionskosten durch die Integration der Geschäftsprozesse und zum anderen<br />
auf die Durchlaufzeit bzw. Übertragungskosten durch die Automatisierung aus.<br />
E-Commerce<br />
Alle Methoden der Abwicklung von Geschäften und administrativer Vorgänge über<br />
elektronische Kanäle, wobei das Internet oder zumindest die im Internet verwendeten<br />
A-143
Techniken und Protokolle eine wesentliche Rolle spielen und die Informationstechnologie<br />
gemeinhin als Voraussetzung angesehen wird. Ein wichtiger Aspekt hierbei ist die Aufhebung<br />
von Medienbrüchen, wie sie in der konventionellen Geschäftsabwicklung typisch sind.<br />
Verknüpft man zu diesem Zweck Anwendungssysteme aus unterschiedlichen<br />
Funktionsbereichen oder über Unternehmensgrenzen hinweg, handelt es sich um ein<br />
klassisches Anwendungsfeld von Enterprise Application Integration (EAI). Enterprise<br />
Content Management (ECM) wird als eine der Basistechnologien für E-Business angesehen.<br />
eGovernment<br />
wird in zwei Bedeutungen verwendet:<br />
- er ist im weiteren Sinn ein Oberbegriff von E-Administration, E-Democracy und E-<br />
Justice, siehe E-Government. Also die Verlagerung politischer Prozesse in das Internet<br />
- er ist im engeren Sinn ein Synonym für E-Administration, da die Begriffe E-Democracy<br />
und E-Justice bei staatlichen Institutionen außerhalb der Exekutive etabliert sind und<br />
insbesondere in der Praxis das Hauptaugenmerk des E-Governments seit langem auf die<br />
Exekutive gerichtet ist.<br />
eMarketing<br />
Alle das Marketing unterstützenden Aktivitäten in den digitalen Medien.<br />
Enterprise Application IT-Infrastructure (EAI)<br />
bezeichnet eine IT-Infrastruktur, die auf EAI aufgebaut wurde. EAI umfasst die Planung, die<br />
Methoden und die Software, um heterogene, autonome Anwendungssysteme prozessorientiert<br />
zu integrieren. EAI ist somit die prozessorientierte Integration von Anwendungssystemen in<br />
heterogenen IT-Anwendungsarchitekturen.<br />
EAI findet praktisch in allen Bereichen der Prozessintegration insbesondere im E-Business<br />
und in Portalen Anwendung. Darüber hinaus ersetzt EAI in vielen großen Unternehmen mit<br />
komplexen IT-Landschaften klassische Middleware-Produkte und wird zu einem wichtigen<br />
IT-Architektur-Element.<br />
A-144
Frontend<br />
Computerprogramm, das zur interaktiven Anforderung, Eingabe sowie Anzeige von Daten<br />
verwendet wird. Der bekannteste Vertreter dieses Typs von Programmen ist der Web-<br />
Browser.<br />
Aus programmiertechnischer Sicht ist ein Frontend der Teil eines Programms, welcher die<br />
Darstellung der Daten übernimmt. Alles was der Nutzer sieht, gehört zum Frontend.<br />
Full Service (Internet) Dienstleister:<br />
Anbieter bei dem sämtliche Dienstleistungen rund um das Internet bezogen werden können.<br />
Die Dienstleistungspalette reicht dabei normalerweise vom Frontend bis zum Backend und<br />
umfasst neben Konzeption, Design, technischer Umsetzung und laufenden Betrieb von<br />
Internetauftritten auch Online-Marketing und Multikanal-Lösungen.<br />
Hosting<br />
Unterbringung von Internetprojekten die sich in der Regel auch öffentlich durch das Internet<br />
abrufen lassen. Diese Aufgabe übernehmen Internet-Dienstleistungsanbieter (Provider oder<br />
Webhoster) die Webspeicher, Datenbanken, E-Mail-Adressen und weitere Produkte anbieten<br />
und zum Austausch von Daten durch das Internet dienen.<br />
Housing<br />
Als Serverhousing bezeichnet man es, wenn ein ISP (Internet Service Provider) die Server<br />
seiner Kunden in seinem Rechenzentrum anbindet bzw. "houst". Viele Firmen betreuen ihre<br />
Server mittlerweile selbst und lassen diese dann in einem Rechenzentrum „housen“. Die<br />
Firma stellt ihre Server also im Rechenzentrum unter und bindet diese über die Infrastruktur<br />
des Rechenzentrums an das Internet an. Dies bezeichnet man dann als Serverhousing, da die<br />
Unterbringung im "Haus" des ISPs erfolgt.<br />
Interactive TV<br />
A-145
Als Interaktives Fernsehen (engl. Interactive Television, I-TV) bezeichnet man eine auf dem<br />
digitalen Fernsehen basierende Variante des Fernsehens, welche ein Eingreifen des<br />
Zuschauers in die Fernsehhandlung ermöglicht. Voraussetzungen für das I-TV sind die<br />
digitale Übertragung von Daten sowie das Vorhandensein eines (ggf. breitbandigen)<br />
Rückkanals. Für den Empfang digital übertragener Programme benötigt der Zuschauer eine<br />
sog. Set-Top-Box, mit der die Zusatzinformationen aufbereitet werden. Zur Navigation kann<br />
er die mitgelieferte Fernbedienung oder eine Infrarot-Tastatur verwenden.<br />
International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
sind eine Sammlung von internationalen Rechnungslegungsvorschriften für<br />
erwerbswirtschaftliche Unternehmen. Mit IFRS werden sowohl die einzelnen Standards (z.B.<br />
IFRS 3 - Unternehmenszusammenschlüsse) als auch die Gesamtheit aller Standards und<br />
Interpretationen bezeichnet. Abschlüsse, die nach den IFRS aufgestellt werden, sollen primär<br />
Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens liefern.<br />
IPTV<br />
Pixelpark definiert IPTV als die Übertragung von audiovisuellen Inhalten über IP auf das<br />
Ausgabegerät Fernseher oder einen Bildschirm. Die Rezeption vollzieht sich dabei innerhalb<br />
einer üblichen fernsehkonformen Nutzungssituation mit der Fernbedienung als Schnittstelle<br />
zur Interaktivität. IPTV bezeichnet dabei das Ausschöpfen aller Möglichkeiten, Inhalte IP-<br />
basiert zu übertragen, die auf ein „TV-Erlebnis“ zugeschnitten und choreografiert sind.<br />
ITK-Markt<br />
steht für Informationstechnologie und Telekommunikationstechnologie-Markt. Er umfasst<br />
alle Anbieter von Produkten und Diensten der Informationstechnik und Telekommunikation<br />
und digitalen Medien wie z.B. Soft- und Hardwareunternehmen, Mobilfunk- und<br />
Telekommunikationsdienstleister, Unternehmen und Agenturen der Internetwirtschaft,<br />
Netzbetreiber etc.<br />
Knowledge Management<br />
A-146
auch Wissensmanagement genannt, bezeichnet eine Richtung der Managementlehre, die<br />
darauf abzielt, in Organisationen Wissen einzusetzen und zu entwickeln, um die<br />
Unternehmensziele bestmöglich zu erreichen. Beiträge zum Wissensmanagement werden in<br />
vielen Disziplinen entwickelt, insbesondere in der Wirtschaftsinformatik, der<br />
Betriebswirtschaftslehre, der Informatik, der Sozialwissenschaft oder der<br />
Informationswissenschaft.<br />
Middleware<br />
Zwischenanwendung, bezeichnet in der IT anwendungsunabhängige Technologien, die<br />
Dienstleistungen zur Vermittlung zwischen Anwendungen anbieten, so dass die Komplexität<br />
der zugrundeliegenden Applikationen und Infrastruktur verborgen wird. Man kann<br />
Middleware auch als eine Verteilungsplattform, d.h. als ein Protokoll oder -bündel auf einer<br />
höheren Schicht als der der gewöhnlichen Rechnerkommunikation auffassen. Typische<br />
Middlewareprodukte sind z.B. WebSphere Application Server von IBM (J2EE) oder Server<br />
SAP Exchange Infrastructure von SAP).<br />
Mobile Devices<br />
ist der Sammelbegriff für alle mobilen Datenübertragungsendgeräte wie Handy, Handhelds,<br />
Palmtops, etc.<br />
M&A<br />
Mergers & Acquisitions (englisch: Fusionen und Übernahmen) ist ein Sammelbegriff für<br />
Unternehmenstransaktionen, bei denen sich Gesellschaften zusammenschließen oder den<br />
Eigentümer wechseln. M&A bezeichnet hierbei sowohl den Vorgang an sich als auch die<br />
Branche der hiermit befassten Dienstleister wie Investmentbanken, Wirtschaftsjuristen,<br />
Wirtschaftsprüfer und Berater. Im Investmentbankbereich gilt M&A als Teilbereich der<br />
Corporate Finance.<br />
Servervirtualisierungslösungen<br />
Unter Servervirtualisierung versteht man die Abnabelung eines physikalischen Servers von<br />
der physikalischen Hardware. Durch diese Trennung wird dieser vormals physikalische<br />
A-147
Server ein Prozess des Wirtsystems (oder Host), d.h. er existiert nicht mehr komplett physika-<br />
lisch, sondern nur noch virtuell. Servervirtualisierunglösungen haben mehrere Vorteile wie<br />
z.B. die Konsolidierung existierender IT Systeme. Da nur noch wenige Wirtsysteme viele<br />
virtuelle Server hosten, werden dementsprechend weniger Ansprüche an ein Rechenzentrum<br />
gestellt. Es kommt zu geringerem Platzbedarf geringerer Wärmeentwicklung und geringeren<br />
Strombedarf.<br />
Supply Chain Management (SCM)<br />
zielt auf eine langfristige (strategische), mittelfristige (taktische) und kurzfristige (operative)<br />
Verbesserung von Effektivität und Effizienz industrieller Wertschöpfungsketten ab. Alternativ<br />
werden auch die Begriffe Versorgungskettenmanagement und Lieferkettenmanagement<br />
verwendet. Als Supply Chain wird ein unternehmensübergreifendes virtuelles<br />
Organisationsgebilde bezeichnet, das als gesamtheitlich zu betrachtendes Leistungssystem<br />
spezifische Wirtschaftsgüter für einen definierten Zielmarkt hervorbringt.<br />
UMTS<br />
steht für Universal Mobile Telecommunications System und bezeichnet den Standard der<br />
dritten Mobilfunkgeneration. Durch die Verwendung von Breitbandtechnologie können<br />
mobile multimediale Dienste wie Videotelefonie, Zugang zum World Wide Web,<br />
Onlinebanking oder auch Navigationsdienste genutzt werden.<br />
A-148
Finanzteil
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005<br />
und Konzernlagebericht<br />
Pixelpark AG<br />
Berlin<br />
F-1
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005<br />
1.1. – 1.1. –<br />
(in TEUR) 31.12. 2005 31.12. 2004<br />
Umsatzerlöse 24.209 18.219<br />
Sonstige betriebliche Erträge 4.385 1.686<br />
Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungen -9.950 -7.779<br />
Personalaufwand -12.326 -9.709<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und Finanzanlagen -314 -235<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte -241 -161<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -4.500<br />
Betriebsergebnis 31 -2.479<br />
Zinsergebnis -29 76<br />
Beteiligungsergebnis 139 0<br />
Währungsverluste 0 -5<br />
Ergebnis vor Steuern 141 -2.408<br />
Ertragsteuern -326 205<br />
Konzernergebnis -185 -2.203<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG -166 -2.203<br />
-185 -2.203<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR<br />
-0,01 -0,21<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 14.580.638 10.506.436<br />
F-2
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2005<br />
(in TEUR) 31.12.2005 31.12.2004<br />
AKTIVA<br />
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 6.094 5.763<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.608 2.660<br />
Forderungen im nicht konsolidierten Verbundbereich 129 188<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 2.257 561<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 3.021 812<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 15.109 9.984<br />
Sachanlagevermögen 851 417<br />
Firmenwerte 13.606 1.969<br />
Immaterielle Vermögenswerte 1.630 19<br />
Finanzanlagen 588 1.360<br />
Latente Steuern 120 0<br />
Sonstige Vermögenswerte 0 17<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 16.795 3.782<br />
Aktiva, gesamt 31.904 13.766<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 3.361 2.976<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.100 2.833<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 175 21<br />
Erhaltene Anzahlungen 313 228<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 420 24<br />
Verbindlichkeiten im nicht konsolidierten Verbundbereich 140 147<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 3.360 1.626<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 11.869 7.855<br />
Latente Steuern 0 97<br />
Übrige 44 42<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 44 139<br />
Gezeichnetes Kapital 23.588 12.378<br />
Kapitalrücklagen 79.801 74.732<br />
Bilanzverlust -82.719 -82.553<br />
Fair Value-Rücklage -786 0<br />
Kumulierte Wechselkursdifferenzen 0 1.215<br />
Minderheitenanteile 107 0<br />
Eigenkapital, gesamt 19.991 5.772<br />
Passiva, gesamt 31.904 13.766<br />
F-3
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Konzernergebnis -185 -2.203<br />
Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens 555 396<br />
Abnahme (i. Vj. Zunahme) der langfristigen Rückstellungen -94 52<br />
Gewinn aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens<br />
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions-<br />
-82 -84<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen, der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder<br />
795 2.994<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -307 -1.278<br />
Sonstige nicht zahlungswirksame Erträge -3.528 -384<br />
Nettoabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -2.846 -507<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Akquisitionen, abzüglich erworbener liquider Mittel<br />
Auszahlungen im Rahmen von Desinvestitionen, zuzüglich<br />
1.089 0<br />
abgehender liquider Mittel -288 0<br />
Auszahlungen für Investitionen in das sonstige Anlagevermögen -2.818 -180<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens 170 84<br />
Nettoabfluss aus Investitionstätigkeit -1.847 -96<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen 154 21<br />
Einzahlungen von Aktionären in das Eigenkapital 4.870 2.197<br />
Nettozufluss aus Finanzierungstätigkeit 5.024 2.218<br />
Veränderung der liquiden Mittel 331 1.615<br />
Wechselkursbedingte Veränderung der liquiden Mittel 0 5<br />
Liquide Mittel am Anfang der Periode 5.763 4.143<br />
Liquide Mittel am Ende der Periode 6.094 5.763<br />
F-4 .
Pixelpark AG, Berlin<br />
Entwicklung des Konzerneigenkapitals für die Zeit vom 1. Januar 2004<br />
bis 31. Dezember 2005<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Fair<br />
Value-<br />
Rücklage<br />
Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen <br />
Minderheitenanteile<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2004 10.057 74.554 -80.350 0 1.202 0 5.463<br />
Barkapitalerhöhung 2.100 123 0 0 0 0 2.223<br />
Sachkapitalerhöhung 221 55 0 0 0 0 276<br />
Währungsveränderungen 0 0 0 0 13 0 13<br />
Konzernergebnis 0 0 -2.203 0 0 0 -2.203<br />
Stand 31. Dezember 2004 12.378 74.732 -82.553 0 1.215 0 5.772<br />
Währungsveränderungen<br />
Bewertung Finanz-<br />
0 0 0 0 -1.215 0 -1.215<br />
instrumente<br />
Im Eigenkapital erfasste<br />
0 0 0 -786 0 0 -786<br />
Wertänderungen 0 0 0 -786 -1.215 0 -2.001<br />
Konzernergebnis<br />
Summe aus Periodenergebnis<br />
und erfolgsneutral<br />
erfassten<br />
0 0 -166 0 0 -19 -185<br />
Wertänderungen 0 0 -166 -786 -1.215 -19 -2.186<br />
Barkapitalerhöhung 3.900 970 0 0 0 0 4.870<br />
Sachkapitalerhöhung 7.310 4.011 0 0 0 0 11.321<br />
Bewertung Optionsrechte 0 88 0 0 0 0 88<br />
Erstkonsolidierung 0 0 0 0 0 126 126<br />
Stand 31. Dezember 2005 23.588 79.801 -82.719 -786 0 107 19.991<br />
F-5
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005<br />
A. Allgemeiner Teil<br />
Die Pixelpark AG („Unternehmen“) hat ihren Sitz in Berlin. Der Konzernabschluss des Unternehmens<br />
für das Geschäftsjahr 2005 betrifft das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften (insgesamt<br />
„Konzern“ oder „Pixelpark“). Der Konzernabschluss und -lagebericht 2004 sind auf Veranlassung des<br />
Vorstands am 1. Februar 2006 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.<br />
Die Pixelpark AG entstand durch Umwandlung der Pixelpark Multimedia Agentur GmbH durch<br />
Beschluss der Gesellschafter am 9. August 1999 und mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister<br />
am 15. September 1999.<br />
Rechnungslegungsgrundsätze<br />
Der Konzernabschluss der Pixelpark AG ist gemäß § 315a HGB mit befreiender Wirkung für einen<br />
Konzernabschluss nach HGB in Übereinstimmung mit den Richtlinien des IASB erstellt. Gleichzeitig<br />
stehen Konzernabschluss und Konzernlagebericht in Einklang mit der Richtlinie der Europäischen<br />
Union zur Konzernrechnungslegung (83/349/EWG), wobei diese Richtlinie entsprechend ihrer<br />
Auslegung im Standard Nr. 1 (DRS 1) „Befreiender Konzernabschluss nach § 315a HGB“ des<br />
Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) interpretiert wurde. Um die<br />
Gleichwertigkeit mit einem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zu<br />
erreichen, werden alle Angaben und Erläuterungen veröffentlicht, die vom HGB gefordert werden und<br />
über die nach IFRS notwendigen Angabepflichten hinausgehen.<br />
Der Konzernjahresabschluss der Pixelpark AG wurde für das Geschäftsjahr 2005 in Übereinstimmung<br />
mit den am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) und den<br />
Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) erstellt, wie sie<br />
in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind. Der IASB hat nachfolgende Standards,<br />
Interpretations und Änderungen bestehender Standards herausgegeben, deren Anwendung noch<br />
nicht verpflichtend ist. Von der vorzeitigen Anwendung wurde kein Gebrauch gemacht. Die<br />
Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2005 erfolgt nach den verpflichtend anzuwendenden<br />
Standards und Interpretations und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild<br />
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernabschluss wird in Euro (EUR)<br />
aufgestellt. Alle Angaben erfolgen in Tausend Euro (TEUR).<br />
IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben“<br />
Das IASB hat im August 2005 IFRS 7 veröffentlicht. In diesem Standard wurden die Angaben zu<br />
Finanzinstrumenten zusammengefasst, die bislang in IAS 30 „Angaben im Abschluss von Banken und<br />
ähnlichen Finanzinstitutionen“ und IAS 32 „Finanzinstrumente: Angaben und Darstellung“ geregelt<br />
waren. Dabei wurden einzelne Angabepflichten geändert bzw. ergänzt. IFRS 7 ist verpflichtend auf<br />
Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen.<br />
Der Standard, der von allen Unternehmen anzuwenden ist, wird bei der Pixelpark AG zu erweiterten<br />
Angaben zu Finanzinstrumenten führen.<br />
F-6
IFRIC 4 „Feststellung, ob eine Vereinbarung ein Leasingverhältnis enthält“<br />
Im Dezember 2004 hat das IASB die Interpretation IFRIC 4 veröffentlicht. Gegenstand dieser<br />
Interpretation sind die Fragstellungen, wie festgestellt werden kann, ob eine Vereinbarung ein<br />
Leasingverhältnis ist oder beinhaltet bzw. wann eine Neueinschätzung darüber erforderlich ist. Zudem<br />
wird dargelegt, wie Leasingzahlungen von Zahlungen für andere Leistungen getrennt werden können,<br />
die in derselben Vereinbarung geregelt sind.<br />
Die Interpretation ist verpflichtend auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar<br />
2006 beginnen. Die Übergangsvorschrift eröffnet das Wahlrecht, die Interpretation rückwirkend<br />
anzuwenden oder sie auf diejenigen Vereinbarungen anzuwenden, die zu Beginn der frühesten<br />
Periode bestehen, für die Vergleichsinformationen im Abschluss dargestellt werden.<br />
Die Pixelpark AG erwartet aus der erstmaligen Anwendung im Geschäftsjahr 2006 keine<br />
Auswirkungen auf die Qualifizierung einzelner Verträge als Finanzierungsleasingverträge mit der<br />
Konsequenz der Bilanzierung der Leasinggegenstände und korrespondierender Verbindlichkeiten.<br />
IFRIC 5 „Rechte auf Anteile an Fonds für Entsorgung, Wiederherstellung und Umweltsanierung“<br />
Das IASB hat im Dezember 2004 die Interpretation IFRIC 5 herausgegeben. Diese Interpretation<br />
regelt die Bilanzierung von Anteilen an Fonds, in welchen die zur Stilllegung bzw. Rekultivierung<br />
verpflichteten Unternehmen entweder alleine oder mit anderen verpflichteten Unternehmen<br />
Vermögenswerte ansammeln, um aus dem Fondsvermögen die später anfallenden Aufwendungen zu<br />
finanzieren.<br />
IFRIC 5 ist verpflichtend anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2006<br />
beginnen.<br />
Die Interpretation wird keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Pixelpark AG haben.<br />
IFRIC 7 „Anwendung des Restatement-Ansatzes nach IAS 29 Rechnungslegung in Hochinflationsländern”<br />
Das IASB hat im November 2005 die Interpretation IFRIC 7 herausgegeben. Diese Interpretation<br />
enthält Richtlinien zur Anwendung von IAS 29 „Rechnungslegung in Hochinflationsländern“, wenn die<br />
funktionale Währung eines Unternehmens erstmalig als hyperinflationär eingestuft wird.<br />
IFRIC 7 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. März 2006 beginnen.<br />
Die Interpretation hat keine Auswirkungen auf die künftigen Konzernabschlüsse der Pixelpark AG, da<br />
bei keinem der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen die funktionale Währung die<br />
Währung eines Hochinflationslandes ist und das auch nicht zu erwarten ist.<br />
IFRIC 8 „Anwendungsbereich von IFRS 2“<br />
Das IASB hat im Januar 2006 die Interpretation IFRIC 8 veröffentlicht, die zum Anwendungsbereich<br />
von IFRS 2 Stellung nimmt. IFRS 2 „Aktienbasierte Vergütung“ ist anzuwenden auf Geschäftsvorfälle,<br />
in deren Rahmen eine Gesellschaft Güter oder Dienstleistungen als Gegenleistung für eine aktienbasierte<br />
Vergütung erhält. Nach IFRIC 8 ist IFRS 2 auch dann anzuwenden, wenn die Gesellschaft<br />
die erhaltenen Güter oder Dienstleistungen nicht klar identifizieren kann.<br />
IFRIC 8 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Mai 2006 beginnen.<br />
F-7
Die Interpretation hat keine Auswirkungen auf die künftigen Konzernabschlüsse der Pixelpark AG, da<br />
kein in den Konzernabschluss einbezogenes Unternehmen derartige, in der Interpretation genannte<br />
Geschäftsvorfälle getätigt hat und in der vorhersehbaren Zukunft auch nicht tätigen wird.<br />
Änderung des IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“ – Angaben zum Kapital<br />
Das IASB hat im August 2005 im Zusammenhang mit der Veröffentlichung von IFRS 7 „Finanzinstrumente:<br />
Angaben“ eine Änderung des IAS 1 bekannt gemacht. Danach sind im Abschluss<br />
Informationen zu veröffentlichen, die den Abschlussadressaten eine Bewertung der Ziele, Methoden<br />
und Prozesse beim Kapitalmanagement ermöglichen.<br />
Die Änderung des IAS 1 ist anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2007<br />
beginnen.<br />
Die erstmalige Anwendung dieser Änderung des IAS 1 durch die Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2007<br />
wird zu erweiterten Anhangangaben führen.<br />
Änderung des IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“ – Erfassung versicherungsmathematischer<br />
Gewinne und Verluste, gemeinschaftliche Pläne und Anhangangaben<br />
Das IASB hat im Dezember 2004 eine Änderung des IAS 19 veröffentlicht. Die Änderung betrifft die<br />
folgenden Aspekte:<br />
• Erweiterung der Erfassungsalternativen für versicherungsmathematische Gewinne und Verluste<br />
um eine optionale erfolgsneutrale Erfassung der in der Berichtsperiode entstandenen Beträge<br />
im Eigenkapital,<br />
• Pflicht zur erfolgswirksamen Erfassung von Forderungen oder Verbindlichkeiten entsprechend<br />
den vertraglichen Vereinbarungen bei gemeinschaftlichen Plänen, die infolge nicht<br />
hinreichender Informationen wie beitragsorientierte Pläne bilanziert werden,<br />
• Darstellung von leistungsorientierten Plänen im Risikoverbund mehrerer Unternehmen unter<br />
gemeinsamer Beherrschung und<br />
• Änderung von Anhangangaben zu leistungsorientierten Pensionsplänen.<br />
Die Änderungen des IAS 19 sind – soweit nicht optional – verpflichtend für Geschäftsjahre<br />
anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2006 beginnen.<br />
Die erstmalige Anwendung dieser Änderung des IAS 19 durch die Pixelpark AG im Geschäftsjahr<br />
2006 wird voraussichtlich keine Auswirkung haben.<br />
Änderung des IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“ – Bilanzierung von Cash Flow-<br />
Sicherungsbeziehungen bei künftigen konzerninternen Transaktionen<br />
Das IASB hat im April 2005 eine Änderung des IAS 39 in Bezug auf die Bilanzierung von Cash Flow-<br />
Sicherungsbeziehungen bei künftigen konzerninternen Transaktionen veröffentlicht. Die Änderung des<br />
IAS 39 ermöglicht es Unternehmen, das Währungsrisiko aus einer mit hoher Wahrscheinlichkeit eintretenden<br />
künftigen konzerninternen Transaktion im Konzernabschluss als gesichertes Grundgeschäft<br />
im Rahmen einer Cash Flow-Sicherungsbeziehung zu bestimmen, sofern die Transaktion auf eine<br />
andere Währung lautet als die funktionale Währung des Unternehmens, das die Transaktion abwickelt<br />
und das Währungsrisiko sich auf das Konzernergebnis auswirkt.<br />
Die Änderung des IAS 39 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2006<br />
beginnen.<br />
F-8
Die erstmalige Anwendung dieser Änderung des IAS 39 im Geschäftsjahr 2006 wird im Konzernabschluss<br />
der Pixelpark AG voraussichtlich keine Auswirkung haben.<br />
Änderung des IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“ – Bestimmungen über die<br />
Verwendung der Fair Value Option<br />
Das IASB hat im Juni 2005 eine Änderung des IAS 39 zur Verwendung der Fair Value Option<br />
veröffentlicht. Mit dieser Regelung wird die von der EU übernommene Einstufung von finanziellen<br />
Vermögenswerten in die Bewertungskategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“<br />
eingeschränkt und für finanzielle Verbindlichkeiten unter bestimmten Voraussetzungen zugelassen.<br />
Die Änderung des IAS 39 ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2006<br />
beginnen.<br />
Diese Änderung des IAS 39 wird im Konzernabschluss der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr 2006<br />
voraussichtlich keine Auswirkung haben, da derzeit nicht vorgesehen ist, die Fair Value Option bei der<br />
Designierung von Finanzinstrumenten anzuwenden.<br />
Änderung von IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“ und IFRS 4 „Versicherungsverträge“<br />
– Finanzgarantien<br />
Das IASB hat im August 2005 eine Änderung von IAS 39 und IFRS 4 im Hinblick auf Finanzgarantien<br />
veröffentlicht. Nach der Neuregelung fallen Finanzgarantien in den Anwendungsbereich von IAS 39,<br />
sofern nicht zuvor ausdrücklich erklärt wurde, diese Garantien als Versicherungsverträge zu<br />
behandeln. Zudem wurde die Bewertung von Finanzgarantien in IAS 39 geregelt.<br />
Die Änderungen von IAS 39 und IFRS 4 sind anzuwenden für Geschäftsjahre, die am oder nach dem<br />
1. Januar 2006 beginnen.<br />
Diese Änderungen des IAS 39 und IFRS 4 werden bei der erstmaligen Anwendung im Geschäftsjahr<br />
2006 voraussichtlich zu keinen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Pixelpark AG führen.<br />
Kurzes Unternehmensporträt<br />
Pixelpark ist ein Interaktiv-Dienstleister für Beratung, Kreation und Systemtechnologie. Das<br />
Leistungsspektrum umfasst Strategie- und Marketingberatung, konzeptionelle und grafische<br />
Realisierung komplexer webbasierter Lösungen, technische Integration und Anbindung an<br />
bestehende Systeme sowie Hosting und Housing von webbasierten Lösungen. Außerdem bietet das<br />
Unternehmen über eine Tochtergesellschaft unternehmensberaterische Leistungen mit dem<br />
Schwerpunkt Logistik und Geschäftsprozessoptimierung an. Pixelpark deckt heute mit seinen<br />
Leistungen den deutschsprachigen Markt ab.<br />
Vom 4. Oktober 1999 bis zum 28. Februar 2003 war die Aktie der Pixelpark AG am Neuen Markt der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit dem 1. März 2003 ist die Aktie im Geregelten Markt (General<br />
Standard) mit der Wertpapierkennnummer 126225 in Deutschland notiert.<br />
Der Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2005 261 Mitarbeiter (im Vorjahr: 125) an den Standorten<br />
in Berlin, Hamburg, Köln und Meersburg.<br />
F-9
Zusammenfassung der wesentlichen Bewertungsvorschriften<br />
Bewertungsvorschriften<br />
a) Grundlagen<br />
Alle Zahlenangaben wurden auf der Grundlage der Ist-Kosten erstellt. Die Unternehmen des Konzerns<br />
haben die Bilanzierungsrichtlinien konsequent angewandt; sie entsprechen denen, die im Vorjahr<br />
angewandt wurden.<br />
b) Schätzungen<br />
Der Konzernabschluss beruht zum Teil auf Schätzungen der Geschäftsleitung. Sie werden<br />
insbesondere bei der Bewertung des Fertigstellungsgrades von Projekten (percentage of completion),<br />
bei den Wertminderungstests sowie bei der Berechnung von Restrukturierungsrückstellungen angewandt.<br />
Die Schätzungen wurden z.B. gestützt durch vorhandene Projektkalkulationssysteme sowie<br />
durch Erfahrungswerte. Die tatsächlichen Ergebnisse können jedoch von den Schätzungen<br />
abweichen.<br />
c) Grundlage der Konsolidierung<br />
Tochtergesellschaften<br />
Alle wesentlichen Unternehmen an denen die Pixelpark AG mittelbar oder unmittelbar einen<br />
beherrschenden Einfluss (Control-Konzept) ausübt, sind in den Konzernabschluss einbezogen.<br />
Beherrschung liegt dann vor, wenn der Konzern die Möglichkeit hat, das finanzielle und operative<br />
Handeln eines Unternehmens direkt oder indirekt so zu steuern, dass er davon profitiert. Die<br />
Abschlüsse von Tochtergesellschaften sind vom Tage des Beginns der Kontrolle/Beherrschung bis zu<br />
deren Ende Teil des Konzernabschlusses.<br />
Bei der Konsolidierung eliminierte Transaktionen<br />
Konzerninterne Salden und Transaktionen sowie nicht realisierte Gewinne aus konzerninternen<br />
Transaktionen werden bei der Erstellung des Konzernabschlusses eliminiert.<br />
Unternehmenserwerbe und Veräußerungen<br />
Unternehmenserwerbe werden nach der Erwerbsmethode bilanziert. Im Rahmen der Kaufpreisallokation<br />
werden alle übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie bestimmte Eventualverbindlichkeiten<br />
mit dem Marktwert angesetzt. Des Weiteren werden identifizierbare immaterielle<br />
Vermögenswerte aktiviert. Der verbleibende Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert<br />
aktiviert und in den Folgeperioden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einem jährlichen Werthaltigkeitstest<br />
unterzogen.<br />
d) Währungsumrechnung<br />
Devisentransaktionen werden zum Wechselkurs des Datums der Transaktion in EUR umgerechnet.<br />
Am Bilanzstichtag vorhandene liquide Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen<br />
werden zum Kurs des Stichtages in EUR umgerechnet. Währungsdifferenzen, die sich aus der<br />
Umrechnung ergeben, werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.<br />
F-10
Bei der Umrechnung der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung ausländischer Tochtergesellschaften<br />
in EUR wurde der Stichtagskurs für die Bilanz bzw. der Jahresdurchschnittskurs für die<br />
Gewinn- und Verlustrechnung zu Grunde gelegt. Differenzbeträge, die sich aus der Anwendung dieser<br />
unterschiedlichen Kurse ergeben, werden in Übereinstimmung mit den IFRS erfolgsneutral als<br />
„Kumulierte Wechselkursdifferenzen“ in das Eigenkapital gebucht.<br />
Die Kumulierten Wechselkursdifferenzen haben sich insgesamt wie folgt entwickelt:<br />
(in TEUR) 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004<br />
Stand am Beginn der Periode 1.215 1.202<br />
Wechselkursdifferenzen (2005: aus Entkonsolidierung Schweiz) -1.215 13<br />
Stand am Ende der Periode 0 1.215<br />
Währungsumrechnungsgewinne und -verluste<br />
Der Konzern unterliegt keinem besonders hohen Wechselkursrisiko. Umsätze in Ländern außerhalb<br />
der Eurozone wurden fast ausnahmslos in der jeweiligen Landeswährung abgerechnet. Im Geschäftsjahr<br />
2005 ergaben sich Währungsumrechnungsgewinne und -verluste ausschließlich durch Faktura<br />
von Lieferungs- und Leistungsberechnungen mit ausländischen Geschäftspartnern. Der Nettoverlust<br />
betrug TEUR 0 (i. Vj. TEUR 5).<br />
e) Sachanlagevermögen<br />
Eigentum<br />
Gegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Kosten abzüglich der aufgelaufenen<br />
planmäßigen Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (außerplanmäßige Abschreibungen)<br />
ausgewiesen (vgl. Bewertungsvorschrift k).<br />
Mietverhältnisse<br />
Mietverhältnisse, bei denen der Konzern die Risiken und Vorteile ähnlich einem Eigentümer trägt,<br />
werden als Finanzierungsleasing eingestuft. Solche Mietverhältnisse gab es zum Stichtag nicht.<br />
Pachtzahlungen werden entsprechend den Bewertungsvorschriften behandelt.<br />
Folgeaufwendungen<br />
Nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nur aktiviert, wenn sie den wirtschaftlichen<br />
Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen werden<br />
in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der angefallenen Höhe ausgewiesen.<br />
F-11
Abschreibung<br />
Die Abschreibung auf Gegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt linear über deren geschätzte<br />
Lebensdauer. Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer beträgt für:<br />
• Mietereinbauten 3-10 Jahre<br />
• Geschäftsausstattung 3-10 Jahre<br />
• Hardware/Geräte 3-10 Jahre<br />
f) Immaterielle Vermögenswerte<br />
Firmenwert<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert ist der Überschuss der Anschaffungskosten für den Unternehmenserwerb<br />
über den vom Erwerber zum Tag des Tauschvorganges erworbenen Anteil an den beizulegenden<br />
Zeitwerten der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden. Er ist als Vermögenswert mit den<br />
Kosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
k) ausgewiesen. Pixelpark machte im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2004 von der<br />
Übergangsvorschrift IFRS 3.85 in Verbindung mit IAS 36 und IAS 38 Gebrauch. Seit diesem Zeitpunkt<br />
werden die Firmenwerte nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Mindestens einmal jährlich wird ein<br />
Impairment-Test für jeden Vermögenswert durchgeführt (vgl. Bewertungsvorschrift k).<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Aufwendungen für Forschungen zum Zweck neuer wissenschaftlicher oder technischer Erkenntnisse<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der tatsächlichen Höhe<br />
ausgewiesen.<br />
Aufwendungen für Entwicklungstätigkeiten, deren Ergebnisse für die Herstellung neuer oder<br />
wesentlich verbesserter Produkte oder Verfahren genutzt werden, werden aktiviert, wenn das Produkt<br />
oder Verfahren technisch und wirtschaftlich machbar ist und der Konzern über die Ressourcen<br />
verfügt, um die Entwicklung zu Ende zu führen. Die aktivierten Aufwendungen schließen die Material-<br />
und direkten Arbeitskosten ein sowie einen angemessenen Teil der Gemeinkosten. Andere Entwicklungsaufwendungen<br />
erscheinen in ihrer tatsächlichen Höhe in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
als Aufwand.<br />
Aktivierte Entwicklungsaufwendungen werden mit ihren Kosten abzüglich aufgelaufener planmäßiger<br />
Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen.<br />
Aktivierung von Software für den internen Gebrauch<br />
Gemäß IAS 38 werden für die firmeneigene Entwicklung von Software für den internen Gebrauch nur<br />
Personalaufwendungen aktiviert. Die Abschreibung erfolgt linear über eine angenommene effektive<br />
Lebensdauer von zwei bis vier Jahren.<br />
Andere immaterielle Vermögenswerte<br />
Andere vom Konzern erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit ihren Kosten<br />
ausgewiesen, abzüglich aufgelaufener planmäßiger Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (vgl.<br />
Bewertungsvorschrift k). Aufwendungen für intern generierte Firmenwerte und Marken werden in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung aufwandswirksam in der tatsächlichen Höhe erfasst.<br />
F-12
Folgeaufwendungen<br />
Folgeaufwendungen für aktivierte immaterielle Vermögenswerte werden nur aktiviert, wenn sie den<br />
wirtschaftlichen Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen<br />
werden aufwandswirksam in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der angefallenen Höhe<br />
erfasst.<br />
Abschreibungen<br />
Immaterielle Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung linear über ihre<br />
geschätzte Lebensdauer abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer beträgt für:<br />
• Marken 8 Jahre<br />
• Aktivierte Entwicklungskosten 2-4 Jahre<br />
• Software 3-10 Jahre<br />
• Sonstige Rechte 2-3 Jahre<br />
Die Firmenwerte wurden bis zum 31. Dezember 2003 über sieben Jahre planmäßig abgeschrieben.<br />
g) Finanzierungsinstrumente<br />
Die Finanzierungsinstrumente bestehen vorwiegend aus liquiden Mitteln, Forderungen, Verbindlichkeiten,<br />
Rückstellungen sowie kurz- und langfristigen Schulden. Der Zeitwert der Finanzierungsinstrumente<br />
entspricht dem Betrag, zu dem das jeweilige Instrument zwischen zwei Parteien in einer<br />
echten Transaktion gehandelt würde, Notverkäufe und Liquidation ausgenommen. Der Buchwert von<br />
Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entspricht im Wesentlichen deren Zeitwert.<br />
Die Wertpapiere gehören zu der Kategorie „zur Veräußerung, verfügbare finanzielle Vermögenswerte“<br />
und werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Bewertung erfolgt bis zur Veräußerung<br />
erfolgsneutral im Eigenkapital.<br />
Der Konzern nutzt keine Finanzderivate, z.B. zur Absicherung des Währungs- und Zinsrisikos. Er hält<br />
oder emittiert keine Finanzderivate für Handelszwecke.<br />
h) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie andere Forderungen werden aufgrund der Kurzfristigkeit<br />
unverzinslich und mit ihren Kosten abzüglich Wertberichtigungen (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
k) ausgewiesen.<br />
i) Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
Laufende Arbeiten werden mit ihren Kosten sowie dem zum Stichtag erkennbaren Gewinn<br />
ausgewiesen (vgl. Bewertungsvorschrift p). Für drohende Verluste wird eine Rückstellung gebildet.<br />
Die Kosten enthalten alle direkt auf ein Projekt bezogenen Aufwendungen und einen Anteil an den<br />
festen und variablen Gemeinkosten, die durch die vertraglich festgelegten Tätigkeiten des Konzerns<br />
auf der Grundlage normaler Arbeitskapazitäten entstehen.<br />
Je nachdem, ob der Saldo positiv oder negativ ist, wird er aktiv unter "Noch nicht in Rechnung<br />
gestellte Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen" ausgewiesen.<br />
F-13
j) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente<br />
Die liquiden Mittel bestehen aus dem Kassenbestand und Bankguthaben und werden zum Nennwert<br />
bilanziert.<br />
k) Wertberichtigungen/Wertminderungen<br />
Die Buchwerte der Vermögenswerte sowie der latenten Steuern (vgl. Bewertungsvorschrift r) des<br />
Konzerns werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob es Anzeichen für<br />
Wertminderungen gibt. Wenn solche Anzeichen vorliegen, wird der erzielbare Betrag geschätzt. Eine<br />
Wertminderung wird dann festgestellt, wenn der Buchwert eines Vermögenswertes oder der<br />
zugehörigen Einheit, die liquide Mittel erwirtschaftet, den erzielbaren Wert übersteigt. Die<br />
entsprechenden Wertminderungen werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst.<br />
Abweichend davon werden Wertänderungen von Finanzanlagen zunächst ergebnisneutral bei einer<br />
Fair Value Bewertung erfasst.<br />
Berechnung des erzielbaren Betrages<br />
Der erzielbare Betrag für Forderungen des Konzerns wird errechnet als der Barwert des damit zu<br />
erwirtschaftenden zukünftigen Cash Flows, abgezinst mit dem effektiven Zinssatz, der mit dem<br />
Gegenstand verbunden ist. Bei kurzfristigen Forderungen wird nicht abgezinst.<br />
Bei anderen Vermögenswerten bestimmt sich der erzielbare Betrag nach dem Nettoveräußerungspreis<br />
oder dem Nutzungswert, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Zur Ermittlung des<br />
Nutzungswerts werden die geschätzten zukünftigen Cash Flows mit einem Zinssatz vor Steuern<br />
diskontiert, der die aktuellen Markterwartungen über den Zinseffekt und die spezifischen Risiken des<br />
Vermögenswertes widerspiegelt. Bei Vermögenswerten, die nicht weitgehend unabhängig für einen<br />
Mittelzufluss sorgen, wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit bestimmt, zu<br />
der der betrachtete Vermögenswert gehört. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit ist die kleinste<br />
identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung<br />
erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder<br />
anderer Gruppen von Vermögenswerten sind.<br />
Aufhebung der Wertminderung<br />
Bei einer Wertaufholung in der Folgeperiode wird der Buchwert des Vermögenswertes entsprechend<br />
dem festgestellten ermittelbaren Betrag angepasst.<br />
Die Wertaufholungsobergrenze wird durch die Höhe der fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
bestimmt, die sich ergäben, wenn keine Wertminderung in den Vorperioden erfasst<br />
worden wäre. Die Wertaufholung wird erfolgswirksam erfasst.<br />
Eine Aufhebung der Wertminderung auf Firmenwerte gibt es gemäß IAS 36.124 nicht.<br />
l) Verzinsliche Kredite<br />
Verzinsliche Kredite werden anfänglich zu ihren Kosten abzüglich der auf sie entfallenden Transaktionskosten<br />
verbucht. Nachfolgend werden sie zum Restbuchwert ausgewiesen; die Differenz<br />
zwischen Kosten und Rückzahlungswert wird für die Laufzeit des Kredites in der Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung mit dem effektiven Zinssatz aufgeführt.<br />
F-14
m) Leistungen für Mitarbeiter<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Durch Beschluss der Hauptversammlungen vom 16. September 1999, vom 2. November 2000 sowie<br />
vom 25. August 2005 wurde der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des<br />
Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands oder Arbeitnehmer<br />
von Pixelpark auszugeben. Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Bilanzstichtag 31. Dezember<br />
2005 in fünf Tranchen Gebrauch gemacht.<br />
Ziel dieses Aktienoptionsprogramms ist es, die Mitarbeiter an der Wertsteigerung des Unternehmens<br />
zu beteiligen und ihnen dadurch einen Motivationsanreiz zu geben.<br />
Das Aktienoptionsprogramm erlaubt Konzernmitarbeitern den Erwerb von Anteilen an der Pixelpark<br />
AG. Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Stückaktie der Pixelpark AG beträgt 120% des<br />
Durchschnittwertes des Börsenkurses der Pixelpark-Aktie in der Schlussauktion der Frankfurter<br />
Wertpapierbörse an den zehn dem Ausgabetag der Optionsrechte vorangegangener Börsenhandelstage.<br />
Kompensationskosten oder Verbindlichkeiten werden nicht erfasst. Wenn die Optionen ausgeübt<br />
werden, erhöht sich das Eigenkapital um den eingenommenen Betrag.<br />
Die letzten beiden Tranchen (Tranche 4 und Tranche 5) erfüllen die zeitlichen Voraussetzungen zur<br />
Anwendung des IFRS 2.<br />
Gemäß IFRS 2 Share-based Payment wird der Gesamtwert der den Mitarbeitern gewährten<br />
Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Ausgabe zum Fair Value bewertet. Der errechnete Gesamtwert der<br />
Aktienoptionen wird über den Zeitraum als Personalaufwand verteilt, in dem das Unternehmen die<br />
Gegenleistung des Mitarbeiters in Form seiner Arbeitsleistung erhält. Dieser Zeitraum entspricht<br />
regelmäßig der vereinbarten Sperrfrist. Die Gegenbuchung erfolgt direkt im Eigenkapital.<br />
Weitere Erläuterungen über die bedingte Erhöhung des Eigenkapitals auf Grund von Aktienoptionen<br />
werden im Abschnitt 18 gegeben.<br />
n) Rückstellungen<br />
Eine Rückstellung wird in der Bilanz ausgewiesen, wenn der Konzern auf Grund eines<br />
zurückliegenden Ereignisses eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat und ein Abfluss von<br />
Ressourcen mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist. Bei<br />
einer wesentlichen Wirkung des Zinseffekts werden die Rückstellungen durch Diskontierung der<br />
erwarteten künftigen Ausgaben mit einem Zinssatz vor Steuern festgesetzt, der die aktuellen Markterwartungen<br />
sowie, wenn erforderlich, das spezifische Risiko der Verpflichtungen berücksichtigt.<br />
Garantien<br />
Eine Rückstellung wird ausgewiesen, wenn die zu Grunde liegenden Produkte oder Dienstleistungen<br />
verkauft wurden. Die Rückstellung beruht auf Erfahrungswerten und einer Abwägung aller möglichen<br />
Ereignisse und deren Wahrscheinlichkeiten.<br />
Restrukturierung<br />
Eine Rückstellung für Restrukturierung wird ausgewiesen, wenn der Konzern einen detaillierten und<br />
formalen Restrukturierungsplan beschlossen hat und die Restrukturierung entweder begonnen oder<br />
öffentlich bekannt gemacht hat. Kosten, die mit den laufenden Aktivitäten des Unternehmens im<br />
Zusammenhang stehen, werden nicht berücksichtigt.<br />
F-15
Belastende Verträge<br />
Eine Rückstellung für belastende Verträge wird ausgewiesen, wenn die Einnahmen, die der Konzern<br />
aus einem Vertrag erwartet, geringer sind als die unvermeidbaren Kosten, die durch die Erfüllung der<br />
vertraglichen Verpflichtungen entstehen.<br />
o) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und andere Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden mit ihren Kosten ausgewiesen.<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
p) Erlöse<br />
Verkaufte Waren und erbrachte Dienstleistungen<br />
Erlöse aus dem Verkauf von Waren werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung gebucht,<br />
wenn die Eigentumsrechte auf den Käufer übergegangen sind. Erlöse aus erbrachten Dienstleistungen<br />
werden entsprechend dem Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag ausgewiesen. Der<br />
Fertigstellungsgrad wird durch Untersuchungen der erbrachten Leistung bestimmt. Erlöse werden<br />
nicht erfasst, wenn Zweifel hinsichtlich der Einbringlichkeit der fälligen Gegenleistung, der für das<br />
Geschäft angefallenen bzw. erwarteten Kosten oder hinsichtlich einer möglichen Rückgabe von<br />
Waren bestehen.<br />
Wenn die laufende Projektplanung zeigt, dass das Projekt in die Verlustzone gerät, wird der Verlust<br />
unmittelbar in dem Zeitraum erfasst, in dem er festgestellt wird.<br />
Öffentliche Zuwendungen<br />
Öffentliche Zuwendungen werden in der Bilanz solange als Erhaltene Anzahlungen ausgewiesen, bis<br />
davon auszugehen ist, dass der Konzern die damit verbundenen Bedingungen erfüllen wird.<br />
Zuwendungen, die den Konzern für entstandene Aufwendungen entschädigen, werden systematisch<br />
in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der Periode als Erlöse ausgewiesen, in der die<br />
Aufwendungen angefallen sind. Zuwendungen für Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrages über die Lebensdauer des<br />
abschreibungsfähigen Vermögenswertes als Ertrag erfasst.<br />
q) Aufwendungen<br />
Mietzahlungen<br />
Geleistete Zahlungen im Rahmen von Mietverträgen werden in der Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Vertrages ausgewiesen. Erhaltene Mietvergünstigungen<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als ein integraler Bestandteil der gesamten<br />
Mietaufwendungen dargestellt.<br />
Nettofinanzierungskosten<br />
Die Nettofinanzierungskosten umfassen die fälligen Kreditzinsen auf Basis des dem Kredit zu Grunde<br />
liegenden Effektivzinses sowie Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungen in<br />
die Berichtswährung, die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen werden (vgl.<br />
Bewertungsvorschrift d) sowie die Beteiligungserträge.<br />
F-16
Zinserträge werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung zeitproportional unter Berücksichtigung<br />
der Effektivverzinsung des Vermögenswertes erfasst. Dividenden werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung mit der Entstehung des Rechtsanspruches auf Zahlung erfasst.<br />
r) Ertragsteuern<br />
Ertragsteuern setzen sich aus tatsächlichen und latenten Steuern zusammen. Sie werden in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wenn sie sich nicht auf Positionen beziehen, die<br />
direkt beim Eigenkapital gebucht werden. In diesem Fall werden sie im Eigenkapital ausgewiesen.<br />
Tatsächliche Ertragsteuern sind der Betrag der geschuldeten oder erstattungsfähigen Ertragsteuern,<br />
der aus dem zu versteuernden Einkommen oder Verlust der Periode resultiert. Er wird anhand der<br />
Steuersätze berechnet, die am Bilanzstichtag oder in Kürze gelten werden. Zu den tatsächlichen<br />
Steuern zählen auch Nachzahlungen für noch nicht bezahlte Steuern vergangener Perioden bzw.<br />
Rückzahlungen von in vergangenen Perioden zuviel bezahlten Steuern.<br />
Latente Steuern werden zur Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von temporären Unterschieden<br />
zwischen Wertansätzen für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der IFRS-Bilanz und den<br />
entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen jährlich auf Basis der Steuersätze für den<br />
steuerlichen Gewinn in dem Jahr, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden,<br />
gebildet. Dies gilt für alle temporären Differenzen, es sei denn, die latente Steuerschuld erwächst aus<br />
einem Firmenwert, für den eine Abschreibung steuerlich nicht absetzbar ist oder dem Ansatz eines<br />
Vermögenswertes oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall, welcher kein Unternehmenszusammenschluss<br />
ist und zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder das IFRS-Periodenergebnis noch das<br />
zu versteuernde Ergebnis beeinflusst.<br />
Aktive latente Steuern für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste werden nur in dem<br />
Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zukünftig zu versteuerndes Ergebnis zur<br />
Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste verwendet werden<br />
können.<br />
s) Segmentberichterstattung<br />
Ein Segment ist eine unterscheidbare Teilaktivität des Konzerns, die Dienstleistungen innerhalb eines<br />
spezifischen wirtschaftlichen Umfeldes anbietet oder erbringt und Risiken und Chancen ausgesetzt ist,<br />
die sich von Teilaktivitäten, die in anderen wirtschaftlichen Umfeldern tätig sind, unterscheidet.<br />
F-17
B. Besonderer Teil<br />
Lfd.<br />
Nr. Zwischenüberschrift Seite<br />
1. Segmentberichterstattung 19<br />
2. Umsatzerlöse 21<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge 21<br />
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 22<br />
5. Personalaufwand 22<br />
6. Nettofinanzierungskosten 23<br />
7. Ertragsteuern 23<br />
8. Sachanlagevermögen 24<br />
9. Immaterielle Vermögenswerte 25<br />
10. Finanzanlagen 26<br />
11. Aktive und passive latente Steuern 27<br />
12. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen 29<br />
13. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte 29<br />
14. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 29<br />
15. Kapital und Rücklagen 30<br />
16 a. Verlust pro Aktie 33<br />
16 b. Minderheiten 33<br />
17. Verzinsliche Darlehen 34<br />
18. Mitarbeiterbeteiligung 34<br />
19. Rückstellungen 36<br />
20. Verbindlichkeiten 37<br />
21. Finanzinstrumente 38<br />
22. Mietverhältnisse 38<br />
23. Nahestehende Unternehmen und Personen 39<br />
24. Unternehmen des Konzerns 40<br />
25. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 315a HGB 43<br />
F-18
1. Segmentberichterstattung<br />
Die primären Segmentinformationen werden entsprechend den drei Geschäftsfeldern Agentur,<br />
Informationstechnologie und Beratung gegeben. Sie entsprechen dem internen Berichtswesens sowie<br />
der Managementstruktur des Konzerns.<br />
Das Geschäft in den Segmenten wird grundsätzlich von einer oder mehreren Tochtergesellschaften<br />
der Pixelpark AG erbracht. Unter dem Segment Agentur wird davon abweichend auch das operative<br />
Geschäft der Pixelpark AG auswiesen.<br />
Die Beträge in der Tabelle sind vor den Konsolidierungsmaßnahmen auf Konzernebene dargestellt.<br />
In der Segmentberichterstattung gelten dieselben Bilanzierungsrichtlinien (IFRS) wie in den Konzernabschlüssen.<br />
Interne Verrechnungspreise zwischen den Segmenten erfolgen auf „at arm’s length-<br />
Basis“.<br />
Der Konzern steuert seine Segmente nach dem operativen Ergebnis (EBITDA bzw. EBITA).<br />
Die Segmentergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten umfassen all die Positionen, die dem<br />
jeweiligen Segment direkt zugeordnet werden können.<br />
F-19
Primäre Segmente<br />
(in TEUR) Agentur<br />
Informationstechnologie<br />
Beratung<br />
Konsolidierung/<br />
Zentr.<br />
Management Gesamt<br />
Externer Umsatz 12.246 6.868 5.095 0 24.209<br />
Interner Umsatz<br />
innerhalb des Segments 0 69 0 -69 0<br />
mit anderen Segmenten 83 13 0 -96 0<br />
Gesamtumsatz 12.329 6.950 5.095 -165 24.209<br />
Vorjahr 9.464 4.717 4.116 -78 18.219<br />
EBITDA 3.239 854 692 -4.199 586<br />
Vorjahr 1.801 -277 471 -3.625 -1.630<br />
EBITA 3.089 834 655 -4.306 272<br />
Vorjahr 1.523 -278 445 -4.008 -2.318<br />
Betriebsergebnis 3.046 642 652 -4.309 31<br />
Vorjahr 1.367 -278 443 -4.011 -2.479<br />
Jahresergebnis 2.724 478 622 -4.009 -185<br />
Vorjahr 1.530 -324 414 -3.823 -2.203<br />
Aktiva 1 14.766 10.294 4.911 1.933 31.904<br />
Vorjahr 7.954 2.317 2.637 1.105 14.013<br />
Rückst./Verbindlichkeiten 1 6.148 2.776 1.632 1.357 11.913<br />
Vorjahr 4.879 2.240 1.853 -731 8.241<br />
Investitionen 6.107 6.250 1.729 0 14.086<br />
1 Gemäß IAS 14 enthalten die Segmentvermögen und -schulden keine Ertragsteueransprüche bzw. Ertragsteuerschulden.<br />
Sekundäre Segmente<br />
(in TEUR) Deutschland<br />
Externer Umsatz 24.209<br />
Aktiva 1 31.904<br />
Investitionen 14.086<br />
1 Gemäß IAS 14 enthalten die Segmentvermögen<br />
und -schulden keine<br />
Ertragsteueransprüche bzw. Ertragsteuerschulden.<br />
F-20
2. Umsatzerlöse<br />
Bei kundenspezifischen Entwicklungsaufträgen, wie Erstellung von Konzepten und Software, werden<br />
Umsatzerlöse entsprechend dem Fertigstellungsgrad der Konzept- bzw. Softwareentwicklung<br />
berechnet. Für den Fertigstellungsgrad werden die kumulierten Ist-Kosten bis zum Stichtag mit den<br />
geplanten Gesamtkosten verglichen. Ergibt die aktuelle Projektplanung, dass das Projekt in die<br />
Verlustzone gerät, wird der Verlust in der Periode seiner Feststellung erfasst. Für die Bilanz werden<br />
die erhaltenen Anzahlungen für das Projekt mit den ausgewiesenen Umsätzen verglichen. Je<br />
nachdem, ob die Abweichung positiv oder negativ ist, wird die Differenz aktiv unter "Noch nicht in<br />
Rechnung gestellte Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen" ausgewiesen.<br />
Im Jahr 2005 hat der Konzern keine öffentlichen Zuwendungen für die Entwicklung neuer Softwareanwendungen<br />
erhalten.<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 1.241 614<br />
Entkonsolidierungsergebnis 1.167 0<br />
Forderungserlasse 884 121<br />
Periodenfremde Erträge 311 264<br />
Erträge aus erfolgreich abgeschlossenem Rechtsstreit 200 0<br />
Erträge aus Vermietung und Verpachtung 28 123<br />
Auflösung Wertberichtigungen auf Forderungen 26 264<br />
Übrige 528 300<br />
4.385 1.686<br />
Das Entkonsolidierungsergebnis betrifft im Wesentlichen die Realisierung von kumulierten<br />
Währungsdifferenzen aus der Entkonsolidierung der Pixelpark (Schweiz) AG.<br />
Die übrigen Erträge beinhalten u.a. Erträge aus Sachbezügen (TEUR 168), Erträge aus<br />
Anlagenabgängen (TEUR 90), Erträge aus Erstattungen (TEUR 33) sowie Erträge aus dem Verkauf<br />
von Wertpapieren (TEUR 28).<br />
Die periodenfremden Erträge setzten sich im Wesentlichen zusammen aus der Ausbuchung von<br />
verjährten Altverbindlichkeiten (TEUR 198) sowie der Auflösung von Rückstellungen für ausstehende<br />
Rechnungen (TEUR 83).<br />
F-21
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Mieten/Pachten -1.278 -921<br />
Beratungs-/Prüfungsaufwand -1.055 -1.427<br />
Zuführung zu sonstigen Rückstellungen -540 0<br />
Reisekosten -534 -422<br />
Kommunikation/Porto -293 -205<br />
Wertberichtigung auf Forderungen -248 -336<br />
Werbekosten -201 -72<br />
Reparaturen/Wartung -194 -211<br />
Versicherungsaufwendungen -166 -130<br />
Übrige -1.223 -776<br />
-5.732 -4.500<br />
Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus<br />
Kosten der Mitarbeiterbeschaffung (TEUR 117), Kosten der Hauptversammlung und des<br />
Konzerngeschäftsberichts (TEUR 110), Fortbildungskosten (TEUR 86), Stromkosten (TEUR 84),<br />
Aufsichtsratsvergütung (TEUR 57) und Reinigungskosten (TEUR 51).<br />
Die Kosten des bestellten Abschlussprüfers der Pixelpark AG und des Pixelpark-Konzerns haben im<br />
Geschäftsjahr 2005 TEUR 231 betragen. Davon entfallen TEUR 138 auf die Prüfung des Jahres- und<br />
Konzernabschlusses, TEUR 50 auf Kosten der Steuerberatung und TEUR 43 auf sonstige<br />
Bewertungs- und Bestätigungsleistungen.<br />
5. Personalaufwand<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Löhne und Gehälter -10.686 -8.509<br />
Sozialversicherungsbeiträge -1.640 -1.200<br />
-12.326 -9.709<br />
Im Personalaufwand sind Aufwendungen aus Aktienoptionsprogrammen (TEUR 88) enthalten. Siehe<br />
hierzu auch die Erläuterungen unter dem Abschnitt 18.<br />
Zum 31. Dezember 2005 beschäftigte der Pixelpark-Konzern 261 Mitarbeiter (i. Vj. 125). Die<br />
durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr 2005 betrug 190 (i. Vj. 131).<br />
F-22
6. Nettofinanzierungskosten<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Zinsaufwand -111 -39<br />
Zinsertrag 82 115<br />
Beteiligungsergebnis 139 0<br />
Währungsverluste 0 -5<br />
7. Ertragsteuern<br />
110 71<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Tatsächliche Ertragsteuern -542 17<br />
Latente Steuern 216 188<br />
Abstimmung des effektiven Steueraufwands<br />
-326 205<br />
Gewinn (i. Vj. Verlust) vor Steuern 141 -2.408<br />
Veränderung in der Valuation Allowance -847 -828<br />
Sonstige nicht abzugsfähige Aufwendungen -74 -58<br />
Rückforderung Steuern aus den Vorjahren -57 17<br />
Ertragsteuer entsprechend dem Konzernsteuersatz -54 936<br />
Wertberichtigung Beteiligung -10 120<br />
Auswirkung ausländischer Steuersätze 0 7<br />
Steuereffekt aus Konsolidierung 420 0<br />
Steuerfreie Erlöse 271 20<br />
Sonstiges 25 -9<br />
-326 205<br />
F-23
8. Sachanlagevermögen<br />
(in TEUR)<br />
Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten<br />
Mieter-<br />
einbauten<br />
Andere Anlagen<br />
Betriebs- und Ge-<br />
schäftsausstattung<br />
Geleistete<br />
Anzahlungen Gesamt<br />
Stand 1. Januar 2005 1.583 8.846 1 10.430<br />
Erstkonsolidierung 2 152 0 154<br />
Zugänge 55 551 0 606<br />
Abgänge -9 -364 -1 -374<br />
Stand 31. Dezember 2005 1.631 9.185 0 10.816<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2005 1.442 8.571 0 10.013<br />
Laufendes Geschäftsjahr 42 272 0 314<br />
Abgänge -9 -353 0 -362<br />
Stand 31. Dezember 2005 1.475 8.490 0 9.965<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2005 141 275 1 417<br />
31. Dezember 2005 156 695 0 851<br />
F-24
9. Immaterielle Vermögenswerte<br />
(in TEUR) Software Firmenwerte<br />
Andere immaterielle<br />
Vermögenswerte Gesamt<br />
Anschaffungs- und<br />
Herstellungskosten<br />
Stand 1. Januar 2005 2.516 3.891 2.214 8.621<br />
Erstkonsolidierung 9 0 0 9<br />
Zugänge 507 11.637 1.336 13.480<br />
Abgänge -218 0 0 -218<br />
Wertminderungen 0 0 0 0<br />
Stand 31. Dezember 2005 2.814 15.528 3.550 21.892<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2005 2.497 1.922 2.214 6.633<br />
Laufendes Geschäftsjahr 52 0 189 241<br />
Abgänge -218 0 0 -218<br />
Stand 31. Dezember 2005 2.331 1.922 2.403 6.656<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2005 19 1.969 0 1.988<br />
31. Dezember 2005 483 13.606 1.147 15.236<br />
Die aktivierten Firmenwerte resultieren im Wesentlichen aus den Erwerben der Pixelpark Solutions<br />
GmbH, CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-LINE C&L EDV<br />
Service GmbH und der Schindler, Parent & Cie. GmbH.<br />
Die Zahlungsmittelgenerierende Einheit (Cash Generating Unit), der der jeweilige Firmenwert zugeordnet<br />
wird entspricht der jeweiligen Tochtergesellschaft. Einmal jährlich wird hier ein Impairmenttest<br />
durchgeführt. Für die Bestimmung des Nutzungswertes (Value in use) wurde ein risikoadjustierter<br />
marktgerechter Zinnssatz zu Grunde gelegt.<br />
In 2005 führte der Impairmenttest zu keinem Wertberichtigungsbedarf.<br />
F-25
10. Finanzanlagen<br />
(in TEUR) Beteiligungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 1. Januar 2005 13.778<br />
Erstkonsolidierung 115<br />
Abgänge -77<br />
Zugänge 0<br />
Wertminderungen -810<br />
Kursveränderungen 0<br />
Stand 31. Dezember 2005 13.006<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2005 12.418<br />
Abgänge 0<br />
Zugänge 0<br />
Kursveränderungen 0<br />
Stand 31. Dezember 2005 12.418<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2005 1.360<br />
31. Dezember 2005 588<br />
Wertminderungen<br />
Wertminderungen wurden bei den folgenden Unternehmen vorgenommen:<br />
(in TEUR) 1.1.-31.12.2005 1.1.-31.12.2004<br />
PXP Software AG, Wien<br />
Summe Wertminderungen<br />
-810 -104<br />
-810 -104<br />
Im Geschäftsjahr 2004 erfolgte die Wertminderung erfolgswirksam, da es sich bei der PXP Software<br />
AG damals um ein assoziiertes Unternehmen handelte. Im Unterschied hierzu ist die im Geschäftsjahr<br />
2005 vorgenommene Wertminderung gemäß IAS 39 erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst worden, da<br />
es sich jetzt um Anteile an einer Gesellschaft, die als „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle<br />
Vermögenswerte“ klassifiziert werden, handelt.<br />
F-26
Der Konzern hält die folgenden Beteiligungen an Unternehmen:<br />
Land Beteiligung<br />
Venturepark Incubator AG i.L., Berlin Deutschland 39,80%<br />
PXP Software AG, Wien Österreich 16,40%<br />
Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich Schweiz 100,00%<br />
Pixelpark UK Ltd., London Großbritannien 100,00%<br />
Mittelbare Anteile gemäß § 16 Abs. 4 AktG<br />
Schindler, Parent & Cie. Identity GmbH, Berlin gehalten über Schindler,<br />
Parent & Cie. GmbH, Meersburg Deutschland 38,25%<br />
Die Pixelpark UK Ltd. und die Schindler, Parent & Cie. Identity GmbH werden wegen Unwesentlichkeit<br />
nicht konsolidiert. Der Konzernanteil an den Liquidationserlösen der Venturepark Incubator AG i.L. für<br />
das Geschäftsjahr 2005 betrug TEUR 28 (i. Vj. TEUR 0). Die Pixelpark (Schweiz) AG hat in 2004<br />
ihren operativen Geschäftsbetrieb eingestellt und wurde zum 30. Juni 2005 entkonsolidiert.<br />
11. Aktive und passive latente Steuern<br />
Ausgewiesene aktive und passive latente Steuern<br />
Um die steuerlichen Folgen der Unterschiede zwischen der Bewertung von Vermögenswerten und<br />
Verbindlichkeiten in der IFRS-Bilanz und den entsprechenden örtlichen steuerlichen Bewertungen<br />
berücksichtigen zu können, werden latente Steuern jährlich auf der Grundlage der Steuersätze<br />
erfasst, die in dem Jahr gelten, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden. Sofern<br />
notwendig, werden aktivierte latente Steuern an den wahrscheinlich zu realisierenden Betrag angepasst.<br />
F-27
Aktive und passive latente Steuern können den folgenden Positionen zugeordnet werden:<br />
Aktiva Passiva Netto<br />
(in TEUR) 2005 2004 2005 2004 2005 2004<br />
Immaterielle Vermögenswerte 0 0 -92 -1 -92 -1<br />
Sachanlagen 0 5 -2 -5 -2 0<br />
Finanzanlagen 5 0 -4 0 1 0<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 0 0 -735 0 -735 0<br />
POC 505 0 -38 -312 467 -312<br />
Forderungen gegen<br />
Unternehmen im<br />
Verbundbereich 0 0 0 0 0 0<br />
Verbindlichkeiten 192 0 -49 0 143 0<br />
Rückstellungen 394 323 0 -26 394 297<br />
Mietaufwand 0 0 0 0 0 0<br />
Börseneinführungskosten 0 0 -960 -1.015 -960 -1.015<br />
Sonstiges 0 0 -55 -80 -55 -80<br />
Wert steuerlicher Verlustvorträge 19.187 19.115 0 0 19.187 19.115<br />
Aktive/(Passive) latente<br />
Steuern 20.283 19.443 -1.935 -1.439 18.348 18.004<br />
abz. Wertberichtigung -18.228 -18.101 0 0 -18.228 -18.101<br />
Nettosteuern aktiv/(passiv) 2.055 1.342 -1.935 -1.439 120 -97<br />
Nicht ausgewiesene aktive latente Steuern<br />
Nach geltendem deutschen Steuerrecht bestehen keine zeitlichen Befristungen für die Verwendung<br />
des Verlustvortrages und der Unterschiede zwischen IFRS- und steuerrechtlichen Wertansätzen. Die<br />
Verlustnutzung wird jedoch durch eine Mindestbesteuerung beschränkt. So ist der Verlustabzug für<br />
Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer auf 60% der Einkünfte bzw. des Gewinns aus<br />
Gewerbebetrieb beschränkt, sofern der Verlustvortrag TEUR 1.000 übersteigt.<br />
Die aktive latente Steuer im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen wird nicht ausgewiesen, da<br />
zum derzeitigen Stand nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass ein<br />
steuerlicher Gewinn anfällt, gegen den der Konzern diese Vergünstigungen aufrechnen kann.<br />
Ein Ausweis von latenten Steuereffekten gegen das Eigenkapital wurde nicht vorgenommen.<br />
F-28
12. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Laufende Arbeiten 2.543 1.716<br />
abzüglich Abschlagszahlungen -286 -1.155<br />
2.257 561<br />
Bei den Forderungen aus langfristigen Fertigungsaufträgen werden die kundenspezifischen<br />
Fertigungsaufträge mit einem aktivischen Saldo ausgewiesen, bei denen die angefallenen<br />
Herstellungskosten (TEUR 1.743, i.Vj. TEUR 875) zuzüglich Gewinnanteile (TEUR 800, i.Vj. TEUR 841)<br />
die Abschlagszahlungen übersteigen. In den Umsatzerlösen sind im Geschäftsjahr 2005 die<br />
Umsatzerlöse aus Fertigungsaufträgen in Höhe von TEUR 12.737 (i.Vj. TEUR 9.392) enthalten.<br />
13. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögenswerte<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 129 188<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.608 2.660<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 3.021 812<br />
14. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente<br />
6.758 3.660<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Kurzfristige Wertpapiere 2.379 0<br />
Bankbestände 3.563 5.758<br />
Bargeld 152 5<br />
6.094 5.763<br />
Bei den kurzfristigen Wertpapieren handelt es sich im Wesentlichen um Geldmarktfonds i.H.v.<br />
TEUR 2.379 (i. Vj. TEUR 0). Zum Bilanzstichtag werden Gewinne aus der Fair Value Bewertung i.H.v.<br />
TEUR 24 in die Neubewertungsrücklage unter den Gewinnrücklagen eingestellt.<br />
F-29
15. Kapital und Rücklagen<br />
Für Bewegungen im Eigenkapital wird auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung verwiesen.<br />
Gezeichnetes Kapital<br />
Am 31. Dezember 2005 umfasste das gezeichnete Kapital 17.835.587 Stammaktien<br />
(i. Vj. 12.377.616).<br />
Die Inhaber von Stammaktien sind berechtigt, Dividenden in der jeweils gültigen Höhe zu beziehen;<br />
sie haben eine Stimme pro Aktie auf den Hauptversammlungen.<br />
Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Pixelpark AG beläuft sich auf TEUR 17.836 und ist<br />
eingeteilt in 17.835.587 auf den Inhaber lautende Stückaktien.<br />
Zum 31.Dezember 2005 ergibt sich folgendes Bild:<br />
Folgender Aktionär hält gemäß Mitteilung über 10% der Aktien an der Pixelpark AG:<br />
• Bertelsmann Multimedia GmbH, Gütersloh 11,27% (i. Vj. 16,20%)<br />
Folgende Aktionäre halten gemäß Mitteilungen über 5% der Aktien an der Pixelpark AG:<br />
• OPH Holding GmbH 9,41% (i. Vj. 15,19%)<br />
• Absolute Capital Management Holding Ltd. 8,73% (i. Vj. 0,00%)<br />
• Great-Minds-Consultants GmbH 7,58% (i. Vj. 8,10%)<br />
Der Rest der Aktien befindet sich im Streubesitz.<br />
Für die Richtigkeit dieser Angabe über die Aktionärsstruktur kann die Pixelpark AG keine Haftung<br />
übernehmen, da die Angaben allein auf der Mitteilung seitens der Aktionäre beruhen.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2004 wurde der Vorstand<br />
ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juni 2009 das Grundkapital der<br />
Gesellschaft einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von bis zu Stück 5.000.000 neuer auf den<br />
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 5.000.000,00 zu<br />
erhöhen. Die Ermächtigung erfasst die Befugnis des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen<br />
Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,<br />
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der<br />
neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien<br />
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt<br />
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Dieser Beschluss wurde unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung gefasst, § 4 Abs. 5 der<br />
Satzung der Pixelpark AG entsprechend geändert und am 16. November 2004 in das Handelsregister<br />
eingetragen.<br />
Nach teilweiser Ausschöpfung des genehmigten Kapitals durch Beschlüsse des Vorstandes und des<br />
Aufsichtsrates der Pixelpark AG am 8. Dezember 2004 beträgt das genehmigte Kapital zu Beginn des<br />
Berichtszeitraumes EUR 3.900.000.<br />
F-30
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben am 31. Mai 2005 beschlossen, in teilweiser<br />
Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.377.616 um<br />
EUR 3.900.000,00 auf EUR 16.277.616 zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgte durch die Ausgabe von bis<br />
zu 3.900.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien, die jeweils einer rechnerischen<br />
Beteiligung am Grundkapital i.H.v. EUR 1,00 entsprechen, gegen Bareinlage zum Ausgabebetrag von<br />
EUR 1,35 je Aktie. Den Aktionären wurde dabei ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt,<br />
entsprechend dem beschlossenen Bezugsverhältnis konnten für jeweils 16 alte Pixelpark-Aktien fünf<br />
neue Pixelpark-Aktien zum Bezugspreis von EUR 1,35 je Aktie bezogen werden. Die neuen Aktien<br />
sind frei handelbar und ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung wurde am<br />
23. Juni 2005 im Handelsregister eingetragen.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 wurde der Vorstand<br />
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juni<br />
2010 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen<br />
durch Ausgabe bis zu Stück 8.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und<br />
das gesetzliche Bezugsrecht in geregelten Einzelfällen auszuschließen (genehmigtes Kapital).<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 wurde der Vorstand<br />
gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum Ablauf des 24.<br />
Februar 2007 eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt einen auf diese Aktien entfallenden<br />
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.600.000, das sind knapp 10% des bei<br />
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft, nicht<br />
übersteigen dürfen, zu erwerben. Die so erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen<br />
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder dieser nach § 71a ff. AktG zuzurechnen sind,<br />
zu keinem Zeitpunkt ein Quote von mehr als 10% des derzeitigen Grundkapitals übersteigen. Der<br />
Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann<br />
innerhalb des Ermächtigungszeitraumes bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens ganz<br />
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Der Erwerb darf über die Börse oder<br />
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. Der Vorstand wird<br />
ebenso ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates wieder über<br />
die Börse zu veräußern.<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG hat am 27. Januar 2005 beschlossen, von der ihm auf der<br />
Hauptversammlung am 26. August 2004 eingeräumten Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien der<br />
Gesellschaft Gebrauch zu machen. Mit entsprechender Genehmigung des Aufsichtsrats vom gleichen<br />
Tag entschied der Vorstand, in einem Zeitraum von zwölf Monaten bis zu 250.000 Stückaktien der<br />
Gesellschaft zu einem Nennbetrag von EUR 1,00, das entspricht insgesamt einem auf diese Aktien<br />
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von ca. 2,02%. Dieser Beschluss<br />
wurde im Berichtszeitraum nicht umgesetzt, so dass die Gesellschaft zum Bilanzstichtag nicht über<br />
eigene Aktien verfügt.<br />
Die in der Hauptversammlung vom 16. September 1999 beschlossene bedingte Erhöhung des<br />
Grundkapitals der Pixelpark AG um bis zu EUR 910.000, eingeteilt in bis zu 910.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), wurde durch Beschluss der ordentlichen<br />
Hauptversammlung vom 25. August 2005 in dem Umfang aufgehoben, wie sie nicht mehr zur<br />
Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der<br />
Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September 2004 begeben wurden, benötigt<br />
wird. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nunmehr um bis zu EUR 175.000, eingeteilt in bis zu<br />
175.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte<br />
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund<br />
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September 2004<br />
begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom<br />
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am<br />
Gewinn teil.<br />
F-31
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um EUR 950.000, eingeteilt in bis zu 950.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird<br />
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der Ermächtigung der<br />
Hauptversammlung vom 2. November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben werden, von ihrem<br />
Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. August 2005 hat den Vorstand ermächtigt, mit<br />
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Oktober 2009 einmalig oder mehrmalig bis zu Stück<br />
430.000 Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie<br />
der mit ihr verbundenen nachgeordneten Unternehmen im Sinne des § 15 ff. AktG („Pixelpark-<br />
Konzern“) mit einer Laufzeit von jeweils längstens fünf Jahren auszugeben, die den Erwerber nach<br />
näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Aktien aus bedingtem Kapital der<br />
Pixelpark AG zu erwerben. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft<br />
ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt. Das Grundkapital der<br />
Pixelpark AG ist um bis zu EUR 430.000, eingeteilt in bis zu 430.000 auf den Inhaber lautende Aktien<br />
ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit<br />
durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der Ermächtigung der<br />
Hauptversammlung vom 25. August 2005 bis zum 24. Oktober 2009 begeben werden, von ihrem<br />
Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 25. August 2005 wurden<br />
am 22. September 2005 im Handelsregister eingetragen.<br />
Von der in der Hauptversammlung vom 25. August 2005 beschlossenen Ermächtigung des<br />
Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30. Juni 2010 ein- oder<br />
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe<br />
bis zu Stück 8.000.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen, wurde im<br />
Berichtszeitraum wie folgt Gebrauch gemacht:<br />
Gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Pixelpark AG vom 15. November 2005<br />
wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.277.616 um EUR 1.557.971 gegen Sacheinlage<br />
auf EUR 17.835.587 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen die Ausgabe von 1.557.971 neuer,<br />
auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Der Ausgabepreis<br />
betrug EUR 1,38 pro Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen, die<br />
auszugebenden neuen Aktien wurden von der CIB Computer-Integrations-Beratung GmbH, Hamburg,<br />
gezeichnet und übernommen. Die CIB Computer-Integrations-Beratung GmbH erbracht dafür als<br />
Sacheinlage zwei Geschäftsanteile der CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Hamburg sowie zwei<br />
Geschäftsanteile der Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, Hamburg, ein. Die eingebrachten<br />
Geschäftsanteile stellen jeweils 100% des Stammkapitals der Gesellschaften dar. Die Einbringung<br />
erfolgte mit Wirkung zum 1. Juli 2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2005 im<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
Gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Pixelpark AG vom 19. Dezember 2005<br />
wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.835.587 um EUR 3.909.775 gegen Sacheinlage<br />
auf EUR 21.745.362 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte gegen die Ausgabe von 3.909.775 neuer,<br />
auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Der<br />
Ausgabepreis betrug EUR 1,33 pro Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist<br />
ausgeschlossen, die auszugebenden neuen Aktien wurden zu gleichen Teilen von den Gesellschaftern<br />
Herrn Hans-Jörg Lang und Herrn Michael Otte gezeichnet und übernommen. Die<br />
Gesellschafter brachten dafür als Sacheinlage die von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile der ON-<br />
LINE C&L EDV Service GmbH, Hamburg, ein. Die Einbringung erfolgte mit Wirkung zum 1. Juli 2005.<br />
Die Kapitalerhöhung wurde am 12. Januar 2006 im Handelsregister eingetragen.<br />
F-32
Zum Bilanzstichtag beträgt das genehmigte Kapital nach teilweiser Ausschöpfung EUR 2.532.254.<br />
Kapitalrücklage<br />
Im Rahmen der durchgeführten Kapitalmaßnahmen erhöhte sich die Kapitalrücklage der Pixelpark AG<br />
um TEUR 4.981 und um TEUR 88 hinsichtlich der Aktienoptionsprogramme.<br />
Bilanzverlust<br />
Der Bilanzverlust erhöhte sich um den auf die Aktionäre der Pixelpark AG entfallenden Anteil am<br />
Konzernfehlbetrag des Berichtsjahres i.H.v. TEUR 166.<br />
Fair Value-Rücklage<br />
Aufgrund der Bewertung von Fondsanteilen bei den Tochtergesellschaften sowie aufgrund der<br />
Wertänderung des Beteiligungsbuchwertes an der PXP Software AG, Wien, wird erstmals per<br />
31. Dezember 2005 eine Fair Value-Rücklage i.H.v. TEUR -786 ausgewiesen.<br />
Kumulierte Wechselkursdifferenzen<br />
Die kumulierten Wechselkursdifferenzen umfassen alle Wechselkursdifferenzen, die sich aus der<br />
Umrechnung der Abschlüsse von Konzerngesellschaften ergeben haben, deren Bewertungswährung<br />
von der im vorliegenden Konzernabschluss verwendeten Währung (EUR) abweicht (vgl.<br />
Bewertungsvorschrift d).<br />
16 a. Verlust pro Aktie<br />
Die Berechnung des Verlustes pro Aktie am 31. Dezember 2005 beruht auf dem Konzernfehlbetrag<br />
von TEUR 185 (i. Vj. TEUR 2.203), der den Inhabern von Stammaktien zugeordnet werden kann, und<br />
einer gewichteten Durchschnittsanzahl der im Geschäftsjahr 2005 im Umlauf befindlichen Aktien von<br />
14.580.638 (i. Vj. 10.506.436).<br />
Gemäß IAS 33.38 sollten potenzielle Stammaktien nur dann als verwässernd behandelt werden, wenn<br />
ihre Umwandlung in Stammaktien zu einer Verringerung des Nettogewinns pro Aktie führen würde. Da<br />
Pixelpark im Berichtszeitraum Verluste zu verzeichnen hatte, wurden die Aktien aus genehmigtem und<br />
bedingtem, aber nicht gezeichnetem Kapital bei der Berechnung gemäß IAS 33.40 nicht<br />
berücksichtigt.<br />
16 b. Minderheiten<br />
Der Ergebnisanteil fremder Gesellschafter am Konzernergebnis beträgt TEUR -19. Der Kapitalanteil<br />
fremder Gesellschafter am Nettovermögen beträgt TEUR 126. Die Minderheitenanteile betreffen die<br />
Schindler, Parent & Cie. GmbH und die Pixelpark Solutions GmbH.<br />
F-33
17. Verzinsliche Darlehen<br />
Der Konzern hat kurzfristige Bankdarlehen i.H.v. TEUR 175 zum 31. Dezember 2005.<br />
18. Mitarbeiterbeteiligung<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Ziel dieses Aktienoptionsprogramms ist es die Mitarbeiter an der Wertsteigerung des Unternehmens<br />
zu beteiligen und ihnen dadurch einen Motivationsanreiz zu geben.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 16. September<br />
1999 war der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis<br />
zum 15. September 2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 910.000<br />
neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren. Bis zum 31. Dezember<br />
2004 wurden vier Tranchen mit einer Laufzeit von je fünf Jahren und einer Sperrfrist von je zwei<br />
Jahren aufgelegt. Dieser Beschluss wurde durch die ordentliche Hauptversammlung vom 25. August<br />
2005 in dem Umfang aufgehoben, wie sie nicht mehr zur Bedienung von Bezugsrechten aus den o. g.<br />
Aktienoptionen benötigt wird (175.000 neue Aktien).<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 2. November 2000<br />
ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum<br />
15. September 2005 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 950.000 neuen<br />
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren. Im Berichtszeitraum wurde die<br />
5. Tranche im Umfang von 680.200 Stück Optionen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer<br />
Sperrfrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 wurde der Vorstand<br />
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Oktober 2009 einmalig oder mehrmalig bis<br />
zu 430.000 Stück Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer der<br />
Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen, nach geordneten Unternehmen im Sinne des § 15 ff.<br />
AktG („Pixelpark Konzern“) mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren auszugeben. Bis zum<br />
31. Dezember 2005 wurde keine Tranche aufgelegt.<br />
Von den in den Jahren 1999 bis 2004 genehmigten 1.860.000 Optionen (bedingtes Kapital I und II)<br />
wurden insgesamt 1.728.999 gewährt. Zum Stichtag 31. Dezember 2005 besteht daher noch die<br />
Möglichkeit 131.001 Stück Optionen auszugeben.<br />
Von den insgesamt gewährten Optionen (1.728.999 Stück) sind bereits 765.759 Stück verfallen, so<br />
dass der Gesamtbestand der in Aktien wandelbaren Optionen zum Bilanzstichtag noch 963.240<br />
beträgt. Der Anteil der noch wandelbaren Stock Options aus dem bedingten Kapital I aus 1999 beträgt<br />
noch ca. 170.000 Stück, so dass mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2005 der<br />
Beschluss vom 16. September 1999 im Umfang von 735.000 Stück Optionen aufgehoben wurde. Bis<br />
zum 31. Dezember 2005 wurden zwei Tranchen mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Sperrfrist<br />
von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
Da der IAS 19 keine zwingende Vorschrift zum Ansatz und der Bewertung von Kapitalbeteiligungen<br />
enthält und IFRS 2 Share-based Payment wegen der zeitlichen Voraussetzung nicht auf sämtliche<br />
Aktienoptionsprogramme anwendbar ist, hat der Vorstand der Pixelpark AG gemäß IAS 1.22 die HGB-<br />
Regelungen herangezogen. Nach HGB fällt für Aktienoptionspläne, die aus bedingtem Kapital bedient<br />
werden, kein Personalaufwand an.<br />
F-34
Die letzten beiden aufgelegten Optionsprogramme erfüllen die zeitlichen Voraussetzungen zur<br />
Anwendung des IFRS 2.<br />
Gemäß IFRS 2 wird der Gesamtwert der den Mitarbeitern gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt<br />
der Ausgabe zum Fair Value bewertet. Der errechnete Gesamtwert der Aktienoptionen zum<br />
Ausgabetag wird über den Zeitraum als Personalaufwand verteilt, in dem das Unternehmen die<br />
Gegenleistung des Mitarbeiters in Form seiner Arbeitsleistung erhält. Dieser Zeitraum entspricht<br />
regelmäßig der vereinbarten Sperrfrist. Die Gegenbuchung erfolgt direkt im Eigenkapital.<br />
Die Aufwandsermittlung basiert auf dem Marktwert der ausgegeben Bezugsrechte, für dessen<br />
Berechnung das Black-Scholes-Optionspreismodell verwendet wurde. Dabei sind folgende Bewertungsparameter<br />
zu Grunde gelegt worden:<br />
4. Tranche 5. Tranche<br />
Bewertungszeitpunkt 24.10.2003 15.09.2005<br />
Ausübungskurs (EUR) 1,66 1,81<br />
Erwartete Volatilität der Aktie (%) 47,6 47,6<br />
Risikofreier Zinssatz (%) 3,60% 2,60%<br />
Laufzeit bis Ende der Performance-<br />
Periode (Jahre) 5 5<br />
Wert der Optionsrechte zum Zeitpunkt der Ausgabe 0,36 0,64<br />
F-35
Der Ergebniseffekt aufgrund der Berücksichtigung des Personalaufwandes in der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung des Pixelpark-Konzerns aus den Aktienoptionsprogrammen beläuft sich auf<br />
TEUR -88.<br />
Ursprünglich ausgegebene<br />
Optionen<br />
Sonstige<br />
Vorstand Mitarbeiter Gesamt 31.12.2004<br />
in 2005<br />
gewährte<br />
in 2005<br />
ausgeübt<br />
in 2005<br />
verfallen 31.12.2005<br />
1. Tranche 20.800 160.850 181.650 0 0 0 0 0<br />
2. Tranche 16.000 273.200 289.200 13.600 0 0 -13.600 0<br />
3. Tranche 12.000 176.750 188.750 14.740 0 0 0 14.740<br />
4. Tranche 50.000 339.199 389.199 313.900 0 0 -45.600 268.300<br />
5. Tranche (2005) 70.000 610.200 680.200 0 680.200 0 0 680.200<br />
Gesamt 168.800 1.560.199 1.728.999 342.240 680.200 0 -59.200 963.240<br />
19. Rückstellungen<br />
(in TEUR) Personal<br />
Restruktu-<br />
rierungen<br />
Haftungsrisiken<br />
und<br />
Drohverluste Sonstige Gesamt<br />
1. Januar 2005 1.047 406 510 1.013 2.976<br />
Zugang aus Erstkonsolidierung zum 1. Juli 2005 338 0 14 83 435<br />
Zuführung 1.192 0 615 510 2.317<br />
Inanspruchnahme -1.020 -276 -86 -511 -1.893<br />
Auflösung -185 0 -125 -164 -474<br />
Währungskursdifferenzen 0 0 0 0 0<br />
31. Dezember 2005 1.372 130 928 931 3.361<br />
Langfristig 0 0 603 0 603<br />
Kurzfristig 1.372 130 325 931 2.758<br />
Restrukturierungen<br />
1.372 130 928 931 3.361<br />
Die Rückstellung von TEUR 406 am 1. Januar 2005 wurde im Wesentlichen für Maßnahmen im<br />
Konzern für die Reduktion der Mietflächen und Sozialplanaufwendungen bei der Pixelpark AG<br />
verwandt.<br />
Die Rückstellung für Restrukturierung per 31. Dezember 2005 i.H.v. TEUR 130 setzt sich im<br />
Wesentlichen zusammen aus Aufwendungen im Zusammenhang mit der Optimierung des Standortes<br />
Berlin i.H.v. TEUR 48 sowie der Auflösung der Standorte Basel und London i.H.v. TEUR 82.<br />
Personal<br />
Die Rückstellung für Personal bezieht sich hauptsächlich auf Aufwendungen im Zusammenhang mit<br />
Urlaubsansprüchen und ausstehenden Prämienzahlungen.<br />
F-36
Haftungsrisiken und Drohverluste<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein bis zum 24. März 2016 laufender<br />
Mietvertrag. Die gemieteten Räumlichkeiten waren im Geschäftsjahr 2005 untervermietet. Der Mieter<br />
hat jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung zum 25. März 2006 ausgeübt. Durch<br />
die vorzeitige Kündigung des bisherigen Untermieters und der Einschätzung der derzeitigen Situation<br />
am Immobilienmarkt in London besteht für die Pixelpark AG insofern das Risiko eines Drohverlustes<br />
aus dem Mietvertrag, als durch den Neuabschluss eines bereits verhandelten und demnächst zu<br />
unterzeichnenden Untermietvertrags der durch Pixelpark AG zu zahlende Mietpreis nicht zu 100%<br />
erzielt werden kann. Diesem Risiko hat die Pixelpark AG durch die Bildung einer Drohverlustrückstellung<br />
in Höhe von EUR 0,6 Mio. Rechnung getragen. Die Rückstellung berücksichtigt die<br />
geschätzten Auswirkungen über die gesamte Restlaufzeit des Mietvertrages, die Abzinsung erfolgt auf<br />
Grundlage eines marktüblichen Zinssatzes.<br />
Sonstige<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2005 Rückstellungen für Prüfungs- und<br />
Beratungsaufwand i.H.v. TEUR 235.<br />
20. Verbindlichkeiten<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen 4.100 2.833<br />
Latente Steuerverbindlichkeiten 0 97<br />
Erhaltene Anzahlungen 313 228<br />
Verbindlichkeiten im Verbundbereich 140 147<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 420 24<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 175 21<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 3.404 1.668<br />
Sonstige<br />
8.552 5.018<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten zum 31. Dezember 2005 im Wesentlichen Verbindlichkeiten<br />
aus sonstigen Steuern i.H.v. TEUR 242, Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern<br />
TEUR 856, Verbindlichkeiten aus Lohnsteuern TEUR 324, sonstige Abgrenzungen TEUR 410 sowie<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern i.H.v. TEUR 320.<br />
F-37
21. Finanzinstrumente<br />
Kredit- und Währungsrisiken entstehen im normalen Gang der Geschäfte des Konzerns. Finanzderivate<br />
werden zur Verringerung des Risikos von Währungs- und Zinsschwankungen nicht genutzt.<br />
Kreditrisiko<br />
Das Management verfügt über eine Kreditstrategie; das Kreditrisiko wird permanent überwacht.<br />
Kredite über einen bestimmten Betrag werden Kunden erst nach Prüfung ihrer Kreditwürdigkeit<br />
eingeräumt.<br />
Am Bilanzstichtag gab es keine wesentlichen Konzentrationen des Kreditrisikos. Das größte<br />
Kreditrisiko stellen die Buchwerte der einzelnen Vermögenswerte in der Bilanz dar.<br />
Währungsrisiko<br />
Der Konzern geht bei Verkäufen, Einkäufen und Krediten in anderen Währungen als dem EUR ein<br />
Währungsrisiko ein. Dies betrifft hauptsächlich Schweizer Franken und in einem sehr geringen<br />
Umfang US-Dollar.<br />
Hinsichtlich anderer Vermögenswerte und Schulden in anderen Währungen als dem EUR besteht nur<br />
ein unwesentliches Risiko.<br />
22. Mietverhältnisse<br />
Als Mieter<br />
Zahlungsverpflichtungen auf Grund unkündbarer Mietverhältnisse existieren wie folgt:<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
< ein Jahr 1.147 1.411<br />
Zwischen einem Jahr und fünf Jahren<br />
1.920 3.477<br />
> fünf Jahre 0 5.189<br />
3.067 10.077<br />
Der Konzern mietet insbesondere Büroräumlichkeiten, Autos und Geschäftsausstattung im Rahmen<br />
von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing- und Mietverträgen.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 wurden TEUR 1.278 als Aufwendungen für Mieten in der Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung ausgewiesen (i. Vj. TEUR 921).<br />
F-38
23. Nahestehende Unternehmen und Personen<br />
Identität der nahestehenden Unternehmen und Personen<br />
Dem Konzern gegenüber gelten die Beteiligungen und assoziierten Unternehmen als nahestehende<br />
Personen. Zudem stellen natürliche Personen nahestehende Personen dar, sofern sie direkt oder<br />
indirekt über einen Anteil an den Stimmrechten der Pixelpark AG verfügen und dadurch einen<br />
maßgeblichen Einfluss über das Unternehmen erhalten, sowie nahe Familienangehörige dieser<br />
Personen.<br />
Nahestehende Personen sind auch Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen.<br />
Außerdem sind nahestehende Unternehmen, Unternehmen, an denen ein beträchtlicher Anteil der<br />
Stimmrechte, ob direkt oder indirekt, durch eine oben genannt beschriebene Person gehalten wird<br />
oder über die eine solche Person die Möglichkeit der Ausübung eines maßgeblichen Einflusses hat.<br />
Dies umfasst Unternehmen, welche sich im Besitz von Mitgliedern des Managements oder<br />
Hauptaktionären der Pixelpark AG befinden, sowie Unternehmen, die ein Mitglied des Managements<br />
in einer Schlüsselfunktion mit der Pixelpark AG gemein haben.<br />
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß IAS 24<br />
Transaktionen mit Vorständen und leitenden Angestellten<br />
Die zum Bilanzstichtag amtierende Vorstände der Pixelpark AG, Berlin, und ihre unmittelbaren Verwandten<br />
hielten indirekt 2,9% der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens. Der Vorstandsvorsitzende<br />
hielt per 31. Dezember 2005 100% der Anteile an der CHARISMA Vermögensverwaltungsgesellschaft<br />
mbH, die ihrerseits 2,9% der Anteile der Pixelpark AG hielt.<br />
Leitende Angestellte beteiligen sich an dem Aktienoptionsprogramm (vgl. Anm. 18).<br />
Die in der Position „Personalaufwand“ (vgl. Anm. 6) enthaltene Vergütung beträgt:<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Vorstände 753 592<br />
Leitende Angestellte 2.905 1.922<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien<br />
3.658 2.514<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien haben im Geschäftsjahr 2005 nicht stattgefunden.<br />
F-39
24. Unternehmen des Konzerns<br />
Veränderungen im Konsolidierungskreis<br />
Gemäß dem Beschluss des Vorstandes der Pixelpark AG vom 10. Februar 2005 hat sich die Pixelpark<br />
AG mit Vertrag vom 14. Februar 2005 mit einer Stammeinlage von EUR 26.000 zu 51% an der PSO<br />
Zweiundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH beteiligt. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
vom 15. Februar 2005 wurde die Gesellschaft in Pixelpark Solutions GmbH umfirmiert<br />
und die Satzung entsprechend geändert. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung, Einführung<br />
und der Vertrieb von Software- und Systemlösungen und deren Entwicklung sowie alle damit im<br />
Zusammenhang stehenden Tätigkeiten. Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom<br />
30. September 2005 erwarb die Pixelpark AG einen weiteren Geschäftsanteil i.H.v. EUR 10.200 und<br />
hält nunmehr 71% der Geschäftsanteile. Die Anschaffungskosten der Pixelpark Solutions GmbH<br />
betragen insgesamt TEUR 212.<br />
Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22. März 2005 hat die Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich, 100%<br />
ihrer Geschäftsanteile an der Hypercomm AG, Rüschlikon, zu einem Kaufpreis i.H.v. TEUR 17<br />
veräußert.<br />
Mit den Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsverträgen vom 22. August 2005 erwarb die Pixelpark<br />
AG weitere Geschäftsanteile i.H.v. EUR 20.000 und EUR 62.000 an der Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH und hält nunmehr 100% der Geschäftsanteile. Die Anschaffungskosten betragen<br />
TEUR 83, der Wert der Geschäftanteile erhöhte sich auf insgesamt TEUR 677.<br />
Die Pixelpark AG hält 100% der Geschäftsanteile an der Venturepark GmbH, Berlin. Mit Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung vom 11. Oktober 2005 wurde die Firmierung der Gesellschaft in<br />
Pixelpark Technology Services GmbH geändert und der Gegenstand des Unternehmens neu gefasst.<br />
Gegenstand des Unternehmens ist nunmehr die Unterstützung des Vertriebs der Pixelpark AG sowie<br />
der mit der Pixelpark AG verbundenen Unternehmen sowie die Erbringung von Serviceleistungen.<br />
Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 25. Oktober 2005 hat die Pixelpark AG eine<br />
Kapitaleinlage i.H.v. EUR 450.000 geleistet, die in die Kapitalrücklage der Pixelpark Technology<br />
Services GmbH eingestellt wurde. Der Wert der Geschäftsanteile erhöhte sich damit auf TEUR 467.<br />
Gemäß Vorstandsbeschluss vom 3. Januar 2005 wurde die Kapitalrücklage der Visioplant Consult<br />
GmbH durch Bareinlagen um TEUR 126 erhöht. Dadurch erhöhte sich der Wert der Geschäftsanteile<br />
auf TEUR 373.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005 hat die Pixelpark AG jeweils 100% der Stimmrechte und<br />
Geschäftsanteile an der CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Hamburg, und der Opfides IT-<br />
Dienstleistungen GmbH, Hamburg, übernommen. Die Einbringung erfolgte gegen die Ausgabe von<br />
1.557.971 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabekurs von EUR 1,38 je Aktie. Die<br />
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des<br />
genehmigten Kapitals gemäß dem Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Pixelpark<br />
AG vom 15. November 2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2005 in das Handelsregister<br />
eingetragen. Die Anschaffungskosten betragen TEUR 1.716 für die CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH und TEUR 573 für die Opfides IT- Dienstleistungen GmbH. Die Aufteilung des Kaufpreises auf<br />
Basis der geschätzten Marktwerte der Vermögenswerte wurde unter Berücksichtigung der<br />
nachfolgenden Verschmelzung der CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit der Visioplant Consult GmbH<br />
wie folgt vorgenommen; Unterschiedsbetrag (TEUR 3.345) und Firmenwert (TEUR 3.345). Es wurden<br />
insgesamt Zahlungsmittel von TEUR 50 übernommen.<br />
F-40
Mit Verschmelzungsvertrag vom 1. Dezember 2005 wurde das Vermögen der CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH (als übertragende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die<br />
Visioplant Consult GmbH (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen. Die Übernahme des<br />
Vermögens der CIB Netzwerk-Beratung GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des<br />
30. Juni 2005 (Verschmelzungsstichtag) zu Buchwerten. Zur Durchführung der Verschmelzung hat die<br />
Visioplant Consult GmbH durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils i.H.v. EUR 10.000 ihr<br />
gezeichnetes Kapital auf EUR 60.000 erhöht und der Pixelpark AG als alleiniger Gesellschafterin der<br />
CIB Netzwerk-Beratung GmbH als Gegenleistung für die Einbringung gewährt. Mit Wirksamwerden<br />
der Verschmelzung lautet die Firma CIB Netzwerk-Beratung GmbH. Der Wert der Geschäftanteile der<br />
Pixelpark AG an der verschmolzenen Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 2.089.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005 hat die Pixelpark AG jeweils 100% der Stimmrechte und<br />
Geschäftsanteile an der ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Hamburg, übernommen. Die Einbringung<br />
erfolgt gegen die Ausgabe von 3.909.775 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabekurs<br />
von EUR 1,33 je Aktie. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter<br />
teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß dem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat<br />
der Pixelpark AG vom 19. Dezember 2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 12. Januar 2006 in das<br />
Handelsregister eingetragen. Die Aufteilung des Kaufpreises auf Basis der geschätzten Marktwerte der<br />
Vermögenswerte wurde wie folgt vorgenommen; Kaufpreis (TEUR 5.533), erworbenes Nettovermögen<br />
(TEUR 226), Unterschiedsbetrag (TEUR 5.307), Firmenwert (TEUR 4.171) sowie Kundenstamm<br />
(TEUR 1.136). Es wurden insgesamt Zahlungsmittel von TEUR 503 übernommen.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005 hat die Pixelpark AG 100% der Stimmrechte und<br />
Geschäftsanteile an der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH, Meersburg, sowie 51% der<br />
Geschäftsanteile an der Schindler, Parent & Cie. GmbH, Meersburg, erworben. Der Pixelpark AG<br />
steht das Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2005 zu. Die Einbringung der Geschäftsanteile<br />
erfolgt gegen die Ausgabe von 1.842.218 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem<br />
Ausgabekurs von EUR 1,80 je Aktie. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG<br />
erfolgt unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß dem Beschluss von Vorstand<br />
und Aufsichtsrat der Pixelpark AG vom 4. April 2006. Zwischen der Schindler, Parent & Cie. Holding<br />
GmbH und der Schindler, Parent & Cie. GmbH bestand zum 1. Juli 2005 ein wirksamer<br />
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Pixelpark AG hat die Anteile an beiden<br />
Gesellschaften mit den Anschaffungskosten per 31. Dezember 2005 aktiviert. Sie betragen für die<br />
Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH TEUR 184 und für die Schindler, Parent & Cie. GmbH<br />
TEUR 3.689. Die Einbringung gegen Sacheinlage ist am 18. April 2006 in das Handelsregister<br />
eingetragen worden. Die Aufteilung des Kaufpreises auf Basis der geschätzten Marktwerte der<br />
Vermögenswerte wurde wie folgt vorgenommen; Kaufpreis (TEUR 3.873), anteilig erworbenes<br />
Nettovermögen (TEUR -278) Unterschiedsbetrag (TEUR 4.151) und Firmenwert (TEUR 4.151). Es<br />
wurden insgesamt Zahlungsmittel von TEUR 721 übernommen.<br />
F-41
Dies ergab zum 31. Dezember 2005 die folgende Konzernstruktur:<br />
Unternehmen<br />
Tochtergesellschaften<br />
Land der<br />
Eintragungen<br />
Anteil am Eigenkapital<br />
Beteiligungsergebnis<br />
Kapital<br />
%<br />
31.12.2005<br />
TEUR<br />
2005<br />
1 TEUR<br />
ZLU - Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung ZLU GmbH,<br />
Berlin Deutschland 100,0 596 198<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH,<br />
Hamburg 2 Deutschland 100,0 -244 521<br />
CIB Netzwerk-Beratung GmbH,<br />
Hamburg (ehemals: Visioplant Consult<br />
GmbH) 3 Deutschland 100,0 53 424<br />
Pixelpark Technology Services GmbH,<br />
Berlin (ehemals: Venturepark GmbH) 4 Deutschland 100,0 375 -91<br />
Opfides IT-Dienstleistungen GmbH,<br />
Hamburg 5 Deutschland 100,0 21 189<br />
Pixelpark Solutions GmbH, Hamburg 6 Deutschland 71,0 77 -152<br />
ON-LINE C&L EDV Service GmbH,<br />
Hamburg 7 Deutschland 100,0 459 234<br />
Schindler, Parent & Cie. Holding<br />
GmbH, Meersburg 8 Deutschland 100,0 184 525<br />
Schindler, Parent & Cie. GmbH,<br />
Meersburg 8 Deutschland 51,0 174 51<br />
Assoziierte Unternehmen bzw. zur<br />
Veräußerung gehaltene Anteile<br />
Konsoli-<br />
dierungs-<br />
methode<br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung <br />
Vollkonsolidierung<br />
Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin 9 Deutschland 39,8 947 -313 At-Equity<br />
PXP Software AG, Wien 10 Österreich 16,4 1.076 -391 Fair Value<br />
Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich 11<br />
Schweiz<br />
100,0<br />
174 75<br />
Pixelpark UK Ltd., London 12 Großbritannien 100,0 -558 -542<br />
Entkonsolidiert<br />
zum<br />
30.06.2005<br />
Nicht<br />
konsolidiert<br />
F-42
Unternehmen<br />
Mittelbare Anteile gemäß § 16 Abs. 4<br />
AktG<br />
Land der<br />
Eintragungen<br />
Anteil am Eigenkapital<br />
Beteiligungsergebnis<br />
Kapital<br />
%<br />
31.12.2005<br />
TEUR<br />
2005<br />
1 TEUR<br />
Schindler, Parent & Cie. Identity<br />
GmbH, Berlin gehalten über Schindler,<br />
Parent & Cie. GmbH, Meersburg 13 Deutschland 38,3 41 -9<br />
Konsoli-<br />
dierungs-<br />
methode<br />
Nicht<br />
konsolidiert 14<br />
1<br />
Eigenkapital nach IFRS, soweit nicht anders vermerkt.<br />
2<br />
Pixelpark AG hat zusätzlich 41% der Geschäftsanteile gemäß Geschäftsanteilskauf - und<br />
Abtretungsverträgen vom 22.08.2005 zum Nominalwert erworben.<br />
3<br />
Pixelpark AG hat 100% der Geschäftsanteile an CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit Vertrag über die Einbringung von<br />
Geschäftsanteilen vom 15.11.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 erworben. Gemäß Vertrag vom 01.12.2005<br />
wurde CIB Netzwerk-Beratung GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 auf Visioplant Consult GmbH<br />
verschmolzen. Anschließend erfolgte die Umfirmierung in CIB Netzwerk-Beratung GmbH.<br />
4<br />
Aufnahme der operativen Geschäftsbetriebes am 01.10.2005.<br />
5<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum 01.07.2005 -31.12.2005 gemäß Vertrag über die Einbringung über 100% der<br />
Geschäftsanteile an Opfides IT- Dienstleistungen GmbH vom 15.11.205 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
6<br />
Für den Zeitraum 01.04.-31.12.2005, Neugründung 01.03.2005.<br />
7<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum vom 01.07.2005 -31.12.2005 gemäß Vertrag über die Einbringung über 100% der<br />
Geschäftsanteile vom 19.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
8<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum vom 01.07.2005 -31.12.2005 gemäß Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom<br />
28.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
9<br />
Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2003 gemäß von KPMG am 23.12.2004 testiertem HGB Jahresabschluss.<br />
10<br />
Angaben nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften.<br />
11<br />
Eigenkapital und Jahresergebnis bis 31.12.2005; Einstellung des Geschäftsbetriebes 2004, Entkonsolidierung aus dem<br />
Pixelpark Konzern per 30.06.2005.<br />
12<br />
Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2004, Einstellung des Geschäftsbetriebes seit Januar 2002.<br />
13<br />
Jahresergebnis nach IFRS für den Zeitraum 01.07.2005-31.12.2005 gemäß Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom<br />
28.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
14<br />
Wegen Unwesentlichkeit keine Konsolidierung per 31.12.2005.<br />
Daten zu Beteiligungen, die nach der Equity-Methode konsolidiert wurden<br />
Zum 1. November 2001 wurde das Liquidationsverfahren über die Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin, eröffnet. Die Venturepark Incubator AG i.L., Berlin, wurde im Konzernabschluss als Beteiligung<br />
mit EUR 0,0 Mio ausgewiesen.<br />
Beherrschung des Konzerns<br />
Zum 31. Dezember 2005 besaß kein Einzelaktionär mehr als 25% des Aktienkapitals (vgl. auch<br />
Punkt 15).<br />
25. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 315a HGB<br />
Die Pixelpark AG, Berlin, stellt für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen befreienden<br />
Konzernabschluss gemäß § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS)<br />
auf, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind.<br />
Der Konzernabschluss der Pixelpark AG, Berlin, wird beim Handelsregister Berlin-Charlottenburg<br />
hinterlegt.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Am 16. März 2005 wurde Michael Riese, Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark AG vom<br />
Aufsichtsrat des Unternehmens für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2008 zum Mitglied des<br />
Vorstands bestellt.<br />
F-43
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 753<br />
(i. Vj. TEUR 592).<br />
Für das Geschäftsjahr 2005 fielen Aufwendungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder i.H.v.<br />
TEUR 57 an (i. Vj. TEUR 59). Davon waren am Bilanzstichtag TEUR 21 ausgezahlt. Diese Rückstellung<br />
beträgt per 31. Dezember 2005 insgesamt TEUR 36 (i. Vj. TEUR 107).<br />
Die Pixelpark AG hatte im Geschäftsjahr 2005 folgende Vorstandsmitglieder:<br />
Michael Riese Chief Executive Officer,<br />
Vorsitzender Hamburg<br />
Burkhard Berner Chief Operating Officer,<br />
Hamburg<br />
Es wurden folgende Personen als Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG tätig:<br />
Wolf-Dieter Gramatke Kaufmann, Hamburg<br />
Vorsitzender - DEAG Deutsche Entertain-<br />
ment AG, Berlin, stellv. Vor-<br />
sitzender des Aufsichtsrats<br />
- Steristics AG, Münster,<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
- Jetix Europe NV, Hilversum<br />
(NL), Member of the<br />
Supervisory Board<br />
- ApolloProMedia GmbH & Co,<br />
Köln, Mitglied des Fachbeirats<br />
- Handelskammer Hamburg,<br />
Mitglied im Ausschuss für<br />
Medienwirtschaft<br />
Dr. Horst Heemann Rechtsanwalt, Hamburg<br />
stellv. Vorsitzender<br />
Dietmar Lummitsch<br />
Mitglied<br />
Dipl.-Ing., Dipl.-Ökon.<br />
und Dipl.-Kaufmann,<br />
Konstanz<br />
Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben gemäß § 161 AktG die Entsprechenserklärung zu<br />
den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben<br />
und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Pixelpark AG unter „www.<strong>pixelpark</strong>.de“ zugänglich<br />
gemacht.<br />
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben am 10. März 2006 sowie am 10. April 2006<br />
beschlossen, den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag einer Tochtergesellschaft zum<br />
31. Dezember 2005 in Form einer Kapitalrücklage auszugleichen. Die Höhe der von Pixelpark AG zu<br />
leistenden Kapitaleinlage beträgt TEUR 300.<br />
F-44
Am 11. April 2006 hat die Pixelpark AG die selbstschuldnerische Bürgschaft bis zu TEUR 213 für alle<br />
fälligen Forderungen der Philips GmbH, Hamburg, gegenüber der Visioplant Vertriebs GmbH,<br />
Hamburg, übernommen. Die Bürgschaft ist bis zum 31. August 2006 befristet.<br />
Der Vorstand hat den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 am 10. Mai 2006 zur<br />
Feststellung bzw. zur Kenntnisnahme an den Aufsichtsrat freigegeben.<br />
Berlin, den 15. Mai 2006<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
F-45
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2005<br />
1. Geschäft und Rahmenbedingungen<br />
1.1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit<br />
Der Pixelpark-Konzern ist einer der führenden Interaktiv-Dienstleister Deutschlands. Die Muttergesellschaft,<br />
die Pixelpark AG, Berlin, wurde 1991 gegründet.<br />
Das Portfolio des Konzerns umfasst Dienstleistungen aus den Geschäftsbereichen Agentur,<br />
Informationstechnologie und Beratung. Entlang der Wertschöpfungskette – von der crossmedialen<br />
Markenkommunikation bis hin zu prozessorientierten Transaktionen - ist Pixelpark nachweislich in der<br />
Lage, wirtschaftlichen Nutzen für seine Kunden zu generieren.<br />
Pixelpark unterteilt seine Geschäftstätigkeit in drei Geschäftsbereiche: Agentur, Informationstechnologie<br />
und Beratung. Der Geschäftsbereich Agentur ist spezialisiert auf Strategieberatung,<br />
konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer interaktiver Lösungen, technische Integration<br />
und Anbindung an bestehende IT-Systeme sowie Hosting und Housing von webbasierten Lösungen.<br />
Daneben werden über eine Tochtergesellschaft alle Dienstleistungen einer klassischen Agentur mit<br />
Schwerpunkt Markenführung angeboten. Der Bereich Informationstechnologie beschäftigt sich mit<br />
der Sicherheit, Optimierung, Implementation und dem Betrieb komplexer IT-Landschaften und<br />
-Systeme, bis hin zu Großrechner- und Speicher-Lösungen sowie dem Outsourcing von<br />
Rechenzentrumsbetrieben. Daneben hat der Konzern seine Geschäftstätigkeit im Jahr 2005 um<br />
Dienstleistungen rund um die Entwicklung und Implementation von Software für Finanzdienstleister<br />
erweitert. Der Bereich Beratung versteht sich als wirtschaftlicher Berater für komplexe IT-Strukturen<br />
und Systeme. Außerdem bietet Pixelpark über eine Tochtergesellschaft unternehmensberaterische<br />
Leistungen mit dem Schwerpunkt Logistik und Geschäftsprozessoptimierung an.<br />
Das Geschäft in den Geschäftsbereichen bzw. Segmenten wird jeweils von einer oder mehreren<br />
unabhängigen Gesellschaften erbracht, die direkte Tochtergesellschaften oder mehrheitliche<br />
Beteiligungen der Pixelpark AG sind. Dem Bereich Agentur sind die operativen Geschäftseinheiten<br />
der Pixelpark AG in Berlin und Köln sowie die Tochtergesellschaften Schindler, Parent & Cie. GmbH<br />
und Schindler Parent & Cie. Holding GmbH zugeordnet. Der Bereich Informationstechnologie wird<br />
repräsentiert durch die Tochtergesellschaften Pixelpark Solutions GmbH, Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH und ON-LINE C&L EDV Service GmbH. Der Bereich<br />
Beratung umfasst die Tochtergesellschaften CIB Netzwerk-Beratung GmbH und ZLU – Zentrum für<br />
Logistik und Unternehmensplanung GmbH. Zur Stärkung der vertrieblichen Aktivitäten der Pixelpark-<br />
Gesellschaften ist die 100%-Tochter Pixelpark Technology Services GmbH übergreifend am Markt<br />
tätig. Im europäischen Ausland ist die Pixelpark AG zu 100% an der Pixelpark (Schweiz) AG und der<br />
Pixelpark UK Ltd. beteiligt. Diese Gesellschaften waren im Geschäftsjahr 2005 nicht operativ tätig und<br />
sind entkonsolidiert worden.<br />
F-46
1.2 Operative Gesellschaften<br />
Schindler Parent<br />
& Cie. GmbH<br />
Schindler Parent<br />
& Cie. Identity GmbH<br />
Pixelpark<br />
Solutions GmbH<br />
Pixelpark AG<br />
Agentur Zentrales<br />
Management<br />
ON-LINE C&L<br />
EDV Service GmbH<br />
Die Pixelpark AG und ihre Tochtergesellschaften sind neben der Konzernzentrale in Berlin an den<br />
Standorten Hamburg, Köln und Meersburg vertreten. Die Konzernleitung obliegt Herrn Michael Riese,<br />
Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark AG sowie Herrn Burkhard Berner, Vorstand und<br />
COO der Pixelpark AG. Der Vorstand untersteht der Kontrolle des dreiköpfigen Aufsichtsrats der<br />
Pixelpark AG. Dieser setzt sich zusammen aus: Wolf-Dieter Gramatke (Vorsitzender des<br />
Aufsichtsrats), Dr. Horst Heemann und Dietmar Lummitsch. Die Tochtergesellschaften werden durch<br />
die jeweilige Geschäftsleitung geführt.<br />
1.3 Unternehmenssteuerung, Ziele und Strategie<br />
CIB<br />
Netzwerk-Beratung<br />
GmbH<br />
Opfides<br />
IT-Dienstleistungen<br />
GmbH<br />
Pixelpark<br />
Technology Services<br />
GmbH<br />
Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft<br />
mbH<br />
ZLU - Zentrum für<br />
Logistik und<br />
Unternehmensplanung<br />
GmbH<br />
Der Pixelpark-Konzern steuert seine Geschäftsbereiche im Sinne einer Management-Holding. Die<br />
operativen Bereiche Agentur, Informationstechnologie und Beratung sowie deren zugehörige<br />
Tochtergesellschaften sind in diese Segmente aufgeteilt und tragen damit zum Gesamtergebnis des<br />
Konzerns bei. Der Pixelpark-Konzern verfolgt dabei eine Portfolio-Strategie: Die Tochtergesellschaften<br />
und Geschäftsbereiche des Konzerns müssen einzeln Wachstum und Profitabilität nachweisen. Seit<br />
Ende des vierten Quartals 2004 verfolgt der Pixelpark-Konzern darüber hinaus die Umsetzung einer<br />
externen Wachstumsstrategie. Profitable Geschäftseinheiten, welche das Portfolio des Konzerns<br />
sinnvoll ergänzen, werden mehrheitlich oder vollständig übernommen. Der Pixelpark-Konzern agierte<br />
dabei im Geschäftsjahr 2005 erfolgreich. So wurden in dessen Verlauf fünf Einheiten mehrheitlich<br />
oder vollständig übernommen. Mittelfristig plant der Pixelpark-Konzern die gute Marktposition weiter<br />
auszubauen. 2005 konnte der Konzern im Ranking der deutschen Interaktiv-Dienstleister mit dem<br />
dritten Rang seine Platzierung gegenüber 2004 um vier Positionen verbessern. Grundlage des<br />
Rankings ist die Einreichung der Honorarumsätze aus Interaktivdienstleistungen. Der Pixelpark-<br />
Konzern errang dabei bereits in den Bereichen eGovernment und eMarketing die Marktführerschaft<br />
und war unter den TopTen des Rankings wachstumsstärkstes Unternehmen. Im aktuellen Ranking<br />
konnte der Pixelpark-Konzern die Position verteidigen und wies mit einer Rate von 21% das gleiche<br />
Umsatzwachstum wie der Marktführer T-Systems MMS auf. Diese Wachstumsrate des Pixelpark-<br />
Konzerns liegt damit signifikant über dem durchschnittlichen Wert von 12%.<br />
Der Konzern steuert seine Segmente nach dem operativen Ergebnis (EBITDA bzw. EBITA). Im<br />
Vergleich zum Vorjahresvergleichszeitraum hat sich diese Finanzkennzahl deutlich verbessert.<br />
F-47
Die positive Entwicklung des Pixelpark-Konzerns ist auch in anderen Bereichen abzulesen: Die<br />
Zufriedenheit der Mitarbeiter mit dem Unternehmen hat sich auch im Geschäftsjahr 2005 verbessert.<br />
So verzeichnete der Konzern neben den Neuzugängen im Personal nur wenige Abgänge. Der<br />
Pixelpark-Konzern ist in der Lage, seinen Mitarbeitern einen attraktiven Arbeitsplatz mit interessanten<br />
Herausforderungen zu bieten. In Zeiten des Fachkräftemangels auf dem Markt der Multimedia- und<br />
IT-Dienstleistungen wird dies auch weiterhin mit hoher Priorität verfolgt. Um die Mitarbeiter langfristig<br />
am Unternehmenserfolg zu beteiligen, wurden auch im Jahr 2005 aus dem Aktienoptionsprogramm<br />
Optionsrechte an die Mitarbeiter ausgegeben.<br />
Um die Mitarbeiter zu motivieren und die Rolle Pixelparks als Innovationsführer im Interaktiv-Dienstleistungsbereich<br />
durch eigene Ideen und Leistungen auszubauen, räumt der Pixelpark-Konzern<br />
seinen Mitarbeitern entsprechende Freiräume ein. So entstand u.a. das Pilotprojekt „Wohnzimmer der<br />
Zukunft“, welches die aktuellen Errungenschaften aus dem Bereich des digitalen Entertainments<br />
bereithält und den Mitarbeitern zur Nutzung freisteht. In diesem „Wohnzimmer der Zukunft“ werden<br />
Entwicklungen aus den Bereichen IPTV, Mobile Kommunikation, Konsolen und Decoder auf ihre<br />
Alltagstauglichkeit getestet. Ein anderes Projekt in 2005 war "Wildfutter Vol. 1+2". Es wurden zwei<br />
Ausgaben des weltweit ersten Design-Magazins für die UMTS Plattform entwickelt. In der zweiten<br />
Ausgabe wurde der Schwerpunkt auf Animation und Bewegtbilder gelegt.<br />
1.4 Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen<br />
Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Konzerns beliefen sich im Geschäftsjahr 2005<br />
wie im Vorjahr auf insgesamt 0,0 Mio. EUR. Pixelpark plant im Geschäftsjahr 2006 höhere<br />
Aufwendungen für den Bereich Forschung und Entwicklung aufzubringen.<br />
2. Geschäftsverlauf im Jahr 2005<br />
2.1 Entwicklung von Gesamtwirtschaft weltweit und in Deutschland<br />
Wie schon in den Jahren zuvor, so war auch im Jahr 2005 ein Unterschied in der weltwirtschaftlichen<br />
Entwicklung und der Entwicklung der europäischen und insbesondere deutschen Wirtschaft<br />
festzustellen. Trotz des deutlichen Anstiegs des Ölpreises im Laufe des Jahres, welcher u.a. durch<br />
Naturkatastrophen bedingt war, expandierte die Weltwirtschaft kräftig. Die Wachstumsrate lag mit<br />
4,3% weiterhin über dem Durchschnitt der vergangenen fünf Jahre. 1 Die Wachstumszentren USA,<br />
China und nach längerer Stagnationsphase Japan entwickelten sich 2005 unverändert schnell.<br />
Niedrige Kapitalmarktzinsen, steigende Vermögenswerte und eine günstige Ertragslage der<br />
Unternehmen kompensierten weltweit betrachtet die gestiegenen Preise für Rohöl und andere<br />
Rohstoffe. 2<br />
1 Quelle: Ifo Konjunkturprognose 2006, Pressemitteilung vom 19.12.2005. ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München.<br />
2 Quelle: Die Lage der Weltwirtschaft und der deutschen Wirtschaft im Herbst 2005, Presseinformation der DIW Berlin,<br />
HWWA, ifo Institut für Wirtschaftsforschung, Institut für Weltwirtschaft der Universität Kiel, Institut für<br />
Wirtschaftsforschung Halle, Rheinisch-Westfälisches Institut für Wirtschaftsforschung.<br />
F-48
Anders entwickelte sich dagegen die Situation im Euro-Raum. Nachdem noch Ende 2004 positive<br />
Erwartungen bezüglich des Fortschreitens der wirtschaftlichen Entwicklung aus 2004 auch für das<br />
Jahr 2005 bestanden, wurde dieser zu Beginn des Jahres 2005 schnell korrigiert. Die konjunkturelle<br />
Dynamik in der europäischen Währungsunion blieb im ersten Halbjahr mit einer durchschnittlichen<br />
Wachstumsrate von 1,3% eher schwach und konnte erst im zweiten Halbjahr 2005 an Fahrt<br />
gewinnen. Im dritten Quartal 2005 konnte das europaweite Wachstum auf 2,6% zulegen. Hauptgründe<br />
hierfür war die gesteigerte Auslandsnachfrage, welche durch die leichte Abwertung des Euro und<br />
niedrige langfristige Zinsen noch weiter befördert wurde. Aber auch Investitionen zogen im Euro-<br />
Raum im zweiten Halbjahr 2005 wieder an.<br />
Einen ähnlichen Verlauf nahm die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr. Im Zeitraum von Mitte<br />
2004 bis Mitte 2005 nahm das reale Bruttoinlandsprodukt lediglich um 0,6% zu. Wie schon zuvor war<br />
das einzige belebende Element im ersten Halbjahr 2005 der Exportanstieg. Dieser wurde jedoch<br />
durch die zwischenzeitliche Aufwertung des Euro und die spürbare Verteuerung von Energie in den<br />
ersten sechs Monaten wieder gehemmt. So lebte die deutsche Konjunktur im ersten Halbjahr 2005<br />
lediglich von Impulsen aus dem Ausland. Die Binnenwirtschaft stagnierte und der Energiepreisanstieg<br />
hemmte den privaten Konsum immens. 3 Erst in der zweiten Jahreshälfte und insbesondere durch die<br />
Ankündigung und Durchführung von Neuwahlen erholte sich die Binnenwirtschaft wieder. Im zweiten<br />
Halbjahr befand sich die deutsche Wirtschaft im konjunkturellen Aufschwung. Der ifo-Geschäftsklimaindex<br />
und auch die Industrieproduktion waren zuletzt deutlicher aufwärts gerichtet. Im<br />
Jahresdurchschnitt 2005 expandierte das reale Bruttoinlandsprodukt damit um ca. 0,9%, nach 1,6%<br />
im Jahr 2004. 4 Die gestiegene Auslandsnachfrage, bedingt durch die günstige Entwicklung des Euro-<br />
Dollar-Kurses, und Binneninvestitionen gaben hierfür den Ausschlag. Der private Konsum sprang<br />
dagegen unverändert nicht an, begründet unter anderem durch die moderate Lohnentwicklung und die<br />
wenig veränderte, hohe Arbeitslosigkeit.<br />
2.2 Branchenspezifische Rahmenbedingungen<br />
Der Technologiemarkt 8 (ITK-Markt) in Deutschland setzte seine positive Entwicklung aus dem Jahr<br />
2004 mit leichten Abstrichen fort. Er lag mit 2,4% Wachstum jedoch weiterhin über dem<br />
durchschnittlichen Wirtschaftswachstum Deutschlands. Im Vorjahr verzeichnete man auf dem ITK-<br />
Markt noch eine Steigerung von 2,6%.<br />
Insgesamt umfasste der ITK-Markt im Jahr 2005 in Deutschland ein Gesamtvolumen von 134,3 Mrd.<br />
EUR (2004: 131,1 Mrd. EUR). Dabei teilten sich die Gebiete Informationstechnik (68,1 Mrd. EUR) und<br />
Telekommunikation (66,1 Mrd. EUR) die Gesamtsumme nahezu gleichmäßig auf. Auf das Gebiet IT-<br />
Services entfielen 27,9 Mrd. EUR, auf Hardware und Systeme 34,1 Mrd. EUR und auf Software<br />
16,1 Mrd. EUR. 5 Für das Jahr 2005 wird gegenüber dem Vorjahreszeitraum mit einem Wachstum von<br />
2% auf dem IT-Services-Markt gerechnet. 6<br />
3 Quelle: Die Lage der Weltwirtschaft und der deutschen Wirtschaft im Herbst 2005, Presseinformation der DIW Berlin,<br />
HWWA, ifo Institut für Wirtschaftsforschung, Institut für Weltwirtschaft der Universität Kiel, Institut für<br />
Wirtschaftsforschung Halle, Rheinisch-Westfälisches Institut für Wirtschaftsforschung.<br />
4 Quelle: Ifo Konjunkturprognose 2006, Pressemitteilung vom 19.12.2005. ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München.<br />
5 Quelle: BITKOM, Kennzahlen zur ITK-Branchenentwicklung, Frühjahr 2006.<br />
6 rd<br />
Quelle: Ernst & Young, Industry Insight, IT Services, 3 Quarter 2005.<br />
F-49
Die für den Einsatz von Interaktivdienstleistungen notwendige Verbreitung des Internets als<br />
Kommunikations- und Transaktionsplattform wächst in Deutschland weiter: Der Anteil der<br />
Bevölkerung, der über einen Zugang zum Internet verfügt, hat weiterhin zugenommen. 65% aller<br />
deutschen Erwachsenen besitzen im vierten Quartal 2005 einen eigenen Zugang zum Internet. Dies<br />
sind drei Prozentpunkte mehr als im vierten Quartal 2004. Mittlerweile sind 73% der Männer und 57%<br />
der Frauen in Deutschland online. 7<br />
Die Konsolidierung auf dem deutschen ITK-Markt setzte sich auch im Berichtszeitraum unvermindert<br />
fort. Bis auf die saisonal bedingte schwächere Sommerperiode waren die M&A-Aktivitäten in<br />
Deutschland unverändert hoch und steigerten sich noch während des dritten und vierten Quartals<br />
2005. 8<br />
2.3 Erfolgreiches Wachstum in 2005 - Geschäftsentwicklung des Pixelpark-Konzerns<br />
Im Geschäftsjahr 2005 konnte der Pixelpark-Konzern den positiven Geschäftsverlauf von Ende 2004<br />
fortsetzen.<br />
Mit 24,2 Mio. EUR (2004: 18,2 Mio. EUR) wurde der Umsatz im Berichtsjahr um 32,9% gegenüber<br />
dem Vorjahreszeitraum gesteigert.<br />
Das Konzern-EBITDA konnte in 2005 mit 0,6 Mio. EUR (2004: -1,6 Mio. EUR) nicht nur deutlich<br />
gesteigert, sondern auch in die Gewinnzone geführt werden. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und<br />
Beteiligungserträgen ist im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht positiv (0 Mio. EUR). Im Geschäftsjahr<br />
2004 lag der Wert noch bei -2,5 Mio. EUR.<br />
Schloss Pixelpark das Geschäftsjahr 2004 noch mit einem negativen Konzernergebnis von -2,2 Mio.<br />
EUR ab, konnte das erste Halbjahr 2005 erstmals seit Börsengang im Jahre 1999 positiv beendet<br />
werden. Auch in der zweiten Jahreshälfte liefen die Geschäfte im Konzern gut. Insbesondere bedingt<br />
durch die vielfältigen Aktivitäten im Bereich M&A sowie durch ungeplante, nicht unwesentliche<br />
Aufwendungen aus dem Mietvertrag der nicht operativ tätigen Tochtergesellschaft in London wurde<br />
das Konzernergebnis im zweiten Halbjahr 2005 stärker belastet. Im Ergebnis konnte der Konzern für<br />
das Geschäftsjahr 2005 jedoch seine Ziele erreichen und weist nur noch einen Fehlbetrag i.H.v.<br />
-0,2 Mio. EUR aus.<br />
Zur Schaffung weiteren finanziellen Spielraums zur Ausgestaltung der Wachstumsstrategie führte<br />
Pixelpark im Juni 2005 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um 3,9 Mio. EUR aus dem genehmigten<br />
Kapital durch. Die Aktionäre konnten dabei Aktien im Verhältnis 16:5 zu einem Bezugspreis von<br />
1,35 EUR je Aktie erweben. Nachdem im ersten Halbjahr 2005 mit der PSO 42 GmbH, jetzt Pixelpark<br />
Solutions GmbH, bereits ein Unternehmen akquiriert wurde, erhöhten sich die M&A-Aktivitäten im<br />
zweiten Halbjahr: Mit GFT Media, CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH<br />
und der ON-LINE C&L EDV Service GmbH wurden zum 1. Juli 2005 vier weitere Unternehmensteile<br />
oder Gesellschaften mehrheitlich übernommen. Darüber hinaus erwarb das Unternehmen die<br />
mehrheitlichen Anteile an der Kommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH.<br />
Bedingt durch die M&A-Aktivitäten stieg die Anzahl der Mitarbeiter zum 31. Dezember 2005 auf 235<br />
fest angestellte Mitarbeiter und acht Auszubildende. Zum Jahresende 2004 waren es 145 feste<br />
Mitarbeiter und drei Auszubildende. Durchschnittlich beschäftigte der Konzern im Geschäftsjahr 2005<br />
190 Mitarbeiter.<br />
7 Quelle: Forschungsgruppe Wahlen: Internet-Strukturdaten, IV Quartal 2005.<br />
8 rd th<br />
Quelle: Ernst & Young, Industry Insight, IT Services, 3 and 4 Quarter 2005.<br />
F-50
Nachdem im Geschäftsjahr 2004 die finanzielle Sanierung vollzogen und der Turnaround erreicht<br />
wurde, kündigte der Vorstand der Pixelpark AG für 2005 weiteres Wachstum bei Umsatz und Ertrag<br />
an. Die positive Geschäftsentwicklung sollte es möglich machen, so die Geschäftsführung anlässlich<br />
der Hauptversammlung 2005, konzernweit das beste Jahresergebnis seit dem Börsengang im Jahr<br />
1999 zu erzielen. Die vorliegenden Ergebnisse geben Aufschluss darüber, wie positiv der Pixelpark-<br />
Konzern sich im Geschäftsjahr 2005 weiterentwickelt hat. Gemessen an der Umsatzentwicklung<br />
gegenüber dem Vorjahr und dem Konzernergebnis für das Jahr 2005 lässt sich festhalten, dass der<br />
prognostizierte Geschäftsverlauf somit erreicht wurde.<br />
2.4 Entwicklung des Aktienkurses<br />
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2005 gelang es Pixelpark, die Marktkapitalisierung von 15,3 Mio. EUR<br />
auf 26,4 Mio. EUR zu steigern. Zum Jahresbeginn notierte die Aktie noch bei einem Kurs von 1,22<br />
EUR. Die Aktie bewegte sich dann in einer Trading-Range zwischen 1,22 und 1,39 EUR. Im Mai 2005<br />
erfolgte dann der Ausbruch nach oben bis zu einem Widerstand bei 1,87 EUR. Zur zweiten<br />
Jahreshälfte konsolidierte die Aktie im unteren Teil einer neu gebildeten Trading-Range zwischen<br />
1,39 und 1,87 EUR. Der Kurs schloss zum Jahresende mit 1,46 EUR. Bedingt durch die<br />
Kapitalerhöhungen betrug das Grundkapital der Gesellschaft zum Jahresende 23,6 Mio. EUR.<br />
3. Ertragslage<br />
3.1 Ertragslage<br />
Umsatzerlöse<br />
Im Geschäftsjahr 2005 erwirtschaftete der Konzern einen Gesamtumsatz in Höhe von 24,2 Mio. EUR.<br />
Verglichen mit dem Geschäftsjahr 2004 (18,2 Mio. EUR) bedeutet dies eine Steigerung von 32,9%.<br />
Die positive Entwicklung resultiert im Wesentlichen aus den Akquisitionen und daraus den<br />
resultierenden, gesteigerten Umsatzbeiträgen.<br />
Innerhalb des Berichtszeitraumes wurden etwa 8,7 Mio. EUR (2004: 10,6 Mio. EUR) des<br />
Gesamtumsatzes mit den zehn größten Kunden des Konzerns erzielt. Dies entspricht etwa 35,9%<br />
(2004: 57,9%) des Gesamtumsatzes.<br />
Die zehn größten Kunden im Geschäftsjahr 2005 waren:<br />
1. Zweites Deutsches Fernsehen (ZDF)<br />
2. Provinzial Rheinland Versicherung<br />
3. Bundesministerium für Wirtschaft<br />
4. Witzenmann GmbH<br />
5. Vibracoustic GmbH & Co. KG<br />
6. NRW.BANK<br />
7. Sparkassen-Finanzportal GmbH<br />
8. Blaupunkt GmbH<br />
9. BARMER Ersatzkasse<br />
10. Volkswagen Coaching GmbH<br />
F-51
EBITDA bis Konzernergebnis<br />
Der Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2005 ein EBITDA in Höhe von 0,6 Mio. EUR, im Vergleich<br />
zu -1,6 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004. Das EBITDA ermittelt sich wie folgt:<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
Umsatzerlöse 24.209 18.219<br />
Sonstige betriebliche Erträge 4.385 1.686<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene Leistungen -9.950 -7.779<br />
Personalaufwand -12.326 -9.399<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -4.357<br />
EBITDA 586 -1.630<br />
(in TEUR) 2005 2004<br />
EBITDA 586 -1.630<br />
Restrukturierungsaufwand 0 -453<br />
Abschreibungen auf Sach- und Finanzanlagen -314 -235<br />
EBITA 272 -2.318<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte -241 -161<br />
Betriebsergebnis 31 -2.479<br />
Währungsverluste 0 -5<br />
Zinsen -29 76<br />
Steuern -326 205<br />
Beteiligungsergebnis 139 0<br />
Konzernergebnis -185 -2.203<br />
Innerhalb der Gewinn- und Verlustrechnung ist ein deutlicher Anstieg der sonstigen betrieblichen<br />
Erträgen zu vermerken: So stiegen diese von 1,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004 auf 4,4 Mio. im<br />
Geschäftsjahr 2005. Dies ist im Wesentlichen zurückzuführen auf einmalige Effekte wie die Erträge<br />
aus der Entkonsolidierung der Pixelpark (Schweiz) AG (1,2 Mio. EUR), Forderungserlasse (0,9 Mio.<br />
EUR) sowie der Auflösung von Rückstellungen (1,2 Mio. EUR).<br />
Der deutliche Anstieg der Materialaufwendungen und Aufwendungen für bezogene Leistungen von<br />
7,8 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004 auf 10 Mio. EUR im Jahr 2005 ist in erster Linie auf die<br />
Erweiterung des Konsolidierungskreises um die neuen Gesellschaften zurückzuführen.<br />
Bedingt durch die annähernde Verdopplung der Mitarbeiterzahl des Pixelpark-Konzerns im Jahr 2005<br />
stiegen auch die Aufwendungen für Personal. Der Personalaufwand betrug im abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr 12,3 Mio. EUR und stieg im Vergleich zu 2004 (9,7 Mio. EUR) um 27%. Der<br />
Mitarbeiteranstieg ist im Wesentlichen Ergebnis des anorganischen Wachstums.<br />
F-52
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen im Geschäftsjahr 2005 um 1,2 Mio. EUR ebenfalls<br />
deutlich an (27,4% gegenüber 2004). In dieser Position stecken nicht unwesentliche Einmaleffekte. So<br />
wurde eine Rückstellung über 0,6 Mio. EUR gebildet, die drohende, nicht weiter belastbare<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Auflösung des Mietvertrags der Pixelpark UK Ltd.<br />
abdecken. Außerdem fielen nicht unerhebliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Umsetzung<br />
der Wachstumsstrategie des Pixelpark-Konzerns an (0,1 Mio. EUR).<br />
Restrukturierungsaufwendungen<br />
In dem zurückliegenden Geschäftsjahr 2005 sind im Konzern keine Restrukturierungsaufwendungen<br />
angefallen.<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
Die planmäßigen Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und sonstige immaterielle<br />
Vermögenswerte beliefen sich im Geschäftsjahr 2005 auf insgesamt 0,2 Mio. EUR (2004: 0,3 Mio.<br />
EUR). Die Wertminderungen im Jahr 2005 betrugen 0,0 Mio. EUR (gegenüber 0,1 Mio. EUR im<br />
Vorjahr).<br />
Betriebsergebnis<br />
Das Betriebsergebnis konnte von -2,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004 auf 0,0 Mio. EUR im<br />
Geschäftsjahr 2005 verbessert werden. Dieses Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus den signifikant<br />
gestiegenen Umsatzerlösen und einer verbesserten Kostenstruktur sowie aus mehreren<br />
Einmaleffekten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der neuen Gesellschaften stehen.<br />
Zinsergebnis, Steuern und Beteiligungsergebnis<br />
Das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2005 hat sich gegenüber dem Vorjahr von 0,1 Mio. EUR auf<br />
0,0 Mio. EUR reduziert.<br />
Aufgrund der Einbeziehung operativ profitabler Gesellschaften in den Konsolidierungskreis ergab sich<br />
für den Konzern ein Ertragsteueraufwand von 0,5 Mio. EUR. Dem stand ein latenter Steuerertrag in<br />
Höhe von 0,2 Mio. EUR gegenüber, so dass der Konzern einen Steueraufwand in Höhe von 0,3 Mio.<br />
EUR ausweist.<br />
Das Beteiligungsergebnis des Geschäftsjahres 2005 beträgt 0,1 Mio. EUR. Dies ist auf<br />
Ausschüttungen der Pixelpark (Schweiz) AG und Vorsteuergewinnen zurückzuführen. Im Vorjahr<br />
wurden keine Erlöse erzielt.<br />
Konzernergebnis<br />
Trotz der Umsetzung der Wachstumsstrategie und den damit verbundenen hohen Investitionen im<br />
Geschäftsjahr 2005 für den Erwerb und die Eingliederung der neuen Unternehmen konnte der<br />
Pixelpark-Konzern den Konzernfehlbetrag von 2,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004 auf 0,2 Mio. EUR<br />
reduzieren.<br />
F-53
3.2 Vermögens- und Finanzlage<br />
Das Eigenkapital des Konzerns hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2005 von 5,8 Mio. EUR<br />
(1. Januar 2005) auf 20,0 Mio. EUR (31. Dezember 2005) verbessert.<br />
Diese deutliche Erhöhung des Eigenkapitals ist im Wesentlichen auf die im Berichtsjahr und in der Zeit<br />
bis zur Erstellung des Abschlusses durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital<br />
zurückzuführen. Aufgrund der Kapitalerhöhungen stieg das Eigenkapital des Konzerns um 16,2 Mio.<br />
EUR. Detaillierte Erläuterungen dazu finden sich in Anhang Nr. 16 „Kapital und Rücklagen“.<br />
Die liquiden Mittel des Konzerns haben sich per 31. Dezember 2005 auf 6,1 Mio. EUR erhöht. Zum<br />
31. Dezember 2004 betrugen die liquiden Mittel 5,8 Mio. EUR. Die Veränderung ist im Wesentlichen<br />
das Ergebnis der im Berichtszeitraum durchgeführten Barkapitalerhöhung um 4,9 Mio. EUR. Dem<br />
gegenüber flossen finanzielle Mittel aus der laufenden Geschäftstätigkeit (-2,8 Mio. EUR) und den<br />
Investitionstätigkeiten (-1,8 Mio. EUR) im zweiten Halbjahr 2005 ab.<br />
4. Segmentberichterstattung<br />
4.1 Geschäftsbereich Agentur<br />
Der Geschäftsbereich Agentur umfasst das Dienstleistungsangebot aller operativer Geschäftseinheiten<br />
von der Pixelpark AG sowie der Tochtergesellschaft Schindler, Parent & Cie GmbH.<br />
Daneben wird die nicht operative Tochter Pixelpark (Schweiz) AG, die im ersten Halbjahr 2005<br />
entkonsolidiert wurde, noch in diesem Segment zugeordnet.<br />
Der Geschäftsbereich hat das Jahr 2005 erwartungsgemäß erfolgreich abgeschlossen. Der Umsatz<br />
i.H.v. 12,4 Mio. EUR wurde gegenüber 2004 mit 9,5 Mio. EUR erneut gesteigert, die Marktposition<br />
verbessert. Mit der Übernahme der GFT Media ist der Geschäftsbereich Agentur ebenfalls wieder mit<br />
einem Kreativteam in Berlin vertreten. Die Übernahme erfolgte zum 1. Oktober 2005, das<br />
Integrationsprojekt wurde zum 1. Dezember 2005 erfolgreich beendet. Zum 31. Dezember 2005<br />
beschäftigte der Geschäftsbereich Agentur 153 Mitarbeiter. Es werden derzeit ein Fachinformatiker für<br />
Systemintegration sowie drei Kauffrauen für Bürokommunikation ausgebildet.<br />
Als Neukunden des Geschäftsbereichs wurden u.a. T-Online International AG, DaimlerChrysler AG,<br />
BASF AG, Schwarz Pharma Deutschland GmbH, die Deutsche Behindertenhilfe Aktion Mensch e.V.,<br />
UCI International Multiplex GmbH, das Institut der deutschen Wirtschaft, der Hessische Rundfunk,<br />
Mercedes-AMG, Schering OY und der Verkehrsverbund Rhein-Ruhr gewonnen.<br />
Auch im Jahr 2005 wurden die qualitativ herausragenden Ergebnisse des Geschäftsbereichs mit<br />
Preisen bedacht: So wurde der Newsletter des Lufthansa Worldshop auf dem<br />
Versandhandelskongress 2005 als beste E-Mail Kampagne ausgezeichnet. Die Arbeiten unter<br />
www.sony.de/digitaltv und www.blaupunkt.de sind im Jahrbuch der Werbung unter den nominierten<br />
Preisträgern. Www.wdr.windstaerke8.de wurde für einen „Eyes & Ears of Europe Award“ nominiert.<br />
Www.blaupunkt.de und www.tivi.de sind als Gewinner des „Annual Multimedia Award 2005“ geführt.<br />
www.agfaphoto.de und www.blaupunkt.com wurden für den „IF-Design Award“ nominiert.<br />
F-54
Seit Februar 2005 ist Pixelpark nach DIN EN ISO 9001:2000 zertifiziert und weist damit den hohen<br />
Qualitätsstandard seiner Geschäftsprozesse nach. Im Vorfeld der Zertifizierung wurde der<br />
Geschäftsbereich einer umfassenden Prüfung unterzogen, innerhalb derer die Einhaltung aller<br />
relevanten Normen unter Beweis zu stellen war. Danach erfüllen die Prozesse im<br />
Qualitätsmanagement sowohl die Bedürfnisse der Kunden als auch die Anforderungen der ISO-Norm.<br />
Für die Sicherheit und Qualität seiner IT-basierten Geschäftsprozesse erhielt der Bereich<br />
Informationstechnologie der Agentur außerdem die Zertifizierung nach British Standard BS 7799-<br />
2:2002. Die Norm ist der international anerkannte Standard für die Bewertung der Sicherheit von IT-<br />
Umgebungen und wurde von der TÜV Industrie Service GmbH, TÜV Rheinland Group an Pixelpark<br />
verliehen. Schwerpunkte der Prüfung waren unter anderem die Security Policy, die<br />
Systementwicklung und Wartung sowie die personelle, physische und umgebungsbezogene<br />
Sicherheit. Da Pixelpark bereits vor der Zertifizierung mittels standardisierter Geschäftsprozesse und<br />
unter Einhaltung höchster Sicherheitsanforderungen arbeitete, konnte die Zertifizierung innerhalb<br />
kürzester Zeit abgeschlossen werden. Mit der Erlangung des Standards hat Pixelpark auch den<br />
Ausbau in Richtung IT-Prozess-Management-Standard nach ITIL weiter vorangetrieben. Mit der<br />
Zertifizierung nach DIN EN ISO 9001:2000 und der weit umfangreicheren Zertifizierung nach BS 7799<br />
verfügt Pixelpark als einer der ersten Interaktiv-Dienstleister über beide Zertifizierungen.<br />
IPTV bedeutet interaktives Fernsehen über das Internet. Diese grundsätzliche Definition sowie viele<br />
weiter führende Informationen und aktuelle Marktzahlen wurden im Whitepaper "IPTV in Deutschland"<br />
von Pixelpark Agentur zusammengefasst und veröffentlicht. Erste Pilotprojekte wurden u.a. für die<br />
Lufthansa mit der Entwicklung eines IPTV-Frontends für den Lufthansa Worldshop umgesetzt.<br />
Aber auch auf den klassischen Medien konnte Pixelpark Agentur Neuland erschließen: So wurde für<br />
die integrierte Kommunikationskampagne des 10. World Business Dialogue neben den digitalen<br />
Medien auch ein TV-Trailer umgesetzt.<br />
F-55
Anhang: Pressemitteilungen Geschäftsbereich Pixelpark Agentur<br />
Datum Inhalt<br />
24. Februar 2005 Integrierte Marketing Kampagne für Top-Entscheider - Pixelpark Agentur<br />
launcht Cross-Media-Kampagne im Print, TV und Web für den X. World<br />
Business Dialogue<br />
11. März 2005 Pixelpark präsentiert erstes UMTS Design-Magazin - Pixelpark launcht<br />
Wildfutter, das erste Design-Magazin ausschließlich für mobile Endgeräte mit<br />
UMTS-Zugang<br />
18. März 2005 Pixelpark und das Adolf Grimme Institut intensivieren ihre Partnerschaft -<br />
Unterstützung des GRIMME ONLINE AWARD<br />
15. April 2005 Digitales Fernsehen durch die Hintertür - Pixelpark veröffentlicht White Paper zu<br />
den aktuellen Entwicklungen von IPTV in Deutschland<br />
25. Mai 05 eurovision.tv zur erfolgreichsten Eventsite ausgebaut - Offizielles Portal des<br />
Eurovision Song Contest bricht alle Rekorde<br />
29. Juni 2005 Ravin Mehta ins Präsidium des Bundesverband digitale Wirtschaft (BVDW) e.V.<br />
gewählt<br />
27. Juli 2005 Pixelpark unterstützt Cologne Music Lounge - Vorstellung des „Entertainments<br />
der Zukunft“<br />
15. August 2005 Pixelpark launcht das barrierefreie Förderportal für Nordrhein-Westfalen<br />
14. März 2005 Pixelpark nach BS 7799 zertifiziert<br />
8. März 2005 Die Kommunikationsplattform vereinheitlicht<br />
16. Februar 2005 Pixelpark nach ISO 9001:2000 zertifiziert<br />
F-56
4.2 Geschäftsbereich Informationstechnologie<br />
Der Geschäftsbereich Informationstechnologie hat im vergangenen Geschäftsjahr 2005 personell und<br />
wirtschaftlich deutliche Zuwächse verzeichnen können. Pixelparks Akquisitionsstrategie diente der<br />
Ausweitung der Kompetenzen und des Dienstleistungsangebots. Drei Tochtergesellschaften sowie die<br />
zentrale Vertriebsgesellschaft, Pixelpark Technology Services GmbH, verstärkten 2005 das IT-Knowhow<br />
des Konzerns. Damit verbunden war ein signifikanter Umsatzanstieg gegenüber dem Vorjahr.<br />
Insgesamt erlöste das Segment Informationstechnologie im Geschäftsjahr 2005 einen Umsatz von<br />
7,0 Mio. EUR gegenüber 4,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2004. Dabei waren zum 31. Dezember 2005<br />
41 Mitarbeiter innerhalb des Segments beschäftigt (31. Dezember 2004: 11).<br />
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2005 konnten neue Kunden mit Referenzinstallationen gewonnen<br />
werden. Hierzu zählen namhafte Unternehmen wie Dr. Oetker, Neckermann, die 100%ige Tochter des<br />
Hamburger Versandhauses Otto, Otto Office GmbH, 3 Banken EDV GmbH, Santander Consumer CC<br />
Bank und Santander Direktbank oder die Hamburg Tourismus GmbH. Herauszuheben ist weiterhin<br />
der erfolgte Lizenzabschluss auf dem Softwaremarkt für Middlewareprodukte bei einem<br />
Papiergroßhändler am Jahresende, welcher den größten Auftrag für IBM Document Manager in<br />
Europa bei einem mittelständischen Kunden im vergangenen Jahr darstellte.<br />
Bei den Bestandskunden stellten die Experten des Geschäftsbereichs Informationstechnologie in<br />
zahlreichen Projekten bei Unternehmen wie T-Systems International, Fujitsu Services und Lufthansa<br />
Systems oder Provinzial Düsseldorf ihre Leistungsfähigkeit unter Beweis.<br />
Insgesamt erstreckt sich der Kompetenzbereich des Bereichs Informationstechnologie von der<br />
Evaluation, Bereitstellung und Implementation von komplexen IT-Lösungen im Backend über<br />
Outsourcing-Dienstleistungen bis hin zum Rechenzentrumsbetrieb und die Bereitstellung von<br />
Softwarelösungen im Middleware-Bereich für die Zielgruppe der Finanzdienstleister.<br />
Mit der CIB Netzwerk-Beratung GmbH, die im vergangenen Jahr erworben wurde, unterhält der<br />
Konzern Kompetenzen zur wertschöpfenden Planung und Umsetzung von Projekt-, Betriebs- und<br />
Supportaufgaben für IT-Infrastrukturen. Das Unternehmen bietet seinen Kunden branchenübergreifend<br />
und herstellerneutral mit einem Team kompetenter Spezialisten umfassende Kenntnisse und<br />
Erfahrungen auf hohem Niveau: von der Beratung über IT-Systeme und Systemintegration bis hin zur<br />
Übernahme von IT-Teilbereichen oder des gesamten IT-Bereiches.<br />
Eine weitere neu erworbene Gesellschaft ist die ON-LINE C&L EDV Service GmbH. Sie ist<br />
spezialisiert auf die Bereitstellung, den Vertrieb und die Implementation von Produktlinien im Bereich<br />
der Hochverfügbarkeits- und Desaster Recovery Lösungen sowie Servervirtualisierungslösungen im<br />
Markt der auf Intel basierenden Server sowie auf Intel basierender IBM xSeries Systeme.<br />
Diese Tochtergesellschaft erreichte in 2005 auch weiterhin die Auszeichnung zum IBM Premier<br />
Business Partner. Der Status garantiert die strategische Unterstützung der IBM in allen Projekten.<br />
Dabei erhält der Geschäftsbereich über die ON-LINE C&L EDV Service GmbH weiterhin von IBM<br />
herausragende Marketingunterstützung mit dem Ziel in neue Märkte vorzudringen und so auch IBM<br />
bei der Gewinnung von Marktanteilen zu helfen. Die Tochtergesellschaft hat im abgelaufenen Jahr<br />
nach einer unabhängigen Auswertung eine überdurchschnittliche Kundenzufriedenheit vorzuweisen.<br />
Mit einem NSI (net satisfaction index) von über 90% liegt das Unternehmen weit über dem<br />
Branchendurchschnitt und bestätigt sich in der Wahrnehmung durch die Kunden als Lieferant von<br />
Spitzenleistungen.<br />
F-57
Die Pixelpark Solutions GmbH entwickelt z.Z. Softwareprodukte für Finanzdienstleister,<br />
Autorisierungssecurity sowie Qualitätsmanagementprodukte. Mit der „Pixelpark Finance Suite“ besitzt<br />
sie eine Software, die im Einsatz bei Banken (Transaktionen rund um die fachlichen Themen Konto,<br />
Depot, Kredit) ist. Im Bereich der Softwaretechnik werden Produkte erstellt, die zur effizienten<br />
Softwareentwicklung sowie zur Testautomation eingesetzt werden können. Dabei wird im Vergleich<br />
zum Wettbewerb eine in der Praxis bewährte, modulare Basistechnologie eingesetzt, die eine<br />
wirtschaftliche Umsetzung von Projekten ermöglicht. Die Einsatzbandbreite reicht von kleinen<br />
Installationen bis hin zum Einsatz bei großen Finanzinstituten mit mehreren Millionen Online-Nutzer.<br />
Um die Lösungskompetenz im Geschäftsbereich zu stärken, sind Mitarbeiter derzeit bei den<br />
Softwareunternehmen Systar (für Capacity Management) und Auditec (für End2End-Monitoring)<br />
zertifiziert. Mit Microsoft Deutschland soll die Autorisierung „Microsoft Certified Partner“ mit<br />
entsprechenden Kernkompetenzen insbesondere im Lizenzmanagement im 1. Halbjahr 2006 erreicht<br />
werden. Außerdem sind Mitarbeiter als IT Service Manager nach ITIL (Exin) zertifiziert.<br />
Die Geschäftsaussichten für den Bereich Informationstechnologie für 2006 sind positiv. Der<br />
eingeschlagene Erfolgskurs soll fortgesetzt werden. Von Marktbeobachtern wird die Marktlage im IT-<br />
Markt als positiv eingeschätzt und die Befragung von Unternehmungen im Zielmarkt von zeigen ein<br />
regelmäßig verbessertes Geschäftklima und eine zunehmend größere Bereitschaft in IT zu<br />
investieren. Letztendlich spiegelt sich dies auch in wachsenden IT-Budgets der Kunden wieder.<br />
Zur Gewinnung eines neuen Kundenstammes werden verstärkte Cross-Selling-Aktivitäten der mit dem<br />
Vertrieb betrauten Tochtergesellschaft Pixelpark Technology Services GmbH geplant. Der Zugriff auf<br />
neue Angebotsressourcen innerhalb der Konzerngruppe ermöglicht die Erweiterung des Portfolios in<br />
profitable und innovative e-Business-Märkte.<br />
Ein weiteres Ziel für 2006 ist es, den Namen Pixelpark noch stärker als bisher mit Dienstleistungen<br />
aus dem Finanzdienstleistungsumfeld in Verbindung zu bringen.<br />
Um den Kundenwünschen auch weiterhin gerecht zu werden, sind im Verlauf des Geschäftsjahres<br />
2006 weitere Schwerpunkte auf das Virtualisierungsgeschäft, das Identity- und Applikationsmanagement<br />
und die Beratung von Kunden beim Aufbau ITIL-konformer Betriebsorganisationen<br />
gelegt. Bei allen Lösungsansätzen wird deshalb dafür Sorge getragen, dass die Produkte und<br />
Leistungen COBIT- und ITIL-konform sind.<br />
F-58
4.3 Geschäftsbereich Beratung<br />
Der Geschäftsbereich Beratung wird durch Tochtergesellschaften der Pixelpark AG in Berlin und<br />
Hamburg repräsentiert. Inhaltlich umfasst das Segment sämtliche Dienstleistungen von Management-<br />
und Umsetzungsberatung für Digitale Strategien, IT Managementprozesse und Logistik. Der Umsatz<br />
in diesem Segment wurde bedingt durch verbesserte Auslastung und die Akquisition im Bereich der<br />
IT-Management Beratung gegenüber dem Vorjahr erneut gesteigert. Der Geschäftsbereich Beratung<br />
trug mit 5,1 Mio. EUR (2004: 4,1 Mio. EUR) zum Gesamtumsatz bei. Der Bereich beschäftigte zum<br />
31. Dezember 2005 53 Mitarbeiter (31. Dezember 2004: 28).<br />
Bisher bot der Geschäftsbereich Dienstleistungen aus der auf Logistik spezialisierten Management-<br />
und Umsetzungsberatung an. Wie schon in den Jahren zuvor konsultierten die Unternehmensleitungen<br />
großer und bekannter Unternehmen die Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Beratung in<br />
Fragen umfassender organisatorischer und inhaltlicher Restrukturierungsvorhaben im Bereich ihrer<br />
Logistik.<br />
Akquisitionsbedingt konnten im Geschäftsbereich Beratung die Kompetenzen deutlich erweitert<br />
werden: Das Portfolio reicht nun von der Beratung des IT Managements in strategischen und<br />
konzeptionellen Aufgabenstellungen über die Beratung im Umfeld von komplexen IT Infrastrukturen<br />
bis in die Bereiche des IT Betriebes. Dabei agieren die Berater bei internationalen Konzernen als<br />
Systemintegrator für die gesamte Prozesskette. Diese beginnt mit der Idee für IT Infrastruktur-<br />
Funktionalitäten und führt über die jeweils relevanten Projekte bis hin zur qualifizierten Betriebsübergabe.<br />
Bei komplexen IT Vorhaben wird durch die Berater daher häufig die Rolle eines<br />
Systemintegrators eingenommen und damit die Lücke zwischen den oft kontroversen<br />
Zielvorstellungen im Projektumfeld geschlossen. Dabei verfolgen die Mitarbeiter eine ganzheitliche,<br />
herstellerunabhängige und produktneutrale Beratungsstrategie. Diese ist die Basis für eine kundenorientierte<br />
Beratungsleistung.<br />
Zur Umsetzung der Projekte werden Mitarbeiter mit langjährigen Erfahrungen im Umgang mit<br />
unterschiedlichen organisatorischen Umgebungen und komplexen Technologien bereitgestellt. Sie<br />
bilden eine Grundvoraussetzung für die lang andauernde Fortführung von Kundenbeziehungen.<br />
Die Investitionsbereitschaft der Großkunden des IT-Marktes hat sich im Jahr 2005 wieder etwas<br />
verbessert. Insbesondere äußert sich die verstärkte Nachfrage im Markt bei Beratungsthemen „rund<br />
um ITIL“ sowie komplementären Themen wie IT-Governance, COBIT, SOX-Compliance oder IT-<br />
Bereichs/Unternehmenssteuerung. Kunden im vergangenen Geschäftsjahr waren DHL, Gedas,<br />
Volkswagen AG, Fujitsu Services und Hannover Rück.<br />
Für den Kunden Vodafone D2 wurde u.a. eine Rechenzentrums-Konsolidierung inkl. Neubau des<br />
Rechenzentrums in Ratingen durchgeführt. Unter der Anleitung von Mitarbeitern des<br />
Geschäftsbereichs Beratung wurden die IT Dienste in die neue Rechenzentrums-Umgebung<br />
implementiert. Sie übernahmen dabei die Projektleitung und Konzeption und unterstützten die<br />
Implementierung neuer Dienste für neue Projekte (z.B. UMTS, MMS, Accounting).<br />
Für den Kunden Lufthansa Systems wurde ein CUTE OS erstellt, d.h. es wurde eine flexible Check-in<br />
Funktionalität für unterschiedliche Airlines entwickelt sowie der Roll-Out für die weltweit verteilten<br />
Standorte koordiniert. Darüber hinaus wurden für Lufthansa Systems verschiedene strategische<br />
Projekte im Netzwerk-Umfeld betreut, so auch die Anpassung des weltweiten Netzwerkes an neue<br />
Technologien und Anforderungen (z.B. neue Kundenstrukturen, VoIP, QoS).<br />
F-59
Im operativen Beratungsgeschäft mit Schwerpunkt Logistik wurden im vergangenen Geschäftsjahr<br />
2005 sowohl Folgeprojekte mit Bestandskunden durchgeführt wie auch die Kundenbasis durch<br />
erfolgreiche Akquisition bei Neukunden erweitert. So konnten Projekte u.a. bei den Firmen Knorr-<br />
Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH, Vibracoustic GmbH & Co KG, Volkswagen AG,<br />
EDEKA, Informationsverarbeitung für Versicherungen GmbH, Hannover (IVV) und Mobilcom<br />
umgesetzt werden.<br />
Neben den operativen Kundenprojekten wurden die strategischen Partnerschaften mit führenden<br />
IT-Dienstleistern (T-Systems, Fujitsu, Lufthansa Systems, Gedas) intensiviert, da in vielen Angebots-<br />
und Ausschreibungssituationen für große IT-Projekte nur der Weg als Partner eines großen<br />
IT-Dienstleisters zu neuen Projekten und neuen Kunden führt.<br />
Der Bereich investiert auch in die Qualifikation seiner Mitarbeiter: So erwarben diese u.a. Zertifikate<br />
als Netzwerk-Architekt, Design-Professional oder Netzwerk-Professional für namhafte Lieferanten wie<br />
CISCO, Bay Networks oder Checkpoint. Microsoft Zertifikate im Windows Bereich runden dieses Bild<br />
ab. Auch im ITIL-Bereich wurde die Weiterbildung verstärkt. Mittelfristig ist im Bereich der IT-<br />
Managementberatung eine Zertifizierung für alle Mitarbeiter im ITIL- und Prince2-Umfeld geplant.<br />
Es ist davon auszugehen, dass sich im Jahre 2006 durch den gestärkten Vertrieb und den guten Ruf<br />
auf dem Markt sowohl das Bestands- als auch das Neukundengeschäft weiterhin positiv gestalten<br />
werden, und dass – unterstützt durch die Partnerstruktur – wieder verstärkt Projekte mit längeren<br />
Projektlaufzeiten gewonnen werden können. Der Geschäftsbereich Beratung plant für 2006<br />
Erweiterungen des qualifizierten Beraterstammes und rechnet mit einem kontrollierten Wachstum<br />
unter Beibehaltung aller Qualitätsstandards.<br />
Konsolidierung/Zentrales Management<br />
Die Anzahl der festangestellten Mitarbeiter in den zentralen Managementfunktionen veränderte sich<br />
trotz Wachstum nicht. Sowohl zum 31. Dezember 2004 als auch zum 31. Dezember 2005 arbeiteten<br />
13 festangestellte Mitarbeiter in der Holding. Die Zahl der Auszubildenden erhöhte sich vom<br />
31. Dezember 2004 von zwei auf vier zum 31. Dezember 2005. Außerdem arbeitete zum<br />
31. Dezember 2005 eine Aushilfe im Bereich Zentrales Management (31. Dezember 2004: 0)<br />
Im Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ergaben sich im vergangenen Geschäftsjahr keinerlei<br />
Veränderungen.<br />
F-60
5. Risikobericht<br />
Der Konzern und sein unternehmerisches Handeln unterliegen in seinem Geschäft einer Vielzahl von<br />
Risiken, deren Eintreten die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage negativ beeinflussen können.<br />
Infolgedessen ist es möglich, dass Pixelpark seine für die Zukunft definierten Unternehmensziele<br />
verfehlt.<br />
Um den Erfolg dieses unternehmerischen Handels abzusichern, ist es daher erforderlich, potenzielle<br />
Risiken zu erkennen und die eintretenden Risiken zu managen. Management und leitende Mitarbeiter<br />
des Pixelpark-Konzerns sehen die Früherkennung, Prävention und Verringerung von Geschäftsrisiken<br />
daher als eine ihrer Hauptaufgaben an. Sie prüfen die Wahrscheinlichkeit des Eintritts und die<br />
möglichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Aus dieser Prüfung werden<br />
Maßnahmen abgeleitet, mit denen Geschäftsrisiken verkleinert oder vermieden werden können.<br />
Daneben ist ein Mitarbeiter im Finanzbereich der AG u.a. mit der Fortentwicklung des<br />
Risikomanagementsystems und dessen Implementation betraut.<br />
Risikomanagementsystem<br />
Das Risikomanagementsystem des Konzerns zur Früherkennung und zur Vermeidung von Risiken ist<br />
fester Bestandteil der Geschäfts-, Planungs- und Kontrollprozesse zur frühzeitigen Erkennung von<br />
Geschäftsrisiken. Es wird ergänzt durch eine jährliche Risiko-Inventur und eine unterjährige Ad-hoc-<br />
Berichterstattungspflicht aller in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften.<br />
Parallel dazu gibt es ein zentral organisiertes Monitoring der Eigenkapital- sowie der<br />
Liquiditätssituation. Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken des Konzerns genannt.<br />
Maßnahmen zur Steuerung, Reduzierung oder Vermeidung dieser Risiken wurden ergriffen.<br />
Die integrierten, dezentralen Controllingprozesse dienen dazu, dass durch das Management frühzeitig<br />
Risiken aus dem Projektgeschäft erkannt und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet werden<br />
können. Eine Zusammenfassung aller Ergebnisse wird der Geschäftsführung im Rahmen<br />
regelmäßiger Reports zur Verfügung gestellt. Dieses standardisierte Reporting ist wesentlicher<br />
Bestandteil zur frühzeitigen Erkennung von Geschäftsrisiken.<br />
Der Abschluss von Folgeaufträgen oder die Gewinnung neuer Kunden stellt die größte<br />
Herausforderung für Pixelpark dar und ist für die finanzielle und ergebnismäßige Entwicklung von<br />
entscheidender Bedeutung. Der Status der Neubeauftragung wird vierwöchentlich im Rahmen eines<br />
„Sales Forecasts“ aktualisiert und mit Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet.<br />
Als Interaktiv-Dienstleister führt Pixelpark in der Hauptsache Kundenprojekte durch, die vor Beginn<br />
vertraglich definiert werden. Die Manager der Kundenprojekte sind verpflichtet, bei der Erkennung von<br />
Risiken und Überschreitung einer definierten Schwelle in der Bewertung an ihren Vorgesetzten zu<br />
berichten und entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Daneben ergänzen wöchentliche<br />
Statusberichte die regelmäßige Überprüfung.<br />
Trotz der strategischen Neupositionierung als Interaktiv-Dienstleister haben sich für Pixelpark die<br />
wesentlichen Geschäftsrisiken in den vergangenen Jahren nicht verändert. Wesentliche Risiken seien<br />
an dieser Stelle im Einzelnen aufgeführt. Dabei können über diese hinaus auch andere eintreten,<br />
welche sich nachteilig auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken könnten.<br />
F-61
Risiko- und Chancenbericht<br />
Umfeld und Branche<br />
Pixelpark bewegt sich auf dem stark umkämpften deutschen Markt der Interaktivdienstleistungen. Die<br />
wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland hat wesentlichen Einfluss auf die Entwicklung dieses<br />
Marktes. Bei einer Verschlechterung der Marktlage könnte ein erhöhter Wettbewerb den von Pixelpark<br />
prognostizierten Umsatz und Marktanteil verringern. Bei einer länger anhaltenden Situation wären<br />
Anpassungen in Kapazität und Ausrichtung erforderlich, wobei es zu Kosten für diese<br />
Restrukturierung käme. Andererseits verfügt Pixelpark insbesondere im Agentur-Bereich im Vergleich<br />
zu seinen Wettbewerbern über eine Größe, um an einer weiteren Konsolidierung aktiv zu partizipieren<br />
und darüber weitere Marktanteile zu gewinnen.<br />
Operative Tätigkeit<br />
Die Kundenstruktur von Pixelpark hat sich auch im zurückliegenden Jahr verändert. Die zehn größten<br />
Kunden der Pixelpark AG hatten 2005 einen Anteil am Gesamtumsatz von 35,9% gegenüber 57,9%<br />
im Jahr 2004. Auch wenn sich somit die Abhängigkeit von einem oder einiger weniger Kunden<br />
deutlich reduziert hat, birgt der Wegfall eines oder mehrerer großer Kunden noch immer ein großes<br />
Risikopotenzial. Eine Kompensation ist nur über einen längeren Zeitraum möglich, in welchem ein<br />
Kunde ähnlicher Größe akquiriert werden muss. Pixelpark müsste in einem solchen Fall mit deutlichen<br />
Umsatzeinbußen rechnen.<br />
Das operative Geschäft bei Pixelpark ist geprägt vom Projektgeschäft. Diese ist in der Regel nicht auf<br />
einen längeren sondern limitierten, festgelegten Zeitraum definiert. Eine langfristige Umsatzplanung<br />
unterliegt daher einem gewissen Planungsrisiko. Pixelpark ist bestrebt, mit seinen Kunden langfristige<br />
Beziehungen mit festgelegten Budgets einzugehen. Ein Großteil des Projektgeschäfts wird aber über<br />
einzeln beauftragte Teilprojekte, welche in Summe zu einem Großprojekt längerer Laufzeit führen,<br />
abgewickelt.<br />
Kundenprojekte sind in der Regel komplex und mit einer hohen technischen Herausforderung<br />
behaftet. Ein wesentliches Risiko liegt deshalb im Management dieser Projekte. Die meisten Projekte<br />
haben den Charakter von Festpreisprojekten. Es besteht das Risiko, dass die angefallenen Kosten die<br />
im Vorfeld kalkulierten Kosten des Projektes übersteigen. Eine Weitergabe der überplanmäßigen<br />
Kosten an den Kunden ist in den meisten Fällen nicht möglich. Zur Sicherstellung der erfolgreichen<br />
Auftragsbearbeitung überwacht Pixelpark turnusmäßig den Status der jeweiligen Projekte. Die<br />
Überwachung beginnt mit der Auftragsannahme und erstreckt sich bis zur Projektabnahme durch den<br />
Kunden. Außerdem besteht das Risiko des Ausfalls von Forderungen. Erstmals seit längerer Zeit gab<br />
es im vergangenen Jahr 2005 einen wesentlichen Ausfall durch die Insolvenz einer Gesellschaft.<br />
Dieses Risiko wird bei Pixelpark durch das Stellen von Teilrechnungen begrenzt.<br />
Im Rahmen der Projektverträge gelten die branchenüblichen Gewährleistungs- und Haftungsverpflichtungen,<br />
aus denen im Einzelfall nachträgliche Kosten resultieren können.<br />
Die von Pixelpark durchgeführten Projekte und damit verbundenen Ergebnisse sind häufig mit einer<br />
großen wirtschaftlichen Wirkung für die Kunden verbunden. Eine unvollständige Leistungserbringung<br />
und damit Verzug im Einsatz der Leistungen können kundenseitig zu Umsatzverlusten führen, für die<br />
Pixelpark je nach Sachlage eine Kompensation anbieten müsste. Daneben würde ein Bekanntwerden<br />
von nicht sachgemäß erbrachten Dienstleistungen zu einem schlechten Bild Pixelparks in der<br />
Öffentlichkeit führen und den weiteren Absatz von Dienstleistungen und Produkten erschweren.<br />
F-62
Aus dem Projektgeschäft des Konzerns ergeben sich jedoch auch Chancen: Kundenbeziehungen, die<br />
nicht die technische oder finanzielle Gewinnorientierung des Unternehmens stützen, können leicht<br />
beendet werden. Pixelpark sucht langfristige Kundenbeziehungen zu großen Unternehmen mit einem<br />
Schwerpunkt im Bereich der digitalen Prozesse. Die Kundenbeziehungen können maßgeblich über<br />
die Ausrichtung der Projektlaufzeit und der Definition der Einzelprojekte gesteuert werden. Daneben<br />
verfügt Pixelpark über die Möglichkeit, über die einzelnen Geschäftsbereiche hinaus Dienstleistungen<br />
aus anderen Bereichen und somit konzernweites Cross-Selling anzubieten. Die einmalige Ausrichtung<br />
des Unternehmens mit der Verbindung von klassischer und digitaler Kommunikation bis hin zur<br />
Transaktion verschafft Pixelpark einen für den Kunden sichtbaren Wettbewerbsvorteil.<br />
Unternehmensstrategie<br />
Pixelpark hat im Geschäftsjahr 2005 eine expansive Wachstumsstrategie begonnen, in dessen<br />
Verlauf bereits fünf Unternehmen oder Unternehmensteile vollständig oder mehrheitlich übernommen<br />
wurden. Diese ergänzen das Geschäftsportfolio des Konzerns. Mittelfristig muss Pixelpark in der Lage<br />
sein, organisatorisch und kulturell zu integrieren. Eine Integration, die Synergien von administrativen<br />
Prozessen über Crossmarketing, Projektkooperationen bis hin zu einem Zugehörigkeitsgefühl zum<br />
Unternehmen ausschöpft, muss nachhaltig und interdisziplinär durchgeführt werden. Ein Scheitern der<br />
Eingliederung einer oder mehrerer Neuerwerbungen ginge einher mit dem Verlust von<br />
Kundenbeziehungen, Mitarbeiter-Know-how und ggf. der finanziellen Investition für Akquisition und<br />
Integration.<br />
Pixelpark strebt mit den Übernahmen und Beteiligungen jedoch eine deutliche Stärkung des<br />
Gesamtkonzerns an. Das Unternehmen will auch weiterhin als Marktführer der konzernunabhängigen<br />
Dienstleister agieren und die sinnvolle Expansion der Geschäftsbereiche durch M&A-Aktivitäten<br />
vorantreiben. Die Aufnahme von starken operativen Einheiten, welche die Situation des<br />
Gesamtkonzerns verbessern, stabilisiert Pixelpark.<br />
Leistungswirtschaftliche Risiken<br />
Die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte und Beteiligungswerte basiert auf Impairment-<br />
Tests gemäß IFRS anhand von Discounted Cash Flow-Berechnungen. In den Planungen, die dem<br />
Impairment-Test zu Grunde liegen, wird von einem Anstieg der Umsatzerlöse im Jahr 2006 und den<br />
Folgejahren ausgegangen.<br />
Bei der Bewertung dieser Aktiva besteht ein Risiko darin, dass die in den Bewertungsberechnungen<br />
angenommene Entwicklung nicht eintritt. Sollten die Ziele verfehlt werden, so dass der jeweilige<br />
Zeitwert der Cash Flows aus Gesellschaften unter dem der Aktiva liegt, droht eine zusätzliche<br />
Wertminderung auf diese Vermögenswerte.<br />
Personal<br />
Pixelpark verfügt über hoch qualifizierte Mitarbeiter, die in vielen Fällen über spezialisiertes<br />
Fachwissen verfügen. Diesen Mitarbeitern kommt in der operativen Tätigkeit oftmals eine<br />
Schlüsselfunktion zu. Mangelnde Motivation, Angebote von Wettbewerbern und andere Faktoren<br />
können dazu führen, dass diese Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, was für Pixelpark mit einem<br />
Know-how-Verlust verbunden ist. In vielen Bereichen wäre dies aufgrund des Fachkräftemangels nur<br />
schwer zu kompensieren. Pixelpark ist daher bestrebt, diese Mitarbeiter zu binden bzw. eine<br />
kontinuierliche Know-how-Weitergabe zu betreiben.<br />
F-63
Das Unternehmen befindet sich z.Z. im internen und externen Wachstum. Mit steigendem<br />
Auftragseingang muss gewährleistet sein, dass sich genug qualifizierte Mitarbeiter im Unternehmen<br />
befinden, um die Projekte fachgerecht umzusetzen. Pixelpark sucht daher aktiv und kontinuierlich<br />
nach überdurchschnittlich ausgebildeten Fachkräften zur Bewältigung des operativen<br />
Arbeitsaufkommens.<br />
Technologie<br />
Der Markt für Multimedia und IT ist einem hohen Innovationsdruck ausgesetzt. Daraus resultieren<br />
zwei Risiken: Investitionen, die für Know-how in zukunftsgerichtete Technologien getätigt werden,<br />
müssen ständig überprüft werden. Sollte sich herausstellen, dass sich ausgewählte Technologie nicht<br />
im wirtschaftlich relevanten Maß als zukunftsfähig erweist, müssen weitere Investitionen eingestellt<br />
und der gesamte Kostenblock mittelfristig finanziell kompensiert werden.<br />
Daneben ergibt sich für das Unternehmen und insbesondere die Mitarbeiter ein ständiger Fortbildungsdruck.<br />
Um aus technologischer Sicht weiterhin eine führende Rolle zu spielen, begegnet<br />
Pixelpark diesem mit einem kontinuierlichen, aktiven Fortbildungsangebot.<br />
Sonstiges<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein bis zum 24. März 2016 laufender<br />
Mietvertrag. Die gemieteten Räumlichkeiten waren im Geschäftsjahr 2005 untervermietet. Der Mieter<br />
hat jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung zum 25. März 2006 ausgeübt. Durch<br />
die vorzeitige Kündigung des bisherigen Untermieters besteht für die Pixelpark AG insofern das Risiko<br />
eines Drohverlustes aus dem Mietvertrag, als durch den Neuabschluss eines bereits verhandelten und<br />
demnächst zu unterzeichnenden Untermietvertrags der durch Pixelpark AG zu zahlende Mietpreis<br />
nicht zu 100% erziehlt werden kann. Diesem Risiko hat die Pixelpark AG durch die Bildung einer<br />
Drohverlustrückstellung in Höhe von EUR 0,6 Mio. Rechnung getragen. Die Rückstellung<br />
berücksichtigt die geschätzten Auswirkungen über die gesamte Restlaufzeit des Mietvertrages, die<br />
Abzinsung erfolgt auf Grundlage eines marktüblichen Zinssatzes.<br />
Der Aufsichtsrat der Pixelpark AG hat im Jahr 2002 einer Rechtsanwaltskanzlei den Auftrag gegeben,<br />
den Erwerb der ZLU-Gruppe im Jahr 2000 zu prüfen. Die Rechtsanwälte kamen in ihrem dem<br />
Aufsichtsrat am 11. Februar 2003 vorgelegten Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass beim Erwerb<br />
der ZLU-Gruppe und bei der Nachgründungsprüfung Unregelmäßigkeiten vorgekommen sind. Es<br />
wurde Schadenersatzklage gegen die Verkäufer der ZLU-Gruppe sowie gegen ehemalige Vorstandsmitglieder<br />
der Pixelpark AG und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beim Landgericht Berlin<br />
eingereicht. Die Klage gegen die Verkäufer wurde außergerichtlich durch eine Rückzahlung in Höhe<br />
von 3,2 Mio. EUR beigelegt, die als Ertrag in das Betriebsergebnis des Konzerns im Geschäftsjahr<br />
2003 einflossen. Die Klage gegen die anderen Parteien hat das Landgericht Berlin am 18. März 2005<br />
erstinstanzlich abgewiesen. Am 9. Mai 2005 wurde mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein<br />
Vergleich geschlossen. Pixelpark hat gegen das Urteil des Landgerichts Berlin im Übrigen vor dem<br />
Kammergericht i. H. v. 10 Mio. EUR Berufung eingelegt. Das Verfahren ruht derzeit wegen<br />
Vergleichsverhandlungen der Parteien. Über die Genehmigung des mit den ehemaligen<br />
Vorstandsmitgliedern verhandelten Vergleichs wird die ordentliche Hauptversammlung der Pixelpark<br />
AG entscheiden. Durch die Klageabweisung in erster Instanz stehen den Beklagten maximale<br />
Kostenerstattungsansprüche gegen Pixelpark in Höhe von EUR 0,4 Mio. zu. In genannter Höhe wurde<br />
schon im Vorjahr eine bilanzielle Risikovorsorge getroffen und eine Rückstellung gebildet.<br />
F-64
Die vorgenannten Risiken werden von Pixelpark über das definierte Risikomanagementsystem stetig<br />
überprüft und bei höherer Eintrittswahrscheinlichkeit mit entsprechenden Maßnahmen belegt.<br />
Derzeit sind jedoch keinerlei Risiken erkennbar, die den Fortbestand des Pixelpark-Konzerns<br />
gefährden. Die positive Geschäftsentwicklung und insbesondere das Umsatzwachstum und die seit<br />
2004 stetig verbesserte Vermögens- und Finanzlage des Konzerns gewähren dem Unternehmen<br />
zusätzliche Planungssicherheit.<br />
Prognosebericht<br />
Das folgende Kapitel „Prognosebericht“ enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen. Diese<br />
sind an der Verwendung von Formulierungen mit Wörtern wie „erwarten“, „prognostizieren“,<br />
„beabsichtigen“, „planen“, „anstreben“, „einschätzen“ und „werden“ zu erkennen. Solche vorausschauenden<br />
Aussagen beruhen auf derzeitigen Erkenntnissen, Einschätzungen und Annahmen. Sie<br />
bergen daher eine Reihe von Risiken, die bereits im Risikobericht behandelt wurden. Mehrere<br />
Faktoren, von denen zahlreiche außerhalb des Einflussbereichs des Konzerns liegen, beeinflussten<br />
den Geschäftsverlauf und dessen Ergebnisse. Sie können dazu führen, dass der tatsächliche von<br />
dem für die Zukunft prognostizierten Geschäftsverlauf des Pixelpark-Konzerns abweicht.<br />
Nach Vollzug des Turnarounds im Jahr 2004 wurde von Pixelpark im Geschäftsjahr 2005 eine<br />
Wachstumsstrategie entwickelt und konsequent umgesetzt. Das Unternehmen hat sein Geschäftsportfolio<br />
mit sechs vollständigen oder mehrheitlichen Akquisitionen deutlich erweitert. Daneben konnte<br />
der Umsatz erneut gesteigert und die Gewinnschwelle nahezu ganzjährig erreicht werden. Das<br />
Dienstleistungsangebot von Pixelpark 2006 ist einzigartig: Als erster Interaktiv-Dienstleister mit<br />
umfassender IT-Kompetenz deckt das Unternehmen nun auch den Markt der klassischen Werbung<br />
ab. Ein neuer Agenturtypus wurde geschaffen. Er verbindet klassische und digitale Kommunikation mit<br />
Transaktion, vom Marketing bis zur Prozessoptimierung. Mit diesem Geschäftsportfolio wird Pixelpark<br />
im Geschäftsjahr 2006 und darüber hinaus seine Kunden begleiten und unterstützen.<br />
Die wirtschaftliche Situation dafür scheint günstig: So rechnet das DIW Berlin mit 1,7% Wachstum in<br />
diesem Jahr und mit 1,2% im Jahr 2007. Zu Beginn des Jahres 2006 ist das internationale Umfeld<br />
günstig: Der Ölpreis ist gesunken, der Euro-Wechselkurs ist günstiger für den Außenhandel als noch<br />
vor einem Jahr, der Welthandel wird auch 2006 kräftig wachsen und die Konjunktur im Euroraum<br />
verbessert sich. Die Maßnahmen der neuen Bundesregierung zur Belebung der Konjunktur<br />
(Investitionsprogramm, kurzfristig günstigere Abschreibungsbedingungen, Vorzieheffekte für die<br />
Anschaffung langfristiger Konsumgüter durch die erst ab 1.1.2007 wirksame Erhöhung der<br />
Mehrwertsteuer) wirken sich 2006 positiv auf Konsum und Investitionen aus. So tragen 2006 die<br />
Konsumausgaben der privaten Haushalte wie auch der Konsum des Staates positiv zum Wachstum<br />
bei. Die Anlageinvestitionen erhöhen sich um 2,5%. Fast die Hälfte des BIP-Wachstums von 1,7%<br />
wird daher von der inländischen Nachfrage getragen. 9<br />
Auf dem Markt der Interaktivdienstleistungen ist Pixelpark time-to-market positioniert. So ist das<br />
Thema Konvergenz, also die weitere Annäherung und Verschmelzung aller Medien und<br />
Kommunikationskanäle, aus Sicht des Branchenverbandes BITKOM einer der wichtigsten aktuellen<br />
Trends der Branche und war damit eines der Hauptthemen der CeBIT 2006.<br />
9 Quelle: DIW Berlin, Pressemitteilung zur Konjunkturprognose 2006, 3. Januar 2006.<br />
F-65
Als weitere Schwerpunkte wurden u.a. UMTS, E-Government, IT-Outsourcing, Mittelstand, Sicherheit<br />
sowie Navigation genannt. Allgemein wird Informationstechnologie als einer der wirtschaftlichen<br />
Schrittmacher des Jahres 2006 angesehen. Insbesondere Software-Anbieter und IT-Dienstleister<br />
profitieren von der stärkeren Nachfrage gewerblicher Kunden. Gefragt sind insbesondere<br />
betriebswirtschaftliche Programme und Anwendungen zur Erhöhung der IT-Sicherheit. Auch<br />
mittelständische Unternehmen digitalisieren inzwischen auf breiter Front ihre Prozesse, um ihr<br />
Geschäft voranzubringen und effizienter zu werden. Davon profitieren auch die IT-Dienstleister, deren<br />
Umsatz nach BITKOM-Berechnungen um 4,5% auf 29,1 Milliarden Euro steigen wird. Der Trend zum<br />
Outsourcing hält dabei an. 10<br />
Für 2006 plant Pixelpark erneut, Umsatz und Ergebnis deutlich zu verbessern. Positiv werden sich in<br />
Zukunft die zunehmende Integration der neu erworbenen Geschäftseinheiten und die damit<br />
verbundenen Möglichkeiten des Cross-Sellings auf die Umsatz- und Ertragssituation auswirken.<br />
Dabei kann Pixelpark weiterhin die anhaltende Marktkonsolidierung ausnutzen und externe Einheiten<br />
akquirieren, die in die strategische und wirtschaftliche Ausrichtung des Unternehmens passen.<br />
Im 15. Jahr seines Bestehens hat Pixelpark als erstes Unternehmen der digitalen Wirtschaft die<br />
Verbindung mit einer Offline-Werbeagentur vollzogen und ist somit wieder einmal Vorreiter einer<br />
Branche. Dieser Wettbewerbsvorteil, aber auch die allgemeine gute Positionierung und stabile<br />
wirtschaftliche Lage, werden dem Unternehmen im laufenden aber auch in den kommenden<br />
Geschäftsjahren die Sicherheit geben, weiterhin eine führende Rolle zu spielen und Umsatz und<br />
Erträge weiter zu steigern.<br />
Berlin, 15. Mai 2006<br />
Der Vorstand<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
10 Quelle: BITKOM, Presseinformation zur CeBIT 2006, 2. März 2006.<br />
F-66
ABCD<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der Pixelpark AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss --bestehend aus<br />
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung<br />
und Anhang-- sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis<br />
31. Dezember 2005 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht<br />
nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1<br />
HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen<br />
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten<br />
Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht<br />
abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter<br />
Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht<br />
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit<br />
hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden<br />
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld<br />
des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung<br />
werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie<br />
Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der<br />
Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der<br />
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,<br />
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen<br />
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des<br />
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung<br />
eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
F-67
ABCD<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht<br />
der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach<br />
§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter<br />
Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang<br />
mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des<br />
Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Berlin, den 15. Mai 2006<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Quitmann<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
Neumann<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
F-68
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004<br />
nach International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS) und Konzernlagebericht<br />
Pixelpark AG<br />
Berlin<br />
F-69
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004<br />
1.1. – 1.1. –<br />
(in TEUR) 31.12. 2004 31.12. 2003<br />
Umsatzerlöse 18.219 14.240<br />
Sonstige betriebliche Erträge 1.686 8.284<br />
Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungen -7.779 -5.167<br />
Personalaufwand -9.709 -13.031<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte -292 -524<br />
Abschreibung auf Firmenwerte -104 -1.416<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -4.500 -9.153<br />
Betriebsergebnis -2.479 -6.767<br />
Zinsergebnis 76 89<br />
Erträge aus assoziierten Unternehmen 0 208<br />
Währungsverluste -5 -26<br />
Ergebnis vor Steuern -2.408 -6.496<br />
Ertragsteuern 205 -130<br />
Konzernfehlbetrag -2.203 -6.626<br />
Konzernfehlbetrag je Aktie in EUR -0,21 -0,40<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 10.506.436 16.614.081<br />
F-70
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2004<br />
(in TEUR) 31.12.2004 31.12.2003<br />
AKTIVA<br />
Liquide Mittel 5.763 4.143<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.660 3.468<br />
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 188 1.016<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 561 1.100<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 812 1.725<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 9.984 11.452<br />
Sachanlagevermögen 417 454<br />
Firmenwerte 1.969 2.111<br />
Immaterielle Vermögenswerte 19 50<br />
Nach der at cost Methode bilanzierte Finanzanlagen 1.360 0<br />
Sonstige Vermögenswerte 17 17<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 3.782 2.632<br />
Aktiva, gesamt 13.766 14.084<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 2.976 3.414<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.833 3.000<br />
Kurzfristige Darlehen und kurzfristige Anteile an langfristigen Darlehen 21 0<br />
Erhaltene Anzahlungen 228 287<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 24 53<br />
Verbindlichkeiten im Verbundbereich 147 124<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 1.626 1.409<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 7.855 8.287<br />
Latente Steuern 97 285<br />
Übrige 42 49<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 139 334<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 12.378 10.057<br />
Kapitalrücklagen 74.732 74.554<br />
Bilanzverlust -82.553 -80.350<br />
Kumulierte Wechselkursdifferenzen 1.215 1.202<br />
Eigenkapital, gesamt 5.772 5.463<br />
Passiva, gesamt 13.766 14.084<br />
F-71
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2004<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Konzernfehlbetrag -2.203 -6.626<br />
Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens 396 1.940<br />
Zunahme der langfristigen Rückstellungen 52 325<br />
Gewinn aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens<br />
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions-<br />
-84 -186<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen, der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder<br />
2.994 805<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -1.278 -4.742<br />
Sonstige nicht zahlungswirksame Erträge -384 -1.726<br />
Nettoabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -507 -10.210<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Akquisitionen, abzüglich erworbener liquider Mittel<br />
Auszahlungen im Rahmen von Desinvestitionen, zuzüglich<br />
0 -568<br />
abgehender liquider Mittel 0 -50<br />
Auszahlungen für Investitionen in das sonstige Anlagevermögen -180 -92<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 84 671<br />
Nettoabfluss aus Investitionstätigkeit -96 -39<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Darlehen 0 -431<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme von Darlehen 21 0<br />
Einzahlungen von Aktionären in das Eigenkapital 2.197 0<br />
Nettozufluss (i.Vj. Nettoabfluss) aus Finanzierungstätigkeit 2.218 -431<br />
Veränderung der liquiden Mittel 1.615 -10.680<br />
Wechselkursbedingte Veränderung der liquiden Mittel 4 -123<br />
Liquide Mittel am Anfang der Periode 4.143 14.946<br />
Liquide Mittel am Ende der Periode 5.762 4.143<br />
F-72 .
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzerneigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2003 bis 31. Dezember 2004<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2003 20.113 138.464 -147.690 1.214 12.101<br />
Kapitalherabsetzung -10.056 - 63.910 73.966 0<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -12 -12<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -6.626<br />
Stand 31. Dezember 2003 10.057 74.554 -80.350 1.202 5.463<br />
Barkapitalerhöhung 2.100 123 0 0 2.223<br />
Sachkapitalerhöhung 221 55 0 0 276<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 0 0 0 13 13<br />
Konzernfehlbetrag 0 0 -2.203 0 -2.203<br />
Stand 31. Dezember 2004 12.378 74.732 -82.553 1.215 5.772<br />
F-73
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004<br />
A. Allgemeiner Teil<br />
Die Pixelpark AG („Unternehmen“) hat ihren Sitz in Berlin. Der Konzernabschluss des Unternehmens<br />
für das Geschäftsjahr 2004 betrifft das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften<br />
(insgesamt „Konzern“ oder „Pixelpark“) sowie seine Beteiligungen an assoziierten Unternehmen.<br />
Der Konzernabschluss und -lagebericht 2003 sind auf Veranlassung des Vorstands am<br />
16. November 2004 veröffentlicht worden.<br />
Die Pixelpark AG entstand durch Umwandlung der Pixelpark Multimedia Agentur GmbH durch<br />
Beschluss der Gesellschafter am 9. August 1999 und mit Eintragung der Umwandlung in das<br />
Handelsregister am 15. September 1999.<br />
Der Konzernjahresabschluss der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr 2004 wurde unter Anwendung<br />
des § 292a HGB in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS) und den Auslegungen des International Financial Reporting Interpretations Committee<br />
(IFRIC) erstellt. Die Berichterstattung für das Geschäftsjahr 2004 erfolgt nach den verpflichtend<br />
anzuwendenden Standards und Interpretations und ermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen<br />
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernabschluss<br />
wird in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Angaben erfolgen in Tausend Euro (TEUR).<br />
Kurzes Unternehmensporträt<br />
Pixelpark ist ein Management- und Technologiedienstleister. Das Leistungsspektrum umfasst<br />
Strategieberatung, konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer webbasierter Lösungen,<br />
technische Integration und Anbindung an bestehende Systeme sowie Hosting und Housing<br />
von webbasierten Lösungen. Außerdem bietet das Unternehmen über eine Tochtergesellschaft<br />
unternehmensberaterische Leistungen mit dem Schwerpunkt Logistik und Geschäftsprozessoptimierung<br />
an. Das Unternehmen wurde 1991 gegründet und deckt heute den deutschsprachigen<br />
Markt ab.<br />
Vom 4. Oktober 1999 bis zum 28. Februar 2003 war die Aktie der Pixelpark AG am Neuen<br />
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit dem 1. März 2003 ist die Aktie im Geregelter<br />
Markt (General Standard) mit der Wertpapierkennnummer 514350 in Deutschland notiert.<br />
Der Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2004 125 Mitarbeiter (im Vorjahr: 145) an verschiedenen<br />
Standorten in Deutschland und der Schweiz.<br />
F-74
Zusammenfassung der wesentlichen Bewertungsvorschriften<br />
Bewertungsvorschriften<br />
a) Grundlagen<br />
Alle Zahlenangaben wurden auf der Grundlage der Ist-Kosten erstellt.<br />
Die Unternehmen des Konzerns haben die Bilanzierungsrichtlinien konsequent angewandt; sie<br />
entsprechen denen, die im Vorjahr angewandt wurden.<br />
b) Schätzungen<br />
Der Konzernabschluss beruht zum Teil auf Schätzungen der Geschäftsleitung. Sie werden insbesondere<br />
bei der Bewertung des Fertigstellungsgrades von Projekten (percentage of completion),<br />
bei den Wertminderungstests sowie bei der Berechnung von Restrukturierungsrückstellungen<br />
angewandt. Die Schätzungen wurden z.B. gestützt durch vorhandene Projektkalkulationssysteme<br />
sowie durch Erfahrungswerte. Die tatsächlichen Ergebnisse können jedoch von<br />
den Schätzungen abweichen.<br />
c) Grundlage der Konsolidierung<br />
Unternehmenserwerbe und Veräußerungen<br />
Unternehmenserwerbe werden nach der Erwerbsmethode bilanziert. Im Rahmen der Kaufpreisallokation<br />
werden alle übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie bestimmte Eventualverbindlichkeiten<br />
mit dem Marktwert angesetzt. Des Weiteren werden identifizierbare immaterielle<br />
Vermögenswerte aktiviert. Der verbleibende Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts-<br />
oder Firmenwert aktiviert und in den Folgeperioden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern<br />
einem jährlichen Werthaltigkeitstest unterzogen.<br />
Zum 1. Juli 2004 wurden 100% an der Visioplant Consult GmbH, Hamburg, erworben. Der<br />
Kaufpreis betrug TEUR 301 und es entstand ein verbleibender Unterschiedsbetrag von<br />
TEUR 962, der als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert wurde. Im Geschäftsjahr 2004 wurden<br />
keine weiteren wesentlichen Akquisitionen von der Pixelpark AG getätigt.<br />
Darüber hinaus fand im Rahmen von weiteren Kapitalerhöhungen bei der PXP Austria AG eine<br />
Verwässerung der Kapitalanteile, die von der Pixelpark AG gehalten werden, statt. Da nunmehr<br />
16,4% (i.Vj. 24,5%) an der PXP Austria AG gehalten werden, findet keine „at-equity-<br />
Konsolidierung“ statt, sondern die Anteile werden nunmehr gemäß IAS 39 angesetzt.<br />
Tochtergesellschaften<br />
Tochtergesellschaften sind Gesellschaften, die vom Konzern kontrolliert werden. Kontrolle liegt<br />
dann vor, wenn der Konzern die Möglichkeit hat, das finanzielle und operative Handeln eines<br />
Unternehmens direkt oder indirekt so zu steuern, dass er davon profitiert. Die Abschlüsse von<br />
Tochtergesellschaften sind vom Tage des Beginns der Kontrolle bis zu deren Ende Teil des<br />
Konzernabschlusses.<br />
F-75
Beteiligungsgesellschaften<br />
Beteiligungsgesellschaften sind Unternehmen, auf die der Konzern erheblichen Einfluss hat,<br />
aber nicht die finanzielle und operative Kontrolle ausübt. Die Konzernabschlüsse enthalten den<br />
Anteil des Konzerns an den anerkannten Gewinnen und Verlusten der Beteiligungsgesellschaften<br />
gemäß Equity-Methode und zwar von dem Tage an, an dem der erhebliche Einfluss begann,<br />
bis zu dessen Ende. Wenn der Konzernanteil an den Verlusten den Buchwert der Beteiligungsgesellschaft<br />
überschreitet, wird dieser auf Null gesetzt. Weitere Verluste werden nicht ausgewiesen.<br />
Dies gilt allerdings nicht für Verpflichtungen, die der Konzern gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
übernommen hat.<br />
Bei der Konsolidierung eliminierte Transaktionen<br />
Konzerninterne Salden und Transaktionen sowie nicht realisierte Gewinne aus konzerninternen<br />
Transaktionen werden bei der Erstellung des Konzernabschlusses eliminiert. Nicht realisierte<br />
Gewinne aus Transaktionen mit Beteiligungsgesellschaften und Unternehmen im gemeinsamen<br />
Besitz werden im Umfang der Konzernanteile an diesen Unternehmen eliminiert. Nicht realisierte<br />
Verluste werden behandelt wie nicht realisierte Gewinne, allerdings nur, wenn keine zusätzliche<br />
Abschreibung des Beteiligungswertes erkennbar ist.<br />
d) Währungsumrechnung<br />
Devisentransaktionen werden zum Wechselkurs des Datums der Transaktion in EUR umgerechnet.<br />
Am Bilanzstichtag vorhandene liquide Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in<br />
Fremdwährungen werden zum Kurs des Stichtages in EUR umgerechnet. Währungsdifferenzen,<br />
die sich aus der Umrechnung ergeben, werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
ausgewiesen.<br />
Bei der Umrechnung der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung ausländischer Tochtergesellschaften<br />
in EUR wurde der Stichtagskurs für die Bilanz bzw. der Jahresdurchschnittskurs<br />
für die Gewinn- und Verlustrechnung zu Grunde gelegt. Differenzbeträge, die sich aus der Anwendung<br />
dieser unterschiedlichen Kurse ergeben, werden in Übereinstimmung mit den IFRS<br />
erfolgsneutral als „Kumulierte Wechselkursdifferenzen“ in das Eigenkapital gebucht.<br />
Die Währungsumrechnungsdifferenzen haben sich insgesamt wie folgt entwickelt:<br />
1.1. -<br />
1.1. -<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
TEUR TEUR<br />
Stand am Beginn der Periode 1.202 1.214<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 13 -12<br />
Stand am Ende der Periode 1.215 1.202<br />
F-76
Währungsumrechnungsgewinne und -verluste<br />
Der Konzern unterliegt keinem besonders hohen Wechselkursrisiko. Umsätze in Ländern außerhalb<br />
der Eurozone wurden fast ausnahmslos in der jeweiligen Landeswährung abgerechnet.<br />
Im Geschäftsjahr 2004 ergaben sich Währungsumrechnungsgewinne und -verluste vorwiegend<br />
durch die Finanzierung der Gesellschaften in den einzelnen Ländern durch die Pixelpark AG.<br />
Der Nettoverlust betrug TEUR 5 (i.Vj. TEUR 26).<br />
e) Finanzierungsinstrumente<br />
Die Finanzierungsinstrumente bestehen vorwiegend in liquiden Mitteln, Forderungen, Verbindlichkeiten,<br />
Rückstellungen sowie kurz- und langfristigen Schulden. Der Zeitwert der Finanzierungsinstrumente<br />
entspricht dem Betrag, zu dem das jeweilige Instrument zwischen zwei Parteien<br />
in einer echten Transaktion gehandelt würde, Notverkäufe und Liquidation ausgenommen.<br />
Der Buchwert von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten entspricht im Wesentlichen deren<br />
Zeitwert.<br />
Der Konzern nutzt keine Finanzderivate, z.B. zur Absicherung des Währungs- und Zinsrisikos.<br />
Er hält oder emittiert keine Finanzderivate für Handelszwecke.<br />
f) Sachanlagevermögen<br />
Eigentum<br />
Gegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Kosten abzüglich der aufgelaufenen<br />
planmäßigen Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (außerplanmäßige Abschreibungen)<br />
ausgewiesen (vgl. Bewertungsvorschrift k). Die Kosten selbst hergestellter Gegenstände schließen<br />
die Material- und direkten Arbeitskosten ein sowie einen angemessenen Teil der Gemeinkosten<br />
ein.<br />
Mietverhältnisse<br />
Mietverhältnisse, bei denen der Konzern die Risiken und Vorteile ähnlich einem Eigentümer<br />
trägt, werden als Finanzierungsleasing eingestuft. Solche Mietverhältnisse gab es zum Stichtag<br />
nicht. Pachtzahlungen werden entsprechend den Bewertungsvorschriften behandelt.<br />
Folgeaufwendungen<br />
Nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nur aktiviert, wenn sie den wirtschaftlichen<br />
Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der angefallenen<br />
Höhe ausgewiesen.<br />
F-77
Abschreibung<br />
Die Abschreibung auf Gegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt linear über deren geschätzte<br />
Lebensdauer. Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer<br />
beträgt für:<br />
• Mietereinbauten 3-10 Jahre<br />
• Geschäftsausstattung 3-5 Jahre<br />
• Hardware/Geräte 5 Jahre<br />
g) Immaterielle Vermögenswerte<br />
Firmenwert<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert ist der Überschuss der Anschaffungskosten für den Unternehmenserwerb<br />
über den vom Erwerber zum Tag des Tauschvorganges erworbenen Anteil an den<br />
beizulegenden Zeitwerten der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden. Er ist als Vermögenswert<br />
mit den Kosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen. Pixelpark macht von der Übergangsvorschrift<br />
IFRS 3.85 in Verbindung mit IAS 36 und IAS 38 ab dem 1. Januar 2004 Gebrauch. Seit diesem<br />
Zeitpunkt werden die Firmenwerte nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Mindestens einmal<br />
jährlich wird ein Impairment-Test für jeden Vermögenswert durchgeführt (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
k).<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Aufwendungen für Forschungen zum Zweck neuer wissenschaftlicher oder technischer Erkenntnisse<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der tatsächlichen<br />
Höhe ausgewiesen.<br />
Aufwendungen für Entwicklungstätigkeiten, deren Ergebnisse für die Herstellung neuer oder<br />
wesentlich verbesserter Produkte oder Verfahren genutzt werden, werden aktiviert, wenn das<br />
Produkt oder Verfahren technisch und wirtschaftlich machbar ist und der Konzern über die Ressourcen<br />
verfügt, um die Entwicklung zu Ende zu führen. Die aktivierten Aufwendungen<br />
schließen die Material- und direkten Arbeitskosten ein sowie einen angemessenen Teil der Gemeinkosten.<br />
Andere Entwicklungsaufwendungen erscheinen in ihrer tatsächlichen Höhe in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwand.<br />
Aktivierte Entwicklungsaufwendungen werden mit ihren Kosten abzüglich aufgelaufener planmäßiger<br />
Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen.<br />
Aktivierung von Software für den internen Gebrauch<br />
Gemäß IAS 38 werden für die firmeneigene Entwicklung von Software für den internen<br />
Gebrauch nur Personalaufwendungen aktiviert. Die Abschreibung erfolgt linear über eine angenommene<br />
effektive Lebensdauer von zwei bis vier Jahren.<br />
F-78
Andere immaterielle Vermögenswerte<br />
Andere vom Konzern erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit ihren Kosten ausgewiesen,<br />
abzüglich aufgelaufener planmäßiger Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift k). Aufwendungen für intern generierte Firmenwerte und Marken<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung aufwandswirksam in der tatsächlichen Höhe<br />
erfasst.<br />
Folgeaufwendungen<br />
Folgeaufwendungen für aktivierte immaterielle Vermögenswerte werden nur aktiviert, wenn sie<br />
den wirtschaftlichen Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen<br />
werden aufwandswirksam in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der angefallenen<br />
Höhe erfasst.<br />
Abschreibungen<br />
Immaterielle Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung linear über<br />
ihre geschätzte Lebensdauer abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer beträgt für:<br />
• Marken 8 Jahre<br />
• aktivierte Entwicklungskosten 2-4 Jahre<br />
• Software 3 Jahre<br />
Die Firmenwerte wurden bis zum 31. Dezember 2003 über sieben Jahre planmäßig abgeschrieben.<br />
Durch die frühzeitige Anwendung von IFRS 3 sind im Geschäftsjahr 2004 planmäßige Abschreibungen<br />
in Höhe von rund TEUR 385 entfallen.<br />
h) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie andere Forderungen werden mit ihren Kosten<br />
abzüglich Wertberichtigungen (vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen.<br />
i) Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
Laufende Arbeiten werden mit ihren Kosten sowie dem zum Stichtag erkennbaren Gewinn ausgewiesen<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift p). Für drohende Verluste wird eine Rückstellung gebildet.<br />
Die Kosten enthalten alle direkt auf ein Projekt bezogenen Aufwendungen und einen Anteil an<br />
den festen und variablen Gemeinkosten, die durch die vertraglich festgelegten Tätigkeiten des<br />
Konzerns auf der Grundlage normaler Arbeitskapazitäten entstehen.<br />
Je nachdem, ob der Saldo positiv oder negativ ist, wird er aktiv unter "Noch nicht in Rechnung<br />
gestellte Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen" ausgewiesen.<br />
j) Liquide Mittel<br />
Die liquiden Mittel bestehen aus dem Kassenbestand und Bankguthaben.<br />
F-79
k) Wertberichtigungen/Wertminderungen<br />
Die Buchwerte der Vermögenswerte sowie der latenten Steuern (vgl. Bewertungsvorschrift r)<br />
des Konzerns werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob es Anzeichen für<br />
Wertminderungen gibt. Wenn solche Anzeichen vorliegen, wird der erzielbare Betrag geschätzt.<br />
Eine Wertminderung wird dann festgestellt, wenn der Buchwert eines Vermögenswertes oder<br />
der zugehörigen Einheit, die liquide Mittel erwirtschaftet, den erzielbaren Wert übersteigt. Die<br />
entsprechenden Wertminderungen werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst.<br />
Berechnung des erzielbaren Betrages<br />
Der erzielbare Betrag für Forderungen des Konzerns wird errechnet als der Barwert des damit<br />
zu erwirtschaftenden zukünftigen Cash Flows, abgezinst mit dem effektiven Zinssatz, der mit<br />
dem Gegenstand verbunden ist. Bei kurzfristigen Forderungen wird nicht abgezinst.<br />
Bei anderen Vermögenswerten bestimmt sich der erzielbare Betrag nach dem Nettoveräußerungspreis<br />
oder dem Nutzungswert, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Zur Ermittlung des<br />
Nutzungswerts werden die geschätzten zukünftigen Cash Flows mit einem Zinssatz vor Steuern<br />
diskontiert, der die aktuellen Markterwartungen über den Zinseffekt und die spezifischen Risiken<br />
des Vermögenswertes widerspiegelt. Bei Vermögenswerten, die nicht weitgehend unabhängig<br />
für einen Mittelzufluss sorgen, wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden<br />
Einheit bestimmt, zu der der betrachtete Vermögenswert gehört. Die zahlungsmittelgenerierende<br />
Einheit ist die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse aus<br />
der fortgesetzten Nutzung erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer<br />
Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind.<br />
Aufhebung der Wertminderung<br />
Eine Wertminderung auf Vermögenswerte wird dann aufgehoben, wenn der ihr folgende Anstieg<br />
des erzielbaren Betrages objektiv auf ein Ereignis zurückgeht, das nach der Feststellung<br />
der Wertminderung eingetreten ist.<br />
Bei anderen Vermögenswerten wird die Wertminderung aufgehoben, wenn sich die Schätzungen<br />
der Höhe des erzielbaren Betrages verändern.<br />
Eine Wertminderung wird nur in dem Umfang aufgehoben, in dem der Buchwert des Vermögenswertes<br />
denjenigen Buchwert unterschreitet, der allein auf Grund planmäßiger Abschreibungen<br />
ermittelt worden wäre.<br />
l) Verzinsliche Kredite<br />
Verzinsliche Kredite werden anfänglich zu ihren Kosten abzüglich der auf sie entfallenden<br />
Transaktionskosten verbucht. Nachfolgend werden sie zum Restbuchwert ausgewiesen; die Differenz<br />
zwischen Kosten und Rückzahlungswert wird für die Laufzeit des Kredites in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung mit dem effektiven Zinssatz aufgeführt.<br />
F-80
m) Leistungen für Mitarbeiter<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Das Aktienoptionsprogramm erlaubt Konzernmitarbeitern den Erwerb von Anteilen an der Pixelpark<br />
AG. Der Preis für die Optionsausübung entspricht dem Marktpreis der zu Grunde liegenden<br />
Aktien zum Zeitpunkt der Einräumung; Kompensationskosten oder Verbindlichkeiten<br />
werden nicht erfasst. Wenn die Optionen ausgeübt werden, erhöht sich das Eigenkapital um den<br />
eingenommenen Betrag.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG am 16. September<br />
1999 war der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum<br />
15. September 2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 910.000<br />
neuen nennwertlosen Aktien der Pixelpark AG zu gewähren. Mit Beschluss der Hauptversammlung<br />
vom 2. November 2000 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in<br />
der Zeit bis zum 15. September 2005 weiterhin einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb<br />
von bis zu 950.000 neuen nennwertlosen Aktien der Pixelpark AG zu gewähren.<br />
Weitere Erläuterungen über die bedingte Erhöhung des Eigenkapitals auf Grund von Aktienoptionen<br />
werden im Abschnitt 19 gegeben.<br />
n) Rückstellungen<br />
Eine Rückstellung wird in der Bilanz ausgewiesen, wenn der Konzern auf Grund eines zurückliegenden<br />
Ereignisses eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat und ein Abfluss von Ressourcen<br />
mit wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist. Bei<br />
einer wesentlichen Wirkung des Zinseffekts werden die Rückstellungen durch Diskontierung<br />
der erwarteten künftigen Ausgaben mit einem Zinssatz vor Steuern festgesetzt, der die aktuellen<br />
Markterwartungen sowie, wenn erforderlich, das spezifische Risiko der Verbindlichkeit berücksichtigt.<br />
Garantien<br />
Eine Rückstellung wird ausgewiesen, wenn die zu Grunde liegenden Produkte oder Dienstleistungen<br />
verkauft wurden. Die Rückstellung beruht auf Erfahrungswerten und einer Abwägung<br />
aller möglichen Ereignisse und deren Wahrscheinlichkeiten.<br />
Restrukturierung<br />
Eine Rückstellung für Restrukturierung wird ausgewiesen, wenn der Konzern einen detaillierten<br />
und formalen Restrukturierungsplan beschlossen hat und die Restrukturierung entweder begonnen<br />
oder öffentlich bekannt gemacht hat. Kosten, die mit den laufenden Aktivitäten des Unternehmens<br />
im Zusammenhang stehen, werden nicht berücksichtigt.<br />
Belastende Verträge<br />
Eine Rückstellung für belastende Verträge wird ausgewiesen, wenn die Einnahmen, die der<br />
Konzern aus einem Vertrag erwartet, geringer sind als die unvermeidbaren Kosten, die durch<br />
die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen entstehen.<br />
F-81
o) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und andere Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden mit ihren Kosten ausgewiesen.<br />
p) Erlöse<br />
Verkaufte Waren und erbrachte Dienstleistungen<br />
Erlöse aus dem Verkauf von Waren werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung gebucht,<br />
wenn die Eigentumsrechte auf den Käufer übergegangen sind. Erlöse aus erbrachten<br />
Dienstleistungen werden entsprechend dem Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag ausgewiesen.<br />
Der Fertigstellungsgrad wird durch Untersuchungen der erbrachten Leistung bestimmt. Erlöse<br />
werden nicht erfasst, wenn Zweifel hinsichtlich der Einbringlichkeit der fälligen Gegenleistung,<br />
der für das Geschäft angefallenen bzw. erwarteten Kosten oder hinsichtlich einer möglichen<br />
Rückgabe von Waren bestehen.<br />
Wenn die laufende Projektplanung zeigt, dass das Projekt in die Verlustzone gerät, wird der<br />
Verlust unmittelbar in dem Zeitraum erfasst, in dem er festgestellt wird.<br />
Im Fall von Onlinewerbung wird nur die einbehaltene Provision aus den Werbebudgets der<br />
Kunden als Umsatzerlös ausgewiesen.<br />
Öffentliche Zuwendungen<br />
Öffentliche Zuwendungen werden in der Bilanz solange als Erhaltene Anzahlungen ausgewiesen,<br />
bis davon auszugehen ist, dass der Konzern die damit verbundenen Bedingungen erfüllen<br />
wird.<br />
Zuwendungen, die den Konzern für entstandene Aufwendungen entschädigen, werden systematisch<br />
in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der Periode als Erlöse ausgewiesen, in der<br />
die Aufwendungen angefallen sind. Zuwendungen für Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrages über die Lebensdauer<br />
des abschreibungsfähigen Vermögenswertes als Ertrag erfasst.<br />
q) Aufwendungen<br />
Mietzahlungen<br />
Geleistete Zahlungen im Rahmen von Mietverträgen werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
linear über die Laufzeit des Vertrages ausgewiesen. Erhaltene Mietvergünstigungen<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als ein integraler Bestandteil der gesamten<br />
Mietaufwendungen dargestellt.<br />
Nettofinanzierungskosten<br />
Die Nettofinanzierungskosten umfassen die fälligen Kreditzinsen auf Basis des dem Kredit zu<br />
Grunde liegenden Effektivzinses sowie Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von<br />
Fremdwährungen in die Berichtswährung, die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen<br />
werden (vgl. Bewertungsvorschrift d), sowie die Beteiligungserträge.<br />
F-82
Zinserträge werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung zeitproportional unter Berücksichtigung<br />
der Effektivverzinsung des Vermögenswertes erfasst. Dividenden werden in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung mit der Entstehung des Rechtsanspruches auf Zahlung<br />
erfasst.<br />
r) Ertragsteuern<br />
Ertragsteuern setzen sich aus tatsächlichen und latenten Steuern zusammen. Sie werden in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, wenn sie sich nicht auf Positionen beziehen,<br />
die direkt beim Eigenkapital gebucht werden. In diesem Fall werden sie im Eigenkapital<br />
ausgewiesen.<br />
Tatsächliche Ertragsteuern sind der Betrag der geschuldeten oder erstattungsfähigen Ertragsteuern,<br />
der aus dem zu versteuernden Einkommen oder Verlust der Periode resultiert. Er wird anhand<br />
der Steuersätze berechnet, die am Bilanzstichtag oder in Kürze gelten werden. Zu den tatsächlichen<br />
Steuern zählen auch Nachzahlungen für noch nicht bezahlte Steuern vergangener<br />
Perioden bzw. Rückzahlungen von in vergangenen Perioden zuviel bezahlten Steuern.<br />
Latente Steuern werden zur Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von temporären Unterschieden<br />
zwischen Wertansätzen für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der IFRS-<br />
Bilanz und den entsprechenden steuerlichen Bemessungsgrundlagen jährlich auf Basis der Steuersätze<br />
für den steuerlichen Gewinn in dem Jahr, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen<br />
werden, gebildet. Dies gilt für alle temporären Differenzen, es sei denn, die latente<br />
Steuerschuld erwächst aus einem Firmenwert, für den eine Abschreibung steuerlich nicht absetzbar<br />
ist oder dem Ansatz eines Vermögenswertes oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall,<br />
welcher kein Unternehmenszusammenschluss ist und zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls<br />
weder das IFRS-Periodenergebnis noch das zu versteuernde Ergebnis beeinflusst.<br />
Aktive latente Steuern für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste werden nur in<br />
dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zukünftig zu versteuerndes Ergebnis<br />
zur Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste<br />
verwendet werden können.<br />
s) Segmentberichterstattung<br />
Ein Segment ist eine unterscheidbare Teilaktivität des Konzerns, die Dienstleistungen innerhalb<br />
eines spezifischen wirtschaftlichen Umfeldes anbietet oder erbringt und Risiken und Chancen<br />
ausgesetzt ist, die sich von Teilaktivitäten, die in anderen wirtschaftlichen Umfeldern tätig sind,<br />
unterscheidet.<br />
F-83
B. Besonderer Teil<br />
Lfd.<br />
Nr. Zwischenüberschrift Seite<br />
1. Segmentberichterstattung 85<br />
2. Investitionen bei Tochtergesellschaften 87<br />
3. Umsatzerlöse 87<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge 87<br />
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 88<br />
6. Personalaufwand 88<br />
7. Nettofinanzierungskosten 88<br />
8. Ertragsteuern 89<br />
9. Sachanlagevermögen 90<br />
10. Immaterielle Vermögenswerte 91<br />
11. Finanzanlagen 92<br />
12. Aktive und passive latente Steuern 92<br />
13. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen 94<br />
14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte 94<br />
15. Liquide Mittel 94<br />
16. Kapital und Rücklagen 95<br />
17. Verlust pro Aktie 98<br />
18. Verzinsliche Darlehen 98<br />
19. Mitarbeiterbeteiligung 98<br />
20. Rückstellungen 99<br />
21. Verbindlichkeiten 100<br />
22. Finanzinstrumente 100<br />
23. Mietverhältnisse 101<br />
24. Nahestehende Unternehmen und Personen 102<br />
25. Unternehmen des Konzerns 104<br />
26. Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292a HGB 105<br />
27. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292a HGB 108<br />
F-84
1. Segmentberichterstattung<br />
Die primären Segmentinformationen beziehen sich auf die rechtlichen Einheiten des Konzerns<br />
und beruhen auf der Managementstruktur des Konzerns und seines internen Berichtswesens.<br />
Die Zahlen eines Segments sind die Zahlen der jeweiligen rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft<br />
in dem bezeichneten Land und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften. Um eine<br />
klare Darstellung zu erreichen, werden alle direkten Tochtergesellschaften aufgeführt, selbst<br />
wenn sie das Größenkriterium für ein Segment nicht erfüllen.<br />
In Deutschland gibt es vier Gesellschaften: Pixelpark AG, die ZLU – Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung GmbH („ZLU“), die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH („Visioplant<br />
Vertrieb“) sowie die Visioplant Consult GmbH („Visioplant Consult“).<br />
Das Geschäftsfeld „Deutschland operativ“ umfasst die Pixelpark AG mit ihren operativen Bereichen<br />
Agentur und Informationstechnologie.<br />
Die Beträge in der Tabelle sind vor den Konsolidierungsmaßnahmen auf Konzernebene dargestellt.<br />
Vorjahreszahlen sind kursiv unter denen des Geschäftsjahres 2004 dargestellt.<br />
In der Segmentberichterstattung gelten dieselben Bilanzierungsrichtlinien (IFRS) wie in den<br />
Konzernabschlüssen. Interne Verrechnungspreise zwischen den Segmenten erfolgen auf „at<br />
arm’s length-Basis“.<br />
Der Konzern steuert seine Segmente nach dem operativen Ergebnis (EBITDA bzw. EBITA).<br />
Die Segmentergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten umfassen all die Positionen,<br />
die dem jeweiligen Segment direkt zugeordnet werden können.<br />
F-85
Primäre Segmente<br />
(in TEUR) Pixelpark Schweiz ZLU Visioplant Visioplant Konsolidierung/ Gesamt<br />
Deutschland Consult Vertrieb Zentrales<br />
operativ Management<br />
Externer Umsatz 8.806 586 3.347 763 4.717 0 18.219<br />
Interner Umsatz<br />
innerhalb des Segments 0 0 0 0 0 0 0<br />
mit anderen Segmenten 72 0 0 6 0 -78 0<br />
Gesamtumsatz 8.878 586 3.347 769 4.717 -78 18.219<br />
Vorjahr 1 6.651 2.602 2.323 0 2.472 192 14.240<br />
Sonstige Erträge 641 698 122 23 202 0 1.686<br />
Materialaufwendungen -2.648 -154 -378 -457 -3.831 8 -7.459<br />
Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen -305 0 -11 0 -4 0 -320<br />
Personalaufwendungen -3.562 -603 -2.100 -152 -1.019 -1.962 -9.398<br />
Sonstige operative Aufwendungen -1.313 -417 -584 -108 -342 -1.593 -4.357<br />
EBITDA 1.691 110 396 75 -277 -3.625 -1.630<br />
Vorjahr 1 -652 -1.801 -66 0 -139 -819 -3.477<br />
Restrukturierungsaufwendungen 0 -100 -14 0 0 -339 -453<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen<br />
und immaterielle Vermögenswerte -155 -75 -14 0 -1 -47 -292<br />
EBITA 1.536 -65 368 75 -278 -4.011 -2.375<br />
Vorjahr 1 -995 -2.333 -65 0 -139 -1.819 -5.351<br />
Wertminderungen (i.Vj. Abschreibungen<br />
auf Firmenwerte) -104 0 0 0 0 0 -104<br />
Vorjahr 1 -83 -65<br />
0<br />
0 -42 -805 -1.416<br />
Betriebsergebnis 1.432 -65 368 75 -278 -4.011 -2.479<br />
Vorjahr 1 -1.078 -2.398 -65 0 -181 -3.045 -6.767<br />
Zinserträge/-aufwendungen 147 4 -8 -21 -46 0 76<br />
Währungsgewinne/-verluste 0 -5 0 0 0 0 -5<br />
Steuern 0 17 0 0 0 188 205<br />
Jahresergebnis 1.579 -49 360 54 -324 -3.823 -2.203<br />
Vorjahr 1 -646 -2.301 -145 0 -192 -3.342 -6.626<br />
Aktiva 2 56.961 450 1.253 1.384 2.317 -48.352 14.013<br />
Vorjahr 1 59.762 1.387 1.020 0 1.067 -49.152 14.084<br />
Rückst./Verbindlichkeiten 2 4.464 415 858 995 2.240 -731 8.241<br />
Vorjahr 1 4.446 1.388 1.368 0 1.507 -426 8.283<br />
Investitionen 202 2 3 13 6 0 226<br />
Sekundäre Segmente<br />
(in TEUR) Deutschland Schweiz<br />
Externer Umsatz 17.663 586<br />
Aktiva 2 13.563 450<br />
Investitionen 224 2<br />
1 Die Vorjahreswerte der Segmente, die den Konsolidierungskreis verlassen haben, sind unter „Konsolidierung/Zentrales<br />
Management“ ausgewiesen.<br />
2 Gemäß IAS 14 enthalten die Segmentvermögen und -schulden keine Ertragsteueransprüche bzw. Ertragsteuerschulden.<br />
F-86
2. Investitionen bei Tochtergesellschaften<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg<br />
Mit Wirkung zum 1. Juli 2004 wurden alle Anteile der Visioplant Consult GmbH, Hamburg,<br />
durch die Pixelpark AG erworben. Die Erstkonsolidierung erfolgte zu diesem Datum.<br />
Die Tochtergesellschaft hat zum Konzernergebnis TEUR 54 in den letzten sechs Monaten seit<br />
Juli 2004 beigetragen.<br />
3. Umsatzerlöse<br />
Bei kundenspezifischen Entwicklungsaufträgen, wie Erstellung von Konzepten und Software,<br />
werden Umsatzerlöse entsprechend dem Fertigstellungsgrad der Konzept- bzw. Softwareentwicklung<br />
berechnet. Für den Fertigstellungsgrad werden die kumulierten Ist-Kosten bis zum<br />
Stichtag mit den geplanten Gesamtkosten verglichen. Ergibt die aktuelle Projektplanung, dass<br />
das Projekt in die Verlustzone gerät, wird der Verlust in der Periode seiner Feststellung erfasst.<br />
Für die Bilanz werden die erhaltenen Anzahlungen für das Projekt mit den ausgewiesenen Umsätzen<br />
verglichen. Je nachdem, ob die Abweichung positiv oder negativ ist, wird die Differenz<br />
aktiv unter "Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen"<br />
ausgewiesen.<br />
Gemäß EITF 99-19 wurden bis Ende 2001 im Konzernabschluss nach US-GAAP im Fall von<br />
Onlinewerbung nur die einbehaltenen Provisionen auf Online-Werbebudgets von Kunden als<br />
Umsatz gezeigt. Diese Umsatzerlöse werden in der Periode ihrer Realisierung ausgewiesen.<br />
Diese Behandlung wird auch für den Konzernabschluss nach IFRS beibehalten. Zuschüsse für<br />
Forschungs- und Entwicklungsprojekte der EU werden in der Periode als Erlös erfasst, in der<br />
der Anspruch vertraglich entsteht und die Kosten angefallen sind.<br />
Im Jahr 2004 hat der Konzern öffentliche Zuwendungen in Höhe von TEUR 19 für die Entwicklung<br />
neuer Softwareanwendungen erhalten. Sie wurden zum Zeitpunkt ihres Eingangs als Ertrag<br />
gebucht.<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 614 1.622<br />
Periodenfremde Erträge 264 592<br />
Auflösung Wertberichtigungen auf Forderungen 264 136<br />
Erträge aus Vermietung und Verpachtung 123 132<br />
Forderungserlasse 121 3<br />
Erträge aus erfolgreich abgeschlossenem Rechtsstreit 0 3.367<br />
Entkonsolidierungsergebnis 0 1.725<br />
Übrige 300 707<br />
1.686 8.284<br />
F-87
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Beratungs-/Prüfungsaufwand -1.427 -2.200<br />
Mieten/Pachten -921 -1.178<br />
Reisekosten -422 -713<br />
Reparaturen/Wartung -211 -345<br />
Kommunikation/Porto -205 -412<br />
Versicherungsaufwendungen -130 -165<br />
Wertberichtigung auf Forderungen -336 -2.051<br />
Übrige -848 -2.089<br />
-4.500 -9.153<br />
Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus<br />
Restrukturierungsaufwendungen (TEUR 143), Kosten der Hauptversammlung (TEUR 114),<br />
Stromkosten (TEUR 94) und Werbungskosten (TEUR 72).<br />
6. Personalaufwand<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Löhne und Gehälter -8.509 -10.942<br />
Sozialversicherungsbeiträge -1.200 -2.089<br />
-9.709 -13.031<br />
Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Restrukturierungen in Höhe von TEUR 311 enthalten.<br />
Zum 31. Dezember 2004 beschäftigte der Pixelpark-Konzern 125 Mitarbeiter (i.Vj. 145). Die<br />
durchschnittliche Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr 2004 betrug 131 (i.Vj. 181).<br />
7. Nettofinanzierungskosten<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Zinsaufwand -39 -37<br />
Zinsertrag 115 126<br />
Erträge aus assoziierten Unternehmen 0 208<br />
Währungsverlust -5 -26<br />
71 271<br />
F-88
8. Ertragsteuern<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Tatsächliche Ertragsteuern 17 122<br />
Latente Steuern 188 -252<br />
205 -130<br />
Abstimmung des effektiven Steueraufwands<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Verlust vor Steuern -2.408 -6.496<br />
Ertragsteuer entsprechend dem inländischen Ertragsteuersatz 936 2.578<br />
Wertberichtigung Beteiligung 120 0<br />
Steuerfreie Erlöse 20 1.299<br />
Rückforderung Steuern aus den Vorjahren 17 121<br />
Auswirkung ausländischer Steuersätze 7 -310<br />
Veränderung in der Valuation Allowance -828 -3.074<br />
Sonstige nicht abzugsfähige Aufwendungen -58 -672<br />
Steuereffekt auf die Entkonsolidierung 0 671<br />
Abschreibung auf Goodwill 0 -551<br />
Sonstiges -9 -192<br />
205 -130<br />
F-89
9. Sachanlagevermögen<br />
(in TEUR)<br />
Mietereinbauten<br />
Andere Anlagen<br />
Betriebs- und<br />
Geschäftssausstattung<br />
Geleistete<br />
Anzahlungen<br />
Gesamt<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
Stand 1. Januar 2004 1.565 9.494 0 11.059<br />
Zugänge 18 181 1 200<br />
Abgänge 0 -829 0 -829<br />
Stand 31. Dezember 2004 1.583 8.846 1 10.430<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2004 1.413 9.192 0 10.605<br />
Laufendes Geschäftsjahr 29 208 0 237<br />
Abgänge 0 -829 0 -829<br />
Stand 31. Dezember 2004 1.442 8.571 0 10.013<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2004 152 302 0 454<br />
31. Dezember 2004 141 275 1 417<br />
F-90
10. Immaterielle Vermögenswerte<br />
(in TEUR)<br />
Software Goodwill<br />
Andere<br />
immaterielleVermögenswerte<br />
Gesamt<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
Stand 1. Januar 2004 2.623 4.237 2.214 9.074<br />
Zugänge 26 1.322 0 1.348<br />
Abgänge -133 0 0 -133<br />
Wertminderungen 0 -104 0 -104<br />
Umgliederung 0 -1.564 0 -1.564<br />
Stand 31. Dezember 2004 2.516 3.891 2.214 8.621<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2004 2.573 2.126 2.214 6.913<br />
Laufendes Geschäftsjahr 57 0 0 57<br />
Abgänge -133 0 0 -133<br />
Umgliederung 0 -204 0 -204<br />
Stand 31. Dezember 2004 2.497 1.922 2.214 6.633<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2004 50 2.111 0 2.161<br />
31. Dezember 2004 19 1.969 0 1.988<br />
Die Umgliederung betrifft die PXP Software AG, Wien, an der nunmehr unter 20% der Anteile<br />
gehalten werden.<br />
Wertminderungen<br />
Wertminderungen wurden bei den folgenden Unternehmen vorgenommen:<br />
(in TEUR)<br />
1.1. -<br />
31.12.2004<br />
1.1. -<br />
31.12.2003<br />
PXP Software AG, Wien -104 -600<br />
Pixelpark Schweiz AG, Basel 0 -65<br />
Summe Wertminderungen -104 -665<br />
F-91
11. Finanzanlagen<br />
(in TEUR) Beteiligungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 1. Januar 2004 14.869<br />
Abgänge -2.654<br />
Umgliederung 1.564<br />
Kursveränderungen -1<br />
Stand 31. Dezember 2004 13.778<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2004 14.869<br />
Abgänge -2.654<br />
Umgliederung 204<br />
Kursveränderungen -1<br />
Stand 31. Dezember 2004 12.418<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2004 0<br />
31. Dezember 2004 1.360<br />
Der Konzern hält die folgenden Beteiligungen an Unternehmen:<br />
Land Beteiligung<br />
Venturepark Incubator AG i.L., Berlin Deutschland 39,8 %<br />
Venturepark GmbH, Berlin Deutschland 100,0 %<br />
PXP Software AG, Wien Österreich 16,4 %<br />
Die Venturepark GmbH, Berlin, wird wegen Unwesentlichkeit (keine Geschäftstätigkeit) nicht<br />
konsolidiert. Der Konzernanteil an den Liquidationserlösen der Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin, für das Geschäftsjahr 2004 betrug TEUR 0 (i.Vj. TEUR 208).<br />
12. Aktive und passive latente Steuern<br />
Ausgewiesene aktive und passive latente Steuern<br />
Um die steuerlichen Folgen der Unterschiede zwischen der Bewertung von Vermögenswerten<br />
und Verbindlichkeiten in der IFRS-Bilanz und den entsprechenden örtlichen steuerlichen Bewertungen<br />
berücksichtigen zu können, werden latente Steuern jährlich auf der Grundlage der<br />
Steuersätze erfasst, die in dem Jahr gelten, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen<br />
werden. Sofern notwendig werden aktivierte latente Steuern an den wahrscheinlich zu realisierenden<br />
Betrag angepasst.<br />
F-92
Aktive und passive latente Steuern können den folgenden Positionen zugeordnet werden:<br />
Aktiva Passiva Netto<br />
(in TEUR) 2004 2003 2004 2003 2004 2003<br />
Immaterielle Vermögenswerte 0 0 -1 -1 -1 -1<br />
Sachanlagen 5 6 -5 0 0 6<br />
POC 0 0 -312 -607 -312 -607<br />
Rückstellungen 323 446 -26 -36 297 410<br />
Sonstige Positionen 0 0 -80 -93 -80 -93<br />
Börseneinführungskosten 0 0 -1.015 -960 -1.015 -960<br />
Wert steuerlicher Verlustvorträge 19.115 19.365 0 0 19.115 19.365<br />
Aktive/(Passive) latente Steuern 19.443 19.817 -1.439 -1.697 18.004 18.120<br />
abz. Wertberichtigung -18.101 -18.405 0 0 -18.101 -18.405<br />
Nettosteuern aktiv / (passiv) 1.342 1.412 -1.439 -1.697 -97 -285<br />
Nicht ausgewiesene aktive latente Steuern<br />
Nach geltendem deutschen Steuerrecht bestehen keine zeitlichen Befristungen für die Verwendung<br />
des Verlustvortrages und der Unterschiede zwischen IFRS- und steuerrechtlichen Wertansätzen.<br />
Die Verlustnutzung wird jedoch durch eine Mindestbesteuerung beschränkt. So ist der<br />
Verlustabzug für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer auf 60% der Einkünfte bzw. des<br />
Gewinns aus Gewerbebetrieb beschränkt, sofern der Verlustvortrag TEUR 1.000 übersteigt.<br />
Die aktive latente Steuer im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen wird nicht ausgewiesen,<br />
da zum derzeitigen Stand nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann,<br />
dass ein steuerlicher Gewinn anfällt, gegen den der Konzern diese Vergünstigungen aufrechnen<br />
kann.<br />
Die Nutzung des Verlustvortrages der Pixelpark Schweiz AG ist auf fünf Jahre beschränkt.<br />
Ein Ausweis von latenten Steuereffekten gegen das Eigenkapital wurde nicht vorgenommen.<br />
F-93
13. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Laufende Arbeiten 1.716 1.840<br />
abzüglich Abschlagszahlungen -1.155 -740<br />
561 1.100<br />
14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 188 1.016<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 2.660 3.468<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 812 1.725<br />
15. Liquide Mittel<br />
3.660 6.209<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Bankbestände 5.758 4.138<br />
Bargeld 5 5<br />
5.763 4.143<br />
F-94
16. Kapital und Rücklagen<br />
Abstimmung der Bewegungen in Kapital und Rücklagen<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2001 18.695 74.984 -22.111 1.036 72.604<br />
Barkapitalerhöhung 1.357 13.568 14.925<br />
Sachkapitalerhöhung im Rahmen des<br />
Erwerbs der K2 S.A. 61 4.309 4.370<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -47 -47<br />
Konzernfehlbetrag -87.201 -87.201<br />
Stand 31. Dezember 2001 20.113 92.861 -109.312 989 4.651<br />
Darlehens- und Zinsverzichte der<br />
Bertelsmann AG 45.603 45.603<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 225 225<br />
Konzernfehlbetrag -38.378 -38.378<br />
Stand 31. Dezember 2002 20.113 138.464 -147.690 1. 214 12.101<br />
Kapitalherabsetzung -10.056 -63.910 73.966 0<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -12 -12<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -6.626<br />
Stand 31. Dezember 2003 10.057 74.554 -80.350 1.202 5.463<br />
Barkapitalerhöhungen 2.100 123 2.223<br />
Sachkapitalerhöhung im Rahmen des<br />
Erwerbs der Visioplant Consult<br />
GmbH 221 55 276<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 13 13<br />
Konzernfehlbetrag -2.203 -2.203<br />
Stand 31. Dezember 2004 12.378 74.732 -82.553 1.215 5.772<br />
F-95
Gezeichnetes Kapital<br />
Am 31. Dezember 2004 umfasste das gezeichnete Kapital 12.377.616 Stammaktien (i.Vj.<br />
10.056.616).<br />
Die Inhaber von Stammaktien sind berechtigt, Dividenden in der jeweils gültigen Höhe zu beziehen;<br />
sie haben eine Stimme pro Aktie auf den Hauptversammlungen.<br />
Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Pixelpark AG, Berlin, beläuft sich auf<br />
TEUR 12.378 und ist eingeteilt in 12.377.616 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien an der Pixelpark<br />
AG wurden zum 31. Dezember 2004 nach Information an die Pixelpark AG wie folgt<br />
gehalten:<br />
31.12.2004 31.12.2003<br />
Anzahl der Aktien 12.377.616 10.056.616<br />
% %<br />
Bertelsmann Multimedia GmbH 16,2 20,0<br />
OPB-Holding GmbH 15,2 0,0<br />
GREAT-MINDS Consultants GmbH 8,1 9,9<br />
Paroli Publishing Musik-, Media und Verlags GmbH 4,2 5,2<br />
CHARISMA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 2,9 10,0<br />
Paulus Neef 0,0 17,7<br />
Streubesitz 53,4 37,2<br />
100,0 100,0<br />
Für die Richtigkeit dieser Angabe über die Aktionärsstruktur kann die Pixelpark AG keine Haftung<br />
übernehmen, da der Inhalt der WpHG-Mitteilungen allein auf der Mitteilung seitens der<br />
Aktionäre beruht.<br />
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, hat am 12. Oktober 2004 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,<br />
dass der Stimmrechtsanteil ihres Konzernunternehmens OPB-Holding GmbH, Köln, an<br />
der Pixelpark AG am 5. Oktober 2004 die Schwellen von 5% und 10% überschritten hat und<br />
nunmehr 15,19% beträgt. Diese Stimmrechte sind der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln,<br />
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG vollumfänglich zuzurechnen.<br />
Die CHARISMA Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat gem. § 21 Abs. 1<br />
WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Pixelpark AG am 8. Januar 2004 die<br />
Schwelle von 10% unterschritten hat und seit diesem Zeitpunkt 7,5% beträgt. Weiterhin hat die<br />
Gesellschaft gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Pixelpark<br />
AG am 25. Februar 2004 die Schwelle von 5% unterschritten hat und seit diesem Zeitpunkt<br />
2,9% beträgt.<br />
Paulus Neef, Berlin, hat am 6. Oktober 2004 gem. § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein<br />
Stimmrechtsanteil an der Pixelpark AG am 5. Oktober 2004 die Schwelle von 10% und 5% unterschritten<br />
hat und dieser nunmehr 0% beträgt.<br />
F-96
Herr Axel Fischer, Potsdam, hat am 27. Oktober 2003 gem. § 21 Abs.1 WpHG mitgeteilt, dass<br />
sein Stimmrechtsanteil am 6. August 2003 die Schwelle von 10% unterschritten hat und sein<br />
Stimmrechtsanteil 9,79% betrug sowie am 24. September 2003 die Schwelle von 5% unterschritten<br />
hat und seit diesem Zeitpunkt 4,05% beträgt.<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2004 hat die Pixelpark AG alle Geschäftsanteile der<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg, erworben. Die Akquisition erfolgt gegen Ausgabe von<br />
221.000 Aktien aus dem genehmigten Kapital der Pixelpark AG. Das genehmigte Kapital wurde<br />
beschlossen auf der Hauptversammlung vom 2. November 2000.<br />
Zwischen dem 27. Juli und dem 10. August 2004 wurde die satzungsgemäße Möglichkeit zur<br />
Kapitalerhöhung ausgenutzt und die finanzielle Basis des Unternehmens gestärkt. Das Grundkapital<br />
wurde um 1 Mio. neue Aktien aus dem genehmigten Kapital lt. HV-Beschluss vom<br />
2. November 2000 erhöht. Allen Aktionären der Pixelpark AG wurde die Zeichnung einer<br />
neuen Pixelpark-Inhaberstammaktie für je 10 alte Pixelpark-Inhaberstammaktien zu je<br />
EUR 1,10 je Aktie angeboten.<br />
Zwischen 8. und dem 15. Dezember 2004 wurde eine zweite Barkapitalerhöhung aus dem auf<br />
der Hauptversammlung vom 26. August 2004 beschlossenen genehmigten Kapital durchgeführt.<br />
Das Grundkapital wurde um 1,1 Mio. neue Aktien erhöht. Allen Aktionären der Pixelpark AG<br />
wurde die Zeichnung einer neuen Pixelpark-Inhaberstammaktie für je 10 alte Pixelpark-<br />
Inhaberstammaktien zu je EUR 1,15 je Aktie angeboten.<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um TEUR 910, eingeteilt in bis zu 910.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der<br />
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September 2004<br />
begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen<br />
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,<br />
am Gewinn teil.<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um TEUR 950, eingeteilt in bis zu 950.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der<br />
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben<br />
werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen<br />
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,<br />
am Gewinn teil.<br />
Kapitalrücklage<br />
Im Rahmen der Kapitalmaßnahmen erhöhte sich die Kapitalrücklage der Pixelpark AG um<br />
TEUR 178.<br />
Bilanzverlust<br />
Der Bilanzverlust erhöhte sich um den Konzernfehlbetrag des Berichtsjahres in Höhe von<br />
TEUR 2.203.<br />
F-97
Kumulierte Wechselkursdifferenzen<br />
Die kumulierten Wechselkursdifferenzen umfassen alle Wechselkursdifferenzen, die sich aus<br />
der Umrechnung der Abschlüsse von Konzerngesellschaften ergeben haben, deren Bewertungswährung<br />
von der im vorliegenden Konzernabschluss verwendeten Währung (EUR) abweicht<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift d).<br />
17. Verlust pro Aktie<br />
Die Berechnung des Verlustes pro Aktie am 31. Dezember 2004 beruht auf dem Konzernfehlbetrag<br />
von TEUR 2.203 (i.Vj. TEUR 6.626), der den Inhabern von Stammaktien zugeordnet<br />
werden kann, und einer gewichteten Durchschnittsanzahl der im Geschäftsjahr 2004 im Umlauf<br />
befindlichen Aktien von 10.506.436 (i.Vj. 16.614.081).<br />
Gemäß IAS 33.38 sollten potenzielle Stammaktien nur dann als verwässernd behandelt werden,<br />
wenn ihre Umwandlung in Stammaktien zu einer Verringerung des Nettogewinns pro Aktie führen<br />
würde. Da Pixelpark im Berichtszeitraum Verluste zu verzeichnen hatte, wurden die Aktien<br />
aus genehmigtem und bedingtem, aber nicht gezeichnetem Kapital bei der Berechnung gemäß<br />
IAS 33.40 nicht berücksichtigt.<br />
18. Verzinsliche Darlehen<br />
Der Konzern hat keine langfristigen Darlehen per 31. Dezember 2004.<br />
19. Mitarbeiterbeteiligung<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 16. September<br />
1999 war der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in<br />
der Zeit bis zum 15. September 2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von<br />
bis zu 910.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren.<br />
Bis zum 31. Dezember 2004 wurden vier Tranchen mit einer Laufzeit von je fünf Jahren und<br />
einer Haltefrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 2. November<br />
2000 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in<br />
der Zeit bis zum 15. September 2005 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von<br />
bis zu 950.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren.<br />
Bis zum 31. Dezember 2004 wurde eine Tranche mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer<br />
Haltefrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
IAS 19 enthält keine zwingende Vorschrift zum Ansatz und zur Bewertung von Kapitalbeteiligungsleistungen.<br />
Gemäß IAS 1.22 hat der Vorstand der Pixelpark AG die HGB-Regelungen<br />
angewendet. Nach HGB fällt für Aktienoptionspläne, die aus bedingtem Kapital bedient werden,<br />
kein Personalaufwand an.<br />
F-98
Entwicklung der Aktienoptionsprogramme vom 16. September 1999 und 2. November<br />
2000<br />
2004 2003<br />
Ausstehende Ausstehende<br />
Optionen Optionen<br />
Anzahl Anzahl<br />
Stand zum Beginn der Periode 435.009 237.895<br />
Gewährte Optionen 0 389.199<br />
Ausgeübte Optionen 0 0<br />
Verfallene Optionen -92.769 -192.085<br />
Stand zum Ende der Periode 342.240 435.009<br />
20. Rückstellungen<br />
(in TEUR) Restrukturierungen<br />
Personal<br />
Haftungsrisiken<br />
und Drohverluste<br />
Sonstige Gesamt<br />
1. Januar 2004 656 792 742 1.224 3.414<br />
Zuführung 325 990 79 804 2.198<br />
Inanspruchnahme -339 -654 -269 -774 -2.036<br />
Auflösung -239 -82 -42 -243 -606<br />
Währungskursdifferenzen 3 1 0 2 6<br />
31. Dezember 2004 406 1.047 510 1.013 2.976<br />
Langfristig 0 0 0 0 0<br />
Kurzfristig 406 1.047 510 1.013 2.976<br />
Restrukturierungen<br />
406 1.047 510 1.013 2.976<br />
Die Rückstellung von TEUR 656 am 1. Januar 2004 wurde im Wesentlichen für Maßnahmen im<br />
Konzern für die Reduktion der Mietflächen und Sozialplanaufwendungen bei der Pixelpark AG<br />
verwandt.<br />
Die Rückstellung für Restrukturierung per 31. Dezember 2004 setzt sich im Wesentlichen zusammen<br />
aus Sozialplanaufwendungen der Pixelpark AG in Höhe von TEUR 228, Aufwendungen<br />
im Zusammenhang mit der Verkleinerung des Standortes Berlin sowie der Auflösung der<br />
Standorte Basel und Hamburg (alter Standort) in Höhe von TEUR 178.<br />
Personal<br />
Die Rückstellung für Personal bezieht sich hauptsächlich auf Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit Urlaubsansprüchen und ausstehenden Prämienzahlungen.<br />
F-99
Haftungsrisiken und Drohverluste<br />
Für Gewährleistungen hat der Konzern per 31. Dezember 2004 Rückstellungen in Höhe von<br />
TEUR 97 gebildet. Die Rückstellungen für Drohverluste betragen TEUR 414 und wurden für<br />
Verträge gebildet, bei denen die voraussichtlichen Kosten die vereinbarten Einnahmen überschreiten.<br />
Der Rückstellungsbetrag beruht auf einer Schätzung, die auf Erfahrungswerten aus<br />
ähnlichen Dienstleistungen basiert. Der Konzern erwartet, dass die Aufwendungen in den<br />
nächsten zwei Jahren eintreten.<br />
Sonstige<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2004 Rückstellungen für Prüfungs-<br />
und Beratungsaufwand in Höhe von TEUR 745.<br />
21. Verbindlichkeiten<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 2.833 3.000<br />
Latente Steuerverbindlichkeiten 97 285<br />
Erhaltene Anzahlungen 228 287<br />
Verbindlichkeiten im Verbundbereich 147 124<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 24 53<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 21 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 1.668 1.458<br />
Sonstige<br />
5.018 5.207<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten zum 31. Dezember 2004 im Wesentlichen Verbindlichkeiten<br />
aus sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 539, Verbindlichkeiten der Visioplant Consult<br />
GmbH gegenüber ihrer alten Gesellschafterin in Höhe von TEUR 515 sowie Verbindlichkeiten<br />
gegenüber Sozialversicherungsträgern in Höhe von TEUR 156.<br />
22. Finanzinstrumente<br />
Kredit- und Währungsrisiken entstehen im normalen Gang der Geschäfte des Konzerns. Finanzderivate<br />
werden zur Verringerung des Risikos von Währungs- und Zinsschwankungen nicht<br />
genutzt.<br />
Kreditrisiko<br />
Das Management verfügt über eine Kreditstrategie; das Kreditrisiko wird permanent überwacht.<br />
Kredite über einen bestimmten Betrag werden Kunden erst nach Prüfung ihrer Kreditwürdigkeit<br />
eingeräumt.<br />
F-100
Am Bilanzstichtag gab es keine wesentlichen Konzentrationen des Kreditrisikos. Das größte<br />
Kreditrisiko stellen die Buchwerte der einzelnen Vermögenswerte in der Bilanz dar.<br />
Währungsrisiko<br />
Der Konzern geht bei Verkäufen, Einkäufen und Krediten in anderen Währungen als dem EUR<br />
ein Währungsrisiko ein. Dies betrifft hauptsächlich Schweizer Franken und in einem sehr geringen<br />
Umfang US-Dollar.<br />
Hinsichtlich anderer Vermögenswerte und Schulden in anderen Währungen als dem EUR besteht<br />
nur ein unwesentliches Risiko.<br />
23. Mietverhältnisse<br />
Als Mieter<br />
Zahlungsverpflichtungen auf Grund unkündbarer Mietverhältnisse existieren wie folgt:<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
< ein Jahr 1.411 1.589<br />
Zwischen einem Jahr und fünf Jahren 3.477 3.954<br />
> fünf Jahre 5.189 6.039<br />
10.077 11.582<br />
Der Konzern mietet insbesondere Büroräumlichkeiten, Autos und Geschäftsausstattung im<br />
Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing- und Mietverträgen.<br />
Der Konzern hat die in Großbritannien gemieteten Räume untervermietet. Das Mietverhältnis<br />
endet am 24. März 2016. Das Untermietverhältnis endet am 22. März 2016. Der Untermieter hat<br />
jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung im März 2006.<br />
Monatlich erhält der Konzern aus dem Untermietvertrag in Großbritannien eine Mietzahlung in<br />
Höhe von TEUR 70; dies deckt sich mit dem durch den Konzern zu zahlenden Mietpreis.<br />
Bei der Umrechnung der zukünftigen Zahlungsverpflichtungen von britischen Pfund in Euro<br />
wurde der Stichtagskurs per 31. Dezember 2004 verwendet.<br />
Im Geschäftsjahr wurden TEUR 921 als Aufwendungen für Mieten in der Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung ausgewiesen (i.Vj. TEUR 1.178). Als Erträge aus Untermietverhältnissen wurden<br />
TEUR 123 ausgewiesen (i.Vj. TEUR 132).<br />
F-101
24. Nahestehende Unternehmen und Personen<br />
Identität der nahestehenden Unternehmen und Personen<br />
Dem Konzern gegenüber gelten die Beteiligungen und assoziierten Unternehmen als nahestehende<br />
Personen. Zudem stellen natürliche Personen nahestehende Personen dar, sofern sie direkt<br />
oder indirekt über einen Anteil an den Stimmrechten der Pixelpark AG verfügen und dadurch<br />
einen maßgeblichen Einfluss über das Unternehmen erhalten, sowie nahe Familienangehörige<br />
dieser Personen.<br />
Nahestehende Personen sind auch Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen.<br />
Außerdem sind nahestehende Unternehmen, Unternehmen, an denen ein beträchtlicher Anteil<br />
der Stimmrechte, ob direkt oder indirekt, durch eine oben genannt beschriebene Person gehalten<br />
wird oder über die eine solche Person die Möglichkeit der Ausübung eines maßgeblichen Einflusses<br />
hat. Dies umfasst Unternehmen, welche sich im Besitz von Mitgliedern des Managements<br />
oder Hauptaktionären der Pixelpark AG befinden, sowie Unternehmen, die ein Mitglied<br />
des Managements in einer Schlüsselfunktion mit der Pixelpark AG gemein haben.<br />
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß IAS 24<br />
Transaktionen mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und Personen<br />
Die Pixelpark AG war bis Dezember 2002 ein Konzernunternehmen im Konzernabschluss der<br />
Bertelsmann AG. In der Vergangenheit wurden aus diesem Grund die Beziehungen zu allen von<br />
der Bertelsmann AG konsolidierten Unternehmen aufgeführt. Obwohl die Bertelmann AG bzw.<br />
Tochtergesellschaften von dieser keine nahestehenden Unternehmen im Sinne von IAS 24 sind,<br />
werden an dieser Stelle die Art der Beziehung sowie die Art der Geschäfte für das Berichtsjahr<br />
dargestellt.<br />
Die Projekte mit Bertelsmann-Unternehmen laufen zwischen zwei Monaten und mehr als einem<br />
Jahr. Umgekehrt greift Pixelpark auf Dienstleistungen der Bertelsmann AG und ihrer mehrheitlich<br />
beherrschten Töchter zurück. Diese Dienstleistungen werden im Wesentlichen in Deutschland,<br />
zu kleinen Teilen in der Schweiz, erbracht.<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Beziehungen zwischen dem Pixelpark-Konzern und den<br />
Bertelsmann-Unternehmen dar:<br />
von/an Bertelsmann-Unternehmen<br />
Leistungen von Pixelpark − Projektgeschäft: Dienst- und Werkverträge<br />
− Hosting<br />
Leistungen an Pixelpark − IT-Systeme<br />
F-102
Die Umsätze für die Leistungen zwischen den Bertelsmann-Unternehmen und Pixelpark ergeben<br />
sich aus der folgenden Übersicht:<br />
(in TEUR) 1.1. – 31.12.2004 1.1. – 31.12.2003<br />
Leistungen von Pixelpark für Bertelsmann-Unternehmen 138 340<br />
Leistungen von Bertelsmann-Unternehmen für Pixelpark 38 229<br />
Der Konzern realisiert 1,6% seiner Gesamtleistung mit Firmen der Bertelsmann-Gruppe (i.Vj.<br />
2,4%). Für alle Leistungen hat Pixelpark eine angemessene Gegenleistung erhalten.<br />
Der Anteil der vertraglich von der Bertelsmann AG erbrachten Leistungen hat sich 2004 weiter<br />
verringert. Die in diesem Zeitraum erbrachten Dienstleistungen betreffen hauptsächlich die<br />
technische Betreuung der Konsolidierungssoftware. Die Leistungen wurden gemäß Einzelnachweis<br />
zu den konzernüblichen Verrechnungspreisen belastet. Die zu Grunde liegenden Verträge<br />
sind jederzeit ohne Frist kündbar.<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg<br />
Im Zusammenhang mit der strategischen Neuausrichtung des Konzerns erwarb die Pixelpark<br />
AG von der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, 100% der Anteile an der Visioplant<br />
Consult GmbH, Hamburg. Zum Zeitpunkt des Erwerbs war Michael Riese Geschäftsführer<br />
der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH. Er wurde zum 1. März 2005 als Geschäftsführer<br />
abberufen und entlastet. An der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, war<br />
Michael Riese zum Erwerbszeitpunkt nicht beteiligt.<br />
Der Kaufpreis für diesen 100%-Anteil betrug TEUR 247.<br />
Transaktionen mit Vorständen und leitenden Angestellten<br />
Die zum Bilanzstichtag amtierenden Vorstände der Pixelpark AG, Berlin, und ihre unmittelbaren<br />
Verwandten hielten indirekt 2,9% der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens. Der<br />
Vorstandsvorsitzende hielt per 31. Dezember 2004 100% der Anteile an der CHARISMA Vermögensverwaltungsgesellschaft<br />
mbH, die ihrerseits 2,9% der Anteile der Pixelpark AG hielt.<br />
Leitende Angestellte beteiligen sich an dem Aktienoptionsprogramm (vgl. Anm. 19).<br />
F-103
Die in der Position „Personalaufwand“ (vgl. Anm. 6) enthaltene Vergütung beträgt:<br />
(in TEUR) 2004 2003<br />
Vorstände 592 378<br />
Leitende Angestellte 1.922 1.902<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien<br />
2.514 2.280<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien haben im Geschäftsjahr 2004 nicht stattgefunden.<br />
25. Unternehmen des Konzerns<br />
Veränderungen im Konsolidierungskreis<br />
Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2004 hat die Pixelpark AG alle Geschäftsanteile der<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg, erworben. Die Akquisition erfolgt gegen Ausgabe von<br />
Aktien aus dem genehmigten Kapital der Pixelpark AG. Mit der Visioplant Consult GmbH rundet<br />
der Pixelpark Konzern sein Beratungsangebot ab. Die erworbene Gesellschaft ist auf Prozessoptimierung<br />
bestehender IT-Systeme und –Landschaften spezialisiert. Zum 1. Juli 2004<br />
wurde die Visioplant Consult GmbH erstmals konsolidiert.<br />
F-104
Dies ergab zum 31. Dezember 2004 die folgende Konzernstruktur:<br />
Land der<br />
Eintragung<br />
Anteil<br />
am<br />
Kapital<br />
Eigenkapital3<br />
31.12.2004<br />
Beteiligungsergebnis4<br />
2004<br />
% TEUR TEUR<br />
Konsolidierungsmethode<br />
Tochtergesellschaften<br />
ZLU - Zentrum für Logistik<br />
und Unternehmensplanung<br />
GmbH, Berlin<br />
Visioplant Vertriebsgesell-<br />
Deutschland 100,0 3.517 361 Vollkonsolidierung<br />
schaft mbH, Hamburg<br />
Visioplant Consult GmbH,<br />
Deutschland 59,0 -765 -324 Vollkonsolidierung<br />
Hamburg<br />
Deutschland 100,0 -607 54 Vollkonsolidierung<br />
Pixelpark Schweiz AG, Basel Schweiz 100,0 100 52 Vollkonsolidierung<br />
Hypercomm AG, Zürich<br />
Assoziierte Unternehmen<br />
Venturepark Incubator AG<br />
Schweiz 100,0 0 0 Vollkonsolidierung<br />
i.L., Berlin5 Deutschland 39,8 947 -313<br />
at equity<br />
PXP Software AG, Wien Österreich 16,4 387 -729 at cost<br />
Venturepark GmbH, Berlin Deutschland 100,0 16 -1 at cost<br />
Daten zu Beteiligungen, die nach der Equity-Methode konsolidiert wurden<br />
Zum 1. November 2001 wurde das Liquidationsverfahren über die Venturepark Incubator AG<br />
i.L., Berlin, eröffnet. Die Venturepark Incubator AG i.L., Berlin, wurde im Konzernabschluss<br />
als Beteiligung in Höhe des anteiligen Eigenkapitals ausgewiesen.<br />
Beherrschung des Konzerns<br />
Zum 31. Dezember 2004 besaß kein Einzelaktionär mehr als 25% des Aktienkapitals (vgl. auch<br />
Punkt 16).<br />
26. Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292a HGB<br />
Abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden<br />
Der Konzernabschluss der Pixelpark AG wurde unter Anwendung von § 292a HGB mit befreiender<br />
Wirkung für einen handelsrechtlichen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den<br />
am Bilanzstichtag gültigen Rechnungslegungsstandard des International Accounting Standards<br />
Board (IASB), London, und nach den vom International Financial Reporting Interpretations<br />
Committee (IFRIC) des IASB herausgegebenen Auslegungen aufgestellt. Der Konzernabschluss<br />
des Geschäftsjahres 2004 steht im Einklang mit den Richtlinien der Europäischen Union zur<br />
Konzernrechnungslegung.<br />
3 Nach IFRS.<br />
4 Nach IFRS, ohne Wertminderungen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte.<br />
5 Letzter vorliegender Abschluss datiert zum 31. Dezember 2003.<br />
F-105
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden gemäß IFRS unterscheiden<br />
sich im Wesentlichen in folgenden Punkten:<br />
Bilanzgliederung<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wird im deutschen Abschluss<br />
gemäß §§ 266, 275 HGB erstellt. IFRS schreibt eine abweichende Gliederung vor: Die Bilanzposten<br />
werden nach der Liquidierbarkeit - beginnend mit den kurzfristigen Positionen – geordnet.<br />
Weiterhin werden kurzfristige Bestandteile der langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten<br />
gesondert ausgewiesen.<br />
Selbsterstellte Software<br />
Nach HGB ist selbsterstellte Software nicht zu bilanzieren, sondern der daraus resultierende<br />
Aufwand ist sofort ergebniswirksam zu erfassen.<br />
Nach IFRS können Aufwendungen (zurechenbare Personalkosten) für selbsterstellte Software<br />
zum internen Gebrauch (in Anlehnung an SOP 98-1 für US-GAAP) aktiviert und über die voraussichtliche<br />
Nutzungsdauer (linear über 2 bis 4 Jahre) abgeschrieben werden. Das Unternehmen<br />
wendet diese Regelung an.<br />
Firmenwert<br />
Ein Firmenwert muss nach IFRS aktiviert und jährlich einem Wertminderungstest unterzogen<br />
werden. Die Nutzungsdauer orientiert sich hierbei an der Art des erworbenen Geschäfts. Die<br />
nach HGB mögliche Verrechnung mit dem Eigenkapital ist nicht zulässig.<br />
Unrealisierte Gewinne/Verluste im Rahmen der Stichtagsbewertung<br />
Nach HGB werden nur realisierte Gewinne bilanziert (Imparitätsprinzip). IFRS dagegen berücksichtigt<br />
auch unrealisierte Gewinne.<br />
Nicht kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden im deutschen<br />
Handelsrecht zum Anschaffungskurs bzw. zum jeweiligen niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag<br />
bewertet. Nach IFRS werden alle nicht gesicherten Fremdwährungsforderungen und<br />
-verbindlichkeiten zum Bilanzstichtagskurs umgerechnet und unrealisierte Kursgewinne und<br />
-verluste werden ergebniswirksam ausgewiesen.<br />
Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nach HGB unter Berücksichtigung<br />
des Anschaffungskosten-, Realisations- und Imparitätsprinzips. Nach IFRS werden diese Finanzinstrumente<br />
mit ihrem Marktwert bewertet. Auch hieraus resultierende unrealisierte Gewinne<br />
und Verluste werden ergebniswirksam erfasst.<br />
Latente Steuern<br />
Nach HGB werden latente Steuern auf alle zeitlich begrenzten Unterschiede mit Einfluss auf die<br />
Ergebnisbeiträge für die steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung bzw. auf die Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung ermittelt (Timing-Konzept). Für Verlustvorträge werden keine latenten<br />
Steuern angesetzt.<br />
F-106
Gemäß IFRS sind allerdings latente Steuern auf alle temporären Unterschiede zwischen den<br />
steuerlichen Wertansätzen und denen in der Konzernbilanz anzusetzen (Temporary-Konzept).<br />
Latente Steuern auf Verlustvorträge sind grundsätzlich zu bilanzieren, wenn es wahrscheinlich<br />
ist, dass zukünftiges zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird. Auch hierbei wird<br />
der zukünftige Steuersatz zu Grunde gelegt.<br />
F-107
27. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292a HGB<br />
Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
TEUR 592 (i.Vj. TEUR 378).<br />
Für das Geschäftsjahr 2004 fielen Aufwendungen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder<br />
in Höhe von TEUR 59 an (i.Vj. TEUR 58). Davon waren am Bilanzstichtag TEUR 24 ausgezahlt.<br />
Diese Rückstellung beträgt per 31. Dezember 2004 insgesamt TEUR 107 (i.Vj.<br />
TEUR 111)<br />
Die Pixelpark AG hatte im Geschäftsjahr 2004 folgende Vorstandsmitglieder:<br />
Michael Riese<br />
(Vorsitzender)<br />
Chief Executive Officer,<br />
Hamburg,<br />
Burkhard Berner Chief Operating Officer,<br />
Timmendorfer Strand<br />
Es wurden folgende Personen als Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG tätig:<br />
Wolf-Dieter Gramatke,<br />
Vorsitzender<br />
Dr. Horst Heemann,<br />
stellv. Vorsitzender<br />
Axel Fischer,<br />
bis zum 5. Februar 2004<br />
Dietmar Lummitsch,<br />
ab 22. März 2004<br />
Kaufmann, Hamburg - DEAG Deutsche Entertainment AG,<br />
Berlin, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats,<br />
- Steristicks AG i.G, Coesfeld, Vorsitzender<br />
des Aufsichtsrats,<br />
- VIVA Media AG, Köln, Mitglied des<br />
Aufsichtsrats<br />
Rechtsanwalt, Hamburg<br />
Kaufmann, Potsdam<br />
Kaufmann, München<br />
Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben gemäß § 161 AktG die Entsprechenserklärung<br />
zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex<br />
abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Pixelpark AG unter<br />
„www.<strong>pixelpark</strong>.de“ zugänglich gemacht.<br />
F-108
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG hat am 27. Januar 2005 beschlossen, von der ihm auf der<br />
Hauptversammlung am 26. August 2004 eingeräumten Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien<br />
der Gesellschaft Gebrauch zu machen. Mit entsprechender Genehmigung des Aufsichtsrats vom<br />
gleichen Tag entschied der Vorstand, in einem Zeitraum von zwölf Monaten bis zu 250.000<br />
Stückaktien der Gesellschaft zu einem Nennbetrag von EUR 1,00, das entspricht insgesamt einem<br />
auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von ca.<br />
2,02 Prozent, über die Börse zu erwerben. Bis zum 31. Mai 2005 wurde hiervon kein Gebrauch<br />
gemacht.<br />
Der Erwerb erfolgt in einer oder mehreren Tranchen. Der Gegenwert für den Erwerb eigener<br />
Aktien wird den Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG um nicht mehr<br />
als 10% unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt dabei der<br />
Mittelwert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft, der in der Schlussauktion im XETRA-<br />
Handelssystem während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien ermittelt wird.<br />
Zweck des Erwerbs ist die Verminderung des Eigenkapitals zu Lasten freier Rücklagen.<br />
Mit Vertrag vom 8. Februar 2005 hat die Pixelpark AG nach entsprechendem Beschluss des<br />
Aufsichtsrates dem Vorstandsvorsitzenden des Unternehmens, Herrn Michael Riese, ein Darlehen<br />
in Höhe von TEUR 150 gewährt. Das Darlehen ist am 31. Dezember 2005 zu tilgen. Der<br />
Rückzahlungsanspruch der Pixelpark AG ist durch die Abtretung sämtlicher Ansprüche aus dem<br />
Dienstvertrag des Darlehensnehmers besichert.<br />
Am 15. Februar 2005 gab Pixelpark bekannt, dass sie 51% der Geschäftsanteile der PSO Zweiundvierzigste<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, (PSO 42 GmbH) übernommen hat. Die<br />
Geschäftsanteile wurden im Rahmen einer Kapitalerhöhung bei der PSO 42 GmbH für diesen<br />
Zweck neu geschaffen. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Im<br />
Zuge der Transaktion wurde die PSO 42 GmbH in Pixelpark Solutions GmbH umbenannt.<br />
Durch die Akquisition forciert das Unternehmen seine strategische Neuausrichtung und baut<br />
neben den bestehenden Geschäftsfeldern Agentur, Prozessberatung und Informationstechnologie<br />
mit dem Bereich Solutions verstärkte Kompetenz im Umfeld der Software und Systemlösungen<br />
auf.<br />
Am 16. März 2005 wurde Michael Riese, Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark<br />
AG vom Aufsichtsrat des Unternehmens für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2008 zum<br />
Mitglied des Vorstands bestellt<br />
Pixelpark gab am 22. März 2005 bekannt, das bezüglich des angestrengten Prozesses gegen ehemalige<br />
Vorstandsmitglieder des Unternehmens und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb der ZLU-Gruppe das Landgericht Berlin am 18. März 2005<br />
erstinstanzlich entschieden hat, die Klage abzuweisen.<br />
Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22. März 2005 hat die Pixelpark (Schweiz) AG, Basel,<br />
100% ihrer Geschäftsanteile an der Hypercomm AG, Rüschlikon, veräußert.<br />
Am 19. April 2005 gab Michael Riese, Vorstandsvorsitzender der Pixelpark AG, bekannt, am<br />
19. April 2005 Pixelpark-Aktien erworben zu haben. Es handelt sich dabei um eine Stückzahl<br />
von 221.000 Aktien.<br />
F-109
Am 26. April gab die Pixelpark AG bekannt, dass der Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark<br />
AG, Berlin, beschlossen haben, die Möglichkeiten für eine weitere Erhöhung des Grundkapitals<br />
der Gesellschaft von bis zu EUR 3,9 Mio. im zweiten Quartal 2005 unter Ausnutzung des Genehmigten<br />
Kapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital I) zu evaluieren.<br />
Berlin, den 31. Mai 2005<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstands Vorstand<br />
F-110
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2004<br />
Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche<br />
Die gesamtwirtschaftliche Situation im Jahr 2004 war geprägt von einem leichten Anziehen der<br />
Konjunktur nach den vergangenen Jahren der Stagnation. Der vorsichtige Optimismus, der sich<br />
Ende des Jahres 2003 bezüglich einer konjunkturellen Trendwende einstellte, wurde durch die<br />
moderaten Wachstumsraten auf dem europäischen Markt bestätigt. Stärkeres Wachstum ist<br />
indes auf dem amerikanischen Markt zu verzeichnen: Der wirtschaftliche Aufschwung ist<br />
weiterhin robust, mit 4,4% Wachstum für das Gesamtjahr 2004 übertraf das US-<br />
Bruttoinlandsprodukt den langfristigen Wachstumstrend deutlich und setzte damit die positive<br />
Entwicklung des Vorjahres fort.<br />
Dennoch ist in vielen Ländern der EU-Zone die Inlandsnachfrage noch nicht angesprungen, um<br />
als Wachstumsmotor zu fungieren. Um ein erhöhtes Wirtschaftswachstum zu erreichen, war<br />
nach wie vor eine starke Auslandsnachfrage erforderlich. Risikofaktoren wie der stark erhöhte<br />
Ölpreis sowie das unangemessen hohe Wechselkursniveau des Euro hemmten das<br />
wirtschaftliche Wachstum zusätzlich. Dennoch scheint sich der Investitionsstau der<br />
vergangenen Jahre in Europa aufzulösen. Nach drei rückläufigen Jahren im Bereich der<br />
Investitionen wurde für das Jahr 2004 ein spürbarer Anstieg von rund 1,5% verzeichnet. Auch<br />
die EZB geht von einem anhaltend moderaten Wirtschaftswachstum aus. Günstige<br />
Finanzierungsbedingungen, eine verbesserte Ertragslage und eine aufgrund fortgesetzter<br />
Umstrukturierungsmaßnahmen gesteigerte Effizienz bei den Unternehmen im Euroraum stützt<br />
die Investitionstätigkeit im Jahre 2004. Auch die deutsche Wirtschaft hat im Jahr 2004 ihre<br />
dreijährige Stagnationsphase beendet. Das Bruttoinlandsprodukt wuchs nach Auskunft des<br />
Statistischen Bundesamts im Vergleich zum Vorjahr um 1,7% und liegt somit über dem<br />
Durchschnitt der BIP-Wachstumsrate 1991-2003 (1,2%). 1<br />
Der Technologiemarkt in Deutschland konnte mit seiner positiven Entwicklung im Jahr 2004<br />
nachhaltig dazu beitragen und übertraf in 2004 das gesamtwirtschaftlich erwartete Wachstum<br />
von 1,7%. Insgesamt verzeichnete der deutsche ITK-Markt ein Gesamtvolumen von 131<br />
Milliarden EUR bei einer Wachstumsrate von 2,5%. Somit entwickelte sich die ITK-Branche<br />
nach dem Baugewerbe und der Energiewirtwirtschaft als drittwichtigster Industriezweig in<br />
Deutschland. 2 So erwarteten 58,9% der Unternehmen in diesem Segment eine zum Teil<br />
deutliche Umsatzsteigerung gegenüber 2003, weitere 21% sehen stabile Umsätze in 2004. Es<br />
wird insbesondere in den Geschäftsfeldern IT-Hardware (53%), IT-Services (54%) und Neue<br />
Medien/Onlinemarkt (70%) - in denen Pixelpark als Management- und Technologie-<br />
1 Quelle: DZ Bank AG „Konjunktur und Kapitalmarkt“, Februar 2005, S.1-3.<br />
2 Quelle: Presseinformation der BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation<br />
und neue Medien e.V., 6. September 2004.<br />
F-111
Dienstleister aktiv ist -, mit steigenden Umsätzen gegenüber den Vorjahren gerechnet. 3 Ein<br />
Auflösen des Investitionsstaus ist auch hier festzustellen. Insbesondere in mittelständischen<br />
Unternehmen wurden Vorbehalte gegenüber IT-Dienstleistungen aufgegeben. Der IT-<br />
Mittelstandsmarkt verzeichnete in 2004 ein Wachstum von 6%. 2004 wurden bei den<br />
mittelständischen Unternehmen keine weiteren Streichungen im IT-Budget vorgenommen, 28%<br />
der befragten Unternehmen investierten sogar mehr als in den Jahren zuvor. Dabei wurde ein<br />
breites Spektrum von Dienstleistungen abgefragt: Implementierungsdienstleistungen, Beratung,<br />
Wartung und Schulung bis hin zu Betriebsdienstleistungen verzeichneten die stärkste<br />
Zunahme. Aber auch der Bereich der Prozess- und Management-Beratung wurde von<br />
mittelständischen Unternehmen verstärkt angefragt. 4<br />
Im Zuge dieser Entwicklung hat sich insbesondere das IT-Outsourcing etablieren können. IT-<br />
Outsourcing verzeichnete deutschland- und europaweit steigende Wachstumsraten.<br />
Kosteneinsparungen und ein stärkeres Vertrauen in das Outsourcing-Modell, welches sich hin<br />
zu einer strategischen Planungsalternative wandelt, sind die Hauptgründe für das zunehmende<br />
Wachstum. Bei einer Umwandlung der betrieblichen Prozesse hin zu mehr Effizienz und<br />
Flexibilität setzen Unternehmen verstärkt auf Dienstleister, die in der Lage sind, ihr Angebot auf<br />
die strategischen Business-Anforderungen ihrer Kunden auszurichten. Für Dienstleister wie<br />
Pixelpark ist dabei relevant, dass Attribute wie Markenimage und Marktsichtbarkeit bei der<br />
Vergabe von Budgets eine entscheidende Rolle spielen. Dabei sind die Themen Application<br />
Management und Business Process Outsourcing von großer Bedeutung. 5<br />
Die positive Marktentwicklung, an der Pixelpark aufgrund der eigenen sehr guten Positionierung<br />
partizipieren konnte, soll sich auch über 2004 hinaus fortsetzen. So wurden im zweiten Halbjahr<br />
2004 die Themen IT-Dienstleistungen und IT-Hardware als Wachstumstreiber identifiziert. Für<br />
IT-Dienstleistungen sehen 76% und für IT-Hardware 67% der Unternehmen der IT-Branche<br />
steigende Umsätze über das Jahr 2004 hinaus. Insgesamt wird für 2005 bei einer<br />
Wachstumsprognose von 3,4% ein deutlicher Optimismus für den Markt der IT- und<br />
Kommunikationsunternehmen festgestellt. 6<br />
Insgesamt ist in der deutschen IT-Branche weiterhin der Trend zur Konsolidierung feststellbar.<br />
Mit dem Konjunkturaufschwung 2004 ist ein Ende der Stagnation der M&A-Aktivitäten<br />
feststellbar. So ermittelte Ernst & Young bereits für 2003 eine 11%ige Steigerung bzgl. der<br />
Anzahl der Transaktionen, bei denen deutsche IT-Unternehmen als Käufer auftraten7 .<br />
Kontinuierliche Befragungen zu diesem Thema in 2004 ergaben, dass dieser Trend zur<br />
Konsolidierung sich insbesondere auf dem deutschen IT-Markt fortsetzt8 3 Quelle: BITKOM Branchenbarometer, BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation<br />
und neue Medien e.V., 6. September 2004.<br />
4 Quelle: Presseinformation der META Group AG Deutschland, „IT für den Mittelstand“, 22. Januar 2004.<br />
5 Quelle: Presseinformation der META Group „The State of IT-Outsourcing Across Europe in 2004 and<br />
beyond“, Dezmember 2004.<br />
6 Quelle: BITKOM Branchenbarometer, BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft,<br />
Telekommunikation und neue Medien e.V., 30. November 2004.<br />
7 Quelle: “M&A Trends in the European IT Market 2003” der Ernst & Young Corporate Finance Beratung<br />
GmbH.<br />
8 Quelle: Industry Insight – IT Services 4thQ04, Ernst & Young Corporate Finance Beratung GmbH.<br />
F-112
Turnaround konzernweit vollzogen<br />
Aufgrund der strategischen Neuausrichtung und bedingt durch die verbesserte konjunkturelle<br />
Lage auf dem deutschen Markt festigte Pixelpark seine Positionierung als integrierter<br />
Management- und Technologie-Dienstleister im Jahr 2004. Im Kerngeschäft der Internet-<br />
Dienstleistungen konnte Pixelpark im abgelaufenen Geschäftsjahr eine führende Position<br />
zurückerlangen und stieg im Ranking der Multimedia-Dienstleister von High-Text-Verlag,<br />
Horizont, BVDW und W&V von der 7. im Jahr 2004 auf die 3. Position. Daneben konnten die<br />
Geschäftsfelder Informationstechnologie und Prozessberatung ihre Marktposition verbessern. In<br />
diesen Bereichen verzeichnete der Konzern deutliche Umsatzzuwächse. Aufgrund der<br />
fehlenden Marktperspektive der Pixelpark (Schweiz) AG verlagerte Pixelpark mit Stichtag<br />
31. März 2004 die zukünftige, operative Geschäftstätigkeit auf den deutschen Bereich Agentur.<br />
Die bis zu diesem Stichtag laufenden Projekte sowie ein Teil der Mitarbeiter der Schweizer<br />
Gesellschaft wurden von dem Kooperationspartner CSC Switzerland übernommen.<br />
Pixelparks neue Marktausrichtung zeigte bereits im ersten Halbjahr 2004 greifbare Erfolge: So<br />
erwirtschafteten die verbliebenen operativen Geschäftsbereiche ein in Summe profitables<br />
Ergebnis. Dabei gelang es auch, den Umsatzrückgang im Zusammenhang mit der Abwicklung<br />
der Schweizer Gesellschaft auszugleichen. Der positive Trend setzte sich im zweiten Halbjahr<br />
fort und der Meilenstein für das Geschäftsjahr 2004 wurde erreicht: Erstmals seit sechs Jahren<br />
arbeiteten alle Geschäftsbereiche über das gesamte Jahr hinweg in der Gewinnzone und<br />
konnten somit das Erreichen der konzernweiten Gewinnschwelle im zweiten Halbjahr 2004<br />
sichern. In diesem Zeitraum verzeichnete der Konzern ebenfalls einen Umsatzanstieg.<br />
Gleichzeitig wurden die Kostenbelastungen im Bereich der Holdingfunktionen - wie auf der<br />
Hauptversammlung 2004 angekündigt - wiederholt deutlich gesenkt. Die Umsetzung dieser<br />
Maßnahme war vor dem Hintergrund der Deckung durch die Ergebnisbeiträge der operativen<br />
Einheiten von hoher Priorität. Aufgrund verbesserter operativer Auslastung und höherem<br />
Auftragseingangsvolumen stieg die Anzahl der Mitarbeiter in Deutschland nach Jahren der<br />
rückläufigen Entwicklung wieder leicht an. Sie betrug zum Bilanzstichtag 124 gegenüber 118 im<br />
Geschäftsjahr 2003. Durch die Abwicklung der Schweizer Gesellschaft sank die Mitarbeiterzahl<br />
im Konzern von 145 per 31. Dezember 2003 auf 125 per 31. Dezember 2004.<br />
Auch auf dem Kapitalmarkt konnte Pixelpark das Vertrauen der Anleger zurückgewinnen. Der<br />
Konzern führte im zweiten Halbjahr 2004 Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital<br />
durch. Sämtliche im Zuge dieser Kapitalerhöhungen geschaffenen neuen Aktien wurden<br />
erfolgreich platziert. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr 12,4 Mio. EUR.<br />
Das ausgeglichene Ergebnis, welches der Konzern im zweiten Halbjahr erreicht hat, muss im<br />
Geschäftsjahr 2005 nachhaltig gesichert werden. Pixelpark plant, neben einer weiter<br />
verbesserten Auslastung der operativen Einheiten und einer reduzierten Kostenstruktur im<br />
Bereich der Holdingfunktionen die Konsolidierung des deutschen IT-Marktes zu nutzen und im<br />
Rahmen seiner Wachstumsstrategie komplementäre Einheiten zu akquirieren. Bei einer<br />
erfolgreichen Umsetzung dieser Wachstumsstrategie sowie einer gleich bleibend positiven<br />
F-113
Entwicklung auf dem Markt der IT-Dienstleistungen erwartet Pixelpark eine weitere positive<br />
Entwicklung beim EBITDA und bei den Umsatzerlösen.<br />
Der Ergebnisvergleich mit dem Vorjahreszeitraum zeigt, dass sich die im zweiten Halbjahr 2003<br />
eingeleitete strategische Positionierung des Unternehmens als Management- und Technologie-<br />
Dienstleister für digitale Geschäftsprozesse ausgezahlt hat. Das Konzern-EBITA betrug<br />
-2,4 Mio. EUR (i. Vj. -5,4 Mio. EUR) bei einem Umsatz von 18,2 Mio. EUR (i. Vj. 14,2 Mio.<br />
EUR).<br />
Ertragslage<br />
Umsatzerlöse<br />
Im Geschäftsjahr 2004 erwirtschaftete der Konzern einen Gesamtumsatz in Höhe von 18,2 Mio.<br />
EUR. Verglichen mit dem Geschäftsjahr 2003 bedeutet dies eine Steigerung von 27,9%. Im<br />
Gesamtumsatz sind Zuschüsse aus Forschungsprojekten in Höhe von 0,02 Mio. EUR<br />
enthalten. Im Geschäftsjahr 2003 erhielt der Konzern 0,2 Mio. EUR an Zuschüssen aus<br />
Forschungsprojekten.<br />
Innerhalb des Berichtszeitraumes wurden etwa 10,6 Mio. EUR des Gesamtumsatzes mit den<br />
zehn größten Kunden des Konzerns erzielt. Dies entspricht etwa 57,9% des Gesamtumsatzes.<br />
Die zehn größten Kunden im Geschäftsjahr 2004 waren:<br />
Provinzial Rheinland Versicherung AG<br />
ivv – Informationsverarbeitung für Versicherungen GmbH<br />
Zweites Deutsches Fernsehen<br />
Barmer Ersatzkasse<br />
Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit (BMWA)<br />
Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF)<br />
Sarnamotive Division Europe<br />
Knorr Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH<br />
Blaupunkt GmbH<br />
EDEKA AG<br />
Der Anteil des durch Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns generierten Umsatzes hat sich<br />
gegenüber dem Vorjahr (2,4%) auf etwa 0,8% verringert.<br />
F-114
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen<br />
Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Konzerns beliefen sich im Geschäftsjahr<br />
2004 auf insgesamt 0,0 Mio. EUR. Der Vorjahreswert lag bei 0,1 Mio. EUR. Die diesen<br />
Aufwendungen gegenüberstehenden Erlöse aus Fördermitteln für Forschung und Entwicklung<br />
hat der Konzern hauptsächlich von der Europäischen Union erhalten.<br />
EBITDA bis Konzernfehlbetrag<br />
Der Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2004 ein EBITDA in Höhe von -1,6 Mio. EUR, im<br />
Vergleich zu -3,5 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2003. Das EBITDA ermittelt sich wie folgt:<br />
(in Mio. EUR) 2004 2003<br />
EBITDA -1,6 -3,5<br />
Restrukturierungsaufwand -0,5 -1,4<br />
Abschreibungen auf Anlagevermögen und<br />
Sonstige immaterielle Vermögenswerte<br />
-0,3 -0,5<br />
EBITA -2,4 -5,4<br />
Wertminderungen auf Finanzanlagen bzw.<br />
Abschreibungen auf Firmenwerte -0,1 -1,4<br />
Betriebsergebnis -2,5 -6,8<br />
Währungsgewinne und -verluste 0,0 0,0<br />
Zinsen 0,1 0,1<br />
Steuern 0,2 -0,1<br />
Beteiligungsergebnis 0,0 0,2<br />
Konzernfehlbetrag -2,2 -6,6<br />
Restrukturierungsaufwendungen<br />
In dem zurückliegenden Geschäftsjahr 2004 sind im Konzern insgesamt -0,5 Mio. EUR an<br />
Restrukturierungsaufwendungen angefallen. Im Wesentlichen fiel der Aufwand bei der Pixelpark<br />
AG an und setzt sich zusammen aus 0,3 Mio. EUR Personalaufwendungen und 0,2 Mio. EUR<br />
aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen.<br />
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
Die planmäßigen Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und Sonstige<br />
immaterielle Vermögenswerte beliefen sich im Geschäftsjahr 2004 auf insgesamt 0,3 Mio. EUR<br />
im Vergleich zu 0,5 Mio. EUR im Vorjahr.<br />
F-115
Der konstante niedrige Aufwand resultiert aus einem geringen Investitionsbedarf und einer<br />
damit verbundenen geringen Investitionstätigkeit in den Jahren 2003 und 2004. Zum anderen<br />
ist dies Ergebnis der hohen Wertminderungen in den Vorjahren.<br />
Im Geschäftsjahr 2004 fielen insgesamt Wertminderungen auf Finanzanlagen in Höhe von<br />
0,1 Mio. EUR an, während sich die Abschreibungen auf Firmenwerte im Vorjahr auf<br />
1,4 Mio. EUR beliefen.<br />
Betriebsergebnis<br />
Das Betriebsergebnis konnte von -6,8 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2003 auf -2,5 Mio. EUR in<br />
2004 verbessert werden. Dieses Ergebnis resultiert in im Wesentlichen aus dem signifikant<br />
gestiegenen Umsatzerlösen und den auch im abgelaufenem Geschäftsjahr deutlich<br />
gesunkenen Personalaufwendungen.<br />
Währungsverluste<br />
Durch die Konzentration der operativen Tätigkeit auf den deutschen Markt sind keine<br />
wesentlichen Währungsverluste entstanden.<br />
Zinsergebnis, Steuern und Beteiligungsergebnis<br />
Das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2004 beläuft sich wie im Vorjahr auf 0,1 Mio. EUR.<br />
Insbesondere aus Steuerlatenzen resultiert der Steuerertrag in Höhe von 0,2 Mio. EUR. Das<br />
Beteiligungsergebnis des Geschäftsjahres 2004 beträgt 0,0 Mio. EUR. Im Vorjahr wurden<br />
0,2 Mio. EUR erlöst.<br />
Konzernfehlbetrag<br />
Der Konzern konnte im Geschäftsjahr 2004 den Konzernfehlbetrag erneut verbessern. Ein<br />
deutlich verbessertes Betriebsergebnis der operativen Einheiten lassen Pixelpark 2004 einen<br />
Konzernfehlbetrag von 2,2 Mio. EUR verzeichnen. Im Vorjahreszeitraum betrug der<br />
Konzernfehlbetrag noch 6,6 Mio. EUR.<br />
Vermögens- und Finanzlage<br />
Das Eigenkapital des Konzerns hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2004 von 5,5 Mio. EUR<br />
(zum 1. Januar 2004) auf 5,8 Mio. EUR (zum 31. Dezember 2004) verbessert. Insbesondere ist<br />
dies auf die im Berichtsjahr durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital<br />
zurückzuführen, in deren Folge sich das Eigenkapital insgesamt um 2,5 Mio. EUR erhöhte.<br />
F-116
Die liquiden Mittel des Konzerns haben sich per 31. Dezember 2004 auf 5,8 Mio. EUR erhöht.<br />
Zum 31. Dezember 2003 betrugen die liquiden Mittel 4,1 Mio. EUR. Die Veränderung ist im<br />
Wesentlichen Ergebnis der im Berichtszeitraum durchgeführten Barkapitalerhöhungen<br />
(2,2 Mio. EUR). Ein Nettoabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von 0,5 Mio. EUR<br />
hat einen gegenläufigen Effekt gehabt.<br />
Risikomanagement und Geschäftsrisiken<br />
Das Risikomanagementsystem des Konzerns zur Früherkennung und zur Vermeidung von<br />
Risiken ist Bestandteil der Geschäfts-, Planungs- und Kontrollprozesse. Es wird ergänzt durch<br />
eine jährliche Risiko-Inventur und eine unterjährige Ad-Hoc Berichterstattungspflicht aller in den<br />
Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften.<br />
Der integrierte, dezentrale Controllingprozess dient dazu, dass durch das Management<br />
frühzeitig Risiken aus dem Projektgeschäft erkannt und entsprechende Gegenmaßnahmen<br />
eingeleitet werden können. Parallel dazu gibt es ein zentral organisiertes Monitoring der<br />
Eigenkapital- sowie der Liquiditätssituation. Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken des<br />
Konzerns genannt. Maßnahmen zur Steuerung, Reduzierung oder Vermeidung dieser Risiken<br />
wurden ergriffen.<br />
Der Abschluss von Folgeaufträgen oder die Gewinnung neuer Kunden stellt die größte<br />
Herausforderung für Pixelpark dar und ist für die finanzielle und ergebnismäßige Entwicklung<br />
von entscheidender Bedeutung. Der Status der Neubeauftragung wird mindestens vierwöchentlich<br />
im Rahmen eines „Sales Forecasts“ aktualisiert und mit Eintrittswahrscheinlichkeiten<br />
bewertet.<br />
Kundenprojekte sind in der Regel komplex; ein wesentliches Risiko liegt deshalb im<br />
Management dieser Projekte. Die meisten Projekte haben den Charakter von Festpreisprojekten.<br />
Es besteht das Risiko, dass die angefallenen Kosten die im Vorfeld kalkulierten<br />
Kosten des Projektes übersteigen. Eine Weitergabe der überplanmäßigen Kosten an den<br />
Kunden ist in den meisten Fällen nicht möglich. Zur Sicherstellung der erfolgreichen Auftragsbearbeitung<br />
überwacht Pixelpark turnusmäßig den Status der jeweiligen Projekte. Die<br />
Überwachung beginnt mit der Auftragsannahme und erstreckt sich bis zur Projektabnahme<br />
durch den Kunden. Außerdem besteht das Risiko des Ausfalls von Forderungen. In der<br />
Vergangenheit gab es jedoch keine wesentlichen Ausfälle. Zudem wird dieses Risiko bei<br />
Pixelpark durch das Stellen von Teilrechnungen begrenzt.<br />
F-117
Die Kundenstruktur von Pixelpark hat sich auch im zurückliegenden Jahr verändert. Der Anteil<br />
der mit den zehn größten Kunden erwirtschafteten Umsätze hat sich von 53,7% im Geschäftsjahr<br />
2003 auf 57,9% im vergangenen Geschäftsjahr leicht vergrößert. Der Wegfall eines oder<br />
mehrerer größerer Kunden könnte eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage<br />
von Pixelpark haben.<br />
Die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte und Beteiligungswerte basiert auf<br />
Impairment-Tests gemäß IFRS anhand von Discounted Cash Flow-Berechnungen.<br />
Bei der Bewertung der immateriellen Vermögenswerte der Visioplant Consult GmbH wurde<br />
berücksichtigt, dass das Geschäftsjahr 2004 das erste volle Geschäftsjahr der Gesellschaft war.<br />
In den Planungen, die dem Impairment-Test zu Grunde liegen, wird von einem Anstieg der<br />
Umsatzerlöse im Jahr 2005 ausgegangen.<br />
Bei der Bewertung dieser Aktiva besteht ein Risiko darin, dass die in den Bewertungsberechnungen<br />
angenommene Entwicklung nicht eintritt. Sollten die Ziele verfehlt werden, so<br />
dass der jeweilige Zeitwert der Cash Flows aus diesen Gesellschaften unter dem Buchwert<br />
liegt, droht eine zusätzliche Wertminderung auf diese Vermögenswerte.<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein bis zum 24. März 2016<br />
laufender Mietvertrag. Die gemieteten Räumlichkeiten sind untervermietet. Der Mieter hat<br />
jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung im März 2006. Derzeit entsteht<br />
Pixelpark keine Ergebnisbelastung, da die aus der Untervermietung erzielten Mieterträge den<br />
von Pixelpark zu tragenden Mietaufwendungen entsprechen. Sollte der Untermieter von seinem<br />
vorzeitigen Kündigungsrecht Gebrauch machen und findet Pixelpark keinen nachfolgenden<br />
Untermieter zu den entsprechenden Konditionen, besteht das Risiko einer Ergebnisbelastung<br />
durch die Mietaufwendungen.<br />
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2002 einer Rechtsanwaltskanzlei den Auftrag gegeben, den<br />
Erwerb der ZLU-Gruppe im Jahr 2000 zu prüfen. Die Rechtsanwälte kamen in dem Aufsichtsrat<br />
am 11. Februar 2003 vorgelegten Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass beim Erwerb der<br />
ZLU-Gruppe und bei der Nachgründungsprüfung Unregelmäßigkeiten vorgekommen sind. Es<br />
wurde Schadenersatzklage gegen die Verkäufer der ZLU-Gruppe sowie gegen ehemalige<br />
Vorstandsmitglieder der Pixelpark AG und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beim<br />
Landgericht Berlin eingereicht. Die Klage gegen die Verkäufer wurde außergerichtlich durch<br />
eine Rückzahlung in Höhe von 3,2 Mio. EUR beigelegt, die als Ertrag in das Betriebsergebnis<br />
des Konzerns im Geschäftsjahr 2003 einflossen. Die Klage gegen die anderen Parteien hat das<br />
Landgericht Berlin am 18. März 2005 erstinstanzlich abgewiesen. Nach dem Eingang der<br />
Urteilsbegründung hat Pixelpark geprüft, ob gegen das Urteil Rechtsmittel bei dem<br />
Kammergericht eingelegt wird. Am 9. Mai 2005 wurde mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
ein Vergleich geschlossen. Pixelpark wird gegen die ehemaligen Vorstandsmitglieder in<br />
F-118
Berufung gehen. Durch die Klageabweisung bestehen maximale Prozesskosten und -risiken<br />
für Pixelpark in Höhe von EUR 0,4 Mio. In genannter Höhe wurde eine bilanzielle<br />
Risikovorsorge getroffen und eine Rückstellung gebildet.<br />
Segmentberichterstattung<br />
Pixelpark betreibt sein Geschäft in verschiedenen Geschäftsbereichen in Deutschland und in<br />
der Schweiz. Das Unternehmen hat sich im Verlauf des ersten Halbjahres dazu entschlossen,<br />
sein Kerngeschäft auf den deutschen Markt zu fokussieren und ist an Standorten in Berlin,<br />
Hamburg und Köln aktiv. Die negative Geschäftsentwicklung auf dem Schweizer Markt machte<br />
eine Verlagerung der operativen Tätigkeiten der Pixelpark (Schweiz) AG an den Agentur-<br />
Standort in Köln erforderlich. An den Standorten in Deutschland sind die Pixelpark AG mit ihren<br />
operativen Geschäftsbereichen Agentur und Informationstechnologie, die ZLU - Zentrum für<br />
Logistik und Unternehmensplanung GmbH sowie die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH und<br />
die Visioplant Consult GmbH tätig.<br />
Das Geschäftssegment „Pixelpark Deutschland operativ“ umfasst die Pixelpark AG mit ihren<br />
operativen Bereichen Agentur und Informationstechnologie. Die folgende Übersicht zeigt die<br />
Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (EBITDA vor Restrukturierung) der Segmente im<br />
Geschäftsjahr 2004:<br />
(betriebswirtschaftlich gerundet) Externe<br />
Umsatzerlöse<br />
1.1. - 31.12.2004<br />
in Mio. EUR<br />
Anteil am<br />
externen<br />
Umsatz<br />
in %<br />
EBITDA (vor<br />
Restrukturierung)<br />
1.1. – 31.12.2004<br />
in Mio. EUR<br />
Pixelpark Deutschland operativ 8,9 48,9 1,7<br />
Pixelpark Schweiz 0,6 3,3 0,1<br />
ZLU 3,3 18,1 0,4<br />
Visioplant Consult 0,8 4,4 0,1<br />
Visioplant Vertrieb 4,7 25,8 -0,3<br />
Konsolidierung / Zentrales<br />
Management -0,1 -0,5 -3,6<br />
Gesamt 18,2 100,0 -1,6<br />
F-119
Pixelpark Deutschland operativ<br />
Der Umsatzanstieg, der nach der erfolgreichen finanziellen Sanierung und der strategischen<br />
Neuausrichtung im zweiten Halbjahr 2003 erreicht wurde, setzte sich erwartungsgemäß auch<br />
im Geschäftsjahr 2004 fort. Bereits im ersten Halbjahr 2004 arbeiteten alle operativen Einheiten<br />
in Summe profitabel. Der positive Trend setzte sich im zweiten Halbjahr 2004 fort und der<br />
Meilenstein für das Gesamtgeschäftsjahr wurde erreicht: Erstmals seit sechs Jahren arbeiteten<br />
alle operativen Geschäftsbereiche in Summe in der Gewinnzone. Gründe für die Verbesserung<br />
von Umsatz und das Erreichen der Ergebnisziele liegen in der verbesserten Auftragslage und<br />
erhöhten Auslastung. Das Unternehmen konnte somit an dem für 2004 prognostizierten<br />
Marktwachstum partizipieren. Die Marktprognosen für das Geschäftsjahr 2005, der Auftragsbestand<br />
sowie die Positionierung des Unternehmens in den einzelnen Geschäftsbereichen<br />
lassen erwarten, dass dieser Trend auch 2005 fortgesetzt werden kann.<br />
Im Geschäftssegment „Deutschland operativ“, welches die operativen Einheiten Agentur und<br />
Informationstechnologie umfasst, erwirtschaftete Pixelpark im vergangenen Geschäftsjahr einen<br />
Umsatz von 8,9 Mio. EUR (einschließlich Zuschüssen für Forschungsprojekte). Im Vergleich<br />
zum Geschäftsjahr 2003 mit einem Gesamtumsatz von 6,7 Mio. EUR bedeutet dies eine<br />
Steigerung von 32,8%.<br />
Das EBITDA (vor Restrukturierungsaufwendungen) belief sich in Summe für „Pixelpark<br />
Deutschland operativ“ im Geschäftsjahr 2004 auf 1,7 Mio. EUR im Vergleich zu -0,7 Mio. EUR<br />
im Geschäftsjahr 2003. Die operative Gewinnschwelle wurde somit wie geplant erreicht. Für<br />
den Bereich fielen in 2004 keine Restrukturierungsaufwendungen an.<br />
Bedingt durch den konjunkturellen Aufschwung und verbesserte Auslastung der Kapazitäten<br />
konnte die Zahl der Mitarbeiter nahezu konstant gehalten werden. Verzeichnete „Pixelpark<br />
Deutschland operativ“ zu Beginn des Geschäftsjahres 2004 72 Mitarbeiter, so waren es Ende<br />
Dezember 70 Mitarbeiter.<br />
Nachfolgend wird die Entwicklung der zwei operativen Einheiten Agentur und<br />
Informationstechnologie sowie der weiteren Tochtergesellschaften des Pixelpark-Konzerns im<br />
vergangenen Geschäftsjahr beschrieben:<br />
F-120
Pixelpark Agentur<br />
Nach dem erfolgreichen Turnaround zum Ende des Geschäftsjahres 2003 wurde der positive<br />
Trend fortgesetzt. Mit dem Kerngeschäft von Internetdienstleistungen und eBusiness-<br />
Rightsizing betraut, konnte Pixelpark Agentur im vergangenen Geschäftsjahr das erfolgreichste<br />
Jahr seit Gründung von Pixelpark im Jahre 1991 verzeichnen.<br />
Zu den größten erfolgreich umgesetzten Projekten im Bereich des Bestandskunden-Geschäftes<br />
zählen u.a. die erfolgreiche Implementierung einer CRM-Lösung für die Lufthansa Worldshop<br />
GmbH (Online Shop und Call Center), der weltweite Relaunch von www.blaupunkt.de mit allen<br />
regionalen Portalen, die mit diversen Auszeichnungen prämierte, barrierefreie Website<br />
www.existenzgruender.de für das Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit (BMWA), die<br />
Schaffung der digitalen Kommunikationsplattform des Eurovision Song Contest in Istanbul<br />
sowie der Ausbau der Multikanal-Plattform des ZDF.<br />
Weiterhin konnten im Verlauf des Geschäftsjahres 2004 wichtige Neukunden gewonnen<br />
werden. So setzte Pixelpark Agentur u.a. für den WDR, AgfaPhoto GmbH, die NRW.Bank, RTL<br />
Interactive, Deutsche Welle, die UBS und die Bayer AG relevante Projekte um. Wie in den<br />
Jahren zuvor wurden die geschäftlichen Beziehungen zu Bestandskunden gehalten bzw.<br />
ausgebaut. Beispiele dafür sind Projekte für die CMA, die WestLB, PHCC, Bosch, das<br />
Bundesministerium für Bildung und Forschung, das Bundesministerium für Wirtschaft und<br />
Arbeit, Goldman Sachs, die Bundesagentur für Außenwirtschaft und BuschJaeger.<br />
Die erfolgreiche Arbeit von Pixelpark Agentur im Berichtsjahr spiegelt sich auch in der Anzahl<br />
der Nominierungen und der gewonnenen Awards wider: So gingen u.a. Auszeichnungen beim<br />
iF-Design Award, BIENE-Award und Eyes and Ears Award an den Geschäftsbereich.<br />
Die gute konjunkturelle Lage sowie die wesentlich verbesserte Auslastung machten das<br />
Recruiting neuer Mitarbeiter möglich. Zur langfristigen Sicherung hoch qualifizierter Mitarbeiter<br />
wurde mit der Praktikumsinitiative „C3“ ein Programm für kreative High-Potentials ins Leben<br />
gerufen.<br />
Neben dem Kerngeschäft der Internet-basierten Projekte wurden verstärkt neue Plattformen wie<br />
z.B. Mobile Devices oder Interactive TV nachgefragt. Hier wurden u.a. Projekte auf<br />
Technologien wie UMTS, Windows MCE, MHP, RSS oder WebServices umgesetzt. Ein<br />
weiterer Trend war die Umwandlung von „Barrierefreiheit“ zu „Accessability“ und damit die<br />
Weiterentwicklung von „behindertengerechten“ Internetauftritten zu universell zugreifbaren<br />
Multikanal-Frontends. Exemplarisch sei an dieser Stelle die Arbeit für das ZDF mit dem<br />
Relaunch von www.heute.de genannt.<br />
Pixelpark Agentur hat in 2004 verschiedene Studien veröffentlicht. Herauszuheben sind die<br />
Studie im Bereich eLearning, die in Zusammenarbeit mit der Medienakademie Köln erstellt<br />
wurde, sowie die Studie für Entwicklungen im Bereich Usability digitaler Medien.<br />
F-121
Als Innovationsführer im Bereich der digitalen Medien hat Pixelpark Agentur seine Aktivitäten<br />
auf Verbandsebene gestärkt. So wurde die Geschäftsführung von Pixelpark Agentur in den<br />
Vorstand des Bundesverbands der Digitalen Wirtschaft (BVDW) gewählt, zu dem Pixelpark als<br />
Gründungsmitglied eine traditionell starke Beziehung hat. Außerdem wird ein Mitgliedsmandat<br />
im Medien- und IT-Beirat der Stadt Köln wahrgenommen.<br />
Im Bereich Sponsoring wurden wie in den Jahren zuvor die Partnerschaften mit dem Grimme-<br />
Online Award, die Cologne Conference und das medienforum.NRW unterstützt.<br />
Für 2005 gibt Pixelpark Agentur einen positiven Ausblick. Der eingeschlagene Erfolgskurs soll<br />
fortgeführt und die führende Rolle als Dienstleister für Digitale Medien ausgebaut werden.<br />
Die oben genannten Innovationsthemen werden wie das klassische Geschäft der<br />
Internetdienstleistungen weiter ausgebaut, um die hervorragende Marktpositionierung zu<br />
erhalten.<br />
Folgende Pressemitteilungen gab Pixelpark Agentur im Jahr 2004 heraus:<br />
Datum Inhalt<br />
27.01.2004 Kulturhauptstadt im Netz - Pixelpark unterstützt Stadt Köln zur Bewerbung als<br />
Kulturhauptstadt 2010 mit Online-Präsenz<br />
11.02.2004 Online-Unterstützung für Existenzgründer - Pixelpark setzt das Webportal<br />
www.existenzgruender.de für das Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit<br />
um<br />
16.03.2004 Pixelpark kommt auf den GesCMAck - Pixelpark AG ist neue Online-Agentur<br />
für die Centrale Marketing Gesellschaft der Agrarwirtschaft (CMA)<br />
31.03.2004 Pixelpark konzentriert operative Geschäftstätigkeit auf Deutschland<br />
12.05.2004 Der Eurovision Song Contest-Kult geht ins Netz - Pixelpark launcht mit<br />
www.eurovision.tv das offizielle Online-Angebot zum Eurovision Song Contest<br />
2004 / Langfristige redaktionelle, grafische und technische Betreuung als Full-<br />
Service-Dienstleister im Auftrag der European Broadcasting Union<br />
18.05.2004 Pixelpark gestaltet Online-Präsentation für den Blaupunkt TravelPilot E1<br />
Interaktives Informationskonzept plus Online-Game / Gleichzeitiger Roll-out in<br />
11 Ländern der Blaupunkt-Gruppe<br />
25.05.2004 Eurovision.tv: Rekordquoten im Internet<br />
27.05.2004 Pixelpark und das Adolf Grimme Institut verlängern die Partnerschaft<br />
12.07.2004 Herausragendes Design wird belohnt - Pixelpark gewinnt beim iF<br />
14.10.2004<br />
communication design award in drei Kategorien<br />
Pixelpark und Deutsche Medienakademie Köln veröffentlichen E-Learning-<br />
Studie<br />
Das Fazit: Der Nutzen von elektronisch unterstütztem Lernen muss noch<br />
deutlicher werden<br />
F-122
Datum Inhalt<br />
22.10.2004 Pixelpark und ZDF gewinnen Eyes & Ears Award mit tivi.de Junioreurovision.tv<br />
erhält Auszeichnung<br />
10.11.2004 BMWA setzt weiter auf Pixelpark AG - Ausbau von www.existenzgruender.de<br />
beschlossen<br />
09.12.2004 Pixelpark erhält Preis für barrierefreies Webdesign // Existenzgründer-Portal<br />
www.existenzgruender.de mit dem BIENE-Award ausgezeichnet<br />
20.12.2004 Neun Monate Praktikum in drei Häusern: Pixelpark, T-Mobile und die<br />
StadtRevue starten »C3 - Creative Campus Cologne«<br />
Pixelpark Informationstechnologie<br />
Der Geschäftsbereich Informationstechnologie stärkte mit seinen Erträgen im Geschäftsjahr<br />
2004 das konzernweit verzeichnete Wachstum. So festigte Pixelpark Informationstechnologie<br />
sein Kerngeschäft, das im Bereich technischer Entwicklung, Hosting und 24x7-<br />
Applikationsbetrieb von Portalen und webbasierten Anwendungen liegt. Es wurde ein Umsatz<br />
von 2,4 Mio. EUR erzielt.<br />
Pixelpark Informationstechnologie erzielte sowohl bei seinen langjährigen Bestandskunden als<br />
auch bei seinen Neukunden substantielle Erfolge. Für den langjährigen Kunden BARMER<br />
Ersatzkasse wurde auch im zurückliegenden Geschäftsjahr das umfangreiche<br />
Dienstleistungsangebot fortgeführt: Pixelpark Informationstechnologie verantwortete hier die<br />
Sicherung der Verfügbarkeit sämtlicher Infrastrukturkomponenten im Rund-um-die-Uhr-Betrieb<br />
und sorgte mittels 24x7-Support, Change-, Problem- und Konfigurationsmanagement für<br />
höchste Verfügbarkeit der Plattform unter Berücksichtigung der hohen Standards hinsichtlich<br />
der in der Krankenversicherungsbranche üblichen Sicherheitsbestimmungen.<br />
Für den Kunden Sparkasse-Finanzportal GmbH realisierte der Geschäftsbereich<br />
Informationstechnologie eines der größten Integrationsprojekte der Unternehmensgeschichte.<br />
Für den Relaunch des Online-Portals www.sparkasse.de wurden die jeweiligen Applikationen<br />
auf 20 Servern aufgesetzt - die größte Anzahl, die bisher bei einem Projekt von Pixelpark<br />
bestückt und implementiert wurde. Die konsequente Ausschöpfung von<br />
Kostensenkungspotenzialen gelang durch die Ablösung von Standard-Software durch Open<br />
Source-Software. Dabei wurden nicht nur sämtliche Funktionalitäten erhalten, sondern auch um<br />
weitere Web-Services erweitert. Die Zusammenarbeit mit der Sparkasse wurde nach dem<br />
Relaunch ausgebaut und schlug sich in zahlreichen Folgeprojekten nieder.<br />
Die Bertelsmann AG verlängerte in 2004 den langjährig bestehenden Vertrag über das<br />
Application-Hosting seines weltweiten Internetauftritts www.bertelsmann.com um ein weiteres<br />
Jahr. Darüber hinaus wurde auch das Server-Hosting an den Geschäftsbereich<br />
Informationstechnologie vergeben. Im Zuge dieser Erweiterung wurde die gesamte Hosting-<br />
Architektur auf Optimierungsmöglichkeiten geprüft und angepasst. Bertelsmann kann die<br />
F-123
Unternehmenswebsite seither erheblich kostengünstiger und gleichzeitig deutlich performanter<br />
betreiben. Darüber hinaus wurde die IT-Sicherheit verbessert.<br />
Im Rahmen der konzeptionellen, grafischen und technischen Entwicklung der barrierefreien<br />
Internetangebote www.existenzgruender.de und www.pro-mittelstand.org des Bundesministeriums<br />
für Wirtschaft und Arbeit (BMWA) durch den Geschäftsbereich Agentur übernahm der<br />
Geschäftsbereich Informationstechnologie die Bereitstellung einer hochverfügbaren Plattform<br />
für den Betrieb der Websites. Das BMWA hat bereits Schritte zur langfristigen Zusammenarbeit<br />
unternommen. Existenzgruender.de wird ausgebaut und sowohl technisch als auch inhaltlich<br />
weiter durch Pixelpark betreut werden.<br />
Pixelpark Informationstechnologie unterstützte die Denic eG, die zentrale Registrierungsstelle<br />
für alle Domains unterhalb der Top Level Domain.de.<br />
Der Geschäftsbereich baute im Jahr 2004 sein Angebot und seine Dienstleistungen im Bereich<br />
IT-Beratung aus: So wurden verschiedene Beratungsaufträge gewonnen und durch<br />
entsprechende Testverfahren und Optimierungsansätze und -empfehlungen der Grundstein für<br />
künftige Projekte gelegt. Dies geschah u.a bei den Kunden European Broadcasting Union,<br />
Deutsche Welle und Lufthansa Worldshop GmbH.<br />
Auch die Pixelpark-interne Optimierung der IT-Prozesse wurde fortgesetzt. Ein Aspekt war die<br />
Vereinheitlichung der bei Pixelpark vorhandenen Kommunikationsplattformen, wie<br />
beispielsweise Kalender-, Mail- und LDAP-System für alle Organisationseinheiten Pixelparks.<br />
Der Bereich Informationstechnologie implementierte im Verlauf des Jahres 2004 erfolgreich das<br />
Sun Java Enterprise System des Pixelpark-Partners Sun Microsystems GmbH, in dem<br />
verschiedenste Anwendungen in einem Produkt gebündelt werden. Pixelpark ist damit eine der<br />
ersten Firmen im Bereich Informationstechnologie, die diese Plattform integrierte und betreibt<br />
sowie über das dafür nötige Know-how verfügt. Gleichzeitig konnten mit der Einführung des<br />
Sun Java Enterprise Systems sowohl die laufenden internen Betriebskosten als auch die<br />
internen Kosten aus Administration und Wartung erheblich gesenkt werden.<br />
Eine weitere Maßnahme nicht nur im Hinblick auf die Generierung von Neukunden ist die gegen<br />
Ende des Jahres 2004 gestartete umfassende Qualifizierungsmaßnahme, die der Bereich<br />
Informationstechnologie im Jahr 2005 fortsetzen und im ersten Quartal 2005 abgeschlossen<br />
hat: Der Bereich wurde mit den in der IT-Branche maßgeblichen Normen ISO 9001 und BS<br />
7799 zertifiziert. Während die Zertifizierung nach ISO 9001 schwerpunktmäßig auf die<br />
Qualitätssicherung abzielt, stellt die Zertifizierung BS 7799 auf die gesamte Sicherheit des<br />
zertifizierten Unternehmens ab. Beide Zertifikate sind in Deutschland im höchsten Maße<br />
anerkannt. Mit den Zertifikaten dokumentiert Pixelpark Informationstechnologie seine hohen<br />
Qualitätsstandards.<br />
F-124
Im Bereich des Sponsorings unterstützte Pixelpark Informationstechnologie das Kunstprojekt<br />
FreiRäume mit Internet- und Telekommunikationsdienstleistungen.<br />
Aufgrund der hohen Auslastung wurden 2004 erstmals wieder die Anzahl der Beschäftigten<br />
gesteigert und hoch qualifizierte Mitarbeiter für den Geschäftsbereich Informationstechnologie<br />
gewonnen.<br />
Nachfolgend sind die Pressemitteilungen des Geschäftsbereichs Informationstechnologie im<br />
Jahr 2004 aufgeführt:<br />
Berlin, 09.11.04: Pixelpark AG und BCIX bauen Partnerschaft aus - Verbesserte<br />
Infrastruktur für Kunden im Hosting-Umfeld<br />
Berlin, 12.08.04: Sparkasse online in Olympiaform gebracht - Pixelpark realisiert<br />
umfangreiches Informations-Angebot zu den Olympischen Spielen für<br />
www.sparkasse.de<br />
Berlin, 03.06.04: Bertelsmann verlängert und erweitert Hosting bei Pixelpark<br />
Berlin, 07.04.04: Kostensenkungspotenziale konsequent umgesetzt - Pixelpark realisiert<br />
Relaunch von www.sparkasse.de<br />
Pixelpark Schweiz<br />
Infolge der negativen wirtschaftlichen Entwicklung der Pixelpark (Schweiz) AG wurde deren<br />
operatives Geschäft zum 31. März 2004 verlagert. Für die Weiterführung der laufenden Projekte<br />
der Schweizer Gesellschaft konnte das IT-Beratungs- und Dienstleistungsunternehmen CSC<br />
Switzerland GmbH als Kooperationspartner gewonnen werden. Dabei konnte ein Teil der 27 für<br />
Pixelpark Schweiz tätigen Mitarbeiter überführt werden.<br />
Der Schweizer Markt wird seit April 2004 durch den deutschen Bereich Agentur bearbeitet.<br />
Daneben unterhält der Konzern weiterhin eine Vertriebsdependance in Zürich.<br />
ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH<br />
Der Umsatz der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH (ZLU GmbH)<br />
betrug im Jahr 2004 3,3 Mio. EUR. Dies bedeutet im Vergleich zum Vorjahr eine Steigerung um<br />
44%. Die operative Tätigkeit der ZLU GmbH schloss mit einem Ergebnis von 0,4 Mio. EUR vor<br />
Steuern, Zinsen und Restrukturierungsaufwendungen, gleichbedeutend einer Umsatzrendite<br />
von 11%, deutlich besser als im Vorjahr ab.<br />
Die Stabilisierung und Ausweitung des Umsatzes ist im Wesentlichen auf die konsequente<br />
Neuausrichtung des Beratungsportfolios der ZLU GmbH zurückzuführen. In einem nach wie vor<br />
F-125
schwierigen Marktumfeld wurde die Neupositionierung der ZLU GmbH als eine auf Logistik<br />
spezialisierte Management- und Umsetzungsberatung honoriert. Die Unternehmensleitungen<br />
großer und bekannter Unternehmen konsultierten die ZLU GmbH in Fragen umfassender<br />
organisatorischer und inhaltlicher Restrukturierungsvorhaben im Bereich ihrer Logistik. Breit<br />
angelegte Beratungs- und Umsetzungsprojekte mit an der Zielerreichung orientierten<br />
Honorarmodellen dominierten die Projektlandschaft der ZLU GmbH in 2004. Teilweise kamen<br />
Berater der ZLU GmbH als Interimsmanager in zentraler Logistikverantwortung für die Kunden<br />
zum Einsatz. Unter anderem wurden Projekte bei den Firmen Knorr-Bremse Systeme für<br />
Schienenfahrzeuge GmbH, ODS GmbH, Volkswagen AG und der Coca-Cola Erfrischungsgetränke<br />
AG durchgeführt.<br />
In 2004 konnte die ZLU GmbH ihre Beziehungen zu wichtigen Bestandskunden weiter festigen<br />
und sich mehrere bis in das Jahr 2005 reichende Folgeaufträge sichern.<br />
Durch die verbesserte Auftragslage verstärkte sich die ZLU GmbH im Geschäftsjahr 2004 mit<br />
weiteren, hoch qualifizierten Mitarbeitern aus dem Bereich der Management- und<br />
Umsetzungsberatung. Im Berichtszeitraum stieg die Anzahl der Mitarbeiter von 24 auf 28<br />
Personen. Der eingeschlagene Erfolgskurs wird in 2005 fortgeführt werden, weitere<br />
Mitarbeitereinstellungen sollen den ehrgeizigen Wachstumskurs weiter bestärken.<br />
Im Verlauf des Geschäftsjahres 2004 gab die ZLU GmbH eine Reihe von Studien heraus, die<br />
sich mit der Identifikation und Umsetzung von Kosteneinsparpotenzialen im Bereich der<br />
Logistikberatung in unterschiedlichen Industrien und spezialisierten Teilbereichen befassten.<br />
Die ZLU GmbH wurde zum 1. Januar 2004 auf ihre Muttergesellschaft, die ZLU Holding GmbH,<br />
verschmolzen.<br />
Visioplant Consult GmbH<br />
Die Visioplant Consult GmbH (Visioplant Consult) gehört seit dem 1. Juli 2004 zum Pixelpark-<br />
Konzern. Die geschäftliche Ausrichtung des Unternehmens wird konsequent weiter entwickelt<br />
und durch die Einbindung in den Verbund der Pixelpark-Gesellschaften in Richtung „Web<br />
Services“ ergänzt. Das Unternehmen erwirtschaftete im Berichtszeitraum vom 1. Juli bis<br />
31. Dezember 2004 einen Umsatz von 0,8 Mio. EUR und ein Ergebnis vor Steuern, Zinsen und<br />
Restrukturierungsaufwendungen von 0,1 Mio. EUR.<br />
Die Visioplant Consult GmbH ist spezialisiert auf die Optimierung der unternehmensweiten IT-<br />
Prozesse. Sie bietet maßgeschneiderte Lösungen für IT-Töchter und Corporate IT-Bereiche<br />
großer Unternehmen und Organisationen und richtet sich vor allem an Vorstände,<br />
Geschäftsführer und Entscheider mit IT-Verantwortung. Der Beratungsansatz der Visioplant<br />
Consult hat dabei sowohl das technische als auch das betriebswirtschaftliche Optimum der<br />
unternehmensweiten IT zur Unterstützung der Geschäftsziele ihrer Kunden im Fokus. Bei der<br />
F-126
Optimierung des IT-Service-Managements wird die Beratung am Referenzmodell „ITIL“<br />
ausgerichtet. Mit einem breit angelegten Beratungsangebot zur Optimierung der<br />
unternehmensweiten IT werden die Kunden in den Themenfeldern<br />
• Erstellung von IT-Strategiekonzepten,<br />
• Change- und Wertschöpfungsuntersuchungen,<br />
• Struktur- und Prozessoptimierung,<br />
• Kosten- und Leistungsoptimierung,<br />
• Auftragsgestaltung und -management,<br />
• Kundenbeziehung und Vermarktung,<br />
• Training, Coaching, Kommunikation unterstützt<br />
Im Fokus stehen dabei zugeschnittene Lösungen zur Erhöhung der Transparenz (Benchmark-<br />
Fähigkeit) sowie der Steuer- und Planbarkeit der unternehmensweiten IT - von der technischen<br />
Konzeption bis zur Umsetzung und zum maßgeschneiderten Training. Visioplant Consult GmbH<br />
ist in Bezug auf ihre IT-Beratung herstellerunabhängig.<br />
Das zweite Halbjahr 2004 war insbesondere geprägt durch zwei größere Neukunden-Projekte:<br />
Zur Ausrichtung der zentralen IT der Altana Pharma AG in Konstanz gemäß ITIL wurden alle IT<br />
Support Prozesse und das Account Management des Corporate IT Bereichs modelliert und<br />
definiert. Nach der Beschreibung der kompletten Prozesse erfolgte im vierten Quartal 2004 die<br />
Unterstützung des Roll-out. Daneben konnte Visioplant Consult den Zuschlag für die Definition,<br />
den Aufbau und die Einführung der IT-Planung und -Steuerung gewinnen. Die Fortsetzung<br />
beider Projekte ins Jahr 2005 läuft planmäßig.<br />
Im zweiten großen ITIL-Projekt wurde der Geschäftsbereich Datenverarbeitung der EDEKA<br />
Zentrale in Hamburg bei der Definition einiger ITIL-Prozesse beraten. Neben dieser Aufgabe<br />
hat die Visioplant Consult GmbH auch Roll-outs von Service Management Tools in den<br />
dezentralen Geschäftsbereichen unterstützt. Die Projektaktivitäten reichen ebenfalls bis ins Jahr<br />
2005.<br />
Neben den vorab genannten Projektaktivitäten wurden im 2. Halbjahr intensive Akquisitionsaktivitäten<br />
entfaltet und Partnerverträge zur Komplettierung des ganzheitlichen Beratungsportfolios<br />
„Unternehmensweite IT Prozessoptimierung aus einer Hand“ geschlossen. Aufgrund<br />
der Langfristigkeit der bestehenden Verträge erwartet Visioplant Consult auch für das<br />
Geschäftsjahr 2005 eine positive Entwicklung.<br />
F-127
Visioplant Vertrieb<br />
Die zum 1. September 2003 mehrheitlich durch die Pixelpark AG übernommene Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft mbH (Visioplant Vertrieb) erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2004 einen<br />
Umsatz von 4,7 Mio. EUR. Das erste Halbjahr war dabei geprägt von intensiven und<br />
erfolgreichen Projektakquisitionen bei vorhandenen Kunden und der Generierung von<br />
Neukundengeschäft. Das Geschäftsvolumen wurde in den Bereichen Dienstleistung und<br />
Handel im zweiten Halbjahr 2004 u.a. durch weitere strategische Partnerschaften auf eine<br />
größere Basis gestellt. So wurden u.a. mit SUN Microsystems, intel und Lexmark<br />
Kooperationsvereinbarungen geschlossen.<br />
Zu den herausragenden Kundenprojekten von Visioplant Vertrieb im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
2004 gehören:<br />
Austausch der installierten Systeme durch Systeme neuester Generation nach der<br />
Durchführung einer TCO-Analyse im Bereich der zentralen Großrechner des Kunden EDEKA<br />
Aktiengesellschaft, GB Datenverarbeitung/Hamburg. Das gesamte Projekt wurde durch<br />
Visioplant Vertrieb geplant, realisiert und finanziert.<br />
Bei der Still GmbH, Hamburg, wurde maßgeblich das notwendige Infrastruktur-Redesign im<br />
Bereich der zentralen Datensicherung durchgeführt und darüber hinaus die notwendige<br />
Infrastruktur implementiert. Ein bestehender Rahmenvertrag zur Einführung und Pflege von<br />
Datensicherungs-lösungen wird erfolgreich weitergeführt.<br />
Bei der Vattenfall Information Services GmbH, Hamburg, dem IT-Full-Service-Anbieter des<br />
international agierenden Energiekonzerns Vattenfall Europe, konnte Visioplant Vertrieb 2004<br />
die Beratung im Storage-Bereich erfolgreich ausbauen. Weiterhin plante und realisierte das<br />
Unternehmen den Ausbau der technischen Infrastruktur im Bereich Datensicherung.<br />
Im Verbund der öffentlich-rechtlichen Versicherer hat Visioplant Vertrieb u.a. folgende Projekte<br />
erfolgreich realisiert:<br />
Bei der ivv-Informationsverarbeitung für Versicherungen GmbH, Hannover, wurde eine<br />
Neukonzeption der gesamten Mainframe-Infrastruktur in Bezug auf gestiegene<br />
Sicherheitsanforderungen und Kostenoptimierung geplant, erfolgreich installiert und realisiert.<br />
Aus ähnlichem Anlass wurde bei der Provinzial Rheinland Versicherung AG, Düsseldorf, eine<br />
Neukonzeption der gesamten Mainframe-Systeme durchgeführt. Gestiegene Sicherheitsanforderungen,<br />
Kostenoptimierung und neue Applikationen erforderten einen Austausch auf<br />
neueste Technologien im Bereich der Serverhardware. Visioplant Vertrieb wurde mit der<br />
Konzeption, Realisierung und Lieferung der neuen Systeme betraut.<br />
F-128
Für eine Anwendungsverlagerung wurde bei der Provinzial Nord, Kiel, eine Serverplattform-<br />
Evaluation durchgeführt. Daran anschließend erfolgte gemeinsam mit dem Kunden und in<br />
Kooperation mit dem Hersteller intel die Migration auf ein neues Serversystem (Blade<br />
Technologie).<br />
Weiterhin wurden bei der Provinzial Nord die vorhandenen Mainframe Systeme und die<br />
Systeme der Datensicherung erweitert bzw. gegen Systeme neuester Technologie<br />
ausgetauscht.<br />
Weiterhin gelang es, bei der Provinzial Nord die Erneuerung der PC-Außendienstsysteme zu<br />
gewinnen. Dafür ging Visioplant Vertrieb eine strategische Partnerschaft mit Philips ein. Weitere<br />
Rollout-Projekte sollen in 2005 realisiert werden.<br />
Im Rahmen der Fusion der Provinzial Nord und der Westfälische Provinzial Versicherung der<br />
Sparkassen, Münster, hat Visioplant Vertrieb ein Konzept mit dem Kunden und der IBM für den<br />
Aufbau einer gemeinsamen IT-Infrastruktur entwickelt. Dieses Konzept wird weiter verfeinert<br />
und soll bis 2007 schrittweise umgesetzt werden.<br />
Die Langfristigkeit der bereits in 2004 begonnen Projekte sowie die verbesserte Marktsituation,<br />
die sich durch eine gesteigerte Investitionsfreude im Bereich der IT-Komponenten und<br />
-Systeme abzeichnet, lassen eine positive Geschäftsentwicklung auch in 2005 erwarten. Die<br />
Mitarbeiteranzahl der Gesellschaft blieb über das Geschäftsjahr 2004 konstant.<br />
Konsolidierung/Zentrales Management<br />
Die Anzahl der Mitarbeiter in den zentralen Managementfunktionen verringerte sich von 14 zum<br />
31. Dezember 2003 auf 13 zum 31. Dezember 2004.<br />
F-129
Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG<br />
Axel Fischer, Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG hat am 5. Februar 2004 sein<br />
Aufsichtsratmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 22. März 2004 hat das Amtsgericht<br />
Charlottenburg in Berlin Dietmar Lummitsch zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Pixelpark AG<br />
bestellt.<br />
Positionierung Pixelpark: Ausblick<br />
Nach der finanziellen Sanierung im Jahr 2003 lag im Jahr 2004 das Ziel in der Umsetzung der<br />
Turnaround-Strategie. Dieser Strategie lag eine strategische Neuausrichtung des Konzerns und<br />
seiner Geschäftsfelder zugrunde.<br />
Im Verlauf des ersten Halbjahres 2004 entwickelten sich alle operative Geschäftsbereiche in<br />
Summe profitabel. Zum Ende des zweiten Halbjahres 2004 vermeldeten alle operativen<br />
Geschäftseinheiten das Erreichen der Gewinnschwelle. Erreicht wurde dies durch organisches<br />
Wachstum und durch die vermehrte Ausnutzung der Cross-Selling-Potenziale im Konzern. Mit<br />
dem Erwerb der Anteile der Visioplant Consult GmbH und deren Kompetenz im Bereich der IT-<br />
Prozessberatung wurde das Portfolio des integrierten Management- und Technologie-<br />
Dienstleisters Pixelpark ergänzt.<br />
Die Wachstumsstrategie des Konzerns soll auch im Geschäftsjahr 2005 weitergeführt werden.<br />
Ziel ist dabei die nachhaltige Sicherung des Turnarounds auf Konzernebene. Pixelpark plant,<br />
auf dem sich konsolidierenden Markt der IT-Dienstleister eine aktive Rolle zu spielen.<br />
Potenzielle Akquisitionsobjekte, die das Dienstleistungsportfolio erweitern und den Konzern<br />
stärken könnten, werden geprüft. Eine erste erfolgreiche Akquisition im ersten Quartal 2005<br />
gelang mit dem Erwerb der Mehrheitsanteile der PSO 42 GmbH, die nunmehr als Pixelpark<br />
Solutions GmbH, Hamburg, im Bereich der Software-Lösungen aktiv ist.<br />
Die Liquiditätssituation des Konzerns hat sich im Vergleich zu den vorangegangenen<br />
Geschäftsjahren stabilisiert. Sofern die Zielsetzungen der Planungsrechnungen für das<br />
Geschäftsjahr 2005 erreicht werden, ist die ausreichende Versorgung des Pixelpark-Konzern<br />
mit liquiden Mitteln gesichert. Um den Fortbestand des Konzerns zu sichern, ist es erforderlich,<br />
dass die geplanten Umsatz- und Ertragsziele erreicht werden.<br />
Pixelpark erwartet für das Geschäftsjahr 2005 eine weitere positive Entwicklung beim EBITDA<br />
und bei den Umsatzerlösen.<br />
F-130
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Vorstand der Pixelpark AG hat am 27. Januar 2005 beschlossen, von der ihm auf der<br />
Hauptversammlung am 26. August 2004 eingeräumten Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien<br />
der Gesellschaft Gebrauch zu machen. Mit entsprechender Genehmigung des Aufsichtsrats<br />
vom gleichen Tag entschied der Vorstand, in einem Zeitraum von zwölf Monaten bis zu 250.000<br />
Stückaktien der Gesellschaft zu einem Nennbetrag von 1,00 EUR, das entspricht insgesamt<br />
einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von ca.<br />
2,02 Prozent, über die Börse zu erwerben. Bis zum 31. Mai 2005 ist davon kein Gebrauch<br />
gemacht worden.<br />
Der Erwerb erfolgt in einer oder mehreren Tranchen. Der Gegenwert für den Erwerb eigener<br />
Aktien wird den Börsenkurs der Aktie im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG um nicht mehr<br />
als 10 % unter- oder überschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt dabei der<br />
Mittelwert der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft, der in der Schlussauktion im XETRA-<br />
Handelssystem während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien ermittelt wird.<br />
Zweck des Erwerbs ist die Verminderung des Eigenkapitals zu Lasten freier Rücklagen.<br />
Am 15. Februar 2005 gab Pixelpark bekannt, dass sie 51 Prozent der Geschäftsanteile der<br />
PSO 42 GmbH, Hamburg, übernommen hat. Die Geschäftsanteile wurden im Rahmen einer<br />
Kapitalerhöhung bei der PSO 42 GmbH für diesen Zweck neu geschaffen. Über den Kaufpreis<br />
haben die Parteien Stillschweigen vereinbart. Im Zuge der Transaktion wurde die PSO 42<br />
GmbH in Pixelpark Solutions GmbH umbenannt. Durch die Akquisition forciert das<br />
Unternehmen seine strategische Neuausrichtung und baut neben den bestehenden<br />
Geschäftsfeldern Agentur, Prozessberatung und Informationstechnologie mit dem Bereich<br />
Solutions verstärkte Kompetenz im Umfeld der Software und Systemlösungen auf.<br />
Am 16. März 2005 wurde Michael Riese, Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark<br />
AG vom Aufsichtsrat des Unternehmens für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2008 zum<br />
Mitglied des Vorstands bestellt<br />
Pixelpark gab am 22. März 2005 bekannt, das bezüglich des angestrengten Prozesses gegen<br />
ehemalige Vorstandsmitglieder des Unternehmens und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb der ZLU-Gruppe das Landgericht Berlin am 18. März 2005<br />
erstinstanzlich entschieden hat, die Klage abzuweisen.<br />
Berlin, den 31. Mai 2005<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstands Vorstand<br />
F-131
ABCD<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der Pixelpark AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus<br />
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung<br />
und Anhang, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Aufstellung<br />
und Inhalt des Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS) liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf<br />
der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss<br />
abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter<br />
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und<br />
durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss<br />
frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche<br />
Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen<br />
der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf<br />
der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten<br />
Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie<br />
die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass<br />
unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS<br />
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.<br />
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar<br />
bis 31. Dezember 2004 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen<br />
geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende<br />
Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung<br />
zutreffend dar. Außerdem bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht<br />
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 die Voraussetzungen für eine<br />
Befreiung der Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts<br />
nach deutschem Recht erfüllen.<br />
132
ABCD<br />
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, verweisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im<br />
Konzernlagebericht unter 8. Positionierung Pixelpark: Ausblick. Dort ist ausgeführt, dass der<br />
Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet ist, wenn die geplanten Umsatz- und<br />
Ertragsziele nicht erreicht werden.<br />
Berlin, den 31. Mai 2005<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Quitmann<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
Neumann<br />
Wirtschaftsprüfer<br />
133
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2003<br />
nach International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS) und Konzernlagebericht<br />
Pixelpark AG, Berlin<br />
F-134
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003<br />
1.1. – 1.1. –<br />
(in TEUR) 31.12. 2003 31.12. 2002<br />
Umsatzerlöse 14.240 39.205<br />
Sonstige betriebliche Erträge 8.284 4.661<br />
Materialaufwand/Aufwand für bezogene Leistungen -5.167 -10.026<br />
Personalaufwand -13.031 -33.955<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte -524 -6.304<br />
Abschreibung auf Firmenwerte -1.416 -12.903<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -9.153 -17.100<br />
Betriebsergebnis -6.767 -36.422<br />
Zinsergebnis 89 -2.734<br />
Erträge aus assoziierten Unternehmen 208 0<br />
Währungsverluste -26 -250<br />
Ergebnis vor Steuern -6.496 -39.406<br />
Ertragsteuern -130 1.028<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -38.378<br />
Konzernfehlbetrag je Aktie in EUR -0,40 -1,91<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 16.614.081 20.113.232<br />
F-135
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2003<br />
(in TEUR) 31.12.2003 31.12.2002<br />
AKTIVA<br />
Liquide Mittel 4.143 14.946<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.468 3.185<br />
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 1.016 3.298<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 1.100 1.117<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 1.725 1.449<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 11.452 23.995<br />
Sachanlagevermögen 454 1.124<br />
Firmenwerte 2.111 734<br />
Immaterielle Vermögenswerte 50 301<br />
Sonstige Vermögenswerte 17 25<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 2.632 2.184<br />
Aktiva, gesamt 14.084 26.179<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 3.414 7.872<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.000 3.220<br />
Kurzfristige Darlehen und kurzfristige Anteile an langfristigen Darlehen 0 766<br />
Erhaltene Anzahlungen 287 507<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 53 395<br />
Verbindlichkeiten im Verbundbereich 124 95<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 1.409 1.144<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 8.287 13.999<br />
Latente Steuern 285 33<br />
Übrige 49 46<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 334 79<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 10.057 20.113<br />
Kapitalrücklagen 74.554 138.464<br />
Bilanzverlust -80.350 -147.690<br />
Kumulierte Wechselkursdifferenzen 1.202 1.214<br />
Eigenkapital, gesamt 5.463 12.101<br />
Passiva, gesamt 14.084 26.179<br />
F-136
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2003<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -38.378<br />
Abschreibungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens 1.940 19.207<br />
Zunahme (i.Vj. Abnahme) der langfristigen Rückstellungen 325 -361<br />
Gewinn (i.Vj. Verlust) aus dem Abgang von Vermögenswerten des Anlagevermögens<br />
Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions-<br />
-186 64<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen, der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder<br />
805 15.218<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -4.742 -11.462<br />
Sonstige nicht zahlungswirksame Erträge (i.Vj. Aufwendungen) -1.726 225<br />
Nettoabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -10.210 -15.487<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Akquisitionen, abzüglich erworbener liquider Mittel<br />
Auszahlungen im Rahmen von Desinvestitionen, zuzüglich<br />
-568 0<br />
abgehender liquider Mittel -50 -311<br />
Auszahlungen für Investitionen in das sonstige Anlagevermögen -92 -474<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 671 220<br />
Nettoabfluss aus Investitionstätigkeit -39 -565<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Darlehen -431 -118<br />
Einzahlungen von Aktionären in das Eigenkapital 0 3.218<br />
Nettoabfluss (i.Vj. Nettozufluss) aus Finanzierungstätigkeit -431 3.100<br />
Veränderung der liquiden Mittel -10.680 -12.952<br />
Wechselkursbedingte Veränderung der liquiden Mittel -123 155<br />
Liquide Mittel am Anfang der Periode 14.946 27.743<br />
Liquide Mittel am Ende der Periode 4.143 14.946<br />
F-137
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzerneigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2003<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2002 20.113 92.861 -109.312 989 4.651<br />
Kapitalerhöhung 45.603 45.603<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 225 225<br />
Konzernfehlbetrag -38.378 -38.378<br />
Stand 31. Dezember 2002 20.113 138.464 -147.690 1.214 12.101<br />
Kapitalherabsetzung -10.056 - 63.910 73.966 0<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -12 -12<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -6.626<br />
Stand 31. Dezember 2003 10.057 74.554 -80.350 1.202 5.463<br />
F-138
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003<br />
A. Allgemeiner Teil<br />
Die Pixelpark AG („Unternehmen“) hat seinen Sitz in Berlin. Der Konzernabschluss des Unternehmens<br />
für das Geschäftsjahr 2003 betrifft das Unternehmen und seine Tochtergesellschaften (insgesamt<br />
„Konzern“ oder „Pixelpark“) sowie seine Beteiligungen an assoziierten Unternehmen. Der Konzernabschluss<br />
und -lagebericht 2002 sind auf Veranlassung des Vorstands am 6. Mai 2004 veröffentlicht<br />
worden.<br />
Die Pixelpark AG entstand durch Umwandlung der Pixelpark Multimedia Agentur GmbH durch Beschluss<br />
der Gesellschafter am 9. August 1999 und mit Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister<br />
am 15. September 1999.<br />
Die Konzernjahresabschlüsse der Pixelpark AG für das Geschäftsjahr 2003 sowie der Vorjahresvergleichsperiode<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2002 wurden unter Anwendung des § 292a HGB<br />
nach den Rechnungslegungsstandards des International Accounting Standards Board (IASB), London,<br />
und nach den vom Standing Interpretations Committee (SIC) des IASB herausgegebenen Auslegungen<br />
aufgestellt. 1 Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2003 steht im Einklang mit den Richtlinien<br />
der Europäischen Union zur Konzernrechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG). Der Konzernabschluss<br />
wird in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Angaben erfolgen in Tausend Euro (TEUR).<br />
Kurzes Unternehmensporträt<br />
Pixelpark ist ein Management- und Technologiedienstleister. Das Leistungsspektrum umfasst Strategieberatung,<br />
konzeptionelle und grafische Realisierung komplexer webbasierter Lösungen, technische<br />
Integration und Anbindung an bestehende Systeme sowie Hosting und Housing von webbasierten Lösungen.<br />
Außerdem bietet das Unternehmen über eine Tochtergesellschaft unternehmensberaterische<br />
Leistungen mit dem Schwerpunkt Logistik und Geschäftsprozessoptimierung an. Das Unternehmen<br />
wurde 1999 gegründet und deckt heute insbesondere den deutschsprachigen Markt ab.<br />
Vom 4. Oktober 1999 bis zum 28. Februar 2003 war die Aktie der Pixelpark AG am Neuen Markt der<br />
Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Seit dem 1. März 2003 ist die Aktie im Geregelter Markt (General<br />
Standard) in Deutschland notiert.<br />
Der Konzern beschäftigte zum 31. Dezember 2003 145 Mitarbeiter (im Vorjahr: 432) an verschiedenen<br />
Standorten in Deutschland und der Schweiz.<br />
1 International Financial Reporting Standards (IFRS).<br />
F-139
Zusammenfassung der wesentlichen Bewertungsvorschriften<br />
Bewertungsvorschriften<br />
a) Grundlagen<br />
Alle Zahlenangaben wurden auf der Grundlage der Ist-Kosten erstellt, mit der Ausnahme, dass die folgenden<br />
Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach dem Zeitwert ausgewiesen werden: Wertpapiere<br />
für Handelszwecke und Wertpapiere zum Verkauf.<br />
Die Unternehmen des Konzerns haben die Bilanzierungsrichtlinien konsequent angewandt; sie entsprechen<br />
denen, die im Vorjahr angewandt wurden.<br />
b) Schätzungen<br />
Der Konzernabschluss beruht zum Teil auf Schätzungen der Geschäftsleitung. Sie werden insbesondere<br />
bei der Bewertung des Fertigstellungsgrades von Projekten (percentage of completion), bei den<br />
Wertminderungstests sowie bei der Berechnung von Restrukturierungsrückstellungen angewandt. Die<br />
Schätzungen wurden z.B. gestützt durch vorhandene Projektkalkulationssysteme sowie durch Erfahrungswerte.<br />
Die tatsächlichen Ergebnisse können jedoch von den Schätzungen abweichen.<br />
c) Grundlage der Konsolidierung<br />
Tochtergesellschaften<br />
Tochtergesellschaften sind Gesellschaften, die vom Konzern kontrolliert werden. Kontrolle liegt dann<br />
vor, wenn der Konzern die Möglichkeit hat, das finanzielle und operative Handeln eines Unternehmens<br />
direkt oder indirekt so zu steuern, dass sie davon profitiert. Die Abschlüsse von Tochtergesellschaften<br />
sind vom Tage des Beginns der Kontrolle bis zu deren Ende Teil des Konzernabschlusses.<br />
Beteiligungsgesellschaften<br />
Beteiligungsgesellschaften sind Unternehmen, auf die der Konzern erheblichen Einfluss hat, aber nicht<br />
die finanzielle und operative Kontrolle ausübt. Die Konzernabschlüsse enthalten den Anteil des Konzerns<br />
an den anerkannten Gewinnen und Verlusten der Beteiligungsgesellschaften gemäß Equity-<br />
Methode und zwar von dem Tage an, an dem der erhebliche Einfluss begann, bis zu dessen Ende.<br />
Wenn der Konzernanteil an den Verlusten den Buchwert der Beteiligungsgesellschaft überschreitet,<br />
wird dieser auf Null gesetzt. Weitere Verluste werden nicht ausgewiesen. Dies gilt allerdings nicht für<br />
Verpflichtungen, die der Konzern gegenüber der Beteiligungsgesellschaft übernommen hat.<br />
Bei der Konsolidierung eliminierte Transaktionen<br />
Konzerninterne Salden und Transaktionen sowie nicht realisierte Gewinne aus konzerninternen Transaktionen<br />
werden bei der Erstellung des Konzernabschlusses eliminiert. Nicht realisierte Gewinne aus<br />
Transaktionen mit Beteiligungsgesellschaften und Unternehmen im gemeinsamen Besitz werden im<br />
Umfang der Konzernanteile an diesen Unternehmen eliminiert. Nicht realisierte Verluste werden behandelt<br />
wie nicht realisierte Gewinne, allerdings nur, wenn keine zusätzliche Abschreibung des Beteiligungswertes<br />
erkennbar ist.<br />
F-140
d) Währungsumrechnung<br />
Devisentransaktionen werden zum Wechselkurs des Datums der Transaktion in EUR umgerechnet.<br />
Am Bilanzstichtag vorhandene liquide Mittel, Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen<br />
werden zum Kurs des Stichtages in EUR umgerechnet. Währungsdifferenzen, die sich aus der<br />
Umrechnung ergeben, werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.<br />
Bei der Umrechnung der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung ausländischer Tochtergesellschaften<br />
in EUR wurde der Stichtagskurs für die Bilanz bzw. der Jahresdurchschnittskurs für die Gewinn-<br />
und Verlustrechnung zu Grunde gelegt. Differenzbeträge, die sich aus der Anwendung dieser<br />
unterschiedlichen Kurse ergeben, werden in Übereinstimmung mit den IFRS erfolgsneutral als „Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen“ in das Eigenkapital gebucht.<br />
Die Währungsumrechnungsdifferenzen haben sich insgesamt wie folgt entwickelt:<br />
1.1. - 31.12.2003 1.1. - 31.12.2002<br />
TEUR TEUR<br />
Stand am Beginn der Periode 1.214 989<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -12 395<br />
abzgl. Differenzen für Abgänge aus dem Konsolidierungskreis 0 -170<br />
Summe Währungsumrechnungsdifferenz -12 225<br />
Stand am Ende der Periode 1.202 1.214<br />
Währungsumrechnungsgewinne und -verluste<br />
Der Konzern unterliegt keinem besonders hohen Wechselkursrisiko. Umsätze in Ländern außerhalb<br />
der Eurozone wurden fast ausnahmslos in der jeweiligen Landeswährung abgerechnet. Im Geschäftsjahr<br />
2003 ergaben sich Währungsumrechnungsgewinne und -verluste vorwiegend durch die Finanzierung<br />
der Gesellschaften in den einzelnen Ländern durch die Pixelpark AG. Der Nettoverlust betrug<br />
26 TEUR (i.Vj. 250 TEUR).<br />
e) Finanzierungsinstrumente<br />
Die Finanzierungsinstrumente bestehen vorwiegend in liquiden Mitteln, Forderungen, Verbindlichkeiten,<br />
Rückstellungen sowie kurz- und langfristigen Schulden. Der Zeitwert der Finanzierungsinstrumente<br />
entspricht dem Betrag, zu dem das jeweilige Instrument zwischen zwei Parteien in einer echten<br />
Transaktion gehandelt würde, Notverkäufe und Liquidation ausgenommen. Der Buchwert von Vermögenswerten<br />
und Verbindlichkeiten entspricht im Wesentlichen deren Zeitwert.<br />
Der Konzern nutzt keine Finanzderivate, z.B. zur Absicherung des Währungs- und Zinsrisikos. Er hält<br />
oder emittiert keine Finanzderivate für Handelszwecke.<br />
F-141
f) Sachanlagevermögen<br />
Eigentum<br />
Gegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Kosten abzüglich der aufgelaufenen planmäßigen<br />
Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (außerplanmäßige Abschreibungen) ausgewiesen<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift k). Die Kosten selbst hergestellter Gegenstände schließen die Material-<br />
und direkten Arbeitskosten ein sowie einen angemessenen Teil der Gemeinkosten.<br />
Mietverhältnisse<br />
Mietverhältnisse, bei denen der Konzern die Risiken und Vorteile ähnlich einem Eigentümer trägt,<br />
werden als Finanzierungsleasing eingestuft. Solche Mietverhältnisse gab es zum Stichtag nicht. Pachtzahlungen<br />
werden entsprechend den Bewertungsvorschriften behandelt.<br />
Folgeaufwendungen<br />
Nachträgliche Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nur aktiviert, wenn sie den wirtschaftlichen<br />
Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen werden in der<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der angefallenen Höhe ausgewiesen.<br />
Abschreibung<br />
Die Abschreibung auf Gegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt linear über deren geschätzte<br />
Lebensdauer. Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer beträgt für:<br />
• Mietereinbauten 3-10 Jahre<br />
• Geschäftsausstattung 3-5 Jahre<br />
• Hardware/Geräte 5 Jahre<br />
g) Immaterielle Vermögenswerte<br />
Firmenwert<br />
Der Geschäfts- oder Firmenwert ist der Überschuss der Anschaffungskosten für den Unternehmenserwerb<br />
über den vom Erwerber zum Tag des Tauschvorganges erworbenen Anteil an den beizulegenden<br />
Zeitwerten der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden. Er ist als Vermögenswert mit den<br />
Kosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen (s.u.) und Wertminderungen (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
k) ausgewiesen.<br />
Forschung und Entwicklung<br />
Aufwendungen für Forschungen zum Zweck neuer wissenschaftlicher oder technischer Erkenntnisse<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als Aufwendungen in der tatsächlichen Höhe<br />
ausgewiesen.<br />
F-142
Aufwendungen für Entwicklungstätigkeiten, deren Forschungsergebnisse für die Herstellung neuer<br />
oder wesentlich verbesserter Produkte oder Verfahren genutzt werden, werden aktiviert, wenn das<br />
Produkt oder Verfahren technisch und wirtschaftlich machbar ist und der Konzern über die Ressourcen<br />
verfügt, um die Entwicklung zu Ende zu führen. Die aktivierten Aufwendungen schließen die Material-<br />
und direkten Arbeitskosten ein sowie einen angemessenen Teil der Gemeinkosten. Andere Entwicklungsaufwendungen<br />
erscheinen in ihrer tatsächlichen Höhe in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
als Aufwand.<br />
Aktivierte Entwicklungsaufwendungen werden mit ihren Kosten abzüglich aufgelaufener planmäßiger<br />
Abschreibung (s.u.) und Wertminderung (vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen.<br />
Aktivierung von Software für den internen Gebrauch<br />
Gemäß IAS 38 werden für die firmeneigene Entwicklung von Software für den internen Gebrauch nur<br />
Personalaufwendungen aktiviert. Die Abschreibung erfolgt linear über eine angenommene effektive<br />
Lebensdauer von zwei bis vier Jahren.<br />
Andere immaterielle Vermögenswerte<br />
Andere vom Konzern erworbene immaterielle Vermögenswerte werden mit ihren Kosten ausgewiesen,<br />
abzüglich aufgelaufene planmäßiger Abschreibung (s.u.) und Wertminderung (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
k). Aufwendungen für intern generierte Firmenwerte und Marken werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung aufwandswirksam in der tatsächlichen Höhe erfasst.<br />
Folgeaufwendungen<br />
Folgeaufwendungen für aktivierte immaterielle Vermögenswerte werden nur aktiviert, wenn sie den<br />
wirtschaftlichen Nutzen des betroffenen Vermögenswertes steigern. Alle anderen Aufwendungen werden<br />
aufwandswirksam in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der angefallenen Höhe erfasst.<br />
Abschreibung<br />
Immaterielle Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung linear über ihre<br />
geschätzte Lebensdauer abgeschrieben. Die geschätzte Lebensdauer beträgt für:<br />
• Marken 8 Jahre<br />
• Firmenwert 7 Jahre<br />
• aktivierte Entwicklungskosten 2-4 Jahre<br />
• Software 3 Jahre<br />
F-143
h) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie andere Forderungen werden mit ihren Kosten abzüglich<br />
Wertberichtigungen (vgl. Bewertungsvorschrift k) ausgewiesen.<br />
i) Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
Laufende Arbeiten werden mit ihren Kosten sowie dem zum Stichtag erkennbaren Gewinn ausgewiesen<br />
(vgl. Bewertungsvorschrift p). Für drohende Verluste wird eine Rückstellung gebildet. Die Kosten<br />
enthalten alle direkt auf ein Projekt bezogenen Aufwendungen und einen Anteil an den festen und variablen<br />
Gemeinkosten, die durch die vertraglich festgelegten Tätigkeiten des Konzerns auf der Grundlage<br />
normaler Arbeitskapazitäten entstehen.<br />
Je nachdem, ob der Saldo positiv oder negativ ist, wird er aktiv unter "Noch nicht in Rechnung gestellte<br />
Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen" ausgewiesen.<br />
j) Liquide Mittel<br />
Die liquiden Mittel bestehen aus dem Kassenbestand und Bankguthaben.<br />
k) Wertberichtigungen/ Wertminderungen<br />
Die Buchwerte der Vermögenswerte sowie der latenten Steuern (vgl. Bewertungsvorschrift r) des<br />
Konzerns werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft, um festzustellen, ob es Anzeichen für Wertminderungen<br />
gibt. Wenn solche Anzeichen vorliegen, wird der erzielbare Betrag geschätzt. Eine Wertminderung<br />
wird dann festgestellt, wenn der Buchwert eines Wirtschaftsgutes oder der zugehörigen<br />
Einheit, die liquide Mittel erwirtschaftet, den erzielbaren Wert übersteigt. Die entsprechenden Wertminderungen<br />
werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst.<br />
Berechnung des erzielbaren Betrages<br />
Der erzielbare Betrag für Forderungen des Konzerns wird errechnet als der Barwert des damit zu erwirtschaftenden<br />
zukünftigen Cash Flows, abgezinst mit dem effektiven Zinssatz, der mit dem Gegenstand<br />
verbunden ist. Bei kurzfristigen Forderungen wird nicht abgezinst.<br />
Bei anderen Vermögenswerten bestimmt sich der erzielbare Betrag nach dem Nettoveräußerungspreis<br />
oder dem Nutzungswert, je nachdem, welcher Betrag höher ist. Zur Ermittlung des Nutzungswerts<br />
werden die geschätzten zukünftigen Cash Flows mit einem Zinssatz vor Steuern diskontiert, der die<br />
aktuellen Markterwartungen über den Zinseffekt und die spezifischen Risiken des Vermögenswertes<br />
widerspiegelt. Bei Vermögenswerten, die nicht weitgehend unabhängig für einen Mittelzufluss sorgen,<br />
wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit bestimmt, zu der der betrachtete<br />
Vermögenswert gehört. Die zahlungsmittelgenerierende Einheit ist die kleinste identifizierbare Gruppe<br />
von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse aus der fortgesetzten Nutzung erzeugen, die weitestgehend<br />
unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten<br />
sind.<br />
F-144
Aufhebung der Wertminderung<br />
Eine Wertminderung auf Vermögenswerte wird dann aufgehoben, wenn der ihr folgende Anstieg des<br />
erzielbaren Betrages objektiv auf ein Ereignis zurückgeht, das nach der Feststellung der Wertminderung<br />
eingetreten ist.<br />
Eine Wertminderung auf den Firmenwert kann nur dann aufgehoben werden, wenn die Wertminderung<br />
durch ein spezifisches äußeres Ereignis verursacht worden ist, das sich sehr wahrscheinlich nicht<br />
wiederholt, und wenn der Anstieg des erzielbaren Betrages eindeutig auf die nicht mehr vorhandene<br />
Wirkung dieses Ereignisses zurückgeht.<br />
Bei anderen Vermögenswerten wird die Wertminderung aufgehoben, wenn sich die Schätzungen der<br />
Höhe des erzielbaren Betrages verändern.<br />
Eine Wertminderung wird nur in dem Umfang aufgehoben, in dem der Buchwert des Vermögenswertes<br />
denjenigen Buchwert unterschreitet, der allein auf Grund planmäßiger Abschreibungen ermittelt<br />
worden wäre.<br />
l) Verzinsliche Kredite<br />
Verzinsliche Kredite werden anfänglich zu ihren Kosten abzüglich der auf sie entfallenden Transaktionskosten<br />
verbucht. Nachfolgend werden sie zum Restbuchwert ausgewiesen; die Differenz zwischen<br />
Kosten und Rückzahlungswert wird für die Laufzeit des Kredites in der Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung mit dem effektiven Zinssatz aufgeführt.<br />
m) Leistungen für Mitarbeiter<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Das Aktienoptionsprogramm erlaubt Konzernmitarbeitern den Erwerb von Anteilen an der Pixelpark<br />
AG. Der Preis für die Optionsausübung entspricht dem Marktpreis der zu Grunde liegenden Aktien<br />
zum Zeitpunkt der Einräumung; Kompensationskosten oder Verbindlichkeiten werden nicht erfasst.<br />
Wenn die Optionen ausgeübt werden, erhöht sich das Eigenkapital um den eingenommenen Betrag.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG am 16. September 1999<br />
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 15. September<br />
2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 910.000 neuen nennwertlosen<br />
Aktien der Pixelpark AG zu gewähren. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 2. November 2000<br />
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 15. September<br />
2005 weiterhin einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 950.000 neuen nennwertlosen<br />
Aktien der Pixelpark AG zu gewähren.<br />
Weitere Erläuterungen über die bedingte Erhöhung des Eigenkapitals auf Grund von Aktienoptionen<br />
werden im Abschnitt 19 gegeben.<br />
F-145
n) Rückstellungen<br />
Eine Rückstellung wird in der Bilanz ausgewiesen, wenn der Konzern auf Grund eines zurückliegenden<br />
Ereignisses eine rechtliche oder faktische Verpflichtung hat und ein Abfluss von Ressourcen mit<br />
wirtschaftlichem Nutzen zur Erfüllung dieser Verpflichtung wahrscheinlich ist. Bei einer wesentlichen<br />
Wirkung des Zinseffekts werden die Rückstellungen durch Diskontierung der erwarteten künftigen<br />
Ausgaben mit einem Zinssatz vor Steuern festgesetzt, der die aktuellen Markterwartungen sowie,<br />
wenn erforderlich, das spezifische Risiko der Verbindlichkeit berücksichtigt.<br />
Garantien<br />
Eine Rückstellung wird ausgewiesen, wenn die zu Grunde liegenden Produkte oder Dienstleistungen<br />
verkauft wurden. Die Rückstellung beruht auf Erfahrungswerten und einer Abwägung aller möglichen<br />
Ereignisse und deren Wahrscheinlichkeiten.<br />
Restrukturierung<br />
Eine Rückstellung für Restrukturierung wird ausgewiesen, wenn der Konzern einen detaillierten und<br />
formalen Restrukturierungsplan beschlossen hat und die Restrukturierung entweder begonnen oder<br />
öffentlich bekannt gemacht hat. Kosten, die mit den laufenden Aktivitäten des Unternehmens im Zusammenhang<br />
stehen, werden nicht berücksichtigt.<br />
Belastende Verträge<br />
Eine Rückstellung für belastende Verträge wird ausgewiesen, wenn die Einnahmen, die der Konzern<br />
aus einem Vertrag erwartet, geringer sind als die unvermeidbaren Kosten, die durch die Erfüllung der<br />
vertraglichen Verpflichtungen entstehen.<br />
o) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und andere Verbindlichkeiten<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden mit ihren Kosten ausgewiesen.<br />
p) Erlöse<br />
Verkaufte Waren und erbrachte Dienstleistungen<br />
Erlöse aus dem Verkauf von Waren werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung gebucht,<br />
wenn die Eigentumsrechte auf den Käufer übergegangen sind. Erlöse aus erbrachten Dienstleistungen<br />
werden entsprechend dem Fertigstellungsgrad am Bilanzstichtag ausgewiesen. Der Fertigstellungsgrad<br />
wird durch Untersuchungen der erbrachten Leistung bestimmt. Erlöse werden nicht erfasst, wenn<br />
Zweifel hinsichtlich der Einbringlichkeit der fälligen Gegenleistung, der für das Geschäft angefallenen<br />
bzw. erwarteten Kosten oder hinsichtlich einer möglichen Rückgabe von Waren bestehen.<br />
Wenn die laufende Projektplanung zeigt, dass das Projekt in die Verlustzone gerät, wird der Verlust<br />
unmittelbar in dem Zeitraum erfasst, in dem er festgestellt wird.<br />
Im Fall von Onlinewerbung wird nur die einbehaltene Provision aus den Werbebudgets der Kunden<br />
als Umsatzerlös ausgewiesen.<br />
F-146
Öffentliche Zuwendungen<br />
Öffentliche Zuwendungen werden in der Bilanz solange als Erhaltene Anzahlungen ausgewiesen, bis<br />
davon auszugehen ist, dass der Konzern die damit verbundenen Bedingungen erfüllen wird.<br />
Zuwendungen, die den Konzern für entstandene Aufwendungen entschädigen, werden systematisch in<br />
der Konzerngewinn- und Verlustrechnung in der Periode als Erlöse ausgewiesen, in der die Aufwendungen<br />
angefallen sind. Zuwendungen für Vermögenswerte werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrages über die Lebensdauer des abschreibungsfähigen<br />
Vermögenswertes als Ertrag erfasst.<br />
q) Aufwendungen<br />
Mietzahlungen<br />
Geleistete Zahlungen im Rahmen von Mietverträgen werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
linear über die Laufzeit des Vertrages ausgewiesen. Erhaltene Mietvergünstigungen werden in<br />
der Konzerngewinn- und Verlustrechnung als ein integraler Bestandteil der gesamten Mietaufwendungen<br />
dargestellt.<br />
Nettofinanzierungskosten<br />
Die Nettofinanzierungskosten umfassen die fälligen Kreditzinsen auf Basis des dem Kredit zu Grunde<br />
liegenden Effektivzinses sowie Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungen in<br />
die Berichtswährung, die in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen werden (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
d), sowie die Beteiligungserträge.<br />
Zinserträge werden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung zeitproportional unter Berücksichtigung<br />
der Effektivverzinsung des Vermögenswertes erfasst. Dividenden werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung mit der Entstehung des Rechtsanspruches auf Zahlung erfasst.<br />
r) Ertragsteuer<br />
Ertragsteuern setzen sich aus tatsächlichen und latenten Steuern zusammen. Sie werden in der Konzerngewinn-<br />
und Verlustrechnung ausgewiesen, wenn sie sich nicht auf Positionen beziehen, die direkt<br />
beim Eigenkapital gebucht werden. In diesem Fall werden sie im Eigenkapital ausgewiesen.<br />
Tatsächliche Ertragsteuern sind der Betrag der geschuldeten oder erstattungsfähigen Ertragsteuern, der<br />
aus dem zu versteuernden Einkommen oder Verlust der Periode resultiert. Er wird anhand der Steuersätze<br />
berechnet, die am Bilanzstichtag vollständig oder in wesentlichen Teilen Gültigkeit haben. Zu<br />
den tatsächlichen Steuern zählen auch Nachzahlungen für noch nicht bezahlte Steuern vergangener<br />
Perioden bzw. Rückzahlungen von in vergangenen Perioden zuviel bezahlten Steuern.<br />
Latente Steuern werden zur Berücksichtigung der steuerlichen Folgen von temporären Unterschieden<br />
zwischen Wertansätzen für Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der IFRS-Bilanz und den entsprechenden<br />
steuerlichen Bemessungsgrundlagen jährlich auf Basis der Steuersätze für den steuerlichen<br />
Gewinn in dem Jahr, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden, gebildet.<br />
Dies gilt für alle temporären Differenzen, es sei denn, die latente Steuerschuld erwächst aus einem<br />
Firmenwert, für den eine Abschreibung steuerlich nicht absetzbar ist oder dem Ansatz eines Vermögenswertes<br />
oder einer Schuld bei einem Geschäftsvorfall, welcher kein Unternehmenszusammenschluss<br />
ist und zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls weder das IFRS-Periodenergebnis noch das zu<br />
versteuernde Ergebnis beeinflusst.<br />
F-147
Aktive latente Steuern für den Vortrag noch nicht genutzter steuerlicher Verluste werden nur in dem<br />
Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zukünftig zu versteuerndes Ergebnis zur<br />
Verfügung stehen wird, gegen das die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste verwendet werden<br />
können.<br />
s) Segmentberichterstattung<br />
Ein Segment ist eine unterscheidbare Teilaktivität des Konzerns, die Dienstleistungen innerhalb eines<br />
spezifischen wirtschaftlichen Umfeldes (geographisches Segment) anbietet oder erbringt und Risiken<br />
und Chancen ausgesetzt ist, die sich von Teilaktivitäten, die in anderen wirtschaftlichen Umfeldern<br />
tätig sind, unterscheidet.<br />
F-148
B. Besonderer Teil<br />
Lfd.<br />
Nr. Zwischenüberschrift Seite<br />
1. Segmentberichterstattung 150<br />
2. Desinvestitionen und Investitionen bei Tochtergesellschaften 152<br />
3. Umsatzerlöse 152<br />
4. Sonstige betriebliche Erträge 153<br />
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 153<br />
6. Personalaufwand 153<br />
7. Nettofinanzierungskosten 154<br />
8. Ertragsteuern 154<br />
9. Sachanlagevermögen 155<br />
10. Immaterielle Vermögenswerte 156<br />
11. Finanzanlagen 157<br />
12. Aktive und passive latente Steuern 157<br />
13. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen 159<br />
14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte 159<br />
15. Liquide Mittel 159<br />
16. Kapital und Rücklagen 160<br />
17. Verlust pro Aktie 163<br />
18. Verzinsliche Darlehen 163<br />
19. Mitarbeiterbeteiligung 163<br />
20. Rückstellungen 164<br />
21. Verbindlichkeiten 165<br />
22. Finanzinstrumente 165<br />
23. Mietverhältnisse 166<br />
24. Nahestehende Unternehmen und Personen 167<br />
25. Unternehmen des Konzerns 169<br />
26. Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292a HGB 170<br />
27. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292a HGB 172<br />
F-149
1. Segmentberichterstattung<br />
Die Segmentinformationen beziehen sich auf die geographischen Segmente des Konzerns und beruhen<br />
auf der Managementstruktur des Konzerns und seines internen Berichtswesens.<br />
Die Zahlen eines geographischen Segments sind die Zahlen der jeweiligen rechtlich selbstständigen<br />
Tochtergesellschaft in dem bezeichneten Land und gegebenenfalls ihrer Tochtergesellschaften. Um<br />
eine klare Darstellung zu erreichen, werden alle direkten Tochtergesellschaften aufgeführt, selbst<br />
wenn sie das Größenkriterium für ein Segment nicht erfüllen.<br />
In Deutschland gibt es drei Gesellschaften: Pixelpark AG, die ZLU – Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung<br />
GmbH („ZLU“) sowie die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH („Visioplant“). Das<br />
Geschäftsfeld „Deutschland operativ“ umfasst die Pixelpark AG mit ihren operativen Bereichen Agentur<br />
und Informationstechnologie. Die Segmente „ZLU“ und „Visioplant“ umfassen die Geschäftsaktivitäten<br />
der ZLU sowie der Visioplant.<br />
Die Ländergesellschaften von Pixelpark sind im Wesentlichen in denselben Geschäftsfeldern tätig:<br />
Strategieberatung, Agenturleistungen, Systeme und Technologie.<br />
Die Beträge in der Tabelle sind vor den Konsolidierungsmaßnahmen auf Konzernebene dargestellt.<br />
Vorjahreszahlen sind kursiv unter denen des Geschäftsjahres 2003 dargestellt.<br />
In der Segmentberichterstattung gelten dieselben Bilanzierungsrichtlinien (IFRS) wie in den Konzernabschlüssen.<br />
Interne Verrechnungspreise zwischen den Segmenten erfolgen auf arm’s length-Basis.<br />
Der Konzern steuert seine Segmente nach dem operativen Ergebnis (EBITDA bzw. EBITA).<br />
Die Segmentergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten umfassen all die Positionen, die dem<br />
jeweiligen Segment direkt zugeordnet werden können.<br />
F-150
Geographische Segmente<br />
(in TEUR) Pixelpark Schweiz Österreich ZLU Visioplant Konsolidierung/ Gesamt<br />
Deutschland Zentrales<br />
operativ Management<br />
Externer Umsatz 6.621 2.602 222 2.323 2.472 0 14.240<br />
Interner Umsatz<br />
innerhalb des Segments 0 0 0 0 0 0 0<br />
mit anderen Segmenten 30 0 109 0 0 -139 0<br />
Gesamtumsatz 6.651 2.602 331 2.323 2.472 -139 14.240<br />
Vorjahr 2 19.223 12.568 4.696 3.085 0 -367 39.205<br />
Sonstige Erträge 844 363 1.848 656 16 4.557 8.284<br />
Materialaufwendungen -2.041 -477 -218 -207 -2.237 138 -5.042<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen<br />
-124 0 0 0 -1 0 -125<br />
Personalaufwendungen -4.369 -3.225 -364 -1.809 -278 -2.111 -12.156<br />
Sonstige operative Aufwendungen -1.613 -1.064 -113 -1.029 -111 -4.748 -8.678<br />
EBITDA -652 -1.801 1.484 -66 -139 -2.303 -3.477<br />
Vorjahr 2 -867 -2.231 -117 -627 0 -8.852 -12.694<br />
Restrukturierungsaufwendungen<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen<br />
0 -507 0 0 0 -918 -1.425<br />
und immaterielle Vermögenswerte -343 -25 -33 1<br />
0<br />
-49 -449<br />
EBITA -995 -2.333 1.451 -65 -139 -3.270 -5.351<br />
Vorjahr 2 -7.240 -2.440 -338 -1.753 0 -11.748 -23.519<br />
Abschreibungen auf Firmenwerte -83 -65 -421 0 -42 -805 -1.416<br />
Betriebsergebnis -1.078 -2.398 1.030 -65 -181 -4.075 -6.767<br />
Vorjahr 2 -7.322 -10.938 -439 -5.321 0 -12.402 -36.422<br />
Zinserträge/-aufwendungen 101 26 -23 -5 -11 1 89<br />
Währungsgewinne/-verluste 0 9 0 -80 0 45 -26<br />
Steuern 123 62 -2 5 0 -318 -130<br />
Beteiligungsergebnis 208 0 0 0 0 0 208<br />
Jahresergebnis -646 -2.301 1.005 -145 -192 -4.347 -6.626<br />
Vorjahr 2 -8.462 -10.741 -558 -5.975 0 -12.642 -38.378<br />
Aktiva 3 59.762 1.387 0 1.020 1.067 -49.152 14.084<br />
Vorjahr 2 79.176 4.582 2.249 1.010 0 -61.218 25.799<br />
Rückst./Verbindlichkeiten 3 4.446 1.388 0 1.368 1.507 -426 8.283<br />
Vorjahr 2 10.966 1.903 2.633 1.460 0 -3.312 13.650<br />
2 Die Vorjahreswerte der Segmente, die den Konsolidierungskreis verlassen haben, sind unter „Konsolidierung/Zentrales<br />
Management“ ausgewiesen.<br />
3 Gemäß IAS 14 enthalten die Segmentvermögen und -schulden keine Ertragsteueransprüche bzw. Ertragsteuerschulden.<br />
F-151
2. Desinvestitionen und Investitionen bei Tochtergesellschaften<br />
Pixelpark Austria GmbH, Wien<br />
Mit Datum vom 28. März 2003 unterzeichneten die PXP Software AG, Wien, und die Pixelpark AG<br />
einen Vertrag, in dem sich die Pixelpark AG verpflichtete ihren Anteil an der PXP Software AG von<br />
15% auf 24,5% durch die Einbringung der Tochtergesellschaft Pixelpark Austria GmbH zu erhöhen.<br />
Die Gesellschaft wurde Ende März 2003 entkonsolidiert.<br />
Die Pixelpark Austria GmbH hat den Konzernfehlbetrag mit 1.005 TEUR in den ersten drei Monaten<br />
bis Ende März 2003 gemindert. Im Vorjahr hatte sie in Höhe von -558 TEUR zum Konzernergebnis<br />
beigetragen.<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg<br />
Mit Datum vom 26. August 2003 wurden 59% der Anteile der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH,<br />
Hamburg, durch die Pixelpark AG erworben. Die Erstkonsolidierung erfolgte zum 1. September 2003.<br />
Die Tochtergesellschaft hat zum Konzernfehlbetrag -192 TEUR in den letzten vier Monaten seit September<br />
2003 beigetragen.<br />
3. Umsatzerlöse<br />
Bei kundenspezifischen Entwicklungsaufträgen, wie Erstellung von Konzepten und Software, werden<br />
Umsatzerlöse entsprechend dem Fertigstellungsgrad der Konzept- bzw. Softwareentwicklung berechnet.<br />
Für den Fertigstellungsgrad werden die kumulierten Ist-Kosten bis zum Stichtag mit den geplanten<br />
Gesamtkosten verglichen. Ergibt die aktuelle Projektplanung, dass das Projekt in die Verlustzone<br />
gerät, wird der Verlust in der Periode seiner Feststellung erfasst. Für die Bilanz werden die erhaltenen<br />
Anzahlungen für das Projekt mit den ausgewiesenen Umsätzen verglichen. Je nachdem, ob die Abweichung<br />
positiv oder negativ ist, wird die Differenz aktiv unter "Noch nicht in Rechnung gestellte<br />
Leistungen" oder passiv unter "Erhaltene Anzahlungen" ausgewiesen.<br />
Gemäß EITF 99-19 wurden bis Ende 2001 im Konzernabschluss nach US-GAAP im Fall von Onlinewerbung<br />
nur die einbehaltenen Provisionen auf Online-Werbebudgets von Kunden als Umsatz gezeigt.<br />
Diese Umsatzerlöse werden in der Periode ihrer Realisierung ausgewiesen. Diese Behandlung wird<br />
auch für den Konzernabschluss nach IFRS beibehalten. Zuschüsse für Forschungs- und Entwicklungsprojekte<br />
der EU werden in der Periode als Erlös erfasst, in der der Anspruch vertraglich entsteht und<br />
die Kosten angefallen sind.<br />
Im Jahr 2003 hat der Konzern öffentliche Zuwendungen in Höhe von 169 TEUR für die Entwicklung<br />
neuer Softwareanwendungen erhalten. Sie wurden zum Zeitpunkt ihres Eingangs als Ertrag gebucht.<br />
F-152
4. Sonstige betriebliche Erträge<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Erträge aus erfolgreich abgeschlossenem Rechtsstreit 3.367 0<br />
Entkonsolidierungsergebnis 1.725 1.287<br />
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen 1.622 1.484<br />
Periodenfremde Erträge 592 827<br />
Erträge aus Vermietung und Verpachtung 132 543<br />
Übrige 846 520<br />
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
8.284 4.661<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Beratungs-/Prüfungsaufwand -2.200 -2.481<br />
Wertberichtigung auf Forderungen -2.051 -617<br />
Mieten/Pachten -1.178 -3.089<br />
Reisekosten -713 -1.970<br />
Kommunikation/Porto -412 -934<br />
Reparaturen/Wartung -345 -600<br />
Übrige -2.254 -7.409<br />
-9.153 -17.100<br />
Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen zusammen aus<br />
Restrukturierungsaufwendungen (476 TEUR), Versicherungsaufwendungen (165 TEUR), Werbungskosten<br />
(39 TEUR) und periodenfremde Aufwendungen (29 TEUR).<br />
6. Personalaufwand<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Löhne und Gehälter -10.942 -28.009<br />
Sozialversicherungsbeiträge -2.089 -5. 946<br />
-13.031 -33.955<br />
Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Restrukturierungen in Höhe von 875 TEUR enthalten.<br />
Zum 31. Dezember 2003 beschäftigte der Pixelpark-Konzern 145 Mitarbeiter (i.Vj. 432). Die durchschnittliche<br />
Zahl der Beschäftigten im Geschäftsjahr 2003 betrug 181 (i.Vj. 560).<br />
F-153
7. Nettofinanzierungskosten<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Zinsaufwand -37 -3.189<br />
Zinsertrag 126 455<br />
Erträge aus assoziierten Unternehmen 208 0<br />
Währungsverlust -26 -250<br />
8. Ertragsteuern<br />
271 -2.984<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Tatsächliche Ertragsteuern 122 720<br />
Latente Steuern -252 308<br />
-130 1.028<br />
Abstimmung des effektiven Steueraufwands<br />
(in TEUR) 2003<br />
Verlust vor Steuern -6.496<br />
Ertragsteuer entsprechend dem inländischen Ertragsteuersatz 2.578<br />
Veränderung in der Valuation Allowance -3.074<br />
Sonstige nicht abzugsfähige Aufwendungen -672<br />
Abschreibung auf Goodwill -551<br />
Wirkung ausländischer Steuersätze -310<br />
Steuerfreie Erlöse 1.299<br />
Steuereffekt auf die Entkonsolidierung 671<br />
Rückforderung Gewerbesteuerumlage aus den Vorjahren 121<br />
Sonstiges -192<br />
-130<br />
F-154
9. Sachanlagevermögen<br />
(in TEUR)<br />
Mietereinbauten<br />
Andere<br />
Anlagen<br />
Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung<br />
Gesamt<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
Stand 1. Januar 2003 1.556 11.339 12.895<br />
Zugänge 7 46 53<br />
Abgänge 0 -1.889 -1.889<br />
Wertminderungen 0 -9 -9<br />
Kursveränderungen 2 7 9<br />
Stand 31. Dezember 2003 1.565 9.494 11.059<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2003 1.387 10.384 11.771<br />
Laufendes Geschäftsjahr 26 260 286<br />
Abgänge 0 -1.465 -1.465<br />
Kursveränderungen 0 13 13<br />
Stand 31. Dezember 2003 1.413 9.192 10.605<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2003 169 955 1.124<br />
31. Dezember 2003 152 302 454<br />
Wertminderungen<br />
Im Zusammenhang mit dem im Geschäftsjahr 2003 durchgeführten Mitarbeiterabbau sowie der Reduzierung<br />
der angemieteten Flächen bei der Pixelpark AG, Berlin, wurden auf das Sachanlagevermögen<br />
Wertminderungen in Höhe von 9 TEUR vorgenommen.<br />
F-155
10. Immaterielle Vermögenswerte<br />
(in TEUR)<br />
Software Goodwill<br />
Andere immaterielleVermögenswerte<br />
Gesamt<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
Stand 1. Januar 2003 2.738 2.325 2.214 7.277<br />
Zugänge 39 2.793 0 2.832<br />
Abgänge -154 -216 0 -370<br />
Wertminderungen 0 -665 0 -665<br />
Kursveränderungen 0 0 0 0<br />
Stand 31. Dezember 2003 2.623 4.237 2.214 9.074<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2003 2.437 1.591 2.214 6.242<br />
Laufendes Geschäftsjahr 229 751 0 980<br />
Abgänge -93 -216 0 -309<br />
Kursveränderungen 0 0 0 0<br />
Stand 31. Dezember 2003 2.573 2.126 2.214 6.913<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2003 301 734 0 1.035<br />
31. Dezember 2003 50 2.111 0 2.161<br />
Wertminderungen<br />
Wertminderungen wurden bei den folgenden Unternehmen vorgenommen:<br />
(in TEUR)<br />
1.1. - 31.12.2003 1.1. - 31.12.2002<br />
PXP Software AG, Wien -600 0<br />
Pixelpark Schweiz AG, Basel -65 -4.814<br />
ZLU-Guppe 6 0 -3.916<br />
Digivision AG, Zürich 0 -1.850<br />
Pixelpark France S.A.R.L., Paris 0 -600<br />
Software und sonstige 0 -30<br />
Summe Wertminderungen -665 -11.210<br />
6 Die ZLU-Gruppe besteht aus ZLU Holding GmbH, Berlin, ZLU Logistik Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin, und<br />
ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin.<br />
F-156
11. Finanzanlagen<br />
(in TEUR) Beteiligungen<br />
Anschaffungskosten<br />
Stand 1. Januar 2003 14.869<br />
Stand 31. Dezember 2003 14.869<br />
Kumulierte Abschreibungen<br />
Stand 1. Januar 2003 14.869<br />
Stand 31. Dezember 2003 14.869<br />
Buchwert<br />
1. Januar 2003 0<br />
31. Dezember 2003 0<br />
Der Konzern hält die folgenden Beteiligungen an Unternehmen:<br />
Land Beteiligung<br />
Venturepark Incubator AG i.L., Berlin Deutschland 39,8 %<br />
Venturepark GmbH, Berlin Deutschland 100,0 %<br />
PXP Software AG, Wien Österreich 24,5 %<br />
Der Konzernanteil an den Liquidationserlösen der Venturepark Incubator AG i.L., Berlin, für das Geschäftsjahr<br />
2003 betrug 208 TEUR (i.Vj. 0 TEUR).<br />
12. Aktive und passive latente Steuern<br />
Ausgewiesene aktive und passive latente Steuern<br />
Um die steuerlichen Folgen der Unterschiede zwischen der Bewertung von Vermögenswerten und<br />
Verbindlichkeiten in der IFRS-Bilanz und den entsprechenden örtlichen steuerlichen Bewertungen<br />
berücksichtigen zu können, werden latente Steuern jährlich auf der Grundlage der Steuersätze erfasst,<br />
die in dem Jahr gelten, in dem die Unterschiede wahrscheinlich ausgeglichen werden. Sofern notwendig<br />
werden aktivierte latente Steuern an den wahrscheinlich zu realisierenden Betrag angepasst.<br />
Die Pixelpark AG hatte bis zum Ende des Geschäftsjahres 2001 eine gewerbesteuerliche Organschaft<br />
mit der Bertelsmann Multimedia GmbH. Daraus folgend wurde der gewerbesteuerliche Verlust der<br />
Pixelpark AG in die Steuererklärung der Bertelsmann Multimedia GmbH einbezogen. Auf Grund der<br />
negativen gewerbesteuerlichen Ergebnisse der Pixelpark AG in den Vorjahren, leistete die Bertelsmann<br />
Multimedia GmbH Zahlungen an die Pixelpark AG.<br />
Im Geschäftsjahr 2002 hat die Pixelpark AG einen Ertrag in Höhe von 1.266 TEUR auf Grund der<br />
Endabrechnung der gewerbesteuerlichen Organschaft für die Vorjahre gebucht. Davon gingen bisher<br />
0 TEUR in die liquiden Mittel ein.<br />
F-157
Aktive und passive latente Steuern können den folgenden Positionen zugeordnet werden:<br />
Aktiva Passiva Netto<br />
(in TEUR) 2003 2002 2003 2002 2003 2002<br />
Immaterielle Vermögenswerte 0 0 -1 -13 -1 -13<br />
Sachanlagen 6 0 0 -15 6 -15<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 0 0 0 0 0 0<br />
POC<br />
Forderungen gegen Unternehmen im<br />
0 0 -607 -402 -607 -402<br />
Verbundbereich 0 0 0<br />
-517 0 -517<br />
Rückstellungen 446 884 -36 -127 410 757<br />
Sonstige Positionen 0 0 -93 -40 -93 -40<br />
Mietaufwand 0 0 0 0 0 0<br />
Börseneinführungskosten 0 0 -960 -960 -960 -960<br />
Wert steuerlicher Verlustvorträge 19.365 16.408 0 0 19.365 16.408<br />
Aktive/(Passive) latente Steuern 19.817 17.292 -1.697 -2.074 18.120 15.218<br />
abz. Wertberichtigung -18.405 -15.251 0 0 -18.405 -15.251<br />
Nettosteuern aktiv / (passiv) 1.412 2.041 -1.697 -2.074 -285 -33<br />
Nicht ausgewiesene aktive latente Steuern<br />
Nach geltendem deutschen Steuerrecht bestehen keine zeitlichen Befristungen für die Verwendung des<br />
Verlustvortrages und der Unterschiede zwischen IFRS- und steuerrechtlichen Wertansätzen. Die Verlustnutzung<br />
wird jedoch durch eine Mindestbesteuerung beschränkt. So ist der Verlustabzug für Zwecke<br />
der Körperschaft- und Gewerbesteuer auf 60% der Einkünfte bzw. des Gewinns aus Gewerbebetrieb<br />
beschränkt, sofern der Verlustvortrag 1.000 TEUR übersteigt.<br />
Die aktive latente Steuer im Zusammenhang mit den Verlustvorträgen wird nicht ausgewiesen, da zum<br />
derzeitigen Stand nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass ein steuerlicher<br />
Gewinn anfällt, gegen den der Konzern diese Vergünstigungen aufrechnen kann.<br />
Die Nutzung des Verlustvortrages der Pixelpark Schweiz AG ist auf 5 Jahre beschränkt.<br />
Ein Ausweis von latenten Steuereffekten gegen das Eigenkapital wurde nicht vorgenommen.<br />
F-158
13. Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen/Erhaltene Anzahlungen<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Laufende Arbeiten 1.840 2.717<br />
abzüglich Abschlagszahlungen -740 -1.600<br />
14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstige Vermögenswerte<br />
1.100 1.117<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Forderungen gegen Unternehmen im Verbundbereich 1.016 3.298<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.468 3.185<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten 1.725 1.449<br />
15. Liquide Mittel<br />
6.209 7.932<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Bankbestände 4.138 14.943<br />
Bargeld 5 3<br />
4.143 14.946<br />
F-159
16. Kapital und Rücklagen<br />
Abstimmung der Bewegungen in Kapital und Rücklagen<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage<br />
Bilanzverlust<br />
Kumulierte<br />
Wechselkursdifferenzen<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2001 18.695 74.984 -22.111 1.036 72.604<br />
Barkapitalerhöhung 1.357 13.568 14.925<br />
Sachkapitalerhöhung im Rahmen des<br />
Erwerbs der K2 S.A. 61 4.309 4.370<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -47 -47<br />
Konzernfehlbetrag -87.201 -87.201<br />
Stand 31. Dezember 2001 20.113 92.861 -109.312 989 4.651<br />
Darlehens- und Zinsverzichte Bertelsmann<br />
AG 45.603 45.603<br />
Währungsumrechnungsdifferenz 225 225<br />
Konzernfehlbetrag -38.378 -38.378<br />
Stand 31. Dezember 2002 20.113 138.464 -147.690 1. 214 12.101<br />
Kapitalherabsetzung -10.056 -63.910 73.966 0<br />
Währungsumrechnungsdifferenz -12 -12<br />
Konzernfehlbetrag -6.626 -6.626<br />
Stand 31. Dezember 2003 10.057 74.554 -80.350 1.202 5.463<br />
F-160
Gezeichnetes Kapital<br />
Am 31. Dezember 2003 umfasste das gezeichnete Kapital 10.056.616 Stammaktien (i.Vj. 20.113.232).<br />
Die Inhaber von Stammaktien sind berechtigt, Dividenden in der jeweils gültigen Höhe zu beziehen;<br />
sie haben eine Stimme pro Aktie auf den Hauptversammlungen.<br />
Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Pixelpark AG, Berlin, beläuft sich auf 10.057 TEUR und<br />
ist eingeteilt in 10.056.616 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien an der Pixelpark AG wurden zum<br />
31. Dezember 2003 nach Information an die Pixelpark AG wie folgt gehalten:<br />
31.12.2003 31.12.2002<br />
Anzahl der Aktien 10.056.616 20.113.232<br />
% %<br />
Bertelsmann Multimedia GmbH 20,00 20,00<br />
Paulus Neef 17,70 17,70<br />
Axel Fischer 10,14 20,15<br />
Charisma Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 10,00 0,00<br />
GREAT-MINDS Consultants Entertainment, Media, e-Business GmbH 9,92 14,93<br />
Paroli Publishing Musik-, Media und Verlags GmbH 5,22 5,22<br />
Streubesitz 27,02 22,00<br />
100,00 100,00<br />
Für die Richtigkeit dieser Angabe über die Aktionärsstruktur kann die Pixelpark AG keine Haftung<br />
übernehmen, da der Inhalt der WpHG-Mitteilungen einiger Aktionäre von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(<strong>BaFin</strong>) noch geprüft wird.<br />
Axel Fischer, Berlin, hat am 12. August 2003 gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass er mit Aktienkauf-<br />
und Übertragungsvertrag vom 6. August 2003 die Schwellen von 15% der Stimmrechte an der<br />
Pixelpark AG unterschritten hat und nunmehr 10,14% der Stimmrechte hält. Er hat weiter mitgeteilt,<br />
dass es sich bei den Stimmrechten um direkte Stimmrechtsanteile handelt.<br />
Die GREAT-MINDS Consultants Entertainment, Media, e-Business GmbH, Hamburg, hat am 6. August<br />
2003 gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass sie mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom<br />
4. August 2003 die Schwelle von 10% der Stimmrechte an der Pixelpark AG unterschritten hat und<br />
nunmehr 9,92% der Stimmrechte hält. Sie hat weiter mitgeteilt, dass es sich bei den Stimmrechten um<br />
direkte Stimmrechte handelt.<br />
Die Charisma Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, hat am 11. August 2003 gemäß<br />
§§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass sie Schwelle von 10% der Stimmrechte an der Pixelpark AG erreicht<br />
hat und 10% der Stimmrechte hält.<br />
F-161
Michael Riese, Hamburg, hat am 21. August 2003 gemäß §§ 21 ff. WpHG mitgeteilt, dass er als Gesellschafter<br />
der Charisma Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, die Schwelle von 5%<br />
der Stimmrechte an der Pixelpark AG überschritten hat und nunmehr 10% der Stimmrechte hält. Er<br />
hat weiter mitgeteilt, dass ihm sämtliche dieser Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet<br />
werden.<br />
Von der in der Hauptversammlung am 2. November 2000 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands,<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. Oktober 2005 durch einmalige oder<br />
mehrmalige Ausgabe von bis zu Stück 2.100.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen<br />
Bar- oder Sacheinlagen um bis zu 2.100 TEUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wurde im Berichtszeitraum<br />
kein Gebrauch gemacht.<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um 910 TEUR, eingeteilt in bis zu 910.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird<br />
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der Ermächtigung der<br />
Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September 2004 begeben werden, von ihrem<br />
Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um 950 TEUR, eingeteilt in bis zu 950.000 auf den Inhaber<br />
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird<br />
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der Ermächtigung der<br />
Hauptversammlung vom 2. November 2000 bis zum 15. September 2005 begeben werden, von ihrem<br />
Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres<br />
an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 26. August 2003 hatte beschlossen, das<br />
Grundkapital der Gesellschaft zu halbieren. Das Grundkapital der Pixelpark AG betrug bisher<br />
20.113.232,00 EUR – eingeteilt in 20.113.232 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen<br />
Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR. Nach der Herabsetzung beläuft sich das Grundkapital<br />
auf 10.056.616,00 EUR – eingeteilt in 10.056.616 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Herabsetzung<br />
erfolgt nach den Vorschriften über die Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form gemäß<br />
§§ 229 ff. AktG zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste.<br />
Kapitalrücklage<br />
Im Rahmen der Kapitalherabsetzung wurde die Kapitalrücklage der Pixelpark AG vollständig mit dem<br />
Bilanzverlust verrechnet. Die Kapitalrücklage verminderte sich dadurch um 63.910 TEUR.<br />
Bilanzverlust<br />
Der Bilanzverlust verminderte sich auf Grund der Kapitalherabsetzung um 73.966 TEUR.<br />
F-162
Kumulierte Wechselkursdifferenzen<br />
Die kumulierten Wechselkursdifferenzen umfassen alle Wechselkursdifferenzen, die sich aus der Umrechnung<br />
der Abschlüsse von Konzerngesellschaften ergeben haben, deren Bewertungswährung von<br />
der im vorliegenden Konzernabschluss verwendeten Währung (EUR) abweicht (vgl. Bewertungsvorschrift<br />
d).<br />
17. Verlust pro Aktie<br />
Die Berechnung des Verlustes pro Aktie am 31. Dezember 2003 beruhte auf dem Konzernfehlbetrag<br />
von 6.626 TEUR (i.Vj. 38.378 TEUR), der den Inhabern von Stammaktien zugeordnet werden kann,<br />
und einer gewichteten Durchschnittsanzahl der im Geschäftsjahr 2003 im Umlauf befindlichen Aktien<br />
von 16.614.081 (i.Vj. 20.113.232).<br />
Gemäß IAS 33.38 sollten potenzielle Stammaktien nur dann als verwässernd behandelt werden, wenn<br />
ihre Umwandlung in Stammaktien zu einer Verringerung des Nettogewinns pro Aktie führen würde.<br />
Da Pixelpark im Berichtszeitraum Verluste zu verzeichnen hatte, wurden die Aktien aus genehmigtem<br />
und bedingtem, aber nicht gezeichnetem Kapital bei der Berechnung gemäß IAS 33.40 nicht berücksichtigt.<br />
18. Verzinsliche Darlehen<br />
Der Konzern hat keine langfristigen Darlehen per 31. Dezember 2003.<br />
19. Mitarbeiterbeteiligung<br />
Aktienoptionsprogramme<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 16. September<br />
1999 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis<br />
zum 15. September 2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 910.000 neuen<br />
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren. Bis zum 31. Dezember 2003<br />
wurden vier Tranchen mit einer Laufzeit von je fünf Jahren und einer Haltefrist von je zwei Jahren<br />
aufgelegt.<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 2. November 2000<br />
ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum<br />
15. September 2005 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von bis zu 950.000 neuen<br />
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren. Bis zum 31. Dezember 2003<br />
wurde eine Tranche mit einer Laufzeit von fünf Jahren und einer Haltefrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
IAS 19 enthält keine zwingende Vorschrift zum Ansatz und zur Bewertung von Kapitalbeteiligungsleistungen.<br />
Gemäß IAS 1.22 hat der Vorstand der Pixelpark AG die HGB-Regelungen angewendet.<br />
Nach HGB fällt für Aktienoptionspläne, die aus bedingtem Kapital bedient werden, kein Personalaufwand<br />
an.<br />
F-163
Entwicklung der Aktienoptionsprogramme vom 16. September 1999 und 2. November 2000<br />
2003 2002<br />
Ausstehende Ausstehende<br />
Optionen Optionen<br />
Anzahl Anzahl<br />
Stand zum Beginn der Periode 237.895 389.405<br />
Gewährte Optionen 389.199 0<br />
Ausgeübte Optionen 0 0<br />
Verfallene Optionen -192.085 -151.510<br />
Stand zum Ende der Periode 435.009 237.895<br />
20. Rückstellungen<br />
(in TEUR) Restrukturierungen<br />
Personal<br />
Haftungsrisiken<br />
und Drohverluste<br />
Sonstige Gesamt<br />
1. Januar 2003 2.909 2.800 1.609 555 7.873<br />
Zuführung 417 696 280 892 2.285<br />
Inanspruchnahme -2.268 -2.143 -653 0 -5.064<br />
Auflösung -393 -533 -485 -210 -1.621<br />
Währungskursdifferenzen -9 -28 -9 -13 -59<br />
31. Dezember 2003 656 792 742 1.224 3.414<br />
Langfristig 0 0 0 0 0<br />
Kurzfristig 656 792 742 1.224 3.414<br />
Restrukturierung<br />
656 792 742 1.224 3.414<br />
Die Rückstellung von 2.909 TEUR am 1. Januar 2003 wurde im Wesentlichen für Maßnahmen im<br />
Konzern für Sozialplanaufwendungen bei der Pixelpark AG verwandt.<br />
Die Rückstellung für Restrukturierung per 31. Dezember 2003 setzt sich im Wesentlichen zusammen<br />
aus Sozialplanaufwendungen der Pixelpark AG in Höhe von 149 TEUR, Aufwendungen im Zusammenhang<br />
mit der Verkleinerung des Standortes Berlin und der Auflösung des alten Hamburger Standortes<br />
in Höhe von 175 TEUR.<br />
Für Umstrukturierungen der Pixelpark Schweiz AG wurden Rückstellungen in Höhe von 332 TEUR<br />
gebildet.<br />
Personal<br />
Die Rückstellung für Personal bezieht sich hauptsächlich auf Aufwendungen im Zusammenhang mit<br />
Urlaubsansprüchen, ausstehenden Prämienzahlungen und Abfindungen.<br />
F-164
Haftungsrisiken und Drohverluste<br />
Für Gewährleistungen hat der Konzern per 31. Dezember 2003 Rückstellungen in Höhe von<br />
120 TEUR gebildet. Die Rückstellungen für Drohverluste betragen 622 TEUR und wurden für Verträge<br />
gebildet, bei denen die voraussichtlichen Kosten die vereinbarten Einnahmen überschreiten. Der<br />
Rückstellungsbetrag beruht auf einer Schätzung, die auf Erfahrungswerten aus ähnlichen Dienstleistungen<br />
basiert. Der Konzern erwartet, dass die Aufwendungen in den nächsten zwei Jahren eintreten.<br />
Sonstige<br />
Die sonstigen Rückstellungen beinhalten zum 31. Dezember 2003 Rückstellungen für Prüfungs- und<br />
Beratungsaufwand in Höhe von 171 TEUR.<br />
21. Verbindlichkeiten<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 3.000 3.220<br />
Erhaltene Anzahlungen 287 507<br />
Verbindlichkeiten im Verbundbereich 124 95<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 53 395<br />
Latente Steuerverbindlichkeiten 285 33<br />
Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen 0 766<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 1.458 1.190<br />
Sonstige<br />
5.207 6.206<br />
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten zum 31. Dezember 2003 im Wesentlichen Verbindlichkeiten<br />
aus sonstigen Steuern in Höhe von 477 TEUR.<br />
22. Finanzinstrumente<br />
Kredit- und Währungsrisiken entstehen im normalen Gang der Geschäfte des Konzerns. Finanzderivate<br />
werden zur Verringerung des Risikos von Währungs- und Zinsschwankungen nicht genutzt.<br />
Kreditrisiko<br />
Das Management verfügt über eine Kreditstrategie; das Kreditrisiko wird permanent überwacht. Kredite<br />
über einen bestimmten Betrag werden Kunden erst nach Prüfung ihrer Kreditwürdigkeit eingeräumt.<br />
Es gibt keine Wertpapieranlagen.<br />
Am Bilanzstichtag gab es keine wesentlichen Konzentrationen des Kreditrisikos. Das größte Kreditrisiko<br />
stellen die Buchwerte der einzelnen Vermögenswerte in der Bilanz dar.<br />
F-165
Währungsrisiko<br />
Der Konzern geht bei Verkäufen, Einkäufen und Krediten in anderen Währungen als dem EUR ein<br />
Währungsrisiko ein. Dies betrifft hauptsächlich Schweizer Franken und in einem sehr geringen Umfang<br />
US-Dollar.<br />
Hinsichtlich anderer Vermögenswerte und Schulden in anderen Währungen als dem EUR besteht nur<br />
ein unwesentliches Risiko.<br />
23. Mietverhältnisse<br />
Als Mieter<br />
Zahlungsverpflichtungen auf Grund unkündbarer Mietverhältnisse existieren wie folgt:<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
< ein Jahr 1.589 2.882<br />
Zwischen einem Jahr und fünf Jahren 3.954 5.995<br />
> fünf Jahre 6.039 8.495<br />
11.582 17.372<br />
Der Konzern mietet insbesondere Büroräumlichkeiten, Autos und Geschäftsausstattung im Rahmen<br />
von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing- und Mietverträgen.<br />
Der Konzern hat die in Großbritannien gemieteten Räume untervermietet. Das Mietverhältnis endet<br />
am 24. März 2016. Das Untermietverhältnis endet am 22. März 2016. Der Untermieter hat jedoch die<br />
Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung im März 2006.<br />
Monatlich erhält der Konzern aus dem Untermietvertrag in Großbritannien eine Mietzahlung in Höhe<br />
von 70 TEUR; dies deckt sich mit dem durch den Konzern zu zahlenden Mietpreis.<br />
Bei der Umrechnung der zukünftigen Zahlungsverpflichtungen von britischen Pfund in Euro wurde<br />
der Stichtagskurs per 31. Dezember 2003 verwendet.<br />
Im Geschäftsjahr wurden -1.178 TEUR als Aufwendung in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
für Mieten ausgewiesen (i.Vj. -3.089 TEUR). Als Erträge aus Untermietverhältnissen wurden<br />
132 TEUR ausgewiesen (i.Vj. 323 TEUR).<br />
F-166
24. Nahestehende Unternehmen und Personen<br />
Identität der nahestehenden Unternehmen und Personen<br />
Dem Konzern gegenüber gelten die Beteiligungen und assoziierten Unternehmen als nahestehende<br />
Personen. Zudem stellen natürliche Personen nahestehende Personen dar, sofern sie direkt oder indirekt<br />
über einen Anteil an den Stimmrechten der Pixelpark AG verfügen und dadurch einen maßgeblichen<br />
Einfluss über das Unternehmen erhalten, sowie nahe Familienangehörige dieser Personen.<br />
Nahestehende Personen sind auch Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen.<br />
Außerdem sind nahestehende Unternehmen, Unternehmen, an denen ein beträchtlicher Anteil der<br />
Stimmrechte, ob direkt oder indirekt, durch eine oben genannt beschriebene Person gehalten wird oder<br />
über die eine solche Person die Möglichkeit der Ausübung eines maßgeblichen Einflusses hat. Dies<br />
umfasst Unternehmen, welche sich im Besitz von Mitgliedern des Managements oder Hauptaktionären<br />
der Pixelpark AG befinden, sowie Unternehmen, die ein Mitglied des Managements in einer Schlüsselfunktion<br />
mit der Pixelpark AG gemein haben.<br />
Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß IAS 24<br />
Transaktionen mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und Personen<br />
Die Pixelpark AG war bis Dezember 2002 ein Konzernunternehmen im Konzernabschluss der Bertelsmann<br />
AG. In der Vergangenheit wurden aus diesem Grund die Beziehungen zu allen von der Bertelsmann<br />
AG konsolidierten Unternehmen aufgeführt. Obwohl die Bertelmann AG bzw. Tochtergesellschaften<br />
von dieser keine nahestehenden Unternehmen im Sinne von IAS 24 sind, werden an dieser<br />
Stelle die Art der Beziehung sowie die Art der Geschäfte für das Berichtsjahr dargestellt.<br />
Die Projekte mit Bertelsmann-Unternehmen laufen zwischen zwei Monaten und mehr als einem Jahr.<br />
Umgekehrt greift Pixelpark auf Dienstleistungen der Bertelsmann AG und ihrer mehrheitlich beherrschten<br />
Töchter zurück. Diese Dienstleistungen werden im Wesentlichen in Deutschland, zu kleinen<br />
Teilen in der Schweiz, erbracht.<br />
Die nachfolgende Tabelle stellt die Beziehungen zwischen dem Pixelpark-Konzern und den Bertelsmann-Unternehmen<br />
dar:<br />
von/an Bertelsmann-Unternehmen<br />
Leistungen von Pixelpark − Projektgeschäft: Dienst- und Werkverträge<br />
− Hosting<br />
Leistungen an Pixelpark − Technologien, Netzwerke und IT-Systeme<br />
F-167
Die Umsätze für die Leistungen zwischen den Bertelsmann-Unternehmen und Pixelpark ergeben sich<br />
aus der folgenden Übersicht:<br />
(in TEUR) 1.1. – 31.12.2003 1.1. – 31.12.2002<br />
Leistungen von Pixelpark für Bertelsmann-Unternehmen 340 1.769<br />
Leistungen von Bertelsmann-Unternehmen für Pixelpark 229 412<br />
Der Konzern realisiert 2,4% seiner Gesamtleistung mit Firmen der Bertelsmann-Gruppe (i.Vj. 4,5%).<br />
Für alle Leistungen hat Pixelpark eine angemessene Gegenleistung erhalten.<br />
Der Anteil der vertraglich von der Bertelsmann AG erbrachten Leistungen hat sich 2003 weiter verringert.<br />
Die in diesem Zeitraum erbrachten Dienstleistungen betreffen hauptsächlich die technische<br />
Betreuung der Konsolidierungssoftware und des SAP-Systems. Die Leistungen wurden gemäß Einzelnachweis<br />
zu den konzernüblichen Verrechnungspreisen belastet. Die zu Grunde liegenden Verträge<br />
sind jederzeit ohne Frist kündbar.<br />
Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg<br />
Entsprechend der strategischen Neuausrichtung des Konzerns erwarb die Pixelpark AG von der Visioplant<br />
Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, 59% der Anteile an der Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg. An der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, war Michael Riese<br />
zum 31. Dezember 2003 mit 42% beteiligt.<br />
Der Kaufpreis für diesen 59%-Anteil, der gemeinsam mit einem von der Visioplant Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH an die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH gewährten Darlehen in Höhe von<br />
25 TEUR erworben wurde, betrug 593 TEUR. Die Pixelpark AG hat das Recht, von dem bereits wirksam<br />
gewordenen Kauf- und Einbringungsvertrag zurückzutreten, wenn die Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH festgelegte Ergebnisse für die Geschäftsjahre 2003 bis 2005 nicht erreicht.<br />
Mit Wirkung zum 1. Juli 2003 übernahm die Pixelpark AG den Mietvertrag der Visioplant Beteiligungsgesellschaft<br />
mbH für die Hamburger Geschäftsräume. Die Mietaufwendungen aus diesem Vertrag<br />
werden anteilig von der Pixelpark AG, der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH sowie der Visioplant<br />
Consult GmbH, einer weiteren Tochter der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, getragen.<br />
Transaktionen mit Vorständen und leitenden Angestellten<br />
Der zum Bilanzstichtag amtierende Vorstand der Pixelpark AG, Berlin, und seine unmittelbaren Verwandten<br />
hielten indirekt 10% der stimmberechtigten Aktien des Unternehmens. Der Vorstand hielt per<br />
31. Dezember 2003 100% der Anteile an der Charisma Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, die<br />
ihrerseits 10% der Anteile der Pixelpark AG hielt.<br />
Leitende Angestellte beteiligen sich an dem Aktienoptionsprogramm (vgl. Anm. 19).<br />
F-168
Die in der Position "Personalaufwand" (vgl. Anm. 6) enthaltene Vergütung beträgt:<br />
(in TEUR) 2003 2002<br />
Vorstände 378 336<br />
Leitende Angestellte 1.902 3.278<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien<br />
2.280 3.614<br />
Transaktionen mit anderen verbundenen Parteien haben im Geschäftsjahr 2003 nicht stattgefunden.<br />
25. Unternehmen des Konzerns<br />
Veränderungen im Konsolidierungskreis<br />
Zum 31. März 2003 wurde die Pixelpark Austria, GmbH, Wien, entkonsolidiert. Die Anteile der Gesellschaft<br />
wurden in die PXP Software AG, Wien, eingebracht. Pixelpark AG besitzt seit dem 24,5%<br />
der Anteile an der PXP Software AG.<br />
Zum 1. September 2003 wurde die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH erstmals konsolidiert.<br />
Dies ergab zum 31. Dezember 2003 die folgende Konzernstruktur:<br />
Eigen-<br />
Land der Anteil am kapital<br />
Eintragung Kapital<br />
4<br />
Beteiligungsergebnis<br />
31.12.2003<br />
5<br />
2003<br />
% TEUR TEUR<br />
Konsolidierungsmethode<br />
Tochtergesellschaften<br />
ZLU-Gruppe, Berlin<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
Deutschland 100,0 2.772 8 Vollkonsolidierung<br />
mbH, Hamburg<br />
Deutschland 59,0 -441 -151<br />
Vollkonsolidierung<br />
Pixelpark Schweiz AG, Basel Schweiz 100,0 47 -4.710 Vollkonsolidierung<br />
Hypercomm AG, Zürich<br />
Assoziierte Unternehmen<br />
Schweiz 100,0 52 -4 Vollkonsolidierung<br />
Venturepark GmbH, Berlin<br />
Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Deutschland 100.0 17 0 at equity<br />
Berlin6 Deutschland 39,8 6.275 0<br />
at equity<br />
PXP Software AG, Wien Österreich 24,5 -488 -2.196 at equity<br />
4 Nach IFRS.<br />
5 Nach IFRS, ohne Wertminderungen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte.<br />
6 Letzter vorliegender Abschluss datiert zum 31. Dezember 2002.<br />
F-169
Daten zu Beteiligungen, die nach der Equity-Methode konsolidiert wurden<br />
Zum 1. November 2001 wurde das Liquidationsverfahren über die Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin, eröffnet. Die Venturepark Incubator AG i.L., Berlin, wurde im Konzernabschluss als Beteiligung<br />
in Höhe des anteiligen Eigenkapitals ausgewiesen.<br />
Beherrschung des Konzerns<br />
Zum 31. Dezember 2003 besaß kein Einzelaktionär mehr als 25% des Aktienkapitals (vgl. auch<br />
Punkt 16).<br />
26. Besondere Erläuterungen und Angabepflichten nach § 292a HGB<br />
Abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden<br />
Der Konzernabschluss der Pixelpark AG wurde unter Anwendung von § 292a HGB mit befreiender<br />
Wirkung für einen handelsrechtlichen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den am Bilanzstichtag<br />
gültigen Rechnungslegungsstandard des International Accounting Standards Board (IASB), London,<br />
und nach den vom Standing Interpretations Committee (SIC) des IASB herausgegebenen Auslegungen<br />
aufgestellt. Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2003 steht im Einklang mit den Richtlinien<br />
der Europäischen Union zur Konzernrechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG).<br />
Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden gemäß IFRS unterscheiden<br />
sich im Wesentlichen in folgenden Punkten:<br />
Bilanzgliederung<br />
Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wird im deutschen Abschluss gemäß<br />
§§ 266, 275 HGB erstellt. IFRS schreibt eine abweichende Gliederung vor: Die Bilanzposten werden<br />
nach der Liquidierbarkeit - beginnend mit den kurzfristigen Positionen - geordnet. Weiterhin werden<br />
kurzfristige Bestandteile der langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten gesondert ausgewiesen.<br />
Selbsterstellte Software<br />
Nach HGB ist selbsterstellte Software nicht zu bilanzieren, sondern der daraus resultierende Aufwand<br />
ist sofort ergebniswirksam zu erfassen.<br />
Nach IFRS können Aufwendungen (zurechenbare Personalkosten) für selbsterstellte Software zum<br />
internen Gebrauch (in Anlehnung an SOP 98-1 für US-GAAP) aktiviert und über die voraussichtliche<br />
Nutzungsdauer (linear über 2 bis 4 Jahre) abgeschrieben werden. Das Unternehmen wendet diese Regelung<br />
an.<br />
Firmenwert<br />
Ein Firmenwert muss nach IFRS aktiviert und über seine voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben<br />
werden. Die Nutzungsdauer orientiert sich hierbei an der Art des erworbenen Geschäfts. Die nach<br />
HGB mögliche Verrechnung mit dem Eigenkapital ist nicht zulässig.<br />
F-170
Unrealisierte Gewinne/Verluste im Rahmen der Stichtagsbewertung<br />
Nach HGB werden nur realisierte Gewinne bilanziert (Imparitätsprinzip). IFRS dagegen berücksichtigt<br />
auch unrealisierte Gewinne.<br />
Nicht kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden im deutschen Handelsrecht<br />
zum Anschaffungskurs bzw. zum jeweiligen niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.<br />
Nach IFRS werden alle nicht gesicherten Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten zum Bilanzstichtagskurs<br />
umgerechnet und unrealisierte Kursgewinne und -verluste werden ergebniswirksam<br />
ausgewiesen.<br />
Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nach HGB unter Berücksichtigung des<br />
Anschaffungskosten-, Realisations- und Imparitätsprinzips. Nach IFRS werden diese Finanzinstrumente<br />
mit ihrem Marktwert bewertet. Auch hieraus resultierende unrealisierte Gewinne und Verluste<br />
werden ergebniswirksam erfasst.<br />
Latente Steuern<br />
Nach HGB werden latente Steuern auf alle zeitlich begrenzten Unterschiede mit Einfluss auf die Ergebnisbeiträge<br />
für die steuerliche Gewinn- und Verlustrechnung bzw. auf die Konzerngewinn- und<br />
Verlustrechnung ermittelt (timing-Konzept). Für Verlustvorträge werden keine latenten Steuern angesetzt.<br />
Gemäß IFRS sind allerdings latente Steuern auf alle temporären Unterschiede zwischen den steuerlichen<br />
Wertansätzen und denen in der Konzernbilanz anzusetzen (temporary-Konzept). Latente Steuern<br />
auf Verlustvorträge sind zu bilanzieren. Auch hierbei wird der zukünftige Steuersatz zu Grunde gelegt.<br />
F-171
27. Ergänzende Pflichtangaben gemäß § 292a HGB<br />
Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 378 TEUR<br />
(i.Vj. 335 TEUR).<br />
Für das Geschäftsjahr 2003 erfolgte eine Zuführung zur Rückstellung für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder<br />
von insgesamt 58 TEUR. Diese Rückstellung beträgt per 31. Dezember 2003<br />
111 TEUR.<br />
Die Pixelpark AG hatte im Geschäftsjahr 2003 folgende Vorstandsmitglieder:<br />
Prof. Dr. Jürgen Richter<br />
(Vorsitzender)<br />
Michael Riese<br />
(Vorsitzender)<br />
Chief Executive Officer,<br />
Berlin,<br />
bis zum Ablauf des 14. April<br />
2003<br />
Chief Executive Officer,<br />
Berlin,<br />
vom 15. April 2003<br />
Burkhard Berner Chief Operating Officer,<br />
Berlin,<br />
vom 1. August 2003<br />
Mitglied des Aufsichtsrats bei:<br />
- LYCOS EUROPE NV, Haarlem-NL,<br />
Chairman Supervisory board vom 1.1.-<br />
31.12.2003<br />
- VEMAG „Verlags-Medien AG“, Köln,<br />
Vorstand vom 1.7.-31.12.2003<br />
- Beirat Deutsche Bank AG, Berlin<br />
- Beirat Dresdner Bank AG, Frankfurt<br />
- Allg. Wirtschaftsbeirat Nord LB,<br />
Hannover<br />
F-172
Es wurden folgende Personen als Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG tätig:<br />
Wolf-Dieter Gramatke,<br />
seit 8. Mai 2003,<br />
Vorsitzender seit 9. Mai<br />
2003<br />
Dr. Horst Heemann,<br />
seit 8. Mai 2003,<br />
stellv. Vorsitzender seit<br />
9. Mai 2003<br />
Axel Fischer,<br />
vom 8. Mai 2003 bis<br />
5. Februar 2004<br />
Dr. Manuel Cadmus,<br />
Vorsitzender,<br />
bis zum 30. April 2003<br />
Edwin Eichler, stellv.<br />
Vorsitzender,<br />
bis zum 30. April 2003<br />
Bernhard R. Falkenstein,<br />
bis zum 30. April 2003<br />
Kaufmann, Hamburg - DEAG AG, Berlin, stellv. Vorsitzender<br />
des Aufsichtsrats,<br />
- EuroArts AG, Berlin, stellv. Vorsitzender<br />
des Aufsichtsrats,<br />
- VIVA Media AG, Köln, Mitglied des<br />
Aufsichtsrats<br />
Rechtsanwalt, Hamburg<br />
Kaufmann, Potsdam<br />
Rechtsanwalt, Hamburg<br />
Vorstand ThyssenKrupp<br />
Elevator AG<br />
Rechtsanwalt, Berlin<br />
Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben gemäß § 161 AktG die Entsprechenserklärung zu<br />
den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben<br />
und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Pixelpark AG unter „www.<strong>pixelpark</strong>.de“ zugänglich<br />
gemacht.<br />
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Axel Fischer, Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG hat am 5. Februar 2004 sein Aufsichtsrats-<br />
Mandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 22. März 2004 hat das Amtsgericht in Berlin-Charlottenburg<br />
Dietmar Lummitsch zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG bestellt.<br />
Berlin, den 13. Mai 2004<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstands Vorstand<br />
F-173
Pixelpark AG, Berlin<br />
Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2003<br />
1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche<br />
Wie schon in den Vorjahren wurde die gesamtwirtschaftliche Entwicklung des Jahres 2003 geprägt<br />
von der globalpolitischen Situation, bei der die Terrorismusproblematik und Konfliktbewältigung im<br />
Nahen Osten im Vordergrund standen. Die Märkte reagierten auf die Ereignisse des vergangenen Jahres<br />
mit erheblicher Verunsicherung. Andererseits ist nach Jahren der wirtschaftlichen Stagnation ein<br />
vorsichtiger Optimismus bezüglich einer konjunkturellen Trendwende in Amerika und Europa auszumachen.<br />
In den Prognosen für die Geschäftsjahre 2004 und 2005 gehen die Volkswirte von einem spürbaren<br />
Konjunkturanstieg aus. Im Euro-Raum gab es bereits Ende 2003 positive Konjunkturmeldungen. So<br />
ist der deutsche ifo-Index Ende 2003 weiter angestiegen. Sowohl die Einschätzung der aktuellen Geschäftslage<br />
wie auch die Geschäftserwartungen der Unternehmen haben sich positiv entwickelt. 1<br />
Gestützt werden die positiven Erwartungen insbesondere auch durch die wachsende US-Wirtschaft.<br />
Im dritten Quartal 2003 ist diese mit einer auf das Jahr hochgerechneten Rate von 7,2% gewachsen.<br />
Ein so starker Anstieg der Wirtschaftsleistung wurde in den USA seit 1984 nicht mehr verzeichnet. 2<br />
So heterogen wie die gesamtwirtschaftliche Situation entwickelte sich im Jahr 2003 der Markt der<br />
Full-Service-IT-Dienstleistungen, in dem sich Pixelpark als Management- und Technologie-Dienstleister<br />
positioniert.<br />
Auf der einen Seite wurden große Investitionsentscheidungen weiter verschoben. Der Markt für Informationstechnik<br />
in Deutschland stagnierte mit einem geschätzten Umsatzvolumen in Höhe von<br />
64,7 Mrd. EUR. 3 Für das Jahr 2004 wird jedoch mit einem Wachstum der Branche um 1,5% auf<br />
65,7 Mrd. EUR gerechnet. Größte Wachstumstreiber mit Zuwächsen von rund 16% in 2003 und 13%<br />
in 2004 sind die Internet- und Online-Dienste. 4<br />
Nach der Stagnation in der Budgetvergabe von IT-Dienstleistungen im Jahr 2003 erwartet Cap Gemini<br />
Ernst & Young in den nächsten Jahren wieder deutlich höhere IT-Budgets und damit verbunden eine<br />
erhöhte Planungssicherheit bei Dienstleistern und Unternehmen. Hatten 2002 noch 73,3% aller befragten<br />
Großunternehmen ein gleich bleibendes Budget für 2003 prognostiziert, so gaben jetzt 38,4% der<br />
befragten Großunternehmen an, bis 2005 steigende IT-Budgets zur Verfügung zu stellen (i.Vj. 5,3%). 5<br />
1 Quelle: DZ Bank AG, „Konjunktur und Kapitalmärkte“, November 2003, S.1.<br />
2 Quelle: DZ Bank AG, „Konjunktur und Kapitalmärkte“, November 2003, S.1.<br />
3 Quelle: Presseinformation der BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien<br />
e.V. (Frühjahr 2004).<br />
4 Quelle: Presseinformation der BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien<br />
e.V. vom 23. September 2003.<br />
5 Quelle: Marktstudie der Cap Gemini Ernst & Young Deutschland, 08/09 2003.<br />
F-174
Wichtigste Themen sind dabei die Bereiche Portale, Storage und ERP/Harmonisierung/Globalisierung,<br />
die weiterhin von über 50% der Unternehmen als Schwerpunkte in der Vergabe von IT-Budgets identifiziert<br />
wurden. An Bedeutung gewonnen hat der Bereich der Business Intelligence. Wurde dieser in<br />
der Marktstudie von Cap Gemini Ernst & Young im Jahr 2002 nur von 37,4% aller befragten Unternehmen<br />
als Top-Thema klassifiziert, so sind es Ende 2003 schon 53,3%. Auch hier lässt sich somit ein<br />
deutlicher Wachstumsmarkt identifizieren.<br />
Der Markt für IT-Dienstleistungen hat 2003 einen Anteil von 28% am Gesamtmarkt. Die META<br />
Group erwartet bis zum Jahr 2005 ein solides Wachstum des Serviceanteils. Er wird dann bei 32%<br />
liegen. Wie die Ergebnisse der Studie 6 zeigen, gibt der Mittelstand die lange bestehenden Vorbehalte<br />
gegenüber IT-Dienstleistungen nach und nach auf und öffnet sich einem sehr breiten Spektrum von<br />
Implementierungsdienstleistungen, über Beratung, Wartung und Schulung bis hin zu Betriebsdienstleistungen.<br />
Der Trainings- und Schulungsmarkt führt, wenn auch nur knapp, die Liste der in Anspruch<br />
genommenen Dienstleistungen an. Implementierungsdienstleistungen verzeichnen, gemessen an der<br />
heutigen und künftigen Inanspruchnahme, die stärkste Zunahme.<br />
Für die Anbieter von Management- und Technologiedienstleistungen wie Pixelpark ist dabei relevant,<br />
dass Großunternehmen in Deutschland verstärkt in bestimmten Segmenten ihre Dienstleistungen von<br />
externen Dienstleistern beziehen. So ergab eine Studie der META Group Deutschland, dass 77% der<br />
befragten Unternehmen ihre Portal-Technologie und Web-Services vollständig oder teilweise von externen<br />
Anbietern beziehen. 7 Weitere wichtige Outsourcing-Potenziale wurden in dem Bereich der<br />
Speicher- und Infrastruktur-Dienstleistungen (60%) und Business Process Support (50%) identifiziert.<br />
Somit besteht weiterhin ein erhöhter Bedarf nach externen IT-Dienstleistungen, die von Pixelpark<br />
vollständig abgedeckt werden können.<br />
Der Markt für Produkte und Lösungen ist zwar reif, aber noch nicht gesättigt. Der Produktanteil<br />
(Hardware/Software) am Gesamtbudget liegt im Jahr 2003 bei knapp 72%. Dieser Anteil wird sich<br />
zwar bis zum Jahr 2005 leicht verringern, er bildet aber weiterhin den bedeutendsten am Gesamtmarkt.<br />
Der Hardwaremarkt bleibt weiter in Bewegung. Sowohl bei Servern als auch bei Desktop-Systemen<br />
werden die Unternehmen bei positiver Geschäftsentwicklung wieder investieren. Obwohl der Markt<br />
im Segment Hardware von den global tätigen Produktanbietern dominiert wird, sieht Pixelpark hier<br />
eine Möglichkeit durch den Erwerb der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg, einer auf<br />
diesen Markt fokussierten Vertriebsgesellschaft, zusätzliches Geschäft und Know-how zu akquirieren.<br />
6 Quelle: META Group Studie Initiative "IT für den Mittelstand" - Erfolgsfaktoren, Chancen und Risiken für IT-<br />
Dienstleister und Lösungs-Anbieter.<br />
7 Quelle: Studie der META Group Deutschland unter 30 befragten Großunternehmen > 1.000 MA, 3. Quartal 2003.<br />
F-175
2. Turnaround-Strategie greift<br />
Die letzten beiden Geschäftsjahre waren für den Pixelpark-Konzern geprägt von einer rückläufigen<br />
Marktentwicklung. Der Vorstand hat mit umfassenden Sanierungsmaßnahmen reagiert. So konnten<br />
finanzielle Lasten abgebaut und Strukturkostenprobleme in Angriff genommen werden. Der Konzern<br />
weist zum 31. Dezember 2003 keine Finanzschulden in der Bilanz aus. Die Anzahl der Mitarbeiter<br />
musste auch im Jahr 2003 den Markterwartungen weiter angepasst werden und betrug zum Bilanzstichtag<br />
145 gegenüber 432 Mitarbeitern im Vorjahr.<br />
Pixelpark konzentrierte 2003 seine Aktivitäten geographisch auf den deutschsprachigen Raum und<br />
sicherte sich eine führende Rolle im Markt der Web-Agenturen. Darüber hinaus gelang es Pixelpark,<br />
sich als Dienstleister für Beratungs- und IT-Projekte zu positionieren, bei denen es insbesondere um<br />
den Kosteneinspar- oder Effizienzcharakter geht. So ergab eine Studie der META Group Deutschland,<br />
dass 90% der befragten Großunternehmen den Namen Pixelpark als integrierten Management und<br />
Technologiedienstleister identifizieren. 8 Nicht zuletzt aus der erfolgreichen Ausrichtung am Kundennutzen<br />
gelang es dem Konzern, im dritten Quartal 2003 erstmals den Umsatzrückgang zu stoppen.<br />
Pixelpark vollzog im Geschäftsjahr 2003 den Wandel von einer Web-Agentur hin zu einem integrierten<br />
Management- und Technologiedienstleister, der nun in drei sich ergänzenden Bereichen operiert:<br />
Basierend auf der Kernkompetenz des Web-Agenturgeschäfts wurde das Know-how in der Prozessberatung<br />
und den IT-Infrastruktur-Services erworben bzw. ausgebaut. Durch die Akquisition von 59%<br />
der Anteile an der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH konnten insbesondere im Bereich der IT-<br />
Infrastruktur-Services kurzfristig Kompetenzen aufgebaut werden.<br />
Die Kernkompetenz von Pixelpark ist die Planung, Implementierung und der Betrieb von digital gestützten<br />
Geschäftsprozessen. Dabei konzentriert sich Pixelpark mittelfristig auf die Leistungsbausteine<br />
Multimedia- und Technologieservices sowie die Prozess- und Organisationsberatung. Damit bietet<br />
Pixelpark Lösungen für die Themen an, die in den kommenden Jahren hohe Priorität besitzen.<br />
Auf Grund der erfolgreich umgesetzten Restrukturierungsmaßnahmen und der Umsetzung der Turnaround-Strategie,<br />
die mit der Neuausrichtung der drei Geschäftsbereiche eingeleitet wurde, sowie den<br />
verbesserten Rahmenbedingungen auf dem Markt der IT-Dienstleistungen wird erwartet, dass im<br />
zweiten Halbjahr des Geschäftsjahres 2004 ein ausgeglichenes Ergebnis erreicht werden kann.<br />
Im Geschäftsjahr 2003 wurde erwartungsgemäß noch kein ausgeglichenes Ergebnis erzielt. Der Ergebnisvergleich<br />
zum Vorjahr zeigt jedoch, dass die Turnaround-Strategie greift. Das Konzern-EBITA<br />
betrug -5,4 Mio. EUR (i.Vj. -23,5 Mio. EUR) bei einem Umsatz in Höhe von 14,2 Mio. EUR (i.Vj.<br />
39,2 Mio. EUR).<br />
8 Quelle: Marktstudie der Cap Gemini Ernst & Young Deutschland 08/09 2003.<br />
F-176
3. Ertragslage<br />
3.1. Umsatzerlöse<br />
Im Geschäftsjahr 2003 erwirtschaftete der Konzern einen Gesamtumsatz in Höhe von 14,2 Mio. EUR.<br />
Verglichen mit dem Geschäftsjahr 2002 bedeutet dies einen Rückgang um 63,7%. Im Gesamtumsatz<br />
sind die Zuschüsse aus Forschungsprojekten in Höhe von 0,2 Mio. EUR enthalten. Im Geschäftsjahr<br />
2002 erhielt der Konzern ebenfalls 0,2 Mio. EUR an Zuschüssen aus Forschungsprojekten.<br />
Innerhalb des Berichtszeitraumes wurden etwa 7,7 Mio. EUR des Gesamtumsatzes mit den zehn größten<br />
Kunden erzielt. Dies entspricht etwa 53,7% des Gesamtumsatzes.<br />
Die zehn größten Kunden im Geschäftsjahr 2003 waren:<br />
− BARMER Ersatzkasse<br />
− ZDF<br />
− LGS Leasinggesellschaft der Sparkasse GmbH<br />
− FSL Future Systems EDV-Leasing GmbH<br />
− Bundesministerium für Bildung und Forschung (BMBF)<br />
− E4Life AG<br />
− smart GmbH<br />
− Sparkassen-Finanzportal GmbH<br />
− Swisscom AG<br />
− BASF<br />
Der Anteil des durch Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns generierten Umsatzes hat sich gegenüber<br />
dem Vorjahr (4,5%) auf etwa 2,4% vermindert.<br />
3.2. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen<br />
Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Konzerns beliefen sich im Geschäftsjahr 2003<br />
auf insgesamt 0,1 Mio. EUR. Der Vorjahreswert lag bei 0,3 Mio. EUR. Die diesen Aufwendungen<br />
gegenüberstehenden Erlöse aus Fördermitteln für Forschung und Entwicklung in Höhe von 0,2 Mio.<br />
EUR hat der Konzern hauptsächlich von der Europäischen Union erhalten.<br />
Pixelpark hatte sich bereits im Geschäftsjahr 2001 entschlossen, bestehende Forschungs- und Entwicklungsprojekte<br />
planmäßig abzuschließen und zukünftig an keinen weiteren Ausschreibungen für neue<br />
Projekte mehr teilzunehmen.<br />
F-177
3.3. EBITDA bis Konzernfehlbetrag<br />
Der Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2003 ein EBITDA in Höhe von -3,5 Mio. EUR, im Vergleich<br />
zu -12,7 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2002. Das EBITDA ermittelt sich wie folgt:<br />
(in Mio. EUR) 2003 2002<br />
EBITDA -3,5 -12,7<br />
Restrukturierungsaufwand -1,4 -5,4<br />
Abschreibungen auf Anlagevermögen und Sonstige immaterielle Vermögenswerte -0,5 -5,4<br />
EBITA -5,4 -23,5<br />
Abschreibungen auf Firmenwerte -1,4 -12,9<br />
Betriebsergebnis -6,8 -36,4<br />
Währungsgewinne und -verluste 0,0 -0,3<br />
Zinsen 0,1 -2,7<br />
Steuern -0,1 1,0<br />
Beteiligungsergebnis 0,2 0,0<br />
Konzernfehlbetrag -6,6 -38,4<br />
Im EBITDA enthalten sind Erträge aus der Einigung mit den ehemaligen Gesellschaftern der ZLU-<br />
Gruppe über eventuelle Schadenersatzansprüche im Zusammenhang mit dem Erwerb der ZLU-Gruppe<br />
in Höhe von 3,4 Mio. EUR (einschließlich Auflösung von Rückstellungen bei der ZLU GmbH).<br />
Weiterhin ergaben sich bei der Entkonsolidierung der Pixelpark Austria Erträge in Höhe von<br />
1,7 Mio. EUR. Gegenläufig ist eine Wertberichtigung einer Forderung in Höhe von 1,7 Mio. EUR<br />
enthalten.<br />
Restrukturierungsaufwendungen<br />
In dem zurückliegenden Geschäftsjahr 2003 sind im Konzern insgesamt 1,4 Mio. EUR an Restrukturierungsaufwendungen<br />
angefallen.<br />
Hiervon entfielen 0,9 Mio. EUR auf die Pixelpark AG. Diese setzen sich zusammen aus<br />
0,87 Mio. EUR Personalaufwendungen und 0,04 Mio. EUR aus sonstigen betrieblichen Aufwendungen.<br />
In Höhe von 0,5 Mio. EUR fielen Restrukturierungsaufwendungen auch bei der Pixelpark Schweiz<br />
AG im Zusammenhang mit der Bildung von Rückstellungen für Mietleerstand (0,4 Mio. EUR) sowie<br />
Wertminderungen auf Vermögenswerte des Anlagevermögens (0,1 Mio. EUR) an.<br />
F-178
Abschreibungen und Wertminderungen<br />
Die planmäßigen Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und Sonstige immaterielle<br />
Vermögenswerte beliefen sich im Geschäftsjahr 2003 auf insgesamt 1,2 Mio. EUR, im Vergleich zu<br />
7,3 Mio. EUR im Vorjahr.<br />
Die Wertminderungen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 0,7 Mio. EUR (gegenüber 11,9 Mio.<br />
EUR im Vorjahr) und betreffen im Wesentlichen die Wertminderung auf den Firmenwert der PXP<br />
Software AG, Wien. Dieser wurde durch die Einbringung der Anteile der Pixelpark Austria GmbH,<br />
Wien, in die PXP Software AG zum 1. April 2003 erworben und betrug ursprünglich 1,9 Mio. EUR.<br />
Der Restbuchwert zum 31. Dezember 2003 beträgt 1,1 Mio. EUR.<br />
Diese deutliche Verringerung des Aufwandes resultiert zum einen aus dem geringeren Investitionsbedarf<br />
und der damit verbundenen geringeren Investitionstätigkeit in 2003. Zum anderen sind nach den<br />
massiven Wertminderungen der Vorjahre nur noch geringe Restbuchwerte vorhanden.<br />
Im Geschäftsjahr 2003 fielen insgesamt Firmenwertabschreibungen in Höhe von 1,4 Mio. EUR an,<br />
während sich die Abschreibungen auf Firmenwerte im Vorjahr auf insgesamt 12,9 Mio. EUR beliefen.<br />
Betriebsergebnis<br />
Das Ergebnis des Konzerns vor Währungsverlusten, Zinsen, Steuern und Beteiligungserträgen konnte<br />
von -36,4 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2002 auf -6,8 Mio. EUR in 2003 gesteigert werden.<br />
Dies resultiert im Wesentlichen aus den signifikant gesunkenen Abschreibungen sowie aus den ebenfalls<br />
gesunkenen Restrukturierungsaufwendungen.<br />
Währungsverluste<br />
Die Währungsverluste beliefen sich im Berichtszeitraum auf insgesamt 0,0 Mio. EUR, im Vergleich<br />
zu 0,3 Mio. EUR aus dem Vorjahr.<br />
Zinsergebnis, Steuern, Beteiligungsergebnis und Minderheitenanteile<br />
Das Zinsergebnis im Geschäftsjahr 2003 beläuft sich auf 0,1 Mio. EUR im Vergleich zu -2,7 Mio.<br />
EUR im Vorjahr.<br />
Bis zum 31. Dezember 2001 bestand zwischen der Bertelsmann AG und der Pixelpark AG eine gewerbesteuerliche<br />
Organschaft, auf Grund derer ein Jahresfehlbetrag bei der Pixelpark AG zu einer positiven<br />
Gewerbesteuerumlage führte. Das Steuerergebnis im Vorjahr in Höhe von 1,0 Mio. EUR resultierte<br />
im Wesentlichen daher, dass die noch in Klärung befindliche Schlussrechnung der gewerbesteuerlichen<br />
Organschaft für die Jahre der Organschaft erfasst wurde. Das Steuerergebnis des Geschäftsjahres<br />
2003 in Höhe von -0,1 Mio. EUR besteht aus latenten Steuern in Höhe von -0,2 Mio.<br />
EUR sowie aus erstatteter Quellensteuer aus dem Vorjahr aus einer Dividendenzahlung der Schweizer<br />
Tochtergesellschaft in Höhe von 0,1 Mio. EUR.<br />
F-179
Das Beteiligungsergebnis beträgt im Geschäftsjahr 2003 0,2 Mio. EUR (i.Vj. 0 Mio. EUR). Es stammt<br />
aus einer Teilauszahlung des Liquidationserlöses der Venturepark Incubator AG i.L.<br />
Konzernfehlbetrag<br />
Auf Grund eines gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserten Betriebsergebnisses sowie eines verbesserten<br />
Zins- und Beteiligungsergebnisses verzeichnete Pixelpark im Geschäftsjahr 2003 einen<br />
Konzernfehlbetrag von 6,6 Mio. EUR. Im Vorjahreszeitraum betrug der Fehlbetrag noch 38,4 Mio.<br />
EUR.<br />
4. Vermögens- und Finanzlage<br />
Das Eigenkapital des Konzerns hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2003 von 12,1 Mio. EUR<br />
(1. Januar 2003) auf 5,5 Mio. EUR (31. Dezember 2003) vermindert. Dies ist im Wesentlichen Folge<br />
des negativen operativen Ergebnisses in Höhe von 6,6 Mio. EUR.<br />
Folgende wesentliche Einmaleffekte wirkten sich im Geschäftsjahr 2003 ebenfalls auf das Eigenkapital<br />
des Konzerns aus:<br />
Die außergerichtliche Einigung mit den ehemaligen Gesellschaftern der ZLU-Gruppe über die Rückzahlung<br />
von 3,2 Mio. EUR verbesserte die Ertragslage und stärkte sowohl das Eigenkapital als auch<br />
direkt die Liquidität (siehe Ausführungen unter Punkt 5).<br />
Der Ausweis der einzelnen Eigenkapitalpositionen per 31. Dezember 2003 änderte sich im Vergleich<br />
zum 31. Dezember 2002 deutlich. Dies resultiert aus der finanziellen Neuausrichtung des Unternehmens.<br />
Auf der Hauptversammlung am 26. August 2003 wurde eine Kapitalherabsetzung, die mit einer<br />
Zusammenlegung von zwei alten gegen eine neue Pixelpark-Aktie verbunden war, beschlossen. Die<br />
Kapitalherabsetzung diente dem Ausgleich von Wertminderungen und der Deckung sonstiger Verluste.<br />
Im Zusammenhang mit der Kapitalherabsetzung wurden die Eigenkapitalpositionen Kapitalrücklage<br />
und Verlustvortrag bereinigt. Mit Datum vom 10. Oktober 2003 wurde die Kapitalherabsetzung im<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
Die liquiden Mittel des Konzerns haben sich per 31. Dezember 2003 auf 4,1 Mio. EUR reduziert. Die<br />
liquiden Mittel betrugen zum 31. Dezember 2002 noch 14,9 Mio. EUR. Aus der laufenden Geschäftstätigkeit<br />
resultierte ein Abfluss in Höhe von 10,2 Mio. EUR. Neben dem Konzernfehlbetrag in Höhe<br />
von 6,6 Mio. EUR resultiert dies aus der Inanspruchnahme der kurzfristigen Rückstellungen und Verbindlichkeiten<br />
in Höhe von 4,7 Mio. EUR. Die liquiden Mittel verminderten sich in Höhe von<br />
0,0 Mio. EUR auf Grund der Investitionstätigkeit und in Höhe von 0,4 Mio. EUR auf Grund der Finanzierungstätigkeit<br />
im Geschäftsjahr 2003.<br />
Die Planungen für das Jahr 2004 sehen einen weiteren Abfluss von liquiden Mitteln vor, der jedoch<br />
deutlich unter dem des Berichtsjahres liegen wird<br />
F-180
5. Risikomanagement und Geschäftsrisiken<br />
Das Risikomanagementsystem des Konzerns zur Früherkennung und zur Vermeidung von Risiken ist<br />
Bestandteil der Geschäfts-, Planungs- und Kontrollprozesse. Es wird ergänzt durch eine jährliche Risiko-Inventur<br />
und eine unterjährige Ad-hoc-Berichterstattungspflicht aller in den Konzernabschluss einbezogenen<br />
Gesellschaften.<br />
Der integrierte, dezentrale Controllingprozess dient dazu, dass durch das Management frühzeitig Risiken<br />
aus dem Projektgeschäft erkannt und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können.<br />
Parallel dazu gibt es ein zentral organisiertes Monitoring der Eigenkapital- sowie der Liquiditätssituation.<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken des Konzerns genannt. Maßnahmen zur Steuerung, Reduzierung<br />
oder Vermeidung dieser Risiken wurden ergriffen.<br />
Der Abschluss von Folgeaufträgen oder die Gewinnung neuer Kunden stellt die größte Herausforderung<br />
für Pixelpark dar und ist für die finanzielle und ergebnismäßige Entwicklung von entscheidender<br />
Bedeutung. Der Status der Neubeauftragung wird vierwöchentlich im Rahmen eines „Sales Forecasts“<br />
aktualisiert und mit Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet.<br />
Kundenprojekte sind in der Regel komplex; ein wesentliches Risiko liegt deshalb im Management dieser<br />
Projekte. Die meisten Projekte haben den Charakter von Festpreisprojekten. Es besteht das Risiko,<br />
dass die angefallenen Kosten die im Vorfeld kalkulierten Kosten des Projektes übersteigen. Eine Weitergabe<br />
der überplanmäßigen Kosten an den Kunden ist in den meisten Fällen nicht möglich. Zur Sicherstellung<br />
der erfolgreichen Auftragsbearbeitung überwacht Pixelpark turnusmäßig den Status der<br />
jeweiligen Projekte. Die Überwachung beginnt mit der Auftragsannahme und erstreckt sich bis zur<br />
Projektabnahme durch den Kunden. Außerdem besteht das Risiko des Ausfalls von Forderungen. In<br />
der Vergangenheit gab es jedoch keine wesentlichen Ausfälle. Zudem wird dieses Risiko bei Pixelpark<br />
durch das Stellen von Teilrechnungen begrenzt.<br />
Die Kundenstruktur von Pixelpark hat sich auch im zurückliegenden Jahr verändert. Der Anteil der<br />
mit den zehn größten Kunden erwirtschafteten Umsätze hat sich von 54,6% im Geschäftsjahr 2002 auf<br />
53,7% im Geschäftsjahr 2003 leicht verringert. Der Wegfall eines oder mehrerer größerer Kunden<br />
könnte eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage von Pixelpark haben.<br />
Die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte und Beteiligungswerte basiert auf Impairment-<br />
Tests gemäß IFRS anhand von Discounted Cash Flow-Berechnungen.<br />
In die Bewertungsberechnung bei der Gesellschaft in Österreich floss unter anderem auch die erwartete<br />
Marktentwicklung ein. In der Berechnung für die PXP Software AG wurde eine konjunkturelle Erholung<br />
mittelfristig unterstellt.<br />
Bei der Bewertung der immateriellen Vermögenswerte der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH wurde<br />
berücksichtigt, dass das Geschäftsjahr 2003 das erste volle Geschäftsjahr der Gesellschaft war. In<br />
den Planungen, die dem Impairment-Test zu Grunde liegen, wird von einem deutlichen Anstieg der<br />
Umsatzerlöse im Jahr 2004 ausgegangen.<br />
F-181
Bei der Bewertung dieser Aktiva besteht ein Risiko darin, dass die in den Bewertungsberechnungen<br />
angenommene Trendwende aus der Verlustsituation heraus in die Gewinnzone nicht eintritt. Sollte<br />
dieses Ziel verfehlt werden, so dass der jeweilige Zeitwert der Cash Flows aus diesen Gesellschaften<br />
unter dem Buchwert liegt, droht eine zusätzliche Wertminderung auf diese Vermögenswerte.<br />
Das operative Schweizer Geschäft wird zukünftig durch den deutschen Bereich Agentur geleitet. Der<br />
Schweizer Markt soll zukünftig im Wesentlichen von Deutschland aus bearbeitet werden. Für die Weiterführung<br />
der Arbeiten in den laufenden Projekten der Schweizer Gesellschaft konnte Ende März<br />
2004 das IT-Beratungs- und Dienstleistungsunternehmen CSC Switzerland GmbH als Kooperationspartner<br />
für die Fortführung der laufenden Projekte gewonnen werden. Auf Grund dieser geänderten<br />
strategischen Ausrichtung in 2004 wurden zum 31. Dezember 2003 Vermögenswerte der vollkonsolidierten<br />
Gesellschaft in Höhe von 0,1 Mio. EUR zusätzlich außerplanmäßig im Wert gemindert. Außerdem<br />
wurden zusätzliche Rückstellungen in diesem Zusammenhang in Höhe von 0,4 Mio. EUR gebildet.<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein länger laufender Mietvertrag. Die<br />
gemieteten Räumlichkeiten sind untervermietet, allerdings nicht für die komplette Restlaufzeit des<br />
Mietvertrages. Derzeit entstehen Pixelpark keine ergebnisbelastenden Mietaufwendungen, da die aus<br />
der Untervermietung erzielten Mieterträge den tatsächlichen Mietaufwendungen entsprechen. Findet<br />
Pixelpark nach Ablauf des Mietvertrages mit dem jetzigen Untermieter keinen nachfolgenden Untermieter,<br />
besteht das Risiko einer weiteren Ergebnisbelastung durch die Mietaufwendungen.<br />
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2002 einer Rechtsanwaltskanzlei den Auftrag gegeben, den Erwerb der<br />
ZLU-Gruppe im Jahr 2000 zu prüfen. Die Rechtsanwälte kamen in dem dem Aufsichtsrat am 11. Februar<br />
2003 vorgelegten Prüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass beim Erwerb der ZLU-Gruppe und bei<br />
der Nachgründungsprüfung Unregelmäßigkeiten vorgekommen sind. Es wurde Schadenersatzklage<br />
gegen die Verkäufer der ZLU-Gruppe sowie gegen ehemalige Vorstandsmitglieder der Pixelpark AG<br />
und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft beim Landgericht Berlin eingereicht.<br />
Die Klage gegen die Verkäufer wurde außergerichtlich durch eine Rückzahlung in Höhe von 3,2 Mio.<br />
EUR beigelegt. Die Klageverfahren beim Landgericht Berlin gegen die anderen Parteien laufen noch.<br />
Im Falle einer Klageabweisung aus Rechtsgründen würden den Beklagten maximale Kostenerstattungsansprüche<br />
gegen Pixelpark in Höhe von 364 TEUR zustehen. Im Fall einer Klageabweisung<br />
nach der Beweisaufnahme würden sich die Kostenerstattungsansprüche auf maximal 520 TEUR erhöhen.<br />
Pixelpark stünde in beiden Fällen der Weg der Berufung offen. Pixelpark ist der Auffassung, dass<br />
die Klagen erfolgreich durchgesetzt werden können. Deshalb wurde keine bilanzielle Risikovorsorge<br />
vorgenommen.<br />
Die ZLU GmbH erzielte im Zusammenhang mit der o.g. außergerichtlichen Einigung Erträge in Höhe<br />
von 0,2 Mio. EUR. Diese resultierten im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.<br />
F-182
6. Segmentberichterstattung<br />
Pixelpark betreibt sein Geschäft in verschiedenen Geschäftsbereichen in Deutschland, der Schweiz<br />
und Österreich. Die Steuerung erfolgt über einzelne Gesellschaften. In Deutschland sind die Pixelpark<br />
AG, die ZLU – Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH sowie die Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH (im Folgenden auch Visioplant) tätig. Das Geschäftssegment „Pixelpark Deutschland<br />
operativ“ umfasst die Pixelpark AG mit ihren operativen Bereichen Agentur und Informationstechnologie.<br />
Das Geschäftssegment „Pixelpark Schweiz“ umfasst die Pixelpark (Schweiz) AG. Das<br />
Segment „Pixelpark Österreich“ umfasst die Pixelpark Austria GmbH bis zum Zeitpunkt der Entkonsolidierung<br />
am 31. März 2003. Das Segment „ZLU“ steht für die Geschäftsaktivitäten der ZLU - Zentrum<br />
für Logistik und Unternehmensplanung GmbH. Das Segment „Visioplant“ stellt die Visioplant<br />
Vertriebsgesellschaft mbH dar.<br />
Die folgende Übersicht zeigt die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (EBITDA vor Restrukturierung)<br />
der Segmente im zurückliegenden Geschäftsjahr 2003.<br />
(betriebswirtschaftlich gerundet) Externe Umsatzerlöse<br />
1.1. - 31.12.2003<br />
in Mio. EUR<br />
Anteil am<br />
externen Umsatz<br />
in %<br />
EBITDA (vor Restrukturierung)<br />
1.1. – 31.12.2003<br />
in Mio. EUR<br />
Pixelpark Deutschland operativ 6,7 47,2 -0,7<br />
Pixelpark Schweiz 2,6 18,3 -1,8<br />
Pixelpark Österreich9 0,3 2,1 1,5<br />
ZLU 2,3 16,2 -0,1<br />
Visioplant 2,4 16,9 -0,1<br />
Konsolidierung / Zentrales Management -0,1 -0,7 -2,3<br />
Gesamt 14,2 100,0 -3,5<br />
6.1. Pixelpark Deutschland operativ<br />
Die Umsatzerlöse sind gegenüber dem Vorjahr deutlich gesunken. Dies war auf Grund der schwachen<br />
Konjunkturaussichten für das Geschäftsjahr 2003 zu erwarten. Der Vorstand der Pixelpark AG hatte<br />
Ende des vergangenen Geschäftsjahres weitere Sanierungsschritte eingeleitet, um Kapazitäten in<br />
Deutschland abzubauen. Diese Maßnahmen wurden in 2003 umgesetzt. Durch dieses Vorgehen konnten<br />
die Verluste aus der operativen Geschäftstätigkeit stark reduziert werden.<br />
Der Trend sinkender Umsätze wurde im dritten Quartal 2003 gestoppt. Im zweiten Halbjahr 2003<br />
konnte ein Umsatzanstieg ausgewiesen werden.<br />
Auftragsbestand sowie die besseren Konjunkturaussichten Anfang 2004 lassen die Stabilisierung dieses<br />
Trends erwarten. Auf Grund der ausgewiesenen technischen Kompetenz sowie einer nach wie vor<br />
hervorragenden Positionierung im Markt ist Pixelpark zuversichtlich, dass der Konzern vom prognostizierten<br />
Marktwachstum in den kommenden zwei Jahren partizipieren wird.<br />
9 EBITDA beinhaltet den Entkonsolidierungseffekt in Höhe von 1,7 Mio. EUR.<br />
F-183
Im Geschäftssegment „Deutschland operativ“ erwirtschaftete Pixelpark im Geschäftsjahr 2003 einen<br />
Umsatz in Höhe von 6,7 Mio. EUR (einschließlich Zuschüssen für Forschungsprojekte). Im Vergleich<br />
zum Geschäftsjahr 2002 mit einem Gesamtumsatz von 19,2 Mio. EUR bedeutet dies einen Rückgang<br />
um 65,1%.<br />
Das EBITDA (vor Restrukturierungsaufwendungen) belief sich in Deutschland im Geschäftsjahr 2003<br />
auf insgesamt -0,7 Mio. EUR im Vergleich zu -0,9 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2002. Durch in 2003<br />
beschlossene weitere Kostensenkungsmaßnahmen fielen in Deutschland Restrukturierungsaufwendungen<br />
in Höhe von 0,9 Mio. EUR an.<br />
Von Ende Dezember 2002 bis zum 31. Dezember 2003 wurde die Mitarbeiterzahl in Deutschland operativ<br />
von 252 Mitarbeitern auf 72 Mitarbeiter reduziert.<br />
Nachfolgend ist die Entwicklung der zwei operativen Bereiche Agentur und Informationstechnologie<br />
im Geschäftsjahr 2003 beschrieben:<br />
Pixelpark Agentur<br />
Seit Jahresbeginn 2003 werden sämtliche Agenturleistungen der Pixelpark AG durch den Geschäftsbereich<br />
Agentur am Kölner Standort geleistet.<br />
Nachdem sich die Nachfrage von Agenturdienstleistungen im ersten Halbjahr 2003 noch auf einem<br />
geringen Niveau befand, wandelte sich bis zur Jahresmitte die Situation. In der zweiten Jahreshälfte<br />
stieg die Nachfrage deutlich an.<br />
Sowohl bei den Bestands- als auch den Neukunden wurden substanzielle Erfolge erzielt. So konnten<br />
z.B. mit dem Zweiten Deutschen Fernsehen, dem Bundesministerium für Bildung und Forschung, der<br />
WestLB, Blaupunkt, der Lufthansa, der CMA, O2 und Schering neue Verträge abgeschlossen oder<br />
existierende Verträge verlängert werden. Neu gewonnen wurden u.a. das Bundesministerium für Wirtschaft<br />
und Arbeit, die European Broadcasting Union, Sony und RTL.<br />
Mit der European Broadcasting Union (Zentralverband der europäischen öffentlich-rechtlichen Fernsehsender<br />
mit Sitz in Genf) konnte ein Rahmenvertrag mit 42 Monaten Laufzeit abgeschlossen werden,<br />
der den Aufbau und den Support aller Online-Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Eurovision<br />
Song Contest zum Inhalt hat. Im November 2003 wurde der in diesem Jahr erstmalig stattfindende<br />
Junior Eurovision Song Contest (J-ESC) unter www.junioreurovision.tv gelauncht. Neben der fortlaufenden<br />
redaktionellen Betreuung und dem Ausbau des J-ESC-Portals ging Ende April 2004 die offizielle<br />
Website des Eurovision Song Contests unter www.eurovision.tv ins Netz. Pixelpark zeichnet bei<br />
beiden Websites für Konzeption, Design, Redaktion, Produktion und Betrieb verantwortlich.<br />
Für den Bestandskunden ZDF wurde in 2003 der Ausbau der Digitalen Plattform fortgeführt. So<br />
wurde u.a. ein Projekt zur Integration weiterer digitaler Kanäle (u.a. Videotext) umgesetzt sowie der<br />
Ausbau aller existierenden Funktionalitäten vorangetrieben.<br />
F-184
Die seit 1999 bestehende Zusammenarbeit zwischen der Pixelpark AG und dem Bundesministerium<br />
für Bildung und Forschung (BMBF) im Rahmen des Futur-Projekts (der deutsche Forschungsdialog)<br />
wurde ebenfalls um weitere 24 Monate verlängert. Der Pixelpark Geschäftsbereich Agentur ist Mitglied<br />
eines Konsortiums namhafter deutscher Kommunikations- und Forschungsinstitute, dem die<br />
Prozess-Organisation von Futur obliegt. Dabei ist Pixelpark insbesondere für die Umsetzung der Aktivitäten<br />
im Bereich der digitalen Medien sowie für die Produktion der Printerzeugnisse zuständig. So<br />
konzipierte und produzierte die Pixelpark AG, die seit Beginn des Forschungsdialogs an der Realisation<br />
beteiligt ist, u.a. den Internetauftritt www.futur.de. Dieser wendet sich neben den Futur-Akteuren<br />
ebenso an die interessierte Öffentlichkeit.<br />
Der Bereich Agentur engagierte sich in 2003 in diversen Sponsoring-Aktivitäten für die Internet-<br />
Branche, die Stadt Köln und den Standort Deutschland. So wurde der World Business Dialogue<br />
(www.ofw.de) mit einer neuen Website unterstützt und die Verleihung des Grimme Online Awards<br />
digital unterstützt. Pixelpark Agentur sponsorte die Cologne Conference und unterstützte die Bewerbung<br />
der Stadt Köln zur Kulturhauptstadt Europas 2010.<br />
Ebenfalls wurde www.<strong>pixelpark</strong>.com durch den Geschäftsbereich Agentur neu konzipiert und umgesetzt.<br />
In 2004 wird die Positionierung der Agentur als Qualitäts- und Innovationsführer im Bereich der digitalen<br />
Medien weiter vorangetrieben. Neben etablierten Kanälen wie z.B. Internet werden auch klassische<br />
und neue digitale Medien wie z.B. MHP oder Mobile Services zu einem ganzheitlichen digitalen<br />
Lösungsansatz verschmolzen. Referenzen hierzu konnten in 2003 u.a. durch Projekte für Sony und das<br />
ZDF aufgebaut werden.<br />
Folgende Pressemitteilungen konnte Pixelpark Agentur herausgeben:<br />
05.03.2003 Das Auge isst mit - CMA<br />
10.03.2003 Einstieg ins interaktive Fernsehen leicht gemacht - Kooperation MHP<br />
02.04.2003 Pixelpark gestaltet www.ofw.de neu - ofw<br />
28.05.2003 Zusammenarbeit bis 2005 verlängert - BMBF<br />
05.06.2003 Der Weg aus dem BITV-Dschungel - Produkt<br />
19.06.2003 Erfolgreiche Kooperation geht in die zweite Runde - Adolf-Grimme-Institut<br />
15.08.2003 Umsatzrückgang gestoppt - Agenturgeschäft soll weiter ausgebaut werden<br />
25.08.2003 Sony und PP machen TV-Nutzer fit für interaktives TV - Sony<br />
01.09.2003 Neue Visitenkarte im Netz – Pixelpark online<br />
03.09.2003 Der Futur-Prozess geht weiter - BMBF<br />
28.10.2003 Erfolgreiche Migration auf CMS TeamSite - Schering<br />
12.11.2003 Popstars von morgen mit neuer Präsenz im Netz - EBU<br />
15.12.2003 Erfolgreiche Neuaufstellung Pixelparks - Neukunden Agentur<br />
Wichtige inhaltliche Themen in 2004 sind Konzeption, Umsetzung und Betrieb von Multikanal-<br />
Projekten, der Aufbau und die Konsolidierung von Unternehmensportalen, digitale Marketing-<br />
Strategien und Internet-getriebenes Customer Relationship Management.<br />
F-185
Pixelpark Informationstechnologie<br />
Das Kerngeschäft des Bereiches Informationstechnologie lag auch im Jahr 2003 im Bereich Hosting<br />
und 24x7-Applikationsbetrieb von Portalen und Web-basierten Anwendungen.<br />
Im Geschäftsjahr 2003 konnten verschiedene Projekte erfolgreich zum Abschluss gebracht werden.<br />
Der Bereich Informationstechnologie realisierte insbesondere umfangreiche Dienstleistungen für die<br />
Kunden Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit, BARMER Ersatzkasse und Sparkassen-<br />
Finanzportal GmbH.<br />
Für das Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit übernahm der Bereich Informationstechnologie<br />
Integration, Hosting und Support des Webauftritts des Gründerportals www.existenzgruender.de. Die<br />
Leistung für den Kunden umfasste die Beschaffung und Bereitstellung der Server, Firewalls und Netzkomponenten,<br />
den Aufbau der Live-Umgebung sowie den 24x7-Betrieb der Linux-Plattform inklusive<br />
Security- und Datensicherungsmanagement.<br />
Die Erweiterung des 24x7-Applikationsbetriebes um eine Webtracking-Lösung konnte für den langjährigen<br />
Bestandskunden BARMER umgesetzt werden. Das Webtracking beinhaltete die Installation<br />
von Software (WebTrends und JReport) auf sämtlichen bestehenden Systemen der BARMER-<br />
Hosting-Umgebung sowie deren Support und Überwachung.<br />
Im Laufe des Jahres 2003 wurden auch die sukzessiven funktionalen Erweiterungen für den Webauftritt<br />
www.sparkasse.de der Sparkassen-Finanzportal GmbH fortgesetzt. Diese schlossen beispielsweise<br />
die Erweiterung des Sparkassen-Extranets um ein Datenpflegesystem für Filialen sowie den Launch<br />
eines weiteren Forums ein. Im Rahmen des 24x7 Betriebs wurden die Systeme der Umgebung optimiert<br />
und weitere Server im laufenden Betrieb hinzugefügt. Damit konnte für den Kunden Sparkassen-<br />
Finanzportal GmbH eine höhere Gesamtverfügbarkeit der Anwendungen erreicht werden.<br />
Ein im Herbst 2003 abgeschlossener Vertrag über den Relaunch des Portals www.sparkasse.de führte<br />
die erfolgreiche Zusammenarbeit zwischen dem Sparkassen-Finanzportal und dem Geschäftsbereich<br />
Informationstechnologie der Pixelpark AG fort. Priorität hatte bei der folgenden Konzeption und Realisation<br />
des Portals die Identifikation von Kostensenkungspotenzialen. Pixelpark konnte diese Anforderung<br />
unter anderem durch den Einsatz von Open Source-Software erfüllen. Das komplette Projekt<br />
inklusive der Integration in das Rechenzentrum der Sparkassen Informatik konnte am 31. März 2004<br />
erfolgreich abgeschlossen werden.<br />
In enger Zusammenarbeit mit dem Bereich Agentur wurde im Rahmen des Relaunches der unternehmenseigenen<br />
Website www.<strong>pixelpark</strong>.com eine neue Hosting-Plattform im Pixelpark-Sicherheits-<br />
Rechenzentrum bereitgestellt.<br />
Als Mitglied des Berlin Commercial Internet Exchange e.V. (BCIX) unterstützte der Bereich Informationstechnologie<br />
den Verein mit einer Sponsoring-Aktion: Im November 2003 wurde durch Pixelpark<br />
der DENIC-Nameserver am Berliner Internetknotenpunkt BCIX installiert und an den DENIC übergeben.<br />
F-186
Pixelpark plant, das Hosting-Geschäft künftig auf eine breitere Basis zu stellen und den Kunden weiterführende<br />
Dienstleistungen und Produkte anzubieten. Entsprechende Maßnahmen wurden im vierten<br />
Quartal 2003 eingeleitet. Die Aktivitäten sollen ab dem dritten Quartal 2004 greifen und das Geschäftsvolumen<br />
signifikant erhöhen. Darüber hinaus investierte Pixelpark in den Aufbau eines Fachvertriebs,<br />
für den Vertriebsmitarbeiter eingestellt wurden. Damit sollen neue Großprojekte für den Bereich<br />
Informationstechnologie generiert werden. Auswirkungen auf das Geschäftsvolumen erwartet<br />
Pixelpark ab dem dritten Quartal 2004.<br />
6.2. Pixelpark Schweiz<br />
Das Geschäftsjahr 2003 stellte für Pixelpark Schweiz ein extrem schwieriges Jahr dar. Obwohl zunächst<br />
davon ausgegangen wurde, dass die Schweizer Wirtschaft sich im Jahr 2003 erholen würde,<br />
konnten erste Anzeichen einer Trendwende erst gegen Ende des Jahres beobachtet werden. Die Nachfrage<br />
nach IT-Dienstleistungen bei Kunden verharrte weiterhin auf einem tiefen Niveau. Projektvorhaben<br />
wurden vielfach verschoben oder redimensioniert.<br />
Trotz der weiterhin schwierigen Marktsituation konnte Pixelpark Schweiz im Jahre 2003 einige bestehende<br />
Projekte ausbauen und neue Aufträge gewinnen und erfolgreich realisieren. Gemeinsam mit der<br />
e4life AG wurde zu Beginn des Berichtsjahres die Plattform www.kpt.ch produktiv gestellt. Im Weiteren<br />
konnte Pixelpark Schweiz auch in 2003 für die Swisscom Mobile AG IT-Consulting- und Entwicklungsdienstleistungen<br />
im Zuge des Aufbaus von Mobile Plattformen erbringen. Weitere Kunden<br />
waren im Geschäftsjahr die Winterthur Versicherungen, die Visana Krankenkasse oder die DT Swiss<br />
AG. In der zweiten Jahreshälfte konnte gemeinsam mit zwei weiteren Schweizer Versicherungsunternehmen<br />
--Swiss Life sowie Helvetia Patria-- die Arbeit an Neuprojekten aufgenommen werden.<br />
Pixelpark Schweiz erzielte im Geschäftsjahr 2003 einen Umsatz von 2,6 Mio. EUR. Im Vergleich zum<br />
Geschäftsjahr 2002 mit einem Gesamtumsatz von 12,6 Mio. EUR bedeutet dies einen Rückgang um<br />
79,4%.<br />
Im Laufe des Jahres wurden die Kostensenkungsmaßnahmen, die bereits im Jahre 2002 eingeleitet<br />
wurden, fortgesetzt. So wurden Mitte 2003 die Niederlassungen in Zürich und Biel geschlossen und<br />
sämtliche Aktivitäten am Standort Basel zusammengezogen. Im Ergebnis erreichte Pixelpark Schweiz<br />
ein EBITDA (vor Restrukturierungsaufwendungen) in Höhe von -1,8 Mio. EUR im Vergleich zu<br />
-2,2 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2002. Durch die in 2003 durchgeführten Kostensenkungsmaßnahmen<br />
fielen in der Schweiz Restrukturierungsaufwendungen in der Höhe von 0,5 Mio. EUR an. Darin enthalten<br />
sind Abschreibungen auf Vermögenswerte in Höhe von 0,1 Mio. EUR sowie zusätzliche Zuführungen<br />
zu Rückstellungen in Höhe von 0,4 Mio. EUR.<br />
Insgesamt wurde der Personalbestand im Jahresverlauf stark reduziert. Während die Mitarbeiterzahl<br />
am 31. Dezember 2002 in der Schweiz noch 80 betrug, beschäftigte Pixelpark (Schweiz) AG per<br />
31. Dezember 2003 noch 27 Mitarbeiter. Auf Grund der wirtschaftlichen Entwicklung in der Schweiz<br />
wird das operative Geschäft Anfang 2004 stillgelegt (siehe Ausführungen unter Punkt 5).<br />
6.3. Pixelpark Österreich<br />
Mit Datum vom 28. März 2003 unterzeichneten die PXP Software AG, Wien, und die Pixelpark AG<br />
einen Vertrag, in dem sich die Pixelpark AG verpflichtete, ihren Anteil an der PXP Software AG von<br />
15% auf 24,5% durch die Einbringung der Tochtergesellschaft Pixelpark Austria GmbH zu erhöhen.<br />
F-187
Per 31. März 2003 wurde die Pixelpark Austria GmbH damit entkonsolidiert. Es ergab sich aus der<br />
Entkonsolidierung ein Ertrag in Höhe von 1,7 Mio. EUR. Der bis zu diesem Zeitpunkt dem Konzern<br />
zuzurechnende Umsatz betrug 0,3 Mio. EUR und das zuzurechnende EBITDA 1,5 Mio. EUR (einschließlich<br />
1,7 Mio. EUR aus der Entkonsolidierung).<br />
6.4. ZLU<br />
Der Umsatz der ZLU-Gruppe betrug im Geschäftsjahr 2003 2,3 Mio. EUR. Im Vergleich zum Vorjahr<br />
(3,1 Mio. EUR) verringerte sich der Umsatz um 25,8%. Dies ist im Wesentlichen Ergebnis des Verkaufs<br />
der brasilianischen Tochtergesellschaft Ende 2002. Das EBITDA des Segments betrug -0,1 Mio.<br />
EUR (i.Vj. -0,6 Mio. EUR). Darin enthalten sind Erträge in Höhe von 0,2 Mio. EUR im Zusammenhang<br />
mit dem Vergleich mit den Altgesellschaftern der ZLU-Gruppe (siehe Ausführungen unter Punkt<br />
5).<br />
Nach den großen Umsatzrückgängen und operativen Verlusten der vergangenen Jahre konnte das Geschäft<br />
der ZLU im Jahr 2003 nachhaltig stabilisiert werden. Dies ist im Wesentlichen auf die konsequente<br />
Neuausrichtung des Beratungsportfolios der ZLU zurückzuführen. In einem nach wie vor<br />
schwierigen Marktumfeld wurde die Neupositionierung der ZLU als eine auf Logistik spezialisierte<br />
Management- und Umsetzungsberatung honoriert. Die Unternehmensleitungen großer und bekannter<br />
Unternehmen konsultierten die ZLU in Fragen umfassender organisatorischer und inhaltlicher Restrukturierungsvorhaben<br />
im Bereich ihrer Logistik. Breit angelegte Beratungs- und Umsetzungsprojekte<br />
mit an der Zielerreichung orientierten Honorarmodellen dominierten die Projektlandschaft der ZLU<br />
in 2003. Teilweise kamen Berater der ZLU als Interimsmanager in zentraler Logistikverantwortung für<br />
die Kunden zum Einsatz.<br />
Im zweiten Halbjahr 2003 konnte die ZLU ihre Beziehungen zu wichtigen Bestandskunden weiter festigen<br />
und sich mehrere bis in das Jahr 2004 reichende Folgeaufträge sichern.<br />
Der eingeschlagene Erfolgskurs wird in 2004 fortgeführt werden, weitere Einstellungen im Management<br />
der ZLU sollen den ehrgeizigen Wachstumskurs weiter bestärken.<br />
Die Anzahl der Mitarbeiter zum 31. Dezember 2003 betrug 24. Dies bedeutet im Vergleich zum Vorjahr<br />
mit 38 Mitarbeitern eine Reduktion um 14 Mitarbeiter.<br />
6.5. Visioplant<br />
Zum 1. September 2003 wurde die Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH mehrheitlich durch die Pixelpark<br />
AG übernommen. Das Unternehmen besitzt eine wertvolle Autorisierung als „IBM Business<br />
Partner“. Organisatorisch zusammengefasst mit dem Bereich Pixelpark Informationstechnologie bietet<br />
Pixelpark in diesem Geschäftsfeld Dienstleistungen und Lösungen rund um die Planung, Sicherung<br />
und den Betrieb von Enterprise Application Infrastructure (EAI). Pixelpark tritt dabei als Full-Service-<br />
IT-Dienstleister auf und bietet Kosten- und Leistungsoptimierung existierender Systeme, Systemberatung<br />
und -bereitstellung sowie deren Implementierung, Erweiterung und den laufenden Betrieb an. Für<br />
die Kunden wird damit ein wesentlicher Beitrag zur Reduzierung von Betriebs-, Prozess- und Transaktionskosten,<br />
eine garantierte Systemverfügbarkeit und damit ein verbesserter Schutz ihrer Investitionen<br />
geboten.<br />
F-188
Das Geschäftsjahr 2003 ist das erste volle Geschäftsjahr mit diesem Geschäftszweck. Das erste Halbjahr<br />
2003 war vom Abwarten der Kunden geprägt. Projekte wurden zeitlich bis zum Anziehen der<br />
Konjunktur im dritten Quartal 2003 verschoben. Der Umsatz von 2,4 Mio. EUR wurde im Wesentlichen<br />
im vierten Quartal 2003 erzielt.<br />
So wurde u.a. bei dem Kunden Provinzial Rheinland Versicherung AG der Zentralrechner mit einem<br />
weiteren Prozessor und einer Speichererweiterung unterbrechungsfrei aufgerüstet. Außerdem realisierte<br />
Visioplant bei diesem Kunden eine Konsolidierung der Datensicherung, der Datensicherungsprozesse<br />
und deren Administration. Durch die Implementierung eines Peer-to-Peer Virtual Tape Servers<br />
konnte ein Höchstmaß an Datensicherheit und Applikationsverfügbarkeit erreicht werden. Visioplant<br />
zeichnet neben der Leitung des Projektes ebenso für Beratung, softwaretechnische Unterstützung bei<br />
der Implementierung und Finanzierung verantwortlich. Als drittes Projekt bei diesem Kunden wurde<br />
die Konsolidierung der Online-Datenbestände realisiert. Visioplant hat Ende 2003 die Online-<br />
Datenbestände auf den vorhandenen Disk-Speicherrepositorien durch die Neuinstallation zweier ausbaufähiger<br />
Plattensubsysteme konsolidiert sowie die Datenhaltungskosten langfristig optimiert.<br />
Bei dem Kunden ivv-Informationsverarbeitung für Versicherung GmbH wurde die installierte Leistung<br />
von ca. 722 MIPS (Million Instructions per Second) durch Austausch der CPU um ca. 40% erhöht.<br />
Die installierte IBM CPU 9672-R76 lief über lange Zeitintervalle mit einer Utilization von 100%<br />
und eine Steigerung der Prozessorleistung wurde dringend erforderlich. Die geforderte Leistung sollte<br />
durch einen CPU-Upgrade sichergestellt werden. Kapazitätsanalysen ergaben Alternative-Lösungen<br />
innerhalb der installierten CMOS-Generation der 9672-R76 oder durch einen Austausch in neuere<br />
Technologie der IBM zSeries. Aus kaufmännischer Sicht war der Austausch zur IBM z900 attraktiv<br />
und wurde in zwei Schritten zu einer IBM z900 5-Wege Prozessor realisiert. Hierbei wurde der zweite<br />
Schritt innerhalb von drei Stunden unterbrechungsfrei durchgeführt.<br />
Für das Jahr 2004 zeichnen sich für das zweite und dritte Quartal vielversprechende Projekte ab. Der<br />
Vertrieb wurde personell verstärkt und soll gezielt durch erfahrene Vertriebsmitarbeiter weiter ausgebaut<br />
werden.<br />
Zum 31. Dezember 2003 waren bei der Visioplant Vertriebsgesellschaft zehn Mitarbeiter beschäftigt.<br />
6.6. Konsolidierung/Zentrales Management<br />
Unter dieser Rubrik werden neben den Aufwendungen des Zentralen Managements auch die Konsolidierungseffekte<br />
ausgewiesen. Außerdem ist diesem Bereich der Ertrag aus der außergerichtlichen Einigung<br />
mit den ehemaligen Gesellschaftern der ZLU-Gruppe zugeordnet (siehe Ausführungen unter<br />
Punkt 5).<br />
Die Anzahl der Mitarbeiter in den zentralen Managementfunktionen verringerte sich von 23 zum<br />
31. Dezember 2002 auf 14 zum 31. Dezember 2003.<br />
F-189
7. Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG<br />
Im Laufe des Jahres 2003 kam es zu Veränderungen sowohl im Vorstand als auch im Aufsichtsrat der<br />
Pixelpark AG.<br />
Prof. Dr. Jürgen Richter, Alleinvorstand der Pixelpark AG, hat seine Tätigkeit mit Ablauf des 14. April<br />
2003 beendet. In der Aufsichtsratssitzung vom 7. März 2003 hat der Aufsichtsrat Michael Riese als neuen<br />
Vorstand berufen. Michael Riese trat sein Amt am 15. April 2003 an.<br />
Die Aufsichtsräte Dr. Manuel Cadmus (Vorsitzender), Edwin Eichler (Stellvertretender Vorsitzender) und<br />
Bernhard Falkenstein haben mit Ablauf des 30. April 2003 ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Mit<br />
Wirkung zum 8. Mai 2003 hat das Amtsgericht Charlottenburg in Berlin Axel Fischer, Wolf-Dieter Gramatke<br />
und Dr. Horst Heemann zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Pixelpark AG bestellt. Auf der Aufsichtsratssitzung<br />
am 9. Mai 2003 wurden Wolf-Dieter Gramatke zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr.<br />
Horst Heemann zum Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.<br />
Die Pixelpark AG hat mit Wirkung zum 1. August 2003 Burkhard Berner in den Vorstand berufen. Burkhard<br />
Berner übernahm die Position des Chief Operating Officers (COO). Michael Riese, bisher Alleinvorstand,<br />
übernahm ab dem 1. August 2003 die Position des Vorstandsvorsitzenden der Pixelpark AG.<br />
Axel Fischer, Mitglied des Aufsichtsrates der Pixelpark AG, hat am 5. Februar 2004 mit sofortiger Wirkung<br />
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 22. März 2004 hat das Amtsgericht Charlottenburg<br />
in Berlin Dietmar Lummitsch zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der Pixelpark AG bestellt.<br />
8. Positionierung Pixelpark: Ausblick<br />
Nach Abschluss der Sanierungsmaßnahmen und dem Abbau nahezu aller Finanzschulden und der strategische<br />
Neuausrichtung soll der Strategiewechsel des Konzerns das Erreichen der Gewinnschwelle in<br />
2004 sicherstellen. Das Konzept zur strategischen Neuausrichtung des Konzerns wurde den Aktionären<br />
auf der Hauptversammlung der Pixelpark AG am 26. August 2003 in Berlin vorgestellt. Vornehmliches<br />
Ziel von Pixelpark für das Jahr 2004 ist dabei die Sicherung des Turnarounds auf Konzernebene.<br />
Die drei operativen Geschäftseinheiten sollen dabei auf einzelner Basis gestärkt werden, organische<br />
Wachstumsinitiativen werden dabei konsequent fortgeführt.<br />
Entsprechend der angekündigten strategischen Neuausrichtung auf der Hauptversammlung 2003 erwarb<br />
die Pixelpark AG zum 1. September 2003 59% der Geschäftsanteile der Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH. Damit vervollständigte Pixelpark sein bisheriges Angebot im Bereich der IT-<br />
Infrastruktur. Mit der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH erhielt Pixelpark nicht nur ein in diesem<br />
Bereich bereits gut positioniertes Vertriebsteam, sondern auch den Zugang zu den Bereichen Mainframe<br />
(Großrechner) und Storage (Speicherlösungen).<br />
Der Konzern plant darüber hinaus den Erwerb der Visioplant Consult GmbH, Hamburg. Mit diesem<br />
Schritt soll das bisher erfolgreiche Geschäftsfeld Logistikberatung mit IT-Prozessberatung verstärkt<br />
werden. Visioplant Consult GmbH verfügt über ausgezeichnete Erfahrung in der IT-Prozessoptimierung<br />
durch Projekte, u.a. bei der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, E.ON AG und der<br />
Provinzial Rheinland Versicherung AG. Der Konzern kann sich somit zukünftig verstärkt auf die Optimierung<br />
digital gestützter Geschäftsprozesse konzentrieren.<br />
F-190
Für das Geschäftsjahr 2004 sind darüber hinaus keine nennenswerten Investitionen in das Anlagevermögen<br />
vorgesehen.<br />
Sofern die Zielsetzungen der Planungsrechnungen für das Geschäftsjahr 2004 erreicht werden, ist die<br />
ausreichende Versorgung der Pixelpark-Gruppe mit liquiden Mitteln gesichert. Um den Fortbestand<br />
des Konzerns zu sichern, ist es erforderlich, dass die geplanten Umsatz- und Ertragsziele erreicht werden.<br />
Pixelpark erwartet für das Geschäftsjahr 2004 eine Halbierung des Konzernfehlbetrages bei einer Steigerung<br />
der Umsatzerlöse gegenüber dem Berichtsjahr um 40% bis 60%.<br />
9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Mit Wirkung zum 5. Februar 2004 hat Axel Fischer sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Mit Wirkung<br />
zum 22. März 2004 hat das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg Dietmar Lummitsch zum neuen<br />
Mitglied des Aufsichtsrates der Pixelpark AG bestellt.<br />
Gemäß Vertrag vom 10. Februar 2004 wurde die ZLU Logistik Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin,<br />
mit Wirkung zum 1. Juli 2003 auf die ZLU Holding GmbH, Berlin, verschmolzen. Die Eintragung in<br />
das Handelsregister erfolgte am 15. April 2004.<br />
Mit Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung der ZLU Holding GmbH, Berlin,<br />
vom 28. Januar 2004 wurde die Kapitalrücklage der Gesellschaft durch Bareinlage um 385 TEUR erhöht.<br />
Die Pixelpark AG hat der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH, Hamburg, mit Vertrag vom 25. Februar<br />
2004 ein Darlehen in Höhe von 250 TEUR zu marktüblicher Verzinsung und mit einer Laufzeit<br />
bis zum 30. Juni 2004 gewährt. Mit Vertrag vom 5. April 2004 wurde zusätzlich ein Darlehensrahmenvertrag<br />
zwischen der Pixelpark AG und der Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH in Höhe von<br />
240 TEUR zu marktüblicher Verzinsung mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2005 geschlossen.<br />
Berlin, den 13. Mai 2004<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstands Vorstand<br />
F-191
kpmg<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der Pixelpark AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus Bilanz,<br />
Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang,<br />
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2003 geprüft. Aufstellung und Inhalt des<br />
Konzernabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) liegen in der Verantwortung<br />
des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns<br />
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung<br />
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,<br />
dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen<br />
Fehlaussagen ist. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die<br />
Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen<br />
über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die<br />
Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung<br />
beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen<br />
der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses.<br />
Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung<br />
bildet.<br />
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IFRS ein<br />
den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des<br />
Konzerns sowie der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.<br />
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis<br />
31. Dezember 2003 aufgestellten Konzernlagebericht erstreckt hat, hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Überzeugung gibt der Konzernlagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung<br />
von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Außerdem<br />
bestätigen wir, dass der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom<br />
1. Januar bis 31. Dezember 2003 die Voraussetzungen für eine Befreiung der Gesellschaft von der<br />
Aufstellung eines Konzernabschlusses und Konzernlageberichts nach deutschem Recht erfüllen.<br />
F-192
kpmg<br />
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, verweisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Konzernlagebericht<br />
unter 8. Positionierung Pixelpark: Ausblick. Dort ist ausgeführt, dass der Fortbestand<br />
der Gesellschaft und des Konzerns gefährdet ist, wenn die geplanten Umsatz- und Ertragsziele nicht<br />
erreicht werden<br />
Berlin, den 13. Mai 2004<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Quitmann Neumann<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Konzernabschlusses und/oder des Konzernlageberichts in einer<br />
von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es<br />
zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung<br />
hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.<br />
F-193
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005<br />
und Lagebericht<br />
Pixelpark AG<br />
Berlin<br />
F-194
Pixelpark AG, Berlin<br />
Bilanz zum 31. Dezember 2005<br />
A k t i v a<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
A. Anlagevermögen<br />
I. Immaterielle<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. Software 360.910,04 5.314,55<br />
2. Geschäfts- oder Firmenwert 970.261,53 0,00<br />
3. Geleistete Anzahlungen 25.713,09 0,00<br />
1.356.884,66 5.314,55<br />
II. Sachanlagen<br />
1. Mietereinbauten 154.802,29 140.695,31<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 416.505,20 198.037,53<br />
571.307,49 338.732,84<br />
III. Finanzanlagen<br />
1. Anteile an verbundenen<br />
Unternehmen 16.772.411,45 4.842.631,66<br />
2. Beteiligungen 800.005,03 1.360.005,03<br />
17.572.416,48 6.202.636,69<br />
19.500.608,63 6.546.684,08<br />
B. Umlaufvermögen<br />
I. Vorräte<br />
1. Unfertige Leistungen 1.255.141,24 874.924,21<br />
2. Waren 0,00 3.741,60<br />
3. Geleistete Anzahlungen 320.924,88 353.906,88<br />
1.576.066,12 1.232.572,69<br />
II. Forderungen und sonstige<br />
Vermögensgegenstände<br />
1. Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen 1.327.899,65 1.534.564,45<br />
2. Forderungen gegen verbundene<br />
Unternehmen 440.828,44 955.065,44<br />
3. Forderungen gegen<br />
Gesellschafter 158.666,67 0,00<br />
4. Forderungen gegen<br />
Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 123.903,11 187.924,10<br />
5. Sonstige Vermögensgegenstände 141.434,68 117.632,17<br />
2.192.732,55 2.795.186,16<br />
III. Wertpapiere<br />
Sonstige Wertpapiere 1.881.323,96 0,00<br />
IV. Kassenbestand, Guthaben bei<br />
Kreditinstituten 1.254.299,81 3.670.415,76<br />
6.904.422,44 7.698.174,61<br />
C. Rechnungsabgrenzungsposten 74.060,83 77.150,65<br />
26.479.091,90 14.322.009,34<br />
F-195
P a s s i v a<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
EUR EUR<br />
A. Eigenkapital<br />
I. Gezeichnetes Kapital 17.835.587,00 12.377.616,00<br />
II. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhungen<br />
geleistete Einlagen 8.515.992,72 0,00<br />
III. Kapitalrücklage 2.261.902,93 265.000,00<br />
IV. Bilanzverlust -8.315.234,67 -3.931.163,38<br />
20.298.247,98 8.711.452,62<br />
B. Sonderposten für Investitionszulagen 0,00 4.640,53<br />
C. Rückstellungen<br />
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 32.796,00 30.533,00<br />
2. Steuerrückstellungen 20.417,10 20.417,10<br />
3. Sonstige Rückstellungen 3.280.352,76 2.878.913,44<br />
3.333.565,86 2.929.863,54<br />
D. Verbindlichkeiten<br />
1. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 399.054,23 1.427.884,27<br />
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.003.704,77 528.492,47<br />
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 121.872,46 103.825,48<br />
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein<br />
Beteiligungsverhältnis besteht 127.468,86 147.017,30<br />
5. Sonstige Verbindlichkeiten 896.950,56 468.833,13<br />
2.549.050,88 2.676.052,65<br />
E. Rechnungsabgrenzungsposten 298.227,18 0,00<br />
26.479.091,90 14.322.009,34<br />
F-196
Pixelpark AG, Berlin<br />
Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005<br />
2005 2004<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
1. Umsatzerlöse 8.117.197,19 8.750.505,28<br />
2. Veränderung des Bestands an<br />
unfertigen Leistungen 380.217,03 -175.547,88<br />
3. Sonstige betriebliche Erträge 1.345.659,42 1.066.923,57<br />
4. Materialaufwand<br />
a) Aufwendungen für bezogene<br />
Waren -162.603,40 -189.435,14<br />
b) Aufwendungen für bezogene<br />
Leistungen -2.426.246,37 -2.762.977,17<br />
-2.588.849,77 -2.952.412,31<br />
5. Personalaufwand<br />
a) Löhne und Gehälter -4.984.436,72 -5.062.604,89<br />
b) Soziale Abgaben -725.010,51 -700.302,75<br />
-5.709.447,23 -5.762.907,64<br />
6. Abschreibungen<br />
a) auf immaterielle<br />
Vermögensgegenstände des<br />
Anlagevermögens und<br />
Sachanlagen -259.980,41 -208.027,87<br />
-259.980,41 -208.027,87<br />
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.328.045,12 -3.736.470,04<br />
8. Erträge aus Beteiligungen 139.091,78 0,00<br />
9. Zinsen und ähnliche Erträge 82.370,86 148.484,02<br />
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen -560.000,00 -308.924,88<br />
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -1.636,58 -1.884,31<br />
12. Ergebnis der gewöhnlichen<br />
Geschäftstätigkeit -4.383.422,83 -3.180.262,06<br />
13. Sonstige Steuern -648,46 -13.431,88<br />
14. Jahresfehlbetrag -4.384.071,29 -3.193.693,94<br />
15. Verlustvortrag -3.931.163,38 -737.469,44<br />
16. Bilanzverlust -8.315.234,67 -3.931.163,38<br />
F-197
Pixelpark AG, Berlin<br />
Anhang für das Geschäftsjahr 2005<br />
1. Allgemeine Grundlagen<br />
Die Pixelpark AG entstand durch Umwandlung der Pixelpark Multimedia Agentur GmbH durch<br />
Beschluss der Gesellschafter vom 9. August 1999 und mit Eintragung der Umwandlung in das<br />
Handelsregister am 15. September 1999. 1<br />
Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Für<br />
die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewandt.<br />
Die Berichtswährung der Pixelpark AG ist EUR.<br />
2. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze<br />
Folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden auf den Einzelabschluss angewendet:<br />
• Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden Geschäfts- oder Firmenwerte,<br />
sonstige Rechte (Kundenstamm) und EDV-Software ausgewiesen. Aktiviert werden gemäß<br />
§ 248 Abs. 2 HGB nur Vermögensgegenstände, die entgeltlich erworben wurden.<br />
Die Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über<br />
einen Zeitraum von 2 bis 15 Jahren nach der pro-rata temporis Regel abgeschrieben.<br />
• Sachanlagen<br />
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten aktiviert und linear nach der prorata<br />
temporis Regel abgeschrieben. Als betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer für Anlagen,<br />
Betriebs- und Geschäftsausstattung werden 3 bis 10 Jahre zu Grunde gelegt. Mietereinbauten<br />
werden über die Restlaufzeit des jeweiligen Mietvertrages abgeschrieben. Geringwertige<br />
Anlagegüter (Anschaffungswert < EUR 410,00) werden im Jahr der Anschaffung<br />
voll abgeschrieben.<br />
1 Vom 4. Oktober 1999 bis zum 28. Februar 2003 war die Aktie der Pixelpark AG am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse<br />
notiert. Seit dem 1. März 2003 ist die Aktie im General Standard (geregelter Markt) notiert.<br />
F-198
• Finanzanlagen<br />
Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und bei voraussichtlicher<br />
dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben.<br />
Beim Erwerb von Beteiligungen gegen Erhöhung des Aktienkapitals wird die Beteiligung<br />
zum festgelegten Ausgabekurs der Aktien angesetzt. Der jeweils vom Vorstand und Aufsichtsrat<br />
festgelegte Ausgabekurs entspricht dem aktuellen Börsenkurs zum Zeitpunkt des<br />
Erwerbs bis max. 10% Abschlag auf den jeweils aktuellen Kurs.<br />
• Vorräte<br />
Die unfertigen Leistungen werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den<br />
Herstellungskosten (Fertigungseinzelkosten zuzüglich eines Fertigungsgemeinkostenaufschlags)<br />
bewertet. Die Herstellungskosten beinhalten auch Kosten der allgemeinen Verwaltung.<br />
• Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert abzüglich<br />
angemessenen Wertberichtigungen aktiviert. Alle erkennbaren Risiken sind durch<br />
Einzelwertberichtigungen abgedeckt. Für das in den Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen enthaltene latente Kreditrisiko wird eine Pauschalwertberichtigung von 2%<br />
gebildet. Fremdwährungsforderungen werden unter Beachtung des Imparitätsprinzips mit<br />
den Kursen zum Entstehungszeitpunkt bzw. den niedrigeren Stichtagskursen am Bilanzstichtag<br />
bewertet.<br />
• Rückstellungen<br />
Alle bis zur Erstellung des Abschlusses erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen<br />
werden zurückgestellt. Die Bewertung der Rückstellungen erfolgt nach vernünftiger<br />
kaufmännischer Beurteilung.<br />
• Verbindlichkeiten<br />
Die Verbindlichkeiten werden gemäß § 253 Abs. 1 HGB mit dem jeweiligen Rückzahlungsbetrag<br />
angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden unter Beachtung des<br />
Imparitätsprinzips mit den Kursen zum Entstehungszeitpunkt bzw. den höheren Stichtagskursen<br />
am Bilanzstichtag bewertet.<br />
F-199
3. Erläuterung zur Bilanz<br />
(1) Anlagevermögen<br />
Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2005 ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen,<br />
der Bestandteil des Anhangs ist.<br />
Die Erhöhung der Investitionen bei immateriellen Wirtschaftsgütern von TEUR 14 im Vorjahr<br />
auf TEUR 1.394 im Berichtsjahr resultiert im Wesentlichen aus dem Erwerb des Betriebsteils<br />
GFT Media (erworbener Geschäfts- oder Firmenwert TEUR 770 sowie erworbener Kundenstamm<br />
TEUR 200), dem Erwerb aller Rechte an der Individualsoftware „Netlife Finance Suite“<br />
(TEUR 166), der Aktivierung externer und interner Kosten des Upgrades und der Implementierung<br />
auf das SAP-Release ERP 5.0. (TEUR 167) sowie weitere geleistete Anzahlungen<br />
(TEUR 26).<br />
Bei der Erhöhung der Investitionen im Bereich der Sachanlagen von TEUR 339 im Vorjahr auf<br />
TEUR 452 im Berichtszeitraum handelt es sich um Erweiterungen im Zusammenhang mit dem<br />
SAP-Upgrade und um Ersatzinvestitionen.<br />
F-200
Der Anteilsbesitz der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar (§ 285 Nr. 11 HGB):<br />
Anteile an verbundenen Unternehmen:<br />
ZLU Zentrum für Logistik und<br />
Unternehmensplanung GmbH,<br />
Berlin<br />
Anteil am<br />
Kapital %<br />
100%<br />
Eigenkapital<br />
31.12.2005<br />
TEUR 1<br />
596<br />
Jahres-<br />
ergebnis<br />
01.01.-<br />
31.12.2005 1<br />
TEUR<br />
198<br />
Beteiligungs-<br />
ansatz<br />
TEUR<br />
Pixelpark Solutions GmbH,<br />
Hamburg 71% 77 -152 212 2<br />
Pixelpark Technology Services<br />
GmbH, Berlin (vormals Venturepark<br />
GmbH) 100% 375 -91 467 3<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg 100% -244 521 677 4<br />
CIB Netzwerk-Beratung GmbH,<br />
Hamburg (vormals: Visioplant<br />
Consult GmbH) 100% 53 424 2.089 5<br />
Opfides IT-Dienstleistungen<br />
GmbH, Hamburg 100% 21 189 572 6<br />
ON-LINE C&L EDV Service<br />
GmbH, Hamburg 100% 459 234 5.244 7<br />
Schindler, Parent & Cie. Holding<br />
GmbH, Meersburg 100% 184 525 184 8<br />
Schindler, Parent & Cie. GmbH,<br />
Meersburg 51% 174 51 3.342 8<br />
Beteiligungen:<br />
Pixelpark (Schweiz) AG,<br />
Zürich 100% 174 75 0 9<br />
Venturepark Incubator AG i.L.,<br />
Berlin 39,8% 947 -313 0 10<br />
Pixelpark UK Ltd., London<br />
(UK GAAP) 100% -558 -542 0 11<br />
PXP Software AG ,Wien 16,4% 1.076 -391 800 12<br />
1 Eigenkapital und Jahresergebnis nach IFRS, soweit nicht anders vermerkt.<br />
2<br />
Für den Zeitraum 01.04.-31.12.2005, Neugründung 01.03.2005.<br />
3<br />
Aufnahme des operativen Geschäftsbetriebes am 01.10.2005.<br />
4<br />
Pixelpark AG hat zusätzlich 41% der Geschäftsanteile gemäß Geschäftsanteilskauf - und Abtretungsverträgen vom 22.08.2005<br />
zum Nominalwert erworben.<br />
5<br />
Pixelpark AG hat 100% der Geschäftsanteile an CIB Netzwerk Beratungs GmbH mit Vertrag über die Einbringung von<br />
Geschäftsanteilen vom 15.11.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 erworben. Gemäß Vertrag vom 01.12.2005<br />
wurde CIB Netzwerk Beratungs GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005 auf Visioplant Consult GmbH verschmolzen.<br />
Anschließend erfolgte die Umfirmierung in CIB Netzwerk Beratungs GmbH.<br />
6<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum 01.07.2005-31.12.2005 gemäß Vertrag über die Einbringung über 100% der Geschäftsanteile<br />
an OPFIDES IT- Dienstleistungs GmbH vom 15.11.205 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
7<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum vom 01.07.2005-31.12.2005 gemäß Vertrag über die Einbringung über 100% der Geschäftsanteile<br />
vom 19.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
8<br />
Jahresergebnis für den Zeitraum vom 01.07.2005-31.12.2005 gemäß Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag vom<br />
28.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
9<br />
Eigenkapital und Jahresergebnis bis 31.12.2005; Einstellung des Geschäftsbetriebes 2004, Entkonsolidierung aus dem Pixelpark<br />
Konzern per 30.06.2005.<br />
10<br />
Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2003 gemäß von KPMG am 23.12.2004 testiertem HGB Jahresabschluss.<br />
11 Für den Zeitraum 01.01.-31.12.2004, Einstellung des Geschäftsbetriebes seit Januar 2002.<br />
12 Angaben nach den in Österreich geltenden gesetzlichen Vorschriften.<br />
3.985<br />
Anm.<br />
F-201
Anteil am<br />
Kapital %<br />
Eigenkapital<br />
31.12.2005<br />
TEUR 1<br />
Jahres-<br />
ergebnis<br />
01.01.-<br />
31.12.2005 1<br />
TEUR<br />
Beteiligungs-<br />
ansatz<br />
TEUR<br />
Mittelbare Anteile gemäß<br />
§ 16 Abs. 4 AktG<br />
Schindler, Parent & Cie. Identity<br />
GmbH, Berlin gehalten über<br />
Schindler, Parent & Cie.<br />
GmbH, Meersburg 38,25% 41 -9 38 1<br />
Im Geschäftsjahr 2005 erfolgte eine weitere Abschreibung auf die Auslands-Beteiligung an der<br />
PXP Software AG, Wien, in Höhe von TEUR 560 (i.Vj. TEUR 309) auf nunmehr TEUR 800.<br />
Gemäß dem Beschluss des Vorstandes der Pixelpark AG vom 10. Februar 2005 hat sich die<br />
Pixelpark AG mit Vertrag vom 15.02.2005 mit einer Stammeinlage von 26.000 EUR zu 51 %<br />
an der PSO Zweiundvierzigste Verwaltungsgesellschaft mbH beteiligt. Durch Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung vom 15. Februar 2005 wurde die Gesellschaft in Pixelpark Solutions<br />
GmbH umfirmiert und die Satzung entsprechend geändert. Gegenstand des Unternehmens<br />
ist die Beratung, Einführung und der Vertrieb von Software- und Systemlösungen und deren<br />
Entwicklung sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten. Mit Geschäftsanteilskauf-<br />
und Abtretungsvertrag vom 30. September 2005 erwarb die Pixelpark AG einen weiteren<br />
Geschäftsanteil in Höhe von EUR 10.200 und hält nunmehr 71% der Geschäftsanteile. Die Anschaffungskosten<br />
der Pixelpark Solutions GmbH betragen insgesamt TEUR 212.<br />
Mit Kauf- und Abtretungsvertrag vom 22. März 2005 hat die Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich,<br />
100% ihrer Geschäftsanteile an der Hypercomm AG, Rüschlikon, veräußert.<br />
Die Pixelpark AG hält 100% der Geschäftsanteile an der Venturepark GmbH, Berlin. Mit Beschluss<br />
der Gesellschafterversammlung vom 11. Oktober 2005 wurde die Firmierung der<br />
Gesellschaft in Pixelpark Technology Services GmbH geändert und der Gegenstand des Unternehmens<br />
neu gefasst. Gegenstand des Unternehmens ist nunmehr die Unterstützung des Vertriebs<br />
der Pixelpark AG sowie der mit der Pixelpark AG verbundenen Unternehmen sowie die<br />
Erbringung von Serviceleistungen. Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom<br />
25. Oktober 2005 hat die Pixelpark AG eine Kapitaleinlage in Höhe von EUR 450.000 geleistet,<br />
die in die Kapitalrücklage der Pixelpark Technology Services GmbH eingestellt wurden. Der<br />
Wert der Geschäftsanteile erhöhte sich damit auf TEUR 467.<br />
Mit den Geschäftsanteilskauf- und Übertragungsverträgen vom 22. August 2005 erwarb die<br />
Pixelpark AG weitere Geschäftsanteile in Höhe von 20.000 EUR und 62.000 EUR an der<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH und hält nunmehr 100% der Geschäftsanteile. Die Anschaffungskosten<br />
betragen TEUR 83, der Wert der Geschäftanteile erhöhte sich auf insgesamt<br />
TEUR 677.<br />
Gemäß Vorstandsbeschluss vom 3. Januar 2005 wurde die Kapitalrücklage der Visioplant Consult<br />
GmbH durch Bareinlagen um TEUR 126 erhöht. Dadurch erhöhte sich der Wert der Geschäftsanteile<br />
auf TEUR 373.<br />
1 Jahresergebnis nach IFRS für den Zeitraum 01.07.2005-31.12.2005 gemäß Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom<br />
28.12.2005 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.07.2005.<br />
Anm.<br />
F-202
Mit Vertrag über die Einbringung von GmbH-Geschäftsanteilen und weiteren Vermögensgegenständen<br />
erwarb die Pixelpark AG jeweils 100% der Geschäftsanteile an der CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH, Hamburg, und der Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, Hamburg, mit<br />
wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005. Die Einbringung erfolgte gegen die Ausgabe von<br />
1.557.971 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einem Ausgabekurs von EUR 1,38 je Aktie.<br />
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter teilweiser Ausnutzung<br />
des genehmigten Kapitals gemäß dem Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates<br />
der Pixelpark AG vom 15. November 2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2005<br />
im das Handelsregister eingetragen. Die Anschaffungskosten betragen TEUR 1.716 für die CIB<br />
Netzwerk-Beratung GmbH und TEUR 572 für die Opfides IT-Dienstleistungen GmbH.<br />
Mit Verschmelzungsvertrag vom 1. Dezember 2005 wurde das Vermögen der CIB Netzwerk-<br />
Beratung GmbH (als übertragende Gesellschaft) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme<br />
auf die Visioplant Consult GmbH (als übernehmende Gesellschaft) verschmolzen. Die Übernahme<br />
des Vermögens der CIB Netzwerk-Beratung GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit<br />
Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2005 (Verschmelzungsstichtag) zu Buchwerten. Zur Durchführung<br />
der Verschmelzung hat die Visioplant Consult GmbH durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils<br />
in Höhe von EUR 10.000 ihr gezeichnetes Kapital auf EUR 60.000 erhöht. und<br />
der Pixelpark AG als alleiniger Gesellschafterin der CIB Netzwerk-Beratung GmbH als Gegenleistung<br />
für die Einbringung gewährt. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung lautet die Firma<br />
CIB Netzwerk-Beratung GmbH. Der Wert der Geschäftanteile der Pixelpark AG an der verschmolzenen<br />
Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 2.089.<br />
Durch Vertrag AG über die Einbringung von GmbH-Geschäftsanteilen hat die Pixelpark 100%<br />
der Geschäftsanteile an der ON-LINE C&L EDV Services GmbH, Hamburg, erworben. Die<br />
Einbringung erfolgt gegen die Ausgabe von 3.909.775 auf den Inhaber lautende Stückaktien zu<br />
einem Ausgabekurs von EUR 1,33 je Aktie mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005. Die<br />
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgte unter teilweiser Ausnutzung<br />
des genehmigten Kapitals gemäß dem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark<br />
AG vom 19. Dezember 2005. Da die Einbringung gegen Sacheinlage am 12. Januar 2006 in das<br />
Handelsregister eingetragen worden ist, wird der Einbringungswert im Eigenkapital unter dem<br />
Posten „Zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ gesondert<br />
ausgewiesen.<br />
Mit Geschäftsanteilskauf- und Abtretungsvertrag hat die Pixelpark AG 100% der Geschäftsanteile<br />
an der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH, Meersburg, zum 1. Juli 2005 erworben.<br />
Der Pixelpark AG steht das Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2005 zu. Die Einbringung von<br />
51% der Geschäftsanteile an der Schindler, Parent & Cie. GmbH, Meersburg, erfolgt gegen die<br />
Ausgabe von 1.842.218 auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu einem Ausgabekurs von<br />
EUR 1,80 je Aktie mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2005. Die Kapitalerhöhung gegen<br />
Sacheinlagen bei der Pixelpark AG erfolgt unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals<br />
gemäß dem Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG vom 4. April 2006.<br />
Zwischen der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und der Schindler, Parent & Cie. GmbH<br />
bestand im Übertragungszeitpunkt ein wirksamer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.<br />
Durch die Übernahme der Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH mit wirtschaftlicher<br />
Wirkung zum 1. Juli 2005 ist gleichzeitig die wirtschaftliche Beherrschung der Schindler,<br />
Parent & Cie. GmbH zum Bilanzstichtag gegeben. Die Pixelpark AG hat die Anteile an beiden<br />
Gesellschaften mit den Anschaffungskosten per 31. Dezember 2005 aktiviert. Sie betragen für<br />
die Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH TEUR 184 und für die Schindler, Parent & Cie.<br />
GmbH TEUR 3.342. Da die Einbringung gegen Sacheinlage erst am 18. April 2006 in das<br />
Handelsregister eingetragen worden ist, wird der Einbringungswert im Eigenkapital unter dem<br />
F-203
Posten „Zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ gesondert<br />
ausgewiesen.<br />
(2) Vorräte<br />
Der Bestand an unfertigen Leistungen erhöhte sich im Geschäftsjahr von TEUR 875 auf<br />
TEUR 1.255.<br />
Die geleisteten Anzahlungen an Lieferanten in Höhe von TEUR 321 bestehen im Wesentlichen<br />
aus Anzahlungen aus dem Bereich des Online Advertising (TEUR 245) sowie auf laufende Projekte<br />
im Agenturbereich (TEUR 76).<br />
(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände<br />
a) Forderungen<br />
Die Forderungen haben am Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:<br />
Stand<br />
Davon mit einer<br />
Restlaufzeit<br />
bis zu<br />
Stand<br />
31.12.2005 1 Jahr 1-5 Jahre 31.12.2004<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen 1.328 1.328 0 1.535<br />
Forderungen gegen verbunden Unternehmen<br />
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen<br />
441 451 0 955<br />
ein Beteiligungsverhältnis besteht 124 124 0 188<br />
Forderungen gegen Gesellschafter 159 159 0 0<br />
Sonstige Vermögensgegenstände 141 141 0 117<br />
Summe 2.193 2.193 0 2.795<br />
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen an die Pixelpark-Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 131 enthalten.<br />
Im Berichtsjahr wurden Darlehen in Höhe von TEUR 124 an die Tochterfirmen weitergeführt<br />
bzw. ausgereicht. Diese sind marktüblich verzinst und in voller Höhe werthaltig. Die<br />
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen<br />
im Wesentlichen eine Forderung gegen die Pixelpark (Schweiz) AG auf Rückzahlung von<br />
Eigenkapital auf der Grundlage des Beschlusses des Verwaltungsrates über die Herabsetzung<br />
des gezeichneten Kapitals (TEUR 110).<br />
b) Forderungen gegen Gesellschafter<br />
Mit Vertrag vom 8. Februar 2005 hat die Pixelpark AG nach entsprechendem Beschluss<br />
des Aufsichtsrates dem Vorstandsvorsitzenden des Unternehmens, Herrn Michael Riese,<br />
ein Darlehen in Höhe von TEUR 150 gewährt. Das Darlehen ist am 30. Juni 2006 zu<br />
tilgen. Der Rückzahlungsanspruch der Pixelpark AG ist durch die Abtretung sämtlicher<br />
Ansprüche aus dem Dienstvertrag des Darlehensnehmers besichert.<br />
F-204
Das Darlehen ist marktüblich verzinst und in voller Höhe werthaltig.<br />
c) Sonstige Vermögensgegenstände und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
In den sonstigen Vermögensgegenständen von insgesamt TEUR 141 sind im Wesentlichen<br />
Darlehenforderungen gegen Fremde (TEUR 77) sowie Reisekostenvorschüsse an<br />
Mitarbeiter (TEUR 19) und Forderungen aus Rückerstattung von Kapitalertragsteuer<br />
(TEUR 14) enthalten.<br />
d) Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 74) beinhaltet im Voraus gezahlte<br />
Aufwendungen für Wartungsverträge, Versicherungen u.ä.<br />
(4) Wertpapiere des Umlaufvermögens<br />
Bei den kurzfristigen Wertpapieren handelt es sich im Wesentlichen um Geldmarktfonds in Höhe<br />
von TEUR 1.881 (i.Vj. TEUR 0). Der am Bilanzstichtag beizulegende Zeitwert beträgt<br />
TEUR 1.904.<br />
(5) Eigenkapital<br />
a) Grundkapital<br />
Das voll eingezahlte gezeichnete Kapital der Pixelpark AG beläuft sich auf TEUR 17.836<br />
und ist eingeteilt in 17.835.587 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Für die Richtigkeit<br />
der folgenden Angabe über die Aktionärsstruktur kann die Pixelpark AG keine Haftung<br />
übernehmen, da die Angaben allein auf der Mitteilung seitens der Aktionäre beruhen.<br />
Zum 31. Dezember 2005 ergibt sich folgendes Bild:<br />
Folgender Aktionär hält gemäß Mitteilung über 10% der Aktien an der Pixelpark AG:<br />
• Bertelsmann Multimedia GmbH, Gütersloh 11,27 % (i.Vj. 16,20%)<br />
Folgende Aktionäre halten gemäß Mitteilungen über 5% der Aktien an der Pixelpark AG:<br />
• OPH Holding GmbH 9,41% (i.Vj. 15,19%)<br />
• Absolute Capital Management Holdings Ltd. 8,73% (i.Vj. 0,00%)<br />
• Great-Minds-Consultants GmbH 7,58% (i.Vj. 8,10%)<br />
Der Rest der Aktien befindet sich im Streubesitz.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2004 wurde der<br />
Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 30. Juni 2009 das<br />
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von bis zu Stück<br />
5.000.000 neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um<br />
bis zu EUR 5.000.000,00 zu erhöhen. Die Ermächtigung erfasst die Befugnis des Vorstandes,<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre<br />
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen<br />
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige<br />
Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhande-<br />
F-205
nen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis<br />
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt<br />
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.<br />
Dieser Beschluss wurde unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung gefasst, § 4 Abs. 5<br />
der Satzung der Pixelpark AG entsprechend geändert und am 16. November 2004 in das<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
Nach teilweiser Ausschöpfung des genehmigten Kapitals durch Beschlüsse des Vorstandes<br />
und des Aufsichtsrates der Pixelpark AG am 8. Dezember 2004 beträgt das genehmigte<br />
Kapital zu Beginn des Berichtszeitraumes EUR 3.900.000.<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben am 31. Mai 2005 beschlossen,<br />
in teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft von<br />
EUR 12.377.616 um EUR 3.900.000,00 auf EUR 16.277.616 zu erhöhen. Die Erhöhung<br />
erfolgte durch die Ausgabe von bis zu 3.900.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender<br />
Stückaktien, die jeweils einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital in Höhe von<br />
EUR 1,00 entsprechen, gegen Bareinlage zum Ausgabebetrag von EUR 1,35 je Aktie.<br />
Den Aktionären wird dabei ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt, entsprechend dem<br />
beschlossenen Bezugsverhältnis könne für jeweils 16 alte Pixelpark-Aktien 5 neue Pixelpark-Aktien<br />
zum Bezugspreis von EUR 1,35 je Aktie bezogen werden. Die neuen Aktien<br />
sind frei handelbar und ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Die Kapitalerhöhung<br />
wurde am 23. Juni 2005 im Handelsregister eingetragen.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 wurde der<br />
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
bis zum 30. Juni 2010 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.000.000<br />
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe bis zu Stück 8.000.000 neuer auf den<br />
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen und das gesetzliche Bezugsrecht in geregelten<br />
Einzelfällen auszuschließen (genehmigtes Kapital).<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25.August 2005 wurde der<br />
Vorstand gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
bis zum Ablauf des 24. Februar 2007 eigene Aktien der Gesellschaft, die insgesamt einen<br />
auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.600.000,<br />
das sind knapp 10% des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen<br />
Grundkapitals der Gesellschaft, nicht übersteigen dürfen, zu erwerben. Die so erworbenen<br />
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft<br />
befinden oder dieser nach § 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt ein Quote<br />
von mehr als 10% des derzeitigen Grundkapitals übersteigen. Der Erwerb zum Zwecke<br />
des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann innerhalb des<br />
Ermächtigungszeitraumes bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens ganz oder<br />
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Der Erwerb darf über die die<br />
Börse oder mittels eine an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen.<br />
Der Vorstand wird ebenso ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung<br />
des Aufsichtsrates wieder über die Börse zu veräußern.<br />
F-206
Der Vorstand der Pixelpark AG hat am 27. Januar 2005 beschlossen, von der ihm auf der<br />
Hauptversammlung am 26. August 2004 eingeräumten Möglichkeit zum Erwerb eigener<br />
Aktien der Gesellschaft Gebrauch zu machen. Mit entsprechender Genehmigung des Aufsichtsrats<br />
vom gleichen Tag entschied der Vorstand, in einem Zeitraum von zwölf Monaten<br />
bis zu 250.000 Stückaktien der Gesellschaft zu einem Nennbetrag von EUR 1,00, das<br />
entspricht insgesamt einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital<br />
der Gesellschaft von ca. 1,06%. Dieser Beschluss wurde im Berichtszeitraum nicht<br />
umgesetzt, so dass die Gesellschaft zum Bilanzstichtag nicht über eigene Aktien verfügt.<br />
Die in der Hauptversammlung vom 16. September 1999 beschlossene bedingte Erhöhung<br />
des Grundkapitals der Pixelpark AG um bis zu EUR 910.000, eingeteilt in bis zu 910.000<br />
auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), wurde durch Beschluss<br />
der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 in dem Umfang aufgehoben,<br />
wie sie nicht mehr zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die auf Grund<br />
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September<br />
2004 begeben wurden, benötigt wird. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nunmehr<br />
um bis zu EUR 175.000 eingeteilt in bis zu 175.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne<br />
Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit<br />
durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der Ermächtigung<br />
der Hauptversammlung vom 16. September 1999 bis zum 15. September 2004 begeben<br />
werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen<br />
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen,<br />
am Gewinn teil.<br />
Das Grundkapital der Pixelpark AG ist um EUR 950.000, eingeteilt in bis zu 950.000 auf<br />
den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte<br />
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die<br />
auf Grund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. November 2000 bis zum<br />
15. September 2005 begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen.<br />
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung<br />
von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.<br />
Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. August 2005 hat den Vorstand ermächtigt,<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Oktober 2009 einmalig oder mehrmalig<br />
bis zu Stück 430.000 Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer<br />
der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen nach geordneten Unternehmen im<br />
Sinne des § 15 ff. AktG („Pixelpark-Konzern“) mit einer Laufzeit von jeweils längstens<br />
fünf Jahren auszugeben, die den Erwerber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen<br />
berechtigen, neue Aktien aus bedingtem Kapital der Pixelpark AG zu erwerben.<br />
Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft ausgegeben werden<br />
sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe ermächtigt. Das Grundkapital der Pixelpark<br />
AG ist um bis zu EUR 430.000, eingeteilt in bis zu 430.000 auf den Inhaber lautende<br />
Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung<br />
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die auf Grund der<br />
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. August 2005 bis zum 24. Oktober 2009<br />
begeben werden, von ihrem Recht zur Ausübung Gebrauch machen. Die neuen Aktien<br />
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten<br />
entstehen, am Gewinn teil.<br />
Die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 25. August<br />
2005 wurden am 22. September 2005 im Handelsregister eingetragen.<br />
F-207
Von der in der Hauptversammlung vom 25. August 2005 beschlossenen Ermächtigung<br />
des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 30. Juni<br />
2010 ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 8.000.000 gegen Bar- und/oder<br />
Sacheinlagen durch Ausgabe bis zu Stück 8.000.000 neuer auf den Inhaber lautender<br />
Stückaktien zu erhöhen, wurde im Berichtszeitraum wie folgt Gebrauch gemacht:<br />
Gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtrates der Pixelpark AG vom 15. November<br />
2005 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.277.616 um<br />
EUR 1.557.971 EUR gegen Sacheinlage auf EUR 17.835.587 erhöht. Die Kapitalerhöhung<br />
erfolgte gegen die Ausgabe von 1.557.971 neuer, auf den Inhaber lautender<br />
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Der Ausgabepreis betrug<br />
EUR 1,38 pro Aktie. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, die<br />
auszugebenden neuen Aktien wurden von der CIB Computer-Integrations-Beratung<br />
GmbH, Hamburg, gezeichnet und übernommen. Die CIB Computer Integrations-Beratung<br />
GmbH bringt dafür als Sacheinlage zwei Geschäftsanteile der CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH, Hamburg, sowie zwei Geschäftsanteile der Opfides IT-Dienstleistungen GmbH,<br />
Hamburg, ein. Die einzubringenden Geschäftsanteile stellen jeweils 100% des Stammkapitals<br />
der Gesellschaften dar. Die Einbringung erfolgt mit Wirkung zum 1. Juli 2005. Die<br />
Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2005 im Handelsregister eingetragen.<br />
Gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtrates der Pixelpark AG vom 19. Dezember<br />
2005 wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 17.835.587 um<br />
EUR 3.909.775 gegen Sacheinlage auf EUR 21.745.362 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte<br />
gegen die Ausgabe von 3.909.775 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit<br />
Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005. Der Ausgabepreis betrug EUR 1,33 pro Aktie.<br />
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, die auszugebenden<br />
neuen Aktien wurden zu gleichen Teilen von den Gesellschaftern Herrn Hans-Jörg Lang<br />
und Herrn Michael Otte gezeichnet und übernommen. Die Gesellschafter bringen dafür<br />
als Sacheinlage die beiden von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile der ON-LINE C&L<br />
EDV Service GmbH, Hamburg, ein. Die Einbringung erfolgt mit Wirkung zum 1. Juli<br />
2005. Die Kapitalerhöhung wurde am 12. Januar 2006 im Handelsregister eingetragen.<br />
Zum Bilanzstichtag beträgt das genehmigte Kapital nach teilweiser Ausschöpfung<br />
EUR 2.532.254.<br />
b) Kapitalrücklage<br />
Die Kapitalrücklage der Pixelpark AG hat sich im Geschäftjahr 2005 wie folgt entwickelt:<br />
Anfangsbestand 1. Januar 2005 265.000,00<br />
Zuführung durch Barkapitalerhöhung Juni 2005 1.404.873,93<br />
Zuführung durch Sachkapitalerhöhung November 2005 592.029,00<br />
Bestand 31. Dezember 2005 2.261.902,93<br />
EUR<br />
F-208
c) Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhungen geleistete Einlagen<br />
Die gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates vom 19. Dezember 2005<br />
durchgeführte Erhöhung des Grundkapitals von EUR 17.835.587 um EUR 3.909.775 gegen<br />
Sacheinlage auf EUR 21.745.362 wurde am 12. Januar 2006 im Handelsregister eingetragen.<br />
Daher wird die Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 3.909.775,00<br />
und die Erhöhung der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.290.225,00 als gesonderter<br />
Posten des Eigenkapitals ausgewiesen.<br />
Die gemäß Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates vom 4. April 2006 durchgeführte<br />
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 21.745.362 um<br />
EUR 1.842.218 EUR auf 23.587.580 gegen Sacheinlage wurde am 18. April 2006 im<br />
Handelsregister eingetragen. Daher wird die Erhöhung des gezeichneten Kapitals von<br />
EUR 1.842.218,00 und die Erhöhung der Kapitalrücklage von EUR 1.473.774,72 im<br />
Eigenkapital unter dem Posten „Zur Durchführung einer beschlossenen Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einlagen“ gesondert ausgewiesen.<br />
(6) Steuerrückstellungen<br />
Die Steuerrückstellungen enthalten im Wesentlichen eine Rückstellung für Gewerbesteuer für<br />
die Ausschüttung aus einer Tochtergesellschaft im Jahre 2002 (TEUR 20).<br />
(7) Sonstige Rückstellungen<br />
Die Entwicklung und Zusammensetzung der Rückstellungen ist im Rückstellungsspiegel dargestellt,<br />
der Bestandteil des Anhangs ist.<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein bis zum 24. März 2016 laufender<br />
Mietvertrag. Die gemieteten Räumlichkeiten waren im Geschäftsjahr 2005 untervermietet.<br />
Der Mieter hat jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung zum 25. März<br />
2006 ausgeübt. Durch die vorzeitige Kündigung des bisherigen Untermieters besteht für die<br />
Pixelpark AG insofern das Risiko eines Drohverlustes aus dem Mietvertrag, als durch den<br />
Neuabschluss eines bereits verhandelten und demnächst zu unterzeichnenden Untermietvertrags<br />
der durch Pixelpark AG zu zahlende Mietpreis nicht zu 100% erzielt werden kann. Diesem<br />
Risiko hat die Pixelpark AG durch die Bildung einer Drohverlustrückstellung in Höhe von<br />
EUR 0,6 Mio. Rechnung getragen. Die Rückstellung berücksichtigt die geschätzten Auswirkungen<br />
über die gesamte Restlaufzeit des Mietvertrages, die Abzinsung erfolgt auf Grundlage eines<br />
marktüblichen Zinssatzes.<br />
F-209
(8) Verbindlichkeiten<br />
Die Verbindlichkeiten haben am Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:<br />
Stand<br />
Davon mit einer<br />
Restlaufzeit<br />
bis zu<br />
Stand<br />
31.12.2005 1 Jahr 1-5 Jahre 31.12.2004<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 399 399 0 1.428<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen 1.004 1004 0 528<br />
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen<br />
122 122 0 104<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit<br />
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht 127 127 0 147<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 897 897 0 469<br />
(9) Passive Rechnungsabgrenzungsposten<br />
2.549 2.549 0 2.676<br />
Der passive Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 298 (i.Vj. TEUR 0) enthält Vermögenszugänge<br />
im Berichtszeitraum, die nicht dem Ertrag des Wirtschaftsjahres zuzurechnen<br />
sind. Es handelt sich dabei um Vorleistungen von Kunden auf abgeschlossene Projektverträge<br />
mit der Pixelpark AG, bei denen die Leistungserbringung erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt.<br />
Für alle betreffenden Projekte steht der Fertigstellungstermin im Wirtschaftsjahr 2006<br />
fest.<br />
4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen/Haftungsverhältnisse<br />
Zum Bilanzstichtag bestanden folgende künftige Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
< 1 Jahr 758 569<br />
2-5 Jahre 1.549 180<br />
> 5 Jahre 0 0<br />
Sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen nicht.<br />
Die Pixelpark AG hat mit Vertrag vom 29. November 2002 mit der HVB Immobilien AG, München<br />
einen Mietvertrag über die Berliner Büroräumlichkeiten Rotherstraße 8 abgeschlossen.<br />
Vertragsgemäß wurde die Verlängerungsoption bis zum 31. Dezember 2008 ausgeübt. Teilflächen<br />
der gemieteten Räumlichkeiten werden an die ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung<br />
GmbH, Berlin, untervermietet. Die Pixelpark AG hat bei der Deutschen Bank AG<br />
eine Mietbürgschaft in Höhe von TEUR 75 hinterlegt und ihrerseits wiederum eine Mietbürgschaft<br />
von der ZLU Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH in Höhe von<br />
TEUR 20 erhalten.<br />
F-210
Mit Vertragsüberleitungsvereinbarung vom 6. Oktober 2003 ist die Pixelpark AG in den Mietvertrag<br />
zwischen der Visioplant Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg (Mieter), und der<br />
CURATIO Immobilien-Verwaltung GmbH, Hamburg (Vermieter), mit allen Rechten und<br />
Pflichten als Mieter mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Juli 2003 eingetreten. Der Mietvertrag<br />
endet am 31. Dezember 2006. Teile der gemieteten Gesamtfläche sind an die Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg, die CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Hamburg (vormals<br />
Visioplant Consult GmbH, Hamburg), und die Pixelpark Solutions GmbH, Hamburg, untervermietet.<br />
Die Pixelpark AG hat bei der Deutschen Bank AG eine Mietbürgschaft in Höhe von TEUR 60<br />
hinterlegt und ihrerseits wiederum Mietbürgschaften in Höhe von TEUR 51 von den Untermieterinnen<br />
erhalten.<br />
Für den Standort in Köln wurde ein Mietvertrag zu marktüblichen Konditionen vereinbart. Der<br />
Mietvertrag endet am 31. Dezember 2010.<br />
Für den Mietvertrag der Pixelpark Ltd. UK, London, hat die Pixelpark AG eine gesamtschuldnerische<br />
Haftung übernommen.<br />
Die Pixelpark AG hat mit Bürgschaftserklärung vom 16. November 2005 gegenüber der Philips<br />
GmbH, Hamburg, die Verpflichtung übernommen, für die Bezahlung des Einkaufspreises der<br />
von der Visioplant Vertriebs GmbH, Hamburg, ausgelösten Bestellungen bei der Philips GmbH<br />
bis zu einem Betrag von TEUR 250 einzustehen. Die Bürgschaft ist bis zum 15. Februar 2006<br />
befristet.<br />
F-211
5. Erläuterung der wesentlichen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
(1) Umsatzerlöse<br />
Umsatzerlöse wurden fast ausschließlich für Dienstleistungen an inländische Kunden erzielt.<br />
Die Anteile der einzelnen Geschäftsbereiche setzen sich wie folgt zusammen:<br />
1.1.-<br />
1.1.-<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Projekte 8.105 8.751<br />
Verkauf Hardware/Software 12 0<br />
(2) Bestandsveränderung<br />
8.117 8.751<br />
Die Bestände an unfertigen Erzeugnissen sind um TEUR 380 auf TEUR 1.255 gestiegen.<br />
(3) Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:<br />
1.1.-<br />
1.1.-<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Ausgleichszahlung aus Verfahren gegen ehemalige ZLU-Gesellschafter 200 0<br />
Auflösung von Rückstellungen 328 165<br />
Sonstige periodenfremde Erträge 203 72<br />
Anlagenabgänge 80 5<br />
Auflösung von Sonderposten 5 51<br />
Auflösung von Wertberichtigungen auf Forderungen 0 161<br />
Summe periodenfremde Erträge 816 454<br />
Mietweiterberechnungen 271 359<br />
Weiterberechnungen zu Projekten 173 208<br />
Sonstige betriebliche Erträge 86 27<br />
Zuschüsse der EU zu Forschungs- und Entwicklungskosten 0 19<br />
(4) Materialaufwand<br />
1.346 1.067<br />
Im Materialaufwand sind Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 2.426<br />
(i.Vj. TEUR 2.763) sowie Aufwendungen für bezogene Waren in Höhe von TEUR 163 (i.Vj.<br />
TEUR 189) enthalten.<br />
F-212
(5) Personalaufwand<br />
Der Personalaufwand hat sich im Vergleich zum vorangegangenen Wirtschaftsjahr wie folgt<br />
entwickelt:<br />
1.1.-<br />
1.1.-<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Löhne und Gehälter 4.984 5.063<br />
Soziale Abgaben 725 700<br />
(6) Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
5.709 5.763<br />
1.1.-<br />
1.1.-<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Verwaltungsaufwendungen 4.408 3.108<br />
Betriebsaufwendungen 330 243<br />
Vertriebsaufwendungen 573 374<br />
Periodenfremde Aufwendungen 17 11<br />
5.328 3.736<br />
Die Verwaltungsaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 3.108 um<br />
TEUR 1.300 auf TEUR 4.408 gestiegen. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr resultiert aus<br />
dem Forderungsverzicht der Pixelpark AG gegenüber zwei Tochtergesellschaften (TEUR 1.031)<br />
sowie der Neubildung einer Drohverlustrückstellung aus schwebenden Mietverhältnissen für<br />
Büroräume in London (TEUR 603). Dem gegenüber stehen Einsparungen im Rahmen der<br />
Fortführung des Effizienzprogramms. Im Wesentlichen betrifft das die Aufwendungen für Prüfungs-,<br />
Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.203, i.Vj. TEUR 1.394) sowie Aufwendungen<br />
für geleaste Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 40, i.Vj. TEUR 57). Von den Aufwendungen<br />
für Büroräume in Höhe von insgesamt TEUR 678 werden 35% an die Tochtergesellschaften<br />
ZLU Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, die Visioplant<br />
Vertriebs GmbH, Hamburg, die Pixelpark Solutions GmbH, Hamburg, die CIB Netzwerk-<br />
Beratung GmbH, Hamburg, weiterberechnet, an die Pixelpark AG einen Teil der angemieteten<br />
Geschäftsräume untervermietet hat.<br />
Die Betriebsaufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 87 angestiegen. Dabei<br />
stehen der Verminderung der Aufwendungen für Gewährleistungen sowie für Reparaturen und<br />
Wartung (TEUR 53, i.Vj. TEUR 163) die aufwandswirksame Bildung einer Rückstellung für<br />
drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (TEUR 165 i.Vj. TEUR 0) gegenüber.<br />
Die Vertriebsaufwendungen haben sich im Berichtsjahr um TEUR 199 erhöht. Dies ist im<br />
Wesentlichen auf die zu 100% erforderliche Einzelwertberichtigung der Forderungen der<br />
Pixelpark AG gegenüber AGFA in Höhe von TEUR 192 zurückzuführen. Das Unternehmen hat<br />
im August 2005 Insolvenz angemeldet.<br />
F-213
Die Kosten des bestellten Abschlussprüfers der Pixelpark AG und des Pixelpark-Konzerns sind<br />
unter den Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen und haben im Wirtschaftsjahr TEUR 231<br />
betragen. Davon entfallen TEUR 138 auf die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses,<br />
TEUR 50 auf Kosten der Steuerberatung und TEUR 43 auf sonstige Bewertungs- und Bestätigungsleistungen.<br />
(7) Abschreibungen<br />
Die Entwicklung der Abschreibungen ist dem Anlagenspiegel, der Bestandteil des Anhangs ist,<br />
zu entnehmen.<br />
Außerplanmäßige Abschreibungen für immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen<br />
wurden nicht vorgenommen.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 erfolgte eine weitere Abschreibung auf die Auslands-Beteiligung an der<br />
PXP Software AG, Wien, in Höhe von TEUR 560 (i.Vj. TEUR 309) auf nunmehr TEUR 800.<br />
(8 ) Sonstige Steuern<br />
Der Aufwand in Höhe von TEUR 1 (i.Vj. TEUR 13) resultiert im Wesentlichen aus evtl. Nachzahlungsverpflichtungen<br />
für Lohnsteuer infolge Betriebsprüfung für die Wirtschaftsjahre 2002<br />
bis 2004.<br />
F-214
6. Erläuterung der Kapitalflussrechnung<br />
(1) Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Der Mittelabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit erhöhte sich von TEUR 870 im Vorjahr auf<br />
TEUR 4.331 im laufenden Geschäftsjahr.<br />
(2) Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit<br />
Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit beträgt im Berichtsjahr TEUR 2.576 (i.Vj.<br />
TEUR 608).<br />
Der Mittelabfluss für Investitionen teilt sich folgendermaßen auf:<br />
1.1. -<br />
1.1.-<br />
31.12.2005 31.12.2004<br />
TEUR TEUR<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände 968 14<br />
Sonstige Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 478 188<br />
Finanzanlagen/Beteiligungen 1.210 411<br />
2.656 613<br />
Einzahlungen aus Anlagenabgängen wurden in Höhe von TEUR 80 (i.Vj. TEUR 5) erzielt.<br />
(3) Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit<br />
Der Zufluss von TEUR 4.491 spiegelt Einzahlungen im Zusammenhang mit den Kapitalerhöhungen<br />
in 2005 in Höhe von TEUR 5.305, Auszahlungen aus Darlehensgewährungen an Tochtergesellschaften<br />
in Höhe von TEUR 514 und sonstige Auszahlungen in Höhe von TEUR 300<br />
wider.<br />
F-215
7. Sonstige Angaben<br />
(1) Zahl der Arbeitnehmer<br />
Zum 31. Dezember 2005 beschäftigte die Pixelpark AG 97 Mitarbeiter (i.Vj. 75). Die durchschnittliche<br />
Mitarbeiterzahl beträgt im Geschäftsjahr 2005 87 Mitarbeiter (i.Vj. 77). Der Anstieg<br />
ist auf die Integration der neuen Mitarbeiter der Agentur Berlin (Erwerb des Geschäftsbereiches<br />
GFT Media) im 4. Quartal 2005 zurückzuführen.<br />
(2) Stock Options<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 16. September<br />
1999 war der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in<br />
der Zeit bis zum 15. September 2004 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von<br />
bis zu 910.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren.<br />
Bis zum 31. Dezember 2004 wurden vier Tranchen mit einer Laufzeit von je fünf Jahren und<br />
einer Haltefrist von je zwei Jahren aufgelegt. Dieser Beschluss wurde durch die ordentliche<br />
Hauptversammlung vom 25. August 2005 in dem Umfang aufgehoben, wie sie nicht mehr zur<br />
Bedienung von Bezugsrechten aus den o. g. Aktienoptionen benötigt wird (175.000 neue Aktien).<br />
Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Pixelpark AG vom 2. November<br />
2000 ist der Vorstand der Pixelpark AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in<br />
der Zeit bis zum 15. September 2005 einmalig oder mehrmals Optionsrechte zum Erwerb von<br />
bis zu 950.000 neuen Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Pixelpark AG zu gewähren. Im<br />
Berichtszeitraum wurde die 5. Tranche im Umfang von 680.200 Stück Optionen mit einer Laufzeit<br />
von drei Jahren und einer Haltefrist von je zwei Jahren aufgelegt.<br />
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. August 2005 wurde der Vorstand<br />
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Oktober 2009 einmalig oder<br />
mehrmalig bis zu 430.000 Stück Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung oder Arbeitnehmer<br />
der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen, nach geordneten Unternehmen im<br />
Sinne des § 15 ff. AktG („Pixelpark-Konzern“) mit einer Laufzeit von längstens 5 Jahren auszugeben.<br />
Bis zum 31. Dezember 2005 wurde keine Tranche aufgelegt.<br />
Von den in den Jahren 1999 bis 2004 genehmigten 1.860.000 Optionen (bedingtes Kapital I und<br />
II) wurden insgesamt 1.728.999 gewährt. Zum Stichtag 31. Dezember 2005 besteht daher noch<br />
die Möglichkeit, 131.001 Stück Optionen auszugeben.<br />
Von den insgesamt gewährten Optionen (1.728.999 Stück) sind bereits 765.759 Stück verfallen,<br />
so dass der Gesamtbestand der in Aktien wandelbaren Optionen zum Bilanzstichtag noch<br />
963.240 beträgt. Der Anteil der noch wandelbaren Stock Options aus dem bedingten Kapital I<br />
aus 1999 beträgt noch ca.170.000 Stück, so dass mit Beschluss der Hauptversammlung vom<br />
25. August 2005 der Beschluss vom 16. September 1999 im Umfang von 735.000 Stück Optionen<br />
aufgehoben wurde.<br />
F-216
(3) Vorstand und Aufsichtsrat<br />
Am 16. März 2005 wurde Michael Riese, Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark<br />
AG vom Aufsichtsrat des Unternehmens für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2008 zum<br />
Mitglied des Vorstands bestellt.<br />
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005<br />
TEUR 753 (i.Vj. TEUR 592). Für das Geschäftsjahr 2005 fielen Aufwendungen für die Vergütung<br />
der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von TEUR 57 an (i.Vj. TEUR 59). Davon waren am<br />
Bilanzstichtag TEUR 21 ausgezahlt. Die Rückstellung für die Restzahlung beträgt per<br />
31. Dezember 2005 insgesamt TEUR 36 (i.Vj. TEUR 107).<br />
Die Pixelpark AG hatte im Geschäftsjahr 2005 folgende Vorstandsmitglieder:<br />
Herr Michael Riese (Vorsitzender), Chief Executive Officer, Hamburg,<br />
Herr Burkhard Berner, Chief Operating Officer, Hamburg<br />
Es waren folgende Personen als Mitglied des Aufsichtsrates tätig:<br />
1. Herr Wolf-Dieter Gramatke, Kaufmann Hamburg, (Vorsitzender), Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender<br />
der DEAG Deutsche Entertainment AG, Berlin, Aufsichtsratsvorsitzender<br />
der Steristics AG, Münster, Member of the Supervisory Board der Jetix<br />
Europe NV, Hilversum (NL), Mitglied des Fachbeirates der ApolloProMedia<br />
GmbH & Co KG, Köln, Mitglied des Ausschusses für Medienwirtschaft bei der<br />
Handelskammer Hamburg<br />
2. Herr Dr. Horst Heemann, Rechtsanwalt, Hamburg, (stellv. Vorsitzender)<br />
3. Herr Dietmar Lummitsch, Dipl.-Ing., Dipl.-Ökon. und Dipl.-Kaufmann, Konstanz<br />
(4) Angaben zur Konzernzugehörigkeit<br />
Die Pixelpark AG, Berlin, stellt für den kleinsten Kreis von Unternehmen einen befreienden<br />
Konzernabschluss gemäß § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards<br />
(IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind.<br />
Der Konzernabschluss der Pixelpark AG, Berlin, wird beim Handelsregister Berlin Charlottenburg<br />
hinterlegt.<br />
(5) Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben gemäß § 161 AktG die Entsprechenserklärung<br />
zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Codex<br />
abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Pixelpark AG unter „www.<br />
<strong>pixelpark</strong>.com“ zugänglich gemacht.<br />
F-217
(6) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben am 10. März 2006 sowie am<br />
10. April 2006 beschlossen, den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag einer Tochtergesellschaft<br />
zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2005 in Form einer Kapitalrücklage auszugleichen.<br />
Die Höhe der von Pixelpark AG zu leistenden Kapitaleinlage beträgt TEUR 300.<br />
Am 11. April 2006 hat die Pixelpark AG die selbstschuldnerische Bürgschaft bis zu TEUR 213<br />
für alle fälligen Forderungen der Philips GmbH, Hamburg, gegenüber der Visioplant Vertriebs<br />
GmbH, Hamburg, übernommen. Die Bürgschaft ist bis zum 31. August 2006 befristet.<br />
Berlin, den 15. Mai 2006<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstandes Vorstand<br />
F-218
Pixelpark AG, Berlin<br />
Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2005<br />
I. Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
1.1.2005 Zugänge Abgänge 31.12.2005<br />
EUR EUR EUR EUR<br />
1. Software 2.064.790,44 398.215,68 115.640,90 2.347.365,22<br />
2. Geschäfts- oder Firmenwert und Kundenstamm 0,00 970.261,53 0,00 970.261,53<br />
3. Geleistete Anzahlungen auf Software 0,00 25.713,09 0,00 25.713,09<br />
2.064.790,44 1.394.190,30 115.640,90 3.343.339,84<br />
II. Sachanlagevermögen<br />
1. Mietereinbauten 995.777,03 54.467,13 0,00 1.050.244,16<br />
2. Andere Anlagen, Betriebs- und<br />
Geschäftsausstattung 8.462.991,99 391.812,76 292.190,78 8.562.613,97<br />
3. Geringwertige Wirtschaftsgüter 1.331.293,77 5.839,49 1.298,41 1.335.834,85<br />
10.790.062,79 452.119,38 293.489,19 10.948.692,98<br />
III. Finanzanlagen<br />
Anschaffungs- und Herstellungskosten<br />
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 40.358.662,99 11.929.779,79 0,00 52.288.442,78<br />
2. Beteiligungen 2.268.929,91 0,00 0,00 2.268.929,91<br />
42.627.592,90 11.929.779,79 0,00 54.557.372,69<br />
55.482.446,13 13.776.089,47 409.130,09 68.849.405,51<br />
F-219
Abschreibungen<br />
Buchwert<br />
Vortrag zum<br />
1.1.2005 Abschreibungen Abgänge 31.12.2005 31.12.2005 31.12.2004<br />
EUR EUR EUR EUR EUR EUR<br />
2.059.475,89 42.620,19 115.640,90 1.986.455,18 360.910,04 5.314,55<br />
0,00 0,00 0,00 0,00 970.261,53 0,00<br />
0,00 0,00 0,00 0,00 25.713,09 0,00<br />
2.059.475,89 42.620,19 115.640,90 1.986.455,18 1.356.884,66 5.314,55<br />
855.081,72 40.360,15 0,00 895.441,87 154.802,29 140.695,31<br />
8.264.954,46 171.160,58 290.006,27 8.146.108,77 416.505,20 198.037,53<br />
1.331.293,77 5.839,49 1.298,41 1.335.834,85 0,00 0,00<br />
10.451.329,95 217.360,22 291.304,68 10.377.385,49 571.307,49 338.732,84<br />
35.516.031,33 0,00 0,00 35.516.031,33 16.772.411,45 4.842.631,66<br />
908.924,88 560.000,00 0,00 1.468.924,88 800.005,03 1.360.005,03<br />
36.424.956,21 560.000,00 0,00 36.984.956,21 17.572.416,48 6.202.636,69<br />
48.935.762,05 819.980,41 406.945,58 49.348.796,88 19.500.608,63 6.546.684,08<br />
Anlage 1 zum Anhang<br />
F-220
Pixelpark AG, Berlin<br />
Rückstellungsspiegel für den Zeitraum 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005<br />
Anfangsbestand Inanspruch- Endbestand<br />
Art der Rückstellung 1.1.2005 nahme Auflösung Zuführung 31.12.2005<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Rückstellungen für Pensionen und<br />
ähnliche Verpflichtungen 31 0 0 2 33<br />
Steuerrückstellungen 20 0 0 0 20<br />
Rückstellung für Restrukturierungskosten 406 -276 0 0 130<br />
Rückstellung für drohende Verluste aus<br />
schwebenden Geschäften 414 0 -105 768 1.077<br />
Rückstellung für ausstehende Rechnungen 440 -279 -57 413 517<br />
Leistungsprämien 473 -413 -60 502 502<br />
Sonstige Rückstellungen 876 -275 -100 307 808<br />
Rückstellung für Jahresabschluss- und<br />
Prüfungskosten 86 -60 0 105 131<br />
Urlaubsrückstellung 98 -98 0 109 109<br />
Rückstellung für Gewährleistung 86 -75 -6 2 7<br />
Sonstige Rückstellungen 2.879 -1.476 -328 2.206 3.281<br />
Rückstellungen gesamt 2.930 -1.476 -328 2.208 3.334<br />
Anlage 2 zum Anhang<br />
F-221
Pixelpark AG, Berlin<br />
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2005<br />
2005 2004 Veränderung<br />
TEUR TEUR TEUR<br />
Periodenergebnis -4.384 -3.194 -1.190<br />
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 820 517 303<br />
Zunahme der Rückstellungen 350 147 203<br />
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -5 -22 17<br />
Gewinn aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens<br />
Zunahme (i.Vj. Abnahme) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions-<br />
-79 -5 -74<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind<br />
Abnahme (i.Vj. Zunahme) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />
Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder<br />
-804 1.298 -2.102<br />
Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -229 389 -618<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit -4.331 -870 -3.461<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 80 5 75<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen -478 -188 -290<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -968 -14 -954<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen -1.210 -411 -799<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit -2.576 -608 -1.968<br />
Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 5.305 2.365 2.940<br />
Auszahlungen für Konzernfinanzierung -514 -490 -24<br />
Auszahlungen für sonstige Darlehensgewährung -300 -65 -235<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit 4.491 1.810 2.681<br />
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds -2.416 332 -2.748<br />
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 3.670 3.338 332<br />
Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1.254 3.670 -2.416<br />
F-222 .
Pixelpark AG, Berlin<br />
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005<br />
1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche<br />
Wie schon in den Jahren zuvor, so war auch im Jahr 2005 ein Unterschied in der weltwirtschaftlichen<br />
Entwicklung und der Entwicklung der europäischen und insbesondere deutschen Wirtschaft<br />
festzustellen. Trotz des deutlichen Anstiegs der Ölpreise im Lauf des Jahres, expandierte<br />
die Weltwirtschaft kräftig. Die Wachstumsrate lag mit 4,3% weiterhin über dem Durchschnitt<br />
der letzten Jahre. 1 Die Wachstumszentren USA, China und nach längerer Stagnationsphase<br />
Japan entwickelten sich 2005 unverändert schnell. Niedrige Kapitalmarktzinsen, steigende Vermögenswerte<br />
und eine günstige Ertragslage der Unternehmen kompensierten weltweit betrachtet<br />
die gestiegenen Preise für Rohöl und andere Rohstoffe. Von diesen profitierten insbesondere die<br />
Erdöl exportierenden Länder. 2<br />
Anders entwickelte sich dagegen die Situation im Euroraum. Nachdem gegen Ende 2004 ein<br />
leichter Optimismus bezüglich des Fortschreitens der wirtschaftlichen Entwicklung aus 2004<br />
hinein in das Jahr 2005 herrschte, wurden diese zu Beginn des Jahres 2005 sehr schnell wieder<br />
korrigiert. Die konjunkturelle Dynamik in der europäischen Währungsunion blieb im ersten<br />
Halbjahr mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 1,3% eher schwach und konnte erst<br />
im zweiten Halbjahr 2005 an Fahrt gewinnen. Im dritten Quartal konnte das europaweite<br />
Wachstum auf 2,6% zulegen. Hauptgrund hierfür war die gesteigerte Auslandsnachfrage,<br />
welche durch die leichte Abwertung des Euro und niedrige langfristige Zinsen noch weiter gefördert<br />
wurde. Aber auch Investitionen zogen im Euro-Raum im zweiten Halbjahr 2005 wieder<br />
an.<br />
Einen ähnlichen Verlauf nahm die deutsche Wirtschaft im vergangenen Jahr. Im Zeitraum von<br />
Mitte 2004 und Mitte 2005 nahm das reale Bruttoinlandsprodukt lediglich um 0,6% zu. Wie<br />
schon zuvor war das einzige belebende Element im ersten Halbjahr der Exportanstieg. Dieser<br />
wurde jedoch durch die zwischenzeitliche Aufwertung des Euro und die spürbare Verteuerung<br />
von Energie in den ersten sechs Monaten wieder gehemmt. So lebte die deutsche Konjunktur im<br />
ersten Halbjahr 2005 lediglich von Impulsen aus dem Ausland. Die Binnenwirtschaft stagnierte<br />
und der Energiepreisanstieg hemmte den privaten Konsum immens. 3 Erst nach Jahreshälfte und<br />
insbesondere durch die Ankündigung und Durchführung von Neuwahlen erholte sich die Binnenwirtschaft<br />
wieder. Im zweiten Halbjahr befand sich die deutsche Wirtschaft im konjunkturellen<br />
Aufschwung. Der ifo-Geschäftsklimaindex und auch die Industrieproduktion waren zuletzt<br />
deutlicher aufwärts gerichtet. Im Jahresdurchschnitt 2005 expandierte das reale Bruttoinlands-<br />
1 Quelle: Ifo Konjunkturprognose 2006, Pressemitteilung vom 19.12.2005, ifo Institut für Wirtschaftsforschung,<br />
München.<br />
2 Quelle: Die Lage der Weltwirtschaft und der deutschen Wirtschaft im Herbst 2005, Presseinformation der DIW<br />
Berlin, HWWA, ifo Institut für Wirtschaftsforschung, Institut für Weltwirtschaft der Universität Kiel, Institut für<br />
Wirtschaftsforschung Halle, Rheinisch-Westfälisches Institut für Wirtschaftsforschung.<br />
3 Quelle: Die Lage der Weltwirtschaft und der deutschen Wirtschaft im Herbst 2005, Presseinformation der DIW<br />
Berlin, HWWA, ifo Institut für Wirtschaftsforschung, Institut für Weltwirtschaft der Universität Kiel, Institut für<br />
Wirtschaftsforschung Halle, Rheinisch-Westfälisches Institut für Wirtschaftsforschung.<br />
F-223
produkt damit um ca. 0,9%, nach 1,6% im Jahr 2004. 4 Gestiegene Auslandsnachfrage, bedingt<br />
durch die günstige Entwicklung des Euro-Dollar-Kurses und Binneninvestitionen gaben hierfür<br />
den Ausschlag. Der private Konsum sprang dagegen unverändert nicht an, begründet unter anderem<br />
durch die moderate Lohnentwicklung und die wenig veränderte, hohe Arbeitslosigkeit.<br />
Der Technologiemarkt in Deutschland setzte seine positive Entwicklung aus dem Jahr 2004 mit<br />
leichten Abstrichen fort. Er lag mit 2,4% Wachstum jedoch weiterhin über dem durchschnittlichen<br />
Wirtschaftswachstum Deutschlands. Im Vorjahr verzeichnete man auf dem ITK-Markt<br />
jedoch noch eine Steigerung von 2,6%.<br />
Insgesamt umfasste der ITK-Markt im Jahr 2005 in Deutschland ein Gesamtvolumen von<br />
134,3 Mrd. EUR (2004: 131,1 Mrd. EUR). Dabei teilten sich die Gebiete Informationstechnik<br />
(68,1 Mrd. EUR) und Telekommunikation (66,1 Mrd. EUR) die Gesamtsumme nahezu gleichmäßig<br />
auf. Auf das Gebiet der IT-Services entfielen 27,9 Mrd. EUR, auf Hardware und Systeme<br />
34,1 Mrd. EUR und auf Software 16,1 Mrd. EUR. 5 Für das Jahr 2005 erwartet man auf Markt<br />
der IT-Services ein Wachstum von 2% gegenüber dem Vorjahr. 6<br />
Die für den Einsatz von Interaktivdienstleistungen notwendige Verbreitung des Internets als<br />
Kommunikations- und Transaktionsplattform wächst in Deutschland weiter: Der Anteil der Bevölkerung,<br />
der über einen Zugang zum Internet verfügt, hat weiterhin zugenommen: 65 Prozent<br />
aller deutschen Erwachsenen verfügen im vierten Quartal 2005 über einen Zugang zum Internet.<br />
Dies sind drei Prozentpunkte mehr als im vierten Quartal 2004. Mittlerweile sind 73 Prozent der<br />
Männer und 57 Prozent der Frauen in Deutschland online. 7<br />
Die Konsolidierung auf dem deutschen IT-Markt setzte sich nach der Konsolidierung in 2004<br />
auch im vergangenen Jahr unvermindert fort. Bis auf die saisonal bedingte schwächere Sommerperiode<br />
waren die M&A-Aktivitäten in Deutschland unverändert hoch und steigerten sich<br />
noch während des dritten und vierten Quartals 2005. 8<br />
4 Quelle: Ifo Konjunkturprognose 2006, Pressemitteilung vom 19.12.2005, ifo Institut für Wirtschaftsforschung,<br />
München.<br />
5 Quelle: BITKOM, Kennzahlen zur ITK-Branchenentwicklung, Frühjahr 2006.<br />
6 rd<br />
Quelle: Ernst & Young, Industry Insight, IT Services, 3 Quarter 2005.<br />
7 Quelle: Forschungsgruppe Wahlen: Internet-Strukturdaten, IV Quartal 2005.<br />
8 rd th<br />
Quelle: Ernst & Young, Industry Insight, IT Services, 3 and 4 Quarter 2005.<br />
F-224
2. Erfolgreiche Entwicklung in 2005<br />
Nach Erreichen der operativen Gewinnschwelle im zweiten Halbjahr 2004 konnte die Pixelpark<br />
AG den positiven Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2005 weiter fortsetzen. Die Pixelpark AG<br />
konnte ihre Positionierung als Interaktiv-Dienstleister im Jahr 2005 behaupten und im Kerngeschäft<br />
der Internet-Dienstleistungen auch im abgelaufenen Geschäftsjahr im aktuellen Ranking<br />
der Multimedia-Dienstleister von High-Text-Verlag, Horizont, BVDW und W&V die 3. Position<br />
verteidigen. Insbesondere konnte das Geschäftsfeld Agentur seine Marktposition verbessern.<br />
In diesen Bereichen verzeichnete das Unternehmen Umsatzzuwächse.<br />
Mit der Übernahme der GFT Media ist Pixelpark Agentur ebenfalls wieder am Hauptsitz der<br />
Pixelpark AG in Berlin vertreten. Die Übernahme erfolgte zum 1. Oktober, das Integrationsprojekt<br />
wurde zum 1. Dezember 2005 erfolgreich beendet.<br />
Als Neukunden wurden u.a. T-Online International AG, DaimlerChrysler AG, BASF AG,<br />
Schwarz Pharma Deutschland GmbH, die Deutsche Behindertenhilfe Aktion Mensch e.V., UCI<br />
International Multiplex GmbH, das Institut der deutschen Wirtschaft, der Hessische Rundfunk,<br />
Mercedes-AMG, Schering OY und der Verkehrsverbund Rhein-Ruhr gewonnen werden.<br />
Diverse Arbeiten wurden in 2005 ausgezeichnet: Der Newsletter des Lufthansa Worldshop<br />
wurde auf dem Versandhandelskongress 2005 als beste E-Mail Kampagne ausgezeichnet.<br />
Im Februar 2005 wurde Pixelpark nach DIN EN ISO 9001:2000 zertifiziert und weist damit den<br />
hohen Qualitätsstandard seiner Geschäftsprozesse nach. Im Vorfeld der Zertifizierung wurde der<br />
Geschäftsbereich einer umfassenden Prüfung unterzogen, innerhalb derer Pixelpark die Einhaltung<br />
aller relevanten Normen unter Beweis stellen konnte. Danach erfüllen die Prozesse im<br />
Qualitätsmanagement sowohl die Bedürfnisse der Kunden als auch die Anforderungen der ISO-<br />
Norm.<br />
Für die Sicherheit und Qualität seiner IT-basierten Geschäftsprozesse erhielt der Geschäftsbereich<br />
Informationstechnologie außerdem die Zertifizierung nach British Standard BS 7799-<br />
2:2002. Die Norm ist der international anerkannte Standard für die Bewertung der Sicherheit<br />
von IT-Umgebungen und wurde von der TÜV Industrie Service GmbH, TÜV Rheinland Group;<br />
an Pixelpark verliehen. Auch der BS 7799-Zertifizierung ging eine mehrwöchige Vorbereitungs-<br />
und Prüfungsphase voraus. Schwerpunkte der Prüfung waren unter anderem die Security<br />
Policy, die Systementwicklung und Wartung sowie die personelle, physische und umgebungsbezogene<br />
Sicherheit. Da Pixelpark bereits vor der Zertifizierung mittels standardisierter Geschäftsprozesse<br />
und unter Einhaltung höchster Sicherheitsanforderungen arbeitete, konnte die<br />
Zertifizierung innerhalb kürzester Zeit abgeschlossen werden. Mit der Erlangung des Standards<br />
hat Pixelpark auch den Ausbau in Richtung IT-Prozess-Management-Standard nach ITIL weiter<br />
vorangetrieben.<br />
Mit der Zertifizierung nach DIN EN ISO 9001:2000 und der weit umfangreicheren Zertifizierung<br />
nach BS 7799 verfügt Pixelpark als einer der ersten Interaktiv-Dienstleister über beide<br />
Zertifizierungen.<br />
F-225
IPTV bedeutet interaktives Fernsehen über das Internet. Diese grundsätzliche Definition, sowie<br />
viele andere und die Marktzahlen wurden im Whitepaper "IPTV in Deutschland" von Pixelpark<br />
zusammengefasst und veröffentlicht. Erste Pilotprojekte wurden u.a. für die Lufthansa mit der<br />
Entwicklung eines IPTV-Frontends für den Lufthansa Worldshop umgesetzt.<br />
Aber auch auf den klassischen Medien konnte Pixelpark Neuland erschließen: So wurde für die<br />
integrierte Kommunikationskampagne des 10. World Business Dialogue neben den digitalen<br />
Medien auch ein TV-Trailer umgesetzt.<br />
Zur Schaffung weiteren finanziellen Spielraums zur Ausgestaltung der Wachstumsstrategie hat<br />
die Pixelpark AG im Juni 2005 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung um 3,9 Mio. neue Aktien aus<br />
dem Genehmigten Kapital durchgeführt. Die Aktionäre konnten dabei Aktien im Verhältnis<br />
16:5 zu einem Bezugspreis von 1,35 erwerben. Nachdem im ersten Halbjahr mit der PSO 42<br />
GmbH, jetzt Pixelpark Solutions GmbH, bereits ein Unternehmen akquiriert wurde, machten<br />
sich die M&A-Vorbereitungen aus der ersten Jahreshälfte bezahlt: Mit GFT Media, CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH, Opfides IT Dienstleistungen GmbH, der ON-LINE C&L EDV Service<br />
GmbH und der Kommunikationsagentur Schindler, Parent & Cie. GmbH wurden fünf weitere<br />
Unternehmensteile oder Gesellschaften mehrheitlich übernommen.<br />
Bedingt durch die M&A-Aktivitäten, aber auch durch interne Kapazitätserweiterungen, die zu<br />
Neueinstellungen führten, stieg die Anzahl der Mitarbeiter zum 31. Dezember 2005 auf 95 fest<br />
angestellte Mitarbeiter und 5 Auszubildende. Zum Jahresende 2004 waren es noch 75 feste Mitarbeiter<br />
und 4 Auszubildende.<br />
Das Umsatzniveau, das nach der erfolgreichen finanziellen Sanierung und der strategischen<br />
Neuausrichtung im Geschäftsjahr 2004 erreicht wurde, konnte erwartungsgemäß auch im Geschäftsjahr<br />
2005 nahezu gehalten werden. Bei Berücksichtigung der Bestandsveränderung ist<br />
die Gesamtleistung mit EUR 8,4 Mio. fast unverändert geblieben (i.Vj. EUR 8,5 Mio.).<br />
Der Materialaufwand ist bei nahezu gleich bleibendem Umsatz von EUR 3,0 Mio. auf<br />
EUR 2,6 Mio. gesunken Der Personalaufwand bewegt sich mit EUR 5,7 Mio. auf dem Vorjahresniveau.<br />
Beide Effekte sind auf die weitere Umsetzung der Turnaround-Strategie zurückzuführen.<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträgen erhöhten sich vom EUR 1,1 Mio. im Vorjahr auf<br />
EUR 1,3 Mio. im Geschäftsjahr 2005 geringfügig.<br />
Die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von EUR 3,7 Mio. im Vorjahr auf<br />
EUR 5,3 Mio. im Geschäftsjahr ist bedingt durch die größeren Aktivitäten im Bereich M&A<br />
sowie Belastungen für Mietaufwendungen der nicht operativ tätigen Tochtergesellschaft in<br />
London im 2. Halbjahr 2005.<br />
Das Ziel, die wesentliche Verbesserung des um Einmaleffekte bereinigten Ergebnisses im Geschäftsjahr<br />
2004 auch im Geschäftsjahr 2005 nachhaltig zu sichern, wurde erreicht. Pixelpark<br />
hat neben einer weiter verbesserten Auslastung der operativen Einheiten und einer reduzierten<br />
Kostenstruktur im Bereich der Holdingfunktionen die Konsolidierung des deutschen IT-Marktes<br />
genutzt und im Rahmen seiner Wachstumsstrategie komplementäre Einheiten akquiriert.<br />
F-226
3. Ertragslage<br />
3.1. Umsatzerlöse<br />
Im Geschäftsjahr 2005 erwirtschaftete die Pixelpark AG einen Gesamtumsatz in Höhe von<br />
EUR 8,1 Mio. Verglichen mit dem Geschäftsjahr 2004 bedeutet dies einen leichten Rückgang<br />
um EUR 0,7 Mio. Dieser ist abrechnungstechnisch bedingt, denn die Gesamtleistung im Geschäftsjahr<br />
2005 ist mit EUR 8,4 Mio. gegenüber dem Vorjahr mit EUR 8,5 Mio. nahezu unverändert<br />
geblieben,<br />
Innerhalb des Berichtszeitraumes wurden etwa EUR 6,5 Mio. des Gesamtumsatzes mit den zehn<br />
größten Kunden erzielt. Dies entspricht etwa 77% des Gesamtumsatzes.<br />
Die zehn größten Kunden im Geschäftsjahr 2005 waren:<br />
− Zweites Deutsches Fernsehen<br />
− Bundesministerium für Wirtschaft und Arbeit<br />
− Bundesministerium für Bildung und Forschung<br />
− NRW. Bank<br />
− Blaupunkt GmbH<br />
− BARMER Ersatzkasse<br />
− Sparkassen- Finanzportal GmbH<br />
− T-Online International AG<br />
− Lufthansa WorldShop GmbH<br />
− European Broadcasting Union<br />
Der Anteil des durch Unternehmen des Bertelsmann-Konzerns generierten Umsatzes hat sich<br />
gegenüber dem Vorjahr (1,6%) auf etwa 0,5% vermindert.<br />
3.2. Bestandsveränderung<br />
Die Bestände an unfertigen Erzeugnissen haben sich von einer Bestandsminderung im Vorjahr<br />
von EUR 0,2 Mio. um EUR 0,6 Mio. auf eine Bestandserhöhung von EUR 0,4 Mio. verbessert.<br />
F-227
3.3. Sonstige betriebliche Erträge<br />
Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich im Berichtszeitraum mit insgesamt<br />
EUR 1,3 Mio. auf dem Niveau des Vorjahres mit EUR 1,1 Mio. Enthalten sind Sondereffekte in<br />
Höhe von EUR 0,2 Mio. aus dem Klageverfahren gegen die Altgesellschafter der ZLU sowie<br />
der Auflösung von Rückstellungen EUR 0,3 Mio. und der Ausbuchung von Altverbindlichkeiten<br />
EUR 0,2 Mio. aufgrund eingetretener Verjährung.<br />
Weiter resultierten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen in Höhe von<br />
EUR 0,3 Mio. aus der Untervermietung von Geschäftsräumen, in Höhe von EUR 0,2 Mio. und<br />
der Weiterberechnung von Lieferungen, Dienstleistungen und Umlagen der Pixelpark AG an die<br />
Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 0,2 Mio.<br />
3.4. Materialaufwand<br />
Die bezogenen Leistungen betrugen im Geschäftsjahr 2005 EUR 2,4 Mio. im Vergleich zu<br />
EUR 2,8 Mio. im Vergleichszeitraum 2004. Der bei nahezu gleich bleibender Gesamtleistung<br />
gesunkene Materialaufwand hat zum einen abrechnungstechnische Gründe und resultiert aus der<br />
Strategie, bei verbesserter Auslastung der internen Kapazitäten im höheren Maße als in der Vergangenheit<br />
ausgewählte fachspezifische Leistungen dazu zu erwerben.<br />
Der Aufwand für bezogene Waren betrug in 2005 (wie i.Vj.) EUR 0,2 Mio.<br />
3.5. Personalaufwand<br />
Der Personalaufwand betrug im Berichtszeitraum EUR 5,7 Mio. In 2003 fielen Personalaufwendungen<br />
in Höhe von EUR 7,1 Mio. an. Dieser weitere Rückgang resultiert vor allem daraus,<br />
dass der Mitarbeiterabbau im Zusammenhang mit dem Restrukturierungsplan der Vorjahre<br />
weitestgehend abgeschlossen ist und zusätzliche Belastungen nicht mehr angefallen sind.<br />
3.6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen<br />
Die planmäßigen Abschreibungen des vergangenen Geschäftsjahres 2005 betrugen<br />
EUR 0,3 Mio. und haben sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,1 Mio. erhöht. Diese geringe<br />
Erhöhung der Abschreibungen trotz erheblich gestiegener Investitionen von EUR 0,3 Mio. im<br />
Vorjahr auf EUR 1,8 Mio. im Geschäftsjahr 2005 resultiert insbesondere daraus, dass die Neuinvestitionen<br />
(neues SAP-Release und Kundenstamm sowie Firmenwert aus dem Erwerb des<br />
Geschäftsbereiches GFT Media) erst gegen Ende 2005 abgeschlossen worden sind.<br />
3.7. Sonstige betriebliche Aufwendungen<br />
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres betrugen EUR 5,3 Mio. Im<br />
Vorjahr fielen Aufwendungen in Höhe von EUR 3,7 Mio. an.<br />
F-228
Die Erhöhung um EUR 1,6 Mio. betrifft im Wesentlichen die Verwaltungsaufwendungen und<br />
die Vertriebskosten. Bei den Verwaltungsaufwendungen haben Forderungsverzichte der Pixelpark<br />
AG gegenüber zwei Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 1,0 Mio. sowie der Neubildung<br />
einer Drohverlustrückstellung aus schwebenden Mietverhältnissen für Büroräume der<br />
stillgelegten Tochtergesellschaft in London mit EUR 0,6 Mio. zu erheblichen Ergebnisbelastungen<br />
geführt. Einsparungen bei den Kosten der Holding steht auch eine Erhöhung der Kosten aus<br />
den erheblich verstärkten M&A-Aktivitäten in Höhe von EUR 0,5 Mio. gegenüber.<br />
Die Vertriebsaufwendungen haben sich im Berichtsjahr um EUR 0,2 Mio. erhöht. Dies ist auf<br />
die zu 100% erforderliche Einzelwertberichtigung der Forderungen der Pixelpark AG gegenüber<br />
AGFA zurückzuführen. Das Unternehmen hat im August 2005 Insolvenz angemeldet.<br />
Die Betriebsaufwendungen belaufen sich auf EUR 0,3 Mio. und damit auf dem Niveau des Vorjahres.<br />
3.8. Zinsen und ähnliche Erträge<br />
Die Zinserträge beliefen sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005 auf EUR 0,1 Mio. Im Vorjahr<br />
betrugen sie ebenso EUR 0,1 Mio.<br />
3.9. Abschreibungen auf Finanzanlagen<br />
Im Geschäftsjahr 2005 wurde eine weitere Abwertung auf die Auslands-Beteiligung an der PXP<br />
Software AG, Wien in Höhe von EUR 0,6 Mio. erforderlich. Dies stellt eine weitere erhebliche<br />
Ergebnisbelastung dar. Bereits im Vorjahr wurde auf diese Beteiligung eine Abschreibung von<br />
EUR 0,3 Mio. vorgenommen.<br />
3.10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen<br />
Die Zinsaufwendungen betrugen im Berichtsjahr TEUR 1 (i.Vj. TEUR 1). Das resultiert daraus,<br />
dass sich die Pixelpark AG im Wesentlichen aus Eigenkapital finanziert.<br />
F-229
3.11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beläuft sich auf EUR -4,4 Mio. gegenüber<br />
EUR -3,2 Mio. in 2004. Trotz dem nahezu gleich bleibendem Niveau von Umsatz und Kosten in<br />
den operativen Geschäftsbereichen ist dies eine Verschlechterung gegenüber dem Vorjahr. Die<br />
Ursache dafür ist in den gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen sowie einer weiteren<br />
Wertberichtigung auf die Auslands-Beteiligung PXP Software AG, Wien, begründet, die<br />
durch die operative Tätigkeit des Unternehmens nicht aufgefangen werden konnten. Bei den<br />
sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert die Ergebnisbelastung nicht aus der Holdingfunktion<br />
der Pixelpark AG, sondern ist einerseits auch in 2005 noch durch die Abwicklung von<br />
Altlasten begründet und andererseits eng mit der Umsetzung der bereits im Wirtschaftsjahr 2004<br />
begonnenen Wachstumsstrategie des Unternehmens verbunden. Durch die Akquisitionen vor<br />
allem im 2. Halbjahr 2005 wird das Geschäftsportfolio des gesamten Konzerns wesentlich ergänzt<br />
und erweitert. Das Potenzial, das durch die Bündelung starker operativer Einheiten<br />
geschaffen wurde, und die vielfältigen Synergien auf den Gebieten Crossmarketing und Projektkooperation<br />
bis hin zur Koordinierung der administrativen Prozesse und Reportinglines sind<br />
das Wachstumspotenzial der Pixelpark AG und des gesamten Konzerns für das folgende Wirtschaftsjahr.<br />
3.12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag<br />
Im Geschäftsjahr 2005 fielen (wie i.Vj.) weder Aufwendungen noch Erträge aus Ertragsteuern<br />
an.<br />
3.13. Jahresergebnis<br />
Die Pixelpark AG verzeichnete im Geschäftsjahr 2005 einen Jahresfehlbetrag von<br />
EUR 4,4 Mio. Im Vorjahreszeitraum belief sich der Jahresfehlbetrag auf EUR 3,2 Mio.<br />
3.14. Sonstige finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren<br />
Pixelpark verfügt über hoch qualifizierte Mitarbeiter, welche in vielen Fällen über spezialisiertes<br />
Fachwissen verfügen. Diesen Mitarbeitern kommt in der operativen Tätigkeit oftmals eine<br />
Schlüsselfunktion zu. Mangelnde Motivation, Angebote von Wettbewerbern und andere Faktoren<br />
können dazu führen, dass diese Mitarbeiter das Unternehmen verlassen, was für Pixelpark<br />
mit einem Know-how-Verlust verbunden ist. In vielen Bereichen wäre dies aufgrund des Fachkräftemangels<br />
nur schwer zu kompensieren. Pixelpark ist daher bestrebt, diese Mitarbeiter zu<br />
binden bzw. eine kontinuierliche Know-how-Weitergabe zu betreiben.<br />
Das Unternehmen befindet sich z. Z. im internen und externen Wachstum. Mit steigendem Auftragseingang<br />
muss gewährleistet sein, dass sich genug qualifizierte Kräfte im Unternehmen befinden,<br />
die Projekte fachgerecht umzusetzen. Die Pixelpark AG hat ein System von finanziellen<br />
und nichtfinanziellen Anreizen entwickelt, um diesen Anforderungen gerecht zu werden.<br />
F-230
Zu den finanziellen Faktoren gehören:<br />
• Betriebsvereinbarung zur Regelung des Gehaltsmodells und der Personalgespräche. In dieser<br />
Vereinbarung ist festgelegt, dass die Mitarbeiter neben einem Fixgehalt am Gewinn des Unternehmens<br />
beteiligt werden, eine Sales-Prämie bzw. eine Prämie für die Einhaltung der von<br />
der Geschäftsleitung festgelegten Bereichsvorgabe (In-Time-Quality Budget) erhalten können.<br />
Für die Gewinnbeteiligung wird das operative Ergebnis des Geschäftsbereiches (EBIT<br />
nach IFRS) für das abgelaufene Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Verteilung des auszuschüttenden<br />
Gewinns auf die einzelnen Mitarbeiter erfolgt nach Zuteilung von „Anteilen“ in<br />
Abhängigkeit der Position des Mitarbeiters. Diese Anteile werden am Beginn des Wirtschaftsjahres<br />
festgelegt, können bei Veränderung der Position des Mitarbeiters angepasst<br />
werden und werden auch bei Teilzeitbeschäftigten angewandt. Sales-Prämien werden nach<br />
Abschluss einer Umsatz-Zielvereinbarung gewährt, die die Vermittlung und Betreuung von<br />
Projektgeschäften beinhaltet. Die Sales-Prämie ist an den Nettoumsatz des Projekt gebunden<br />
und setzt die Einhaltung der von der Geschäftsleitung bestätigten internen Projektkalkulation<br />
voraus. Zur Ergebnisauswertung des abgelaufenen Geschäftsjahres, der Festlegung der Ziele<br />
für das folgende Wirtschaftsjahr sowie für die weitere Entwicklung der Mitarbeiter werden<br />
jährlich mindestens einmal Personalgespräche geführt.<br />
• Im Bereich der Holdingfunktionen werden neben dem Fixgehalt ebenfalls variable Vergütungen,<br />
die auf Grundlage vorgegebener bereichsspezifischer, individueller, quantitativer und<br />
qualitativer Zielvorgaben ermittelt werden, gezahlt<br />
• Betriebsvereinbarung zur betrieblichen Altersvorsorge, bei der die Finanzierung durch Entgeltumwandlung<br />
der Mitarbeiter sowie einen Arbeitgeberzuschuss finanziert werden<br />
• Stock Options-Programme<br />
• Dienstwagenregelung<br />
• Gewährung von Zuschüssen für Kindertagesstätten<br />
Zu den nichtfinanziellen Leistungsindikatoren gehören:<br />
• Betriebsvereinbarung zur Regelung der Gleitzeit, die den Mitarbeitern mehr Flexibilität und<br />
höhere Eigenverantwortung ermöglicht<br />
• Jeder Bereich der Pixelpark AG verfügt über Weiterbildungsbudgets für die Mitarbeiter,<br />
Weiterbildungsmaßnahmen werden in den Personalgesprächen festgelegt<br />
• Die Pixelpark AG gewährt Elternzeit, während der der Arbeitsplatz des Mitarbeiters vorgehalten<br />
wird. Auch Teilzeitarbeit während der Elternzeit wird auf Wunsch des Mitarbeiters<br />
gewährt.<br />
F-231
4. Vermögens- und Finanzlage<br />
Das Eigenkapital der Pixelpark AG hat sich im Laufe des Geschäftsjahres 2005 von<br />
EUR 8,7 Mio. (1. Januar 2005) um EUR 11,6 Mio. auf EUR 20,3 Mio. (31. Dezember 2005)<br />
erhöht. Dies ist auf die im Wirtschaftsjahr 2005 durchgeführte Barkapitalerhöhung und die im<br />
Zusammenhang mit dem Erwerb von zwei Mehrheitsbeteiligungen durchgeführte Sachkapitalerhöhung<br />
zurückzuführen. Unter dem Posten „Zur Durchführung beschlossener Kapitalerhöhungen<br />
geleistete Einlagen“ werden die im Januar und April 2006 eingetragenen Sachkapitalerhöhungen<br />
im Zusammenhang mit der Übernahme der Mehrheitsbeteiligungen von weiteren<br />
drei Unternehmen als gesonderter Posten des Eigenkapitals ausgewiesen.<br />
Wir verweisen im Übrigen auf die detaillierten Ausführungen zum Eigenkapital im Anhang.<br />
Folgende wesentliche Faktoren wirkten sich im Geschäftsjahr 2005 auf die Erhöhung des<br />
Eigenkapitals aus:<br />
Die liquiden Mittel der Pixelpark AG haben sich per 31. Dezember 2005 auf EUR 1,3 Mio.<br />
vermindert. Die liquiden Mittel betrugen zum 31. Dezember 2004 EUR 3,7 Mio.<br />
Bei der Entwicklung der liquiden Mittel ist zu berücksichtigen, dass EUR 1,9 Mio. in kurzfristigen<br />
Geldmarktfonds angelegt worden sind, die jederzeit verfügbar sind. Die Geldanlagen sind<br />
als Posten des Umlaufvermögens gesondert ausgewiesen<br />
Aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultierte ein Abfluss in Höhe von EUR 4,3 Mio. gegenüber<br />
EUR 0,9 Mio. im Vorjahr. Die Erhöhung um EUR 3,5 Mio. gegenüber 2004 resultiert im<br />
Wesentlichen aus der Zunahme der Forderungen von EUR 2,1 Mio. (Geldanlage<br />
EUR 1,9 Mio.), bei gleichzeitiger Verminderung der Verbindlichkeiten um EUR 0,6 Mio. vor<br />
allem den starken Rückgang der erhaltenen Anzahlungen zum Bilanzstichtag. Die liquiden Mittel<br />
verminderten sich in Höhe von EUR 2,6 Mio. auf Grund der Investitionstätigkeit, gegenüber<br />
EUR 0,6 Mio. im Geschäftsjahr 2004. Diese Erhöhung ist Ausdruck der gestiegenen Investitionstätigkeit<br />
im Bereich der immateriellen Wirtschaftsgüter und Sachanlagen, sowie der<br />
Aktivitäten der Pixelpark AG bei der Kapitalausstattung und dem Erwerb von drei Mehrheitsbeteiligungen.<br />
Die Einzahlungen aus der Finanzierungstätigkeit, insbesondere der Eigenkapitalzuführungen,<br />
haben die liquiden Mittel um EUR 4,5 Mio. erhöht, im Vorjahr war hier eine<br />
Zunahme der liquiden Mittel in Höhe von EUR 1,8 Mio. zu verzeichnen.<br />
F-232
5. Risikomanagement, Geschäftsrisiken und -chancen<br />
Das Risikomanagementsystem der Pixelpark AG zur Früherkennung und zur Vermeidung von<br />
Risiken ist Bestandteil der Geschäfts-, Planungs- und Kontrollprozesse. Es wird ergänzt durch<br />
eine jährliche Risiko-Inventur und eine unterjährige Ad-hoc-Berichterstattungspflicht.<br />
Der integrierte, dezentrale Controllingprozess dient dazu, dass durch das Management frühzeitig<br />
Risiken aus dem Projektgeschäft erkannt und entsprechende Gegenmaßnahmen eingeleitet<br />
werden können. Parallel dazu gibt es ein zentral organisiertes Monitoring der Eigenkapital-<br />
sowie der Liquiditätssituation.<br />
Trotz der strategischen Neupositionierung als Interaktiv-Dienstleister haben sich für Pixelpark<br />
AG die wesentlichen Geschäftsrisiken in den vergangenen Jahren nicht verändert. Wesentliche<br />
Risiken seien an dieser Stelle im Einzelnen aufgeführt. Dabei können über diese hinaus auch<br />
andere eintreten, welche sich nachteilig auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken<br />
könnten.<br />
Risiken und Chancen aus der operativen Tätigkeit<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken und Chancen der Pixelpark AG genannt. Maßnahmen<br />
zur Steuerung, Reduzierung oder Vermeidung der Risiken wurden ergriffen.<br />
Das operative Geschäft bei der Pixelpark AG ist geprägt vom Projektgeschäft. Diese ist in der<br />
Regel nicht auf einen längeren sondern limitierten, festgelegten Zeitraum definiert. Eine langfristige<br />
Umsatzplanung unterliegt daher einem gewissen Planungsrisiko. Pixelpark AG ist<br />
bestrebt, mit den Kunden langfristige Beziehungen mit festgelegten Budgets einzugehen. Ein<br />
Großteil des Projektgeschäfts wird aber über einzeln beauftragte Teilprojekte, welche in Summe<br />
zu einem Großprojekt längerer Laufzeit führen, abgewickelt.<br />
Der Abschluss von Folgeaufträgen oder die Gewinnung neuer Kunden stellt die größte Herausforderung<br />
für Pixelpark AG dar und ist für die finanzielle und ergebnismäßige Entwicklung von<br />
entscheidender Bedeutung. Der Status der Neubeauftragung wird vierwöchentlich im Rahmen<br />
eines „Sales Forecasts“ aktualisiert und mit Eintrittswahrscheinlichkeiten bewertet.<br />
Kundenprojekte sind in der Regel komplex; ein wesentliches Risiko liegt deshalb im Management<br />
dieser Projekte. Die meisten Projekte haben den Charakter von Festpreisprojekten. Es besteht<br />
das Risiko, dass die angefallenen Kosten die im Vorfeld kalkulierten Kosten des Projektes<br />
übersteigen. Eine Weitergabe der überplanmäßigen Kosten an den Kunden ist in den meisten<br />
Fällen nicht möglich. Zur Sicherstellung der erfolgreichen Auftragsbearbeitung überwacht<br />
Pixelpark turnusmäßig den Status der jeweiligen Projekte. Die Überwachung beginnt mit der<br />
Auftragsannahme und erstreckt sich bis zur Projektabnahme durch den Kunden. Außerdem besteht<br />
das Risiko des Ausfalls von Forderungen. Trotz der Begrenzung des Risikos durch das<br />
Stellen von Teilrechnungen kann es in Ausnahmefällen zu erheblichen Verlusten, wie beispielsweise<br />
durch die Insolvenz auch großer und bisher potenter Geschäftspartner, kommen.<br />
Pixelpark AG bewegt sich auf dem deutschen Markt der Interaktivdienstleistungen auf einem<br />
stark umkämpften Segment. Die wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland hat wesentlichen<br />
Einfluss auf die Entwicklung dieses Marktes. Bei einer Verschlechterung der Marktlage könnte<br />
ein erhöhter Wettbewerb den von Pixelpark prognostizierten Umsatz und Marktanteil verringern.<br />
Bei einer länger anhaltenden Situation wären Anpassungen in Kapazität und Ausrichtung<br />
erforderlich.<br />
F-233
Die Kundenstruktur der Pixelpark AG hat sich auch im zurückliegenden Jahr verändert. Der Anteil<br />
der mit den zehn größten Kunden erwirtschafteten Umsätze hat sich von 81% im Geschäftsjahr<br />
2004 auf 77% im Geschäftsjahr 2005 leicht vermindert. Der Wegfall eines oder mehrerer<br />
größerer Kunden birgt ein großes Risikopotenzial. Eine Kompensation ist nur über einen längeren<br />
Zeitraum möglich, in welchem ein Kunde ähnlicher Größe akquiriert werden muss. Pixelpark<br />
AG müsste in einem solchen Fall mit deutlichen Umsatzeinbußen rechnen.<br />
Aus dem Projektgeschäft der Pixelpark AG ergeben sich jedoch auch Chancen: Kundenbeziehungen,<br />
die nicht die technische oder finanzielle Gewinnorientierung des Unternehmens stützen,<br />
können leicht beendet werden. Pixelpark sucht langfristige Kundenbeziehungen zu großen Unternehmen<br />
mit einem Schwerpunkt im Bereich der digitalen Prozesse. Die Kundenbeziehungen<br />
können maßgeblich über die Ausrichtung der Projektlaufzeit und der Definition der Einzelprojekte<br />
gesteuert werden. Daneben verfügt Pixelpark über die Möglichkeit, über die einzelnen<br />
Geschäftsbereiche hinaus Dienstleistungen aus anderen Bereichen und Tochterunternehmen<br />
anzubieten und somit konzernweites Cross-Selling anzubieten. Die einmalige Ausrichtung des<br />
Unternehmens mit der Verbindung von klassischer und digitaler Kommunikation bis hin zur<br />
Transaktion verschafft Pixelpark daneben einen Wettbewerbsvorteil in der Sichtbarkeit bei<br />
potenziellen und bestehenden Kunden.<br />
Der Markt für Multimedia und IT ist einem hohen Innovationsdruck ausgesetzt. Daraus resultieren<br />
zwei Risiken: Investitionen, die für Know-how in zukunftsgerichtete Technologien getätigt<br />
werden, müssen ständig überprüft werden. Sollte sich herausstellen, dass die ausgewählte Technologie<br />
sich nicht im wirtschaftlich relevanten Maß als zukunftsfähig erweist, müssen weitere<br />
Investitionen eingestellt und der gesamte Kostenblock mittelfristig finanziell kompensiert<br />
werden.<br />
Daneben ergibt sich für das Unternehmen und insbesondere die Mitarbeiter ein ständiger Fortbildungsdruck.<br />
Um aus technologischer Sicht weiterhin eine führende Rolle zu spielen, bietet<br />
die Pixelpark AG ihren Mitarbeitern kontinuierlich Fortbildungsprogramme an.<br />
Risiken und Chancen aus dem Beteiligungsportfolio<br />
Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und Finanzanlagen erfolgt auf Basis<br />
des HGB. Zusätzlich wird die Bewertung anhand von Impairment-Tests gemäß IFRS anhand<br />
von Discounted Cash Flow-Berechnungen überprüft.<br />
Bei der Bewertung dieser Aktiva besteht ein Risiko darin, dass die in den Bewertungsberechnungen<br />
angenommene Entwicklung nicht eintritt. Sollten die Ziele verfehlt werden, so dass der<br />
jeweilige Zeitwert der Cash Flows aus diesen Gesellschaften unter dem Buchwert liegt, droht<br />
eine zusätzliche Wertminderung auf diese Vermögensgegenstände.<br />
Für die nicht operative Tochtergesellschaft in London existiert ein bis zum 24. März 2016<br />
laufender Mietvertrag. Die gemieteten Räumlichkeiten waren im Geschäftsjahr 2005 untervermietet.<br />
Der Mieter hat jedoch die Möglichkeit der vorzeitigen Vertragsbeendigung zum<br />
25. März 2006 ausgeübt. Durch die vorzeitige Kündigung des bisherigen Untermieters besteht<br />
für die Pixelpark AG insofern das Risiko eines Drohverlustes aus dem Mietvertrag, als durch<br />
den Neuabschluss eines bereits verhandelten und demnächst zu unterzeichnenden Untermietvertrags<br />
der durch Pixelpark AG zu zahlende Mietpreis nicht zu 100% erzielt werden kann.<br />
Diesem Risiko hat die Pixelpark AG durch die Bildung einer Drohverlustrückstellung in Höhe<br />
von EUR 0,6 Mio. Rechnung getragen. Die Rückstellung berücksichtigt die geschätzten Aus-<br />
F-234
wirkungen über die gesamte Restlaufzeit des Mietvertrages, die Abzinsung erfolgt auf Grundlage<br />
eines marktüblichen Zinssatzes.<br />
Der Aufsichtsrat der Pixelpark AG hat im Jahr 2002 einer Rechtsanwaltskanzlei den Auftrag<br />
gegeben, den Erwerb der ZLU-Gruppe im Jahr 2000 zu prüfen. Die Rechtsanwälte kamen in<br />
ihrem dem Aufsichtsrat am 11. Februar 2003 vorgelegten Prüfungsbericht zu dem Ergebnis,<br />
dass beim Erwerb der ZLU-Gruppe und bei der Nachgründungsprüfung Unregelmäßigkeiten<br />
vorgekommen sind. Es wurde Schadenersatzklage gegen die Verkäufer der ZLU-Gruppe sowie<br />
gegen ehemalige Vorstandsmitglieder der Pixelpark AG und eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
beim Landgericht Berlin eingereicht. Die Klage gegen die Verkäufer wurde außergerichtlich<br />
durch eine Rückzahlung in Höhe von 3,2 Mio. EUR beigelegt, die als Ertrag in das<br />
Betriebsergebnis des Konzerns im Geschäftsjahr 2003 einflossen. Die Klage gegen die anderen<br />
Parteien hat das Landgericht Berlin am 18. März 2005 erstinstanzlich abgewiesen. Am 9. Mai<br />
2005 wurde mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ein Vergleich geschlossen. Pixelpark hat<br />
gegen das Urteil des Landgerichts Berlin im Übrigen vor dem Kammergericht i. H. v. 10 Mio.<br />
EUR Berufung eingelegt. Das Verfahren ruht derzeit wegen Vergleichsverhandlungen der<br />
Parteien. Über die Genehmigung des mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern verhandelten<br />
Vergleichs wird die ordentliche Hauptversammlung der Pixelpark AG entscheiden. Durch die<br />
Klageabweisung in erster Instanz stehen den Beklagten maximale Kostenerstattungsansprüche<br />
gegen Pixelpark in Höhe von EUR 0,4 Mio. zu. In genannter Höhe wurde schon im Vorjahr eine<br />
bilanzielle Risikovorsorge getroffen und eine Rückstellung gebildet.<br />
Die Pixelpark AG hat im Geschäftsjahr 2005 eine expansive Wachstumsstrategie begonnen, in<br />
dessen Verlauf bereits sechs Unternehmen oder Unternehmensteile vollständig oder mehrheitlich<br />
übernommen wurden. Diese ergänzen das Geschäftsportfolio des Konzerns. Mittelfristig<br />
muss Pixelpark in der Lage sein, strukturell und kulturell diesem Wachstum Schritt zu halten.<br />
Eine Integration, die Synergien von administrativen Prozesse, Reportinglines, über Crossmarketing,<br />
Projektkooperationen bis hin zu einem Zugehörigkeitsgefühl zum Unternehmen<br />
ausschöpft, muss nachhaltig und interdisziplinär durchgeführt werden. Ein Scheitern der Integration<br />
einer oder mehrerer Neuerwerbungen ginge einher mit dem Verlust von Kundenbeziehungen,<br />
Mitarbeiter-Know-how und ggf. der finanziellen Investition für Akquisition und<br />
Integration.<br />
Pixelpark strebt mit den Übernahmen und Beteiligungen jedoch eine deutliche Stärkung des<br />
Gesamtkonzerns an. Das Unternehmen will auch weiterhin als Marktführer der konzernunabhängigen<br />
Dienstleister agieren und die sinnvolle Expansion der Geschäftsfelder durch M&A-<br />
Aktivitäten vorantreiben. Die Bündelung von starken operativen Einheiten, welche die Situation<br />
des Gesamtkonzerns verbessern, macht Pixelpark weniger angreifbar für mögliche Übernahmen.<br />
Die aktuelle und zukünftige Ausrichtung des Konzerns schaffen die Basis für Neuerwerbungen<br />
und weiteres Wachstum neben den Erträgen aus den operativen Einheiten.<br />
6. Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG<br />
Im Geschäftsjahr 2005 gab es keine Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat. Am 16. März<br />
2005 wurde Michael Riese, Vorstandsvorsitzender, CEO und CFO der Pixelpark AG vom Aufsichtsrat<br />
des Unternehmens für weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2008 zum Mitglied des<br />
Vorstands bestellt.<br />
F-235
7. Positionierung Pixelpark: Ausblick<br />
Nach dem Erreichen des Turnarounds im Jahr 2004 hat der Vorstand der Pixelpark AG den Aktionären<br />
auf der Hauptversammlung vom 25. August 2005 die weiteren Unternehmensziele vorgestellt.<br />
Dabei geht es um die Entwicklung und konsequente Umsetzung einer Wachstumsstrategie.<br />
Dieser Strategie liegt das Wachstum der bisherigen Geschäftsfelder, sowie die Erweiterung<br />
des Dienstleistungsangebotes entlang der gesamten Wertschöpfungskette zugrunde.<br />
Die Pixelpark AG steuert seine Geschäftsbereiche im Sinne einer Management-Holding. Die<br />
operativen Bereiche Agentur, Informationstechnologie und Beratung sowie deren zugehörige<br />
Töchter sind in diese Segmente aufgeteilt und tragen damit zum Gesamtergebnis des Konzerns<br />
bei. Der Pixelpark-Konzern verfolgt dabei eine Portfolio-Strategie: Die Töchter und Geschäftseinheiten<br />
des Konzerns müssen einzeln Wachstum und Profitabilität nachweisen. Seit dem<br />
Vollzug des Turnarounds im vierten Quartal 2004 verfolgt die Pixelpark AG darüber hinaus die<br />
Umsetzung einer externen Wachstumsstrategie. Profitable Geschäftseinheiten, welche das Portfolio<br />
der Pixelpark AG sinnvoll ergänzen, werden mehrheitlich oder vollständig übernommen.<br />
Die Pixelpark AG agierte dabei im Geschäftsjahr 2005 erfolgreich. Das Unternehmen hat sein<br />
Geschäftsportfolio mit sechs vollständigen oder mehrheitlichen Akquisitionen deutlich erweitert.<br />
Das Dienstleistungsangebot betreffend sucht Pixelpark 2006 seinesgleichen. Als erster Interaktiv-Dienstleister<br />
mit großer IT-Kompetenz deckt das Unternehmen nun auch den Markt der<br />
klassischen Werbung ab. Ein neuer Agenturtypus wurde geschaffen, welcher klassische und<br />
digitale Kommunikation mit Transaktion verbindet, vom Marketing bis zur Prozessoptimierung.<br />
Mit diesem Geschäftsportfolio wird Pixelpark im Geschäftsjahr 2006 und darüber hinaus seine<br />
Kunden in übergreifender Markenführung begleiten und unterstützen.<br />
Die wirtschaftliche Situation dafür scheint günstig: So rechnet das DIW Berlin mit 1,7%<br />
Wachstum in diesem Jahr und mit 1,2% im Jahr 2007. Zu Beginn des Jahres 2006 ist das internationale<br />
Umfeld günstig: Die Ölpreise sind gesunken, der Euro-Wechselkurs ist günstiger für<br />
den Außenhandel als noch vor einem Jahr, der Welthandel wird auch 2006 kräftig wachsen, und<br />
die Konjunktur im Euroraum verbessert sich. Die Maßnahmen der neuen Bundesregierung zur<br />
Belebung der Konjunktur (Investitionsprogramm, kurzfristig günstigere Abschreibungsbedingungen,<br />
Vorzieheffekte für die Anschaffung langfristiger Konsumgüter durch die erst ab<br />
1. Januar 2007 wirksame Erhöhung der Mehrwertsteuer) wirken sich 2006 positiv auf Konsum<br />
und Investitionen aus. So tragen 2006 die Konsumausgaben der privaten Haushalte positiv zum<br />
Wachstum bei, wie auch der Konsum des Staates. Die Anlageinvestitionen erhöhen sich um<br />
2,5%. Fast die Hälfte des BIP-Wachstums von 1,7% wird daher von der inländischen Nachfrage<br />
getragen. 9<br />
Auf dem Markt der Interaktivdienstleistungen ist Pixelpark time-to-market positioniert. So ist<br />
das Thema Konvergenz, also die weitere Annäherung und Verschmelzung aller Medien und<br />
Kommunikationskanäle aus Sicht des Branchenverbandes BITKOM einer der wichtigsten aktuellen<br />
Trends der Branche und war damit eines der Hauptthemen der CeBIT 2006.<br />
9 Quelle: DIW Berlin, Pressemitteilung zur Konjunkturprognose 2006, 3. Januar 2006.<br />
F-236
Als weitere Schwerpunkte wurden u.a. UMTS, E-Government, IT-Outsourcing, Mittelstand,<br />
Sicherheit sowie Navigation genannt. Allgemein wird Informationstechnologie als einer der<br />
wirtschaftlichen Schrittmacher des Jahres 2006 angesehen. Insbesondere Software-Anbieter und<br />
IT-Dienstleister profitieren von der stärkeren Nachfrage gewerblicher Kunden. Gefragt sind insbesondere<br />
betriebswirtschaftliche Programme und Anwendungen zur Erhöhung der IT-<br />
Sicherheit. Auch mittelständische Unternehmen digitalisieren inzwischen auf breiter Front ihre<br />
Prozesse, um ihr Geschäft voranzubringen und effizienter zu werden. Davon profitieren auch<br />
die IT-Dienstleister, deren Umsatz nach BITKOM-Berechnungen um 4,5 Prozent auf 29,1 Milliarden<br />
Euro steigen wird. Der Trend zum Outsourcing hält dabei an 10 .<br />
Für 2006 plant die Pixelpark AG erneut, Umsatz und Ergebnis zu verbessern. Positiv werden<br />
sich in Zukunft die zunehmende Integration der neu erworbenen Geschäftseinheiten und die<br />
damit verbundenen Möglichkeiten des Cross-Sellings auf die Umsatz- und Ertragssituation<br />
auswirken.<br />
Dabei wird Pixelpark weiterhin die anhaltende Marktkonsolidierung ausnutzen und externe Einheiten<br />
akquirieren, die in die strategische und wirtschaftliche Ausrichtung des Unternehmens<br />
passen.<br />
Im 15. Jahr ihres Bestehens hat die Pixelpark AG als erstes Unternehmen der digitalen Wirtschaft<br />
den Schritt in Richtung Offline unternommen und ist somit wieder einmal Vorreiter einer<br />
Branche. Dieser Wettbewerbsvorteil aber auch die allgemeine gute Positionierung und stabile<br />
wirtschaftliche Lage werden dem Unternehmen im laufenden aber auch in den kommenden Geschäftsjahren<br />
die Sicherheit geben, weiterhin eine führende Rolle zu spielen und Umsatz und<br />
Erträge weiter zu steigern.<br />
Die Liquiditätssituation der Pixelpark AG hat sich im Vergleich zu den vorangegangenen<br />
Geschäftsjahren weiter stabilisiert. Sofern die Ziele der Planung für das Geschäftsjahr 2006 erreicht<br />
werden, ist die ausreichende Versorgung des Unternehmens mit liquiden Mitteln gesichert.<br />
10 Quelle: BITKOM, Presseinformation zur CeBIT 2006, 2. März 2006.<br />
F-237
8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben am 10. März 2006 sowie am<br />
10. April 2006 beschlossen, den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag der Visoplant<br />
Vertriebs GmbH, Hamburg, zum 31. Dezember 2005 in Form einer Kapitalrücklage auszugleichen.<br />
Die Höhe der von Pixelpark AG zu leistenden Kapitaleinlage beträgt TEUR 300. Die<br />
Visioplant Vertriebsgesellschaft mbH soll dann mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar<br />
2006 auf die ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Hamburg, verschmolzen werden.<br />
Am 11. April 2006 hat die Pixelpark AG die selbstschuldnerische Bürgschaft bis zu TEUR 213<br />
für alle fälligen Forderungen der Philips GmbH, Hamburg, gegenüber der Visioplant Vertriebsgesellschaft<br />
mbH, Hamburg, übernommen. Die Bürgschaft ist bis zum 31. August 2006 befristet.<br />
Im Geschäftsjahr 2005 hat die Pixelpark AG Tochtergesellschaften weitere Darlehen gewährt.<br />
Die Pixelpark AG hat der CIB Netzwerk-Beratung GmbH ein Darlehen über TEUR 75 gewährt,<br />
die Laufzeit endet am 31. Dezember 2006. Ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 50, ebenfalls<br />
mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2006, wurde an die Opfides IT-Dienstleistungen<br />
GmbH ausgereicht. Die Darlehen werden marktüblich verzinst. Die Darlehensverträge wurden<br />
auf der Grundlage von entsprechenden Beschlüssen von Vorstand und Aufsichtsrat genehmigt.<br />
Berlin, den 15. Mai 2006<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
Vorsitzender des Vorstandes Vorstand<br />
F-238
ABCD<br />
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie<br />
Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Pixelpark AG, Berlin, für<br />
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die<br />
Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen<br />
Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es,<br />
auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss<br />
unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der<br />
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung<br />
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />
Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der<br />
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit<br />
und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die<br />
Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit<br />
des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in<br />
Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben<br />
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der<br />
wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des<br />
Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine<br />
hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
F-239
ABCD<br />
Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der<br />
Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Pixelpark AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem<br />
Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt<br />
die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Berlin, den 15. Mai 2006<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Quitmann Neumann<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
F-240
Zwischenbericht<br />
Erstes Halbjahr 2006<br />
F-241
Zwischenbericht<br />
Bericht des Vorstands<br />
Sehr geehrte Aktionäre, Geschäftspartner und Kunden von Pixelpark, liebe Mitarbeiter,<br />
mit dem vorliegenden Bericht zum ersten Halbjahr 2006 geben wir Ihnen einen Überblick<br />
zur wirtschaftlichen Entwicklung in den vergangenen sechs Monaten des laufenden Ge-<br />
schäftsjahres.<br />
Dabei gelang es uns, den Gesamtumsatz erneut zu steigern. Pixelpark erlöste im Berichts-<br />
zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 insgesamt 17,2 Mio. EUR. Im Vergleichszeitraum<br />
des Vorjahres wurden 7,2 Mio. EUR erzielt, dies entspricht einer Steigerung von 138%. Alle<br />
drei Geschäftsbereiche des Unternehmens, Agentur, Informationstechnologie und Beratung,<br />
weisen eine signifikante Steigerung des Umsatzes aus. Diese ist unter anderem bedingt<br />
durch die Umsetzung der Wachstumsstrategie im zweiten Halbjahr 2005. Durch die Integra-<br />
tion von Gesellschaften aus den Bereichen Kommunikation, Multimedia und Systemtechno-<br />
logie in die Geschäftsbereiche Pixelparks und die Umsetzung von Neugeschäft konnte das<br />
erwartete Wachstum realisiert werden. Pixelpark hat im zweiten Halbjahr 2005 seinem Un-<br />
ternehmensportfolio fünf weitere Gesellschaften mehrheitlich oder vollständig hinzugefügt.<br />
Sonderbelastungen im Berichtszeitraum<br />
Bedingt durch Sonderbelastungen im ersten Halbjahr 2006 veröffentlicht Pixelpark ein nega-<br />
tives operatives Ergebnis (EBITDA) von -0,6 Mio. EUR vor Abschreibungen auf Sachanla-<br />
gen und die Sonstigen immateriellen Vermögenswerte. Im Vorjahreszeitraum wurde ein<br />
positives Ergebnis von 0,1 Mio. EUR erzielt. Das Konzernergebnis des ersten Halbjahres<br />
2006 beträgt -1,1 Mio. EUR (Vorjahr: -34 TEUR). Die rückläufige Entwicklung beim Ge-<br />
samtergebnis ist im Wesentlichen auf zwei Sonderbelastungen zurückzuführen: Für die<br />
Fortsetzung der M&A-Aktivitäten sowie für die Post-Merger-Aktivitäten fielen auf Konzern-<br />
ebene Kosten i.H.v. knapp 1 Mio. EUR an. Hierunter fallen sowohl Integrationskosten als<br />
auch Kosten im Zusammenhang mit der Personalfreisetzung. Ein weiterer Faktor, der sich<br />
im ersten Halbjahr negativ auf die Ergebnissituation auswirkte, war der Aufbau von Perso-<br />
nalkapazitäten. Der Markt, auf den sich der Konzern konzentriert, wächst jährlich um ca.<br />
20%. Pixelpark möchte durch organisches Wachstum hieran partizipieren. So wurden allein<br />
für zusätzliche Vertriebskapazitäten ca. 0,5 Mio. EUR investiert. Ziel ist es, dass sich diese<br />
Investitionen kurzfristig amortisieren. Außerdem entstanden Sonderbelastungen durch die<br />
Erstellung des Börsenprospekts zur Zulassung der neuen Aktien aus den Kapitalerhöhun-<br />
gen des zweiten Halbjahres 2005 sowie des ersten Halbjahres 2006. Zur Verbesserung der<br />
operativen Exzellenz investierte Pixelpark Informationstechnologie Personalkapazitäten und<br />
Kostenaufwendungen in die Rezertifizierung nach ISO 27.001, welche erfolgreich abschlos-<br />
sen wurde.<br />
F- 242
Zwischenbericht<br />
Auf operativer Ebene gelang es Pixelpark, weitere wichtige Neukunden zu akquirieren. So<br />
wurden im ersten Halbjahr 2006 Projekte mit Unternehmen wie z.B. o2 Deutschland GmbH,<br />
Aktion Mensch oder Verkehrsverbund Rhein-Ruhr (VRR) umgesetzt.<br />
Einsparpotenziale durch Fusion mit Elephant Seven AG<br />
Für das zweite Halbjahr 2006 plant Pixelpark wie angekündigt die Fusion mit der Elephant<br />
Seven AG, München. Neben der Stärkung des operativen Geschäfts bieten sich dabei wei-<br />
tere Einsparpotenziale in den administrativen Bereichen. Einzelheiten zur Fusion der beiden<br />
Unternehmen werden wir noch in diesem Monat veröffentlichen. Das Unternehmensziel ist<br />
eine wesentlich positivere Gestaltung der Kostensituation bei gleichzeitigem operativem<br />
Wachstum.<br />
Der gesamte Pixelpark-Konzern wird auch im zweiten Halbjahr 2006 mit seinen Bemühun-<br />
gen fortfahren, in allen Segmenten zu wachsen und die Ergebnissituation zu verbessern.<br />
Vielen Dank für Ihre Unterstützung.<br />
Berlin, 5. September 2006<br />
Der Vorstand<br />
Michael Riese Burkhard Berner<br />
F- 243
Zwischenbericht<br />
Konzernbilanz zum 30. Juni 2006<br />
(in TEUR) 30.06.2006 31.12.2005<br />
AKTIVA<br />
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 10 3.219 6.094<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11 4.022 3.608<br />
Forderungen im nicht konsolidierten Verbundbereich 259 129<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 11 3.227 2.257<br />
Sonstige Vermögenswerte und<br />
Rechnungsabgrenzungsposten 2.886 3.021<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 13.613 15.109<br />
Sachanlagevermögen 15 881 851<br />
Firmenwerte 13.606 13.606<br />
Immaterielle Vermögenswerte 15 1.433 1.630<br />
Finanzanlagen 582 588<br />
Latente Steuern 260 120<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 16.762 16.795<br />
Aktiva, gesamt 30.375 31.904<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 13 2.978 3.361<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 12 4.492 4.100<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 246 175<br />
Verbindlichkeiten im nicht konsolidierten Verbundbereich 245 140<br />
Erhaltene Anzahlungen 228 313<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern 524 420<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 2.698 3.360<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 11.411 11.869<br />
Latente Steuern 21 0<br />
Übrige 56 44<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 77 44<br />
Gezeichnetes Kapital 23.588 23.588<br />
Kapitalrücklagen 79.840 79.801<br />
Bilanzverlust -83.807 -82.719<br />
Fair Value-Rücklage -808 -786<br />
Minderheitenanteile 74 107<br />
Eigenkapital, gesamt 14 18.887 19.991<br />
Passiva, gesamt 30.375 31.904<br />
F- 244
Zwischenbericht<br />
Konzerngewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006<br />
(in TEUR) 01.01. -<br />
30.06.2006<br />
Pro<br />
Forma 1<br />
01.01. -<br />
30.06.2005<br />
neueTochter-<br />
gesellschaften<br />
F- 245<br />
veröffentlicht<br />
Umsatzerlöse 2 17.186 15.143 7.916 7.227<br />
Sonstige betriebliche Erträge 3 1.459 3.340 1.022 2.318<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene<br />
Leistungen 4 -7.182<br />
-6.631 -3.887 -2.744<br />
Personalaufwand 5 -8.565 -7.297 -2.448 -4.849<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
Sachanlagen und Finanzanlagen 6 -222<br />
-162 -52 -110<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
Immaterielle Vermögenswerte 6<br />
-296<br />
-212 -194 -18<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 7 -3.451 -3.379 -1.522 -1.857<br />
Betriebsergebnis -1.071 802 835 -33<br />
Zinsergebnis 6 -170 -174 4<br />
Beteiligungsergebnis -2 -1 0 -1<br />
Ergebnis vor Steuern -1.067 631 661 -30<br />
Ertragsteuern 8 -54 -422 -418 -4<br />
Konzernergebnis 9 -1.121 209 243 -34<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -33 39 104 -65<br />
Ergebnis der Aktionäre Pixelpark AG -1.088 170 139 31<br />
-1.121 209 243 -34<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR -0,05 0,01 0,01 0,00<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 23.587.580 20.332.630 20.332.630 12.549.992<br />
Anzahl der Mitarbeiter (Stichtag) 268 240 100 140<br />
Anzahl fakturierbarer Mitarbeiter (Stichtag) 182 179 74 105
Zwischenbericht<br />
Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 30. Juni 2006<br />
(in TEUR) 01.01. -30.06.2006 01.01. -30.06.2005<br />
Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
Konzernergebnis -1.121 -34<br />
Abschreibungen auf Vermögenswerte des<br />
Anlagevermögens und Sonstige nicht zahlungs-<br />
wirksame Aufwendungen 557 128<br />
Zunahme der langfristigen Rückstellungen 12 6<br />
Gewinn aus dem Abgang von<br />
Vermögenswerten des Anlagevermögens 0 -3<br />
Zunahme der Vorräte, der<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions-<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -1.541 -1.502<br />
Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen, der<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen<br />
sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions-<br />
oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -508 -1.134<br />
Nettoabfluss aus laufender Geschäftstätigkeit -2.601 -2.539<br />
Cash Flow aus Investitionstätigkeit<br />
Auszahlungen für Investitionen in das sonstige<br />
Anlagevermögen -383 -531<br />
Einzahlungen aus Abgängen von<br />
Vermögenswerten des Anlagevermögens 38 6<br />
Auszahlungen im Rahmen von Desinvestitionen,<br />
zuzüglich abgehender liquider Mittel 0 -173<br />
Auszahlungen für Akquisitionen, abzüglich<br />
erworbener liquider Mittel 0 25<br />
Nettoabfluss aus Investitionstätigkeit -345 -673<br />
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit<br />
Einzahlungen aus der Aufnahme (Vj. Auszahlungen<br />
aus der Tilgung) von Darlehen<br />
71 -21<br />
Einzahlungen von Aktionären in das Eigenkapital 0 4.872<br />
Nettozufluss aus Finanzierungstätigkeit 71 4.851<br />
Veränderung der liquiden Mittel -2.875 1.639<br />
Wechselkursbedingte Veränderungen der liquiden<br />
Mittel 0 -1<br />
Liquide Mittel zu Beginn der Periode 6.094 5.763<br />
Liquide Mittel am Ende der Periode 3.219 7.401<br />
F- 246
Zwischenbericht<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung des Pixelpark-Konzerns zum 30. Juni 2006<br />
(in TEUR)<br />
Gezeichnetes<br />
Kapital<br />
Kapitalrücklage <br />
Bilanzverlust<br />
Fair<br />
Value-<br />
Rücklage<br />
Kummulierte<br />
Wechselkursdifferenzen <br />
Minderheitenanteile<br />
F- 247<br />
Summe<br />
Eigenkapital<br />
Stand 1. Januar 2005 12.378 74.732 -82.553 0 1.215 0 5.772<br />
Wechselkursdifferenzen 0 0 0 0 -1.215 0 -1.215<br />
Im Eigenkapital erfasste<br />
Wertänderungen 0 0 0 0 -1.215 0 -1.215<br />
Konzernfehlbetrag 0 0 31 0 0 -65 -34<br />
Minderheitenanteil 0 0 0 0 0 110 110<br />
Summe aus Periodenergebnis<br />
und erfolgsneutral erfassten<br />
Wertänderungen 0 0 31 0 -1.215 45 -1.139<br />
Barkapitalerhöhung 3.900 972 0 0 0 0 4.872<br />
Stand 30. Juni 2005 16.278 75.704 -82.522 0 0 45 9.505<br />
Stand 1. Januar 2006 23.588 79.801 -82.719 -786 0 107 19.991<br />
Bewertung Finanzinstrumente -22 -22<br />
Konzernergebnis -1.088 -33 -1.121<br />
Summe aus Periodenergebnis<br />
und erfolgsneutral erfassten<br />
Wertänderungen 0 0 -1.088 -22 0 -33 -1.143<br />
Bewertung Optionsrechte 39 39<br />
Stand 30. Juni 2006 23.588 79.840 -83.807 -808 0 74 18.887
Zwischenbericht<br />
Anhang des Abschlusses des Pixelpark-Konzerns zum 30. Juni 2006<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Abschnitt Zwischenüberschrift Seite<br />
A Allgemeiner Teil 9<br />
A1 Allgemeine Darstellung der angewandten Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsmethoden 9<br />
A2 Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG 9<br />
B Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung 9<br />
C Erläuterungen zur Konzernbilanz 11<br />
D Segmentberichterstattung 12<br />
D1 Agentur 13<br />
D2 Informationstechnologie 13<br />
D1 Beratung 13<br />
D4 Übersicht zur Anzahl der Mitarbeiter 14<br />
E Sonstige Angaben 14<br />
F Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 14<br />
F- 248
Zwischenbericht<br />
A) Allgemeiner Teil<br />
A1 Allgemeine Darstellung der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmetho-<br />
den<br />
Die Konzernabschlüsse der Pixelpark AG für das erste Halbjahr 2006 sowie der Vorjahres-<br />
vergleichsperiode 1. Januar bis 30. Juni 2005 wurden unter Anwendung von IAS 34 sowie<br />
des § 292a HGB bzw. § 315a HGB nach dem Rechnungslegungsstandard des International<br />
Accounting Standards Board (IASB), London und nach den vom Standing Interpretations<br />
Committee (SIC) des IASB herausgegebenen Auslegungen aufgestellt. Der Halbjahresab-<br />
schluss des Geschäftsjahres 2006 steht im Einklang mit den Richtlinien der Europäischen<br />
Union zur Konzernrechnungslegung (Richtlinie 83/349/EWG). Sämtliche von der Pixelpark<br />
AG angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Geschäftsbericht<br />
2005 detailliert beschrieben. Dieser ist unter „www.<strong>pixelpark</strong>.com“ abrufbar. Alle Angaben<br />
erfolgen in Tausend Euro (TEUR).<br />
A2 Entsprechenserklärung Corporate Governance gemäß § 161 AktG<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Pixelpark AG haben gemäß § 161 AktG die Entsprechenser-<br />
klärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governan-<br />
ce Kodex abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Pixelpark AG<br />
unter „www.<strong>pixelpark</strong>.com“ zugänglich gemacht. Zudem möchten wir an dieser Stelle auf<br />
den im Geschäftsbericht 2005 abgebildeten Coporate Governance Bericht des Vorstands<br />
und Aufsichtsrats verwiesen.<br />
B) Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung<br />
Aufgrund der Veränderungen im Konsolidierungsbereich ist die Konzerngewinn- und Ver-<br />
lustrechnung der ersten sechs Monate des Jahres 2006 nur bedingt vergleichbar mit der<br />
Vergleichsperiode vom 1. Januar bis 30. Juni 2005.<br />
Im ersten Halbjahr 2005 wurde die Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich entkonsolidiert. Dem<br />
gegenüber wurde im gleichen Zeitraum die Mehrheitsanteile an der Pixelpark Solutions<br />
GmbH, Hamburg erworben.<br />
Im zweiten Halbjahr 2005 wurden fünf Gesellschaften mehrheitlich oder vollständig von der<br />
Pixelpark AG erworben und führten somit zu einer wesentlichen Erweiterung des Konsoli-<br />
dierungskreises. Die Erwerbe sind im Geschäftsbericht 2005 im Einzelnen detailliert be-<br />
schrieben und im Internet unter „www.<strong>pixelpark</strong>.com“ abrufbar.<br />
F- 249
Zwischenbericht<br />
1. Um eine bessere Vergleichsmöglichkeit zu schaffen, wurde eine Pro Forma Konzernge-<br />
winn- und Verlustrechnung für das erste Halbjahr 2005 aufgestellt. Diese setzt sich aus den<br />
veröffentlichten Zahlen des Zwischenberichtes 2005 und der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
der fünf neuen, im zweiten Halbjahr 2005 erworbenen, Tochtergesellschaften zusammen.<br />
2. Pixelpark erzielte im ersten Halbjahr 2006 einen Gesamtumsatz i.H.v. 17,2 Mio. EUR<br />
(Vorjahr: 7,2 Mio. EUR). Gegenüber dem ersten Halbjahr des Vorjahres bedeutet dies eine<br />
Veränderung von 138%. Die Umsatzentwicklung ist zurückzuführen auf die erfolgreiche<br />
Wachstumsstrategie des Konzerns im vergangenen Geschäftsjahr und dabei der mehrheit-<br />
lichen oder vollständigen Integration von Unternehmen und Unternehmensteilen in das Port-<br />
folio des Pixelpark-Konzerns. Daneben konnten im ersten Halbjahr auch auf operativer<br />
Ebene weitere Neukunden und Aufträge hinzugewonnen werden. So wurden unter anderem<br />
für die Neukunden o2 Deutschland, EnBW, Aktion Mensch, Kneipp und Hapag Lloyd Pro-<br />
jekte gestartet und umgesetzt. Dabei konnte der Umsatz über alle Segmente hinweg zum<br />
Teil erheblich gesteigert werden.<br />
3. In den sonstigen betrieblichen Erträgen i.H.v. 1,5 Mio. EUR (Vorjahr: 2,3 Mio. EUR) sind<br />
Einmaleffekte i.H.v. 0,5 Mio. EUR durch den Abschluss eines Vergleichs zwischen der<br />
Pixelpark AG und ehemaligen Vorständen, in dem zugleich die gegenseitig erhobenen Kla-<br />
gen im Zusammenhang mit dem Erwerb der ZLU zurückgenommen wurden, enthalten.<br />
4. Der Materialaufwand / Aufwand für bezogene Leistungen lag im ersten Halbjahr 2006 bei<br />
etwa -7,2 Mio. EUR (Vorjahr: -2,7 Mio. EUR). Die Steigerung ist im Wesentlichen auf den<br />
erweiterten Konsolidierungskreis in den Segmenten Agentur, Informationstechnologie und<br />
Beratung zurückzuführen.<br />
5. Im Vergleich zum ersten Halbjahr 2005 stiegen im ersten Halbjahr 2006 die Personalauf-<br />
wendungen erstmalig wieder an. Insgesamt betrugen sie im Berichtszeitraum -8,6 Mio. EUR<br />
(Vorjahr: -4,8 Mio. EUR). Diese Steigerung in den Personalaufwendungen ist zurückzufüh-<br />
ren auf den erheblichen Anstieg der Mitarbeiteranzahl. So hat sich, verglichen mit dem<br />
30. Juni 2005 (140 Mitarbeiter), die Mitarbeiterzahl zum 30. Juni 2006 (268 Mitarbeiter) na-<br />
hezu verdoppelt.<br />
6. Die Abschreibungen auf Sachanlagen und Immaterielle Vermögenswerte beliefen sich im<br />
ersten Halbjahr 2006 auf insgesamt -0,5 Mio. EUR (Vorjahr: -0,1 Mio. EUR).<br />
7. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen sich in den ersten sechs Monaten<br />
des Geschäftsjahres 2006 auf -3,5 Mio. EUR (Vorjahr: -1,9 Mio. EUR). Auch dies ist bedingt<br />
durch die Erweiterung des Konsolidierungskreises um fünf neue operative Einheiten.<br />
8. Für die ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahres sind Ertragsteuern i.H.v.<br />
-54 TEUR angefallen, welche sich ebenfalls negativ auf das Konzernergebnis auswirkten.<br />
Diese resultierten sowohl aus laufenden als auch aus latenten Steueraufwendungen. Im<br />
Vorjahr fielen Ertragsteuern i.H.v. -4 TEUR an.<br />
F- 250
Zwischenbericht<br />
9. Das Konzernergebnis betrug im ersten Halbjahr 2006 -1,1 Mio. EUR gegenüber<br />
-34 TEUR im ersten Halbjahr 2005. Die wesentlichen Faktoren für die Entwicklung dieser<br />
Kennzahlen lassen sich mit den Investitionen in den Aufbau einer zentralen Vertriebsorga-<br />
nisation für den Pixelpark-Konzern (-0,5 Mio. EUR) und den signifikanten, einmaligen Auf-<br />
wendungen im Zusammenhang mit den M&A- sowie Integrations-Aktivitäten im ersten Halb-<br />
jahr 2006 benennen.<br />
C) Erläuterungen zur Konzernbilanz<br />
Bei den Erläuterungen zur Konzernbilanz werden im Folgenden nur die wesentlichen Ver-<br />
änderungen gegenüber dem letzten Stichtag (31. Dezember 2005) erläutert.<br />
10. Die liquiden Mittel beliefen sich zum 30. Juni 2006 auf insgesamt 3,2 Mio. EUR<br />
(31. Dezember 2005: 6,1 Mio. EUR). Die Verminderung der liquiden Mittel resultierte im<br />
Wesentlichen aus der laufenden Geschäftstätigkeit im ersten Halbjahr 2006.<br />
11. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum 30. Juni 2006 auf 4,0 Mio.<br />
EUR (31. Dezember 2005: 3,6 Mio. EUR) gestiegen. Gleichzeitig erhöhten sich die noch<br />
nicht in Rechnung gestellten Leistungen von 2,3 Mio. EUR (31. Dezember 2005) auf 3,2<br />
Mio. EUR zum 30. Juni 2006.<br />
12. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich zum 30. Juni 2006<br />
auf 4,5 Mio. EUR (31. Dezember 2005: 4,1 Mio. EUR) und erhöhten sich somit um 0,4 Mio.<br />
EUR.<br />
13. Die Rückstellungen betrugen zum 30. Juni 2006 3,0 Mio. EUR (31. Dezember 2005:<br />
3,4 Mio. EUR). In den ersten sechs Monaten wurden Rückstellungen i.H.v. 1,3 Mio. EUR in<br />
Anspruch genommen und 0,5 Mio. EUR erfolgswirksam aufgelöst. Zuführungen zu den<br />
Rückstellungen erfolgten im ersten Halbjahr 2006 i.H.v. 1,4 Mio. EUR.<br />
14. Zur Entwicklung des Eigenkapitals vom 1. Januar 2006 bis zum 30. Juni 2006 wird auf<br />
die gesonderte Darstellung des Eigenkapitals (Seite 8) verwiesen.<br />
15. Pixelpark investierte im ersten Halbjahr 2006 insgesamt etwa 0,3 Mio. EUR in Sachan-<br />
lagen und in Immaterielle Vermögenswerte.<br />
F- 251
Zwischenbericht<br />
D) Segmentberichterstattung<br />
Die primären Segmentinformationen werden entsprechend den drei Geschäftsfeldern Agen-<br />
tur, Informationstechnologie und Beratung gegeben. Sie entsprechen dem internen Be-<br />
richtswesens sowie der Managementstruktur des Konzerns.<br />
Das Geschäft in den Segmenten wird grundsätzlich von einer oder mehreren Tochtergesell-<br />
schaften der Pixelpark AG erbracht. Unter dem Segment Agentur wird davon abweichend<br />
auch das operative Geschäft der Pixelpark AG auswiesen.<br />
In der Segmentberichterstattung gelten dieselben Bilanzierungsrichtlinien (IFRS) wie in den<br />
Konzernabschlüssen. Interne Verrechnungspreise zwischen den Segmenten beruhen auf<br />
arm’s length-Basis.<br />
Der Konzern steuert seine Segmente nach dem operativen Ergebnis (EBITDA).<br />
Die Segmentergebnisse, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten umfassen all die Positio-<br />
nen, die dem jeweiligen Segment direkt zugeordnet werden können. Die Beträge in der<br />
Tabelle sind vor den Konsolidierungsmaßnahmen auf Konzernebene dargestellt.<br />
Die folgende Übersicht zeigt die Umsätze und die operativen Ergebnisse (EBITDA) der Seg-<br />
mente in den ersten sechs Monaten der Jahre 2005 und 2006.<br />
Aufgrund der Entkonsolidierung der Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich und der Erstkonsolidie-<br />
rung der Pixelpark Solutions GmbH, Hamburg im ersten Halbjahr 2005 sowie der Erweite-<br />
rung des Konsolidierungskreises um fünf neue Gesellschaften im zweiten Halbjahr 2005 ist<br />
das erste Halbjahr 2006 nur bedingt vergleichbar mit der Berichtsperiode 1. Januar bis 30.<br />
Juni 2005.<br />
F- 252
Zwischenbericht<br />
(in TEUR) 01.01. -30.06.2006 01.01. -30.06.2005<br />
Umsatz EBITDA Umsatz EBITDA<br />
Agentur 8.016 737 4.034 1.235<br />
Informationstechnologie 6.179 605 1.443 458<br />
Beratung 3.194 30 1.854 523<br />
Konsolidierung /<br />
Zentrales Management -203 -1.924 -104 -2.171<br />
Gesamt 17.186 -553 7.227 95<br />
D1 Agentur<br />
Die Veränderung im Umsatz des ersten Halbjahres 2006 gegenüber dem ersten Halbjahr<br />
2005 resultiert im Wesentlichen aus dem Zugang der Schindler, Parent & Cie. GmbH,<br />
Meersburg zum Segment Agentur. Dieser Zugang ist neben dem Wegfall des Ergebnisses<br />
der Pixelpark (Schweiz) AG, Zürich aufgrund deren Entkonsolidierung im ersten Halbjahr<br />
2005 auch der Grund für die Veränderung des EBITDA des Segments.<br />
D2 Informationstechnologie<br />
Die Veränderung im Umsatz und EBITDA des ersten Halbjahres 2006 gegenüber dem ers-<br />
ten Halbjahr 2005 resultiert im Wesentlichen aus den Zugängen der Pixelpark Solutions<br />
GmbH, Hamburg der Pixelpark Technology Services GmbH, Berlin der Opfides IT-<br />
Dienstleistungen GmbH, Hamburg sowie der ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Hamburg<br />
zum Segment Informationstechnologie.<br />
D3 Beratung<br />
Die Veränderung im Umsatz und EBITDA des ersten Halbjahres 2006 gegenüber dem ers-<br />
ten Halbjahr 2005 resultiert im Wesentlichen aus dem Zugang der CIB Netzwerk-Beratung<br />
GmbH, Hamburg zum Segment Beratung. Außerdem fielen im ersten Halbjahr 2006 Abfin-<br />
dungszahlungen i.H.v. 180 TEUR an.<br />
F- 253
Zwischenbericht<br />
D4 Übersicht zur Anzahl der Mitarbeiter<br />
30.06.2006 30.06.2005<br />
Agentur 161 74<br />
Informationstechnologie 36 21<br />
Beratung 54 30<br />
Zentrales Management 17 15<br />
Gesamt 268 140<br />
E) Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Sicherheiten<br />
Der Konzern mietet insbesondere Büroräumlichkeiten, Autos und Geschäftsausstattung im<br />
Rahmen von befristeten bzw. in der Grundmietzeit nicht kündbaren Leasing- und Mietver-<br />
trägen. Die künftigen Mindestmiet- und Leasingzahlungen aufgrund nicht kündbarer Lea-<br />
sing- und Mietverträge belaufen sich auf:<br />
(in TEUR)<br />
30.06.2006<br />
< ein Jahr 704<br />
Zwischen einem Jahr und fünf Jahren 2.047<br />
> fünf Jahre 0<br />
Gesamt 2.751<br />
F) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag<br />
31.12.2005<br />
1.147<br />
1.920<br />
0<br />
3.067<br />
Zur Unterstützung der Wachstumsstrategie des Unternehmens wurde im August eine Bar-<br />
kapitalerhöhung um 2,35 Mio. neuer Aktien durchgeführt, welche erfolgreich am Markt plat-<br />
ziert werden konnte. Der Ausgabebetrag belief sich auf 1,45 EUR pro Aktie. Die Aktien wur-<br />
den vollständig von institutionellen Investoren gezeichnet. Das Grundkapital der Gesell-<br />
schaft erhöht sich damit von derzeit 23.587.580 EUR auf 25.937.580 EUR. Pixelpark ist<br />
damit gerüstet für die Aufgaben, welche in den nächsten Wochen und Monaten insbesonde-<br />
re im Bereich der M&A-Aktivitäten zu absolvieren sind.<br />
F- 254
IFRS Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
für das Geschäftsjahr 2005 sowie für das erste Halbjahr 2006 der Pixelpark AG<br />
für<br />
die Übernahme der Elephant Seven AG durch die Pixelpark AG<br />
F- 255
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
GRUNDLAGEN DER PRO-FORMA-DARSTELLUNG<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen beruhen auf einer hypothetischen Situation und erlauben dementsprechend<br />
nur eingeschränkte Aussagen über die tatsächliche Vermögens - und Ertragslage, die sich ergeben hätte,<br />
sofern die für die Pro-Forma-Finanzinformationen verwendeten Pro-Forma-Annahmen zu dem in den Pro-<br />
Forma-Finanzinformationen verwendeten Zeitpunkt tatsächlich eingetreten wären.<br />
F- 256
Pixelpark AG IFRS Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006<br />
Bemerkungen<br />
PP-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
E7-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
Anpassungen<br />
Pro-Forma-<br />
Umgliede-<br />
Bilanz<br />
rungen<br />
(in TEUR) 30.06.2006 30.09.2006 30.06. 2006<br />
AKTIVA<br />
Liquide Mittel 1 3.219 1.012 -513 3.718<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.022 2.376 6.398<br />
Forderungen im nicht konsolidierten Verbundbereich 259 0 259<br />
Noch nicht in Rechnung gestellte Leistungen 3.227 0 3.227<br />
Sonstige Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten<br />
2.886 149<br />
Kurzfristige Vermögenswerte, gesamt 13.613 3.537 -513 16.637<br />
Sachanlagevermögen 881 495 1.376<br />
Immaterielle Vermögenswerte 2 1.433 215 2.075 3.723<br />
Firmenwerte 3 13.606 1.919 5.809 21.334<br />
Finanzanlagen 582 73 655<br />
Latente Steuern 260 83 343<br />
Langfristige Vermögenswerte, gesamt 16.762 2.785 7.884 27.431<br />
Aktiva gesamt 30.375 6.322 7.371 44.068<br />
PASSIVA<br />
Rückstellungen 2.978 913 3.891<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.492 785 5.277<br />
Kurzfristige Bankdarlehen 246 72 318<br />
Erhaltene Anzahlungen 228 0 228<br />
Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern 524 0 524<br />
Verbindlichkeiten im nicht konsolidierten Verbundbereich<br />
245 0 245<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 2.698 334 3.032<br />
Kurzfristige Verbindlichkeiten, gesamt 11.411 2.104 0 13.515<br />
Darlehen von Kreditinstituten 0 110 110<br />
Latente Steuern 21 83 104<br />
Übrige 56 384 440<br />
Langfristige Verbindlichkeiten, gesamt 77 577 0 654<br />
Gezeichnetes Kapital 4 23.588 8.153 -9 31.732<br />
Auf die Kapitalerhöhung beschlossene Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einzahlungen 4 0 479 -479 0<br />
Kapitalrücklagen 5 79.840 403 2.912 83.155<br />
Gewinnrücklagen 6 0 186 -186 0<br />
Bilanzverlust 7 -83.807 -5.580 5.132 -84.255<br />
Fair Value-Rücklage -808 0 -808<br />
Minderheitenanteile 74 0 74<br />
Eigenkapital, gesamt 18.887 3.641 7.371 29.899<br />
Passiva, gesamt 30.375 6.322 7.371 44.068<br />
3.035<br />
F- 257
Pixelpark AG IFRS Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis<br />
31. Dezember 2005<br />
Bemerkungen<br />
GuV<br />
Pixelpark-<br />
Konzern<br />
(in TEUR) 01.01.2005-<br />
31.12. 2005<br />
GuV<br />
Neue Tochtergesellschaften<br />
(ungeprüft)<br />
01.01.2005-<br />
30.06.2005<br />
GuV<br />
E7-<br />
Konzern<br />
01.04.2005-<br />
31.03. 2006<br />
Anpassungen<br />
Pro-Forma-<br />
GuV<br />
01.01.2005-<br />
31.12. 2005<br />
Umsatzerlöse 24.209 7.916 10.736 42.861<br />
Sonstige betriebliche Erträge 4.385 1.022 282 5.689<br />
Andere aktivierte Eigenleistungen 0 0 154 154<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene<br />
Leistungen -9.950 -3.887 -2.187 -16.024<br />
Personalaufwand -12.326 -2.448 -6.438 -21.212<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
Sachanlagen und Finanzanlagen -314 -52 -211 -577<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf<br />
immaterielle Vermögenswerte 8 -241 -194 -186 -830 -1.451<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -5.732 -1.522 -2.388 -9.642<br />
Betriebsergebnis 31 835 -238 -830 -202<br />
Zinsergebnis -29 -174 -11 -214<br />
Beteiligungserträge 139 0 6 145<br />
Ergebnis vor Steuern und Minderheiten 141 661 -243 -830 -271<br />
Ertragsteuern -326 -418 -3 -747<br />
Konzernfehlbetrag -185 243 -246 -830 -1.018<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -19 0<br />
Ergebnis der Aktionäre -166 -246<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR (unverwässert<br />
und verwässert) 9<br />
-185 -246<br />
-0,01 -0,03 -0,04<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 10 14.580.638 8.153.152 22.733.790<br />
F- 258
Pixelpark AG IFRS Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis<br />
30. Juni 2006<br />
Bemerkungen<br />
GuV<br />
PP-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
(in TEUR) 01.01.2006-<br />
30.06.2006<br />
GuV<br />
E7-Konzern<br />
(ungeprüft)<br />
01.04.2006-<br />
30.09.2006<br />
Anpassungen<br />
Pro-Forma-<br />
GuV<br />
01.01.2006-<br />
30.06.2006<br />
Umsatzerlöse 17.186 5.223 22.409<br />
Sonstige betriebliche Erträge 1.459 79 1.538<br />
Materialaufwand / Aufwand für bezogene Leistungen -7.182 -846 -8.028<br />
Personalaufwand -8.565 -3.652 -12.217<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen<br />
und Finanzanlagen -222 0 -222<br />
Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle<br />
Vermögenswerte 11 -296 -110 -415 -821<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen -3.451 -1.676 -5.127<br />
Betriebsergebnis -1.071 -982 -415 -2.468<br />
Zinsergebnis 6 -7 -1<br />
Beteiligungserträge -2 51 49<br />
Ergebnis vor Steuern und Minderheiten -1.067 -938 -415 -2.420<br />
Ertragsteuern -54 0 -54<br />
Konzernfehlbetrag -1.121 -938 -415 -2.474<br />
Das Konzernergebnis verteilt sich wie folgt:<br />
Ergebnis Minderheiten -33 0<br />
Ergebnis der Aktionäre -1.088 -938<br />
Konzernergebnis je Aktie in EUR (unverwässert und verwässert)<br />
12<br />
-1.121 -938<br />
-0,05 -0,12 -0,08<br />
Durchschnittlich im Umlauf befindliche Aktien 13 23.587.580 8.153.152 31.740.732<br />
F- 259
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
GRUNDLAGEN DER PRO-FORMA-DARSTELLUNG<br />
(1) GRUNDLAGEN<br />
Die Pro-Forma-Finanzinformationen der Pixelpark AG für die Geschäftsjahre 2005 und 2006, bestehend aus<br />
der Pro-Forma-Konzernbilanz zum 30. Juni 2006, der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum<br />
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005, der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum<br />
vom 1. Januar bis 30. Juni 2006 sowie den Pro-Forma-Erläuterungen dazu, wurden im Zusammenhang mit der<br />
geplanten Kapitalerhöhung zur Übernahme der Elephant Seven AG entsprechend den Anforderungen der Verordnung<br />
Nr. 809/2004 (EG) der Europäischen Kommission aufgestellt. Unter Berücksichtigung der nachfolgend<br />
beschriebenen Pro-Forma-Annahmen wurden die Pro-Forma-Finanzinformationen auf Grundlage der IFRS, wie<br />
sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Sämtliche Informationen, die den Pro-Forma-Finanzinformationen<br />
zugrunde liegen, wurden den entsprechenden geprüften Konzernabschlüssen der Pixelpark AG (zum 31. Dezember<br />
2005) und der Elephant Seven AG (zum 31. März 2006) sowie der ungeprüften Zwischenabschlüssen<br />
der Pixelpark AG (zum 30. Juni 2006) und der Elephant Seven AG (zum 30. September 2006) entnommen.<br />
Hinsichtlich der für die Pro-Forma-Finanzinformationen der Pixelpark AG maßgeblichen Bilanzierungs- und<br />
Bewertungsmethoden wird insbesondere auf den Konzernanhang zum geprüften IFRS -Konzernabschluss zum<br />
31. Dezember 2005 der Pixelpark AG verwiesen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen sind nur im Zusammenhang<br />
mit dem geprüften IFRS -Konzernabschluss der Pixelpark AG zum 31. Dezember 2005 zu lesen. Die in die<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen eingeflossenen Abschlüsse der Tochtergesellschaften sind ungeprüft und<br />
stammen von den Tochtergesellschaften. Vom Elephant Seven Konzern wurden die veröffentlichten Abschlüsse<br />
verwendet.<br />
(2) DARSTELLUNG DER PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
(a) Pro-Forma-Annahmen bzgl. Elephant Seven AG<br />
Den Aktionären der Elephant Seven AG liegt das Übernahmeangebot der Pixelpark AG vor. Bei einer erfolgreichen<br />
Übernahme liegt der Zeitpunkt der Unternehmenstransaktion im Dezember 2006 oder im Januar 2007 und<br />
somit nach der abzubildenden Periode. Die Transaktion stellt eine wesentliche Änderung im Sinne der Verordnung<br />
Nr. 809/2004 (EG) der Europäischen Kommission dar, die die Darstellung von Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen notwendig macht. Die Unternehmenstransaktion wird in Summe zu wesentlichen Veränderungen<br />
bei der Bilanzsumme, den Umsatzerlösen und bei dem Periodenergebnis führen.<br />
Für die Aufstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen wurden die folgenden Pro-Forma Annahmen unterstellt:<br />
• Die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur Übertragung der Beherrschungsmöglichkeit an der<br />
Elephant Seven AG führen, wurden für Zwecke der Erstellung der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 annahmegemäß bereits zum 1. Januar<br />
2005 vorgenommen. Für Zwecke der Erstellung der Pro-Forma-Bilanz zum 30. Juni 2006 war es<br />
dagegen notwendig, die Annahmen zu treffen, dass die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur<br />
Übertragung der Beherrschungsmöglichkeit an der Elephant Seven AG führen, zum 30. Juni 2006 vorgenommen<br />
wurden.<br />
• Aufgrund dieser Annahmen wird eine Einbeziehung des Elephant Seven-Konzerns ab dem 1. Januar<br />
2005 bzw. zum 30. Juni 2006 unterstellt.<br />
• Der letzte der Pixelpark AG vorliegende, veröffentlichte und von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer<br />
testierte Konzernabschluss der Elephant Seven AG datiert zum 31. März 2006. Darüber hinaus liegt ein<br />
ungeprüfter Zwischenbericht zum 30. September 2006 vor. Aufgrund fehlender, weiterer Unterlagen<br />
werden bei der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung zwei voneinander abweichende Geschäftsjahre<br />
addiert. Bei der Pro-Forma-Bilanz werden Vermögenswerte und Schulden zweier verschiedener<br />
Stichtage (30. Juni bzw. 30. September 2006) addiert.<br />
• Es wurde unterstellt, dass der von der Elephant Seven AG aufgestellte IFRS -Konzernabschluss zum<br />
31. März 2006 sowie der Zwischenbericht zum 30. September 2006 nach den konzerninternen Ausweis-,<br />
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Pixelpark AG aufgestellt wurden.<br />
F- 260
• In der Pro-Forma-Konzernbilanz ist die Kapitalerhöhung der Elephant Seven AG vom 19. September<br />
2006 in Höhe von TEUR 479 auch schon berücksichtigt.<br />
F- 261
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
• Für Zwecke der Pro-Forma-Finanzinformationen wird unterstellt, dass die Pixelpark AG alle Aktien der<br />
Elephant Seven AG übernimmt. Gemäß Angebot wird die Pixelpark AG die Aktien der Elephant Seven<br />
AG durch Hingabe eigener Aktien erwerben. Der Tausch der Aktien soll im Verhältnis 1:0,95 (eine Elephant<br />
Seven Aktie gegen 0,95 Pixelpark Aktien) erfolgen. Bei einem unterstellten Aktienkurs der auszugebenden<br />
Pixelpark Aktien von EUR 1,41 und geschätzten Kosten für die Übernahme von TEUR 456<br />
würde der Kaufpreis TEUR 11.940 betragen. Das für Pro-Forma Zwecke zu erwerbende Eigenkapital -<br />
abgeleitet aus der veröffentlichten und geprüften Bilanz von Elephant Seven AG zum 31. März 2006<br />
zuzüglich des Kapitals aus der Kapitalerhöhung vom 19. September 2006 – würde TEUR 4.553 betragen.<br />
Daraus würde ein Unterschiedsbetrag von TEUR 7.387 resultieren. Anhand der ungeprüften Bilanz<br />
von Elephant Seven AG zum 30. September 2006 mit einem Eigenkapital der Elephant Seven AG in<br />
Höhe von TEUR 3.641 ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 8.299, der auch für die<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen herangezogen worden ist.<br />
• Aufgrund der bei beiden Gesellschaften vorhandenen Verlustvorträge sowie des Fakts, dass die vorhandenen<br />
temporären Differenzen bei der Pixelpark AG komplett abgewertet worden sind, da die Steuerplanung<br />
keinen unmittelbaren Nutzen hieraus ermöglicht, sind keine latente Steuern für die oben erwähnten<br />
Anpassungen erfasst worden.<br />
• Aufgrund fehlender Informationen wurde für Zwecke der Pro-Forma unterstellt, dass 30% des Unterschiedsbetrages<br />
(TEUR 2.490) auf identifizierbare, sonstige immaterielle Vermögenswerte und 70%<br />
(TEUR 5.809) auf einen verbleibenden Firmenwert entfallen.<br />
• Für die Ermittlung der Abschreibungen auf sonstige immaterielle Vermögenswerte wurde unterstellt,<br />
dass die Nutzungsdauer dieser Vermögenswerte 36 Monate beträgt. Zugleich wurden zwölf Monatsperioden<br />
in der Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung 2005 bzw. sechs Monatsperioden in der Pro-<br />
Forma-Gewinn- und Verlustrechnung 2006 abgebildet.<br />
• Für die Unternehmenstransaktion werden neue Aktien ausgegeben. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung<br />
(der Schaffung und Zulassung der neuen Aktien zum Handel) wurden Aufwendungen in<br />
Höhe von TEUR 57 unterstellt.<br />
(b) Pro-Forma-Annahmen hinsichtlich Erwerbe im Geschäftsjahr 2005<br />
Im IFRS- Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 der Pixelpark AG sind mehrere Tochtergesellschaften,<br />
die im Laufe des Geschäftsjahres 2005 erworben wurden, ab dem Zeitpunkt der Beherrschung vollkonsolidiert<br />
worden. Hierbei handelt es sich um die CIB Netzwerk-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH,<br />
ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Schindler, Parent & Cie. Holding GmbH und Schindler, Parent & Cie.<br />
GmbH. Diese Unternehmenstransaktionen haben während der abzubildenden Periode stattgefunden und stellen<br />
eine wesentliche Änderung im Sinne der Verordnung Nr. 809/2004 (EG) der Europäischen Kommission dar,<br />
die die Darstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen notwendig macht. Diese Unternehmenstransaktionen<br />
haben in Summe zu Veränderungen bei den Umsatzerlösen und bei dem Periodenergebnis geführt, die den<br />
Schwellenwert von 25% überschritten haben. Einzeln betrachtet haben die jeweiligen Transaktionen zu Veränderungen<br />
beim Periodenergebnis geführt, die den Schwellenwert von 25% überschritten haben.<br />
Für die Aufstellung der Pro forma- Finanzinformationen wurden daher die folgenden Pro forma Annahmen unterstellt:<br />
• Die gesellschaftsvertraglichen Änderungen, die zur Übertragung der Beherrschungsmöglichkeit an den<br />
Tochtergesellschaften der Pixelpark AG führten, wurden bereits zum 1. Januar 2005 vorgenommen.<br />
• Aufgrund dieser Annahme wird eine Einbeziehung der Tochtergesellschaften ab dem 1. Januar 2005<br />
unterstellt.<br />
F- 262
(c) Folgen der Pro-Forma-Darstellung<br />
Die Erstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen, bestehend aus der Pro-Forma-Konzernbilanz und den Pro-<br />
Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen, erfolgt ausschließlich zur Verdeutlichung der Auswirkungen<br />
der Erstkonsolidierung auf die Ertragslage der Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2005 und auf die Vermögens-<br />
und Ertragslage der Pixelpark AG im Geschäftsjahr 2005 bzw. im ersten Halbjahr 2006 unter den vorstehend<br />
beschriebenen Pro-Forma-Annahmen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2005 und das<br />
erste Halbjahr 2006 stellen somit die Vermögens - und Ertragslage der Pixelpark AG auf Grundlage des zum 30.<br />
Juni 2006 bestehenden Konsolidierungskreises ergänzt um die Elephant Seven AG dar.<br />
F- 263
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUR PRO-FORMA-KONZERNBILANZ UND PRO-FORMA-KONZERN-GEWIN- UND<br />
VERLUSTRECHNUNG<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUR PRO-FORMA-KONZERNBILANZ<br />
Die in den Pro-Forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Elephant Seven AG zum 1. Januar<br />
2005 bzw. 30. Juni 2006 führt in der Überleitung der Pro-Forma-Konzernbilanz dazu, dass in der IFRS -<br />
Konzernbilanz zum 30. Juni 2006 sämtliche Vermögenswerte und Schulden des Elephant Seven Konzerns zum<br />
30. September 2006 enthalten sind.<br />
Nachfolgend werden die einzelnen Anpassungen erläutert:<br />
1. Aufgrund der erwarteten Anschaffungsnebenkosten aus der Übernahme der Elephant Seven AG von rund<br />
TEUR 456 und den Kosten aus der Kapitalerhöhung der Pixelpark AG in diesem Zusammenhang von geschätzten<br />
TEUR 57 ist die Bilanzposition um TEUR 513 reduziert worden.<br />
2. Annahmegemäß resultiert aus der Übernahme der Elephant Seven AG ein rechnerischer Unterschiedsbetrag<br />
i.H.v. TEUR 8.299. Außerdem wurde unterstellt, dass sonstige immaterielle Vermögenswerte in Höhe von<br />
rund 30% des ermittelten Unterschiedsbetrages (TEUR 2.490) auszuweisen sind. Aufgrund der Annahme einer<br />
dreijährigen Nutzungsdauer wurde der Wert der sonstigen immateriellen Vermögenswerte in der Anpassungsspalte<br />
noch um TEUR 415 gemindert und somit insgesamt zum 30. Juni 2006 mit TEUR 2.075 ausgewiesen.<br />
Vereinfachungsgemäß wird unterstellt, dass der rechnerische Abschreibungsbetrag in Höhe von<br />
TEUR 830 für die zwölf Monate des Geschäftsjahres 2005 den Wert der immateriellen Vermögenswerte zum<br />
1. Januar 2005 entsprechend erhöhen würde.<br />
3. Annahmegemäß wird der Unterschiedsbetrag in Höhe von 70% (TEUR 5.809) als Firmenwert ausgewiesen.<br />
4. Es ist unterstellt, dass 100% der Aktien der Elephant Seven AG von der Pixelpark AG erworben werden. Weil<br />
Pixelpark die Elephant Seven-Aktien gegen eigene Aktien im Verhältnis 1:0,95 tauschen will, müssen Aktien<br />
im Gegenwert von TEUR 8.144 (für insgesamt TEUR 8.573 Elephant Seven-Aktien) im Rahmen der Sachkapitalerhöhung<br />
geschaffen werden. Damit würde sich das Gezeichnete Kapital um TEUR 8.144 erhöhen.<br />
Zugleich ist in der Anpassungsspalte das Gezeichnete Kapital der Elephant Seven AG (TEUR 8.153) abgesetzt<br />
worden. Das von der Elephant Seven AG ausgewiesene „Auf die Kapitalerhöhung beschlossene Kapitalerhöhung<br />
geleistete Einzahlungen“ ist in die Position „Gezeichnetes Kapital“ umgegliedert worden.<br />
5. Gemäß IFRS wird der Wert der Gegenleistung für eine Aktie, der den rechnerischen Nennwert der Pixelpark-<br />
Aktie von EUR 1 übersteigt, der Kapitalrücklage zugeführt. Bei einem unterstellten Aktienkurs von EUR 1,41<br />
und einer angenommenen Kapitalerhöhung um 8.144.494 Aktien erhöht sich die Kapitalrücklage um<br />
TEUR 3.339. Andererseits werden nach IFRS die Kosten der Kapitalbeschaffung vom Eigenkapital abgesetzt,<br />
so dass sich die Kapitalrücklage um geschätzte TEUR 57 wieder vermindert. Auch die Kapitalrücklage muss<br />
um die addierte Kapitalrücklage der Elephant Seven AG (TEUR 403) bereinigt werden, so dass eine Anpassung<br />
in dieser Bilanzposition in Höhe von TEUR 2.912 erfolgt.<br />
6. Die Gewinnrücklage der Elephant Seven AG wird im Rahmen der Erstkonsolidierung auf TEUR 0 gesetzt.<br />
7. In der Anpassungsspalte des Bilanzverlustes wird einerseits das Bilanzergebnis der Elephant Seven AG zum<br />
Zeitpunkt der Erstkonsolidierung (zum 30. Juni 2006) auf TEUR 0 gesetzt. Darüber hinaus werden jedoch die<br />
rechnerisch berechneten Abschreibungen der sonstigen immateriellen Vermögenswerte für das Geschäftsjahr<br />
2005 (TEUR 830) dazu addiert.<br />
F- 264
ERLÄUTERUNGEN ZU DEN PRO-FORMA-FINANZINFORMATIONEN<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUR PRO-FORMA-KONZERNBILANZ UND PRO-FORMA-KONZERN-GEWIN- UND<br />
VERLUSTRECHNUNG<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUR PRO-FORMA-KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG<br />
Die in den Pro-Forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Elephant Seven AG zum 1. Januar<br />
2005 führt in der Überleitung der Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnungen dazu, dass in der<br />
IFRS -Konzern-Gewinn und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2005 sowie für das erste Halbjahr 2006<br />
sämtliche Aufwendungen und Erträge des Elephant Seven Konzerns vom 1. April 2005 bis zum 31. März 2006<br />
bzw. vom 1. April bis 30. September 2006 enthalten sind.<br />
Vom 1. Januar 2005 bis zum 30. September 2006 gab es weder Geschäftsvorfälle zwischen dem Elephant<br />
Seven-Konzern und dem Pixelpark -Konzern noch sonstige Anlässe für eine Bereinigung.<br />
Die in den Pro forma-Finanzinformationen unterstellte Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaften (CIB Netzwerk<br />
-Beratung GmbH, Opfides IT-Dienstleistungen GmbH, ON-LINE C&L EDV Service GmbH, Schindler, Parent<br />
& Cie. Holding GmbH und Schindler, Parent & Cie. GmbH) zum 1. Januar 2005 führt in der Überleitung der<br />
Pro forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dazu, dass in der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung<br />
für das Geschäftsjahr 2005 sämtliche Aufwendungen und Erträge der Tochtergesellschaften ab dem 1.<br />
Januar 2005 enthalten sind. Abschreibungen auf erworbene immaterielle und materielle Vermögenswerte sind<br />
auch ab dem 1. Januar 2005 enthalten.<br />
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass es sich bei den GuV-Informationen der Tochtergesellschaften um ungeprüfte<br />
Zahlen handelt. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind TE UR 800 enthalten, die im ersten Halbjahr<br />
2005 aus Forderungserlassen seitens eines Gläubigers entstanden sind. Für das erste Halbjahr 2005 wurden<br />
vereinfacht die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögenswerte des zweiten Halbjahres 2005 angenommen.<br />
Im ersten Halbjahr 2005 gab es weder Geschäftsvorfälle zwischen diesen Unternehmen und der Pixelpark-Gruppe<br />
noch sonstige Anlässe für eine Bereinigung.<br />
Nachfolgend werden die Anpassungen sowie die Anmerkungen hierzu erläutert:<br />
8. Für die Pro-Forma Finanzinformationen wurde unterstellt, dass 30% des ermittelten Unterschiedsbetrages<br />
(Siehe Erläuterung Nr. 2) auf sonstige immaterielle Vermögenswerte. Außerdem wurde unterstellt, dass diese<br />
sonstige immaterielle Vermögenswerte eine dreijährige Nutzungsdauer haben werden. Für das Geschäftsjahr<br />
2005 wurden Abschreibungen der sonstigen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 830 und für<br />
das erste Halbjahr 2006 TEUR 415 ausgewiesen.<br />
9. Das Ergebnis pro Aktie ist berechnet als das angepasste Gesamtergebnis geteilt durch die durchschnittlich<br />
im Umlauf befindlichen Aktien der zwei Gesellschaften (Pixelpark AG und Elephant Seven AG).<br />
10. Die Anzahl der durchschnittlich im Umlauf befindlichen Aktien ergibt sich als Summe der Pixelpark AG Aktien<br />
und der Elephant Seven AG Aktien (ohne Anpassung) in den jeweiligen Zeiträumen.<br />
11. Siehe hierzu Anmerkung 8 oben.<br />
12. Siehe hierzu Anmerkung 9 oben.<br />
13. Siehe hierzu Anmerkung 10 oben.<br />
F- 265
Bescheinigung<br />
An die Pixelpark AG<br />
Wir haben geprüft, ob die Pro-Forma-Finanzinformationen zum 30. Juni 2006 der Pixelpark AG, Berlin, auf den in<br />
den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt worden sind und ob diese Grundla-<br />
gen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis -, Bilanzierungs- und Bewertungsmetho-<br />
den der Gesellschaft stehen. Die Pro-Forma-Finanzinformationen umfassen eine Pro-Forma-Gewinn- und Verlust-<br />
rechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005, eine Pro -Forma -Gewinn- und Verlustrechnung für<br />
den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2006, eine Pro-Forma -Bilanz zum 30. Juni 2006 sowie Pro-Forma-<br />
Erläuterungen.<br />
Zweck der Pro-Forma-Finanzinformationen ist es darzustellen, welche wesentlichen Auswirkungen die in den Pro-<br />
Forma-Erläuterungen dargestellte Unternehmenstransaktion auf die historischen Abschlüsse gehabt hätten, wenn der<br />
Konzern während der gesamten Berichtszeiträume in der durch die Unternehmenstransaktion geschaffenen Struktur<br />
bestanden hätte. Da Pro-Forma-Finanzinformationen eine hypothetische Situation beschreiben, vermitteln sie nicht in<br />
allen Einzelheiten die Darstellung, die sich ergeben hätte, wenn die zu berücksichtigenden Ereignisse tatsächlich zu<br />
Beginn der Berichtszeiträume stattgefunden hätten.<br />
Die Erstellung der Pro-Forma -Finanzinformationen liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesell-<br />
schaft.<br />
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung ein Urteil darüber abzugeben, ob die<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma -Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß<br />
erstellt worden sind und ob diese Grundlagen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Aus-<br />
weis -, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft stehen. Nicht Gegenstand unseres Auftrags ist die<br />
Prüfung der Ausgangszahlen, einschließlich ihrer Anpassung an die Rechnungslegungsgrundsätze, Ausweis -, Bilan-<br />
zierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft sowie der in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Pro-<br />
Forma-Annahmen.<br />
Mit Ausnahme des nachfolgend dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Prüfung unter Beachtung der<br />
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebenen IDW Prüfungshinweis: Prüfung von Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) so geplant und durchgeführt, dass wesentliche Fehler bei der Erstellung der<br />
Pro-Forma-Finanzinformationen auf den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen sowie bei der Er-<br />
stellung dieser Grundlagen in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis -, Bilan-<br />
zierungs- und Bewertungsmethoden der Gesellschaft mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />
Mit Ausnahme der nachstehenden Einschränkunkung sind nach unserer Beurteilung die Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen nach den in den Pro-Forma-Erläuterungen dargestellten Grundlagen ordnungsgemäß erstellt und<br />
diese Grundlagen stehen im Einklang mit den Rechnungslegungsgrundsätzen sowie den Ausweis -, Bilanzierungs-<br />
und Bewertungsmethoden der Gesellschaft.<br />
F- 266
Wie in Abschnitt „(2) Darstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen“ der Pro-Forma -Erläuterungen beschrieben,<br />
verfügt die Gesellschaft über keinen, über offizielle Veröffentlichungen hinausgehenden, Zugang zu historische In-<br />
formationen der Elephant Seven AG, Unterhaching. Demzufolge erfolgte zum einen die Erstellung der Pro-Forma-<br />
Finanzinformationen auf Grundlage öffentlich verfügbarer Finanzinformationen der Elephant Seven Aktiengesell-<br />
schaft, Unterhaching, für die Zeiträume vom 1. April 2005 bis 31. März 2006 bzw. vom 1. April bis 30. September<br />
2006. Die gesetzlichen Vertreter der Pixelpark AG haben den sich aus der Konsolidierung ergebenen aktiven Unter-<br />
schiedsbetrag nach den in den Pro-Forma -Erläuterungen dargestellten Grundsätzen behandelt. Zum anderen erfolgte<br />
bei der Aufstellung der Pro-Forma-Finanzinformationen keine Würdigung, ob Berichtigungen für die Auswirkungen<br />
bedeutender Geschäftsvorfälle oder anderer Ereignisse gem. IAS 27.27 vorzunehmen sind. Es kann daher nicht aus-<br />
geschlossen werden, dass die Pro-Forma-Finanzinformationen insoweit fehlerhaft sind.<br />
Berlin, 28. November 2006<br />
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft<br />
Aktiengesellschaft<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Geisler Neumann<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
F- 267
GESCHÄFTSBERICHT<br />
ELEPHANT SEVEN AG<br />
2005/2006
KONZERNKENNZAHLEN<br />
Kennzahlen 31.03.2006 31.03.2005<br />
Ertragslage<br />
Umsatz<br />
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern<br />
TEUR 10.736 11.921<br />
und Abschreibungen) TEUR 159 –144<br />
in % vom Umsatz 1,5 –1,2<br />
Konzernjahresfehlbetrag TEUR –246 –587<br />
in % vom Umsatz –2,3 –4,9<br />
Ergebnis je Aktie EUR –0,03 –0,07<br />
Vermögenslage<br />
Gezeichnetes Kapital TEUR 8.153 8.153<br />
Eigenkapital TEUR 4.074 4.294<br />
Eigenkapitalquote (in %) 60,6 60,7<br />
Bilanzsumme TEUR 6.728 7.079<br />
Mitarbeiter<br />
Beschäftigte 128 121<br />
Davon Vollzeit 104 104<br />
DIRECTORS’ HOLDINGS<br />
Aktien Aktienoptionsrechte<br />
31.03.2006 31.03.2005 31.03.2006 31.03.2005<br />
Horst Wagner, Vorstand (Vors.) 185.629 185.629 27.393 0<br />
Daniel Jürgens, Vorstand<br />
Prof. Dr. Gerhard Picot,<br />
0 0 27.393 0<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrates<br />
Dr. Peter Ulrich,<br />
0 0 0 0<br />
stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates<br />
Dipl.-Ing. Werner Maier,<br />
0 0 0 0<br />
Aufsichtsrat 0 0 0 0
ELEPHANT SEVEN<br />
ENTWICKELT FÜR NATIONALE<br />
UND INTERNATIONALE<br />
KUNDEN WERTSTEIGERNDE<br />
KOMMUNIKATIONS- UND<br />
E-BUSINESS-LÖSUNGEN.<br />
ZURÜCK IN DIE ZUKUNFT.<br />
Haben Sie Lust, sich an einem kleinen Ratespiel zu beteiligen?<br />
Erste Frage: Haben Sie schon einmal ein Produkt über das Internet<br />
bestellt? Zweite Frage: Sind Sie schon einmal über eine Tageszeitungsanzeige<br />
auf eine Internetadresse aufmerksam geworden und<br />
haben sich daraufhin über diese Adresse im Internet informiert?<br />
Dritte Frage: Haben Sie sich schon einmal vor einem Automobilkauf<br />
über Ihr Wunschauto im Internet informiert?<br />
Wenn Sie mindestens zweimal mit Ja antworten, haben Sie sicher<br />
schon einmal etwas mit Elephant Seven zu tun gehabt. Unser<br />
Unternehmen entwickelt Anwendungen, über die man etwas käuflich<br />
erwerben oder sich informieren kann, und das für Kunden wie<br />
Allianz, DaimlerChrysler, Deutsche Post, DHL, Dr. Oetker, eBay,<br />
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Tel. +49 (0)30 890058-28, Fax +49 (0)30 890064-15, berlin@e-7.com text2net GmbH<br />
Bundeskanzlerplatz 2–10, 53113 Bonn<br />
Tel. +49 (0)228 2427-304, Fax +49 (0)228 2426-468<br />
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Das vergangene Geschäftsjahr hat uns gezeigt, dass national- und<br />
internationale Unternehmen verstärkt in Kommunikations- und<br />
E-Business-Lösungen investieren, die ihnen einen Return on Investment<br />
generieren.<br />
Wir sind stolz auf das vergangene Geschäftsjahr, da es uns trotz unruhiger<br />
Zeit in der globalen Wirtschaft gelungen ist, gemeinsam mit<br />
unseren Kunden ebendiese nachhaltigen und messbar erfolgreichen<br />
Lösungen zu entwickeln.<br />
Die letzten Jahre standen im Zeichen der Restrukturierung und<br />
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für unsere Kunden konzentrieren, die diesen signifi kanten Return<br />
on Investment generieren. Darüber hinaus werden wir uns dafür<br />
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5
MITARBEITER.<br />
50°<br />
Nord<br />
Konzeption<br />
40°<br />
10°<br />
6<br />
Artdirektion<br />
Screendesign<br />
Maßstab 1 : 24.000.000<br />
0 200 400 600 800 1.000<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
Screendesign<br />
Beratung<br />
Konzeption<br />
Kreation<br />
CEO<br />
CFO<br />
Beratung<br />
Systementwicklung<br />
USA – London – Hamburg Reisezeit: 4 Jahre<br />
Salvador – Barcelona – Hamburg Reisezeit: 2,4 Jahre<br />
Kanarische Inseln – Hamburg Reisezeit: 3,5 Stunden<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
Brasilien<br />
Eine der wichtigsten Anforderungen,<br />
die an jeden Elephant Seven Mitarbeiter<br />
gestellt werden, ist die Fähigkeit, über<br />
den eigenen Tellerrand zu gucken und<br />
global oder international zu denken.<br />
So ist es kein Wunder, dass bei Elephant<br />
Seven auch der eine oder andere Mitarbeiter<br />
über den Tellerrand hinaus<br />
eingestellt wurde. Zum Beispiel aus spanisch-<br />
und englischsprachigen Ländern.<br />
Nordamerika<br />
Sonstiges<br />
Programmierung<br />
Berufsgruppen<br />
55<br />
50<br />
45<br />
40<br />
35<br />
30<br />
25<br />
20<br />
10<br />
0<br />
50°<br />
Männlich Alter in Jahren Weiblich<br />
40°<br />
% 8 6 4 2 0 0 2 4 6 8 %<br />
Kanarische Inseln<br />
PM<br />
Konzeption<br />
56°<br />
Kreation<br />
Beratung<br />
7
KUNDEN.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
8<br />
> 6 Jahre<br />
4–6 Jahre<br />
1–3 Jahre<br />
> 1 Jahr<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
Länge der Kundenzugehörigkeit<br />
0 5 10 15 20 25 30 35 40<br />
Maßstab<br />
4 5 6 7<br />
A<br />
8 9 10 11 12<br />
13<br />
21 pt<br />
14 15 16 17 18 19<br />
KONSUM GÜTER<br />
53 pt<br />
INDUSTRIE<br />
20<br />
45 pt<br />
35 pt<br />
28 pt<br />
MEDIEN<br />
DIENSTLEISTUNG/HANDEL<br />
AUTOMOBIL<br />
67 pt<br />
BAN KEN UND FINANZEN<br />
S OCIAL<br />
BANKEN UND FINANZEN<br />
Maßstab 1 : 24.000.000<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
31 pt<br />
0 200 400 600 800 1.000<br />
31 pt<br />
hagebau Handelsgesellschaft für Baustoffe mbH & Co. KG | Henkel KGaA | Industrias Valls 1, S.A. |<br />
jpc-schallplatten Versandhandelsgesellschaft mbH | Lenze AG | McKinsey & Company |<br />
50°<br />
Allianz Versicherungs AG | Audi AG | AUGUST STORCK KG |<br />
Becken Inves titionen & Vermögensverwaltung | Boris Becker & Co. |<br />
BotheRichterTeherani Brinkmann Möbelvertrieb GmbH & Co. KG | Chrysler Deutschland GmbH |<br />
Cleven-Becker-Stiftung | CoreMedia AG | DaimlerChrysler AG |<br />
DaimlerChrysler Vertriebsorganisation Deutschland | Deutsche Post AG | Deutsche Postbank AG |<br />
Deutscher Ring Lebensversicherungs-AG | DHL Express Vertriebs GmbH & Co. OHG |<br />
Diakonisches Werk der EKD e.V. | Direct Line Versicherung AG | Distributing GmbH |<br />
Dr. August Oetker Nahrungsmittel KG | Dräger Safety AG & Co. KGaA | eBay International AG |<br />
FSB – Franz Schneider Brakel GmbH + Co | Gebhard & Co. Wertpapierhandelsbank AG |<br />
40°<br />
56°<br />
Merial Laboratorios S.A. | Montblanc International GmbH | Motoraver Verlags GbR |<br />
Mustang-Bekleidungswerke GmbH + CO. KG | Nintendo of Europe GmbH | Osram GmbH |<br />
Pilsner Urquell International | Radio/Tele FFH GmbH & Co. Betriebs KG | Red Bull GmbH |<br />
Reifen-Center GmbH | Rösle GmbH & Co. KG | SEAT Deutschland | SGH Service-Gesellschaft<br />
für den Handel mbH | SIMONSWERK GmbH | SinnLeffers AG | Stiftung Elbphilharmonie |<br />
Tchibo direct GmbH | Trox GmbH | USG Deutschland GmbH | Versandapotheke DocMorris N.V. |<br />
Volkswagen AG | William Prym GmbH & Co. KG | Wintershall AG |<br />
9
KOMPETENZEN.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
10<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
21%<br />
Str. Beratung<br />
39%<br />
Redaktion/<br />
Produktion<br />
13%<br />
Marketing<br />
30%<br />
Internet/Extranet<br />
23%<br />
Internet/Extranet<br />
38%<br />
IT-Solutions/<br />
E-Commerce<br />
19%<br />
Str.Beratung<br />
52%<br />
Marketing/Kommunikation<br />
(online/offline)<br />
73%<br />
Str. Beratung<br />
135MBS<br />
17%<br />
IT-Solutions/<br />
E-Commerce<br />
21%<br />
Str. Beratung<br />
15%<br />
Internet/Extranet<br />
12%<br />
Str. Beratung<br />
100%<br />
Str. Beratung<br />
,<br />
55%<br />
Str.<br />
Beratung<br />
27%<br />
Internet/Extranet/Intranet<br />
16%<br />
Internet/Extranet<br />
29%<br />
IT-Solutions/E-Commerce<br />
Maßstab 1 : 24.000.000<br />
0 200 400 600 800 1.000<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
W<br />
S<br />
O<br />
50°<br />
40°<br />
56°<br />
Die Kernkompetenzen der einzelnen Elephant Seven Einheiten be schreiben<br />
die Fähigkeit, sich auf Tätigkeiten zu konzentrieren, die durch die Merk male<br />
Kundennutzen, Imitationsschutz und Reproduzierbarkeit defi niert werden, ob in<br />
Hamburg, Berlin, Gütersloh, Paderborn, Bonn, München oder Barcelona.<br />
Eine isolierte Betrachtung der einzelnen Standorte vermag das Phänomen der<br />
ganzheitlichen Servicevielfalt bei Elephant Seven nicht hinreichend zu erklären.<br />
Denn jeder Kunde bekommt immer die volle Elephant Seven Leistung. Obwohl er<br />
dazu lediglich bei einem einzigen Elephant Seven Standort Kunde zu sein braucht.<br />
11
AWARDGEBIETE.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
12<br />
EPICA AWARDS<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
GOLDEN AWARD OF MONTREUX<br />
LONDON<br />
ANNUAL MULTIMEDIA<br />
AUTO VISION UND DEUTSCHER DESIGN CLUB<br />
PARIS<br />
CANNES<br />
HANNOVER<br />
IF DESIGN AWARD<br />
DÜSSELDORF<br />
FRANKFURT<br />
MONTREUX<br />
DMMA<br />
BERLIN<br />
LONDON INTERNATIONAL ADVERTISING AWARDS – WORLDWIDE<br />
DEUTSCHER MULTIMEDIA AWARD<br />
CANNES LIONS – WORLDWIDE<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
Die e7 Auszeichnungen 2005 in chronologischer Abfolge.<br />
Deutscher Multimedia Award 2005.<br />
Shortlist:<br />
Shortlist:<br />
ADC Deutschland 2005.<br />
„25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
50°<br />
E-Card „Arschgeweih“ – Motoraver Verlag<br />
Bronze: Banner „Flöte“ (XMas-Kampagne) – T-Com<br />
Auszeichnung:<br />
One Show 2005.<br />
Banner „Key Distraction“ – smart<br />
Bronze: E-Card „Arschgeweih“ – Motoraver Verlag<br />
Merit: „25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
Merit: „Sternfahrt“ – DCVD<br />
iF communication design award 2005.<br />
Auszeichnung:<br />
Montreux 2005.<br />
„25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
Auszeichnung:<br />
Cannes Cyberlions 2005.<br />
Gebrauchtwagen-Kampagne – Mercedes-Benz<br />
Shortlist: Banner „Flöte“ (XMas-Kampagne) – T-Com<br />
Shortlist:<br />
Auto Vision Award 2005.<br />
E-Card „Arschgeweih“ – Motoraver Verlag<br />
Silber: „Key Distraction“ – smart Gebrauchtwagen-Kampagne<br />
Silber: Jeep® Kampagne – DCVD<br />
London International Advertising Awards 2005.<br />
Gold: „Splatter“, M-Klasse Screensaver – DCVD<br />
Finalist: „25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
Finalist:<br />
New York Festivals 2005.<br />
Jeep® Grand Cherokee Kampagne<br />
Bronze: „25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
Bronze:<br />
Finalist:<br />
„Flöte“ – T-Com<br />
40°<br />
Gebrauchtwagen-Kampagne – Mercedes-Benz<br />
Finalist:<br />
DDC Awards 2005.<br />
E-Card „Arschgeweih“ – Motoraver Verlag<br />
Auszeichnung: „Sternfahrt“ – DCVD<br />
Auszeichnung: „Allroad quattro concept“ – Audi AG<br />
Auszeichnung: „driving experience“ – Audi AG<br />
Auszeichnung: „Splatter“, M-Klasse Screensaver – DCVD<br />
Bronze:<br />
Annual Multimedia Award.<br />
„Tattoo Studio Arschgeweih“ – Motoraver Verlag<br />
Aufgenommen: Montblanc Greta Garbo<br />
Aufgenommen: „driving experience“ – Audi AG<br />
Aufgenommen: Jeep® Grand Cherokee Kampagne<br />
Aufgenommen: B-Klasse Kampagne – Mercedes-Benz<br />
Aufgenommen: „Splatter“, M-Klasse Screensaver – DCVD<br />
Aufgenommen: „25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
Aufgenommen: „Transporter 2“ – Audi AG<br />
EPICA 2005.<br />
Bronze: „25 Jahre Quattro“ – Audi AG<br />
56°<br />
13
Elephant Seven AG<br />
München<br />
WKN 513 820<br />
Entsprechenserklärung des Vorstands und des<br />
Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission<br />
Deutscher Corporate Governance<br />
Kodex gemäß § 161 AktG<br />
Die Elephant Seven AG ist börsennotiert, so dass<br />
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 15 EGAktG i.V.m.<br />
§ 161 AktG verpfl ichtet sind, jährlich zu erklären, dass<br />
den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher<br />
Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und<br />
wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet<br />
wurden und werden. Soweit von Empfehlungen abgewichen<br />
wird, wird dies jeweils begründet.<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der Elephant Seven AG<br />
erklären:<br />
Die Elephant Seven AG entspricht den Empfehlungen der<br />
Regierungskommission Deutscher Corporate Governance<br />
Kodex mit nachfolgenden Ausnahmen:<br />
ZIFFER 2.3.4 DES KODEX<br />
„Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der<br />
Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien<br />
(z.B. Internet) ermöglichen.“<br />
Stellungnahme:<br />
Bisher wurde die Hauptversammlung nicht im Internet<br />
übertragen. Nach detaillierter Recherche im Unternehmen<br />
ist für eine Internetgestützte Hauptversammlung mit einem<br />
Kosten-, Zeit- und Arbeitsaufwand zu rechnen, der angesichts<br />
der aktuellen fi nanziellen Situation und Größe des<br />
Unternehmens nicht zu verantworten ist. Deshalb wird von<br />
einer Übertragung bis auf weiteres abgesehen.<br />
ZIFFER 3.8 DES KODEX<br />
(...) „Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat<br />
eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener<br />
Selbstbehalt vereinbart werden.“<br />
Stellungnahme:<br />
Die Elephant Seven AG ist der Auffassung, dass Motivation<br />
und Verantwortungsbewusstsein der Organmitglieder<br />
durch einen fehlenden Selbstbehalt verbessert werden<br />
können. Somit wurde eine Police ohne Selbstbehalt abgeschlossen.<br />
15
ZIFFER 4.2.3 DES KODEX<br />
(...) „Für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen<br />
soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit<br />
(Cap) vereinbaren.“<br />
Stellungnahme:<br />
Der Vorstand nimmt am Aktienoptionsprogramm teil und<br />
erhält damit auch eine variable Vergütung mit Risikocharakter<br />
und langfristiger Anreizwirkung. Dieses Aktienoptionsprogramm<br />
enthält keine Begrenzungsmöglichkeit für<br />
außergewöhnliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen<br />
(Cap).<br />
ZIFFER 5.1.2 UND 5.4.1 DES KODEX<br />
(...) „Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt<br />
werden“ und (...) „eine festzulegende Altersgrenze für<br />
Aufsichtsratsmitglieder soll berücksichtigt werden.“<br />
Stellungnahme:<br />
Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Festlegung von<br />
Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder. Ebenso bestehen<br />
keine Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder, da dieses<br />
Kriterium den Aufsichtsrat bei der Wahl der geeigneten<br />
Vorstandsmitglieder und den Aktionär in seinem Recht zur<br />
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise<br />
beschränkt.<br />
ZIFFER 5.3.1 DES KODEX<br />
„Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifi schen<br />
Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner<br />
Mitglieder fachlich qualifi zierte Ausschüsse bilden. Diese<br />
dienen der Steigerung der Effi zienz der Aufsichtsratsarbeit<br />
und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen<br />
Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den<br />
Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.“<br />
Stellungnahme:<br />
Der Aufsichtsrat hat bisher keine fachlich qualifi zierten<br />
Ausschüsse gebildet. Der Grund hierfür liegt darin, dass<br />
der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht, so<br />
dass die den fachlich qualifi zierten Ausschüssen zu übertragenden<br />
Aufgaben ebenso effektiv vom Gremium wahrgenommen<br />
werden können.<br />
ZIFFER 5.3.2 DES KODEX<br />
„Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit<br />
Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen<br />
der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der<br />
erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der<br />
Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer,<br />
der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung<br />
befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses<br />
sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der<br />
Gesellschaft sein.“<br />
Corporate Governance<br />
Stellungnahme:<br />
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss eingerichtet.<br />
Hintergrund ist die Tatsache, dass der Aufsichtsrat aus drei<br />
Mitgliedern besteht und daher die Bildung eines Prüfungsausschusses<br />
nicht angezeigt ist. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses<br />
werden vom Gremium wahrgenommen.<br />
ZIFFER 5.4.2 DES KODEX<br />
„Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des<br />
Vorstands durch den Aufsichtsrat zu ermöglichen, soll dem<br />
Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung ausreichende<br />
Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören. Ein Aufsichtsratmitglied<br />
ist als unabhängig anzusehen, wenn es in<br />
keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der<br />
Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenkonfl<br />
ikt begründet.“<br />
Stellungnahme:<br />
Die unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstandes<br />
durch den Aufsichtsrat ist gewahrt. Den Aufsichtsratsmitgliedern<br />
werden allenfalls in geringem Umfang<br />
Beratungstätigkeiten für die Elephant Seven AG übertragen.<br />
Diese begründen keine geschäftliche oder persönliche<br />
Beziehung der Aufsichtsratsmitglieder zu der Gesellschaft<br />
oder deren Vorstand, welche die Gefahr eines etwaigen<br />
Interessenkonfl iktes nach sich ziehen könnte.<br />
ZIFFER 5.4.7 DES KODEX<br />
(...) „Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer<br />
festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte<br />
Vergütung sollte auch auf den langfristigen<br />
Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten.“ (...)<br />
„Die Vergütung der Aufsichtsratmitglieder soll im Corporate<br />
Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach<br />
Bestandteilen ausgewiesen werden.“<br />
Stellungnahme:<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste<br />
Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung<br />
festgesetzt wurde. Darüber hinaus wird keine erfolgsorientierte<br />
Vergütung gezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der<br />
Auffassung, dass eine erfolgsbezogene Vergütung des Aufsichtsrats,<br />
angesichts der aktuellen fi nanziellen Situation<br />
und Größe des Unternehmens, nicht sachgerecht ist.<br />
Von der Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
im Corporate Governance Bericht wird abgesehen,<br />
da die Vergütung dem Anhang des Konzernabschlusses<br />
im Detail entnommen werden kann. Insoweit wird auf<br />
den Konzernabschluss der Elephant Seven AG verwiesen.<br />
16 17
ZIFFER 7.1.2. DES KODEX<br />
„Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt<br />
und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.<br />
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäfts<br />
jahresende, die Zwischenberichte sollen binnen<br />
45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes, öffentlich<br />
zugänglich sein.“<br />
Stellungnahme:<br />
Bisher wurden die Zwischenberichte innerhalb von 60 Tagen<br />
veröffentlicht. Eine frühere Veröffentlichung wäre mit<br />
einem zusätzlichen Kosten-, Zeit- und Arbeitsaufwand verbunden,<br />
der angesichts der aktuellen fi nanziellen Situation<br />
und Größe des Unternehmens nicht zu verantworten ist.<br />
Corporate Governance<br />
ZIFFER 7.1.3 DES KODEX<br />
„Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben<br />
über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte<br />
Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten.“<br />
Stellungnahme:<br />
Von der Darstellung konkreter Angaben über Aktienoptionsprogramme<br />
und ähnliche wertpapierorientierte<br />
Anreizsysteme der Elephant Seven AG in dem Corporate<br />
Governance Bericht wird abgesehen, da diese auf der<br />
Homepage der Gesellschaft veröffentlicht sind und dort<br />
jederzeit abgerufen werden können. Insoweit wird auf die<br />
Homepage der Elephant Seven AG verwiesen.<br />
München, im Februar 2006<br />
Vorstand und Aufsichtsrat der<br />
Elephant Seven AG<br />
18 19
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005/2006 entwickelte<br />
sich die Aktie der Elephant Seven AG von 0,67 EUR<br />
am 01.04.2005 über den Tiefstkurs von 0,63 EUR am<br />
22.04.2005 zu 1,58 EUR am 31.03.2006. Der Höchststand<br />
wurde mit 1,88 EUR am 17.01.2006 fest gestellt.<br />
Neben der allgemeinen Erholung der Aktienmärkte spielte<br />
insbesondere die positive Geschäftsentwicklung von Elephant<br />
Seven sowie die Ankündigung der Gesellschaft im<br />
Dezember 2005, ein Übernahmeangebot für die Springer<br />
& Jacoby Gruppe, Hamburg abgegeben zu haben, eine<br />
wesentliche Rolle für die positive Kursentwicklung.<br />
Das Unternehmen sieht es als wichtiges Ziel seiner<br />
Geschäftspolitik an, zu einer positiven Entwicklung<br />
des Aktienkurses beizutragen. Dabei werden weiterhin<br />
Anstrengungen unternommen, im Rahmen der Investor-<br />
Relations-Arbeit positive Impulse zu setzen. Dies muss<br />
auf einer weiterhin erfolgreichen Entwicklung des Unternehmens<br />
basieren, wird jedoch auch von der allgemeinen<br />
Entwicklung der Kapitalmärkte beeinfl usst.<br />
Kursverlauf der Elephant Seven Aktie im Geschäftsjahr 2005/06<br />
1,6<br />
1,0<br />
Unsere Aktie<br />
GRUNDKAPITAL UND AKTIONÄRS-<br />
STRUKTUR<br />
Zum 31.03.2006 befanden sich 8.153.152 Aktien im<br />
Umlauf, davon konnten 8.153.152 Aktien an der Börse<br />
gehandelt werden. Das entspricht einem Grundkapital in<br />
Höhe von 8.153.152 Euro.<br />
Nach Kenntnis der Gesellschaft halten Vorstandsmitglieder<br />
2,3 % (186 Tsd. Aktien) und das Management<br />
7,0 % (572 Tsd. Aktien) der Anteile. Private Investoren halten<br />
47,4 % (3.866 Tsd. Aktien), 43,3 % (3.529 Tsd. Aktien)<br />
befi nden sich im Streubesitz. Der Aufsichtsrat<br />
der Elephant Seven AG hält keine eigenen Aktien.<br />
Aktionärsstruktur der Elephant Seven AG<br />
43,29 %<br />
Streubesitz<br />
9,29 %<br />
e7 Management<br />
47,42 %<br />
Private Investoren<br />
KENNZAHLEN DER AKTIE IM<br />
GESCHÄFTSJAHR 2005/06<br />
KN/ISIN 513 820/DE 0005138200<br />
Börsenkürzel eph7<br />
Emissionspreis EUR 12,50<br />
Erstnotiz 29.10.1999, Neuer Markt/Frankfurt<br />
Höchster Schlusskurs EUR 1,88<br />
Tiefster Schlusskurs EUR 0,63<br />
Marktkapitalisierung<br />
(Basis Schlussnotierung am 31.03.2006: EUR 1,58)<br />
EUR 12,88 Mio.<br />
Grundkapital EUR 8.153.152,00,<br />
aufgeteilt in 8.153.152<br />
Inhaberstammaktien<br />
Börsensegment Geregelter Markt/Frankfurt,<br />
General Standard<br />
Designated Sponsor Gebhard & Co.<br />
INVESTOR RELATIONS<br />
Eine kontinuierliche und informative Investor-Relations-<br />
Arbeit sieht die Elephant Seven AG als eine ihrer wesentlichen<br />
Aufgaben an.<br />
So begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat der Elephant Seven<br />
AG den Deutschen Corporate Governance Kodex.<br />
Dieser beinhaltet gesetzlich geregelte Verhaltenspfl ichten<br />
für börsennotierte Gesellschaften sowie Empfehlungen<br />
und Anregungen, die die Transparenz der Unternehmen in<br />
der Öffentlichkeit steigern sollen.<br />
Die Elephant Seven AG hat bereits in der Vergangenheit<br />
vielen dieser Empfehlungen entsprochen.Vorstand<br />
und Aufsichtsrat haben beschlossen, fast alle Anregungen<br />
umzusetzen. Einzelne Abweichungen werden in der<br />
Entsprechenserklärung begründet.<br />
0<br />
Apr. Juli Okt. 06 Mrz.<br />
20 21
Lagebericht<br />
22 23
Zusammengefasster Lage- und Konzern-Lagebericht der<br />
Elephant Seven AG für das Geschäftsjahr 2005/06<br />
I. GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN<br />
Elephant Seven in Kürze<br />
Die Elephant Seven AG entwickelt für nationale und<br />
internationale Unternehmen kreative und wertsteigernde<br />
Kommunikations- und E-Business-Lösungen.<br />
Dadurch erreichen die Kunden der Elephant Seven AG eine<br />
exponierte Stellung in ihren Märkten und erzielen einen<br />
relevanten Return on Investment.<br />
Im Detail heißt dies: Elephant Seven entwickelt Strategien<br />
und Umsetzungen für die Bereiche Marketing, Kommunikation,<br />
Werbung (offl ine und online), interaktive Medien<br />
(Internet, Intranet, Extranet, Mobile) und Softwareentwicklungen.<br />
Die Elephant Seven AG ist für namhafte Unternehmen u. a.<br />
aus den Branchen Automobilindustrie, Finanzdienstleistungen,<br />
Lifestyle, Logistik, Medien, Nahrungs- und Genussmittel<br />
sowie der Telekommunikation tätig.<br />
Die Elephant Seven Gruppe besteht zum 31.03.2006 aus<br />
der Elephant Seven AG sowie den Tochtergesellschaften<br />
Elephant Seven GmbH Nord, Elephant Seven GmbH West,<br />
Elephant Seven España S.A., Elephant Seven Net Technologies<br />
GmbH und Elephant Seven GmbH Süd 1.<br />
Überblick<br />
Die Elephant Seven AG setzt ihre positive Entwicklung<br />
fort. Gegenüber dem Vorjahr konnte das operative Ergebnis<br />
(EBIT) um 57,7 % verbessert werden. Der Konzern erzielte<br />
einen Umsatz von 10,7 Mio. € (Vorjahr: 11,9 Mio. €). Die<br />
Reduzierung entfällt größtenteils auf die zum 01.11.2004<br />
veräußerte Business-Unit Unterhaching. Der Elephant<br />
Seven Konzern erzielt seinen Umsatz im Wesentlichen<br />
im Inland und kann zunehmend von der anziehenden<br />
Branchenkonjunktur profi tieren.<br />
Branchensituation<br />
Die Branche zeichnet sich durch kontinuierliches Wachstum<br />
und durch ständige Veränderungen aus. Trotz der äußeren<br />
Einfl üsse wie die instabile wirtschaftliche Entwicklung<br />
in Deutschland, Europa, Amerika und Asien, politische<br />
Unruhen und Naturkatastrophen ist die Branche deutlich<br />
stabiler geworden. Im zunehmenden Maße entwickeln sich<br />
derzeit bei den großen und mittelständischen Unternehmen<br />
Europas substantielle Bedürfnisse nach Kommunikations-<br />
Lage- und Konzernlagebericht<br />
und E-Business-Lösungen. Die auftraggebenden Unternehmen<br />
investieren insbesondere in den Bereichen Pre- und<br />
Aftersales-Prozesse sowie Customer-Relationship-Management-Lösungen.<br />
Der Markt für interaktive Medien hat sich weiterhin konsolidiert.<br />
Die größten zehn Unternehmen (darunter die<br />
Elephant Seven AG) der Branche sind für den Großteil<br />
des Branchenumsatzes verantwortlich.<br />
Für die erfolgreiche Entwicklung dieser Unternehmen<br />
wird es immer wichtiger, eine relevante Größenordnung zu<br />
erreichen, um wirtschaftlichen Schwankungen zu widerstehen<br />
und/oder notwendige Investitionen tätigen zu können.<br />
Geschäftseinheiten<br />
Die Elephant Seven AG unterteilt ihre Geschäftseinheiten<br />
in Units nach Regionen, und zwar in Elephant Seven Nord,<br />
Elephant Seven West und Elephant Seven Süd. In der Unit<br />
Süd sind die Tochterunternehmen Elephant Seven Süd 1<br />
und Elephant Seven España S.A. zusammengefasst.<br />
Die für das operative Geschäft wesentlichen Units werden<br />
im Folgenden dargestellt.<br />
Elephant Seven GmbH Nord<br />
Die Elephant Seven GmbH Nord war im abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr mit einem Umsatz von 4,8 Mio. € die nach<br />
Umsatz größte Geschäftseinheit im Elephant Seven Kon-<br />
zern. Dieser Geschäftsbereich entwickelt für nationale und<br />
internationale Unternehmen anspruchsvolle Kommunikations-<br />
und E-Business-Lösungen mit den Schwerpunkten<br />
Online-Kommunikation und Web-Applikationen. Durch<br />
den Gewinn von Neukunden konnte der Umsatz weiter<br />
ausgebaut werden. Die Elephant Seven GmbH Nord erwirtschaftete<br />
einen operativen Gewinn (EBIT) von 16,8 %.<br />
Die Kunden fragen überwiegend anspruchsvolle und<br />
integrierte Lösungen nach, die einen direkten Mehrwert für<br />
ihre Unternehmen generieren. Kunden dieser GmbH sind<br />
u. a. Allianz, DaimlerChrysler, Deutscher Ring, Mont-<br />
Blanc, Radio FFH und Storck.<br />
Elephant Seven GmbH West<br />
Mit einem über dem Plan liegenden Umsatz von 4,5 Mio. €<br />
und einem EBIT von 14,5 % ist die Elephant Seven GmbH<br />
West auf die Umsetzung von Lösungen mit technischen<br />
Schwerpunkten spezialisiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr<br />
wurden unter anderem in den Schwerpunkten<br />
E-Commerce, User-Centered Design und User Tracking<br />
die Kompetenzen erheblich ausgebaut und daraus entsprechend<br />
anspruchsvolle und umfangreiche Projekte realisiert.<br />
Unter anderem werden hier Kunden wie die Deutsche Post,<br />
Allianz, Doc Morris, Dr. Oetker und FSB betreut.<br />
Elephant Seven Süd<br />
Die Unit Elephant Seven Süd umfasst im Berichtszeitraum<br />
die Elephant Seven GmbH Süd 1 sowie die Elephant Seven<br />
24 25
España S.A. Diese erzielten gemeinsam einen Umsatz von<br />
0,7 Mio. € und einem EBIT von –19,3 % und sind schwerpunktmäßig<br />
in den Bereichen E-Commerce sowie Belowthe-Line-Kommunikation<br />
tätig.<br />
Unternehmenssteuerung des Konzerns<br />
Die Elephant Seven AG ist Muttergesellschaft operativ<br />
tätiger Tochtergesellschaften, die ihrerseits als Gesellschaften<br />
mit beschränkter Haftung organisiert sind. Dabei nimmt<br />
die Elephant Seven AG zwei Funktionen wahr: Zum einen<br />
steuert sie zielgerichtet ihre Tochtergesellschaften und kontrolliert<br />
diese unter Maßgabe der strategischen Gesamtausrichtung<br />
des Konzerns, zum anderen ist sie operativ tätig,<br />
beispielsweise in den Bereichen Business Development,<br />
New Business sowie Marken- und Lizenzrechte-Entwicklung.<br />
Darüber hinaus erbringt die hundertprozentige<br />
Tochtergesellschaft Elephant Seven Net Technologies<br />
interne und externe technologische Dienstleistungen und<br />
gewährleistet damit eine sehr hohe Betriebssicherheit<br />
sowie eine kostenoptimierte, standortübergreifende Nutzung<br />
der vorhandenen Ressourcen. Für externe Auftraggeber<br />
wird ein spezielles Hosting Management betrieben<br />
sowie Software entwickelt. Ferner produziert die Gesellschaft<br />
eigene Software, was sich im Wesentlichen in dem<br />
im Geschäftsjahr 2005/06 aktivierten Posten widerspiegelt.<br />
Zu Beginn des Geschäftsjahres wird eine verbindliche<br />
Konzernplanung erstellt, in die die Einzelplanungen der<br />
einzelnen Gesellschaften einfl ießen. Sie ist Grundlage für<br />
die Unternehmenssteuerung und umfasst neben einer<br />
detaillierten Umsatzplanung auf Basis einzelner Kunden<br />
eine detaillierte Einzelkostenplanung sowie eine Bilanzund<br />
Cashfl ow-Planung. Unterjährig werden mit Hilfe<br />
monatlicher Reportings mögliche Abweichungen von der<br />
Einzel- und Gesamtplanung auf Erlös- und Kostenseite<br />
erfasst und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen zur<br />
Sicherstellung der Zielerreichung erarbeitet und deren<br />
Umsetzung überwacht. Wesentliche Kenngrößen sind<br />
dabei der erzielte Honorarumsatz („Gross Income”) sowie<br />
das EBITDA, wobei prozentuale Mindestrelationen der<br />
Personal- und Sachkosten zum Honorarumsatz eingehalten<br />
werden müssen.<br />
II. ERTRAGS-, FINANZ- UND<br />
VERMÖGENSLAGE<br />
Umsatzentwicklung<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005/06 wurde ein Umsatz<br />
von 10,7 Mio. € nach 11,9 Mio. € im Vorjahr erzielt. Dieser<br />
Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung<br />
der Business-Unit Unterhaching zum 01.11.2004.<br />
Vom Gesamtumsatz entfi elen 55 % (Vorjahr: 62 %) auf die<br />
fünf größten Kunden.<br />
EBITDA und Jahresergebnis deutlich verbessert<br />
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde mit 159 TEUR<br />
erstmals ein positives EBITDA erzielt nach -144 TEUR<br />
Lage- und Konzernlagebericht<br />
im Geschäftsjahr 2004/05. Der Jahresfehlbetrag betrug<br />
-246 TEUR nach -587 TEUR in 2004/05.<br />
Der Personalaufwand konnte im Geschäftsjahr 2005/06 um<br />
1,2 Mio. € auf 6,4 Mio. € reduziert werden, der sonstige<br />
betriebliche Aufwand reduzierte sich um 139 TEUR auf<br />
2,4 Mio. €. Die Wertminderung der Firmenwerte betrug<br />
im abgelaufenen Jahr 129 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR) und<br />
wurde auf die Beteiligung an der Elephant Seven España<br />
S.A. vorgenommen, da die operative Geschäftstätigkeit der<br />
Gesellschaft größtenteils ins Inland verlegt wurde und die<br />
Geschäftsausrichtung in Spanien den veränderten Anforderungen<br />
innerhalb der Elephant Seven Gruppe angepasst<br />
wurde. Die Abschreibungen für immaterielle Vermögenswerte<br />
des Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens<br />
betrugen 268 TEUR nach 419 TEUR im Vorjahr.<br />
Cashfl ow und liquide Mittel<br />
Der Elephant Seven Konzern hat im Geschäftsjahr 2005/06<br />
erstmals einen positiven Cashfl ow aus laufender Geschäftstätigkeit<br />
in Höhe von 134 TEUR erwirtschaftet nach<br />
-207 TEUR im Vorjahr. Der Rückgang der liquiden Mittel<br />
von 2,0 Mio. € im Vorjahr auf 1,6 Mio. € zum Ende des<br />
Geschäftsjahres resultiert im Wesentlichen aus Auszahlungen<br />
für Investitionen in das Anlagevermögen.<br />
Vermögensverhältnisse<br />
Die Eigenkapitalquote ist im Vergleich zum Vorjahr nahezu<br />
unverändert und beträgt 60,6 % (Vorjahr: 60,7 %).<br />
Die Bilanzsumme liegt am 31.03.2006 bei 6,7 Mio. €<br />
(Vorjahr: 7,1 Mio. €). Vom Gesamtvermögen entfallen<br />
58,5 % auf das kurzfristige Vermögen, welches vor allem<br />
die liquiden Mittel und die Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen enthält, und 41,5 % auf das langfristige<br />
Vermögen. Das langfristige Vermögen betrug zum Geschäftsjahresende<br />
2,8 Mio. €, wovon der größte Anteil<br />
auf den bilanzierten Geschäfts- und Firmenwert in Höhe<br />
von 1,9 Mio. € entfällt. Auf der Passivseite sind kurzfristige<br />
Schulden in Höhe von 2,0 Mio. € ausgewiesen, das<br />
entspricht 30,0 % vom Gesamtvermögen. Die langfristigen<br />
Schulden betragen 0,6 Mio. € und damit 9,4 % vom<br />
Gesamtvermögen.<br />
Lage der Elephant Seven AG<br />
Die Elephant Seven AG berichtet weiterhin nach HGB,<br />
der Konzern nach IFRS.<br />
Der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2005/06 betrug<br />
0,5 Mio. € (Vorjahr: 1,2 Mio. €) bei einem EBITDA von<br />
-1,0 Mio. € (Vorjahr: -0,9 Mio. €). Der Jahresfehlbetrag<br />
betrug -0,8 Mio. € nach -0,5 Mio. € im Vorjahr. Das Eigenkapital<br />
belief sich auf 5,8 Mio. € (Vorjahr: 6,5 Mio. €).<br />
III. MITARBEITER<br />
Elephant Seven als Arbeitgeber<br />
Für den Unternehmenserfolg des Elephant Seven Konzerns<br />
ist es entscheidend, hoch qualifi zierte Mitarbeiter aus den<br />
verschiedenen Disziplinen zu gewinnen und dauerhaft an<br />
26 27
das Unternehmen zu binden. Um dies zu erreichen legt<br />
Elephant Seven sehr großen Wert auf die sorgfältige<br />
Auswahl seiner Mitarbeiter und die Schaffung einer motivierenden<br />
Umgebung, die den Ansprüchen der überwiegend<br />
kreativ arbeitenden Mitarbeiter gerecht wird und<br />
so Elephant Seven für die besten Köpfe der Branche als<br />
Arbeitgeber attraktiv macht. Hierzu gehört neben einem<br />
marktgerechten Vergütungs- und Anreizsystem eine transparente<br />
Darstellung von Unternehmenszielen und Unternehmensstrategie.<br />
Entwicklung Mitarbeiter<br />
Der Elephant Seven Konzern hatte im abgelaufenen<br />
Geschäftsjahr durchschnittlich 121 Mitarbeiter (Vorjahr:<br />
134) und beschäftigte zum 31.03.2006 128 Mitarbeiter<br />
(Vorjahr: 121).<br />
Im Einzelnen beschäftigte der Konzern zum 31.03.2006<br />
in seinen Einzelgesellschaften Mitarbeiter in folgender<br />
Anzahl:<br />
Elephant Seven AG 17 (Vj.: 10)<br />
Elephant Seven GmbH Nord 44 (Vj.: 47)<br />
Elephant Seven GmbH West 49 (Vj.: 45)<br />
Elephant Seven GmbH Süd 1 1 (Vj.: 0)<br />
Elephant Seven Net Technologies GmbH 7 (Vj.: 9)<br />
Elephant Seven España S.A. 10 (Vj.: 10)<br />
IV. RISIKOBERICHT<br />
Risikomanagement<br />
Die Geschäftsentwicklung des Konzerns unterliegt<br />
Chancen und Risiken, die die Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Gruppe positiv oder negativ beeinfl ussen<br />
können. Zur frühzeitigen Erkennung, Bewertung und zum<br />
richtigen Umgang mit unternehmerischen Risiken setzt<br />
die Elephant Seven AG ein Risikomanagementsystem ein.<br />
Dies ist integraler Bestandteil unseres Managementinformationssystems.<br />
Das Risikomanagementsystem wird daher<br />
kontinuierlich weiterentwickelt und den aktuellen Anforderungen<br />
angepasst. Die gewonnenen Informationen dienen<br />
als Entscheidungsgrundlage, um erforderliche Maßnahmen<br />
gezielt und rechtzeitig vorzunehmen und damit negativen<br />
Entwicklungen entgegenzuwirken und Marktchancen zu<br />
nutzen.<br />
Die generelle konzernweite Verantwortung für die Früherkennung<br />
und Gegensteuerung liegt beim Vorstand, der<br />
dabei von den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften<br />
unterstützt wird. Die Regelberichterstattung kann dabei<br />
auch durch interne Ad-hoc-Informationen ergänzt werden.<br />
Risiken der künftigen Entwicklung<br />
Eine sich verändernde konjunkturelle Entwicklung und die<br />
da mit verbundene rückläufi ge Investitionstätigkeit unserer<br />
Kun den können sich negativ auf die Auftragslage auswirken.<br />
Lage- und Konzernlagebericht<br />
Die Geschäftstätigkeit der Elephant Seven Gruppe ist in<br />
besonderem Maße auf Kunden ausgerichtet, die zu den<br />
Marktführern ihrer jeweiligen Branche gehören. Die fünf<br />
größten Kunden, mit denen der Konzern überwiegend seit<br />
mehreren Jahren zusammenarbeitet, haben derzeit zu ca.<br />
55 % Anteil am Konzernumsatz, wobei einzelne Tochtergesellschaften<br />
einen höheren Anteil haben. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass ein oder mehrere Kunden<br />
ihre Zusammenarbeit mit der Elephant Seven Gruppe auch<br />
kurzfristig aufkündigen, weil beispielsweise Ansprechpartner<br />
wechseln, sie ihre Tätigkeit auf diesem Gebiet umstrukturieren,<br />
reduzieren, einstellen oder mit einem Wettbewerber<br />
der Elephant Seven Gruppe zusammenarbeiten wollen.<br />
Der Konzern erzielt seine Umsätze zu einem großen Teil<br />
aus Projektgeschäften. Viele dieser Projekte können mehrere<br />
Monate dauern. Die Anzahl der zu einem Zeitpunkt<br />
laufenden Projekte, d. h. die Auftragslage, kann erheblichen<br />
Schwankungen unterliegen. Zwischen der Erteilung<br />
des Auftrages und dessen endgültiger Abrechnung können<br />
längere Zeiträume liegen, in denen die Elephant Seven<br />
Gruppe erhebliche Vorleistungen erbringt. Dies belastet<br />
den Konzern mit hohen Finanzierungskosten sowie mit<br />
dem Bonitätsrisiko seiner Kunden. Da sich durch die projektbezogene<br />
Tätigkeit der Elephant Seven Gruppe zum<br />
Teil hohe Forderungen gegen Kunden aufbauen können,<br />
hätten Forderungsausfälle erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft bzw. des Konzerns.<br />
Die Elephant Seven Gruppe übernimmt gegenüber ihren<br />
Kunden die üblichen Gewährleistungs- und Haftungsansprüche,<br />
die die fi nanzielle Lage der Gruppe negativ<br />
beeinfl ussen können.<br />
Aufgrund der Holding-Struktur der Elephant Seven Gruppe<br />
wird derzeit das operative Geschäft weitestgehend von den<br />
Tochtergesellschaften der Elephant Seven AG wahrgenommen.<br />
Dadurch ist die Elephant Seven AG in besonderem<br />
Maße von der Profi tabilität der Tochtergesellschaften<br />
abhängig.<br />
Die Planungsreichweite der Elephant Seven Gruppe ist,<br />
wie im Vorjahr, mit derzeit zwölf Wochen zeitlich begrenzt.<br />
In Anbetracht des wettbewerbsintensiven Marktumfeldes<br />
sind Folgeaufträge oder die Gewinnung von Neukunden<br />
großen Schwankungen unterworfen. Des Weiteren ist<br />
hierbei zu beachten, dass sich die Elephant Seven Gruppe<br />
zu einem wesentlichen Teil um Aufträge im Projektgeschäft<br />
bemüht, die mit entsprechenden Vorlaufzeiten in der<br />
Akquisitions-, Angebots- und Abwicklungsphase behaftet<br />
sind. Umsatzplanungen sowie die damit verbundenen Ergebnis-<br />
und Liquiditätsplanungen unterliegen deshalb einer<br />
relativen Planungsunsicherheit.<br />
Die Erhaltung der gegenwärtigen und die Erschließung<br />
weiterer Finanzierungsquellen an den Kredit- und Kapitalmärkten<br />
sowie die Generierung eines positiven Cashfl ows<br />
aus der künftigen Geschäftstätigkeit sind von entscheidender<br />
28 29
Bedeutung für die zukünftige Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage der Elephant Seven AG. Zum 31.03.2006 verfügte<br />
der Elephant Seven Konzern über liquide Mittel<br />
in Höhe von 1.605 TEUR. Der Vorstand geht davon aus,<br />
dass diese Mittel ausreichen, um den Fortbestand der Gesellschaft<br />
für das kommende Geschäftsjahr gewährleisten<br />
zu können. Sollte die Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsplanung<br />
2006/07 jedoch verfehlt werden, könnte sich eine<br />
Situation angespannter Liquidität ergeben. In diesem Fall<br />
kann es nicht als gesichert angesehen werden, dass es der<br />
Gesellschaft gelingen wird, ausreichende Liquidität aus<br />
dem operativen Geschäft zu generieren bzw. Kreditlinien<br />
am Bankenmarkt zu bekommen – was auch angesichts der<br />
restriktiven Kreditvergabe der Banken und der Bestim -<br />
mungen der neuen Basler Eigenkapitalvereinbarung<br />
(„Basel II“) nur erschwert möglich ist – oder in anderer<br />
Form einen Liquiditätszufl uss zu erhalten. Falls keine<br />
ausreichende Liquidität generiert werden kann oder die<br />
Gesellschaft plötzliche Liquiditätsabfl üsse in erheblicher<br />
Höhe erleidet, könnte der Bestand der Gesellschaft bzw.<br />
des Konzerns gefährdet bzw. die Entwicklung wesentlich<br />
beeinträchtigt werden.<br />
Die Deckung des Kapitalbedarfs der Tochtergesellschaften<br />
der Elephant Seven AG hängt im Wesentlichen von der<br />
Elephant Seven AG als Muttergesellschaft ab. Es kann<br />
nicht gewährleistet werden, dass der zukünftige Kapitalbe-<br />
darf einer Tochtergesellschaft von der Elephant Seven AG<br />
gedeckt werden kann. Eine Insolvenz einer oder mehrerer<br />
Tochtergesellschaften und damit eine Wertberichtigung des<br />
Beteiligungsansatzes mit möglichen negativen Folgen für<br />
die Elephant Seven AG bzw. den Konzern ist in diesem<br />
Falle nicht auszuschließen.<br />
Zwischen der Elephant Seven AG und der 100%igen<br />
Tochtergesellschaft Elephant Seven GmbH West wurde am<br />
08.07.2002 ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.<br />
Darin verpfl ichtet sich die Tochtergesellschaft, ihren gesamten<br />
Gewinn an die Elephant Seven AG abzuführen. Im<br />
Gegenzug hat die Elephant Seven AG auch für Verluste der<br />
Tochtergesellschaft einzustehen. Die Elephant Seven AG<br />
ist verpfl ichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden<br />
Jahresfehlbetrag auszugleichen. Der Vertrag wurde für<br />
die Laufzeit bis zum 31.03.2007 fest abgeschlossen und<br />
verlängert sich danach jeweils um ein Jahr, falls er nicht<br />
spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem<br />
Vertragspartner gekündigt wird. Sollte sich die Gewinnsituation<br />
der Elephant Seven GmbH West ändern bzw. ein<br />
Verlust erwirtschaftet werden, hätte dies über den Ergebnisabführungsvertrag<br />
erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Elephant<br />
Seven AG bzw. des Konzerns.<br />
Lage- und Konzernlagebericht<br />
Elephant Seven prüft beständig verschiedene Möglichkeiten<br />
zum vollständigen oder teilweisen Erwerb kleiner oder<br />
großer Unternehmen zum Ausbau oder zur Ergänzung des<br />
eigenen Leistungsangebotes. Der Erfolg solcher Akquisitionen<br />
hängt im besonderen Maße von einer hinreichenden<br />
Finanzierung des Erwerbs und ggf. bestehender späterer,<br />
mit der Akquisition verbundener Kapitalbedarfe, einer<br />
hinreichenden rechtlichen Abwicklung der Übernahmen<br />
und aller damit verbundenen Maßnahmen, der Integration<br />
der erworbenen Unternehmen in die Struktur der Elephant<br />
Seven Gruppe sowie der positiven Entwicklung des übernommenen<br />
Unternehmens ab. Es ist nicht auszuschließen,<br />
dass das Eintreten bzw. Nichteintreten einer oder mehrerer<br />
der oben genannten Bedingungen erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
der Elephant Seven AG bzw. des Konzerns haben könnten<br />
und den Bestand des übernommenen Unternehmens und/<br />
oder der Elephant Seven AG bzw. des Konzerns gefährden<br />
könnten.<br />
Unsere Chancen für eine positive Geschäftsentwicklung<br />
und den positiven Ausbau unserer Marktsituation sehen<br />
wir in der Sicherung und dem Ausbau der Qualität unseres<br />
Leistungsangebotes und damit der Festigung und Ausweitung<br />
unserer bestehenden Kundenbeziehungen und der<br />
Gewinn ung neuer Kunden.<br />
Zur Erweiterung ihres Portfolios um neue Geschäftsfelder<br />
wird Elephant Seven die Bereiche Consulting, Kommunikation<br />
und Entwicklung von E-Business-Lösungen weiter<br />
ausbauen.<br />
Darüber hinaus strebt Elephant Seven zur Stärkung des<br />
Unter nehmens das Wachstum durch Akquisitionen an, um<br />
sich weitere Branchen zu erschließen und ihren Kunden<br />
er gänzende, wertsteigernde Lösungen anzubieten.<br />
Hinweis zu Prognosen<br />
Dieser Konzernlagebericht enthält in die Zukunft gerichte te<br />
Aussagen und Informationen - also Aussagen über Vorgänge,<br />
die in der Zukunft liegen. Diese in die Zukunft gerich<br />
teten Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie<br />
„erwarten“, „beabsichtigen“, „planen“, „einschätzen“ oder<br />
ähnlichen Begriffen. Solche vorausschauenden Aussagen<br />
beruhen auf unseren heutigen Erwartungen und bestimmten<br />
Annahmen. Sie bergen daher eine Reihe von Risiken und<br />
Ungewissheiten. Eine Vielzahl von Faktoren, von denen<br />
zahlreiche außerhalb des Einfl ussbereiches des Elephant<br />
Seven Konzerns liegen, beeinfl usst die Geschäftsaktivitäten,<br />
den Erfolg, die Geschäftsstrategie und die Ergebnisse<br />
des Elephant Seven Konzerns. Diese Faktoren können<br />
dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge<br />
und Leistungen des Elephant Seven Konzerns wesentlich<br />
abweichen von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich<br />
oder implizit enthaltenen Angaben zu Ergebnissen,<br />
Erfolgen oder Leistungen.<br />
30 31
V. NACHTRAGSBERICHT<br />
Am 16.12.2005 hat die Elephant Seven AG ein Übernahmeangebot<br />
für die in Hamburg ansässige Springer &<br />
Jacoby Gruppe, die schwerpunktmäßig im Markt für<br />
klassische Werbung tätig ist, abgegeben und dies in einer<br />
entsprechenden Ad-hoc-Meldung veröffentlicht. Am<br />
16.05.2006 hat der Aufsichtsrat der Elephant Seven AG in<br />
einer außerordentlichen Sitzung der Akquisition der<br />
Springer & Jacoby Gruppe grundsätzlich zugestimmt<br />
und den Vorstand mit der Vorbereitung der entsprechenden<br />
Verträge beauftragt. Die Elephant Seven AG hat dies<br />
ebenfalls in einer Ad-hoc-Meldung veröffentlicht.<br />
Die Elephant Seven AG plant im Rahmen der Transaktion<br />
die Ausnutzung des genehmigten Kapitals zur Durchführung<br />
der Akquisition sowie eine Barkapitalerhöhung, zu<br />
deren Durchführung auch eine außerordentliche Hauptversammlung<br />
einberufen werden soll bzw. die für September<br />
2006 geplante ordentliche Hauptversammlung vorgezogen<br />
werden kann. Diese Pläne können jedoch im weiteren<br />
Verlauf der Transaktion noch geändert werden.<br />
Nach Ende des Geschäftsjahres am 31.03.2006 ergaben<br />
sich keine wesentlichen Änderungen in den Rahmenbedingungen.<br />
Weder änderte sich das wirtschaftliche Umfeld in<br />
einem Maße, dass es wesentliche Auswirkungen auf unsere<br />
Geschäftsaktivitäten hatte, noch stellte sich die Branchensituation<br />
wesentlich anders dar als zum 31.03.2006.<br />
VI. PROGNOSEBERICHT<br />
Die Prognosen zur Entwicklung des Marktes sind für 2006<br />
leicht positiv. Die Elephant Seven AG rechnet nach eigenen<br />
Einschätzungen für das laufende Geschäftsjahr 2006/07<br />
mindestens mit einer Stabilisierung des Geschäfts auf dem<br />
Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres.<br />
Für das dann folgende Geschäftsjahr 2007/08 erwarten wir<br />
eine nach wie vor leicht positive Branchenentwicklung,<br />
die eine weiterhin verbesserte Unternehmensentwicklung<br />
erwarten lässt. Oberstes Ziel des Elephant Seven Konzerns<br />
für die Geschäftsjahre 2006/07 und 2007/08 bleibt daher<br />
unverändert die Erreichung der Profi tabilität. Parallel zu<br />
diesem Vorhaben plant die Elephant Seven Gruppe ihr<br />
Kerngeschäft zu erweitern. Der Vorstand der Elephant<br />
Seven AG geht von einem langfristigen Bedarf an strategischer<br />
Beratung und einer Nachfrage nach Marketing- und<br />
Vertriebsmaßnahmen der mittelständischen Unternehmen<br />
sowie der MDAX-, DAX-Unternehmen und großen mittelständischen<br />
Unternehmen aus. Ziel der Elephant Seven<br />
Gruppe ist, ihre Marktpräsenz kontinuierlich auszubauen<br />
und darüber hinaus im Rahmen der Marktkonsolidierungen<br />
Gelegenheiten zum qualitativen wie auch zum quantita-<br />
Lage- und Konzernlagebericht<br />
tiven Wachstum zu nutzen. Akquisitionen bzw. Fusionen<br />
mit anderen Unternehmen schließt der Vorstand kurz- und<br />
mittelfristig nicht aus.<br />
Aus diesem Grund bemüht sich die Elephant Seven AG<br />
intensiv um die Akquisition der Springer & Jacoby Gruppe,<br />
die - sollte sie erfolgreich umgesetzt werden können, was<br />
aus heutiger Sicht nicht als gesichert anzusehen ist - zu<br />
einem deutlichen Umsatzwachstum führen wird, jedoch<br />
gleichzeitig zu einer deutlichen Zunahme der Verbindlichkeiten<br />
des Elephant Seven Konzerns. Geplant ist, dass<br />
diese Akquisition im laufenden Geschäftsjahr nicht zu<br />
einer Belastung des Ergebnisses führen soll und mittelfristig<br />
einen deutlich positiven Ergebnisbeitrag liefert.<br />
München, den 31. Mai 2006<br />
Horst Wagner Daniel Jürgens<br />
32 33
Konzernabschluss<br />
34 35
Konzerngewinn- und -verlustrechnung nach IFRS<br />
für die Zeit vom 1. April 2005 bis zum 31. März 2006<br />
(in TEUR) Anhang 01.04.2005 01.04.2004<br />
31.03.2006 31.03.2005<br />
Umsatzerlöse 1 10.736 11.921<br />
Andere aktivierte Eigenleistungen 2 154 0<br />
Sonstige betriebliche Erträge 3 282 652<br />
Materialaufwand -2.187 -2.542<br />
Personalaufwand 4 -6.438 -7.648<br />
Abschreibungen 5 -268 -419<br />
Wertminderung Geschäfts- und Firmenwerte 5 -129 0<br />
Sonstige betriebliche Aufwendungen 6 -2.388 -2.527<br />
Operatives Ergebnis (EBIT) -238 -563<br />
Zinserträge 7 25 34<br />
Zinsaufwendungen 7 -36 -58<br />
Erträge aus assoziierten Unternehmen 6 0<br />
Ergebnis vor Steuern -243 -587<br />
Steuern vom Einkommen und Ertrag 8 -3 0<br />
Ergebnis nach Steuern/<br />
Konzernfehlbetrag -246 -587<br />
Anzahl der Aktien (in Tausend) 8.153 8.153<br />
Unverwässertes und verwässertes<br />
Ergebnis je Aktie in Euro 9 -0,03 -0,07<br />
36 37
(in TEUR) Anhang 31.03.06 31.03.05<br />
AKTIVA<br />
Langfristiges Vermögen<br />
Geschäfts- und Firmenwerte 10 1.919 2.048<br />
Sonstige immaterielle Vermögenswerte 10 188 76<br />
Sachanlagen 10 534 512<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen 10 21 15<br />
Latente Steuern 8 128 29<br />
2.790 2.680<br />
Kurzfristiges Vermögen<br />
Konzernbilanz zum 31. März 2006 nach IFRS<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11 2.121 2.169<br />
Sonstige Forderungen und Vermögenswerte 12 212 260<br />
Flüssige Mittel 27 1.605 1.970<br />
3.938 4.399<br />
6.728 7.079<br />
(in TEUR) Anhang 31.03.06 31.03.05<br />
PASSIVA<br />
Eigenkapital<br />
Gezeichnetes Kapital 14 8.153 8.153<br />
Kapitalrücklage 15 377 351<br />
Gewinnrücklagen 15 186 186<br />
Bilanzverlust -4.642 -4.396<br />
4.074 4.294<br />
Langfristige Schulden<br />
Darlehen von Kreditinstituten 20 122 0<br />
Sonstige Darlehen 20 384 384<br />
Latente Steuer 8 128 29<br />
634 413<br />
Kurzfristige Schulden<br />
Kurzfristiger Teil der Darlehen von Kreditinstituten 20 22 0<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 20 357 528<br />
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten 20 606 716<br />
Abgegrenzte Schulden und Rückstellungen 21 1.035 1.128<br />
2.020 2.372<br />
6.728 7.079<br />
38 39
Konzernkapitalfl ussrechnung nach IFRS<br />
für die Zeit vom 1. April 2005 bis zum 31. März 2006<br />
(in TEUR) 01.04.2005 bis 01.04.1004 bis<br />
31.03.2006 31.03.2005<br />
Jahresfehlbetrag -246 -587<br />
Nichtzahlungswirksame Transaktionen 26 0<br />
Ertrag aus assoziierten Unternehmen -6 0<br />
-226 -587<br />
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 397 419<br />
Perioden Cashfl ow 171 -168<br />
Zinserträge -25 -34<br />
Zinsaufwendungen 36 58<br />
Änderung der abgegrenzten Schulden und Rückstellungen -93 104<br />
Gewinn aus dem Abgang von Anlagevermögen 0 -75<br />
Änderung der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Aktiva 97 166<br />
Änderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen sowie anderer Passiva -77 -292<br />
Erhaltene Zinsen 25 34<br />
Cashfl ow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 134 -207<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens 43 60<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen<br />
und immaterielle Vermögensgegenstände -276 -133<br />
Auszahlungen für Investitionen in das immaterielle Anlagevermögen -170 -35<br />
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens 0 50<br />
Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 0 -15<br />
Einzahlungen aus dem Verkauf von sonstigen Geschäftseinheiten 0 65<br />
Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen 0 292<br />
Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit -403 284<br />
Einzahlungen durch Aufnahme von Krediten 154 0<br />
Gezahlte Zinsen -36 -58<br />
Auszahlungen aus der Tilgung von Krediten -214 -408<br />
Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit -96 -466<br />
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds -365 -389<br />
Finanzmittel am Anfang des Geschäftsjahres 1.970 2.359<br />
Finanzmittel am Ende des Geschäftsjahres 1.605 1.970<br />
Zusammensetzung des Finanzmittelfonds<br />
Zahlungsmittel 1.605 1.970<br />
Zusätzliche Angaben<br />
Investitionen von Sachanlagen durch Kapitalleasing 0 0<br />
Andere nicht zahlungswirksame Investitionen 0 0<br />
Die Kapitalfl ussrechnung wird unter der Anhangsangabe 27 erläutert.<br />
40 41
Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. März 2006<br />
nach IFRS<br />
Gezeichnetes Kapital- Gewinn- Bilanz- Konzern-<br />
Kapital rücklage rücklagen verlust Eigenkapital<br />
Stammaktien<br />
in Tausend<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Eigenkapital zum 31. März 2004 (HGB) 8.153 15.695 0 -19.153 4.695<br />
Erstanwendungseffekte 186 186<br />
Eigenkapital zum 31.März 2004 (IFRS) 8.153 15.695 186 -19.153 4.881<br />
Ausgleich Verlustvortrag -15.344 15.344 0<br />
Konzernjahresfehlbetrag -587 -587<br />
Eigenkapital zum 31.März 2005 (IFRS) 8.153 351 186 -4.396 4.294<br />
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2005/2006<br />
DIE GESELLSCHAFT<br />
Die Elephant Seven AG entwickelt crossmediale, wertsteigernde Kommunikations- und E-Business-Lösungen für nationale<br />
und internationale Unternehmen und Marken aus den Bereichen Telekommunikation, Automobilindustrie, Finanzdienstleistungen,<br />
Logistik, Lifestyle und Medien. Kunden der vielfach international ausgezeichneten Elephant Seven AG<br />
sind u. a. Allianz, Nintendo Europa, DaimlerChrysler, Deutsche Post World Net, Deutsche Telekom, Deutscher Ring, Dr.<br />
Oetker, Doc Morris, Dräger Safety, Montblanc, SEAT und August Storck.<br />
Die Elephant Seven AG ist eine in der Bundesrepublik Deutschland eingetragene Aktiengesellschaft und wurde durch<br />
Umwandlung der Digital Advertising Gesellschaft für interaktive Medien mbH am 7. September 1999 gegründet und ist<br />
seit 29. Oktober 1999 an der Deutschen Börse in Frankfurt notiert, seit 17. Juni 2002 im Segment „Geregelter Markt“.<br />
Sitz der Elephant Seven AG ist Unterhaching, die Adresse lautet Theatinerstraße 15, 80333 München.<br />
ANGABEN ZUM „DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX“<br />
Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde erstmals 2003 abgegeben, jährlich aktualisiert und ist den Aktionären<br />
über die Homepage der Gesellschaft (www.e-7.com) im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht worden.<br />
GRUNDLAGEN DES ABSCHLUSSES<br />
Der Konzernabschluss 2005/2006 wurde erstmals nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt.<br />
Alle für das Geschäftsjahr 2005/2006 in der Europäischen Union (EU) verpfl ichtend anzuwendenden IFRS und International<br />
Accounting Standards (IAS) des International Accounting Standards Board (IASB) sowie deren Auslegungen durch<br />
das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC – hervorgegangen aus dem ehemaligen Standing<br />
Aktienbasierte Vergütung 26 26<br />
Interpretations Committee, SIC) wurden angewandt. Entsprechend Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des<br />
Konzernjahresfehlbetrag -246 -246<br />
Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli 2002, betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards,<br />
erstellt die Elephant Seven AG den Konzernabschluss nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind,<br />
Eigenkapital zum 31. März 2006 (IFRS) 8.153 377 186 -4.642 4.074<br />
und den ergänzenden nach § 315 a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden Vorschriften.<br />
Die Veränderung des Eigenkapitalspiegels wird unter der Anhangsangabe 15 erläutet.<br />
42 43
Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgte unter Heranziehung der historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten.<br />
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Geschäftsjahr läuft vom<br />
1. April bis 31. März. Die im Konzernabschluss verwandte Währung ist EUR, im Anhang werden die Positionen, sofern<br />
nicht anders angegeben, in TEUR dargestellt.<br />
ANWENDUNG DES IFRS 1 UND ÜBERLEITUNGSRECHNUNG<br />
Der Elephant Seven Konzern ist Erstanwender nach IFRS 1. Die erstmalige Anwendung der IFRS erfolgt gemäß IFRS 1<br />
grundsätzlich retrospektiv, d. h. die IFRS werden so angewendet, als ob die Elephant Seven AG schon immer nach IFRS<br />
bilanziert hätte.<br />
Die Elephant Seven AG hat aus diesem Grund ihre Konzernrechnungslegung mit Beginn des Geschäftsjahres 2005/2006<br />
von HGB auf IFRS umgestellt. Der Übergangszeitpunkt (Stichtag für die Eröffnungsbilanz) für die Bilanzierung nach<br />
IFRS ist der 31. März 2004. Alle Vermögenswerte und Schulden werden nach den International Financial Reporting<br />
Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315 a Abs. 1 HGB anzuwendenden<br />
Vorschriften bilanziert. Die sich ergebenden Unterschiedsbeträge zum Übergangszeitpunkt 31. März 2004 werden<br />
erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Der Übergang von HGB nach IFRS ist in gesonderten Überleitungsrechnungen<br />
für das Eigenkapital und die Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.<br />
Die Elephant Seven AG hat zum Übergangszeitpunkt 31. März 2004 zur Aufstellung der IFRS-Eröffnungsbilanz folgende<br />
Erleichterungswahlrechte von der retrospektiven Betrachtung in Anspruch genommen:<br />
Für Unternehmenszusammenschlüsse, die vor dem Übergangszeitpunkt stattfanden, wendet Elephant Seven IFRS 3<br />
nicht an. Sie übernimmt in diesem Zusammenhang die Wertansätze, die sich aus der Erstkonsolidierung und<br />
Folgeabschreibung nach HGB zum Stichtag ergeben. Verrechnungen von Unterschiedsbeträgen mit den Rücklagen<br />
werden beibehalten.<br />
Konzernanhang<br />
Eigenkapitalinstrumente aus anteilsbasierten Vergütungsmodellen (Aktienoptionsprogramme), die am oder<br />
vor dem 7. November 2002 unverfallbar wurden, sind unter Anwendung des Erleichterungswahlrechts nicht<br />
nach IFRS 2 abgebildet worden.<br />
Die wesentlichen Auswirkungen aus der Umstellung der Rechnungslegung von HGB auf IFRS auf die<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden anhand der nachfolgenden Überleitungsrechnungen erläutert:<br />
ÜBERLEITUNG DES KONZERNEIGENKAPITALS<br />
ZUM 31. MÄRZ 2004 UND 31. MÄRZ 2005<br />
Tz. Eigenkapital Eigenkapital<br />
31.03.2004 31.03.2005<br />
TEUR TEUR<br />
Konzerneigenkapital nach HGB-Bilanz 4.695 3.866<br />
Geschäfts- und Firmenwerte 1 0 357<br />
Unfertige Leistungen 2 -238 -206<br />
Forderungen aus LuL 2 424 277<br />
Aktive latente Steuern 3 75 29<br />
Passive latente Steuern 3 -75 -29<br />
Konzerneigenkapital nach IFRS 4.881 4.294<br />
44 45
ÜBERLEITUNG DER KONZERNGEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG<br />
FÜR DEN ZEITRAUM VOM 1. APRIL 2004 BIS 31. MÄRZ 2005<br />
Die Auswirkungen sind wie folgt zu erläutern:<br />
zu Tz. 1 Geschäfts- und Firmenwert<br />
Nach den vorherigen Rechnungslegungsvorschriften wurden die Geschäfts- und Firmenwerte linear abgeschrieben.<br />
Dieses ist nach IFRS nicht zulässig.<br />
zu Tz. 2 Unfertige Leistungen/Forderungen aus LuL<br />
Die kundenspezifi schen Fertigungsaufträge wurden nach HGB mit den angefallenen Personal- und Fremdkosten, einschließlich<br />
angemessener Gemeinkostenanteile, oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet und als unfertige<br />
Leistungen ausgewiesen. Nach IFRS werden diese nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion-Methode)<br />
bilanziert und unter den Forderungen ausgewiesen.<br />
zu Tz. 3 Latente Steuern<br />
Die Anpassungen führten zu keiner Veränderung des Steueraufwandes.<br />
Tz. 01.04.2004 bis<br />
31.03.2005<br />
TEUR<br />
Konzernfehlbetrag nach HGB -829<br />
Umsatzerhöhung/-minderung 2 -147<br />
Bestandsveränderung 2 32<br />
Abschreibung auf Firmenwerte 1 357<br />
Konzernfehlbetrag nach IFRS -587<br />
Konzernanhang<br />
ERLÄUTERUNG DER ANPASSUNGEN DER KAPITALFLUSSRECHNUNG<br />
VOM 1. APRIL 2004 BIS ZUM 31. MÄRZ 2005<br />
Der Cashfl ow aus Finanzierungstätigkeit wurde durch die gezahlten Zinsen von TEUR -408 auf TEUR -466 sowie<br />
der Cashfl ow aus betrieblicher Tätigkeit von TEUR -265 auf TEUR -207 angepasst.<br />
WESENTLICHE UNTERSCHIEDE BEI DER RECHNUNGSLEGUNG<br />
ZWISCHEN IFRS UND HGB<br />
Gegenüber den zum 31. März 2005 im HGB-Konzernabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden<br />
ergeben sich durch die Anwendung der IFRS insbesondere Unterschiede in Ausweis, Ansatz und Bewertung bei den<br />
folgenden Bilanzierungssachverhalten:<br />
BILANZGLIEDERUNG<br />
Für die Gliederung der Bilanz nach IFRS wurde eine Gliederung nach kurz- und langfristigen Vermögenswerten und<br />
Schulden vorgenommen. Als langfristige sonstige Vermögenswerte bzw. langfristige Schulden werden im Wesentlichen<br />
Positionen ausgewiesen, die nicht innerhalb eines Jahres fällig sind. Weiterhin werden latente Steuern als langfristige<br />
Vermögenswerte und Schulden ausgewiesen. Als kurzfristig gelten auch bei einer Fälligkeit von mehr als zwölf Monaten<br />
Vermögenswerte bzw. Schulden, die zum Verbrauch oder zur Realisierung bzw. zur Erledigung im normalen Geschäftszyklus<br />
des Unternehmens bestimmt sind oder hauptsächlich zu Handelszwecken gehalten werden. Bei der Bilanzierung<br />
nach deutschem Handelsrecht folgt die Bilanzgliederung nach § 266 HGB.<br />
IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE<br />
Nach IFRS sind Entwicklungskosten als selbsterstellte Vermögenswerte des Anlagevermögens bei Vorliegen der Aktivierungsvoraussetzung<br />
gemäß IAS 38 zu aktivieren. Nach HGB besteht ein Aktivierungsverbot.<br />
46 47
Geschäfts- und Firmenwerte werden nach IFRS aktiviert und mindestens einmal jährlich bzw. immer dann, wenn<br />
Anzeichen für eine Wertminderung gegeben sind, auf Wertminderung überprüft (Impairment-Test). Die nach deutschem<br />
Recht mögliche planmäßige Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. eine Verrechnung mit dem Eigenkapital<br />
ist nach IFRS nicht zulässig.<br />
KUNDENSPEZIFISCHE FERTIGUNGSAUFTRÄGE<br />
Nach IFRS ist bei kundenspezifi schen Fertigungsaufträgen eine anteilige Gewinnrealisierung gemäß Percentage-of-Completion-Methode<br />
vorzunehmen. Nach HGB darf grundsätzlich nur nach der Lieferung und Abnahme des Gesamtauftrags<br />
eine Gewinnrealisierung erfolgen. Im Übrigen werden die kundenspezifi schen Fertigungsaufträge nach IFRS unter den<br />
Forderungen und nicht als Vorratsvermögen ausgewiesen.<br />
LATENTE STEUERN<br />
Nach HGB sind auf alle zeitlich begrenzten Ergebnisunterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz latente Steuern<br />
gemäß dem sogenannten Timing-Konzept zu ermitteln, soweit diese ergebniswirksam entstanden sind. Nach IFRS besteht<br />
eine Ansatzpfl icht für latente Steuern auf alle temporären Unterschiede zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den<br />
Wertansätzen in der Konzernbilanz (sog. Temporary-Konzept). Soweit temporäre Unterschiede erfolgsneutral entstanden<br />
sind, sieht IFRS vor, dass die damit in Verbindung stehenden latenten Steuern ebenfalls erfolgsneutral gebildet werden.<br />
SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN<br />
Die Möglichkeiten zur Bildung von Rückstellungen sind nach IFRS deutlich restriktiver geregelt als nach HGB. Nach<br />
IFRS sind Rückstellungen zu bilden, wenn einem Unternehmen eine Verpfl ichtung gegenüber einem Dritten rechtlich<br />
oder faktisch entstanden ist, die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme besteht und eine zuverlässige Schätzung der<br />
Höhe der Verpfl ichtung möglich ist. Sofern ein Zinseffekt wesentlich ist, sind langfristige Rückstellungen nach IFRS abzuzinsen.<br />
Das HGB erlaubt dem Bilanzierenden auch Aufwandsrückstellungen ohne Drittverpfl ichtung und verbietet eine<br />
Abzinsung bestimmter Rückstellungen.<br />
Konzernanhang<br />
FREIWILLIG ANZUWENDENDE NEUE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS<br />
Neben den verpfl ichtend anzuwendenden IFRS wurden vom IASB noch weitere IFRS und IFRICs veröffentlicht, die das<br />
Endorsement der EU bereits durchlaufen haben, aber erst zu einem späteren Zeitpunkt verpfl ichtend anzuwenden sind.<br />
Nachfolgend werden jedoch nur die Standards und Interpretationen aufgeführt, die eine Relevanz für die Elephant Seven<br />
AG haben könnten. Eine freiwillige vorzeitige Anwendung wird von diesen Standards ausdrücklich zugelassen bzw.<br />
empfohlen.<br />
Veröffentlichung vom IFRS 7 „Financial Instruments: Disclosures“<br />
Dieser Standard ersetzt den bestehenden IAS 30 und übernimmt aus dem IAS 32 sämtliche Vorschriften hinsichtlich der<br />
Angaben im Anhang. IFRS 7 ist auf Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2007 beginnen, anzuwenden; eine<br />
frühere Anwendung wird empfohlen. Die Neuregelungen haben aus Sicht der Elephant Seven AG keine Bewertungsänderung<br />
zur Folge.<br />
Änderung von IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“<br />
Die zusätzlichen Angabepfl ichten, die aus der Änderung von IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“ resultieren, wurden im<br />
Konzernabschluss nicht berücksichtigt. Die Änderungen sind für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2007<br />
beginnen, anzuwenden.<br />
Änderung von IAS 39 „Fair Value Option und Cash Flow Hedge Accounting”<br />
Die Änderungen sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2006 beginnen, anzuwenden. Die Geschäftsleitung<br />
hat die Analyse der Auswirkungen dieser Änderung zum Zeitpunkt der Erstellung des Konzernabschlusses noch<br />
nicht abgeschlossen.<br />
Änderung von IAS 39 und IFRS 4 „Financial Guarantee Contracts“<br />
Finanzielle Garantien fallen nach der Überarbeitung von IAS 39 und IFRS 4 allein in den Anwendungsbereich von IAS<br />
39. Vorher unterlagen fi nanzielle Garantien – je nach Ausgestaltung – entweder dem Anwendungsbereich des IAS 39<br />
oder des IFRS 4. Die Änderung ist für die Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2006 beginnen, anzuwenden.<br />
Derzeit bestehen im Konzern keinen derartigen Garantien, eine Auswirkung wird nicht erwartet.<br />
48 49
Aus der Anwendung der neu veröffentlichten und im Geschäftsjahr 2005/2006 noch nicht verpfl ichtend anzuwendenden<br />
IFRIC 4, IFRIC 5, IFRIC 7 und IFRIC 8, die bis zum 31. März 2006 bereits das Endorsement der EU durchlaufen haben,<br />
werden zukünftig voraussichtlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der<br />
Gesellschaft erwartet.<br />
KONSOLIDIERUNGSKREIS<br />
In den Konzernabschluss wurden neben der Elephant Seven AG als Muttergesellschaft folgende Tochtergesellschaften<br />
einbezogen:<br />
Eigenkapital Jahresergebnis<br />
Name, Sitz der Gesellschaft Anteilsbesitz 31.03.2006 2005/2006<br />
% TEUR TEUR<br />
Elephant Seven AG, Unterhaching 5.766 -776<br />
Unmittelbare Beteiligungen<br />
Elephant Seven GmbH West, Gütersloh<br />
*Jahresergebnis vor Ergebnisabführung. 100,00 47 154*<br />
Elephant Seven GmbH Nord, Hamburg 100,00 -742 172<br />
Elephant Seven Sales GmbH, Hamburg<br />
(vormals, Elephant Seven GmbH Süd 1, Unterhaching) 100,00 -76 -76<br />
Elephant Seven Net Technologies GmbH, Hamburg 100,00 19 1<br />
Elephant Seven España S.A., Barcelona, Spanien 100,00 -783 13<br />
Im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Restrukturierung hat die Elephant Seven AG am 4. Juli 2005<br />
die Elephant Seven Net Technologies GmbH und am 6. Oktober 2005 die Elephant Seven España S.A.<br />
von der Elephant Seven GmbH Nord erworben.<br />
Konzernanhang<br />
ASSOZIIERTE UNTERNEHMEN<br />
Die text2net GmbH, Bonn, (Anteilsbesitz und Stimmrechte: 50,00 %) wird erstmals nach der Equity-Methode bilanziert.<br />
FIRMENWERTE<br />
Eigenkapital Jahresergebnis<br />
Anteilsbesitz 31.03.2006 2005/2006<br />
% TEUR TEUR<br />
text2net GmbH, Bonn 50 42 12<br />
Andere Angaben zur text2net GmbH 2005/2006 2004/2005<br />
TEUR TEUR<br />
Vermögenswerte 154 70<br />
Schulden 112 40<br />
Umsatzerlöse 228 49<br />
Jahresüberschuss 12 0<br />
Durch die Anwendung des IFRS 3 entfällt erstmals ab 2005/2006 die planmäßige Firmenwertabschreibung und es fi ndet<br />
der neue IFRS 3 („Impairment-only Approach“) Anwendung.<br />
Die Firmenwerte haben sich wie folgt entwickelt:<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Vortrag 01.04. 2.048 2.048<br />
Zugänge 0 0<br />
Abgänge 0 0<br />
Wertminderung -129 0<br />
Stand 31.03. 1.919 2.048<br />
Der Geschäfts- und Firmenwert aus dem Erwerb der Elephant Seven España S.A. wurde mit TEUR 0 bewertet, da die<br />
operative Tätigkeit der Gesellschaft größtenteils ins Inland verlegt wurde und die Ausrichtung des Geschäftes in Spanien<br />
den Gegebenheiten angepasst wurde.<br />
50 51
Der Geschäfts- und Firmenwert aus der Elephant Seven GmbH West in Höhe von TEUR 464 wird, wie vor dem Übergang<br />
auf IFRS, von der Kapitalrücklage abgezogen.<br />
Die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden zur<br />
Überprüfung der Werthaltigkeit der zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnet. Die zahlungsmittelgenerierende<br />
Einheit repräsentiert das jeweilige Konzernunternehmen.<br />
Buchwerte der Geschäfts- oder Firmenwerte, die den jeweiligen zahlungs-mittelgenerierenden Einheiten zugeordnet wurden:<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Elephant Seven GmbH Nord, Hamburg 1.919 1.919<br />
Elephant Seven España S.A., Barcelona, Spanien 0 129<br />
Stand 31.03. 1.919 2.048<br />
Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit des jeweiligen Konzernunternehmens wird auf Basis der<br />
Berechnung des Nutzungswerts unter Verwendung des Ertragswertverfahrens ermittelt. Basis für die Ermittlung des erzielbaren<br />
Betrages sind Finanzpläne für einen Zeitraum von fünf Jahren. Der für die Prognosen verwendete Kapitalisierungszinssatz<br />
beträgt 9 %.<br />
Im Folgenden werden die Grundannahmen für die signifi kanten zahlungsmittelgenerierenden Einheiten erläutert, auf<br />
deren Basis die Unternehmensleitung ihre Ertragswerte zur Überprüfung der Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte<br />
erstellt hat.<br />
Geplante Umsatzentwicklung<br />
Für Zwecke dieser Bewertung geht die Unternehmensleitung von branchenüblichen Prognosen aus. Die im unmittelbar<br />
vorhergehenden Geschäftsjahr erreichten Entwicklungen sind entsprechend berücksichtigt.<br />
Konzernanhang<br />
Steigerung des Personalaufwands<br />
Branchenübliche Kostenentwicklungen für die Vergütungen der Mitarbeiter sind berücksichtigt.<br />
Investitionen<br />
Ersatzinvestitionen werden jeweils in Höhe der jährlichen Abschreibungen geplant.<br />
KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE<br />
Der Konzernabschluss der Gruppe beinhaltet die Elephant Seven AG, Unterhaching, und die von ihr beherrschten Unternehmen.<br />
Eine Beherrschung wird dann angenommen, wenn der Konzern direkt oder indirekt über mehr als die Hälfte der<br />
Stimmrechte eines Unternehmens verfügt und es möglich ist, die Geschäfts- und Finanzpolitik eines Tochterunternehmens<br />
so zu bestimmen, dass der Konzern Vorteile aus deren Tätigkeit ziehen kann.<br />
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt bei neu erworbenen Unternehmen nach der Erwerbsmethode. Danach werden die Ans<br />
chaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf die erworbenen identifi zierbaren Vermögenswerte und die<br />
übernommenen identifi zierbaren Schulden und Eventualschulden entsprechend ihren beizulegenden Zeitwerten zum<br />
Erwer b szeitpunkt verteilt. Ein Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses, der über den Anteil<br />
des Konzerns an den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen identifi zierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden<br />
hinausgeht, wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Die während des Jahres erworbenen oder verkauften<br />
Unternehmen werden ab dem Erwerbszeitpunkt bis zum Verkaufszeitpunkt in den Konzernabschluss aufgenommen.<br />
Anteile an assoziierten Unternehmen (grundsätzlich Investitionen von 20 % bis 50 % des Kapitals) werden nach der<br />
Equity-Methode bilanziert, wenn die Elephant Seven AG einen maßgeblichen Einfl uss ausübt. Eine Neubewertung der<br />
Anteile eines assoziierten Unternehmens fi ndet statt, sofern ein Anzeichen dafür besteht, dass eine Investition in ein<br />
assoziiertes Unternehmen wertgemindert ist oder Wertminderungsaufwendungen früherer Jahre nicht mehr bestehen.<br />
Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierenden<br />
Gesellschaften werden eliminiert. Zwischenergebnisse aus Leistungen zu üblichen Marktbedingungen werden<br />
nicht eliminiert, da diese von untergeordneter Bedeutung sind.<br />
52 53
SCHÄTZUNGEN BEI DER ERSTELLUNG DES KONZERNABSCHLUSSES<br />
Die Aufstellung des Konzernabschlusses unter Beachtung der IFRS erfordert neben den Ermessensentscheidungen auch<br />
zukunftsbezogene Annahmen sowie Schätzungen. Die tatsächlichen Beträge können von diesen Annahmen und Schätzungen<br />
abweichen. Ermessensentscheidungen, Annahmen und Schätzungen waren insbesondere im Zusammenhang mit der<br />
Bilanzierung der folgenden Positionen notwendig:<br />
• Im Rahmen des Werthaltigkeitstests bei der Bewertung der bestehenden Geschäfts- und Firmenwerte wurden<br />
zukünftige Entwicklungen auf Basis von Erfahrenswerten und Marktanalysen prognostiziert.<br />
• Ansatz und Bemessung der Rückstellungen basieren auf Erfahrungswerten.<br />
• Beurteilung der Realisierbarkeit aktiver latenter Steuern erfolgt auf Basis zukünftiger Entwicklungen.<br />
• Bewertung des Fertigstellungsgrades von Projekten (Percentage of Completion).<br />
• Ansatz und Bewertung von Entwicklungskosten.<br />
BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE<br />
Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend<br />
ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Die Nutzungsdauer beträgt drei bis fünf Jahre.<br />
Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden in der anfallenden Periode als Aufwand erfasst, außer es<br />
handelt sich um Entwicklungskosten für Produkte, die folgende Kriterien erfüllen:<br />
• Das Produkt ist klar defi niert und seine der Entwicklung zurechenbaren Ausgaben können zuverlässig<br />
bewertet werden.<br />
• Die technische Realisierbarkeit des Produktes ist nachgewiesen.<br />
• Das Produkt ist zum Verkauf oder zur internen Nutzung bestimmt.<br />
• Es besteht ein Markt für das Produkt oder der interne Nutzen ist nachweisbar und adäquate technische,<br />
fi nanzielle und sonstige Ressourcen stehen zur Fertigstellung zur Verfügung.<br />
Konzernanhang<br />
Aktivierte Entwicklungskosten werden linear über fünf Jahre abgeschrieben. Eine Neubewertung der aktivierten Entwicklungskosten<br />
fi ndet statt, sofern ein Anzeichen dafür besteht, dass der Vermögenswert wertgemindert ist oder Wertminderungsaufwendungen<br />
früherer Jahre nicht mehr bestehen.<br />
Geschäfts- oder Firmenwerte aus einem Unternehmenszusammenschluss werden bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten<br />
bewertet, die sich als Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses, der über<br />
den Anteil des Konzerns an den beizulegenden Zeitwerten der erworbenen identifi zierbaren Vermögenswerte, Schulden<br />
und Eventualschulden hinausgeht, bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu<br />
Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Geschäfts- oder Firmenwerte werden<br />
mindestens einmal jährlich oder dann auf Wertminderungen getestet, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände<br />
darauf hindeuten, dass der Buchwert gemindert sein könnte.<br />
Zum Zweck der Überprüfung, ob eine Wertminderung vorliegt, muss der Geschäfts- oder Firmenwert, der bei einem<br />
Unternehmenszusammenschluss erworben wurde, vom Übernahmetag an jeder der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten<br />
bzw. Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns, die aus Synergien des Zusammenschlusses<br />
Nutzen ziehen, zugeordnet werden. Dies gilt unabhängig davon, ob andere Vermögenswerte oder Schulden des Konzerns<br />
diesen Einheiten oder Gruppen von Einheiten bereits zugewiesen worden sind. Jede Einheit oder Gruppe von Einheiten,<br />
zu der der Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet worden ist, stellt die niedrigste Ebene innerhalb des Konzerns dar,<br />
auf der der Geschäfts- oder Firmenwert für interne Managementzwecke überwacht wird.<br />
Die Wertminderung wird durch die Ermittlung des erzielbaren Betrags der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Gruppe<br />
von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten), auf die sich der Geschäfts- oder Firmenwert bezieht, bestimmt. Liegt der<br />
erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten) unter<br />
ihrem Buchwert, wird ein Wertminderungsaufwand erfasst.<br />
Ein für den Geschäfts- oder Firmenwert erfasster Wertminderungsaufwand darf nicht in den nachfolgenden Berichtsperioden<br />
aufgeholt werden.<br />
54 55
Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschrei-<br />
bungen ausgewiesen. Sie werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer linear wie folgt abgeschrieben:<br />
Nutzungsdauer<br />
in Jahren<br />
Hardware 3<br />
Kraftfahrzeuge 5<br />
Betriebsausstattung 2–5<br />
Mietereinbauten 5–10<br />
Den planmäßigen linearen Abschreibungen liegen die geschätzten Nutzungsdauern der Vermögenswerte zugrunde.<br />
Wenn Sachanlagen veräußert werden oder ausscheiden, werden deren Anschaffungskosten und kumulierte Abschreibungen<br />
aus der Bilanz eliminiert und der aus dem Verkauf resultierende Gewinn oder Verlust in der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung erfasst.<br />
Die Restwerte der Vermögenswerte, Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden am Ende eines jeden<br />
Geschäftsjahres überprüft und gegebenenfalls angepasst.<br />
Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (einschließlich der aktivierten Entwicklungskosten und der Geschäftsoder<br />
Firmenwerte) werden im Hinblick auf eine Wertminderung geprüft, wann immer aufgrund von Ereignissen oder<br />
Änderungen der Umstände Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass der Buchwert nicht erzielbar sein könnte. Immer wenn der<br />
Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten,<br />
die zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten angesetzt worden sind, ein Wertminderungsaufwand erfolgswirksam<br />
erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag von Nettoveräußerungswert und Nutzungswert. Der Nettoveräußerungswert<br />
ist der durch einen Verkauf des Vermögenswertes erzielbare Betrag aus einer marktüblichen Transaktion<br />
zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien. Unter Nutzungswert wird der Barwert des geschätzten künftigen<br />
Cashfl ows verstanden, der aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswertes und seinem Abgang am Ende seiner<br />
Nutzungsdauer erwartet werden kann. Der erzielbare Betrag ist für den einzelnen Vermögenswert zu schätzen, falls dies<br />
nicht möglich ist, für die zahlungsmittelgenerierende Einheit.<br />
Konzernanhang<br />
Eine Aufhebung eines in früheren Jahren für einen Vermögenswert erfassten Wertminderungsaufwands wird verzeichnet,<br />
wenn ein Anhaltspunkt vorliegt, dass der Wertminderungsaufwand nicht länger besteht oder sich verringert haben könnte.<br />
Die Aufhebung wird als Ertrag in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst (IAS 36).<br />
Die Konzerngesellschaften haben Operating-Leasing-Verhältnisse, bei denen im Wesentlichen alle Risiken und Chancen,<br />
die mit dem Eigentum verbunden sind, bei dem Leasinggeber verbleiben. Die Leasingzahlungen werden als Aufwand in<br />
der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst.<br />
In der Bilanz enthaltene fi nanzielle Vermögenswerte und fi nanzielle Verbindlichkeiten umfassen Zahlungsmittel,<br />
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten, langfristige Forderungen und Darlehen. Die Ansatz- und Bewertungskriterien für diese Posten<br />
werden in den jeweiligen in dieser Anhangsangabe enthaltenen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden offen gelegt.<br />
Finanzielle Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden als fi nanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum<br />
beizulegenden Zeitwert bewertet werden, als Darlehen und Forderungen, als bis zur Endfälligkeit gehaltene Investitionen<br />
oder als zur Veräußerung verfügbare fi nanzielle Vermögenswerte klassifi ziert. Bei dem erstmaligen Ansatz von fi nanziellen<br />
Vermögenswerten werden diese zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet. Im Falle von Finanzinvestitionen, für<br />
die keine erfolgswirksame Bewertung zum beizulegenden Zeitwert erfolgt, werden darüber hinaus Transaktionskosten<br />
einbezogen, die direkt dem Erwerb des fi nanziellen Vermögenswerts zuzurechnen sind. Die Elephant Seven AG legt die<br />
Klassifi zierung ihrer fi nanziellen Vermögenswerte mit dem erstmaligen Ansatz fest und überprüft diese Zuordnung am<br />
Ende eines jeden Geschäftsjahres, soweit dies zulässig und angemessen ist.<br />
Bei marktüblichen Käufen und Verkäufen von fi nanziellen Vermögenswerten erfolgt die Bilanzierung zum Handelstag,<br />
d. h. zu dem Tag, an dem das Unternehmen die Verpfl ichtung zum Kauf des Vermögenswerts eingegangen ist. Marktübli-<br />
che Käufe oder Verkäufe sind Käufe oder Verkäufe von fi nanziellen Vermögenswerten, die die Lieferung der Vermögens-<br />
werte innerhalb eines durch Marktvorschriften oder -konventionen festgelegten Zeitraums vorschreiben.<br />
56 57
Finanzielle Vermögenswerte, die als zu Handelszwecken gehalten klassifi ziert sind, sind in der Kategorie „erfolgswirk-<br />
sam zum beizulegenden Zeitwert bewertete fi nanzielle Vermögenswerte“ enthalten. Finanzielle Vermögenswerte wer-<br />
den als zu Handelszwecken gehalten klassifi ziert, wenn sie für Zwecke der Veräußerung in der nahen Zukunft erworben<br />
werden. Derivative Finanzinstrumente werden auch als zu Handelszwecken gehalten klassifi ziert, es sei denn, es handelt<br />
sich hierbei um Derivate, die als Sicherheitsinstrument designiert wurden und als solche effektiv sind. Gewinne oder Verluste<br />
aus fi nanziellen Vermögenswerten, die zu Handelszwecken gehalten werden, werden erfolgswirksam erfasst.<br />
Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt mit den fortgeführten Anschaffungskosten, da auf Basis einer Einjahresplanung<br />
ein Zeitwert nicht zuverlässig zu ermitteln ist.<br />
Nicht derivative fi nanzielle Vermögenswerte mit festen oder zumindest ermittelbaren Zahlungsbeträgen und festem Fäl-<br />
ligkeitstermin werden als bis zur Endfälligkeit zu haltende fi nanzielle Vermögenswerte eingestuft, wenn der Konzern<br />
beabsichtigt und in der Lage ist, diese Vermögenswerte bis zur Fälligkeit zu halten. Die Bewertung erfolgt zu fortgeführten<br />
Anschaffungskosten. Gewinne und Verluste aus zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzten Finanzinvestitionen<br />
werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Finanzinvestitionen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen<br />
von Amortisationen.<br />
Kredite und Forderungen sind nicht derivative fi nanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die<br />
nicht in einem aktiven Markt notiert sind. Diese Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung<br />
der Effektivzinsmethode bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Kredite<br />
und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert sind sowie im Rahmen von Amortisationen.<br />
Zur Veräußerung verfügbare fi nanzielle Vermögenswerte sind jene nicht derivativen fi nanziellen Vermögenswerte,<br />
die als zur Veräußerung verfügbar klassifi ziert und nicht in eine der drei vorstehend genannten Kategorien eingestuft<br />
sind. Nach dem erstmaligen Ansatz werden zur Veräußerung gehaltene fi nanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden<br />
Zeitwert bewertet, wobei Gewinne oder Verluste in einer separaten Position des Eigenkapitals erfasst werden. Zu dem<br />
Zeitpunkt, an dem die Finanzinvestition ausgebucht wird oder an dem eine Wertminderung für die Finanzinvestition festgestellt<br />
wird, wird der zuvor im Eigenkapital erfasste kumulierte Gewinn oder Verlust erfolgswirksam in der Gewinn- und<br />
Verlustrechnung erfasst.<br />
Konzernanhang<br />
Der beizulegende Zeitwert von Finanzinvestitionen, die auf organisierten Märkten gehandelt werden, wird durch Bezugnahme<br />
auf den an der Börse notierten Geldkurs am Bilanzstichtag ermittelt. Der beizulegende Zeitwert von Finanzinvestitionen,<br />
für die kein aktiver Markt besteht, wird unter Anwendung von Bewertungsmethoden geschätzt.<br />
Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte werden zum Zeitpunkt der hingegebenen Gegenleistung ausgewiesen<br />
und mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten nach Bildung notwendiger Wertberichtigungen bewertet.<br />
Die fl üssigen Mittel enthalten kurzfristige hochliquide Anlagen, die innerhalb von drei Monaten oder weniger zu fl üssi-<br />
gen Mitteln umgewandelt werden können und dabei kein Wertrisiko beinhalten.<br />
Rücklagen werden nach den gesetzlichen Bestimmungen bzw. der Satzung gebildet.<br />
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden mit dem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt.<br />
Eine Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die zugrunde liegende Verpfl ichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist.<br />
Die abgegrenzten Schulden und Rückstellungen berücksichtigen sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Verpfl ich-<br />
tungen, die auf vergangenen Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und deren Höhe oder Fälligkeit unsicher ist.<br />
Eventualverbindlichkeiten sind im Konzernabschluss so lange nicht passiviert, bis eine Inanspruchnahme wahrschein-<br />
lich ist. Sie werden im Konzernanhang angegeben, sofern eine Inanspruchnahme nicht unwahrscheinlich ist.<br />
Latente Steuern sind auf der Grundlage der bilanzorientierten Liability-Methode berechnet worden (IAS 12). Demnach<br />
sind Steuerabgrenzungsposten grundsätzlich für sämtliche wesentlichen temporären Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede<br />
zwischen den Wertansätzen nach IFRS und den steuerlichen Wertansätzen gebildet worden.<br />
Darüber hinaus sind aktive latente Steuern für künftige Vermögensvorteile aus steuerlichen Verlustvorträgen berücksichtigt<br />
worden. Aktive latente Steuern für Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede sowie für steuerliche Verlustvorträge<br />
sind jedoch nur berücksichtigt worden, soweit mit einer Realisierung gerechnet werden konnte.<br />
58 59
Aktive und passive latente Steuern werden saldiert, wenn ein einklagbares Recht besteht, tatsächliche Steuererstattungsansprüche<br />
gegen tatsächliche Steuerschulden aufzurechnen, und die latenten Steuern sich auf dasselbe Steuersubjekt und<br />
dieselbe Steuerbehörde beziehen.<br />
Wertberichtigungen auf aktivische latente Steuern werden dann gebildet, wenn ein Verfall des steuerlichen Vorteils wahrscheinlicher<br />
ist als dessen Nutzung.<br />
Umsätze werden realisiert, wenn die Wahrscheinlichkeit besteht, dass wirtschaftliche Vorteile aus den Geschäftsvorfällen<br />
dem Unternehmen zufl ießen und die Höhe des Ertrages zuverlässig feststeht. Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer<br />
und Erlösschmälerungen ausgewiesen, sobald eine Lieferung erfolgt und der Gefahrenübergang vollendet ist. Dienstleistungserlöse<br />
werden realisiert in Abhängigkeit vom Stadium der Leistungserbringung, wenn sie mit hoher Wahrscheinlichkeit<br />
feststehen. Das Stadium der Leistungserbringung wird durch Arbeitsnachweise festgestellt und richtet sich grundsätzlich<br />
nach den geleisteten Stunden im Verhältnis zu den geplanten Gesamtstunden. Provisionen auf Online-Werbebudgets<br />
von Kunden werden zu dem Zeitpunkt realisiert, zu dem die Werbung veröffentlicht wird.<br />
Die kundenspezifi schen Fertigungsaufträge werden nach dem Fertigstellungsgrad (Percentage-of-Completion-Methode)<br />
bilanziert. Die erbrachte Leistung einschließlich des anteiligen Ergebnisses wird dem Fertigstellungsgrad entsprechend<br />
unter den Umsatzerlösen ausgewiesen. Der anzusetzende Fertigstellungsgrad wird entsprechend den angefallenen Aufwendungen<br />
(Cost-to-Cost-Methode) ermittelt. Der Ausweis der Aufträge erfolgt unter den Forderungen beziehungsweise<br />
unter den Verbindlichkeiten aus Percentage of Completion (PoC). Übersteigt die kumulierte Leistung im Einzelfall die<br />
Anzahlungen, erfolgt der Ausweis aktivisch unter den Forderungen aus PoC. Verbleibt nach Abzug der Anzahlungen ein<br />
negativer Saldo, wird dieser als Verpfl ichtung aus Fertigungsaufträgen passivisch unter den Verbindlichkeiten aus PoC<br />
ausgewiesen. Zu erwartende Auftragsverluste werden durch Abwertung beziehungsweise Rückstellungen gedeckt, die<br />
unter Berücksichtigung der erkennbaren Risiken ermittelt werden.<br />
Zinserträge werden erfasst, wenn die Zinsen entstanden sind (unter Verwendung der Effektivzinsmethode, d. h. des Kalkulationszinssatzes,<br />
mit dem geschätzte künftige Zahlungsmittelzufl üsse über die erwartete Laufzeit des Finanzinstruments<br />
auf den Nettobuchwert des fi nanziellen Vermögenswerts abgezinst werden).<br />
Konzernanhang<br />
Die Segmentberichterstattung wird vom Management nach Regionen und nach Dienstleistungen einschließlich<br />
New Business aufgeteilt.<br />
Die Mitarbeiter (einschließlich der Führungskräfte) der Elephant Seven AG erhalten aktienbasierte Vergütungen,<br />
wobei die Mitarbeiter als Vergütung für ihre Leistungen Eigenkapitalinstrumente erhalten. Die Aufwendungen, die aufgrund<br />
von Transaktionen mit Ausgleich von Eigenkapitalinstrumenten entstehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert<br />
der gewährten Eigenkapitalinstrumente zum Zeitpunkt der Gewährung bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird unter<br />
Anwendung eines Binominalmodells (Black-Scholes) ermittelt. Die Aufwendungen aus Transaktionen mit Ausgleich<br />
durch Eigenkapitalinstrumente werden bei gleichzeitiger entsprechender Erhöhung des Eigenkapitals über den Zeitraum<br />
erfasst, in dem die Leistungs- und/oder Dienstbedingungen erfüllt werden. Dieser Zeitraum endet zu dem Zeitpunkt, ab<br />
dem der betreffende Mitarbeiter unwiderrufl ich bezugsberechtigt wird („Zeitpunkt der ersten Ausübungsmöglichkeit“).<br />
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, die zusätzliche Informationen zur Lage des Konzerns zum Bilanzstichtag liefern<br />
(berücksichtigungspfl ichtige Ereignisse), werden im Abschluss bilanziell berücksichtigt. Nicht zu berücksichtigende<br />
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag werden im Anhang angegeben, wenn sie wesentlich sind (IAS 10.7, 10.20).<br />
60 61
ERLÄUTERUNG ZUR KONZERNGEWINN- UND -VERLUSTRECHNUNG<br />
(1) UMSATZERLÖSE<br />
In den Umsatzerlösen sind TEUR 326 (Vorjahr: TEUR 278) aufgrund der Anwendung der Teilgewinnrealisierung<br />
(Percentage-of-Completion-Methode) enthalten. Diesen Umsatzerlösen stehen Aufwendungen in Höhe von TEUR 155<br />
(Vorjahr: TEUR 206) gegenüber. Im Geschäftsjahr wird ein Gewinn aus Projekten aufgrund der Anwendung der Teilgewinnrealisierung<br />
in Höhe von TEUR 171 (Vorjahr: TEUR 72) ausgewiesen. Anzahlungen in Höhe von TEUR 9<br />
(Vorjahr: TEUR 247) wurden geleistet.<br />
In den Umsätzen des Vorjahres sind TEUR 955 ausgewiesen, die aus der zum 1. November 2004 verkauften Business-<br />
Unit Unterhaching resultieren.<br />
Die Aufgliederung nach Segmenten wird aus der Segmentberichterstattung (Angabe 22) ersichtlich.<br />
(2) ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN<br />
Gemäß IAS 38 sind Entwicklungskosten, sofern sie nicht für Grundlagenforschung oder nicht auftragsbezogen anfallen,<br />
aktivierungspfl ichtig, wenn die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind.<br />
Im Jahr 2005/2006 hat die Gesellschaft nicht auftragsbezogene Produktentwicklung in Höhe von TEUR 154 (Vorjahr:<br />
TEUR 0) betrieben. Dabei wurden Personaleinzelkosten zuzüglich zurechenbarer Gemeinkosten erfasst. Die Entwicklungskosten<br />
der Projekte, die die Kriterien des IAS 38 nicht erfüllt haben, sind als Aufwand verrechnet worden.<br />
Die wirtschaftliche Nutzungsdauer der aktivierten Entwicklungskosten wird mit fünf Jahren angenommen. Die Abschreibung<br />
beginnt mit der wirtschaftlichen Verwertung der Entwicklungsergebnisse im Jahr des Anfalls und wird linear vorgenommen.<br />
Im Anlagespiegel wird nach Ablauf der wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Abgang ausgewiesen.<br />
Konzernanhang<br />
(3) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Erträge aus Dienstleistungen 176 365<br />
Erträge aus Anlagenverkäufen 4 75<br />
Erträge aus der Aufl ösung von Rückstellungen 30 108<br />
Aufl ösung Wertberichtigung auf Forderungen 2 76<br />
Periodenfremde Erträge 54 5<br />
Übrige 16 23<br />
282 652<br />
(4) PERSONALAUFWAND<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Löhne und Gehälter 5.457 6.516<br />
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersvorsorge und Unterstützung 981 1.132<br />
6.438 7.648<br />
Im Personalaufwand sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 26 für die aktienbasierte Vergütung enthalten.<br />
Am Bilanzstichtag 31. März 2006 beschäftigte die Elephant Seven AG 128 Mitarbeiter (Vorjahr: 121). Die durchschnittliche<br />
Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten fest angestellten Mitarbeiter betrug 121 (Vorjahr: 134).<br />
(5) ABSCHREIBUNGEN<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände 57 86<br />
Wertminderung Geschäfts- und Firmenwerte 129 0<br />
Abschreibungen auf Sachanlagen 211 333<br />
397 419<br />
62 63
(6) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Raumkosten 659 664<br />
Reparaturen/Wartung, EDV-Kosten 173 148<br />
Fahrzeugkosten 168 186<br />
Versicherungen, Beiträge 80 81<br />
Werbe- und Reisekosten 209 153<br />
Offi cekosten 173 211<br />
Rechts- und Beratungskosten 132 150<br />
Aufwendungen für Fremdleistungen 425 415<br />
Börsenkosten 153 235<br />
Übrige 216 284<br />
2.388 2.527<br />
(7) ZINSERTRÄGE/-AUFWENDUNGEN<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 25 34<br />
Zinsen und ähnliche Aufwendungen -36 -58<br />
-11 -24<br />
Von den Zinsaufwendungen wurden 21 TEUR (Vorjahr: TEUR 42) an das Management der Elephant Seven sowie an die<br />
3E AG gezahlt.<br />
(8) ERTRAGSTEUERN<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Ertragsteuern Vorjahre 3 0<br />
Latente Steuern 0 0<br />
3 0<br />
Konzernanhang<br />
Die Ertragsteuersätze der einzelnen Gesellschaften liegen wie im Vorjahr zwischen 19 % und 40,5 %. Der Ertragsteueraufwand<br />
entwickelt sich aus dem theoretischen Steuersatz der Elephant Seven AG in Deutschland. Dabei wird ein Steuersatz<br />
in Höhe von 40,5 % zugrunde gelegt (Vorjahr: 40,5 %), der sich wie folgt ermittelt:<br />
2005/2006 2004/2005<br />
(in EUR) % (in EUR) %<br />
Ergebnis vor Steuern 100 100<br />
19,2 % Gewerbesteuer (gewichtet) 19,2 19,2 19,2 19,2<br />
80,8 80,8<br />
25 % Körperschaftsteuer 20,2 20,2 20,2 20,2<br />
5,5 % Solidaritätszuschlag 1,1 1,1 1,1 1,1<br />
59,5 40,5 59,5 40,5<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Ergebnis vor Steuern -243 -587<br />
Theoretische Steuer 40,5 % -98 -238<br />
Unterschiede zu in- und ausländischen Steuersätzen -1 63<br />
Steuereffekte auf:<br />
Abschreibung von Geschäfts- oder Firmenwerten aus der Kapitalkonsolidierung 53 0<br />
Equity-Bilanzierung assoziierter Unternehmen -2 0<br />
Nutzung bislang nicht angesetzter latenter Steuern auf Verluste 85 170<br />
Auswirkung Steuern Vorjahre 3 0<br />
steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen 13 5<br />
Effektiver Steueraufwand 3 0<br />
Effektiver Steuersatz (in %) 1 % 0 %<br />
64 65
Die latenten Steuern setzen sich in der Bilanz wie folgt zusammen:<br />
(in TEUR) Konzernbilanz Konzern- Gewinn- und<br />
Verlustrechnung<br />
2005/2006 2004/2005 2005/2006 2004/2005<br />
Aktive<br />
Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge 128 29 99 -46<br />
Gesamt Aktive 128 29<br />
Passive<br />
PoC 69 29 -40 46<br />
Anlagevermögen 59 0 -59 0<br />
Gesamt Passive 128 29<br />
Latente Ertragsteuer 0 0<br />
Die latenten Steueransprüche auf Verlustvorträge ermitteln sich wie folgt:<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Verluste laut Gesellschaften 25.152 24.504<br />
Aktive latente Steuern brutto 10.183 9.922<br />
Nicht aktivierte latente Steuern auf<br />
Verlustvorträge -10.055 -9.893<br />
Aktive latente Steuern auf<br />
Verlustvorträge netto 128 29<br />
Es wurden nur in geringem Umfang aktive latente Steuern für voraussichtlich nutzbare Verlustvorträge gebildet, da zum<br />
derzeitigen Stand nicht mit hinreichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass ein steuerlicher Gewinn anfallen<br />
wird, gegen den der Konzern diese Vergünstigungen aufrechnen kann.<br />
Konzernanhang<br />
(9) ERGEBNIS PRO AKTIE<br />
2005/2006 2004/2005<br />
Konzernergebnis (in TEUR) -246 -587<br />
Gewichtete durchschnittliche Anzahl ausgegebener Aktien (in Tausend) 8.153 8.153<br />
Ergebnis je Aktie, unverwässert (in Euro) -0,03 -0,07<br />
Ergebnis je Aktie, verwässert (in Euro) -0,03 -0,07<br />
Das Ergebnis je Aktie (unverwässert) errechnet sich aus dem Konzernergebnis dividiert durch die gewichtete, durchschnittliche<br />
Anzahl der während des Geschäftsjahres ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft. Für die Berechnung<br />
des Ergebnisses je Aktie (verwässert) wird das Ergebnis je Aktie (unverwässert) um die Anzahl aller potenziellen verwässernden<br />
Aktien korrigiert. Für die Geschäftsjahre 2005/2006 und 2004/2005 wurde diese verwässernde Wirkung nicht<br />
berücksichtigt, da die Elephant Seven AG in diesen Berichtszeiträumen Verluste verzeichnete und die Korrektur eine<br />
Verringerung des Verlustes je Aktie zur Folge gehabt hätte.<br />
ERLÄUTERUNG ZUR KONZERNBILANZ<br />
(10) ANLAGEVERMÖGEN<br />
Die Aufgliederung des Anlagevermögens und seine Entwicklung ergeben sich aus der diesem Anhang<br />
beigefügten Aufstellung.<br />
66 67
(11) FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN<br />
In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 26<br />
(Vorjahr: TEUR 20) enthalten.<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Percentage of Completion (PoC)<br />
(angefallene Auftragskosten zuzüglich der Gewinne, abzüglich der Verluste) 326 278<br />
Abzüglich Zahlungen gemäß Teilrechnungen -9 -247<br />
317 31<br />
Übrige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.804 2.138<br />
2.121 2.169<br />
Bei den Forderungen aus PoC abzüglich aufgrund von Teilrechnungen erhaltener Zahlungen werden diejenigen kundenspezifi<br />
schen Fertigungsaufträge mit aktivischem Saldo ausgewiesen, bei denen die angefallenen Herstellungskosten einschließlich<br />
Gewinnanteilen die erhaltenen Zahlungen übersteigen. Im Geschäftsjahr wurden insgesamt TEUR 9 (Vorjahr:<br />
TEUR 247) erhaltene Zahlungen bei den Forderungen bzw. bei den Verbindlichkeiten aus PoC verrechnet.<br />
Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.<br />
(12) SONSTIGE FORDERUNGEN UND VERMÖGENSWERTE<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Steuererstattungsansprüche 15 57<br />
Forderungen gegen Personal 48 50<br />
Kurzfristige Darlehensforderung 16 28<br />
Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 62 50<br />
Sonstige 71 75<br />
212 260<br />
Die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte haben eine Laufzeit von weniger als einem Jahr.<br />
Konzernanhang<br />
(13) EIGENKAPITAL<br />
Die Entwicklung des Eigenkapitals ist im Eigenkapitalspiegel dargestellt.<br />
(14) GEZEICHNETES KAPITAL<br />
Das gezeichnete Kapital der Elephant Seven AG beträgt zum 31. März 2006 wie im Vorjahr EUR 8.153.152,00 und ist<br />
eingeteilt in 8.153.152 nennwertlose Stückaktien.<br />
Die Kapitalrücklage setzt sich wie folgt zusammen:<br />
(15) KAPITALRÜCKLAGE/GEWINNRÜCKLAGE<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Einzelabschluss der Elephant Seven AG 815 16.159<br />
Ausgleich Verlustvortrag gemäß § 150 Abs. 4 AktG 0 -15.344<br />
Pooling of Interest (Elephant Seven GmbH West) -464 -464<br />
Aktienbasierte Vergütung (siehe Erläuterung Ziffer 19, Optionsplan I) 26 0<br />
Konzernabschluss 377 351<br />
Die Übernahme der Elephant Seven GmbH West wurde nach der Methode der Interessenzusammenführung<br />
(Pooling of Interest) nach HGB bilanziert. Dabei wurden die Aktiva und Passiva der Elephant Seven GmbH West<br />
zum Zeitpunkt der Übernahme mit den jeweiligen Buchwerten angesetzt. Die Verrechnung wird nach IFRS beibehalten.<br />
In der Gewinnrücklage sind die durch die Erstanwendung der Vorschriften nach IFRS entstandenen Effekte<br />
in Höhe von TEUR 186 ausgewiesen.<br />
68 69
(16) ERMÄCHTIGUNGEN DES VORSTANDES<br />
AUS DEM GENEHMIGTEN KAPITAL<br />
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. September 2003 ermächtigt, das Grundkapital<br />
mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis einschließlich zum 9. September 2008 gegen Bar- oder Sacheinlage<br />
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.076.576 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis<br />
zu EUR 4.076.576,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (genehmigtes Kapital 2003/I).<br />
(17) ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDES ZUM ERWERB EIGENER<br />
AKTIEN GEMÄSS § 71 ABSATZ 1 NR. 8 AKTG<br />
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. September 2005 ermächtigt, vom Tag<br />
der Beschlussfassung an für 18 Monate eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.<br />
(18) BEDINGTES KAPITAL<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. September 2000 um 484.463 EUR<br />
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2000/I). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktienoptionsrechten nach<br />
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom selben Tag.<br />
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. September 2005 um 330.000 EUR<br />
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005/I). Das Bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktienoptionsrechten nach<br />
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom selben Tag.<br />
Konzernanhang<br />
(19) AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG<br />
Der Konzern hat Aktienoptionspläne für die Mitglieder des Vorstandes, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener<br />
Unternehmen sowie für die Arbeitnehmer der Gesellschaften. Im Folgenden werden die einzelnen Aktienoptionspläne<br />
dargestellt.<br />
OPTIONSPLAN I<br />
Von dem über die auszugebenden Optionen höchstens beziehbaren Gesamtvolumen (Bedingtes Kapital 2000/I) von<br />
484.463 Stückaktien entfallen höchstens ein Viertel (a) auf den Vorstand und ein Viertel (b) auf die Mitglieder der<br />
Geschäftsführung von in- und ausländischen verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und die Hälfte (c) auf die<br />
Arbeitnehmer der Gesellschaft und der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen der Gesellschaft.<br />
Die Optionen haben eine Laufzeit von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung. Sie können während der Laufzeit,<br />
beginnend nach einer Wartezeit nach Zuteilung der Optionsrechte, in einer Ausübungsfrist bis zum Ende der Laufzeit<br />
in den im Folgenden bestimmten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden:<br />
Bis zu 50 % der gewährten Optionsrechte erstmals nach Ablauf von zwei Jahren und die übrigen 50 % erstmals nach<br />
Ablauf von drei Jahren unter der Bedingung, dass der Kurs der Aktie der Elephant Seven AG seit der Zuteilung mindestens<br />
einmal um 20 % gegenüber dem Kurs am Tag der Zuteilung des Optionsrechtes gestiegen ist. Für diesen Zweck wird<br />
angenommen, dass der Kurs um 20 % gestiegen ist, wenn der Schlusskurs der Elephant Seven AG-Aktie im Xetra-Handel<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse 20 % höher notiert als der Schlusskurs am Tag der Zuteilung des Optionsrechtes.<br />
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Sperrfrist am 3. bis 20. Börsenhandelstag nach der jährlichen ordentlichen<br />
Hauptversammlung, nach Bekanntgabe des Abschlusses für das 3. Quartal des Wirtschaftsjahres oder nach Bekanntgabe<br />
des Jahresabschlusses ausgeübt werden („Ausübungsfenster“).<br />
Am 12. September 2005 wurden an Vorstände, Geschäftsführer und Mitarbeiter weitere 175.284 Aktienoptionsrechte<br />
ausgegeben. Der Bezugspreis beträgt einheitlich EUR 1,34 pro Aktie.<br />
70 71
Folgende Parameter wurden zur Berechnung herangezogen.<br />
Volatilität (%) 83,0<br />
Risikoloser Zinssatz (%) 3,0<br />
Laufzeit für 50 % 2 Jahre<br />
Laufzeit für 50 % 3 Jahre<br />
Die Volatilität resultiert aus dem durchschnittlichen Wert der letzten drei Jahre und wird auf dieser Basis für die Zukunft<br />
prognostiziert.<br />
Die Optionen werden unter Anwendung der Black-Scholes-Formel bewertet. Der Aufwand wird über den erwarteten Erdienungszeitraum<br />
von 2005/2006 – 2009/2010 erfasst. Für die ausgegebenen Optionen ergibt sich ein Gesamtaufwand von<br />
TEUR 125, von dem TEUR 26 als Personalaufwand 2005/2006 berücksichtigt sind.<br />
OPTIONSPLAN II<br />
Von dem über die auszugebenden Optionen höchstens beziehbaren Gesamtvolumen (Bedingtes Kapital 2005/1) von<br />
330.000 Stückaktien entfallen höchstens 30 % auf Mitglieder des Vorstandes und 35 % auf die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
von in- und ausländischen verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und 35 % auf die Arbeitnehmer der<br />
Gesellschaft und der in- und ausländischen verbundenen Unternehmen der Gesellschaft.<br />
Die Optionen haben eine Laufzeit von 5 Jahren ab dem Zeitpunkt ihrer Gewährung. Sie können während der Laufzeit,<br />
beginnend nach einer Wartezeit nach Zuteilung der Optionsrechte, in einer Ausübungsfrist bis zum Ende der Laufzeit in<br />
den im Folgenden bestimmten Ausübungszeiträumen ausgeübt werden:<br />
Bis zu 60 % der gewährten Optionsrechte erstmals nach Ablauf von zwei Jahren und die übrigen 40 % erstmals nach<br />
Ablauf von drei Jahren unter der Bedingung, dass der Kurs der Aktie der Elephant Seven AG seit der Zuteilung mindestens<br />
einmal um 20 % gegenüber dem Kurs am Tag der Zuteilung des Optionsrechtes gestiegen ist. Für diesen Zweck wird<br />
angenommen, dass der Kurs um 20 % gestiegen ist, wenn der Schlusskurs der Elephant Seven AG-Aktie im Xetra-Handel<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse 20 % höher notiert als der Schlusskurs am Tag der Zuteilung des Optionsrechtes.<br />
Konzernanhang<br />
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Sperrfrist am 3. bis 20. Börsenhandelstag nach der jährlichen ordentlichen<br />
Hauptversammlung, nach Bekanntgabe des Abschlusses für das 3. Quartal des Wirtschaftsjahres oder nach Bekanntgabe<br />
des Jahresabschlusses ausgeübt werden („Ausübungsfenster“).<br />
Von den Optionen wurden bis zum 31. März 2006 keine ausgegeben.<br />
ENTWICKLUNG DER AKTIENOPTIONSPROGRAMME<br />
Die folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise (GDAP)<br />
der gewährten Aktienoptionen.<br />
(Anzahl) Alter Options- Options-<br />
Optionsplan plan I plan II GDAP<br />
Zu Beginn der Periode ausstehend 1.169 32.032 0 5,07<br />
In der Berichtsperiode gewährt 0 174.284 0 1,34<br />
In der Berichtsperiode verwirkt 0 0 0<br />
In der Berichtsperiode ausgeübt 0 0 0<br />
In der Berichtsperiode verfallen 1.169 32.032 0 5,07<br />
Zum Ende der Berichtsperiode ausstehend 0 174.284 0 1,34<br />
Zum Ende der Berichtsperiode ausübbar 0 0 0<br />
Die gewichtete durchschnittliche Vertragslaufzeit für die am 31. März 2006 ausstehenden Aktienoptionen beträgt<br />
4,5 Jahre. Der Ausübungspreis beträgt EUR 1,34.<br />
72 73
(20) VERBINDLICHKEITEN<br />
Die Verbindlichkeiten, gegliedert nach Restlaufzeiten, setzen sich wie folgt zusammen:<br />
(in TEUR) Gesamt bis 1 bis 5 über<br />
1 Jahr Jahre 5 Jahre<br />
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 144 22 122 0<br />
31. März 2005 0 0 0 0<br />
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 357 357 0 0<br />
31. März 2005 528 528 0 0<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 990 606 384 0<br />
31. März 2005 1.100 716 384 0<br />
- davon aus Steuern 217 217 0 0<br />
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 113 113 0 0<br />
31. März 2006 1.491 985 506 0<br />
31. März 2005 1.628 1.244 384 0<br />
Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 144 (Vorjahr: TEUR 0) handelt es sich um<br />
Darlehen mit Laufzeiten von bis zu drei Jahren. Der kurzfristige Anteil enthält die Tilgungen des Jahres 2006/2007.<br />
Es wurden Zinssätze zwischen 1,9 und 6,4 Prozent vereinbart.<br />
Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten Darlehen gegenüber dem Management der Elephant Seven<br />
GmbH Nord.<br />
Konzernanhang<br />
ABGEGRENZTE SCHULDEN<br />
(21) ABGEGRENZTE SCHULDEN UND RÜCKSTELLUNGEN<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Tantiemen/Provisionen Mitarbeiter 404 408<br />
Abgrenzungen Urlaub Mitarbeiter 159 156<br />
Rechts- und Beratungskosten/Jahresabschlusskosten 129 123<br />
Ausstehende Rechnungen von Lieferanten 72 77<br />
Gutschriften auf Rechnungen 206 206<br />
Sonstige abgegrenzte Schulden (Einzelposten unter TEUR 50) 41 134<br />
1.011 1.104<br />
Die Inanspruchnahme der abgegrenzten Schulden wird im nächsten Geschäftsjahr erwartet. Die sonstigen<br />
Rückstellungen enthalten Aufwendungen in Höhe von TEUR 24 (Vorjahr: TEUR 24) für Archivierungskosten.<br />
Der Konzern ist einer Vielzahl von rechtlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu können insbesondere Risiken aus den Bereichen<br />
Gewährleistung, Steuerrecht und sonstigen Rechtsstreitigkeiten gehören. Die Ergebnisse von gegenwärtig anhängigen<br />
bzw. künftigen Verfahren können nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden, so dass aufgrund von Entscheidungen<br />
Aufwendungen entstehen, die nicht in vollem Umfang durch Versicherungen abgedeckt sind und wesentliche Auswirkungen<br />
auf das Geschäft und seine Ergebnisse haben könnten. Nach Einschätzung des Vorstandes sind in den gegenwärtig<br />
anhängigen Rechtsverfahren Entscheidungen mit wesentlichem Einfl uss auf die Vermögens- und Ertragslage zu Lasten<br />
des Konzerns nicht zu erwarten.<br />
74 75
(22) SEGMENTBERICHTERSTATTUNG<br />
Die Grundlage für die Bestimmung der Segmente ist die interne Organisationsstruktur. Danach unterteilt die Gesellschaft ihre Tätigkeiten<br />
nach Regionen und nach Dienstleistungen einschließlich New Business.<br />
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung:<br />
2005/2006 Zentrales<br />
Management/<br />
New Business/<br />
(in TEUR) Gesamt Unit Nord Unit West Unit Süd Konsolidierung<br />
Umsatzerlöse 10.736 4.816 4.472 730 718<br />
Abschreibungen 268 67 102 5 94<br />
Wertminderung Geschäfts- und<br />
Firmenwert 129 129<br />
EBIT -238 809 650 -141 -1.556<br />
Zinserträge 25<br />
Zinsaufwendungen -36<br />
Ergebnis assoziierter<br />
Unternehmen 6<br />
Ertragsteuern -3<br />
Jahresfehlbetrag -246<br />
2004/2005 Zentrales<br />
Management/<br />
New Business/<br />
(in TEUR) Gesamt Unit Nord Unit West Unit Süd Konsolidierung<br />
Umsatzerlöse 11.921 4.288 5.712 557 1.364<br />
Abschreibungen 419 88 132 13 186<br />
EBIT -563 672 766 -372 -1.629<br />
Zinserträge 34<br />
Zinsaufwendungen -58<br />
Jahresfehlbetrag -587<br />
Konzernanhang<br />
In den Umsatzerlösen 2004/2005 des Segmentes Zentrales Management/New Business sind TEUR 955 der zum 1. November 2004<br />
verkauften Business-Unit Unterhaching enthalten.<br />
Angaben zur Bilanz:<br />
2005/2006 Zentrales<br />
Management/<br />
New Business/<br />
(in TEUR) Gesamt Unit Nord Unit West Unit Süd Konsolidierung<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 2.121 855 976 157 133<br />
Sonstige Forderungen 212 100 36 25 51<br />
Anlagevermögen 2.641 2.143 176 71 251<br />
davon Zugänge Anlagevermögen 446 129 62 27 228<br />
Segmentvermögen 4.974 3.098 1.188 253 435<br />
Liquide Mittel 1.605<br />
Finanzanlagen assoziierte<br />
Unternehmen 21<br />
Latente Steuern 128<br />
Gesamtvermögen 6.728<br />
Verbindlichkeiten 357 130 96 21 110<br />
Abgegrenzte Schulden<br />
und Rückstellungen 1.035 272 440 14 309<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 750 171 280 74 225<br />
Segmentschulden 2.142 573 816 109 644<br />
Darlehen 384<br />
Latente Steuern 128<br />
Gesamtschulden 2.654<br />
76 77
2004/2005 Zentrales<br />
Management/<br />
New Business/<br />
(in TEUR) Gesamt Unit Nord Unit West Unit Süd Konsolidierung<br />
Forderungen aus Lieferungen<br />
und Leistungen 2.169 779 985 111 294<br />
Sonstige Forderungen 260 97 33 10 120<br />
Anlagevermögen 2.636 2.096 219 179 142<br />
davon Zugänge Anlagevermögen 168 45 73 5 45<br />
Segmentvermögen 5.065 2.972 1.237 300 556<br />
Liquide Mittel 1.970<br />
Finanzanlagen assoziierte<br />
Unternehmen 15<br />
Latente Steuern 29<br />
Gesamtvermögen 7.079<br />
Verbindlichkeiten 528 112 285 17 114<br />
Abgegrenzte Schulden<br />
und Rückstellungen 1.128 221 478 11 418<br />
Sonstige Verbindlichkeiten 512 127 106 67 212<br />
Segmentschulden 2.168 460 869 95 744<br />
Darlehen 588<br />
Latente Steuern 29<br />
Gesamtschulden 2.785<br />
Die Elephant Seven AG ist gegenwärtig nur in einem Geschäftssegment tätig. Eine Darstellung sekundärer Segmente entfällt.<br />
(23) TRANSAKTIONEN MIT NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN<br />
Prof. Dr. Gerhard Picot, Aufsichtsratsvorsitzender der Elephant Seven AG, ist beratend für die Gesellschaft tätig. Für erbrach<br />
te Leistungen wurden im Geschäftsjahr 2005/2006 TEUR 22 (Vorjahr: TEUR 14) als Aufwand erfasst. Des Weiteren<br />
ist das Aufsichtsratsmitglied Werner Maier beratend für die Gesellschaft tätig. Als Aufwand erfasst wurden TEUR 24<br />
(Vorjahr: TEUR 13).<br />
Konzernanhang<br />
Der Konzern führt mit assoziierten Unternehmen Transaktionen durch. Diese sind Teil der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit<br />
und werden wie unter fremden Dritten durchgeführt. Zu den wesentlichen Transaktionen zählen der Einkauf von<br />
Projektdienstleistungen in Höhe von TEUR 25 und die Erbringung von Projekt- und sonstigen Dienstleistungen in Höhe<br />
von TEUR 52 sowie die Untervermietung von Flächen in Höhe von TEUR 22. In den Forderungen aus Lieferungen und<br />
Leistungen sind TEUR 26 (Vorjahr: TEUR 2) aus diesen Transaktionen ausgewiesen.<br />
Zu den Vergütungen der Mitglieder des Vorstandes verweisen wir auf Ziffer 29.<br />
(24) HONORAR ABSCHLUSSPRÜFER<br />
Für die Jahresabschlussprüfung sind Honorare von in Höhe TEUR 48 als Aufwand erfasst. Weitere Vergütungen wurden<br />
an den Abschlussprüfer nicht geleistet.<br />
(25) EVENTUALSCHULDEN<br />
Mit Vertrag vom 13. Dezember 2002 hat das verbundene Unternehmen Elephant Seven GmbH Nord, Hamburg, einen<br />
Darlehensvertrag mit den Altgesellschaftern der Elephant Seven GmbH Nord in Höhe von TEUR 1.200 geschlossen. Die<br />
Elephant Seven AG ist diesem Vertrag als weiterer Schuldner beigetreten und hat sich zur Rückzahlung des Darlehens verpfl<br />
ich tet, wenn die Elephant Seven GmbH Nord, Hamburg, ihren Zahlungsverpfl ichtungen nicht fristgerecht nachkommt.<br />
Die Rückzahlungsverpfl ichtung beträgt am 31. März 2006 TEUR 384.<br />
Der Vorstand geht davon aus, dass keine darüber hinausgehenden Risiken im Konzernabschluss zum 31. März 2006<br />
zu be rück sichtigen sind bzw. nach §§ 251, 268 Abs. 7 HGB keine angabepfl ichtigen Haftungsverhältnisse aus diesem<br />
Sachverhalt bestehen.<br />
78 79
(26) SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN<br />
(in TEUR) Gesamt bis 1 Jahr 1 bis 5 über<br />
Jahre 5 Jahre<br />
Mietverträge 1.594 580 1.014 0<br />
Vorjahr 1.305 579 726 0<br />
Leasing-/Dienstleistungsverträge 405 154 251 0<br />
Vorjahr 242 141 101 0<br />
31. März 2006 1.999 734 1.265 0<br />
31. März 2005 1.547 720 827 0<br />
Bei den Mietverträgen handelt es sich ausschließlich um Mietverträge mit begrenzten Laufzeiten für Bürofl ächen. Die<br />
Leasing- und Dienstleistungsverträge beinhalten zum größten Teil das Leasing von Kraftfahrzeugen und Hardware sowie<br />
die Nutzung von Internetleitungen.<br />
(27) ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG<br />
Die Kapitalfl ussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert.<br />
Der Finanzmittelfonds defi niert sich aus der Bilanzposition „Flüssige Mittel“. Der Cashfl ow aus der laufenden<br />
Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 134 (Vorjahr: TEUR -207). Der Cashfl ow aus der Investitionstätigkeit von TEUR –403<br />
(Vorjahr: TEUR –284) ist durch Ersatzbeschaffungen im Bereich des Sachanlagevermögens und Software der Konzerngesellschaften<br />
geprägt. Der Cashfl ow aus der Finanzierungstätigkeit beinhaltet die Tilgungsraten an die 3E AG in Höhe<br />
von TEUR 204 (Vorjahr: TEUR 408) sowie TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 0) für die Rückzahlung von Bankdarlehen. Des<br />
Weiteren wurden an die 3E AG sowie an das Management der Elephant Seven GmbH Nord TEUR 21 (Vorjahr: TEUR 42)<br />
Zinsen gezahlt<br />
Insgesamt bestehen folgende Zahlungsmittel im Konzern:<br />
(in TEUR) 2005/2006 2004/2005<br />
Bankguthaben 1.605 1.970<br />
Konzernanhang<br />
(28) FINANZINSTRUMENTE<br />
Der Elephant Seven Konzern erzielt seine Umsätze zu einem großen Teil aus Projektgeschäften. Zwischen der<br />
Erteilung des Auftrages und der Fertigstellung können längere Zeiträume liegen, in denen erhebliche Vorleistungen<br />
zu erbringen sind.<br />
Zielsetzung der Gesellschaft im Rahmen des Finanzrisikomanagements ist es, die daraus resultierenden Risiken wie<br />
folgt zu reduzieren:<br />
LIQUIDITÄTS-/AUSFALLRISIKEN<br />
Der Konzern benötigt ausreichende liquide Mittel zur Erfüllung seiner fi nanziellen Verpfl ichtungen. Liquiditäts- und Ausfallrisiken<br />
entstehen durch die Möglichkeit, dass Kunden nicht in der Lage sind, etwaige Verpfl ichtungen gegenüber dem<br />
Elephant Seven Konzern zu erfüllen. Zur Steuerung dieser Risiken nimmt das Unternehmen periodisch eine Einschätzung<br />
der Zahlungsfähigkeit seiner Kunden vor. Zudem werden Forderungsbestände laufend überwacht mit der Folge, dass der<br />
Konzern keinem wesentlichen Ausfallrisiko ausgesetzt ist. Der Konzern schließt Geschäfte außerdem ausschließlich mit<br />
anerkannten, kreditwürdigen Dritten ab.<br />
Die Gesellschaft erwartet keine Forderungsausfälle bei Geschäftspartnern, denen eine hohe Kreditwürdigkeit eingeräumt<br />
wurde. Der Elephant Seven Konzern hat keine wesentlichen Konzentrationen des Kreditrisikos. Das maximale Ausfallrisiko<br />
ergibt sich aus den in der Bilanz abgebildeten Beträgen.<br />
DER BEIZULEGENDE ZEITWERT VON FINANZINSTRUMENTEN<br />
Der beizulegende Zeitwert ist defi niert als der Betrag, zu dem das betreffende Instrument in einer gegenwärtigen Transaktion<br />
(ausgenommen: erzwungene Veräußerungen oder Liquidationen) zwischen sachverständigen, vertragswilligen und<br />
voneinander unabhängigen Geschäftspartnern getauscht werden könnte. Beizulegende Zeitwerte sind je nach Sachlage mit<br />
Hilfe von börsennotierten Marktpreisen oder der Analyse von diskontierten Cashfl ow- oder Optionsmodellen zu ermitteln.<br />
Zur Schätzung des beizulegenden Zeitwertes der einzelnen Klassen von Finanzinstrumenten werden die folgenden Verfahren<br />
und Annahmen verwendet:<br />
80 81
FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE UND<br />
KURZFRISTIGE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN<br />
Der Buchwert fl üssiger Mittel, anderer fi nanzieller Vermögenswerte und kurzfristiger fi nanzieller Verbindlichkeiten<br />
kommt dem beizulegenden Zeitwert durch die verhältnismäßig kurzfristige Fälligkeit dieser Finanzinstrumente sehr<br />
nahe. Wo keine börsennotierten Marktpreise verfügbar sind, werden die beizulegenden Zeitwerte öffentlich gehandelter<br />
Finanzinstrumente auf der Grundlage der börsennotierten Marktpreise für gleichartige oder ähnliche Vermögensanlagen<br />
geschätzt. Bei allen anderen Finanzinstrumenten ohne börsennotierten Marktpreis ist eine vernünftige Schätzung des<br />
beizulegenden Zeitwertes errechnet worden, die auf dem erwarteten Cashfl ow oder dem jeder Vermögensanlage zugrunde<br />
liegenden Reinvermögen basiert. Sämtliche Buchwerte approximieren den Zeitwert der entsprechenden Positionen.<br />
Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:<br />
Prof. Dr. Gerhard Picot, Rechtsanwalt, Vorsitzender<br />
Picot Rechtsanwälte, Köln und München<br />
(29) ANGABEN ZU DEN ORGANEN<br />
Dr. Peter Ulrich, Kaufmann, MBA, stellvertretender Vorsitzender<br />
Niederlassungsleiter DaimlerChrysler AG, Bielefeld<br />
Werner Maier, Diplomingenieur<br />
Geschäftsführender Gesellschafter der Werner Maier Wertsteigerungs-GmbH, Hamberg<br />
Konzernanhang<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nicht in weiteren Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1<br />
S. 3 AktG außerhalb der Gesellschaft tätig. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr<br />
TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 34). Davon entfi elen auf den Vorsitzenden EUR 15.000,00, auf den Stellvertreter EUR<br />
11.250,00 und auf das weitere Mitglied EUR 7.500,00.<br />
Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr an:<br />
Horst Wagner, Kaufmann, Nottensdorf, Vorsitzender<br />
Daniel Jürgens, Diplomkaufmann, München<br />
Die Mitglieder des Vorstands sind nicht in weiteren Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien i. S. d. § 125 Abs. 1 S. 3<br />
AktG außerhalb der Gesellschaft tätig.<br />
Den Mitgliedern des Vorstandes werden jährliche Bezüge mit einem festen und einem variablen Bestandteil einschließlich<br />
Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung gewährt.<br />
Erfolgsab- Aktien- Anzahl<br />
hängige basierte Aktien-<br />
(in TEUR) Fixum Vergütung Vergütung 2005/2006 optionen<br />
Horst Wagner 170 0 4 174 27.393<br />
Daniel Jürgens 129 0 4 133 27.393<br />
299 0 8 307 54.786<br />
Erfolgsab- Aktien- Anzahl<br />
hängige basierte Aktien-<br />
(in TEUR) Fixum Vergütung Vergütung 2004/2005 optionen<br />
Horst Wagner 159 24 0 183 0<br />
Raimund Alt 168 0 0 168 0<br />
327 24 0 351 0<br />
Das Fixum enthält das Fixgehalt und andere zu versteuernde Gehaltsbestandteile.<br />
82 83
(30) MITTEILUNG GEMÄSS WERTPAPIERHANDELSGESETZ (WPHG)<br />
Im Geschäftsjahr wurden folgende Mitteilungen nach § 21 WpHG veröffentlicht:<br />
Mitteilungen nach § 25 Abs. 1 WpHG in der Financial Times Deutschland am<br />
20. Juni 2005, 4. November 2005, 12. Dezember 2005 und 8. Februar 2006.<br />
Danach beträgt der Stimmrechtsanteil der Absolute Capital Management Holdings Limited, Grand Cayman, Cayman<br />
Islands, an der Gesellschaft 22,153 %. Davon sind der Absolute Capital Management Holdings Limited 22,153 % der<br />
Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 6 WpHG zuzurechnen.<br />
(31) SONSTIGE ANGABEN<br />
Der Konzernabschluss wird am 31. Mai 2006 zur Veröffentlichung freigegeben (Tag der Freigabe zur Vorlage an den<br />
Aufsichtsrat durch das Management).<br />
München, 31. Mai 2006<br />
Horst Wagner Daniel Jürgens<br />
Vorstand (Vors.) Vorstand<br />
Konzernanhang<br />
84 85
Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens für<br />
die Geschäftsjahre 2005/2006 und 2004/2005<br />
Konzernanhang<br />
Anschaffungs-und Herstellungskosten Abschreibungen Buchwerte<br />
(in TEUR) 01.04.05 Zugänge Abgänge 31.03.06 01.04.05 Zuführungen Abgänge Equity Methode 31.03.06 31.03.06 31.03.05<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Konzessionen und ähnliche Rechte 480 16 143 353 404 49 142 0 311 42 76<br />
Selbsterstellte Software 0 154 0 154 0 8 0 0 8 146 0<br />
Geschäfts- und Firmenwert 2.048 0 0 2.048 0 129 0 0 129 1.919 2.048<br />
2.528 170 143 2.555 404 186 142 0 448 2.107 2.124<br />
Sachanlagen<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.456 276 651 2.081 1.944 211 608 0 1.547 534 512<br />
Finanzanlagen<br />
Beteiligungen 15 0 0 15 0 0 0 -6 -6 21 15<br />
Summe Anlagevermögen 4.999 446 794 4.651 2.348 397 750 -6 1.989 2.662 2.651<br />
Anschaffungs-und Herstellungskosten Abschreibungen Buchwerte<br />
01.04.04 Zugänge Abgänge 31.03.05 01.04.04 Zuführungen Abgänge Equity Methode 31.03.05 31.03.05 31.03.04<br />
Immaterielle Vermögensgegenstände<br />
Konzessionen und ähnliche Rechte 655 35 210 480 518 86 200 0 404 76 137<br />
Geschäfts- und Firmenwert 2.048 0 0 2.048 0 0 0 0 0 2.048 2.048<br />
2.703 35 210 2.528 518 86 200 0 404 2.124 2.185<br />
Sachanlagen<br />
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.852 133 529 2.456 2.089 333 478 0 1.944 512 763<br />
Finanzanlagen<br />
Beteiligungen 113 15 113 15 75 0 75 0 0 15 38<br />
Summe Anlagevermögen 5.668 183 852 4.999 2.682 419 753 0 2.348 2.651 2.986<br />
86 87
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers<br />
Wir haben den von der Elephant Seven Aktiengesellschaft,<br />
Unterhaching, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend<br />
aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalfl ussrechnung,<br />
Eigenkapitalveränderungsrechnung und Anhang<br />
- sowie den zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht<br />
für das Geschäftsjahr vom 1. April 2005 bis<br />
zum 31. März 2006 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss<br />
und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie<br />
sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach<br />
§ 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen<br />
Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen<br />
Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />
Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />
über den Konzernabschluss und den zusammengefassten<br />
Lagebericht und Konzernlagebericht abzugeben.<br />
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317<br />
HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die<br />
Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten<br />
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch<br />
den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden<br />
Rechnungslegungsvorschriften und durch den zusammengefassten<br />
Lagebericht und Konzernlagebericht<br />
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt<br />
werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />
werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über<br />
das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns<br />
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />
Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des<br />
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems<br />
sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss<br />
und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von<br />
Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung<br />
der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen<br />
Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,<br />
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze<br />
und der wesentlichen Einschätzungen der<br />
gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />
des Konzernabschlusses und des zusammengefassten<br />
Lageberichts und Konzernlageberichts. Wir sind<br />
der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.<br />
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.<br />
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung<br />
gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss<br />
den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den<br />
ergänzend nach § 315a Abs.1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen<br />
Vorschriften und vermittelt unter Beachtung<br />
dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen<br />
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht und<br />
Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss,<br />
vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der<br />
Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der<br />
künftigen Entwicklung zutreffend dar.<br />
Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf<br />
die Ausführungen der Gesellschaft im zusammengefassten<br />
Lagebericht und Konzernlagebericht hin. Dort ist im<br />
Abschnitt „Risikobericht“ ausgeführt, dass die Elephant<br />
Seven AG sowie der Konzern über ausreichend liquide<br />
Mittel verfügen, um den Fortbestand für das kommende<br />
Geschäftsjahr annehmen zu können. Sollte die Umsatz-,<br />
Ergebnis- und Liquiditätsplanung 2006/2007 jedoch<br />
verfehlt werden, könnte sich eine Situation angespannter<br />
Liquidität ergeben, die den Bestand der Gesellschaft bzw.<br />
des Konzerns gefährden bzw. deren weitere Entwicklung<br />
wesentlich beeinträchtigen könnte.<br />
München, den 31. Mai 2006<br />
lüke müll GmbH<br />
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />
Steuerberatungsgesellschaft<br />
Stephan Lüke Axel Müll<br />
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />
88 89
90<br />
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes<br />
im Geschäftsjahr 2005/2006 entsprechend den ihm nach<br />
Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben laufend überwacht<br />
und beratend begleitet. Dabei wurde der Aufsichtsrat<br />
vom Vorstand regelmäßig schriftlich und mündlich über<br />
den Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens<br />
sowie über wesentliche Investitionsvorhaben unterrichtet.<br />
Insbesondere wurde der Aufsichtsrat regelmäßig über die<br />
aktuelle Branchenentwicklung sowie über Marktpotentiale<br />
und –schwächen informiert. Im Berichtsjahr hat der<br />
Aufsichtsrat fünf Sitzungen abgehalten. Zudem wurden<br />
Beschlüsse auch im Umlaufverfahren gefasst.<br />
Gegenstand der Berichterstattung unserer Beratungen waren<br />
insbesondere die laufende Geschäftsentwicklung sowie<br />
die strategische Ausrichtung der AG und der konzernangehörigen<br />
Gesellschaften, die laufende Überprüfung der<br />
bestehenden Engagements, das Risikomanagementsystem<br />
sowie die Prüfung von potenziellen Neuinvestments.<br />
Bericht des Aufsichtsrats<br />
Ein wesentlicher Schwerpunkt unserer Beratungen betrafen<br />
vor allem die Übernahmeverhandlungen der in Hamburg<br />
ansässigen Springer & Jacoby Gruppe. Darüber hinaus sind<br />
alle Geschäfte, die aufgrund gesetzlicher oder satzungs-<br />
mäßiger Bestimmung der Zustimmung des Aufsichtsrates<br />
bedürfen, dem Aufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung<br />
vorgelegt worden. Der Aufsichtsrat konnte sich davon<br />
überzeugen, dass der Vorstand die Geschäfte ordnungsgemäß<br />
führt.<br />
Aufsichtsrat und Vorstand haben die Empfehlungen und<br />
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex<br />
in der Fassung vom 2. Juni 2005 eingehend analysiert und,<br />
soweit möglich, umgesetzt. Die aktualisierte Entsprechenserklärung<br />
nach § 161 Aktiengesetz wurde im Februar 2006<br />
abgegeben. Ausschüsse des Aufsichtsrates wurden nicht<br />
gebildet. Die Erläuterungen zur Entsprechenserklärung<br />
werden in dem Geschäftsbericht 2005/2006 aufgenommen.<br />
Der Jahresabschluss und der erstmals nach den internationalen<br />
Rechnungslegungsstandards (IFRS) erstellte Konzerabschluss<br />
der Elephant Seven AG zum 31. März 2006<br />
sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht<br />
wurden von der Lüke Müll GmbH Wirtschaftsprüfungs-<br />
und Steuerberatungsgesellschaft in München<br />
geprüft und sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk<br />
versehen worden. Die Berichte der Lüke Müll<br />
GmbH über die Prüfung des Jahres- und Konzern ab-<br />
schlusses lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates vor<br />
und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am<br />
16. Juni 2006 in Gegenwart des Abschlussprüfers ausführlich<br />
besprochen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand<br />
aufgestellten Jahresabschluss, den zusammengefassten<br />
Lagebericht und Konzernlagebericht sowie den Konzernabschluss<br />
ohne Einwendungen gebilligt. Damit ist der<br />
Jahresabschluss festgestellt.<br />
Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr die Herren<br />
Prof. Dr. jur. Gerhard Picot als Vorsitzender des Aufsichtsrats,<br />
Dr. Peter Ulrich als stellvertretender Vorsitzender des<br />
Aufsichtsrats sowie Dipl.-Ing. Werner Maier an.<br />
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen<br />
und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren<br />
großen Einsatz, ihre Loyalität und die erbrachten Leitungen<br />
im Geschäftsjahr 2005/2006 und wünscht ihnen für die Heraus<br />
forderungen des laufenden Geschäftsjahres viel Erfolg.<br />
München, den 17. Juni 2006<br />
Prof. Dr. jur. Gerhard Picot<br />
Vorsitzender des Aufsichtsrats<br />
91
DODGE. GRAB LIFE BY THE HORNS.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
92<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
Kontrollierte e7 Qualität<br />
0 20 40 60 80 100% Viral<br />
zum Kaufen und kostenlose Gimmicks zum Runterladen bewarben. Eine<br />
Online-Plattform mit Dialog- und E-CRM-Mechaniken, ein komplexes<br />
Konzept von Newsletter- und E-Mail-Marketingmaßnahmen sowie eigens<br />
produzierte Viralspots rundeten das Paket ab und sorgten für jede Menge<br />
Spaß und Spannung. Erst in der dritten Phase der Kampagne wurde deutlich:<br />
Es ging die ganze Zeit um den neuen Dodge Caliber.<br />
Mehrwert: Das virale und medienübergreifende Konzept generierte neben<br />
den geplanten Kampagnenzielen wie Steigerung der Markenbekanntheit<br />
und Aufbau eines Adresspools einen nicht erwarteten Pressehype. Die<br />
Anzahl der Presse-Clippings überstieg alle bislang auf dem deutschen<br />
Markt durchgeführten Aktivitäten der Chrysler AG.<br />
50°<br />
Aufgabe: Die Einführung der Marke Dodge auf dem deutschen Markt.<br />
Als erstes Produkt wird der Dodge Caliber kommuniziert.<br />
Die Hürde: Nicht nur, dass die Marke Dodge und ihre Produkte eine geringe<br />
Bekanntheit aufweisen, zu dem Zeitpunkt des Kommunikationsstarts<br />
existierten weder Fotos noch technische Daten vom Caliber.<br />
Leistung: Zur Vorankündigung und zur Einführungsphase konzipierte<br />
Elephant Seven ein mehrstufi ges, virales „Involver-Konzept“. In Form<br />
von Online-Maßnahmen wurde eine reichweitenstarke, sympathische und<br />
zielgruppengerechte Positionierung der Marke Dodge auf dem deutschen<br />
Markt erreicht, deren Bekanntheit durch den Claim: „Grab Life By The<br />
Horns“ sehr hohe Aufmerksamkeitswerte erzielte. Aufgeladen wurde der<br />
Claim zusätzlich durch mehrere Bannerkampagnen, die skurrile Produkte<br />
40°<br />
56°<br />
93
DEUTSCHE POST. ONE VOICE TO THE CUSTOMER.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
94<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
Aufgabe: Die Konzeption und Realisation einer Online-Kampagne<br />
für den Produktbereich Brief sowie die Generierung von Bestellungen<br />
der Weihnachtsgruß-Edition (fünf Gratis-Umschläge) und die Generierung<br />
von Porto-Mehrumsatz in Form von Verwendung der bestellten<br />
Gratis-Umschläge. Als Grundlage diente die Weihnachtskampagne<br />
in den klassischen Medien.<br />
Leistung: Die Erstellung eines integrierten Gesamtkonzeptes aus<br />
Bannermotiven und Landingpage sowie die Integration des TV-Spots<br />
in Form von Streaming-Videos in einzelne Bannermotive und in die<br />
Landingpage.<br />
Mehrwert: Im Rahmen der Kampagnenplanung wurden ca. 45.000<br />
Bestellungen über die Landingpage angestrebt. Im Verlauf der<br />
Kam pagne wurden jedoch weit über 120.000 Orders generiert. Die<br />
durch schnittliche Quote der Verwendung (über alle Kanäle) lag bei<br />
3,7 %. Die Verwendung der über die Landingpage georderten Gratis-<br />
Umschläge jedoch bei 8,9 %. Der Mehrwert ist deutlich: Weniger<br />
Kosten bei höherer Produktidentifi kation!<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
Kontrollierte e7 Qualität<br />
0 20 40 60 80 100% Strategy<br />
95<br />
50°<br />
40°<br />
56°
JUNGE GEBRAUCHTE VON ELEPHANT SEVEN.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
96<br />
0 20 40 60 80 100% Strategy<br />
Kontrollierte e7 Qualität<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
Die Online-Kampagne zur Kommunikation<br />
der Online-Gebrauchtwagenvermittlung und<br />
die jungen Gebrauchten von Mercedes-Benz<br />
haben vieles gemeinsam: So haben nicht nur<br />
Käufer eines gebrauchten Mercedes-Benz<br />
viel Spaß mit ihrem Fahrzeug, sondern auch<br />
User im Internet können Spaß haben und<br />
sich unterhalten lassen, wenn sie auf die Online-Kampagne<br />
mit Motiven wie „Das erste<br />
Mal“, „Vorbesitzer“, „Rost“ oder „Kriegt<br />
die Tür nicht zu“ treffen. Die Motive der<br />
Kampagne arbeiten mit einer humorvoll und<br />
augenzwinkernd inszenierten Kommunikation<br />
der Produkt- und Servicevorteile.<br />
Wie die Vorbilder im realen Leben – die<br />
Fahrzeuge von Mercedes-Benz – zeichnen<br />
sich auch die Wer be mittel der Kampagne<br />
durch verlässliche Qualität und Kontinuität<br />
aus. Seit nunmehr vier Jahren werden jährlich<br />
vier Flights mit bis zu 10 Motiven eingesetzt.<br />
Diese 40 Motive mit ihren zahlreichen<br />
Formatadaptionen im Jahr erzielen nicht<br />
nur eine durchschnittliche Klickrate (CTR)<br />
von 5,98 %, sondern generieren bei geringen<br />
Klickkosten (CPC) von unter einem Euro<br />
qualitativ hochwertige User. Denn was nützen<br />
alle Klicks, wenn am Ende des Tages<br />
keiner ein Auto kauft. In den letzten vier<br />
Jahren stiegen die Abverkäufe von Gebrauchtfahrzeugen<br />
(Online-Vertrieb) um 12 %.<br />
50°<br />
40°<br />
56°<br />
97
LEAD-AGENTUR „INTERNET“ FÜR DEUTSCHE POST WORL D NET.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
10°<br />
98<br />
Rosenhochzeit für die Deutsche Post und<br />
Elephant Seven: Bereits seit 10 Jahren<br />
ist die Elephant Seven AG Lead-Agentur<br />
„Internet“ des Konzerns mit den Marken<br />
Deutsche Post, DHL und Postbank. Die<br />
langjährige, erfolgreiche Partnerschaft<br />
trägt viele Früchte – von strategischer Beratung<br />
über die Konzeption wertsteigernder<br />
Geschäftsprozesse, Shops und Applikationen<br />
bis zum Online-Corporate-Design ist<br />
Elephant Seven im Boot. Darüber hinaus<br />
ist die Agentur auch mit der komplexen<br />
technologischen Implementierung betraut<br />
und entwickelt kreative und erfolg-reiche<br />
Online-Werbekampagnen.<br />
Die Verbindung von Webauftritt und<br />
Online-Kampagnen aus einer Hand bewirkt<br />
nicht nur eine übergreifend einheitliche<br />
Online-Kommunikation – die komplette<br />
Vernetzung aller Online-Tätigkeiten durch<br />
eine zentrale Lead-Agentur ermöglicht<br />
auch Flexibilität und Einsparungen für den<br />
Kunden insgesamt. Das Bündeln von über<br />
40 Einzelauftritten in einem System mit<br />
gemeinsam genutzten Plattformkomponenten<br />
schafft weitere Kostenreduzierung in<br />
der laufenden Pfl ege des Systems.<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
0° 10° 20° 30° 40°<br />
50°<br />
40°<br />
56°<br />
99
MUSTANG. ANYTHING GOES.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
100<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
Aufgabe: Der Relaunch des Internetauftritts der Lifestyle-Fashionmarke Mustang, um der Mode einen erkennbar größeren Stellenwert einzuräumen.<br />
Leistung: Komplette Überarbeitung von Design und Struktur der Site. Optisch basiert die Homepage auf einem Wallpaper-Konzept, das mit wechselnden<br />
großformatigen Mode-Visuals aus der jeweils aktuellen Kampagne emotional auf die Mustang Welt einstimmt. Modestrecken werden in Form von True<br />
Stories präsentiert – unaufdringliche Kurzgeschichten, die den Lifestyle der anvisierten Zielgruppe transportieren. Ein Stylefi nder hilft bei der Wahl der<br />
persönlichen Lieblingsjeans nach stilistischen Merkmalen. Ein Music-Player erweitert das bewährte Konzept „JAM – Jeans and Music“ und bietet fünf<br />
wechselnde Songs zur musikalischen Untermalung der Website. Unter Franchise-Informationen sind alle Infos für potenzielle Mustang Partner aufbereitet<br />
– komplett mit einem entsprechenden Bewerbungsformular zum Download.<br />
Mehrwert: Die Site basiert auf einer individuell auf die Anforderungen des Kunden zugeschnittenen „Ruby on Rails“-CMS-Anwendung, die schnelle<br />
und effi ziente Realisierung sowie leichte Bedienbarkeit gewährleistet. Die Technologie erlaubt auch die Editierbarkeit der Flash-Filme, so dass aktuelle<br />
Kollek-tionen ohne großen Aufwand eingepfl egt werden können. Durch diese technische Lösung ist die Website von einer statischen Promotionplattform<br />
zu einer aktuellen und fl exiblen Kommunikations- und Vertriebsplattform gewachsen.<br />
50°<br />
40°<br />
56°<br />
101
MONTBLANC.<br />
50°<br />
Nord<br />
40°<br />
102<br />
8° 10° 0° 10° 20° 30° 40° 50° 60°<br />
Der neue Internetauftritt von Montblanc, Hersteller hochwertiger Schreib geräte,<br />
Uhren und Lederwaren sowie edler Accessoires, ist an die Markenpositionierung<br />
und das aktuelle Erscheinungsbild von Montblanc angepasst. Er beweist,<br />
dass das Montblanc Signet längst nicht mehr nur für edle Schreibge räte steht,<br />
sondern für eine in viele Luxusgüter-Bereiche diversifi zierte Marke. Schon die<br />
Homepage zeigt, was alles rund um Montblanc passiert. Das sich durch die<br />
gesamte Anwendung durchziehende Teaser-Konzept ermöglicht be reits auf der<br />
Homepage die Abbildung des gesamten Spektrums unterschied lich e Themen –<br />
von der Markteinführung einer neuen Lederkollektion über die Verleihung des<br />
Montblanc de la Culture Arts Patronage Awards bis zur Boutique-Eröffnung<br />
in Barcelona. Das Herz des Auftritts bildet der um fang reiche Produktkatalog<br />
mit über 1.400 Artikeln in sieben verschiedenen Produkt katego rien, der durch<br />
an den Customer-Service von Montblanc zu stellen. Die Website ermöglicht einen<br />
schnellen und komfortablen Zugriff auf Boutiquen und Service-Center weltweit<br />
und eröffnet einen Einblick in die Karrieremöglichkeiten im rund um den Globus<br />
präsenten Hamburger Unternehmen. Die in acht Sprachversionen geplante Anwendung<br />
basiert auf der CMS-Applikation RedDot.<br />
eine eigens entwickelte Datenbank gespeist wird. Hier können sich interessierte<br />
Kunden jeden einzelnen Montblanc Artikel an schau en und anhand einer Toolbox<br />
Informationen und Artikelvarianten auf rufen sowie Zusatzfunktionen wie beispielsweise<br />
Zoomen oder 3-D-Ansichten nut zen. Selbstverständ lich hat der Kunde<br />
überall die Möglichkeit, in Kontakt mit Montblanc zu treten, um sich Kataloge<br />
zuschicken zu lassen, einen Newsletter zu abonnieren oder konkrete Anfragen<br />
103
104<br />
KONTAKT.<br />
Horst Wagner<br />
Vorstand (Vors.)<br />
Tel.: +49 (0)40 34101-113<br />
horst.wagner@e-7.com<br />
Daniel Jürgens<br />
Vorstand<br />
Tel.: +49 (0)89 444470-570<br />
daniel.juergens@e-7.com<br />
FINANZKALENDER 2006/2007<br />
Hauptversammlung 2005/2006 12. 09. 2006<br />
Veröffentlichung des Zwischenberichtes 2006/2007 21. 11. 2006<br />
Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2006/2007 26. 06. 2007<br />
Hauptversammlung 2006/2007 11. 09. 2007<br />
Andrea Wend<br />
Kontakt<br />
Tel.: +49 (0)40 34101-329<br />
andrea.wend@e-7.com<br />
Tina Kulow<br />
Public Relations<br />
Tel.: +49 (0)40 432770-05<br />
tk@kulow-kommunikation.de
IMPRESSUM<br />
Herausgeber, Konzept und Text<br />
Elephant Seven AG, München<br />
Design<br />
Elephant Seven, Hamburg<br />
Litho<br />
Onnen und Klein, Hamburg<br />
Druck<br />
Beisner Druck, Buchholz<br />
Geschäftsbericht der Elephant Seven AG 2005/06<br />
© Elephant Seven AG, Juni 2006
Elephant Seven AG | Theatinerstr. 15 | 80333 München<br />
Tel. +49 (0)89 444470-570 | Fax +49 (0)89 444470-580 | info@e-7.com<br />
www.e-7.com
Geschäftsgang und Ausblick<br />
Für das Geschäftsjahr 2006 geht die Pixelpark AG von einem weiteren Wachstum des<br />
Konzernumsatzes aus. Dies hat sich für das erste Halbjahr des Jahres 2006 mit einem Umsatz<br />
i.H.v. TEUR 17.200 bereits bestätigt. Im Vergleichszeitraum des Vorjahrs wurden lediglich<br />
TEUR 7.200 erzielt. Dies entspricht einer Steigerung von 138%.<br />
Im Markt für Technologie-Dienstleister und im Agenturgeschäft handeln in Deutschland sehr<br />
viele kleine und mittelgroße Anbieter. Die Pixelpark AG geht davon aus, dass sich der Markt<br />
zunehmend konsolidieren wird. Die Gesellschaft plant aktiv an dieser Konsolidierung<br />
teilzunehmen und hat daher umfassende Akquisitionsprojekte in 2005 und 2006 durchgeführt.<br />
Die Übernahme der Elephant Seven AG durch die Gesellschaft wird zu einer weiteren<br />
Konsolidierung des Marktes führen. Die Pixelpark AG hat damit die eingeschlagene<br />
Wachstumsstrategie gefestigt und beabsichtigt diese auch weiter fortzusetzen.<br />
Im internetbasierten Multimedia- und Agenturgeschäft zählt die Pixelpark AG basierend auf<br />
dem New Media Service Ranking, gemeinsam herausgegeben von den<br />
Branchenpublikationen Horizont, W&V und iBusiness sowie dem Bundesverband Digitale<br />
Wirtschaft (BVDW) mit Platzierungen zwischen zwei und sieben seit 1999 zu den<br />
Marktführern in Deutschland. In diesem Bereich verfügt die Gesellschaft über Erfahrungen<br />
aus mehr als fünfzehn Jahren Projektgeschäft. Der Geschäftsbereich realisiert und optimiert<br />
Multimedia- und Internetdienstleistungen. Nach den vergangenen Jahren, in denen<br />
Kosteneinsparungen und die Fokussierung auf die Stärken im Zentrum der Aufmerksamkeit<br />
standen, konnte die Pixelpark AG durch Akquisition der Schindler, Parent-Gruppe und des<br />
Geschäftsbereichs GFT Media von der GFT Technologies AG in diesem Bereich wieder<br />
wachsen. Im Geschäftsbereich Informationstechnologie bietet Pixelpark IT-Services rund um<br />
die Planung, die Sicherung und den Betrieb von IT-Infrastrukturen. Nach der strategischen<br />
Neuausrichtung und Portfolioerweiterung, insbesondere durch die Tochtergesellschaften ON-<br />
LINE C&L EDV Service GmbH und Opfides IT-Dienstleistung GmbH, ist dieser Bereich<br />
nachhaltig gestärkt worden. Im Bereich der IT-Beratung erwartet Pixelpark zusätzliche<br />
Synergien zu den Unternehmen der IT-Dienstleistungen..<br />
Mit dem Erwerb der genannten Gesellschaften wurde zusätzliches Know-how in den<br />
Bereichen Netzwerkintegration und mittlere Datentechnik geschaffen. Pixelpark kann nun<br />
G1
über die Gesellschaften an dem wachsenden Markt des IT-Outsourcings im Bereich des<br />
Netzwerkausbaus und –betriebs partizipieren. Ebenso wird der gesamte Bereich<br />
Informationstechnologie von den Vertriebsaktivitäten der Tochtergesellschaft Pixelpark<br />
Technology Services partizipieren, deren Ziel es ist, das Dienstleistungsportfolio gebündelt<br />
und gesellschaftsübergreifend in die Vertriebsaktivitäten einzubinden.<br />
Der Geschäftsbereich Beratung, den Pixelpark über seine Tochtergesellschaften ZLU-<br />
Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH und CIB Netzwerk Beratung GmbH<br />
betreibt, konzentriert sich auf Beratungs-Dienstleistungen auf Management-Ebene. Diese<br />
umfassen zum einen die Optimierung von IT-Management-Prozessen, zum anderen<br />
Optimierungen in den Bereichen der Logistik- und Supply-Chain-Prozesse von Unternehmen.<br />
Hier steht zu erwarten, dass sich durch die Akquisition der auf IT-Management-Beratung<br />
spezialisierten CIB Netzwerk-Beratung GmbH ebenfalls Synergien ergeben, die zu einer<br />
positiven Entwicklung des Pixelpark-Konzerns beitragen werden.<br />
Nach der erfolgreichen Entwicklung im Geschäftsjahr 2005 ist es das Ziel des Managements<br />
der Pixelpark AG, in den kommenden Geschäftsjahren eine weitere positive Entwicklung<br />
beim EBITDA und bei den Umsatzerlösen zu erreichen. Nach Einschätzung des<br />
Managements erscheint dieses Ziel trotz des Ergebniseinbruchs im ersten Halbjahres 2006<br />
realistisch. Insbesondere erhofft sich das Management positive Synergien aus der Übernahme<br />
von Elephant Seven. Nach der Übernahme würde ein führendes Unternehmen im Bereich der<br />
Interaktivdienstleister entstehen und zugleich der größte konzernunabhängige Interaktiv-<br />
dienstleister in Deutschland mit einem Umsatz von voraussichtlich deutlich über<br />
TEUR 50.000. Auch qualitativ entsteht ein starkes Unternehmen im Bereich der<br />
Interaktivdienstleister, dass aktiv an der Marktkonsolidierung auf dem deutschen Markt der<br />
Newmedia-Dienstleister mitwirken kann.<br />
G2