Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum - BaFin

Pflichtveröffentlichung nach §§ 35 Abs. 2 i. V. m. 14 Abs. 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes. Die Aktionäre der GELSENWASSER AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem
Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise
auf den Seiten vier und fünf der Angebotsunterlage zu beachten.
Angebotsunterlage
Pflichtangebot gemäß §§ 35 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
der
Wasser und Gas Westfalen GmbH
Massenbergstraße 15–17,
44787 Bochum,
an die außenstehenden Aktionäre der
GELSENWASSER AG
Willy-Brandt-Allee 26,
45891 Gelsenkirchen,
zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien der GELSENWASSER AG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 353,14 je Aktie
Angebots- und Annahmefrist: 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003
12:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ)
Aktien der Gelsenwasser AG
ISIN DE 000 776 000 1/ WKN 776 000
Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Gelsenwasser-Aktien
ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747 298

Inhaltsverzeichnis
A. HINWEISE FÜR AKTION¾RE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . 4
1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbsund
Übernahmegesetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
3. Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . 4
B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN . . . . . . . . . 4
C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
D. DAS PFLICHTANGEBOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
1. Inhalt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG . . . . . . . . . . . . . . . 8
3. Der Bieter und die Beteiligungsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
3.1 Beschreibung des Bieters . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
3.2 Beschreibung der Beteiligungsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3.2.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3.2.2 Dortmunder Stadtwerke AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
3.2.3 Stadtwerke Bochum GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
3.2.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden
Personen gehaltene Stimmrechte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10
3.2.5 Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen
zuzurechnende Stimmrechtsanteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
3.2.6 Schaubild Beteiligungsstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
4. Beschreibung der GELSENWASSER AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante
Vorerwerbe von GELSENWASSER-AKTIEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
5.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
5.2 Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
6. Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
6.1 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG . 15
6.2 Vorstand und Aufsichtsrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6.3 Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
6.4 Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/
Börsenhandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
7. Angebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
7.1 Mindestangebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
7.2 Angemessenheit des Angebotspreises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
8. Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
8.2 Verlängerung der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
9. Durchführung des Pflichtangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
9.2 Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
9.3 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
9.4 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
9.5 Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten
GELSENWASSER-Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
9.6 Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des
Angebotsergebnisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
9.7 Kosten und Spesen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
9.8 Zentrale Abwicklungsstelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
10. Behördliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
10.1 Erforderliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
11. Finanzierung des Pflichtangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
11.1 Finanzierungsmaßnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
11.2 Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschafter . . . . . . . . . . 21
2

12.1 Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wasser und Gas
Westfalen GmbH sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG . . . 22
12.1.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
12.1.2 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
12.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH . . . . . . . . . . . . . . . 23
12.2.1 Dortmunder Stadtwerke AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
12.2.2 Stadtwerke Bochum GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
12.3 Auswirkungen auf die hinter der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der
Stadtwerke Bochum GmbH stehenden Gesellschafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
12.3.1 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG . . . . . . 26
12.3.2 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH . . . . . . . 26
13. Rücktrittsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
14. Situation der GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen . . . . . . 28
15. Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG . . . 29
16. Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
17. Veröffentlichungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
18. Anwendbares Recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Anlage 1: Finanzierungsbestätigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Anlage 2: Annahmeformular . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
3

A. HINWEISE FÜR AKTION¾RE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND
1. Durchführung des Pflichtangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetz
Dieses nachfolgende Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH (nachfolgend auch
„Bieter“ genannt) ist ein den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(„WpÜG“) unterliegendes Pflichtangebot. Es richtet sich an alle außenstehenden
Aktionäre der GELSENWASSER AG und wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, durchgeführt. Dieses Angebot
soll nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Bekanntmachungen,
Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage
und/oder des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder beantragt
oder veranlasst worden, noch beabsichtigt.
2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der
§§ 35 Abs. 2 i.V. m. 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter der Adresse http://www. dsw.de sowie
http://www.stadtwerke-bochum.de veröffentlicht und bei der WestLB AG, Herzogstraße 15,
40217 Düsseldorf, Telefax-Nr. 0211-826 6814 (nachfolgend „ WestLB AG“ genannt), zur kostenlosen
Ausgabe bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen
Ausgabe wird am 25. Oktober 2003 in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. Über die zuvor
genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Pflichtangebot nicht veröffentlicht und nicht
öffentlich verbreitet. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung
in der Börsen-Zeitung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe bei der
WestLB AG dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG. Sie bezwecken
weder die Abgabe noch die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots nach ausländischem
Recht, noch die öffentliche Werbung für das Pflichtangebot.
3. Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Die Annahme des Pflichtangebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen
Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den
Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Pflichtangebot außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland annehmen wollen oder deren Annahme dieses Pflichtangebots aus anderen
Gründen einer anderen Rechtsordnung als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen
könnte, werden gebeten, sich über die jeweiligen außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Es wird keine Gewähr übernommen, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen im Ausland geltenden Bestimmungen vereinbar
ist. Es wird auch keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen
durch Dritte übernommen.
Unbeschadet der vorstehenden Ausführungen kann das Pflichtangebot von allen Aktionären
der GELSENWASSER AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden.
B. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN
4
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den
derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Wasser
und Gas Westfalen GmbH zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage,
die sich in Zukunft ändern können. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH ist nicht verpflichtet,
diese Angebotsunterlage zu aktualisieren, außer im Rahmen der deutschen gesetzlichen Veröf-

fentlichungspflichten. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur GELSEN-
WASSER AG beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen.
(Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!)
5

C. ZUSAMMENFASSUNG DES PFLICHTANGEBOTS
6
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage
enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt.
Bieter: Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum
Zielgesellschaft: GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen
Gegenstand des Erwerb aller auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG,
Pflichtangebots: ISIN DE 000 776 000 1/ WKN 776 000, mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden
rechnerisch anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 30,00
Gegenleistung: EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie
Annahmefrist: Die Annahmefrist beträgt vier Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage
und läuft vom 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003 (12:00 Uhr,
MEZ). Wegen einer etwaigen Verlängerung der Annahmefrist wird auf Ziffer
8.2 der Angebotsunterlage verwiesen.
Annahme: Mit fristgerechter schriftlicher Erklärung gegenüber einem depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut mit Sitz in der Bundesrepublik
Deutschland oder einer deutschen Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts
bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend
auch „Depotbank“ genannt). Die Annahme des Pflichtangebots wird
wirksam, wenn die GELSENWASSER-Aktien durch die Depotbank fristgerecht
in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 umgebucht werden.
Abwicklung: Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen
annehmenden GELSENWASSER-Aktionär für die Zur Annahme des Pflichtangebots
eingereichten GELSENWASSER-Aktien geschuldeten Gegenleistungen
(nachfolgend auch „Angebotspreis“) an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug
gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten
GELSENWASSER-Aktien auf das Depot der WestLB AG bei der Clearstream
Banking AG zur Überweisung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH. Dazu
wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag in
Frankfurt am Main nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist,
den Angebotspreis über die Clearstream Banking AG an die Depotbanken
gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten
GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei der
Clearstream Banking AG überweisen. Es obliegt der jeweiligen Depotbank,
den Kaufpreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben.
Bedingungen: Das Pflichtangebot steht unter keiner Bedingung.
ISIN/WKN: Aktien der GELSENWASSER AG:
ISIN DE 000 776 000 1/ WKN 776 000
Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte
GELSENWASSER-Aktien:
ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298
Börsenhandel: Ein Börsenhandel der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GEL-
SENWASSER-Aktien findet nicht statt.
Kosten/
Spesen:
Der Verkauf der GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Pflichtangebots ist
für die an dem Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der
Bundesrepublik Deutschland kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende
ausländische Börsenumsatz-, Stempel- und/oder ähnliche Steuern
sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik

Kartellrechtliche
und sonstige
behördliche
Verfahren
Veröffentlichungen:
Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden
GELSENWASSER-Aktionär zu tragen.
Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG
unterlag der Fusionskontrolle durch das Bundeskartellamt und das tschechische
Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003
die Freigabe erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der
tschechischen Kartellbehörde wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern
Anfang Oktober 2003 ergriffen.
Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der
GELSENWASSER AG der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft
und Arbeit („BMWA“). Das BMWA hat mit Schreiben vom 5. September 2003,
zugegangen am 8. September 2003, der Veräußerung zugestimmt.
Die Städte Bochum und Dortmund haben den Erwerb der Beteiligung in Höhe
von 80,51 % an der GELSENWASSER AG gem. § 115 Gemeindeordnung NRW
angezeigt.
Alle weiteren Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem in
dieser Angebotsunterlage unterbreiteten Pflichtangebot werden durch
Bekanntgabe im Internet (http://www. dsw.de und http://www.stadtwerkebochum.de)
und in der Börsen-Zeitung sowie an Tagen, an denen die Börsen-
Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung veröffentlicht.
(Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!)
7

D. DAS PFLICHTANGEBOT
1. Inhalt
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, bietet hiermit allen außenstehenden Aktionären
der GELSENWASSER AG (Aktionäre der GELSENWASSER AG nachfolgend auch „GELSEN-
WASSER-Aktionäre“ bzw. „GELSENWASSER-Aktionär“ genannt) an, die von ihnen gehaltenen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien der GELSENWASSER AG (International Securities
Identification Number (ISIN) DE 000 776 000 1/ Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 776 000) mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen rechnerischen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 30,00 (nachfolgend auch „GELSENWASSER-Aktie“ oder „GELSENWASSER-
Aktien“ genannt) zum Kaufpreis von
EUR 353,14 je GELSENWASSER-Aktie
(nachfolgend auch „Angebotspreis“ genannt) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu
erwerben.
Das Kaufangebot erfolgt aufgrund eines Kontrollerwerbs und stellt somit ein Pflichtangebot im
Sinne von § 35 Abs. 2 WpÜG dar.
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat den Kontrollerwerb und ihre Verpflichtung zur
Abgabe dieses Pflichtangebots am 15. September 2003 gemäß § 35 Abs.1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.
2. Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet,
unverzüglich nach Übermittlung dieser Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu
diesem Pflichtangebot abzugeben. Des Weiteren sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet,
nach jeder etwaigen ¾nderung dieses Pflichtangebots unverzüglich eine begründete Stellungnahme
zu der ¾nderung abzugeben.
3. Der Bieter und die Beteiligungsstruktur
3.1 Beschreibung des Bieters
8
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, 44787
Bochum, ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Bochum, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 7736. Das Stammkapital der Wasser und
Gas Westfalen GmbH beträgt EUR 25.000,00. Sämtliche Geschäftsanteile werden von der Wasser
und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG gehalten. Kommanditisten der Wasser und
Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG mit Kommanditeinlagen von jeweils EUR 50.000,00
sind die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH. Komplementärin
der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG ist die Wasser und Gas Westfalen
Beteiligungsgesellschaft mbH. Sie hat keinen Kapitalanteil und leistet keine Einlage. Die Muttergesellschaften
der Wasser und Gas Westfalen GmbH, namentlich die Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG, die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum
GmbH, werden unter Ziffer 3.2 näher beschrieben.
Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH umfasst den Erwerb und
die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von Beteiligungen auf dem
Wasser- und Energiesektor. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat bislang außer der Verwaltung
eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit, mit Ausnahme des
Erwerbs der GELSENWASSER-Aktien vor diesem Pflichtangebot, entfaltet. Die Wasser und
Gas Westfalen GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine weiteren Beteiligungen.

3.2 Beschreibung der Beteiligungsstruktur
3.2.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG
Alleingesellschafterin des Bieters ist die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG,
Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15-17, 44787 Bochum, mit Sitz in Bochum. Die Wasser
und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG hat die Rechtsform einer GmbH & Co. KG, das
heißt einer Kommanditgesellschaft, deren persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist. Die Kommanditgesellschaft wurde am
28. Juli 2003 gegründet. Kommanditisten sind die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage
von EUR 50.000,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit einer Kommanditeinlage
von EUR 50.000,00. Komplementärin ist die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft
mbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße 15–17, 44787 Bochum, mit Sitz in
Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 7743. Die Wasser
und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH hat die Rechtsform einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung und verfügt über ein Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00. An
diesem Stammkapital sind wiederum jeweils zu 50% die Dortmunder Stadtwerke AG mit einer
Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 12.500,00 sowie die Stadtwerke Bochum GmbH mit
einer Stammeinlage im Nennbetrag von EUR 12.500,00 beteiligt.
Der Unternehmensgegenstand der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG
umfasst den Erwerb und die Verwaltung von Vermögensgegenständen jeder Art, speziell von
Beteiligungen auf dem Wasser- und Energiesektor. Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co.
Holding KG hat bislang außer der Verwaltung eigenen Vermögens keine weitere operative Geschäftstätigkeit,
mit Ausnahme des Erwerbs sowie der Verwaltung der Beteiligung an der Wasser
und Gas Westfalen GmbH vor diesem Pflichtangebot entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält, mit Ausnahme der
Beteiligung an der Wasser und Gas Westfalen GmbH, keine weiteren Beteiligungen.
Unternehmensgegenstand der Komplementärin, der Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft
mbH, sind der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme
der persönlichen Haftung und die Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin
an Kommanditgesellschaften, insbesondere der Wasser und Gas Westfalen GmbH
& Co. Holding KG. Mit Ausnahme der Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung als persönlich haftende Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG hat die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH bislang
keine weitere operative Geschäftstätigkeit entfaltet. Die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft
mbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und hält keine Beteiligungen.
3.2.2 Dortmunder Stadtwerke AG
Am Kapital der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG sind die Dortmunder
Stadtwerke AG mit einer Kommanditeinlage von EUR 50.000,00 neben der Stadtwerke
Bochum GmbH zu 50% beteiligt. Die Dortmunder Stadtwerke AG, Verwaltungsanschrift Deggingstraße
40, 44141 Dortmund, ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 2391.
Alleiniger Aktionär der Dortmunder Stadtwerke AG ist die Stadt Dortmund. Der Unternehmensgegenstand
der Gesellschaft besteht u. a. in der Beförderung von Personen sowie der
Entwicklung und Vermarktung von Grundstücken. Die darüber hinaus nach der Satzung der
AG zu erfüllenden Aufgaben sind auf Tochter- und Beteiligungsgesellschaften übertragen.
Dabei ist die Dortmunder Stadtwerke AG über Beteiligungsunternehmen im Transportwesen
(Flughafen Dortmund GmbH, Dortmunder Hafen AG, H-Bahngesellschaft Dortmund GmbH,
Dortmund-Märkische Eisenbahn GmbH), in der Wohnungswirtschaft (DOGEWO), in der Immobilienwirtschaft
(Stadtkrone Ost Entwicklungsgesellschaft mbH, Phoenix Ost Entwicklungsgesellschaft
mbH und Westfalen Tor 1 GmbH) und in der Telekommunikation (DOKOM) tätig.
Eine weitere Mehrheitsbeteiligung besteht bei der Dortmunder Reisebüro GmbH. Daneben
halten die Dortmunder Stadtwerke AG eine Mehrheitsbeteiligung von 53% an der Dortmunder
9

Energie- und Wasserversorgung GmbH (DEW), welche die Strom-, Erdgas-, Fernwärme- und
Wasserversorgung betreibt.
Das Grundkapital der Dortmunder Stadtwerke AG beträgt EUR 382,44 Mio. und ist eingeteilt in
76.488 Namensaktien zu je EUR 5.000,00.
Ende des Geschäftsjahres 2002, welches am 31. Dezember 2002 endete, beschäftigten die Dortmunder
Stadtwerke AG 1.847 Mitarbeiter, einschließlich ihrer Tochterunternehmen waren über
3.600 Mitarbeiter beschäftigt.
Die Dortmunder Stadtwerke AG und ihre verbundenen Unternehmen haben im letzten abgeschlossenen
Geschäftjahr 2002 Umsatzerlöse von EUR 759,79 Mio. erzielt. Im Übrigen verweisen
wir auf die Internet-Darstellung der Dortmunder Stadtwerke AG unter http://www. dsw.de.
3.2.3 Stadtwerke Bochum GmbH
Die Stadtwerke Bochum GmbH, Verwaltungsanschrift Massenbergstraße. 15-17, 44787
Bochum, mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter
HRB 722 sind neben der Dortmunder Stadtwerke AG als weiterer Kommanditist zu 50% mit
einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR 50.000,00 an der Wasser und Gas Westfalen GmbH
& Co. Holding KG beteiligt. Die Stadtwerke Bochum GmbH hat die Rechtsform einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft verfügt über ein Stammkapital in Höhe von
EUR 120,00 Mio.
Am Stammkapital der Stadtwerke Bochum GmbH sind die Holding für Versorgung und Verkehr
GmbH Bochum zu 95% sowie die Stadt Bochum zu 5% beteiligt. Am Stammkapital der
Holding für Versorgung und Verkehr Bochum sind wiederum die ewmr Energie- und Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu 99% sowie die Stadt Bochum zu 1% beteiligt. Die
ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH bildet die Dachgesellschaft
für die erste horizontale Kooperation unter kommunalen Versorgungsunternehmen in Nordrhein-Westfalen.
Gesellschafter der ewmr Energie und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet
GmbH sind neben der Stadt Bochum, die eine Beteiligung am Stammkapital von 57% hält, die
Stadt Herne mit einer Beteiligung von 27,8 % und die Stadt Witten mit einer Beteiligung von
15,2% am Stammkapital. Der Gesellschaftsvertrag der ewmr Energie- und Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH, Bochum, sieht vor, dass in den Angelegenheiten der Bochumer
Unternehmen, insbesondere der Stadtwerke Bochum GmbH sowie der Holding für Versorgung
und Verkehr GmbH Bochum und deren Tochterunternehmen, allein die Stadt Bochum berechtigt
ist, die Gesellschafterrechte auszuüben.
Der Unternehmensgegenstand der Stadtwerke Bochum GmbH umfasst u.a. die Strom-, Erdgas-,
Fernwärme- und Wasserversorgung sowie die Entsorgungswirtschaft.
Die Stadtwerke Bochum GmbH haben im abgelaufenen Geschäftsjahr 2002, welches am
31. Dezember 2002 endete, Umsatzerlöse in Höhe von EUR 329,80 Mio.erzielt. Sämtliche
Bochumer Unternehmen in der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet
GmbH haben im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse von EUR 477,68 Mio. erzielt.
Die Stadtwerke Bochum GmbH beschäftigte im abgelaufenen Geschäftsjahr durchschnittlich
833 Mitarbeiter. Im Übrigen wird auf die Internet-Darstellung der Stadtwerke Bochum
GmbH unter http://www.stadtwerke-bochum.de verwiesen.
3.2.4 Gegenwärtig vom Bieter und von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen gehaltene
Stimmrechte
10
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hält 2.767.458 Aktien und somit 80,51 % am Grundkapital
der GELSENWASSER AG. Der Wasser und Gas Westfalen GmbH stehen aus den Aktien Stimmrechtsanteile
an der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu.

Darüber hinaus halten die Dortmunder Stadtwerke AG 41.744 Aktien der GELSENWASSER AG
und somit 1,21 % am Grundkapital und die Stadtwerke Bochum GmbH 194.907 Aktien und
somit 5,67% am Grundkapital der GELSENWASSER AG. Der Dortmunder Stadtwerke AG
sowie der Stadtwerke Bochum GmbH stehen aus den Aktien jeweils Stimmrechtsanteile an
der GELSENWASSER AG in gleicher Höhe zu.
Die restlichen GELSENWASSER-Aktien, die ca. 12,61% des Grundkapitals der GELSENWAS-
SER AG entsprechen, befinden sich zu ca. 5,62% in der Hand von anderen kommunalen Aktionären
und zu ca. 6,99% im Streubesitz.
3.2.5 Dem Bieter und den mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnende
Stimmrechtsanteile
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen – unter verschiedenen aufschiebenden
Bedingungen stehenden – Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 2.767.458
Aktien der GELSENWASSER AG abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende
Bedingung – mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung – eingetreten, so dass der Wasser
und Gas Westfalen GmbH seitdem gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG 2.767.458 Stimmrechte
zuzurechnen waren, das sind 80,51 % der gesamten Stimmrechte der GELSENWASSER
AG.
Durch den vorgenannten Erwerb der GELSENWASSER-Aktien haben außerdem die alleinige
Gesellschafterin der Wasser und Gas Westfalen GmbH, die Wasser und Gas Westfalen GmbH
& Co. Holding KG, und deren Komplementärin, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft
mbH, sowie des Weiteren die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke
Bochum GmbH als alleinige Gesellschafter der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding
KG und deren Komplementärin jeweils durch Zurechnung der Stimmrechte aus den GEL-
SENWASSER-Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG ebenfalls am 8. September 2003 die
mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt
und halten seitdem mittelbar 2.767.458 Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind
80,51% der gesamten Stimmrechte).
Darüber hinaus sind der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH
jeweils wechselseitig seit dem 14. Juli 2003 gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung
41.744 Stimmrechte aus den von der Dortmunder Stadtwerke AG
bereits direkt gehaltenen 41.744 Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 1,21% der Stimmrechte)
sowie 194.907 Stimmrechte aus den von der Stadtwerke Bochum GmbH bereits direkt
gehaltenen 194.907 Aktien der GELSENWASSER AG (das sind 5,67% der Stimmrechte) (zusammen
„Alt-Aktien“) zuzurechnen. Damit betrug der Stimmrechtsanteil der Dortmunder Stadtwerke
AG und der Stadtwerke Bochum GmbH an der GELSENWASSER AG zum 8. September
2003 jeweils insgesamt 87,39% (3.004.109 Stimmrechte).
Ferner haben die Stadt Dortmund als Alleinaktionärin der Dortmunder Stadtwerke AG sowie
die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH und die Stadt Bochum als unmittelbare bzw. mittelbare
Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH durch jeweilige Zurechnung der Stimmrechte
aus den GELSENWASSER-Aktien sowie der Alt-Aktien jeweils nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
WpÜG ebenfalls am 8. September 2003 die mittelbare Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 2
WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt und halten seitdem jeweils mittelbar 3.004.109
Stimmrechte an der GELSENWASSER AG (das sind 87,39%).
11

3.2.6 Schaubild Beteiligungsstruktur
12
Stadt Dortmund Stadt Bochum
100%
Dortmunder
Stadtwerke AG
57%
ewmr Energie- und
Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH
99% 1%
95% 5%
50% 50%
Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG
100%
Wasser und Gas Westfalen
GmbH
1,21% 80,51% 5,67%
GELSENWASSER AG
Holding für Versorgung und
Verkehr GmbH
Stadtwerke
Bochum GmbH
(Der Rest der Seite wurde absichtlich freigelassen!)

4. Beschreibung der GELSENWASSER AG
Die Zielgesellschaft GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
Verwaltungsanschrift Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165. Das Grundkapital der GELSENWAS-
SER AG beträgt EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 nennbetragslose auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Die GELSENWASSER-Aktien werden im Amtlichen Markt an den
Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) sowie an der
Wertpapierbörse in Hamburg im Freiverkehr unter ISIN DE 000 776 000 1/ WKN 776 000 gehandelt.
Die GELSENWASSER AG wurde bereits 1887 gegründet. Die Unternehmen der GELSENWAS-
SER-Gruppe versorgen ihre Kunden – Haushalte, Gewerbe und Industrie – mit Trink- und
Betriebswasser, Erdgas, Flüssiggas, Nah- und Fernwärme sowie Strom. Darüber hinaus werden
Aufgaben der Abwasserentsorgung erfüllt sowie versorgungsnah Dienstleistungen angeboten.
Schwerpunkt des Versorgungsgebietes sind das Ruhrgebiet, das Münsterland, der Niederrhein,
Ostwestfalen und das angrenzende Niedersachsen. Ausweislich des Konzernabschlusses
2002 ist die GELSENWASSER AG zu dem – zum Teil über Beteiligungsgesellschaften
– in Norddeutschland, Sachsen-Anhalt, Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern sowie in
der Tschechischen Republik, in Ungarn und Polen tätig. Die GELSENWASSER-Gruppe ist mit
einer Wasserabgabe von 350,80 Mio. m 3 Trinkwasser in 2002 mit Abstand Deutschlands größtes
privates Wasserversorgungsunternehmen. Für das Geschäftsjahr 2002, das am 31. Dezember
2002 endete, wies der GELSENWASSER-Konzern konsolidierte Umsatzerlöse von
EUR 381,80 Mio.auf. Nimmt man die nicht konsolidierten Unternehmen hinzu, an denen die
GELSENWASSER AG eine Beteiligung von 20 % und mehr hat, ergeben sich Umsatzerlöse von
insgesamt EUR 816,00 Mio. Das Ergebnis des GELSENWASSER-Konzerns für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2002 vor Zinsen und Steuern (EBIT) betrug EUR 61,60 Mio. Im 1. Halbjahr des
laufenden Geschäftsjahres (1. Januar 2003 bis 30. Juni 2003) erzielte der GELSENWASSER-
Konzern einen Umsatz von EUR 224,20 Mio. sowie einen Jahresüberschuss von EUR 40,30 Mio.
Im GELSENWASSER-Konzern waren Ende 2002 1.239 Mitarbeiter sowie in der GELSEN-
WASSER-Gruppe 3.311 Mitarbeiter beschäftigt. Für weitere Informationen über die Zielgesellschaft
wird auf die Internetdarstellung unter http://www. gelsenwasser.de verwiesen.
5. Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots und relevante Vorerwerbe von
GELSENWASSER-AKTIEN
5.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund
Die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH haben als strategische
Investoren partnerschaftlich und gleichberechtigt am Veräußerungsprozess der von der E.ON
AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG erfolgreich teilgenommen,
nachdem sich die E.ON AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der
Ruhrgas AG von ihrer Beteiligung an der GELSENWASSER AG trennen musste. Als privatwirtschaftlich
geführte, wirtschaftlich erfolgreiche und finanziell solide Unternehmen der Energiewirtschaft
haben die Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH (nachfolgend
auch „Strategische Investoren“ genannt) ihre bereits vor Übernahme der Mehrheitsbeteiligungen
in Höhe von 80,51% bestehende Beteiligung (Dortmunder Stadtwerke AG:
1,21% sowie Stadtwerke Bochum GmbH: 5,67%) an der GELSENWASSER AG ausgebaut.
Nach der vorgenannten Erhöhung der Gesamtbeteiligung an der GELSENWASSER AG soll die
GELSENWASSER AG unter der unternehmerischen Führung der Dortmunder Stadtwerke AG
und der Stadtwerke Bochum GmbH in den Marktsegmenten Wasser, Gas und Abwasser expandieren.
Schon vor Übernahme der Aktienmehrheit an der GELSENWASSER AG blickten die
Dortmunder Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH als Aktionäre der GELSEN-
WASSER AG sowie als Gesellschafter gemeinsamer Unternehmen mit der GELSENWASSER
AG auf eine langjährige erfolgreiche und vertrauensvolle Zusammenarbeit zurück.
13

Auch nach der Übernahme der Aktienmehrheit wird weiterhin die Stellung der GELSENWAS-
SER AG als Lieferant für Haushalte, Industrie und Gewerbe sowie als zuverlässiger Vorlieferant
von Wasserverteilern gewährleistet. Darüber hinaus soll der Ausbau der sektoralen Aktivitäten
(Abwasser und Gas) der GELSENWASSER AG nachhaltig vorangetrieben werden. Auf Basis
dieses Zukunftskonzepts sollen die Stärken der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke
Bochum GmbH sowie der GELSENWASSER AG zusammengeführt und so mittelfristig eine
nachhaltige Weiterentwicklung der GELSENWASSER AG bewirkt werden. Durch die Schaffung
von Synergiepotentialen sollen zusätzliche Effizienzsteigerungen sowohl bei der GELSENWAS-
SER AG als auch den beiden Stadtwerke-Gesellschaften erzielt werden. Hierdurch sollen insbesondere
die Kostenführerschaft bei der GELSENWASSER AG gestärkt und somit positive
Effekte für die Wettbewerbsfähigkeit der GELSENWASSER AG erzielt werden.
Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben im Marktsegment
Wasser einen integrierten Wasserkonzern mit stabilen Konzessionsverträgen, langfristig stabilen
Verträgen für die Kunden, verlässlichen Partnerschaften für die Weiterverteiler und den
Ausbau der Marktposition durch weitere Akquisition an. Im Marktsegment Abwasser soll die
Partnerschaft mit öffentlich-rechtlichen Körperschaften und industriell-gewerblichen Unternehmen
ausgebaut sowie ein stärkeres sektorales Wachstum erzielt werden. Auch im Marktsegment
Gas wollen die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH – ggf.
mit einem weiteren strategischen Partner – gemeinsam mit der GELSENWASSER AG eine
Expansions-Strategie verfolgen. Dabei sollen insbesondere die Chancen der fortschreitenden
Liberalisierung des Gasmarktes im Verbund mit der GELSENWASSER AG genutzt werden. Die
Suche nach einem etwaigen weiteren strategischen Partner soll dabei ohne jeden Zeit- und
Finanzdruck erfolgen. Zielsetzung bleibt es jedoch, die unternehmerische Führung bei der GEL-
SENWASSER AG durch die Strategischen Investoren sicherzustellen.
5.2 Relevante Vorerwerbe von GELSENWASSER-Aktien
In den drei Monaten vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003 hat die
Wasser und Gas Westfalen GmbH GELSENWASSER-Aktien wie nachstehend beschrieben
erworben:
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH hat am 30. Juli 2003 einen – unter verschiedenen aufschiebenden
Bedingungen stehenden Aktienkaufvertrag über den Erwerb von 2.767.458 Aktien
der GELSENWASSER AG zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio. zzgl. einer pauschalen Verzinsung
von EUR 500.000,00 abgeschlossen. Am 8. September 2003 ist die letzte aufschiebende
Bedingung – mit Ausnahme der Kaufpreiszahlung – eingetreten, so dass die Wasser und Gas
Westfalen GmbH die unmittelbare Kontrolle im Sinne des § 29 Absatz 2 WpÜG erlangt hat. Mit
der Kaufpreiszahlung am 11. September 2003 ist sodann das Eigentum an den 2.767.458 Aktien
der GELSENWASSER AG auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH übergegangen.
Der für die Festsetzung der Gegenleistung des Pflichtangebots bedeutsame Kaufpreis für die
erworbenen GELSENWASSER-Aktien wird unter Ziffer 7.1 beschrieben. Am 8. September 2003
hat die Wasser und Gas Westfalen GmbH unmittelbar und haben die Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG, die Wasser und Gas Westfalen Beteiligungsgesellschaft mbH, die
Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadt Dortmund, die Stadtwerke Bochum GmbH, die Holding
für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum, die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres
Ruhrgebiet GmbH sowie die Stadt Bochum mittelbar die Kontrolle im Sinne des § 29
Abs. 2 WpÜG über die GELSENWASSER AG erlangt.
6. Absichten des Bieters im Hinblick auf die GELSENWASSER AG
14
Der Bieter teilt die nachfolgenden Absichten der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke
Bochum GmbH im Hinblick auf die GELSENWASSER AG vollständig und unterstützt sie.
Der Bieter hat keine weitergehenden Absichten im Hinblick auf die GELSENWASSER AG.

6.1 Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der GELSENWASSER AG
Entsprechend ihrer Stellung als Strategische Investoren beabsichtigen die Dortmunder Stadtwerke
AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH die GELSENWASSER AG als eigenständiges
Unternehmen fortzuführen. Die unternehmerische Einheit der GELSENWASSER AG mit klaren
privaten Strukturen soll erhalten bleiben und ausgebaut werden. Die Dortmunder Stadtwerke
AG und die Stadtwerke Bochum GmbH werden die bisherige Strategie des Vorstandes der
GELSENWASSER AG aktiv unterstützen. Mittelfristig werden die Strategischen Investoren
gemeinsam mit Vorstand und Management die GELSENWASSER AG als führendes Unternehmen
der Energie- und Wasserwirtschaft in Nordrhein-Westfalen und darüber hinaus weiter
ausbauen. Die GELSENWASSER AG soll sowohl organisch als auch durch verstärkte Nutzung
von Synergiepotenzialen mit der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum
GmbH wachsen. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen,
einen Gewinnabführungsvertrag der GELSENWASSER AG mit dem Bieter abschließen
zu lassen, und werden möglicherweise in Erwägung ziehen, einen Beherrschungsvertrag
abschließen zu lassen (vgl. Ziffer 14.(c)). Ferner behalten sich die Dortmunder Stadtwerke AG
und die Stadtwerke Bochum GmbH vor zu prüfen, ob nach Durchführung des Pflichtangebots
die Börsennotierung der GELSENWASSER-Aktien beendet werden sollte, um den mit der Börsennotierung
verbundenen Kosten- und Verwaltungsaufwand zu vermeiden.
6.2 Vorstand und Aufsichtsrat
Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH streben eine vertrauensvolle
Zusammenarbeit mit dem Management und den Mitarbeitern der GELSENWASSER AG
an. Der Vorstand der GELSENWASSER AG besteht aus drei Mitgliedern: Herrn Prof.
Dr.-Ing. Hartmut Griepentrog (Vorstandsvorsitzender), Herrn Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen (Technik),
Herrn Dr. August-Wilhelm Preuss (Geschäftsentwicklung). Die Dortmunder Stadtwerke AG und
die Stadtwerke Bochum GmbH haben keine Kenntnis, dass die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft in Folge des Erwerbs einer Kontrollbeteiligung durch den Bieter nicht mehr zur
Verfügung stehen. Sie hält die Kontinuität im Vorstand für eine wichtige Voraussetzung, um
den zukünftigen Erfolg der Gesellschaft zu sichern und das gegenwärtige Geschäft auszubauen.
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Dortmunder
Stadtwerke AG sowie die Stadtwerke Bochum GmbH streben an, die Besetzung des Aufsichtsrats
entsprechend ihrer Stellung als größter Aktionär der GELSENWASSER AG zu ändern und
frei werdende Aufsichtsratsmandate neu zu besetzen. Mit Schreiben vom 10. bzw. 18. September
2003 haben die Herren Aufsichtsratmitglieder Dr. Harig, Dr. Hohlefelder, Dr. Bergmann
sowie Haupt jeweils mit Wirkung zum 10. Oktober 2003 ihr Aufsichtsratsmandat bei der GEL-
SENWASSER AG niedergelegt. Es ist beabsichtigt, die freiwerdenden Aufsichtsratsmandate
durch gerichtliche Bestellung neu zu besetzen. Gegenwärtig sind der Gesellschaft nach Kenntnis
des Bieters keine weiteren Erklärungen von Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Niederlegung
des Amtes als Mitglied des Aufsichtsrats zugegangen.
6.3 Arbeitnehmer der GELSENWASSER AG und deren Vertretungen
Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH schätzen das Know-How
und die Erfahrung der Mitarbeiter der GELSENWASSER AG. Es sind daher gegenwärtig keine
wesentlichen ¾nderungen hinsichtlich der Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Vertretungen
sowie ihrer Beschäftigungsbedingungen geplant.
6.4 Sitz der GELSENWASSER AG und Standort wesentlicher Unternehmensteile/Börsenhandel
Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen nicht, den
Sitz der Gesellschaft zu verlegen oder Standorte von wesentlichen Unternehmensteilen zu ver-
15

ändern. Dasselbe gilt für die Verwendung des Vermögens der GELSENWASSER AG und hinsichtlich
deren künftigen Verpflichtungen.
Das Pflichtangebot führt zu keiner ¾nderung hinsichtlich der Zulassung der Aktien der GEL-
SENWASSER AG zum Börsenhandel. Die GELSENWASSER-Aktien sind auch nach der Durchführung
dieses Pflichtangebots zum Amtlichen Markt in Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt
(General Standard) zugelassen und können im Freiverkehr wie bisher an der Wertpapierbörse
in Hamburg gehandelt werden. Die Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke
Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig nicht, die Zulassung der Aktien zum Amtlichen
Markt sowie im Freiverkehr zu beenden („Delisting“) oder die Beendigung zu veranlassen. Die
Dortmunder Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH beabsichtigen gegenwärtig
auch nicht, nach Durchführung des Pflichtangebots die Beschlussfassung der Hauptversammlung
der GELSENWASSER AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die
Dortmunder Stadtwerke AG, die Stadtwerke Bochum GmbH und/oder auf den Bieter gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung („Squeeze-Out“) herbeizuführen und/oder ein
Delisting anzustreben.
7. Angebotspreis
7.1 Mindestangebotspreis
16
Der Mindestangebotspreis, der den GELSENWASSER-Aktionären nach § 31 Abs. 1, 7 WpÜG
i. V. m. §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre GELSENWASSER-
Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert
– des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der GELSENWASSER-
Aktie während des 3-Monatszeitraums vor der am 15. September 2003 erfolgten Veröffentlichung
des Erwerbs der Kontrolle (nachfolgend auch der „3-Monats-Durchschnittskurs“
genannt) und
– des höchsten Preises, den die Wasser und Gas Westfalen GmbH oder eine mit ihr
gemeinsam handelnde Person während des 3-Monatszeitraums vor Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage für den Erwerb von GELSENWASSER-Aktien gezahlt oder vereinbart
hat (nachfolgend auch der „3-Monats-Höchstpreis“ genannt).
Der 3-Monats-Durchschnittskurs der GELSENWASSER-Aktie während der letzten drei Monate
vor Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 15. September 2003, den die BaFin ermittelt hat
und auf ihrer Website unter http://www. bafin.de veröffentlicht, beträgt EUR 353,14.
Der Bieter hat am 11. September 2003 nach Maßgabe des am 30. Juli 2003 geschlossenen Aktienkaufvertrages
(vgl. dazu Ziffer 5.2) Eigentum an 2.767.458 Aktien der GELSENWASSER AG
zum Kaufpreis von EUR 835,00 Mio.zzgl. einer pauschalen Verzinsung von EUR 500.000,00
(nachfolgend auch „Gesamtkaufpreis“ genannt) erworben. Der Gesamtkaufpreis wurde am
11. September 2003 gezahlt. Die innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser
Angebotsunterlage von der Wasser und Gas Westfalen GmbH vereinbarte und gewährte
Gegenleistung pro GELSENWASSER-Aktie berechnet sich durch Division des Gesamtkaufpreises
(EUR 835,50 Mio.) durch die Anzahl der erworbenen Aktien (2.767.458) und beträgt (bei
kaufmännischer Rundung der zweiten Dezimalstelle) EUR 301,90.
Aus § 31 Abs. 1, 7 WpÜG i.V. m. § 3 WpÜG-Angebotsverordnung ergibt sich, dass von den
nach den §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelten Mindestwerten der höhere Mindestwert
maßgebend ist. Für das vorliegende Pflichtangebot entspricht der Mindestwert der
anzubietenden Geldleistung daher dem 3-Monats-Durchschnittskurs in Höhe von EUR 353,14.
Der in dieser Angebotsunterlage angebotene Angebotspreis von EUR 353,14 genügt somit den
Anforderungen der §§ 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung.

7.2 Angemessenheit des Angebotspreises
Der Angebotspreis von EUR 353,14 liegt ca. 17% über dem vom Bieter gezahlten 3-Monats-
Höchstpreis von EUR 301,90. Ferner war die überdurchschnittliche Aktienkursentwicklung der
GELSENWASSER-Aktie seit Veröffentlichung der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas
Fusion möglicherweise durch Spekulationen hinsichtlich der Veräußerung der von der
E.ON AG gehaltenen Beteiligung in Höhe von 80,51 % an der GELSENWASSER AG bestimmt.
Nach alledem ist der Bieter der Auffassung, dass im gesetzlichen Mindestpreis, dem 3-Monats-
Durchschnittskurs, von EUR 353,14 die überdurchschnittliche Kursentwicklung seit Veröffentlichung
der Ministererlaubnis im Rahmen der E.ON/Ruhrgas Fusion bereits enthalten ist und
somit der Angebotspreis in Höhe von 353,14 je GELSENWASSER-Aktie eine angemessene
Gegenleistung darstellt.
8. Annahmefrist
8.1 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebots (nachfolgend auch „Annahmefrist“) beträgt
vier Wochen ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage und beginnt am 25. Oktober 2003 und
endet am 25. November 2003, 12:00 Uhr (MEZ).
8.2 Verlängerung der Annahmefrist
a) Im Falle einer ¾nderung dieses Pflichtangebots gemäß § 21 WpÜG verlängert sich die
Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der ¾nderung innerhalb der
letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte
Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
b) Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots ein öffentliches Kauf- oder
Umtauschangebot zum Erwerb von GELSENWASSER-Aktien von einem Dritten (nachfolgend
auch „Konkurrierendes Angebot“ genannt) abgegeben und läuft die Annahmefrist
des vorliegenden Pflichtangebots vor Ablauf des Konkurrierenden Angebots ab,
bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Pflichtangebots gemäß
§ 22 Abs. 2 WpÜG nach dem Ablauf der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots.
Das gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.
c) Wird im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
eine außerordentliche Hauptversammlung der GELSENWASSER AG einberufen,
beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab Veröffentlichung
der Angebotsunterlage.
9. Durchführung des Pflichtangebots
9.1 Annahmeerklärung und Umbuchung
Die GELSENWASSER-Aktionäre können das Angebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist
und nur gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen
mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen
Niederlassung ihres depotführenden Kreditinstituts bzw. depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens
(Depotbank) annehmen.
Die banktechnische Abwicklung des Angebots wird bei der WestLB AG als zentrale Abwicklungsstelle
(Zentrale Abwicklungsstelle) durchgeführt. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird in
den Wertpapier-Mitteilungen die Depotbanken auffordern, ihren Kunden, den GELSENWAS-
SER-Aktionären mit Wohnsitz in Deutschland, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot
17

zur Verfügung zu stellen, das auch ein Formblatt für die Annahme enthalten wird und auch im
Internet unter http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de abrufbar ist.
Die Annahme des Angebots wird mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten GELSEN-
WASSER-Aktien in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 bei der Clearstream Banking AG
wirksam. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.
Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotbank erklärt
worden, gilt die Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien bei der Clearstream Banking AG als
fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung spätestens am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am
Main nach Ablauf der Annahmefrist bis 17.30 Uhr (MEZ) bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung
angegebenen GELSENWASSER-Aktien, die in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747 298
umgebucht worden sind, werden als Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte GELSEN-
WASSER-Aktien bezeichnet.
9.2 Weitere Erklärungen annehmender GELSENWASSER-Aktionäre
18
Der jeweilige GELSENWASSER-Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots zugleich,
(a) dass er seine Depotbank anweist, die in der Annahmeerklärung bezeichneten GELSEN-
WASSER-Aktien zunächst in seinem Depot zu belassen, diese aber unverzüglich in die
ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen;
(b) dass er seine Depotbank anweist, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und
zu ermächtigen, die auf den Konten der belassenen GELSENWASSER-Aktien mit der ISIN
DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist am vierten
Bankarbeitstag in Frankfurt am Main auszubuchen und der WestLB AG als Zentrale
Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an
die Wasser und Gas Westfalen GmbH zur Verfügung zu stellen;
(c) dass er das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot der Wasser und Gas Westfalen
GmbH auf Erwerb des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten
GELSENWASSER-Aktien annimmt, wobei die Übertragung des Eigentums erst
zu dem Zeitpunkt wirksam wird, in dem der WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle
auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG die Zur Annahme des Pflichtangebots
eingereichten GELSENWASSER-Aktien zur Übereignung an den Bieter zu Verfügung
gestellt werden;
(d) dass mit Übertragung des Eigentums der GELSENWASSER-Aktien sämtliche mit diesen
verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und
Gas Westfalen GmbH übergehen;
(e) dass seine Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien zum
Zeitpunkt der Übertragung in seinem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten
und Ansprüchen Dritter sind;
(f) dass er die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle und seine Depotbank unter Befreiung
von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB beauftragt und bevollmächtigt,
alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage
erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben
und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Zur
Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf die Wasser und
Gas Westfalen GmbH herbeizuführen;
(g) dass er seine Depotbank sowie etwaige Zwischenverwahrer anweist und ermächtigt,
ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die für die
Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots entsprechend § 23 Absatz 1 WpÜG erforderlichen
Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der
Clearstream Banking AG in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 umgebuchten Zur

Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien börsentäglich
unmittelbar oder über die Depotbank an die Wasser und Gas Westfalen GmbH und an
die WestLB AG als Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln.
Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im
Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Pflichtangebots unwiderruflich
erteilt. Sie erlöschen erst im Falle des wirksamen Rücktritts (vgl. Ziffer 13.) von dem durch die
Annahme dieses Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag.
9.3 Rechtsfolgen der Annahmeerklärung
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär
und der Wasser und Gas Westfalen GmbH ein Kaufvertrag über die in der Annahmeerklärung
angegebenen GELSENWASSER-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage
zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der annehmende GELSEN-
WASSER-Aktionär und die Wasser und Gas Westfalen GmbH zugleich über die Übertragung
des Eigentums an den Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-
Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage. Mit Übertragung des
Eigentums der GELSENWASSER-Aktien gehen sämtliche mit diesen verbundenen Rechte einschließlich
jeglicher Dividendenansprüche auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH über.
Darüber hinaus erteilt der annehmende GELSENWASSER-Aktionär unwiderruflich die in der
Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.
9.4 Abwicklung des Angebots und Erhalt der Gegenleistung
Die zur Annahme des Angebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien verbleiben zunächst im
Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 bei
der Clearstream Banking AG umgebucht. Ein Börsenhandel der in die ISIN DE 000 747 298 7/
WKN 747 298 umgebuchten GELSENWASSER-Aktien ist nicht vorgesehen (vgl. dazu Ziffer 9.5).
Die Zahlung der von der Wasser und Gas Westfalen GmbH dem jeweiligen annehmenden GEL-
SENWASSER-Aktionär für die Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWAS-
SER-Aktien geschuldeten Gegenleistung an die Depotbanken erfolgt Zug um Zug gegen Übertragung
der Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das
Depot der WestLB AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Wasser und Gas
Westfalen GmbH. Dazu wird die WestLB AG unverzüglich, spätestens am vierten Bankarbeitstag
in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist, den Angebotspreis über die Clearstream
Banking AG an die Depotbanken gegen Übertragung der Zur Annahme des Pflichtangebots
eingereichten GELSENWASSER-Aktien auf das oben genannte Depot der WestLB AG bei
der Clearstream Banking AG überweisen.
Mit Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Wasser und Gas
Westfalen GmbH die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der
jeweiligen Depotbank, den Angebotspreis dem annehmenden GELSENWASSER-Aktionär gutzuschreiben.
9.5 Handel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien
Ein Börsenhandel mit Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-
Aktien ist nicht vorgesehen. GELSENWASSER-Aktionäre, die das Angebot annehmen, können
daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der GELSENWASSER-Aktien in die ISIN DE
000 747 298 7/ WKN 747 298 bei der Clearstream AG nicht mehr mit diesen Zur Annahme des
Pflichtangebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien an der Börse handeln.
19

Erklärt der betreffende GELSENWASSER-Aktionär wirksam den Rücktritt von dem durch
Annahme des Angebots zustande gekommenen Vertrag (vgl. Ziffer 13.), ist ein Börsenhandel
mit den in die ISIN DE 000 747 298 7/WKN 747 298 bei Clearstream Banking AG umgebuchten
GELSENWASSER-Aktien erst dann wieder möglich, wenn diese aus der ISIN DE 000 747 298 7/
WKN 747 298 in die ursprüngliche ISIN DE 000 776 000 1/WKN 776 000 zurückgebucht worden
sind.
Der Bieter ist nach dem WpÜG berechtigt und behält sich vor, innerhalb der Annahmefrist (vgl.
Ziffer 8.) außerhalb der Börsen und über die Börsen, an denen Aktien der GELSENWASSER AG
gehandelt werden, GELSENWASSER-Aktien zu erwerben. Der Bieter ist gemäß § 23 WpÜG verpflichtet,
zu bestimmten Zeitpunkten nach Abgabe des Angebots seinen Stimmrechtsanteil,
seinen Anteil am Grundkapital und das Angebotsergebnis zu veröffentlichen.
9.6 Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses
Der Bieter teilt die Anzahl der ihm im Rahmen des Pflichtangebots zur Verfügung gestellten
GELSENWASSER-Aktien, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile
nach § 23 WpÜG,
– nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor
Ablauf der Annahmefrist täglich und
– unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist
mit (sog. „Wasserstandsmeldungen“). Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet
(http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de) und in der Börsen-Zeitung
sowie an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeinen
Zeitung veröffentlicht.
9.7 Kosten und Spesen
Der Verkauf ihrer GELSENWASSER-Aktien im Rahmen dieses Angebots ist für die an dem
Angebot teilnehmenden GELSENWASSER-Aktionäre in der Bundesrepublik-Deutschland
kosten- und spesenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Börsenumsatz-, Stempeloder
ähnliche Steuern sowie etwaige Gebühren von Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland sind hingegen von dem jeweiligen das Angebot annehmenden GELSENWAS-
SER-Aktionär zu tragen.
9.8 Zentrale Abwicklungsstelle
Der Bieter hat die WestLB AG mit Sitz in Düsseldorf/Münster zur Zentralen Abwicklungsstelle
bestellt.
10. Behördliche Verfahren
10.1 Erforderliche Verfahren
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Der Erwerb der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER AG durch die Wasser
und Gas Westfalen GmbH unterlag der Fusionskontrolle durch das Bundeskartellamt sowie das
tschechische Kartellamt. Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 27. August 2003 die Freigabe
erteilt. Die notwendigen Maßnahmen zur Anmeldung bei der tschechischen Kartellbehörde
wurden vom Bieter sowie seinen Gesellschaftern Anfang Oktober 2003 ergriffen.
Ferner bedurfte die Veräußerung der Beteiligung in Höhe von 80,51% an der GELSENWASSER
AG im Rahmen der Ministererlaubnis zur Übernahme der Ruhrgas AG durch die E.ON AG der
Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Arbeit („BMWA“). Das BMWA hat

mit Schreiben vom 5. September 2003, zugegangen am 8. September 2003, der Veräußerung
zugestimmt.
Die Städte Bochum und Dortmund haben den Beteiligungserwerb in Höhe von 80,51% an der
GELSENWASSER AG nach § 115 Gemeindeordnung NRW angezeigt.
10.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 24. Oktober 2003 gestattet.
11. Finanzierung des Pflichtangebots
11.1 Finanzierungsmaßnahmen
Aufgrund dieses Pflichtangebots beabsichtigt die Wasser und Gas Westfalen GmbH, alle GEL-
SENWASSER-Aktien von außenstehenden Aktionären, die nicht mit dem Bieter gemeinsam
handelnde Personen sind, zu erwerben. Unter der Annahme, dass alle außenstehenden Aktionäre
der GELSENWASSER AG das Pflichtangebot annehmen, hätte der Bieter einen Kaufpreis
von insgesamt ca. EUR 153,05 Mio. zu zahlen (433.391 Aktien = 3.437.500 Aktien abzüglich der
von der Dortmunder Stadtwerke AG unmittelbar gehaltenen 41.744 Aktien, abzüglich der von
der Stadtwerke Bochum GmbH unmittelbar gehaltenen 194.907 Aktien und abzüglich der von
dem Bieter unmittelbar gehaltenen 2.767.458 Aktien multipliziert mit dem Kaufpreis von
EUR 353,14 je Aktie).
Der Bieter hat die notwendigen Maßnahmen getroffen, damit sichergestellt ist, dass die zur
Erfüllung dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises
zur Verfügung stehen. Der Bieter verfügt über finanzielle Mittel in notwendiger Höhe zum
Erwerb aller nicht bereits vom Bieter und der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Bochumer
Stadtwerke GmbH gehaltenen 433.391 GELSENWASSER-Aktien.
Aufgrund eines entsprechenden Auftrags des Bieters wurde ein Betrag in Höhe von EUR 165,00
Mio. auf einem gesonderten, zur Sicherstellung der Erfüllung dieses Pflichtangebots bei der
WestLB AG geführten Konto des Bieters hinterlegt. Der Bieter hat sich gegenüber der WestLB
AG vertraglich unwiderruflich verpflichtet und die WestLB AG ermächtigt, nur zum Zwecke der
Erfüllung dieses Pflichtangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage über das Guthaben
auf diesem Konto in Höhe von EUR 165,00 Mio. zu verfügen. Der Betrag in Höhe von
EUR 165,00 Mio. stammt aus der Kreditlinie eines Bankenkonsortiums.
11.2 Finanzierungsbestätigung
Die WestLB AG, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat in
dem als Anlage beigefügten Schreiben vom 9. Oktober 2003 gegenüber der Wasser und Gas
Westfalen GmbH schriftlich bestätigt, dass die Wasser und Gas Westfalen GmbH die notwendigen
Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung
dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die
Geldleistung zur Verfügung stehen. Das Schreiben ist dieser Angebotsunterlage als Anlage
beigefügt.
12. Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschafter
Nachfolgend werden die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage des Bieters sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH &
Co. Holding KG, der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke Bochum GmbH und auch der
Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG und der Stadtwerke Bochum GmbH dargestellt.
21

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH sowie der Wasser
und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG, der Dortmunder Stadtwerke AG, der Stadtwerke
Bochum GmbH und auch der Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG und der
Stadtwerke Bochum GmbH nach dem Vorerwerb von 80,51% des Grundkapitals der GELSEN-
WASSER AG durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH durch Kaufvertrag mit der E.ON AG
vom 30. Juli 2003 und unter Berücksichtigung des Stimmrechtsanteils der Dortmunder Stadtwerke
AG und der Stadtwerke Bochum GmbH an der GELSENWASSER AG zum 8. September
2003 von jeweils insgesamt 87,39% (vgl. Ziffer 3.2.5) werden mit der erwarteten Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage nach unterstelltem Erwerb sämtlicher nicht von dem Bieter (einschließlich
des erweiterten Bieterkreises Dortmunder Stadtwerke AG, Stadtwerke Bochum
GmbH) gehaltener Aktien der GELSENWASSER AG durch den Bieter aufgrund vollständiger
Annahme des Angebots verglichen.
Es wird des Weiteren darauf hingewiesen, dass die nachfolgenden Angaben, Ansichten und
zukunftsgerichteten Ausführungen auf Annahmen beruhen, die der derzeitigen Einschätzung
des Bieters entsprechen und sich in Zukunft als unzutreffend erweisen können. Insbesondere
können die tatsächlichen Ergebnisse von den Ergebnissen abweichen, die in den zukunftsbezogenen
Aussagen zugrunde gelegt wurden
12.1 Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wasser und Gas Westfalen GmbH
sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG
12.1.1 Wasser und Gas Westfalen GmbH
22
Bei Erwerb aller außenstehenden Aktien der GELSENWASSER AG, d. s. 433.391 Stück
(= 12,61% des Grundkapitals) durch die Wasser und Gas Westfalen GmbH als Bieter im Rahmen
des vorliegenden Pflichtangebots zum Angebotspreis von EUR 353,14 je Aktie, ergibt sich
hierfür ein Kaufpreis von EUR 153,05 Mio.
Daneben wurden mit Vertrag vom 30. Juli 2003 und nach Eintritt aller aufschiebenden Bedingungen
sowie Kaufpreiszahlung mit Wirkung zum 11. September 2003 bereits 2.767.458 Aktien
(= 80,51% des Aktienkapitals) der GELSENWASSER AG von der E.ON AG zum Gesamtkaufpreis
von ca. EUR 835,50 Mio.erworben.
Die Finanzierung des Kaufpreises sowie der weiteren Übernahmen im Rahmen des Pflichtangebots
erfolgt für einen Überbrückungszeitraum (bis Februar 2004) zu 100% durch ein Bankenkonsortium.
Anschließend ist eine Finanzierung mit einem Eigenkapitalanteil von ca.
EUR 428,00 Mio.vorgesehen. Dies entspricht dem Ziel der beiden Stadtwerke, den Erwerb dieser
Anteile im Rahmen der Wasser und Gas Westfalen GmbH mit 40% Eigenkapitalanteil zu
finanzieren.
Zu diesem Zweck sollen insbesondere die bisher bereits von der Dortmunder Stadtwerke AG
gehaltenen 41.744 Aktien an der GELSENWASSER AG (= 1,21% des Aktienkapitals) sowie entsprechende
194.907 Aktien der Stadtwerke Bochum GmbH (= 5,67% des Aktienkapitals) als
Eigenkapitalausstattung nach Durchführung des Pflichtangebots auf die Wasser und Gas Westfalen
GmbH übergeleitet werden. Auf Basis des Angebotspreises im Rahmen des Pflichtangebots
von EUR 353,14 je Aktie ergeben sich Werte von EUR 15,00 Mio. sowie EUR 69,00 Mio.,
insgesamt somit EUR 84,00 Mio.
Die gesamten Anschaffungskosten der Wasser und Gas Westfalen GmbH für 100% des Grundkapitals
der GELSENWASSER AG stellen sich damit nach Durchführung des Pflichtangebots
insgesamt auf ca. EUR 1.072,00 Mio. Neben der Übertragung des bisherigen Aktienbesitzes im
Wert von EUR 84,00 Mio. wird der Wasser und Gas Westfalen GmbH durch die Dortmunder
Stadtwerke AG und die Stadtwerke Bochum GmbH über die zwischengeschaltete Wasser und
Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG weiteres Eigenkapital in Form liquider Finanzmittel
von EUR 344,00 Mio. zur Rückführung der Zwischenfinanzierung auf die langfristige Fremdfinanzierung
von EUR 644,00 Mio. zur Verfügung gestellt.

Die Bilanz der Wasser und Gas Westfalen GmbH weist aufgrund des zu 100% mit Fremdkapital
finanzierten Erwerbs von 80,51% der GELSENWASSER-Aktien von der E.ON AG derzeit Finanzanlagen
von EUR 835,50 Mio., ein Eigenkapital von EUR 0,025 Mio. sowie Bankdarlehen von
EUR 835,475 Mio. auf. Nach Erwerb aller außenstehenden GELSENWASSER-Aktien im Rahmen
des Pflichtangebots sowie der vorstehend dargestellten Ausstattung der Gesellschaft mit
Eigenkapital, in Form der bislang bereits von den Dortmunder Stadtwerken AG und den Stadtwerken
Bochum GmbH gehaltenen GELSENWASSER-Aktien sowie liquiden Mitteln zur Darlehensrückführung,
stellen sich die Finanzanlagen auf EUR 1.072,00 Mio., das Eigenkapital auf
EUR 428,00 Mio. und die Darlehen auf EUR 644,00 Mio.
Aufgrund des vorgesehenen Gewinnabführungsvertrages zwischen der GELSENWASSER AG
sowie der Wasser und Gas Westfalen GmbH stehen die GELSENWASSER-Ergebnisse ab
1. Januar 2004 der Wasser und Gas Westfalen GmbH zu. Die Gesellschaft geht von einem deutlichen
Überschuss der aus GELSENWASSER erwarteten Gewinne (Konzernabschluss 2002:
EUR 62,00 Mio. vor Ertragsteuern) über die Finanzierungskosten aus. Da die Konditionen für
die langfristige Fremdfinanzierung des Kaufpreises noch nicht endverhandelt sind, lassen sich
hier derzeit noch keine genauen Angaben machen. Unter Annahme eines marktüblichen Zinssatzes
resultiert hieraus ein Finanzierungsaufwand von ca. EUR 30,00 Mio. Es ergibt sich somit
ein Überschuss von ca. EUR 32,00 Mio.
Der Überschuss steht aufgrund der Gewinnabführungsverträge bzw. der Eigenschaft der Wasser
und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG als Personengesellschaft den Gesellschaftern
Dortmunder Stadtwerke AG und Stadtwerke Bochum GmbH bzw. deren Muttergesellschaft,
der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH zu. Es ist vorgesehen,
dass die Mittel wieder an die Wasser und Gas Westfalen GmbH zurückgeleitet und dort zur Darlehenstilgung
verwendet werden.
12.1.2 Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG als Muttergesellschaft der Wasser und
Gas Westfalen GmbH hält 100% der Anteile an der Wasser und Gas Westfalen GmbH. Wesentlicher
Vermögensgegenstand mit EUR 428,00 Mio. ist die Beteiligung an der Wasser und Gas
Westfalen GmbH, die vollständig mit Eigenkapital finanziert wird.
Die Ertragslage ist geprägt durch die Gewinnabführung aus der Wasser und Gas Westfalen
GmbH von EUR 32,00 Mio. Die Gewinne unterliegen auf der Ebene der Wasser und Gas Westfalen
GmbH & Co. Holding KG der Gewerbesteuer. Es verbleibt somit ein Gewinn von ca.
EUR 26,00 Mio., der jeweils zu 50 % den Dortmunder Stadtwerken AG sowie den Stadtwerken
Bochum GmbH zusteht.
12.2 Erwartete Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Dortmunder
Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum GmbH
12.2.1 Dortmunder Stadtwerke AG
Die Dortmunder Stadtwerke AG betreiben unmittelbar den öffentlichen Personennahverkehr in
Dortmund und nehmen in geringem Umfang Grundstückserschließungs- und Entwicklungsaufgaben
wahr.
Daneben fungieren die Dortmunder Stadtwerke AG als Holdinggesellschaft für die Wahrnehmung
von Aufgaben der Energie- und Wasserversorgung, des Betriebes des Dortmunder
Hafens und Flughafens, der Bereitstellung gemeinnützigen Wohnraums sowie von Maßnahmen
zur Grundstückserschließung. Diese Aufgaben erfolgen durch verschiedene, in den Konzern
der Dortmunder Stadtwerke AG einbezogene, rechtlich selbständige Unternehmen. Über
die Tochtergesellschaft Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (53 %) werden
50% an dem zusammen mit der GELSENWASSER AG geführten Gemeinschaftsunternehmen
Wasserwerke Westfalen GmbH gehalten. Wesentliche Beteiligungen außerhalb des Konzerns
23

estehen direkt bzw. indirekt an der RWE AG (3,3%) und den Stadtwerken Schwerte GmbH
(50 %).
Die Dortmunder Stadtwerke AG haben in den letzten drei Jahren folgende Jahresüberschüsse
erzielt:
2000: EUR 1,70 Mio.; 2001: EUR 9,60 Mio.; 2002: EUR 0,20 Mio.
Die Dortmunder Stadtwerke AG weisen zum 31.12.2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 908,00
Mio. einen Eigenkapitalanteil von EUR 559,00 Mio. (= 62% der Bilanzsumme) auf. Weitere
EUR 246,00 Mio. (= 27% der Bilanzsumme) sind langfristig durch Pensionsrückstellungen
finanziert.
Freie Finanzmittel stehen der Dortmunder Stadtwerke AG in Form von Wertpapieren des Anlagevermögens
(EUR 217,00 Mio.; Kurswert 31. Dezember 2002 EUR 257,00 Mio.), insbesondere
in Form von Wertpapier-Spezialfonds, Wertpapieren des Umlaufvermögens (EUR 48,00 Mio.)
sowie liquiden Mitteln (EUR 22,00 Mio.) zur Verfügung.
Die Mittel in den Wertpapier-Spezialfonds dienen insbesondere der Abdeckung der Pensionsrückstellungen.
Sie werden künftig zur Finanzierung des Erwerbs der Anteile an der GELSEN-
WASSER AG eingesetzt. Wesentliche Veränderungen in der Bilanzstruktur der Dortmunder
Stadtwerke AG ergeben sich somit nicht.
Dem Ergebnis der Dortmunder Stadtwerke AG aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co.
Holding KG von EUR 13,00 Mio. steht der Fortfall der Erträge aus den aufgelösten Wertpapier-
Spezialfonds gegenüber. Diese werden auf ca. 4% veranschlagt, so dass sich aufgrund der
Umschichtung von EUR 214,00 Mio. eine Ertragsminderung von ca. EUR 8,00 Mio.ergibt.
Insgesamt stellt sich die Verbesserung des Finanzergebnisses der Dortmunder Stadtwerke AG
ab 2004 damit auf ca. EUR 5,00 Mio. Aufgrund der steuerlichen Verlustsituation der Dortmunder
Stadtwerke AG bleibt das Mehrergebnis körperschaftsteuerfrei.
Daneben ergibt sich aus der Übertragung der bislang direkt gehaltenen GELSENWASSER-
Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH ein Gewinn für 2003 aus der Aufdeckung
stiller Reserven von ca. EUR 12,00 Mio.
Der Cash-Flow der Dortmunder Stadtwerke AG (2002: EUR 20,40 Mio.) steigt entsprechend der
Ergebnisverbesserung um EUR 5,00 Mio.
Die vorstehenden Auswirkungen gelten auch für den Konzern der Dortmunder Stadtwerke AG.
Der Konzern weist bei einer Bilanzsumme von EUR 2.061,00 Mio. ein Eigenkapital von
EUR 748,00 Mio. auf, dies entspricht 36% der Bilanzsumme. Weitere 47% sind insbesondere
durch Ertragszuschüsse, Pensionsrückstellungen und langfristige Verbindlichkeiten finanziert.
Die in 2002 im Konzern erzielten Umsätze von EUR 760,00 Mio. (2001: EUR 776,00 Mio.) entfallen
im Wesentlichen mit ca. 68% auf den Bereich der Versorgung mit Energie und Wasser, mit
ca. 15% auf den öffentlichen Nahverkehr sowie mit 10% auf Wohnungsvermietung und Grundstücksvermarktung.
Der Konzernüberschuss betrug 2002 EUR 12,40 Mio. nach EUR 14,90 Mio.
in 2001. Auch hier ist mit der oben dargestellten Ergebnisverbesserung durch die GELSEN-
WASSER-Akquisition zu rechnen. Die Bilanzstruktur wird sich durch den auf den Bereich der
Finanzanlagen beschränkten Austausch von Wertpapier-Spezialfonds gegen Anteile an der
Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG nicht verändern.
12.2.2 Stadtwerke Bochum GmbH
24
Die Stadtwerke Bochum GmbH haben im Rahmen der Liberalisierung der Energiemärkte ihre
Versorgungsaktivitäten, insbesondere durch Stromlieferverträge mit der Bundeswehr, auf das
gesamte Bundesgebiet ausgedehnt. Die Umsätze der Stadtwerke Bochum GmbH betrugen in
2002 EUR 330,00 Mio. (2001: EUR 332,00 Mio.).

In den letzten drei Jahren haben die Stadtwerke Bochum GmbH folgende Ergebnisse vor
Gewinnabführung erzielt:
2000: EUR 22,10 Mio.; 2001: EUR 24,30 Mio.; 2002: EUR 21,10 Mio.
Außerordentliche Ergebniskomponenten in 1999 und 2000 durch Wertpapierübertragungen
sowie den Verzicht auf Mehrstimmrechte bei VEW AG (später verschmolzen mit RWE AG) von
EUR 100,00 Mio. bzw. EUR 19,00 Mio. bleiben hierbei aus Vergleichszwecken außer Ansatz.
Die Stadtwerke Bochum GmbH weisen zum 31.12.2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 431,00
Mio. einen Eigenkapitalanteil von EUR 177,00 Mio. (= 41% der Bilanzsumme) aus. Weitere
EUR 132,00 Mio. (= 31% der Bilanzsumme) sind insbesondere durch eine stille Beteiligung der
Sparkasse Bochum, Sonderposten mit Rücklageanteil, Ertragszuschüsse, Pensionsrückstellungen
und langfristige Verbindlichkeiten finanziert.
Die Finanzanlagen der Stadtwerke Bochum GmbH von EUR 136,00 Mio. (historische Anschaffungskosten)
enthalten neben den Anteilen an der GELSENWASSER AG (Buchwert EUR 10,00
Mio.) vor allem Anteile von ca. 1% am Aktienkapital der RWE AG sowie Anteile an der USB
Umweltservice Bochum GmbH (100%), der VBW Bauen und Wohnen GmbH (49,1%) sowie der
Wasserbeschaffung Mittlere Ruhr GmbH (50 %); die übrigen 50% dieses Gemeinschaftsunternehmens
werden von der GELSENWASSER AG gehalten.
Durch die Übertragung der von den Stadtwerken Bochum GmbH gehaltenen Aktien der GEL-
SENWASSER AG zum Wert von EUR 69,00 Mio. auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH werden
stille Reserven von EUR 59,00 Mio.realisiert. Es ist vorgesehen, dass diese an die ewmr
Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH abzuführenden Gewinne zur
Kapitalstärkung bei den Stadtwerken Bochum GmbH verbleiben.
Durch den GELSENWASSER-Erwerb steigen die Finanzanlagen damit von derzeit EUR 136,00
Mio. um EUR 204,00 Mio. (auf die Stadtwerke Bochum GmbH entfallender Teil der Eigenkapitalausstattung
der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG von EUR 214,00 Mio.
bei Buchwertabgang der bisher gehaltenen GELSENWASSER-Aktien von EUR 10,00 Mio.) auf
EUR 440,00 Mio.
Die Finanzierung der Eigenkapitalausstattung der Wasser und Gas Westfalen GmbH von
EUR 214,00 Mio. erfolgt mit EUR 69,00 Mio. durch die Einlage der bisher gehaltenen GELSEN-
WASSER-Aktien sowie mit EUR 145,00 Mio. durch Darlehensaufnahme.
Nach Durchführung der Transaktionen erhöht sich durch die Realisierung der stillen Reserven
in den bisherigen GELSENWASSER-Aktien das Eigenkapital der Stadtwerke Bochum GmbH
um EUR 59,00 Mio. auf EUR 236,00 Mio. Bei einer um EUR 204,00 Mio. erhöhten Bilanzsumme
von EUR 635,00 Mio. macht es 37% der Bilanzsumme aus.
Ertragsmäßig stehen den erwarteten Gewinnen aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH der
Fortfall der bisherigen GELSENWASSER-Dividende von EUR 1,50 Mio. sowie die noch nicht
endverhandelte Zinsbelastung aus der Fremdfinanzierung gegenüber.
Bei marktüblichen Zinsen betragen bei einer Fremdfinanzierung von EUR 145,00 Mio. die Zinsen
ca. EUR 7,00 Mio. Bei Erträgen aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH & Co. Holding KG
von EUR 13,00 Mio. verbleibt somit unter Berücksichtigung des Wegfalls der bisherigen GEL-
SENWASSER-Dividende von EUR 1,50 Mio. eine Ergebnisverbesserung von EUR 4,50 Mio.
Der Cash-Flow der Stadtwerke Bochum GmbH (2002: EUR 54,50 Mio.) steigt entsprechend der
Ergebnisverbesserung um EUR 4,50 Mio.
25

12.3 Auswirkungen auf die hinter der Dortmunder Stadtwerke AG sowie der Stadtwerke Bochum
GmbH stehenden Gesellschafter
12.3.1 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Dortmunder Stadtwerke AG
Alleinige Gesellschafterin der Dortmunder Stadtwerke AG ist die Stadt Dortmund. Ausschüttungen
an die Stadt Dortmund sind nicht erfolgt und auch nicht vorgesehen.
Die aus den Versorgungsbereichen, der Grundstückserschließung sowie den Finanzanlagen
erzielten Erträge wurden für die Abdeckung des Defizits aus dem öffentlichen Nahverkehr
sowie zum Ausbau des Dortmunder Flughafens verwandt. Insgesamt verblieben die obigen
Jahresüberschüsse (vgl. Ziffer 12.2.1).
Neben der Beteiligung an der Dortmunder Stadtwerke AG hält die Stadt Dortmund verschiedene
Beteiligungen, die insbesondere Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge wahrnehmen.
Eine Übersicht über den städtischen Beteiligungsbesitz findet sich mit weiteren Links
unter http://www. dortmund.de.
Die Geschäftsbeziehungen zwischen der Dortmunder Stadtwerke AG und ihren Tochtergesellschaften
mit der Stadt Dortmund und deren Tochtergesellschaften sind im Abhängigkeitsbericht
gem. § 312 AktG dargestellt und unterliegen der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Die
Geschäftsbeziehungen waren mit angemessenen Gegenleistungen verbunden.
Insgesamt wird durch die GELSENWASSER-Akquisition die Ertragslage der Dortmunder Stadtwerke
AG gestärkt. Unmittelbare Auswirkungen auf die Stadt Dortmund sind nicht zu erwarten.
12.3.2 Auswirkungen auf die Gesellschafter der Stadtwerke Bochum GmbH
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Die Anteile an der Stadtwerke Bochum GmbH werden zu 95% durch die Holding für Versorgung
und Verkehr GmbH Bochum gehalten. An dieser Gesellschaft ist die ewmr Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH mit 99% beteiligt. Die übrigen Anteile an
diesen Gesellschaften von 5% bzw. 1% werden unmittelbar von der Stadt Bochum gehalten.
An der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH sind die Städte
Bochum, Herne und Witten beteiligt. Auf die Stadt Bochum entfallen dabei 57%.
In den Verbund der Energie- und Wasserversorgungsbetriebe der drei Ruhrgebietsstädte sind
aus Gründen der Abdeckung von Verlusten aus dem öffentlichen Nahverkehr Beteiligungen an
der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG (50,01%) und der Straßenbahn Herne – Castrop-Rauxel
GmbH (100%) einbezogen. Die Ergebnisse der Stadtwerke Bochum GmbH werden
über die Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum auf Basis entsprechender
Gewinnabführungsverträge an die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet
GmbH abgeführt.
ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH
Der Abschluss der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH weist
zum 31. Dezember 2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 260,00 Mio. ein Eigenkapital von
EUR 177,00 Mio. (= 68% der Bilanzsumme) aus.
Für 2002 wird ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von EUR 4,20 Mio. (2001:
EUR 15,70 Mio.) ausgewiesen. Die Verringerung des Ergebnisses beruht insbesondere aus um
EUR 22,30 Mio. höheren Aufwendungen wegen der erstmaligen vollständigen Übernahme der
Verluste der Bochum-Gelsenkirchener-Straßenbahnen AG aufgrund des mit Wirkung zum
1. Januar 2002 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages. Bis 2001 wurden lediglich 49%
der Verluste der Bochum-Gelsenkirchener-Straßenbahnen AG im Rahmen der ewmr Energieund
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH ausgeglichen.

Der Steueraufwand des Jahres 2002 war durch die Ergebnisse der in 2002 abgeschlossenen
Betriebsprüfung außerordentlich beeinflusst. Insgesamt wurde daher ein Jahresfehlbetrag
von EUR 7,70 Mio. (2001: Jahresüberschuss EUR 11,20 Mio.) ausgewiesen.
Der Konzernabschluss der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH
weist zum 31. Dezember 2002 bei einer Bilanzsumme von EUR 935,00 Mio. ein Eigenkapital von
EUR 293,00 Mio. (= 31% der Bilanzsumme) aus. Weiterhin werden Pensionsrückstellungen und
langfristige Verbindlichkeiten von EUR 248,00 Mio. (= 27% der Bilanzsumme) ausgewiesen.
Im Rahmen der Unternehmensgruppe ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet
GmbH wurden konsolidiert Umsatzerlöse von EUR 780,00 Mio. erzielt, die im Wesentlichen
mit 79% auf die Versorgung mit Energie und Wasser, mit 11% auf Verkehrsleistungen
sowie mit 8% auf den Bereich Abfallwirtschaft und Stadtreinigung entfallen.
Aus den bereits bei der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH dargestellten
Gründen betrug das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Konzern in
2002 EUR 3,90 Mio. (2001: EUR 20,70 Mio.). Das Konzernergebnis wies 2002 einen Verlust von
EUR 10,30 Mio. (2001: Überschuss EUR 12,20 Mio.) aus.
Die z.T. aus Rücklagen vorgenommenen Ausschüttungen der ewmr Energie- und Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH an die beteiligten Kommunen betrugen EUR 20,50 Mio.
(für 2001) und EUR 17,20 Mio. (für 2002); davon erhielt die Stadt Bochum im Rahmen der vereinbarten
Gewinnverteilung EUR 10,20 Mio. (für 2001) und EUR 2,20 Mio. (für 2002).
Die Auswirkungen der GELSENWASSER-Akquisition auf den ewmr Energie- und Wasserversorgung
Mittleres Ruhrgebiet GmbH-Konzern entsprechen denen bei der Stadtwerke Bochum
GmbH (s. Ziffer 12.2.2). Der Erhöhung des Finanzanlagevermögens um EUR 204,00 Mio. steht
ein Eigenkapitalzuwachs aus der Realisierung der stillen Reserven in den GELSENWASSER-
Aktien von EUR 59,00 Mio. sowie eine Erhöhung der Fremdverschuldung von EUR 145,00 Mio.
gegenüber.
Ergebnismäßig wird aufgrund der Gewinnabführungsverträge mit einer Verbesserung des
Finanzergebnisses um EUR 4,50 Mio. gerechnet. Die aus der Wasser und Gas Westfalen GmbH
resultierenden Ergebnisse sollen zur Tilgung der aufgenommenen Fremddarlehen verwandt
werden.
Stadt Bochum
Neben der Beteiligung an der ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet
GmbH (57 %) sowie den direkten Beteiligungen von 5% an den Stadtwerken Bochum GmbH
und 1% an der Holding für Versorgung und Verkehr GmbH hält die Stadt Bochum verschiedene
Beteiligungen, die insbesondere Aufgaben der kommunalen Daseinsvorsorge wahrnehmen.
Eine Übersicht über den städtischen Beteiligungsbesitz findet sich mit weiteren Links unter
http://www. bochum.de.
Die Geschäftsbeziehungen zwischen den Stadtwerken Bochum GmbH, der ewmr Energie- und
Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH und ihren Tochtergesellschaften mit der Stadt
Bochum und deren Tochtergesellschaften sind mit angemessenen Gegenleistungen verbunden.
Insgesamt wird durch die GELSENWASSER-Akquisition die Ertragslage der Stadtwerke
Bochum GmbH gestärkt. Dies kommt über die ewmr Energie- und Wasserversorgung Mittleres
Ruhrgebiet GmbH auch der Stadt Bochum zugute. Angesichts der Verwendung der aus der
GELSENWASSER-Akquisition erzielten Ergebnisse vorrangig zur Darlehenstilgung ergeben
sich kurzfristig keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Stadt Bochum.
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13. Rücktrittsrecht
GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden
Rücktrittsrechte:
(a) Im Fall einer ¾nderung des Pflichtangebots können GELSENWASSER-Aktionäre, die das
Pflichtangebot vor Veröffentlichung der ¾nderung angenommen haben, von den Kaufverträgen
bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten (§ 21 Abs. 4 WpÜG).
(b) Im Fall eines Konkurrierenden Angebots können die GELSENWASSER-Aktionäre, die das
Pflichtangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von den Kaufverträgen
zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage
des Konkurrierenden Angebots erfolgte (§ 22 Abs. 3 WpÜG).
Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen durch rechtzeitige, schriftliche Erklärung der
zurücktretenden GELSENWASSER-Aktionäre gegenüber ihrer Depotbank und Rückbuchung
der Zur Annahme des Angebots eingereichten GELSENWASSER-Aktien, für die der Rücktritt
erklärt wurde, durch die Depotbank in die ISIN DE 000 747 298 7/ WKN 776 000 bei der Clearstream
Banking AG erfolgen. Der Rücktritt ist rechtzeitig erklärt, sofern die schriftliche Rücktrittserklärung
innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotbank eingeht.
14. Situation der GELSENWASSER-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen
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GELSENWASSER-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Pflichtangebot nicht anzunehmen, sollten
das Folgende berücksichtigen:
(a) Der gegenwärtige Aktienkurs der GELSENWASSER-Aktie dürfte die Tatsache reflektieren,
dass der Bieter am 15. September 2002 seine Verpflichtung zur Abgabe eines Pflichtangebots
veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der GELSENWASSER-Aktie nach
Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird.
(b) GELSENWASSER-Aktien, für die dieses Pflichtangebot nicht angenommen worden ist,
werden auch nach Vollzug dieses Pflichtangebots bis auf Weiteres im Amtlichen Markt in
Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt (General Standard) zugelassen sein und können
im Freiverkehr wie bisher an der Wertpapierbörse in Hamburg unter ISIN DE
000 776 000 1/ WKN 776000 gehandelt werden. Der Vollzug dieses Pflichtangebots kann
jedoch zu einer geringeren, jedenfalls starken Schwankungen unterliegenden Handelsliquidität
der GELSENWASSER-Aktien führen. Dadurch kann der Fall eintreten, dass
Kauf- und/oder Verkaufsaufträge nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können.
Zudem kann dies auch die Attraktivität der GELSENWASSER-Aktie einschränken. Im Übrigen
kann der Vollzug dieses Pflichtangebots dazu führen, dass es im Handel mit GELSEN-
WASSER-Aktien zu einer erhöhten Volatilität der Kurse kommt.
(c) Sofern ein Beherrschungsvertrag zwischen der Wasser und Gas Westfalen GmbH als
herrschender Gesellschaft und der GELSENWASSER AG als beherrschter Gesellschaft
abgeschlossen werden sollte, wäre die Wasser und Gas Westfalen GmbH dem Vorstand
der GELSENWASSER AG gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der
Geschäftsführung der GELSENWASSER AG zu erteilen. Durch Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags,
würde die Wasser und Gas Westfalen GmbH verpflichtet, jeden während
der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der GELSENWASSER AG auszugleichen,
außenstehenden Aktionären eine angemessene jährliche Garantiedividende
beziehungsweise Ausgleichszahlung zu gewähren und außenstehenden Aktionären
anzubieten (anstelle einer Zahlung einer Garantiedividende beziehungsweise Ausgleichszahlung),
ihre GELSENWASSER AG-Aktien gegen die Zahlung einer angemessenen Barabfindung
zu erwerben. Ob dieser Barabfindungsbetrag pro Aktie dem Angebotspreis
entsprechen würde, darüber oder aber auch darunter liegen würde, kann die Wasser und
Gas Westfalen GmbH nicht voraussagen.

(d) Sollte, etwa mit Blick auf eine geringe Liquidität der Aktie, die Notierung der GELSEN-
WASSER-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert sind, beendet werden
(„Delisting“), würde dies die Verkaufsmöglichkeit der GELSENWASSER-Aktien stark einschränken.
(e) Sofern die Wasser und Gas Westfalen GmbH und mit ihr gemeinsam handelnde Personen
nach Durchführung dieses Pflichtangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt gesichert
95% des Grundkapitals der GELSENWASSER AG halten, besteht für diese die
grundsätzliche gesetzliche Möglichkeit, der Hauptversammlung der GELSENWASSER
AG nach §§ 327 a ff. Aktiengesetz eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung vorzuschlagen („Squeeze-out“). Die in diesem Fall zu
gewährende Barabfindung müsste auf die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung der GELSENWASSER AG bestehenden Verhältnisse abstellen. Sie
könnte dem hier angebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter
liegen. Die Durchführung eines Squeeze-out würde im Übrigen zu einer Beendigung
des Handels der GELSENWASSER-Aktien an allen Börsen, an denen sie derzeit notiert
sind, führen.
15. Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG
Keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der GELSENWASSER AG wurden vom
Bieter oder von mit ihm gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder andere geldwerte
Vorteile im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot gewährt oder in Aussicht gestellt.
16. Steuern
Der Bieter empfiehlt den GELSENWASSER-Aktionären, vor Annahme dieses Pflichtangebots
eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen
Folgen der Annahme dieses Pflichtangebots einzuholen.
17. Veröffentlichungen
Diese Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit der zwingenden Vorschrift des § 14
Abs. 3 WpÜG im Internet (http://www. dsw.de sowie http://www.stadtwerke-bochum.de)
veröffentlicht und wird bei der WestLB AG, Herzogstraße 15, 40217 Düsseldorf, Telefax-Nr.
0211- 826 6814 zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Die Hinweisbekanntmachung gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung der
Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung vom 25. Oktober 2003
veröffentlicht werden. Die Veröffentlichungen der Wasser und Gas Westfalen GmbH nach § 23
WpÜG (insbesondere die wöchentlichen bzw. täglichen Bekanntmachungen über die Akzeptanzhöhe)
sowie Erklärungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit diesem
Pflichtangebot und die durch dieses Pflichtangebot und seine Annahme zustande gekommenen
Vertragsverhältnisse werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Veröffentlichung,
Bekanntgabe oder Mitteilung vorgesehen sind, im Internet unter der vorgenannten
Adresse und durch Abdruck in der Börsen-Zeitung bekannt gemacht werden.
18. Anwendbares Recht
Dieses Pflichtangebot sowie die durch dessen Annahme zustande kommenden Kauf- und
Übereignungsverträge zwischen dem Bieter und den GELSENWASSER-Aktionären unterliegen
dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
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19. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung
Die Wasser und Gas Westfalen GmbH, eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz in Bochum, übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und
erklärt, dass ihres Wissens die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Bochum, den 23. Oktober 2003
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Rückantwort der Depotkunden Anlage 2
(Abzugeben bei Ihrer Depotbank)
Annahmeformular
Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum,
an die Aktionäre der Gelsenwasser Aktiengesellschaft (ISIN DE 000 776 000 1/WKN 776 000)
Kontoinhaber:
Depotnummer:
Kontonummer:
Bank:
Bankleitzahl:
Annahmefrist: 25. Oktober 2003 bis 25. November 2003, 12.00 Uhr (MEZ)
Sehr geehrte Damen und Herren,
hiermit nehme(n) ich/wir das Pflichtangebot der Wasser und Gas Westfalen GmbH, Bochum, auf
Erwerb der Gelsenwasser-Aktien (ISIN DE 000 776 000 1/ WKN 776 000) nach Maßgabe der am
25. Oktober 2003 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Pflichtangebot (nachfolgend Angebotsunterlage)
an, und zwar für
u meinen/unseren im o.g. Depot verbuchten Gesamtbestand an Gelsenwasser-Aktien
u Stück meines/unseres im o.g. Depot verbuchten Bestands an Gelsenwasser-Aktien.
Ich/wir weise(n) Sie daher an, die zum Verkauf eingereichten Gelsenwasser-Aktien zunächst in
meinem/unserem o. g. Depot zu belassen und unverzüglich im Verhältnis 1:1 in die ISIN
DE 000 747 298 7/ WKN 747 298 umzubuchen („Zur Annahme des Pflichtangebots eingereichte Gelsenwasser-Aktien“).
Bei Vollzug des Pflichtangebots weise(n) ich/wir Sie weiterhin an, die zum Verkauf eingereichten Gelsenwasser-Aktien
zur Übereignung an die Wasser und Gas Westfalen GmbH meinem/unserem o. g.
Depot zu entnehmen und zum Preis von 5 353,14 je auf den Inhaber lautender Aktie der Gelsenwasser
AG über die WestLB AG, Düsseldorf, entsprechend den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen
des Pflichtangebots zur Verfügung zu stellen.
Ich/wir gehe(n) davon aus, den Kaufpreis für diese Aktien – netto – innerhalb von vier Bankarbeitstagen
nach Ablauf der Annahmefrist Zug um Zug gegen Übertragung der zum Verkauf eingereichten
Gelsenwasser-Aktien auf die Wasser und Gas Westfalen GmbH zu erhalten.
Nr. bei der (BLZ ) gutzuschreiben.
(Ort), (Datum) (Rechtsverbindliche Unterschrift(en))
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