İLK HALKA ARZ İZAHNAME ÖRNEĞİ - Anadolu Hayat Emeklilik

İLK-KA-İZAHKayda Alma Belgesi Tarihi : 11.10.2010Kayda Alma Belgesi Numarası : EYF.133/881Kayıt Nedeni: Ġlk kayda almaANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. BÜYÜME AMAÇLI YÜKSELEN ÜLKELERESNEK EMEKLĠLĠK YATIRIM FONUĠZAHNAMESĠBU ĠZAHNAME EMEKLĠLĠK YATIRIM FONLARININ KAMUYUAYDINLATMA YÜKÜMLÜLÜKLERĠ KAPSAMINDA DÜZENLENEN BĠR BELGEOLUP, EMEKLĠLĠK ġĠRKETĠNĠN MERKEZĠ, BÖLGE MÜDÜRLÜKLERĠ,ġUBELERĠ, TEMSĠLCĠLĠKLERĠ VE ĠNTERNET SĠTESĠNDE GÜNCELLENMĠġOLARAK KATILIMCILARIN ĠNCELEMESĠNE SUNULMAK VE KATILIMCININTALEP ETMESĠ HALĠNDE ÜCRETSĠZ OLARAK KENDĠLERĠNE VERĠLMEKÜZERE YETERLĠ SAYIDA HAZIR BULUNDURULUR.ĠZAHNAME ĠLE AÇIKLANAN KONULARDA ORTAYA ÇIKANDEĞĠġĠKLĠKLER VE YENĠ HUSUSLAR, EMEKLĠLĠK ġĠRKETĠ TARAFINDANSERMAYE PĠYASASI KURULUNA BĠLDĠRĠLMEK ZORUNDADIR.DEĞĠġĠKLĠKLER VE YENĠ HUSUSLAR, KURULUN ONAYI ALINMADANĠZAHNAMEDE DEĞĠġĠKLĠK YAPILARAK KATILIMCILARA AÇIKLANAMAZVE UYGULAMAYA KONULAMAZ. KURULDAN ONAY ALINDIKTAN SONRAĠZAHNAMEDEKĠ DEĞĠġĠKLĠKLER ONAY TARĠHĠNDEN ĠTĠBAREN ALTI ĠġGÜNÜ ĠÇĠNDE TĠCARET SĠCĠLĠNE TESCĠL VE TÜRKĠYE TĠCARET SĠCĠLĠGAZETESĠ’NDE ĠLAN EDĠLĠR.ĠZAHNAMEDEKĠ DEĞĠġĠKLĠKLER TĠCARET SĠCĠLĠNE TESCĠL VETÜRKĠYE TĠCARET SĠCĠLĠ GAZETESĠ’NDE ĠLANI MÜTEAKĠP BUĠZAHNAMENĠN EKĠ HALĠNE GETĠRĠLĠR. HER YILIN OCAK AYI ĠTĠBARĠYLEĠZAHNAME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ TEKRAR TESCĠL ETTĠRĠLMEKSĠZĠN TEK BĠRMETĠN HALĠNE GETĠRĠLEREK TASARRUF SAHĠPLERĠNE SUNULMAKÜZERE TEKRAR BASTIRILIR.1

İLK-KA-İZAHBÖLÜM A : GENEL ESASLARI. Ġzahnamenin Amacı ve KapsamıBu izahname ANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. tarafından kurulanAnadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Büyüme Amaçlı Yükselen Ülkeler EsnekEmeklilik Yatırım Fonu paylarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kaydaalınmasına iliĢkin olarak düzenlenmiĢ olup, katılımcıların fonun yatırımamaçları, stratejileri ve riskleri ile ilgili konularda bilgilendirilmelerineyönelik olarak hazırlanmıĢtır.Fon paylarının kayda alınması Fon'a ve fon paylarına resmi teminatverilmesi Ģeklinde yorumlanamaz ve reklam amacıyla kullanılamaz.II. TanımlarBu izahnamede Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. “ġĠRKET”, ĠĢ PortföyYönetimi A.ġ. “PORTFÖY YÖNETĠCĠSĠ”, ĠMKB Takas ve Saklama BankasıA.ġ./Clearstream Banking AG/Euroclear Bank SA/NV “SAKLAYICIKURULUġ(LAR)”, Anadolu Hayat Emeklik A.ġ. Büyüme Amaçlı YükselenÜlkeler Esnek Emeklilik Yatırım Fonu “FON”, Sermaye Piyasası Kurulu“KURUL”, 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu“KANUN”, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Emeklilik Yatırım Fonlarının KuruluĢve Faaliyetlerine ĠliĢkin Esaslar Hakkında Yönetmelik ile ek ve değiĢiklikleriise “YÖNETMELĠK” olarak ifade edilecektir.2

İLK-KA-İZAHBÖLÜM B: FON ĠLE ĠLGĠLĠ BĠLGĠLER :I.Tanıtıcı Bilgiler1. GENEL BĠLGĠLER :Fon’un UnvanıFon’un TürüFon’un ĠĢletme AdıFon Tutarı ve Pay SayısıAvans TutarıANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. BÜYÜME AMAÇLIYÜKSELEN ÜLKELER ESNEK EMEKLĠLĠK YATIRIM FONUBÜYÜME AMAÇLI ESNEK FONAHE BRIC Plus FON10.000.000.000.-TL/1.000.000.000.000.-pay1.000.000.-TL2.FONUN KURULUġUNA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER :TARĠHNOKuruluĢa ĠliĢkin Kurul Kararı 01.07.2010 19/587KuruluĢa ĠliĢkin Kurul Ġzni 12.07.2010 B.02.1.SPK.0.15.665-7234Fon Ġçtüzüğü Tescili 19.07.2010 283087-2010Fon Ġçtüzüğü’nün Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde Ġlanı 22.07.2010 7612II.Fonun Yatırım Stratejilerine, Risklerine, Harcamalara ve FonPortföyüne ĠliĢkin Bilgiler1. Fonun Yatırım Stratejisi:Fon portföyünün en az %80’i geliĢen ülkelerde faaliyeti bulunanĢirketlerin hisse senetleri, Amerikan ve Global Depo Sertifikaları (ADR-GDR) ile geliĢen ülke hisse senetlerine yatırım yapan Yatırım Fonlarından(borsa yatırım fonları dahil) oluĢturulmuĢtur. GeliĢen ülkeler içindeBrezilya, Çin, Hindistan ve Rusya’da faaliyette bulunan Ģirketlere yatırımana stratejiyi oluĢturmaktadır. Fonun karĢılaĢtırma ölçütü %22 Hang SengEndeksi + %22 MICEX Endeksi + %22 Bovespa Endeksi + %22 SensexEndeksi + %2 MSCI EM (Morgan Stanley Emerging Market) Endeksi +%5KYD 91 Günlük Bono Endeksi + %4 KYD O/N Repo (Brüt) Endeksi + %1Fon Kurulu kararıyla belirlenen beĢ bankanın bir aylık brüt mevduatortalama oranlarına göre hesaplanan endekstir.Fonun getiri hedefine ulaĢabilmesi amacıyla, finansal açıdan güçlü,büyüme potansiyeli olan ve geliĢen ülkelerde faaliyetleri olan Ģirketlerinhisse senetlerine, ADR ve GDR’leri ile yatırım fonlarına yatırım yapılacaktır.Fon, geliĢen ülkelerdeki Ģirketlerin büyüme oranlarından ve hisse senedipiyasalarındaki dalgalanmalardan maksimum Ģekilde faydalanmayıamaçlamaktadır. Fon portföyüne, geliĢen ülkelerin likiditesi fazla, piyasadeğeri yüksek, sektöründe geleceği olan Ģirketleri yatırım için tercihedilecektir. Fon portföyüne riskten korunma ve/veya yatırım amacıyladöviz, kıymetli madenler,faiz, finansal göstergeler ve sermaye piyasasıaraçları üzerinden düzenlenmiĢ opsiyon sözleĢmeleri, varantlar, forward,finansal vadeli iĢlemler ve vadeli iĢlemlere dayalı opsiyon sözleĢmeleri dahiledilebilir. Fon öncelikli olarak yatırım yaptığı Ģirketlerin değer artıĢından3

İLK-KA-İZAHfaydalanmayı amaçla birlikte temettü verimi yüksek olan Ģirketler tercihnedeni olacaktır.Yatırım Stratejisi Bant Aralığı:Fonun yatırım stratejisi bant aralıkları; %70-100 yabancı hisse senetlerive Amerikan-Global Depo Sertifikaları (ADR-GDR), %0-20 yatırım fonları,%0-30 kamu borçlanma araçları, %0-30 yabancı özel veya kamuborçlanma araçları, %0-30 ters repo, %0-20 borsa para piyasası iĢlemlerive %0-20 vadeli mevduattır.Vadeli mevduat, ters repo ve borsa para piyasası iĢlemleri yatırımstratejisi bant aralıkları toplamı %0-20 olacaktır.2. Muhtemel RisklerFon portföyü ağırlıklı olarak yabancı hisse senetleri ve Amerikan-GlobalDepo Sertifikalarına yatırım yapmaktadır. Fon kur, piyasa ve faiz riskitaĢımaktadır. GeliĢen ülkelerdeki faiz oranları ve hisse senedi piyasasındakideğiĢimler, fonun getirisini etkilemektedir. Fon aynı zamanda sektör, firmave de likidite riski taĢımaktadır.3. Fon Portföyünde Yer Alacak Para ve Sermaye Piyasası AraçlarıVARLIK TÜRÜEn Az % En Çok %Yabancı Hisse Senetleri ve Amerikan-Global DepoSertifikaları (ADR-GDR) 70 100Kamu Borçlanma Senetleri 0 30Türk Özel Sektör Borçlanma Senetleri 0 30Yabancı Kamu ve Özel Sektör Borçlanma Senetleri 0 30Ters Repo 0 30Repo 0 10Vadeli Mevduat/Katılma Hesabı (TL) 0 20Vadesiz Mevduat (TL) 0 20Vadeli Mevduat/Katılma Hesabı (Döviz) 0 20Vadesiz Mevduat (Döviz) 0 20Yatırım Fonu Katılma Belgeleri/Yabancı Yatırım Fonu0 20Katılma Belgeleri/Yabancı Borsa Yatırım FonuGiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları/Fonları 0 20Borsa Para Piyasası ĠĢlemleri 0 20Varant 0 15Ayrıca korunma ve/veya yatırım amaçlı olarak, maruz kalınan açıkpozisyon tutarı fon toplam değerini aĢmamak kaydıyla Sermaye PiyasasıKurulu’nun düzenlemeleri çerçevesinde varant, opsiyon sözleĢmeleri vevadeli iĢlem sözleĢmeleri fon portföyüne dahil edebilir. Bunun dıĢındayukarıdaki tabloda yer verilmeyen araçlar ve iĢlemler fon portföyünealınamaz.“Fon bir sözleĢme çerçevesinde ve Takasbank nezdinde olmak koĢuluyla,herhangi bir anda fon varlıklarının %50’si tutarındaki para ve sermayepiyasası araçlarını ödünç verebilir veya fon varlıklarının %10’unu aĢmamak4

İLK-KA-İZAHüzere ödünç alabilir ve bu oranla sınırlı olmak üzere açığa satıĢ iĢlemiyapabilir. Ödünç verme ve alma iĢlemi en fazla doksan iĢ günü süreyleyapılır. Fon portföyünden ödünç verme iĢlemi, ödünç verilen para vesermaye piyasası araçlarının en az %100’ü karĢılığında nakit veya devlet içborçlanma senetlerinden oluĢabilecek teminatın fon adına Takasbank’tabloke edilmesi Ģartıyla yapılabilir. Teminat tutarının ödünç verilen para vesermaye piyasası araçlarının piyasa değerinin %80’inin altına düĢmesihalinde portföy yöneticisi teminatın tamamlanmasını ister. Fonun tarafolduğu ödünç verme ve alma sözleĢmelerine, fon lehine tek taraflı olaraksözleĢmenin fesh edilebileceğine iliĢkin bir hükmün konulması mecburidir.Yukarıdaki tabloda yer verilmeyen sermaye piyasası araçları ve iĢlemlerifon portföyüne alınamaz.”4. Fonun Harcamalarına ĠliĢkin Bilgiler4.1. Fon Malvarlığından Yapılabilecek HarcamalarFon malvarlığından aĢağıda belirtilenler dıĢında harcama yapılamaz.a) Ġhraç için ödenen kanuni ücret,b) Mevzuat gereği yapılması zorunlu tescil ve ilan giderleri,c) Fon portföyünün yönetimi ile ilgili emeklilik Ģirketine ödenecekfon iĢletim giderleri,d) Portföydeki varlıkların veya bunları temsil eden belgelerin nakilveya nakle bağlı sigorta ücretleri,e) Portföydeki varlıkların saklanması hizmetleri için ödenen ücretler,f) Varlıkların nakde çevrilmesi ve transferinde ödenen ücretler,g) Alınan kredilerin faizi,h) Portföye alımlarda ve portföyden satımlarda ödenen komisyonlar,i) Fonun mükellefi olduğu vergi ödemeleri,j) Bağımsız denetim kuruluĢlarına ödenen denetim ücreti,k) Kurulca uygun görülecek diğer harcamalar;Harcamaların belgeye dayandırılması zorunludur. Fon malvarlığındanpiyasa rayici üzerinde harcama yapılamaz.4.2. Fon ĠĢletim Ücretinin Hesaplanma Yöntemiġirket, yönetim ve temsili ile Fon’a tahsis edilen donanım ve personel ilemuhasebe hizmetleri karĢılığı olarak her gün için fon net varlık değerininyüzbindeyedi (yıllık %2,59) undan oluĢan bir yönetim ücreti tahakkukettirilir ve bu ücret her ay sonunu izleyen bir hafta içinde ġirket’e ödenir.BÖLÜM C : EMEKLĠLĠK ġĠRKETĠ ĠLE PORTFÖY YÖNETĠMĠ VESAKLAMA HĠZMETĠNE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLERI. Emeklilik ġirketi ile Ġlgili Bilgiler :5

İLK-KA-İZAHAnadolu Hayat Emeklilik A.ġ., fon kurucusu olarak riskin dağıtılması veinançlı mülkiyet esaslarına göre, fonun belge sahiplerinin haklarınıkoruyacak Ģekilde yönetim ve temsilinden sorumludur.Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ.’ye iliĢkin bilgiler aĢağıda verilmiĢtir :a. DönüĢüm Ġzin Tarihi ve No : 17.01.2003/3585b. Faaliyet Ġzin Tarihi ve No : 07.07.2003/42472c. Merkez Adresi : ĠĢ Kuleleri Kule 2 Kat:16,18-20 4.Levent-Ġstanbuld. Telefon No : +90 212 317 70 70e. Faks No : +90 212 317 70 77f. E-Posta : eyf@anadoluhayat.com.trg. Internet Adresi : www.anadoluhayat.com.trII. Portföy Yönetim Hizmeti :Fon portföyünün yönetilmesi konusunda ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ.’ndenportföy yönetim hizmeti alınır ve fon portföyü ġirket ile portföy yöneticisiarasında yapılan portföy yönetim sözleĢmesi çerçevesinde yönetilir.Portföy yöneticisine iliĢkin bilgiler aĢağıda verilmiĢtir :a. KuruluĢ Ġzin Tarihi ve No : 23.10.2000/ 446792-394374b. Faaliyet Yetki Belgesi Tarihi ve No : 31.01.2001/pyĢ/py/12-7c. Merkez Adresi : ĠĢ Kuleleri Kule 2 Kat:3 34330 4.Levent-Ġstanbuld. Telefon No : +90 212 386 29 50e. Faks No : +90 212 325 16 45f. E-Posta : info@isportfoy.com.trg. Internet Adresi : www.isportfoy.com.trFon portföyü Sermaye Piyasası Kanunu,ilgili Tebliğler ve fon içtüzüğühükümlerine uygun olarak yönetilir.Portföy Yönetim SözleĢmesi ile ġirket, Emeklilik Fonu ile ilgili, aksinibelirtmediği takdirde Portföy Yönetim ġirketi’ne yurtiçi ve yurtdıĢıborsalarda ve borsalar dıĢında kıymetli madenlere dayalı olanlar ve türevürünleri dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası aracı almaya vesatmaya bunlara iliĢkin kupon, temettü ve anaparaları tahsil etmeye,sermaye arttırımına iliĢkin hakları kullanmaya ve bu sözleĢmede belirtilendiğer iĢlemleri önceden teyit alınmasına gerek kalmaksızın yapmayavekalet verdiğini kabul ve beyan eder.Portföy yönetim Ģirketi, herhangi bir Ģekilde kendisine çıkar sağlamaküzere Emeklilik Fonu’nun portföyünde bulunan sermaye piyasası araçlarınınalım satımını yapamaz ve Emeklilik Fonu hesabına verilecek emirlerdegerekli özen ve basireti gösterir.Fonun yönetimi için yabancı portföy yöneticilerinden hizmetalınmayacaktır.6

İLK-KA-İZAHHer ay sonunu izleyen ilk hafta içinde ġirket’e ödenen fon iĢletim giderikesintisi; portföy yönetim sözleĢmesine istinaden ġirket ile PortföyYönetim ġirketi arasında paylaĢılır. Bunun dıĢında portföy yönetim Ģirketineherhangi bir ücret ödenmeyecektir.PortföyYöneticisiAdı/SoyadıTevfikEraslanYedekPortföyYöneticisiAdı /SoyadıErkan ÜnalGöreviPortföyYönetimBölümüPortföyYönetimBölümüGöreviPortföyYönetimBölümüPortföy YönetimBölümüSon 5 Yılda Yaptığı ĠĢler (Yıl-ġirket-Mevki)2003-2008/ĠĢ Portföy YönetimiA.ġ./Müdür2008-/ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ./Gen.Müd. Yrd.Son 5 Yılda Yaptığı ĠĢler (Yıl-ġirket-Mevki)SermayePiyasasıTecrübesi(Yıl)15SermayePiyasasıTecrübesi(Yıl)2005-2008/ĠĢ Portföy YönetimiA.ġ./Kıdemli Portföy Yöneticisi 122008-/ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ./Müdür Yrd.III. Saklama Hizmeti :1. Saklayıcı KuruluĢlar :Saklama hizmeti verecek saklayıcı kuruluĢ Takasbank-ĠMKB TAKAS ve SAKLAMA BANKASI A.ġ.’dir. Türkiye’de Takasbank’ınsaklama hizmeti verdiği para ve sermaye piyasası araçları fon adınaTakasbank nezdinde saklanır. Takasbank ile ilgili irtibat bilgileri aĢağıdaverilmektedir.a. Merkez Adresi : ġiĢli Merkez Mahallesi, Merkez Caddesi No: 634381 ġiĢli-Ġstanbulb. Telefon No : +90 212 315 25 25(pbx)c. Faks No : +90 212 315 25 26d. E-Posta : bilgi@takasbank.com.tre. Internet Adresi : www.takasbank.com.trSaklama hizmeti verecek diğer saklayıcı kuruluĢ Clearstream BankingLuxembourg’tur. Yabancı menkul kıymetler Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ.hesabının altında fon adına açılan hesapta saklanır. Clearstream BankingLuxembourg ile ilgili irtibat bilgileri aĢağıda verilmektedir.a. Ünvanı : CLEARSTREAM BANKING LUXEMBOURGb. Merkez Adresi : L-2967 LUXEMBOURGc. Telefon No : +352 44 99 28 082d. Faks No : +352 44 99 29 8082e. E-Posta : cs.south.cb@clearstream.comf. Internet Adresi : www.clearstream.com7

İLK-KA-İZAHSaklama hizmeti verecek diğer saklayıcı kuruluĢ Euroclear BankSA/NV’dir. Euroclear Bank SA/NV’de yabancı saklama hesabı ihtiyaçhalinde açılacaktır. Euroclear Bank SA/NV ile ilgili irtibat bilgileri aĢağıdaverilmektedir.a. Ünvanı : EUROCLEAR BANK SA/NVb. Merkez Adresi : 1 Boulevard du Roi Albert IIB-1210 Brussels/BELGIUMc. Telefon No : +32 (0)2 224 12 11d. Faks No : +32 (0)2 224 12 87e. E-Posta : communications@euroclear.comf. Internet Adresi : www.euroclear.com2. Katılımcıların Saklama Hesaplarına ĠliĢkin BilgilerBireysel emeklilik sitemi katılımcıları Takasbank sesli yanıt sistemi olan“ALOTAKAS(0212 315 22 22)” vasıtasıyla aĢağıdaki bilgileriöğrenebilecekler veya faks yoluyla ekstre alabileceklerdir;Fon TanımlarıFon Pay AdetleriFon Birim FiyatlarıToplam Portföy DeğerleriEmeklilik Ģirketi tarafından hesap açılıĢında katılımcılara ALOTAKASeriĢim Ģifresi verilecektir.Ayrıca bu bilgilere hem ġirket’in hem de Takasbank’ın internet siteleriaracılığıyla da eriĢilebilecektir.BÖLÜM D : FONUN ORGANĠZASYON YAPISI HAKKINDA BĠLGĠLER:I. Fon Kurulu ÜyeleriFonKuruluÜyeleriAdıSoyadıO. HalukSolakGöreviSon 5 Yılda Yaptığı ĠĢler(Yıl-ġirket-Mevki)SermayePiyasasıTecrübesi(Yıl)Fon Kurulu BaĢkanı 2001-2006/T. ĠĢ Bankası A.ġ./MaliĠĢlemler Müdürü2006-/Anadolu Hayat Emeklilik25A.ġ/Genel Müdür YardımcısıMine Fon Kurulu Üyesi 2005-/Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ/FonKumcuoğluYönetimi Müdürlüğü-Müdür Yrd.2008-/Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ/Fon14Yönetimi Müdürlüğü-MüdürTuna Uğun Fon Kurulu Üyesi 2003-2008/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ/Bireysel Emeklilik Müdürlüğü-MüdürYrd. 142008-/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ/Pazarlama Müdürlüğü-MüdürN. CemÖzcanFon Kurulu Üyesi 2005-2008/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ/Muhasebe Müdürlüğü-Müdür Yrd.148

İLK-KA-İZAH2008-/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ/Muhasebe Müdürlüğü-Müdür1.FON KURULU ÜYELERĠNĠN GÖREV, YETKĠ VESORUMLULUKLARI:Fon Kurulu Yönetmeliğin 13 üncü maddesi uyarınca aĢağıda belirtilenesaslar çerçevesinde faaliyet gösterir:a) Fon faaliyetlerinin, Ģirketin genel yönetim stratejilerine vepolitikalarına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir Ģekilde ilgilimevzuat, fon içtüzüğü ve izahnamedeki esaslar çerçevesinde yürütülmesi,b) Fonun muhasebe, belge ve kayıt sisteminin düzenli bir Ģekildetutulması,c) Fon adına yapılacak sözleĢmelerin ilgili mevzuata uygun Ģekildehazırlanması,d) Fon portföyünün mevzuata uygun Ģekilde değerlenmesi ve birimpay değerinin doğru Ģekilde hesaplanması,e) Fon ile ilgili mali tablo ve raporların hazırlanması,f) Fon performansının takip edilmesi,g) Mevzuat gereği ya da Ģirketin talebi ile ilgili olarak yapılmasıgereken içtüzük ve izahname değiĢikliklerinin katılımcılara ilgilidüzenlemelerde öngörülen süreler içerisinde duyurulması,h) Kamuyu aydınlatma belgelerinin mevzuata uygun Ģekildehazırlanması,i) Günlük,aylık ve üç aylık raporların hazırlanması,j) Yönetmeliğin 27 nci maddesi kapsamında belirtilen olağanüstüdurumlar ile ilgili karar alınması,k) Ġç kontrol sisteminin oluĢturulması,l) ġirket yönetim kurulu kararı ile belirlenen diğer görevlerin yerinegetirilmesi.2.SEÇĠLME ESASLARI:Kanun,yönetmelik ve tebliğlerde belirtilen nitelikleri taĢıyan bireylerarasından ġirket’in Yönetim Kurulu kararı ile seçilir.3.TOPLANTI VE KARAR ALMA USULLERĠ:Kurul asgari salt çoğunlukla toplanır ve salt çoğunlukta karar alınır.4.TOPLANTI SIKLIKLARI:Toplantılar iki haftada bir kez,haftanın ikinci iĢ günlerinde yapılır.5.OLAĞANÜSTÜ DURUMLAR ĠLE ĠLGĠLĠ KARAR ALMA ESASLARI:SavaĢ, doğal afetler, ekonomik kriz, iletiĢim sistemlerinin çökmesi,portföydeki varlıkların ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayarsistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, Ģirketin mali durumunuetkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstüdurumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespitihususunda Fon Kurulu karar alabilir. Bu durumda değerleme esaslarınıngerekçeli olarak Fon Kurulu karar defterine yazılarak, Kurula ve saklayıcıyabildirilmesi zorunludur.9

İLK-KA-İZAHYukarıda belirtilen olağanüstü durumların varlığı halinde Fon Kurulukararı ile en seri haberleĢme vasıtasıyla saklayıcıya, Kurula ve MüsteĢarlığabildirilmek koĢuluyla birim pay değerleri hesaplanmayabilir ve bu durumlarortadan kalkıncaya kadar payların alım satımları durdurulabilir veya alımsatım talepleri Fon Kurulunca belirlenen esaslar çerçevesinde kısmenkarĢılanabilir.II. Fon DenetçileriFon DenetçileriAdı /SoyadıSon 5 Yılda Yaptığı ĠĢler(Yıl-ġirket-Mevki)Alper EĢsizoğlu 2004-2008/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ.-Muhasebe Müdürlüğü/ II. MüdürVekili2008-/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ./Muhasebe Müdürlüğü/MüdürYardımcısıSermaye PiyasasıTecrübesi (Yıl)10M. Tolga Oskay 2006-2008/Anadolu Hayat EmeklilikA.ġ./Aktüerya ve Risk YönetimiMüdürlüğü/II. Müdür Vekili2008-/Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ./RiskYönetimi ve Ġç Kontrol Müdürlüğü/MüdürYardımcısı10III. Fon ile Ġlgili Operasyonel ĠĢlemlerle Görevli Yetkili ve UzmanlarFon ile ĠlgiliOperasyonel KonulardaGörevli PersonelAdı/SoyadıErdeniz ÖzgenAydın ÇelikdelenAdem ġimĢekDilan AltıayMurat ÖzelGöreviT.ĠĢ Bankası A.ġ.-Sermaye PiyasalarıBölümü-Mdr Yrd.T.ĠĢ Bankası A.ġ.-Sermaye PiyasalarıBölümü-II.MüdürT.ĠĢ Bankası A.ġ.-Sermaye PiyasalarıBölümü-ServisYetkilisiT.ĠĢ Bankası A.ġ.-Sermaye PiyasalarıBölümü-ServisYetkilisi Yrd.Son 5 Yılda Yaptığı ĠĢler (Yıl-ġirket-Mevki)SermayePiyasasıTecrübesi(Yıl)2005-/T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-MüdürYardımcısı 302005-2007/T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-ServisYetkilisi2007-/T. ĠĢ Bankası A.ġ./ SPB-II. Müdür 122005-2009/T. ĠĢ Bankası A.ġ./Ser. Yet.Yrd.2009-/T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-ServisYetkilisi 72003-2008/T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-Memur2008-/T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-Ser. Yet.Yrd. 7T.ĠĢ Bankası A.ġ.-Sermaye PiyasalarıBölümü-Memur 2006-/ T. ĠĢ Bankası A.ġ./SPB-Memur 3IV. Görev Tanımlarına ĠliĢkin BilgilerGörevMüdür Yardımcısı/ II. MüdürGörev TanımıEmeklilik Yatırım Fonları Operasyon kapsamındaki iĢlerin hızlı ve doğrubir biçimde sonuçlanmasını sağlamak, kontrol etmek ve onaylamak.10

İLK-KA-İZAHServis/ MemurYetkilisiEmeklilik Yatırım Fonları Projesi kapsamındaki görevleri yerine getirmekve üstlerinin onayına sunmak. Servis içi operasyonel iĢlemlerinhazırlanmasını sağlamak ve onaylamak.V. Fonun Organizasyonunda Yer Alan KiĢiler ile Fon ile Ġlgili KiĢi veKuruluĢlar Arasındaki ĠliĢkilerFon personeli, fon kurulu üyeleri ve fon denetçisi ile ġirket ya da portföyyönetim Ģirketinin ve bunların yöneticileri ile çalıĢanları arasında istihdam,sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir iliĢki bulunmamaktaolup, eĢ dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlıkbulunmamaktadır.BÖLÜM E : FĠNANSAL BĠLGĠLERI. Fon Portföyünün OluĢumu ve DağılımıFon portföyünün oluĢturulmasına 29/07/2010 tarihinde baĢlanmıĢ olup29/07/2010 tarihinde avansın tamamen kullanılmasıyla fon portföyününoluĢumu tamamlanmıĢtır. 28/09/2010 itibariyle portföy yapısı aĢağıdaverilmiĢtir.VARLIK TÜRÜ 28/09/2010TUTARI (TL) %1.Hisse Senetleri 829.424,44.- 82,392.Kamu Kesimi Borçlanma Araçları 99.311,00 9,863.Repolar 78.014,96.- 7,75PORTFÖY DEĞERĠ 1.006.750,40.-NET VARLIK DEĞERĠTABLOSU28/09/2010TUTARI (TL)1.Fon Portföy Değeri 1.006.750,40.-•Hazır Değerler (+) 9.846,75.-•Alacaklar (+) 196,91.--T1 .-•Borçlar (-) 2.775,94.-2.Net Varlık Değeri 1.014.018,12.-DolaĢımdaki Pay Sayısı 03.Birim Pay Değeri 0,010140.-HĠSSE SENETLERĠ 28/09/2010ġĠRKET ÜNVANI Nominal DeğerRayiç Değer(TL)(TL)1- Brasil 425 .- 9.262,06.-2- Cnooc LTD 90.- 25.249,71.-3- Centrais Elec Bras 450.- 8.547,28.-4- China Life Insurance 250.- 22.223,50.-5- China Mobile 625.- 47.685,74.-6- China Petrolium 80.- 10.282,86.-11

İLK-KA-İZAH7- China Unicom 275.- 5.819,20.-8- Cia Siderurgica 450.- 11.253,55.-9- Gazprom OAO 1.575.- 48.065,37.-10- Gerdau SA 900.- 18.012,57.-11- HSBC Holdings PLC 1.000.- 77.193,38.-12- Icıcı Bank 500.- 36.089,42.-13- Infyosys Technoligies 400.- 39.157,69.-14- Itau Unibanco Holding600.- 20.137,79.-SA15- MMC Norilsk Nickel 1.250.- 30.439,94.-16- VTB Bank 825.- 6.912,03.-17- Novolipet 100.- 5.144,41.-18- Lukoil OAO 620.- 52.538,96.-19- POLYUS Gold 250.- 8.999,51.-20- Rosneft Oil CO 1.950.- 18.881,28.-21- Petro China Co Ltd. 200.- 33.845,40.-22- Petroleo Brasileiro 1.000.- 52.145,70.-23- Reliance Industries 1.000.- 66.341,79.-24- Severstal OAO 350.- 7.921,13.-25- State Bank Of India 125.- 25.881,97.-26- Sterlite Ind. 300.- 6.867,37.-27- Tata Motors 275.- 9.984,99.-28- Tata 500.- 10.447,71.-29- Tele Norte Leste 300.- 6.273,93.-30- Vale SA 1.350.- 60.578,53.-31- Wipra 250.- 5.346,20.-32- Larsen & Toubro LTD 500.- 33.304,29.-33- Mahindra & Mahindra 375.- 8.589,18.-BORÇ.SNT. 28/09/2010KIYMET TÜRÜ Nominal Değer Vade Tanımı Rayiç Değer (TL)(TL)Hazine Bonosu 100.000.- 03.11.2010 99.311,00.-Ters Repo 78.000.- 29.09.2010 78.014,96.-II. Fon Bilanço ve Gelir TablosuHakkında Bilgilerile Bağımsız Denetim ġirketiBAĞIMSIZ DENETĠM ġĠRKETĠ HAKKINDA BĠLGĠLERa. Unvanı : Akis Bağımsız Denetim ve Serbest MuhasebeciMali MüĢavirlik A.ġ.b. Merkez Adresi : Büyükdere Cad. Yapıkredi Plaza C Blok Kat:1734330, Levent/Ġstanbulc. Telefon No : +90 212 317 74 00d. Faks No : +90 212 317 73 00e. E-Posta : info@kpmg.com.trf. Internet Adresi : www.kpmg.com.tr12

İLK-KA-İZAHBÖLÜM F : FON PAYLARININ DEĞERĠNĠN TESPĠTĠFon payları, temsil ettiği değerin tam olarak nakden ödenmesi Ģartıylakatılımcının bireysel emeklilik hesabına aktarılır. Fonun pay değeri, netvarlık değerinin dolaĢımdaki pay sayısına bölünmesiyle elde edilir. Paysayısının hesaplanmasında küsurat iĢlemlerinin sözkonusu olması halinde,üç basamağa kadar olan kısım dikkate alınarak pay sayısı hesaplanır.Değerleme her iĢgünü itibariyle yapılır.“Fon Portföy Değeri”, portföydeki varlıkların değerlerinin toplamıdır.Portföydeki varlıkların değeri aĢağıdaki esaslara göre tespit edilir:1. Portföye alınan varlıklar alım fiyatları ile kayda geçirilir. Yabancı paracinsinden varlıkların alım fiyatı satın alma günündeki yabancı paracinsinden değerinin T.C. Merkez Bankası döviz satıĢ kuru ile çarpılmasısuretiyle bulunur.2. Borsada iĢlem gören varlıklar değerleme gününde borsada oluĢan ağırlıklıfiyat ve oranlarla değerlenir. Ġki seans uygulayan borsalarda değerlemefiyatı ikinci seans ağırlıklı fiyatı ve oranıdır.3. ĠMKB küçük iĢlemler pazarında oluĢan fiyatlar değerlemede dikkatealınmaz.4. Borsada iĢlem görmekle birlikte değerleme gününde borsada alım satımakonu olmayan hisse senetleri son iĢlem tarihindeki borsa fiyatıyla,borçlanma senetleri, ters repo ve repolar son iĢlem günündeki iç verimoranı (günlük nakit giriĢlerini nakit çıkıĢlarına eĢitleyen iskonto oranı ) iledeğerlenir.5. Yukarıdaki Ģekilde değeri belirlenemeyen borçlanma senetleri ve repolarise son iĢ günündeki portföy değerine, sermaye piyasası aracının iç verimoranı üzerinden günlük bileĢik faiz esasına göre hesaplanan faizinanaparaya eklenmesi suretiyle değerlenir.6. Portföydeki yabancı para birimi üzerinden çıkarılan menkul kıymetlerdeğerleme günü itibariyle oluĢan fiyatlarının ilgili oldukları yabancı paranınT.C.Merkez Bankası döviz satıĢ kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir.7. Yatırım fonu katılma belgeleri, değerleme günü itibariyla en son açıklananfiyatları esas alınarak değerlenir.8. Portföydeki vadeli mevduat, bileĢik faiz oranı kullanılarak tahakkuk edenfaizin anaparaya eklenmesi suretiyle değerlenir.9. Yabancı para birimine dayalı borçlanma araçları, Fon Kurulu’nun28.07.2010 tarih, 1 sayılı kararına istinaden; kote oldukları borsalardave/veya tezgahüstü piyasalarda iĢlem gördükleri gün itibarıyla Bloombergbilgi dağıtım ekranında saat 16.30 itibarıyla en son gerçekleĢmiĢ iĢlem13

İLK-KA-İZAHfiyatının ilgili yabancı paranın Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası dövizsatıĢ kuru ile çarpılması suretiyle değerlenir.10.“Fon toplam değeri”, Fon portföy değerine varsa diğer varlıkların eklenmesive bu içtüzükte belirtilen Ģekilde ayrılmıĢ bulunan borçların düĢülmesisuretiyle bulunur.11.Fon’un devamı süresince alınan bedelsiz hisse senetleri, temettü, faiz vekar payları v.b. alındıkları gün Fon’un toplam değerine dahil edilir.12.“Bir payın değeri”, Fon toplam değerinin tedavüldeki pay sayısınabölünmesiyle elde edilir. Ġhraç edilen payların tümü satılıncaya kadar, herpayın değeri, fon toplam değerinin toplam pay sayısına bölünmesi ilebulunur. Bu dönem içinde geri satın alma yoluyla Fon’a geri dönmüĢpaylardan halen Fon bünyesinde bulunanların sayısı toplam pay sayısındandüĢülür. Pay satıĢ ve geri alıĢ fiyatı, belgedeki pay sayısı ile pay değerininçarpımı suretiyle bulunan tutardır.13.Fon’un bu maddeye göre her iĢ günü sonu itibariyle hesaplanan paydeğeri; alım-satım yerlerinde ve internet ile sesli yanıt sistemi aracılığıyladuyurulur.14.Katkı payının ġirket hesaplarına intikal ettiği gün nemalandırma yapılmaz.Ġntikal tarihini takip eden ilk iĢ günü itibariyle fon alım talimatı oluĢturulurve fon payları alım iĢlemi, talimatı takip eden ilk iĢgünü itibariylegerçekleĢtirilir.Katılımcının, fon kompozisyonu değiĢikliği, plan değiĢikliği ve fondanherhangi bir nedenle ayrılma talebinde bulunması halinde; yazılı talebinġirket'e intikalini takip eden ilk iĢgünü itibariyle fon satım talimatıoluĢturulur ve talimatı takip eden üçüncü iĢgünü itibariyle fon satıĢ iĢlemigerçekleĢtirilerek fonların satıĢı karĢılığı oluĢan tutar, katılımcı BireyselEmeklilik Hesabına alacak kaydedilir.BÖLÜM G : FONUN VERGĠLENDĠRĠLMESĠKatkı Paylarının VergilendirilmesiBireysel emeklilik sisteminde katkı payları ücretlilerde yıllık ücretin,serbest meslek mensuplarında ise yıllık gelirin %10’unu ve asgari ücretinyıllık tutarını aĢmamak üzere gelir vergisi matrahından indirilebilecektir.Bakanlar Kurulu %10 olarak belirlenen oranı %20’ye, asgari ücretin yıllıktutarını ise 2 katına kadar artırmaya yetkilidir.ĠĢverenler tarafından ücretliler adına bireysel emeklilik sistemine ödenenkatkı payları, ilk paragrafta belirtilen %10’luk sınırı aĢmamak üzeredoğrudan gider olarak yazılabilecektir.Fonun VergilendirilmesiEmeklilik yatırım fonlarının portföy iĢletmeciliğinden doğan kazançlarıkurumlar vergisinden istisnadır.Fondan Yapılacak Ödemelerin Vergilendirilmesi14

İLK-KA-İZAHBireysel emeklilik sisteminden emeklilik hakkı kazananlar ile busistemden vefat, maluliyet veya tasfiye gibi zorunlu nedenlerle ayrılanlarayapılan ödemelerin %25’i gelir vergisinden ve her türlü stopajdanmüstesna olacaktır.Emekliliğe hak kazandıktan sonra alınan ve % 25’i her türlü vergidenmuaf olan emeklilik aylığı veya toplu paralar menkul sermaye iradı olarakkabul edilecek ve beyan yerine stopaj ile vergilendirilecektir. Sigorta veemeklilik Ģirketleri ile emeklilik yatırım fonlarının kuruluĢları dahil her türlüiĢlemlerinde düzenlenen kağıtlar damga vergisinden müstesna tutulacaktır.Tüzel kiĢiliği haiz emekli sandıkları, yardım sandıkları ile emeklilik vesigorta Ģirketleri tarafından;a) On yıl süreyle prim, aidat veya katkı payı ödemeden ayrılanlara yapılanödemeler %15b) On yıl süreyle katkı payı ödemiĢ olmakla birlikte bireysel emekliliksisteminden emeklilik hakkı kazanmadan ayrılanlar ile diger sandık vesigortalardan on yıl süreyle prim veya aidat ödeyenlere ve vefat, malûliyetveya tasfiye gibi zorunlu nedenlerle ayrılanlara yapılan ödemeler %10,c) Bireysel emeklilik sisteminden emeklilik hakkı kazananlar ile busistemden vefat, malûliyet veya tasfiye gibi zorunlu nedenlerle ayrılanlarayapılan ödemeler % 5,oranında stopaja tabi olacaktır.BÖLÜM H : KATILIMCILARIN HAKLARI:Fon'da oluĢan kar, fon paylarının fon içtüzüğünde ve bu izahnamedebelirtilen esaslara ve Kurul düzenlemelerine göre tespit edilen günlükfiyatlarına yansır. Katılımcılar seçtikleri bir fondan ayrılırken paylarını fonaiade etmiĢ ve fon paylarını ellerinde tuttukları süre için Fon'da oluĢankardan paylarını almıĢ olurlar. Hesap dönemi sonunda ayrıca temettüdağıtımı sözkonusu değildir.BÖLÜM Ġ : KAMUYU AYDINLATMA ESASLARIKurulca onaylanmıĢ fon içtüzüğü, izahname ve tanıtım formu ile üç aylıkve yıllık raporlar, ġirket Genel Müdürlüğü’nde, Bölge ve Ģubelerinde,acentelerinde ve internet sayfasında güncellenmiĢ olarak katılımcılarınincelemesi amacıyla bulundurulur ve katılımcıların talep etmesi halindekendilerine verilir.Ticaret Siciline tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanolunan içtüzük ve izahname değiĢikliklerinden katılımcıların yatırım kararınıetkileyebilecek ve önceden bilgi sahibi olunmasını gerektiren hususlarayrıca Türkiye çapında yayım yapan iki gazetenin Türkiye baskısında ilanettirilir. Yeni hususların yürürlüğe giriĢ tarihi on iĢ gününden az olmamaküzere ilanlarda belirtilir. Ġlanlara iliĢkin gazeteler yayımını takip eden altı iĢgünü içerisinde Kurula gönderilir. Kurulca uygun görülmesi halinde fonun15

İLK-KA-İZAHkatılımcı sayısı ve katılımcı kitlesi dikkate alınarak farklı bildirim ve ilanesasları belirlenebilir.Ġzahnamede tescil edilen hususlarda bir değiĢiklik yapılacak olursabunlar ticaret siciline tescil ettirilerek izahname eki haline getirilir. Yeni birfon tutar artırımına kadar bu izahname geçerli olup, ekleri ile beraber heryılın Ocak ayında birleĢtirilerek tek bir metin haline getirilir. Ancak bubirleĢtirmeden dolayı yeni bir tescil yapılmaz.SavaĢ, doğal afetler, ekonomik kriz, iletiĢim sistemlerinin çökmesi,portföydeki varlıkların ilgili olduğu piyasanın kapanması, bilgisayarsistemlerinde meydana gelebilecek arızalar, Ģirketin mali durumunuetkileyebilecek önemli bir bilginin ortaya çıkması gibi olağanüstüdurumların meydana gelmesi halinde, değerleme esaslarının tespitihususunda Fon Kurulu karar alır. Bu durumda değerleme esaslarınıngerekçeli olarak Fon Kurulu karar defterine yazılarak, Kurula ve saklayıcıyabildirilmesi zorunludur. Yukarıda belirtilen olağanüstü durumların varlığıhalinde Fon Kurulu kararı ile en seri haberleĢme vasıtasıyla saklayıcıya,Kurula ve Hazine MüsteĢarlığına bildirilmek koĢuluyla birim pay değerlerihesaplanmayabilir ve bu durumlar ortadan kalkıncaya kadar payların alımsatımları durdurulabilir veya alım satım talepleri Fon Kurulunca belirlenenesaslar çerçevesinde kısmen karĢılanabilir.Ġzahnamede yeralan bilgilerin doğruluğunu kanuni yetki vesorumluluklarımız çerçevesinde onaylarız 29/09/2010.Fon Kurulu ÜyesiMine KUMCUOĞLUMüdürFon Kurulu BaĢkanıOğuz Haluk SOLAKGenel Müdür Yardımcısı16