<strong>Arca</strong> <strong>Continental</strong>, S. A. B. de C. V. y subsidiariasESTADOS CONSOLIDADOS DEFLUJOS DE EFECTIVOPor los años terminados el 31 de diciembre de <strong>2012</strong> y 2011EN Miles de pesos mexicanosNOTA <strong>2012</strong> 2011Utilidad antes de impuestos $ 7,718,251 $ 5,316,227Depreciación y amortización 11, 12 y 20 2,403,097 2,022,884Baja por merma de envase 632,794 503,379PROVISIóN POR DETERIORO DE CLIENTES 20 33,276 40,653Pérdida (utilidad) EN VENTA DE PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO 21 17,926 (31,340)COSTOS RELACIONADOS CON BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS 20 128,179 133,912Participación en laS utilidadES netaS de asociadas 10 (135,665) (96,136)RESULTADO FINANCIERO NETO 23 747,747 716,29911,545,605 8,605,878CLIENTES Y OTRAS Cuentas por cobrar, neto 8 (854,050) (965,181)Inventarios 9 (138,477) (848,756)Proveedores Y PARTES RELACIONADAS 14 382,977 1,142,256INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 19 3,794 11,149Impuestos a la utilidad pagados 24 (1,461,272) (833,432)Beneficios a los empleados (APORTACIÓN ENEFECTIVO A LOS ACTIVOS DEL PLAN) 16 (372,665) (244,956)OTROS PASIVOS CIRCULANTES 15 736,511 358,391OTROS ACTIVOS Y PASIVOS NO CIRCULANTES, NETO (314,399) (189,197)(2,017,581) (1,569,726)Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación 9,528,024 7,036,152Actividades de inversión:Adquisiciones de propiedades, planta y equipo 11 (4,490,915) (4,684,403)DISPOSICIÓN de propiedades, planta y equipo 11 1,107,934 947,114Compra de acciones de compañías asociadas 10 (418,344) (172,302)Intereses cobrados 23 142,570 214,641CombinaciONES de negocios 2 (3,035,705) (891,112)Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (6,694,460) (4,586,062)Actividades de financiamiento:OBTENCIÓN DE Deuda CIRCULANTE Y NO CIRCULANTE 13 1,391,666 7,500,000Pago de deuda CIRCULANTE Y NO CIRCULANTE (1,645,026) (4,356,392)Intereses pagados 23 (827,715) (789,240)VENTA (RECOMPRA) DE ACCIONES PROPIAS 3.S. 263,772 (185,557)DIVIDENDOS PAGADOS A LA PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA (192,873) (38,973)DIVIDENDOS PAGADOS A LA PARTICIPACIÓN CONTROLADORA 18 (2,416,895) (5,045,012)Flujo neto de efectivo generado poractividades de financiamiento (3,427,071) (2,915,174)Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo (593,507) (465,084)FLUCTUACIÓN CAMBIARIA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (28,440) 134,811Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del año 3,298,145 3,628,418Efectivo y equivalentes al efectivo al final del año $ 2,676,198 $ 3,298,145Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.Ing. Francisco Garza EgloffDirector GeneralIng. Emilio Marcos CharurDirector de Administración y Finanzas42 <strong>Informe</strong> <strong>Anual</strong> ARCA continental <strong>2012</strong>
<strong>Arca</strong> <strong>Continental</strong>, S. A. B. de C. V. y subsidiariasNotas sobre los estadosfinancieros consolidadosAl 31 de diciembre de <strong>2012</strong> y 2011 Y AL 1 DE ENERO DE 2011Cifras en miles de pesos MEXICanos, EXCEPTO DONDE SE INDIQUE LO CONTRARIONota 1Entidad y Operaciones<strong>Arca</strong> <strong>Continental</strong>, S. A. B. de C. V. y subsidiarias (AC o la Compañía) (antes Embotelladoras <strong>Arca</strong>, S. A. B. de C. V.(<strong>Arca</strong>)) es una empresa dedicada a la producción, distribución y venta de bebidas refrescantes de las marcas propiedadde o licenciadas por The Coca-Cola Company (TCCC). Las acciones de AC se encuentran inscritas en el RegistroNacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.De acuerdo con los contratos de embotellador entre AC y TCCC y las autorizaciones de embotellador otorgadas poresta última, AC tiene el derecho exclusivo para llevar a cabo este tipo de actividades con los productos Coca-Cola endiversos territorios de México, Argentina y en la República del Ecuador (Ecuador), manteniendo dentro de su carterade bebidas una marca propia, refrescos de cola y sabores, agua purificada y saborizada, y otras bebidas carbonatadas yno carbonatadas, en diversas presentaciones. Adicionalmente la empresa produce, distribuye y vende frituras y botanasbajo la marca de “Bokados”, y las marcas que manejan sus subsidiarias de reciente adquisición, Industrias AlimenticiasEcuatorianas, S. A. y Wise Foods, Inc. (véase Nota 2).AC realiza sus actividades a través de empresas subsidiarias de las cuales es propietaria o en las que controla directa oindirectamente la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales sociales. El término “la Compañía”como se utiliza en este informe, se refiere a AC en conjunto con sus subsidiarias.<strong>Arca</strong> <strong>Continental</strong>, S. A. B. de C. V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida en México, condomicilio en Ave. San Jerónimo número 813 Poniente, en Monterrey, Nuevo León, México.En las siguientes notas a los estados financieros consolidados cuando se hace referencia a “$” se trata de miles depesos mexicanos. Al hacer referencia a “US”, se trata de miles de dólares de los Estados Unidos de América, exceptodonde se indique lo contrario.NOTA 2Adquisiciones de NegociosPara seguir fortaleciendo la posición estratégica de la Compañía en la industria de botanas y bebidas carbonatadas,durante <strong>2012</strong> y 2011 se realizaron las siguientes adquisiciones y fusiones.<strong>2012</strong>a) Adquisición de Wise Foods, Inc. (Wise Foods)El 20 de diciembre de <strong>2012</strong>, la Compañía adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de WiseFoods, Inc. cuyo negocio es la producción, mercadeo y distribución de botanas saladas. Esta compañía comercializasus productos bajo las diversas marcas propiedad de Wise Foods. La empresa opera una planta productora, la cualse encuentra situada en Berwick, Pensilvania, en los Estados Unidos de América.Al 31 de diciembre de <strong>2012</strong>, la Compañía se encuentra en proceso de determinar la distribución del precio de comprade Wise Foods a los valores razonables de los activos adquiridos y los pasivos asumidos debido a que está revisando lasvaloraciones realizadas por expertos independientes, y por consecuencia, determinar el crédito mercantil (véase Nota 6),estimándose que dicho análisis, será concluido dentro de un periodo máximo de doce meses desde la fecha de la adquisición.Los estados financieros de Wise Foods fueron consolidados por la Compañía, a partir del 20 de diciembre del<strong>2012</strong>, fecha en que se obtuvo control efectivo de sus operaciones e incluyen provisionalmente los activos y pasivos de WiseFoods, bajo la mejor estimación de la Compañía basada en la información disponible a la fecha de los estados financieros.b) Adquisición de Industrias Alimenticias Ecuatorianas, S. A. (Inalecsa)El 19 de noviembre de <strong>2012</strong>, a través de su subsidiaria <strong>Arca</strong> Ecuador, S. A., la Compañía adquirió el 100% de lasacciones representativas del capital social de Industrias Alimenticias Ecuatorianas, S. A. cuya actividad principal es eldesarrollo, producción y comercialización de productos de pastelería industrial y botanas saladas. La empresa operauna planta productora y comercializadora situada en Ecuador.<strong>Informe</strong> <strong>Anual</strong> ARCA continental <strong>2012</strong>43
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