Informe Anual 2012 - Arca Continental

Arca Continental, S. A. B. de C. V. y subsidiariasLa asignación final del precio de compra fue determinada durante 2012 de acuerdo a los valores razonables a la fecha deadquisición. Dicha asignación se muestra a continuación:Activo neto reconocido a valor razonable al 1 de junio de 2011Activo circulante (1) $ 2,466,102Inversión en asociadas (2) 1,770,982Activos fijos 7,701,115Activos intangibles 7,014,201$ 18,952,400Pasivos circulantes (3) $1,132,796Impuesto sobre la renta diferido 1,241,414Beneficios a los empleados 864,083$ 3,238,293Crédito mercantIL (4) $ 5,497,143Total contraprestación transferida $21,637,690(1) El valor razonable de los activos circulantes adquiridos incluye efectivo y equivalentes de efectivo por $1,126,414, cuentas porcobrar por $318,031 e inventarios por $668,331. El importe contractual bruto de las cuentas por cobrar es $363,035, del cual $45,004 seespera que no sea recuperable.(2) Los activos intangibles consisten en los derechos para producir y distribuir productos de la marca Coca-Cola en los territoriosdonde se adquirió la exclusiva.(3) Los pasivos circulantes consisten en proveedores y cuentas por pagar por $867,012 e impuestos por pagar por $170,582. No ha surgidopasivo contingente alguno de esta adquisición que deba ser registrado.(4) El crédito mercantil no es deducible para efectos fiscales y es atribuible a la fuerza laboral del negocio adquirido y las sinergias quese espera que surjan con la adquisición de Contal y ha sido asignado al segmento operativo de Refrescos México (Véase Nota 6).Los gastos relativos a la Fusión de AC y Contal ascendieron aproximadamente a $178,916 por concepto de honorariosy servicios relacionados con dicha transacción, los cuales están registrados en el estado de resultados en la partida de“Otros gastos, neto”.Los estados financieros de las empresas que se incorporaron con motivo de la fusión antes descrita, fueron consolidados,desde el 1 de junio del 2011, fecha en que se obtuvo control efectivo de sus operaciones. El negocio adquiridocontribuyó a los ingresos en $9,444,567 y a la utilidad neta en $1,225,018 a la Compañía por el período del 1 de junioal 31 de diciembre de 2011.La información financiera consolidada proforma no auditada que se presenta a continuación, por el período de docemeses terminado el 31 de diciembre de 2011, da efecto a la fusión de Arca y Contal como si ésta hubiera ocurrido el 1de enero de 2011.Concepto:Información ProformaVENTAS $50,927,167UTILIDAD NETA 4,916,199b) Adquisición de Petstar, S. A. P. I. de C. V.En línea con la estrategia de TCCC en materia de sustentabilidad, el 10 de junio de 2011, AC suscribió un contratode compraventa para adquirir el 100% de las acciones representativas del capital social de PetStar, S. A. P. I. de C. V.(PetStar), cuyo giro principal es el acopio y reciclaje de botellas PET y posterior comercialización de resina PET reciclada.El precio total de la transacción se pactó en US$36,099 ($468,854), sujetos a ajustes y a una contribución para futurosaumentos de capital destinada al pago de deuda. La operación fue consumada durante el mes de octubre de 2011 yposteriormente, en ese mismo mes, TCCC y algunos embotelladores en México, adquirieron el 56% de las accionesde PetStar por lo que al 31 de diciembre de 2011, AC, sólo mantenía el 44% de las acciones en circulación de dichaentidad. Véase Nota 3.b.Informe Anual ARCA continental 201245