A174701006.pdf

,
PEDIDO NUMERO: 3878
m
d V)
, %
B
México, 7 de MAYO de 2001.

pr6t!roga di lo ~lirabí6h ds 1s aooiidaa y la reforma total de
1 b k a;8i~i;~r ~ o&@ t#lreido ~ ~do~ftil da la Asamblea. - - -
ti. - t08 P0-6 que starga el mencionado eefior
iaenciado FERNMtk HAMULUSEN &, en representaci6n de
,
SEAR~I ROEBCICK DE &XICO~, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
el cardkei! antee referido, en favor de loa sefioree
ON ALLEN WILLIAWB .STüART, JORGE ANTONIO SALCAW PIARTINZZ,
LaWr HA- KWkRD r f W R6bREWm+ di 1-
le dada^ "S-, ROEBUCK AND CO," y "CT CORWRATION"; al
enor de loa antecedentes y gl6usulas eiguientes: - - - - - - -
1.- ESWTURA CONSTITUTIVA Y REPO-. - - - - - - -
a).- CON8TITUCION.- Por escritura nrlmero dieciocho
1) NOTA~?EL TESTIMONIQY QUE Lil eeiioientoe auarenta y seis, de fecha dieaiseia de marzo da (
I
CE REFIERE LA NBTAL
FUE
11 nweaientoe cniarenta y ainco, otorgada ante la fe del
INSCR\fG EN EL REGISTRO PU.
BLlCO Di CMWP 01 0 . Enrique da1 Valle, titular de la Notaría Veintiuno
D. F.. FoL\O del Dietrito Fedard. niyo pri& testiiond rppd-66 d9bidarnte
inscrito en. la $&%.i6n de Comercio del Regiatro PUbliao de la : ,
Propiedad de. &agi... .ciUd9d, en el ~itiro.' tercero, .vbiiiman
. .
doecientom cuatrCI-,:.. et fojae trescientas y
-:ilmero oiento d&@nta y cuatro, por

.? 5 FOJAS , V d5
COPIA (S)-,CERTIFICADA (-Z 4
FAVOR DE S.laas
I-
d o r e s y previo ~1 permiso :oncedido.por la secretarfa de
lacionee Exteriores a61 conlati'ruyb la ~ociadad mercantil en
m de ~nb~ima, bajo la denominacidn de n8EARS ROEBUCK
wCOn, con domicilio en esta ciudad di MBxiao, ~istrito
&daral, t2uraci6n de noventa y nueva aiioe y capital aociai de
4pWCO YIIiL3NES DE PESOS, KONEDA NACIONU. - - - - - - -
5 -
- -
- - - b) .- FZtElR AüHSiWJ DE CAPITAL.- Por escritura nirmeru
##$*e mil tresciantom oincuenta, da fecha cinco de julio de'
giilr nwscientcn cuarenta y siete, otorgada ante la fe del mismo
1 FTio que la anterior, inscrita M la Sec~i6n de Comrcio de? 1
1 8&!Istro Ptiblico de la Propiedad' de esta Ciudad, en el libro 1
1 ccinefgn6 un aumento al cspitil. social :de iSEBRS ROEBUCK DE]
1 pna., g o c : ~ moam, ~ huta 1. SYU de Diez 11110111~4 de I
*sosa, Monda Nacional, - - - - ' " ' - "
- - - - - c) .- TRANsI~o~CIOW~ DE LR SwIEw, DE SOCIEDAD DE
1 WITU FIJO A socInrMD DE c.?@ITAL vAñiABLe
y caip91c DE
1 D ~ ~ I ~ c I por ~ ~ ..~ritura . - nYUro miate mil ~inientom
" ' - - - - -
1 ct~arenta y ~Irt., otowada anta 1. fe dal

asta Capikal, en el libro tercero, vililnien doscientos setenta
y af-p, a fojas cuatrocientas veintiocho y bajo el nilmero
~krwiantos cincuenta y uno, se aonsignb otro aumento al
@8pi-1 s~fal de *SEAR8 ROEWICR DE UEXICO", SOCIEDAD ANONIMA
- - - - - - - - - - -
#II w,íqfi V w m , hasta la ouppa de Diez Millones Setecientos
gipUbta Mil POsos, Moneda Naaignal.
e..
_ - .- - - - - a) .- REPORUAS A LA BBC~ITURA SOCIAL.- Por escritura
*-
númaro veintitr88 mil oeisaientoa ciricuenta y uno de fecha
dieaiocho de abril de mil novecientos cincuenta y dos, otorgada
anta la fe del mismo Notario que las anteriores, inscrita en la
8eafbn de Comercio da1 Registro mlico de la Propiedad do
1 enta Ciudad, en el libro tercero, volilmen doscientos cuatro, a 1
1 fojas tresointas veinte y bajo e1 nuero cianto setenta y I cuatro, se consigná la reforma a las cliiusulas Sexta, S&ptima,
Dbcima Novena y articulo Primero de los Estatutos Sociales de
"S- ROEBUCX DE HEXICO", SOCIEDAD ANONXMA DE CAPITAL
1 1
II
l
- - - - - e) e- TUiCER AVWENTo DE CAPITAL. - Por escritura nilinero
veinticuatro mil ochocientos noventa y seis de fecha siete de
actubre de mil novecientos cincuenta y tras, otorgada también
ante la fe del mismo ~otarii que las anteriores, inscrita en la
8eacibñ de Comarcio del Registro Pllblico de la Propiedad de
.:-.
eita Ciudad, en e1 libro tercero, volumen trescientos trece, a 1
fojas ciento treinta y seis y bajo el nilmero doscientos treinta
y nueve, se consignb la reforma de la Cliiusula Sexta de las 1
Estatutos saciales y el aumento al capital sooial de "SEARE
ROBI~VCK DE MEXICO" , SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, haata
la ernia da Ooce Millones Setecientos Cincuenta Mil Pesos,
Monda Nacional. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-L--- Q).- REFORWAB A LA EBCRITüRA CONSTITUTIVA.-
escritura nrlinera dwe mil noventa y siete de fecha trein
uno dí mayo de m il novecientos cincuenta y cinco, otorgada
1
I
1

ciento
JIcta de la
y ochc, se hi~o constar la protocolizaci6n del:
,;eneral Extraordinaria de ~ ~ ~ i o de: n i s ~ ~ ~
soCxEDAI> WO~~m DE CAPITAL VARIAB~., celebrada el día treint
y uno de enero de mil novecientos cincuenta Y seis, en la qu
nouocieat~ ainaii-ata y -o, otorgada ante la fe del mi.esp

--- - - j ) . - QUINTO AVEIWTO DE CAPITAL. - por escricúra nhero
dlaciciimte ni1 nwecimntos oahanta y seis de fecha diez de
~~osto de mil novecientos oetenta y uno, otorgada ante la fe
#al Jmo Notario que lai anteriores, inscrita en la Secci6n de
~ r u i de1 o Registro Rlblico de la Propiedad de esta ciudad,
\
.n ol libro taroero, voltimen soh8ciantos quince, a foja
trewisntai dos y bajo 01 númmro do8oi.ntom ouarmnta y 6iet.r
se hilo constar la protocolizaci6n del acta de la Asamble
Wurerai Extraordinaria de Accionietas de "SEARS ROEBUCK
IIEXIM", SOCIEDAD ANONIIIA DE CAPITAL VARUBLE, celebrada el
treinta de junio del mimmo afío, en la que se acord6 aumentar
capital noaial hasta La suma de Doscientos Setenta y
Millones de Pesos, Moneda Nacionhl, representado por Do
1 Millenas .ateoientos Diez ni1 Acclonu, con valor nominal d 4 III
y Bucta de los Estatutoe Socialee. - - - - - - - - - - - - ' '
k) ,- EE)[TO A- DEL CAPITAL SOCIAL Y REPORMAS A
ES=- CONSTITUTIVA.- Por escritura nilinaro cuarenta mi
Federal, inecrita en la seccidn de comercio del ~egistr
mlico de la Ropiedad de esta Ciudad, on el folio mercanti
n-ro don mil novecientoe ochenta y ocho, el día diez d
octubre del demo do, se hizo constar la capitalizaci6n co
cargo a la cuenta de Superhvit ganado, de la cantidad d
Trmhta y Tras Xillonee Trescienton Cuarenta y Un Mil Oohent
Y ü06 PeciOS, I(oneda Nacional, y nuevas reformae a los Estatuto
Socialee.---------------------- ,-,-
otorgada ate la fe del mismo Notario que la ant
8. adicionaron los Betatutos de ~SEARS ROE~CK DE

. . . .
...
,mrcantil niimero dos
p.~~eoien+oe ochenta y se hiz
oon6tar la protoooliaaai6n del acta de la
-riordinaria de ~ocionistas de "S- ROEBUCK DE mX1c.O"
te& de la claumula adicional relacionada en el antecadent
- 9 - - _

, ,
r.,
. . . ~
-da. facha veinte de octubre d
otorgada ante la fe del euscrito . . ~otatici,
. .
Bacci6n de Comercio del Regietro -1,ico de la
Propiedad de esta ciudad, en el folio mercantil número dos mil
nwmientos d a t a y ocho, se hizo conetar ia protocolizaci6n
de:. acta del Asamblea Ceneral Extraordinaria de Accionistas de
"SrARS ROEWCR DE MEXICO", SOCIEDAD ANONIWA DE CAPI'PAL
t
l v ~ I ~ celebrada L ~ , el día quince de junio 13.1 mimo afio. en la1 1
'1 g se acordá la reforma de la clIusu1a Sexta de lo6 ato ( (
lociale~,--------------------------
- p
.- -
- p).- Por ewritura número dieciseis m4.1 nwecientoa
60 feoha veintidoe de octubre de mil novecientos ochenta
y dos, otorgada ante la f: 4el suocrito Notario, inscrita en la
secci6n de Comercio del Regietro mlico de la Propiedad de
esta Ciudad, en e1 foiia mercantil nuera dos mil novecientos
oah- y O&O, se hizo conetar la protocolizacián del acta de
la ASarnblea Crrn~ral Extraordinaria de Accionistas de "SEA=
celebrada a1 día eeie de agosto de1 mimo dioi en la que S i II ato-6 el cambio de fecha de cierre de los ejercicios sociale
y la reforaa de la cl&usula Mcima Tercera de los Estatuto
,,.( - - - - - Q).- Por escritura n-ro veinte mil tresciento
1 cinouenta de feoha veintiuno de noviembre de mil novecfentod 1
1 ochenta y cuatro, oto& ante la fe del suscrito Notario1 1
ouio primer testimonio quedá debidamente inearito en 10
aludido. Secci6n, Repimtra Pllblico y folio mercantil, se hiz
conetar la protoooliiaci6n del Acta de la ~aamblea Genera
ExtraoMinaria de Accionietan de "SEAN ROEBUCK DE MEXICOn,
. .
'
1

1
. . . . .. . . .
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I .
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. .
. .....
mientos ochenta Y "ieirel otorgada *:iU 1. f? . ..a,$ .: . .. ,: ~u~~~~~ ,
tar.ol
priur ~stinonio g y . debidmente ~
.inkofit~
. d. ., . .
hludidos ge=ci6nn. ~egiatrc ~6blico y folio ~ e r ~ a ~ S@'' ~ ~ l .
1 s&iOdinaria
de au;i~ni~ms de
i objaeor BstaBlecar y operar .toda alase ds setablacimisntog
i . ..
I comuoialea de venta al pwlico de tda clase de mercancias g
I
i s8rvioios. La empresa pdrdpasear o adquirir por cualquier'
!
medio legal, importar, exportar, coaarciar, vender, distribui
1 Y enajenar mercanc~as de toda clase; y ui gsner~l. ajnc~ta
I
I
en.
2OEB3a Ds M E~I~"I
m~m -1Tu VP.RUBLEl C~&ZG& el di. nll- a+
d. mil nme~ii~a ~Mnta
y CZO~ en 1% ve a* acard* 1.
1 .~f- a la totalidad de lae e~tlitutcs ~Cciaieo;
fiich0
I inst-rito copio en lo conGucants COPO sigue: - - - - ' ' - - -
1 m..
i
..
. ~ 1 - - I - N ~ , ~
WJXICILIO, OBCTETQ 2
' -lame de o~eracionaci gemitidae por la &y, con o1 fin d
:
. :g,
/ llevar a cabo todos o ounleerquiera de los objetos aquC
1 8
m-rat3os y adquirir los bienes vaiaes que permita La Ley/
Lj
,
'.
. :
1 R~RACION - - -..... ARTICU~ TERcEñO. - U. sanloda6 tarar& pnr f
1 previa obtencidn dbl peamiso correspondiente de la Secr~tari
i ae Relacionetl Exteriores ~ap ampraea pW:b fambien aar cs&dit
Carantiaa personalee, rralos,:fid~~iariaa 0 cambiariav en fav
de terceros, cuando tenga tntaree esta Sociedad. Asl. ~ i s
P ~ A
explotar toda clase de patentes, urcas, ivioos,
no-res comerciales, da.tac)~cI da autor y utiilzar .cuai~i
temologia aplicable a sus fines. - - -..... U.PrmTr> VI - - '7X
>.a
GENERALES DE A~CXONISTAS. - - - ,:<
ARTIWU, VICESI .$
TERCERO- - U. Aitmbleia Caneralo. di Iccioni.tae
ExttaOrdina=ia~l Ordinariam o Eipaoialu. km sOnvoei~a~
rra+r cualemwimra de loa ae~tos incluidos
de la iy -eral de Sociedades Mercantiles
e; arti,
yc .-
S
:a> .*
. $$
4 *
$
.S .
$j i
*
;$
,&
C
0 (
'S

mi el capital social eetuviere totalmente representado en el
momato de la votaci6n. Si en una asamblea, independientemente
de que sea Ordinaria o Extraordinaria, estdn r~uriidos todos :-ora
. ,
. ,
. .
.., .
. ,:
, .
.
.
.
.
raordinariim-; ~odis las dea&e serdn ~sambi~ae 6+dinariie.
. . .
Especiales las que se &unan para tratar asuntos que
. .
afectar los derechos de una sola categoría de
eaionistae, si la hubiere. - - - ..... ARTICULO VIGESIMO QUINTO.
- Las asaPrbPeas podr6n mes cslebradas sin previa convocatoria,
Iaccfonistas, dicha Asamblea p?drd resolver por unrn~nidad de 1
votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y ailn tiobre
aqueuoe no contenidos &n el Orden del Día respectivo. - - -
ARTICULo VICESZMO SEX#&~ 8e1CdR rdnaftidoe en iaa Asambleas los
acoionietae que aparezcan inscritos en o1 Registro de
IAccienietas que lleve ia Sociedad como duetlos de una o ?&S 1
accionee de la misma, minmo registro qus para los efectos Be
conefderard cerrado veinticuatro horas antea de la fecha fijada
para la celebraci6n de Pa Asamblea. - - - ARTICULO VIGESIMO
1 SEPTiMO. Los acoionistas podren eer representados en las(
1 asambleas por la persona O personas que designen por =a-1
1 poder firmada ante dos testigos. LOS miembros del Consejo de]'
1 Administrictbn y loi Coriiarioi no podrh representarl
1 accfonistas en ~iamblea alguna. - - - ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.1
- h a natas de Asambleasi serAn
respectivo y meriin firmada0 por el presidente y el Gecretari
de la Asamblea, así como por los comisarioe que asistieron, s
agrqar8n al ap6ndice de cada acta los documentos que en7:
- b
( oa.0, juetiiiquen que las convocatoriaa se hicieron en 104
t4minoa eetablecidos por lo6 Estatutos, así como la lista d
a~i~t~cia,
las cartas poder o un resumen del poder, formulad
1 Por loa Escrutador.s, los informee, dict8imenee y desPáA 1 k
9
,,,.

.sidate

oficinas ejecutivas d(i la Sociedad ubicadas en la calle de San
Luis Potosí nilmero 21 4, colonia Roma, uelegacidn Ciaaiahtdm0~~
(~6lCiC0, Diatrito Federal, el señor Omar Luigo A., en
~epraeentaci6n da SMRS ROBBUCK AND co. y del seflor Edward H.
el seiior Fernando Cementes P., en sepresentaci6n de los
,@Or8e E.L. Buckardt y David Shute y, por au propio derecho, j
01 saAor Fernando Hanhwdeen A., para celebrar una Asamblea I
General Extraordinaria de Accionidtes a la cual fueron
convocados en forma personal por acuerdo del Consejo de
- m - - - Preeidi6 la Asamblea .el señor- Thunnon A. Williams, en
eu cardcter de Presidente del Consejo de Administraci6n y actuó
como secretsfib al ii:6f;6= $f&nciado Fernando Hanhausen 'A.,
Secretarid diir ~i?a@i@ 88hisiei~o. Estiive tambihn presente el setíor
Enriput4 ea+BtOnS, Comisario de 19 Sociedad. - - - - - - - - -
---- - E3 Presidente designo como asorutadores a los sefiores
30riwdo Cervantes y Oaiar ~ugq A., quienes despues de aceptar 1
01 aargo, oxami~ron el Libro de Registro de Acciones/
i
-a
NOminativai que lleva la sociedad de acuerdo con lo dispuesto
g r el Articulo 128 de la Ley General de Sociedades
1 &rcantiles, así como las cartas poder exhibidas por los1
Pepreeentantes de loa acoionistas: con base en lo cual,
prepararon la Lista de Asistencia que a continuaci6n se
( tr-ribe. en la cual t&icierok constar que estuvo debidamente I
representada en la Asamblea la totalidad de las acCi0ne~ en que(
se divide 61 capital social de BEARS ROEBUCK DE MEXICO, S.A. DE.
C.V. a la fecha de la AiamSiea, - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - _ _ _ _ . _ LISTA DE ASISTENCIA - - - - - - - - -
ACCIONISTAB ACCIONES TOTAL
seiars, Roebuck and Co.,
representada por el Sr.
Serie A Serie B
Lic. Omar Lugo Andere.- 12~000,000 1Zi999,970 24i999,970
Sr. Edward H. Liddy, --

fado por el - -
ar ~ugo Andere.-
. L. Buclcardt, - -
resentado por el - -
- --
------------ORgBNDELDIA-----------
1. ?remantaci6n1 examan Y resolucioneat en au caso,
eog.cto de una propuesta que Praaatr. 81 Consejo de
hhiatraci6n para aiuPantar la Parte minima fija del capital

1 rosentativas del capital social y de eugreei¿n de la
resi6n de valor nominal que contienen Bstas, a efecto da @e
mi. ein expresi6n de valor nominal, incluyendo una propuesta
m maiiticaci6n de las series de acciones que int&ran el
apital social. - - - - "
" " " -
13
- - - - - - - - .
___- 11. Propsici6n de aumento del capital social eri su
mrto mínima fija, mediante nuevas aportaciones en efectivo.
wolucioneii al reopooto y Qterminaoi6n del niimero de acciones
pe habrd de reprcreentar dicho aumento. - - - - - - - - - - -
- - - - - 111. Proposici6n de reforma general de los Estatutos
Bocialos, que incluyo una propuesta de prorroga de la duraci6n
iooial de la miima. Reioluciones al respecto. - - - - - - - -
9 - - - - N. Autoriiaci6n para solicitar la inscripci6n de las
In~ormediarios, Seccion de Valores y Secci6n Especial, de 12
Coaisi6n Nacional de Valores; y para que se realice una oferta
piiblica mixta do accionoe representativas del capital social 1
so aoticen en la Bolsa Kexicana de Valores, S.A. de C.V., as:
CrmO para que se realice una oferta privada de'titulos valor q
inntpumentoe que se emitan con respecto a accione
representativas del capjtal socihl, en los Estados Unidas d
&&rica y en otros países del extranjero. Renolucionea a
V. Designaci6n de Delegado6 que den cumplimiento
formalicen las resolucion%e tomadas por la Asamblea. - - - - -
----- Los accionistas presentes aprobaron por unanimidad d8
...-.
voto6 tanto la declaratoria del Presidente reeipecto de la le%%
instalacion de la ksaiablea, como la Orden del ~ i transcrit.9 a
,a.
la presente acta, mi=- que procedieron a desahogar en lo
eigiaientos tdrminos: - - - - - -
----- PUNTO UNO. En relaci6n con el primer punto de 1;
oráon del Día. el Premidente inaice pu. il prap0iiti
fmd~ntai
el ckal el &sejo de Aaiinistracidn había
resuelto convocar a la presente Asamblea, era el de someter ;

-. ,
accioces de La SOG~C
travds del mZC&dlO
I
ser& trataPo por aR
de le orden del Ola;
a tal efecto, mer& ccnvenionte se acuerda
dificar las Seriee de las accionsst el que dichas accion
dejen de contener expresi6n de valor noninnl Y sedn objeto
variable del capital social en pa*e icinima fija, sin que co
ello modifique el monto total del capital social. A
respecto el presidente indicd que, en Sasa de pIue se aprobar
la propuesta, las acciones de la Serie "A", represantativaa da
aspital minimo fijo, y la6 acc!bnee de la Sepie
repreeentativas de la pa*e va.'lable del capital, ?
]
1 I Serie "B-I*, que representar8 en 10 seUce8i~a la totalidad d
lasi acoL~n.s ni oirculaci6i. =orrespond~~ndo todas a11~. 1
parta mínima fija del capital social: Y gu3, Gn caso de que 4 ' I
un futuro alguna As-lea de ~cCioni~tai3 dooretara un a-ant
an la parte variablm del capital aosfal, lac aucionss qbie e
\
b
r
1 tal capo re witiera ~irreoponderlai? r una *a-ie de accians

lica primaria, el capital social ascienda b la suma de
representado por 75@000,000 cle acciones
dinarias, sin expresi6n de valor nominal. - - - - - - - - -
. - , - una vez que 10s gehores accicnista~ escucharon la
p~opuesta presentada por el Presidente y @e se lee hicieron
iam aclaraciones que solicitaron, la Asamblea, por u~~animidac!
de votas, adopt6 las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - -
_________-- RESOLUCIONES------"-
- - - - - "1.- Se acuerda en este acto aumentar la parte minimc
Zija del capital social de seare Roduck de Mbxico, S.A. d4
C.V., mediante la converei6n en capital minimo fijo de 1s
totirlibad de la parce variahle del capital social que e'
enouantra integramanta mumcrita y totalmente pagada, en virtu
de lo mal la parte minima fija del capital social d.: 1
looiedad ascender4 a la suma de $l,a501000,000.00 M.W.@@
----- "2.- Be modiZician Pae Gmriea de acciones en que s
15
- - -
divida el capital mwial, a efecto de que las doce millones d
acaioms en cimlaci6n de la Serie "An, representativa- de
capital minimo fijo; y las trece millones be acciones E
circulacidn da la Serie *Bm, representativas de la gart
- -
variable del capital, queden en lo sucesivo representadas pc
acoionea de la serie *B-1" que, como consecuencia de 1
Resoluci6n 1. que antecedo, correeponder8in todas ellas a 1
parte mínima fija del capital social, en la inteligencia de qt
en el caso de que alguna Asamblea de Accionistas poeteric
acordar6 iam9tir acciones de la parte variable del capita
social, estas dmber8in representarse por acciones de la Seri
-*B-II".R - - - - - - - - - - - - - - - -
--___
-----------
"3.- se aprueba en este acto la supresidn de 1
eqreeidn de valor nominal de.las ticcione~ de1 capitsi? 8-1.1
a efecto de que en lo sucesivo dejen de contener expresidn-Q
dicho valor." - - ,- -
., ..?
-:- ..
- - - - - - --____
. ~ *a *

- . . . , . .
. ..
i-1 aochl quede repnuntado por
ominatlvas, Ordinarias, sin expreaibn de
co-wnderd
... .
nwero de acciones que sea necesario para
-,,tener las proporciones aatuales de participacidn de cada una
de ellos en el capital soC3ial." - - - - - ' - " - - - - -'- -
- - - - WS. En relaci6n con el eegudo punto de la
.n paeibilidad de llevar a cabo una oferta pulica primaria de
aooiones de la Sociedad a través de la Bolsa Mexicana da
Valores, S.A.
- %.
de C.V., lo cual permitir8 que la Sociadac.
\
obtenga nuevos recursos provenientes del gran pliblic
'1 inversionista, que apoyen los progr-S de expansibn de 1
)'SociMad; u deberfa proceder a aumentar 1. parte mfniia fij+
( de1 capital socia1 de SEARS ROEBUCX DE mXIC0, S.A. Di3 C.V. r 4
un monto de $38'619,794.00 M.N.. mismo que se representarf
+& =---mediante
la einisic)n de 2'250,000 nuevas acciones de la Seri
1-. -
8-i, epféaehtajcihfi un 3% dB1 capital social incrementad
i.i,í%
-.>e:; e.;.k-

- .
&dedad por los valiosos servicios prestados por cada uno d
elloa durante el tiempo que han colaborado con la misma. Act
-ido, el Searetario dio lectura a la propueota referida, e
la 0-1 se indica la identidad de los consejeros, C0misari0
funcionarios a los cuales 1::s serdn ofrecidas para susc(pci6
,.
y pago una porcidn de lae acciones que, en su caso, emita 1
EL -
Bociedad, es1 como el criterio conforme al cual se
al momato en que se realice la oferta pulica, el nbero d
nccionee que le serdn ofrecida6 a cada uno de ellos. - - - - -
..--
- - - - - Nuevmente en uso de la palabra, el aresidente
s~lioitd a 10s accionieLas, todos ellos presentes en Ost'
m&lm, que en caso do acordar lo proPuest01 renuncier
~xpresamente a su derecho de preferencia que leí
miculo 132 de la u y Caneral de Sociedades ~ercanfiles Para
susorbir las acciones que se emitan para representar el I
a w t o del capital soaial, a efecto de que Bstas puedan ser I
ofrecidas para eusaripcidn y pago a travde de una ofe*
pilblica primaria en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
as1 como para que una poroi6n de las mismas puedan se
ofrocidae directamente para auecripoidn y Pago a 10
Consejeros, Comisario y denda funcionarios de la sociedad QU
se identifican en la propueata preaentada por el accionist
sears, Roebuck and co., en los tdrminoe de dicha propuesta.
m - - _ _ Una vez que lo8 accionistas escucharon lo gropuest
Por e1 mesidente y por el representante de Seors, ~oabuck sn
CO-~ Y rCue me les dieron las axpliaacionea que eolicitaron, 1
-3Pen>ando + Banhausen *lbe*, por unanimidad de votos, adopt6 1
, siwi-tes: - - - - - - - - , -
- - - - " - . . m _
- - m
- - - - - - - - - - - -
rija dei capital social de S- ROEBUCK DE MEXICO, S .A.
C.V. en la cantidad da $301659,794.00 H.N. (Treinta y
l

.+.S
mil setecientos noventa y cuatro peeov 00/100 M.N. ) par
]cgprcoentar tal
se acuerda la emisi6n de 2'250,OO~
(h~ dllonea doscisntas cincuenta mil) nuevas accionen
ordinarias, sin expresi6n de valor ncminal, de la Serie "8-1'.
Be _hace expreeai~mte constar me la totalidad de loa
aacionietas de S- ROEBUCK DE EPEXICO, B.A. DE C.V., quienes
me ancuentran presentas en la Asamblea, renunciaror.
. .
. ,
. . .; ... :
. ..; ,
.. . . . . . .
.
se~ici.ntos cinouenta y nueve mil setecieritp nov.el
. .
Pesos 00,loo K.K.), en virtud a* 10 &ai'el.::~~~it
.:
a 1. cantida2 de ~1,78~~659,7~~~~~':~.~-
(.
mil doscientos ochenta y ocho millones seiscientos cincuenta
(
Oxpreoai~ente a eu derecho de preferencia para suscribir la
nuevas acciones represiantativas del aumento del capital socia 4
a
deoretado conforme a la presente Resol~ci(hl 1.. que les conced
1 - - - - - *2.- se amerda que, da las 2~250,000 acciones ym
\ omitir6 la ~ociadad para representar el aumento de capital E(
que se refiere la Resolucir3n 1. anterior, una porcidn de la
1 4 misma deber& ser ofrecida directamente Para euscripcidn y pagd
1 a los miembroa del coneejo de AdminiEJtraci

usoripcidn y pago a través de la Bolsa Mexicana da Valores,
- - - - - "3.- Se designan delegados de esta ~07;mblea a :.~e
suioros Thwon Ailen Williams y Jorge Antonio Salq9do
üartinor, con las,facultados mdi amplias, a afecto da que
onnjunta o individualmente cualquiera dq ellos, detorminen el
precio de suicripci6n por acci6n al que raerdn ofrecidas las
acciones roprosontativaa del aumento de capital a quie se
refiore la Reioluci6n 1. a travds de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., en la inteligencia de que el valor de
suicripai6;n Fi. i36iiSn ira
19
66% Od Gasa alguno merior al
valor nomiRaL tiabdeo &e aada una de ellas, por lo que las
1 cantidades que reciba la Sociedad que excedan de dicho val04 1 1 1
( no8iiu.l to6rioo por cada una de las acciones que sean suscrita 4 III
*n lo8 tdrminos do lam Resoluciones que anteceden, paeardn
foraar parto do la cuanta de prima en suscripci6n de
1 Los dolegado8 doaignados quedan autorizados para seleccionar el [..j 1
la Casa de Boba quo aatuard como lider e intermediario para la
oforta y aolocacidn on bolsa de las acciones, asi como para
acordar los tarminos y condiciones de los contratos de
colocaci&n que a1 afecto se celebran." - - - - - - - - - - - -
- m - _ _ "4.- Expidanse certificados provisionales o titulos
definitivos que llevaran cupones nilmero 1 y siguientes, par*
representar las acciones de SEARS ROEBUCK DE EIEXICO, S.A.
C.V. conforme a las caracteristicas que se derivan de las
rn.loluoiones adoptadas por la presente Asamblea, en el concepto
da que los titulos de acciones que se emitan para representar
el aumento de capital dearetado conforme a la Resolución 1. que
=:tOo.de deberdn mantenerme en la Teaoreria de la Sociedad
hasta el momento do iu susaripci6n.n - - - - - - - - - - - - -
----- PUNTO TiIE.9. En relacidn con el tercer punto de la
OrBen del Día, 01 Premidente safiald a loa eefiorea accioniitas
Fe, en virtud de leo resoluciones adoptadas al t
-tos Primero y Segundo anteriores de la Orden del
7
6,

'
.
.......... .
;
acto de gua Loa oatatutoa eocisl?s
.
--
,.
. , '. .
. :
.~ ,, , .
. . ,. . .
- . ' . , 4
, ,
. .
. . . . . .
me - adecusn , . a 1' .
_miento, s,ablecidos por $a mimibn macionai 'aevalore
travee de la Circular 11-14 yide la ,Circular 11-16, as1 coa y '
fija, ser& necesario modificar loa si/tetutos ~csciales de le
sociedab. ----"'"-------"--------:- .
- - - - - continvasi6n al Preriidente s?lScit$ al Secretario
diera lectura al proyec'co 6e 10s lliaevoa E~t6tüt0~ t~ciales
de BE&RS ROEBiJCK DE mXICO, S.:A. DE C.V., que incluye, entra:
otraa, una propuesta de pr6rr-a de la dvracibn social de la '
Socidad '---'-,:---.------e----- :.
- - - - - consluida la lectura be1 proyecte de nuevos Estatuto@]
Baaialss y, previo caiebio de ispresiones y hechas la&
aclaracionaa pertinentQs, La Asamblaa, por unanimidad de votos,
- - - - - "1.- 8. aowraz en este acto 1. reio- total da 10s 1
....
Estatutoe socialss de SEARS RQ&~CX
DE WXXCO, S.A. DE C"J. , I
para quedar redactados en lo sucesivo an :a .forma siguiente: - :(
w2- '..
-.- - - DWOHINACION, ~~MICILIO, 0- Y mRACION - - - - -
i
.
.-. .3- - - - ~ ICULO PRIm0.- + denominaci6n de la Sociedad e;
BEARS,ROEBUCX DE ~EXZCO. e irá. siempre semida de la? palabras
S O U I E ~ O N - DE CAPITAL VIABLE o de SE abreviatira "S.A.
------ La denominaci6n *S& RoEBUCK~ se utilizar4 coma
Parte de la rax6n social d& acuerdo aon la autorizeicibn
de confomidad con las íeyea del Estado de Hueva ~ork, Eshdd
- - - - . _
. . .
ARTrCWLO SEGUNDO.- $1 domioflia de la Sociedad
-.
l

de li6Yic0, Distrito Federal, pudiendo establecer
fucursales, agencias, oficinas, instalaciones, terminales y
mlesquiera otras operaoiones, en cualwiec parte de 13
RepSblica Mexicana o en el extranjero, y someterse a domicilios
~onv~cionales, sin que se entienda cambiado por ello SU
amicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - ARTICUU) TERCERO.- La Sociedad ten&& por objeto: -
-.- - - - 1. Conmtruf k; S$@~E*E~ 'establecer, operar,
organizar, explotar 9 a&iiliat;~at t&a QLIAla de alina-ra,
tiendas, bodegai, restaurantes, desarrollos inmobiliarios y en
gonoral oualosquier tipo de eatablecimientos comerciales o de
iervicios, ami como otorgar concesiones o franquicias er
relacidn con 70s mimos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
21
11. Comprar, vender, cedor , gravar, importar,
urportar, distribuir y en general realizar cualquier acto de
comercio con toda clase de artículos, mercancías, partes,
componentea y materias primas. - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - 111. ' Adquirir, vender, ceder, gravar, otorgar c
"f
ir en arrendamiento y, en general, negociar con toda clase
de i.,,e8mu&les .---.------- ------------
----- ~.
IV. Adquirir, vender, ceder, gravar, arrendar, Y, ex
general, ejecutar o realizar cualquier acto 0 neqocio el
relacidn con bienos imuebler. - - - - - - - - - - - - -- - - -
---- - V. Obtener y conceder cr0ditos, otorgando :
recibiendo garantías ompocífioas, incluyendo cr6ditos a ni
clientela, mediante tarjetas u otros sistemas contractuales
ei~itir obligaciones~ aceptar, girar, endosar c avalar todc
clase de titulo6 de crddito: y otorgar fianzas o garantías e;
tavOr de terceros cuando tenga interds la Sociedad. - - - - -
---- - VI. Obtenor, adquirir, disponer, y licenciar ei
gonoral Y .wpbQ+m por owlquirr título patitites, marcas,
*visos Y nombrmr oomerciaies y derechos d. autor-.-- - - - - -
-----
. .
. . .
. ..
.- ,
. . ,. . c... .. . . '~ .

1 -
con +oda clase 4. aoaiones, partes sociales Y titulos
oonf0mid.d aon las disposiaiones legales
- - - - - X. En general, ejecutar todo8
todm alase de aontratos permitidos por
C=nVuiientes para la realiiaoi6n de los
----
- - - - - ARTICULO QUINTO.-. ~i capital eooiai de la Sociadad
nrá Variable. La parte mínima fija sin derecho a
--- -- - -.
9apitalv social-es de $1,288'659,794.00 I.N. (ni1
1 &+a y ocho millones seiscientoe cinouenta y nueve dil
~ b i m t o e noventa y cuatro pesos 00/100 Moneda
representada por 75'000,000 (setenta Y cinco mil
acciones ordinarias, nominativas da la serie
axprenibn de valor nominal, totalmente nuncritas y pcgaidas.
-
-
+ _)i
2
virihla,, del capital social tendrd un limite d
-=, .*--
;
. -* (di-) a r e a fija áel capital,
- - rmPresenhQ W aoaiones ordinariai, nominativas, d
--. 2 nB-lI"v mili arpresi6n de valor nomimi. - - - - - - - - - -
----- m I m m SEXTO.- Todas las acciones serdn o
?os derechos m e establece la encritura conati
uatuto~ de la- , go=i~a
de soCi
newantiles. - - - - - - - - - - 7- - - - - -
----- ------_
- .
Todas las acciones de la Sociedad mr&n
- &-

de u r suecritu o a&q'uiridu por cualeiquiera personas fisicas
o moral- de nacionalidad rxioni o extranjeros, salvo POT. lo
guo raspecta a sociedades en las cuales esta sociedad sea
titular de la mayoría de acciones o partes eociales, las cuales
no daaran direola o indirectamente aer accionistas de esta
soaiadad, ni da criaalquiar otra eoai.bad gue sea aacicnieta
~yoritaria do esta Soaiedad, o qua, sin ierlo, tengan aq'dllae
conoobiento de que as aooionimta da Bata. Sin embargo, las
ioaiadadei rafaridai podr&n adquirir acoionee de la Sociedad
para cumplir con opciones o planee de venta otorgados c
dii-dos, o que puedan otorgarse o diseñarse, a favor dé
-leados o funcionarios, a'empre y cuando el nbem cie eeaa
rffiioneo as1 adquirida. no exaeda del 25% (veintiainco pol
aim+o] del total da las que 00 anouentran en oirculaci6n- - -
- - - - - ainprrjuiaio de loa oaioe expresamente rev visto^ Por
loa Miculos 134 y 136 de la b y General de sooiedadm
n.matilas y eismpre que la. aooionea de la Sociedad
enauentran inscritas en la Sección de Valores del Registro
Naoional de Valorae a Intermediarios, la Sooiedad podrd
adquirir tsmporalmnte las acciones representativas de su
propio capital social, con cargo a una reserva para recompra de
accionas que se constituya con fondos provenientes de las
utilidades netas, confosma a las dispoeicionee contenidas en la
fracci6n 1 del Articulo 14-Bie de la U y del Mercado de Valore8
Y dspida dieposioionai da caracter ganeral que al efecto expida
la Comisi6n Nacioml da Valores. - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - Loa certifiaadoa proviaionalee y los tltuloe
dofinitivoi de iai aaaionai deberan contuier lae diapoeicionea
establacidai en e1 Artzouio 125 de la h y mneral da Sociadadea
Wrouitiles~ ami -0 1.8 diepoeicionas éstablecidas en loa
aeiylOs 2s Y 28 de la Para Promover la 1nverei6n ~exica~a
yRm3ar la Inverfbi6n Exkranjera. Los tituloa lam acoiones
SB~timo~ mtaV0, Noveno, Unadairno, vigbéiipo ~e(lu~o, Vigaeimo

, ~ ~ i sgptimo, ~ * ~ ~rigbsimo i ~ ~ primero Y rrig

mccionee reprsiantativae de la parte variable
todas las acciones, ya eean representativas de la
fija o de la parte variable del capital, tienen iguale
berahos .y Obligaciones y otorgan a sus tenedoi:ee derecho
- - - - - b) Cada acción, dr cualquier Serie, solamente podre l
s6hr repreiantada por un r~kular y otorgan el aerecho a un
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
voto a-Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Eapecialas de
A~aioni~tas,
- - - - a) Accionee emitidaa pero no suscritas y acciones I
1
oanamlada~, se oonmervardn en la Teeoreria de la Sociedad, en
el atendido de que cualesquiera de dichas acciones pueden se
canceladas ante un Notario PUblico y destruidas. - - - - - - -
- - - - -.U) Laa accionei pagadas en eepecie quadardin e
dap68ito m la Boaiedad por -m periodo de dos afios, de imardol
con lo que dispone el Miaulo 141 de la Ley General de
__ .- -
~ ~ i - Heraantilen, 6 ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - o) No pueden emitirse nuevas acciones si no esten
- - . ,
totalmenta pagadas las acciones previamerte emitidas. - - - -
- - - - - f) Para la amiortisaci6n de acciones con
r-~%ws-*~
reputiblu, w ounplird oen lo dispuesto en el Artiaulo 136 d
la Isy Ganual de Sociedadea Mercantilee. - - - - - - - - - -
- - - -
1
-.:g) v e aacionistas tendrdn el derecho preferente d
. . . . . .
>*

-
~c4fonista.s que decrete e.'.
cioniitas posterior, f i jard , los t6rminoe y bases en los que
- .
yfldiébi;. . da 11maria a oib~ dicho aumento. - - - - - - - - - - - -
- - - - Las acciones que ar emitan para representar la parte
":k
1
27
aumento, o cualquier Asamblea de
Ptariable da1 oapital iwial y que por resolucibn de la Melea
-1
*P@'?- .
qk dhorata SU misibn deban quedar depositadas en la Tesoreria
A
aontimen axpreii6n de valor nominal. - - - - - - - - - - - -
"..
-;= .?
sea n.aruirio emitir nuevas acciones en virtud de que Betas no
---- - ARTICU~ N
. - .,3
~ O - , me disminuciones del capital
mwhl se hardn por rasolucibn de la Asamblea ~xtraodinaria de
Accionistas cuando trata de la parte minima fija y de la
O
Ordinaria de Accionistas mando se trate Ue la parte variable,
-7 %*.
debido on ambao aaioi protoaolizaroe el acta respectiva. Las
* = ,,* .
disminuoione~ da1 oapital soaial podran efectuarme para
a.0- Mrdidas o para raombolsar a loa accionistas. Las
w "
'

s. . .
- .. ...
. . - .- . ,
.
i.

h'.cw asearti a cargo de un Consejo de Adminietracián 1 ItB
lea, sin que en case alguno el consejo p~eda setal:
rdi~ria d. Accionietaa podrd designar ~UPlenteS hasta Bar-
aalquier suplenta podrii suplir a cualquiera de 10s
LOS accionietaa minoritarios cgue representen
-do menos el 25% (veinticinco por ciento) de las acciones
tenebn deresho a designar un consejero y a su respectivo
suplante, salvo qus las aaaiones de la Sociedad se inscriban en
blaa de valoroa en cuyo caso lo6 accionietaa minoritarios que
ropreeenten un 101 (diez par ciento) de las acciones tendrtin
dorocho a designar un Consejero y a au respectivo suplente. -
- ARTICULO DECW SEGUNDO. - Los niiambrca del consejo da
Mmini~traci6n podrtin sar o no accionietae, durardin en su cargo
un año y haeta queclas personas designadas para sustituirlo^
tomen paeesi6n de sus oargos; podrdn ser reelectos y recibirdn
las remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas. - - - - - . - - - - - - - - - - - - - - - - .
-----
.-rasa Por la Asamblea. el Coneejo de Adminietracián, en su
primiera ieaibn inmediatamente despuds de la Asaalea me lo
bubi*rg dgeignadQ, nombrar6 de entre aus miembros al presidente
-iertas por loa sup1ent.e. - - , , - --------____
-----

240
,$. " ." "."
..? '.:.

. .
: %
. .
.. ., . , UUV
. .
. .
.., ' . .
.
.. .
, . .. . .
: .. . 31.
.. .. .
establecido en el pdrrafb segundo del ~rticu16: 2554 del .
igo Civil para el Distr-to Federal g su8 correlativ0s:de
. . lo6 .-
igcio Civiles de los Estad& de la República. - - - - - - - .
- -.- - - 3. Poder para actos de dominio de acuerdo con la
setablecido en el parrafo teráero del Articllo 2554 del CMig
zf~ii para el Distrito Federal y 61.s correlativos de - lo
ec;dipos -viles de los Estadoe de la Repalica. - - - - - -, -
- - - - - 4. Poder para suscribir tituloa de cradito en lo
Uriiifnos del Articulo Noveno de la Zsy General de Titulo6
Operaciones de Cr6dito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - 5. Poder para abrir y canoelar euentas bancarias
no&= de la SoolOdad, aei como para hacer depdzBoa y gira
centra ellas y designar peroonas que giren en contra de la
- - - e -
6. poder para nombrar y remover a los Directores
drentes, ~ubdirectores o subqer~ces, a loa apoderad~e ' 5
s6&gdid.41jI
, agallt0S y 10s okr9a fUncionarios y -leados de la
m - - - - 7. P9d-r para llevar a cabo todoe los acto ' ; '
. '..
ii~tori~adoi por eitan ~itatutos o que sean cone~~eniia
.
-.d ,
Batai.------.----
..-.-
----- - . . .- . . .__A' - ..
.- -.
- - - .- --E. , .. :.: .. ~ . '
Padar para
. . .
. ,. . ,
+&jS -- - - -.-L - ,-e *-.-.... _,
., . , .-
. ''>".. .c
.- :
... ..
-
- ---- -., --
.: .,-:,:: Wd.r para comooar a
. odinariao y gxtraoniikarir. de
;;. ..y. ,;

--
,
. ,
.lyoria
- - - - Ir. poaer
de las acciones. - - - - - - - - - - - .. - - - - -
uiajan5ci6n por la soaledad
raivsr respecto de la adquistcibn O
otns aooiedadas, en e1 entendido M We
d,e accione. O ~a*ea sociales
autorizacidn previa a 15 A S ~ ~ Caneral U
mioniatas as la swiedt~d. para la adwisialdn
remurirá de
Ordinsr'i de
enajenaSib
& amioma 0 pa*e, iociaiesr en 10x1 ~i~i*ntai ~ ? u ~ ~ t O ~ :
a) valor &a udpisici6n. enajenaci6n
dimposici6n da accionem O e s
1
e~«\.ales de ot" SOC~~-d
partlculu, erada por virtud de una O varia. ad~iii?ionie
.N)uuoionas simult&nem o ~ceisivaa di1 20% (veinte p
ciato) de2 valor del capital contable de la Sacieded, ee@n
dicha operacien u operseionee la sociedad piords el control
da tal moaiedad sean-coinoidente6 ann las de la sociedad. -
- - - - - B) para ejercitar, en los t&rSin06 del artÁC~10
+
ritiro que torresponda a la@ acaionae propiedad de la Soded
ui las aauiedsrdms eontroia&s, cuando elle represente,
virtud de una o varias ~mraciones 6h~it6neaS o sucesivas,
I
reelso da eccio& iryo valor exrssda del 20* (veinte
ciento) del capital contubis de esta Sociedad 8- el alt
estado de poeiol6n finangiera, c cuando PQt virtud de iic
operaoion U oparaoionme la smiedad pierda el control de I
a-i.dad do que u trate, mal caso de pu6 las actividades d
tal -=i.dad sean ~ 0in~id~te6 oon 1.0 de la Sociadid. - - - -
Sara facultad indelegable del Consejo dai
ahia+noie el rmmoiv& sob>i. 1. adquisici~n temporal por la
- - - * . _ 13.
8-i.d.d da 1.5 acaionem re~resentitivai da SP propio capita:
amial, con cugo a la reserva pera recompra de accionae
P-eniente 1.~2 utilidades neta a51 como la de su
c01-ci6h1 POs*erior entre e1 p&biico Invar~ionist~,
- . - - -
'"1
' - ' ' mTIm D E 0 QU1W.- 81 Presideni- del consejo de
T. L
44'
",
;
1 I
9
>

.. ....
, .
.
., ,
. .
. .
. .
. .
,
33 :
. .
inistración presidirá las Aeambleas Generales d~ Accionistas .,.
lae sesiones del Consejo de dmin~etraci6n y cumplir& 10s.
r~cuenios de lae Aeambleae y del consejo sin necesidad de
:emoluai6n especial alguna. ~1 Presidente gozar& de las
-
Cacultades que le sean expresamente otorgadas por la Asamblea
58 Accionistas O par el Consejo de Aqministraci6n. En aueencia
C
tosperal o definitiva del Presidente, durante su incapacidad o
en caio do2 quo me rehase a actuar, sus facultades Y :
obligacionee paiardn temporalmente a aquel de los
- - - - - - - - - - - - - -
Vioepnmidontem que sea demignado por el consejo de
miniotraci6n, - - - - - -
- - - - - Cada uno de los Vicepresidentes, si fusren nombrados,
tema lai faoultades y obligaciones que deteririine el CO~S~~O. de Adminietraai6n1 o le r an dalegadas por el Presidenta. - - -
- - - - - ARTICUII) DECUO SEXTOm- m e sesfones del Consejo de
Adirinimtraoi6n se calararan en dmff=ilio de la sociedad o
on oualpuiar otro lugar da la Repiiblica Mexicana. - - - - - -
---- - ARTXW DECINO 8EmUIO.- as convocatorias para las
semionos da1 Consojo de Administraai6n deberan hacerse
escrito y onviarie a aada uno'de loa consejeros y Comisarios,
por lo menoi con Cinco (5) di+ naturalas de anticipacidn a la
. .-
feaha do la 8crsi6nI a menos que los Consejeros, reunidos sri
caio de * &enaia, renuncien al pla~o. Laa convoaatoriaa
c~ntendrdn la hora, fecha, lugar de reunidn y el objeto da la
8emi6nu Ordm del Dia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
---__
ARTICULa DECxMO OCTAVO.- La presencia de la mayoria
d. loa-nidroe del consejo de Administracidn será necesaria
L. 7: -
para oonitituir quórum y 16s reeoluciones requeriren ser
-

. -.
.....
. . ::. i %.
.... ......
...
. .,:\S-.. ,. ,.$< '' .
' .:', -:w.9* :*. . . .
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. . . .
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c.-;:,, - : ? ~:
. - -. . '' ._ - DEcrno ~ove~o.- as opesae$in~d,?hriaa de .,
.... -. . . . .
.
- ,-
P.,:
a Boeiedad eatar~n a cargo de un Direator 6eneyl3. cfuien no
-- -.
necesitar& ser accionista; tendrd las facultad86 y
~emunsraciones que me le otorguen cuando eea nombrado por el
Consejo de Administraci6n o por la Asamblea Ordinaria de
Accioniatao. WarA en SU cargo hasta en tanto no ae revogia
su nombramiento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - ARTICULO V1GEGUIO.- Como garantia 41 de sus gestiones,
al tomar poseaibn de mui cargos, los miembros del Consejo-y
MQinistracidn depsitardn en la Socisdad la cantidad d@
$100,000.00~.#, ......... --------------
- - - m
-
ARTICUII) V~GES~O P~~ERO. - Las personas integrantea
del consejo de ~dninistracibn no podrán retirar sua garantías
haah que haya nido debidamente aprobada su gestidn por la
. . .
hamblea ordinaria de AcaioniPtaS. - -'- - - - - - - -
- .~..- .. . . . . .
....
---__
AW~I& VIGMIH~I . sECUHM>.- La Sociedad podra ,
conatituir un comitd a)..nirivo integrado por miribros del1
'camjo de Administraai6nf demignadoi por la Asamblea Ordinaria1
*.
4s ~ooionistas,' qui.nas formar&n un auerpo colegiado delegado I
dml Consejo oon toda'ias facultades que Rara el Propio Consejo
- ..
-dm Mininistraoibn:?.
**. . ....s.....
esttimmcimn en loa inois0.s uno a ocho y
,.\*..k.

. .
." .. . . ...,. . .. ">.*,.., .,,
- -
. . ?J%,. . ;,. . . , . .
. . .;:.>- ' .m.+.. ' . . . .
. d* ni"~t~r 6m%~ *len
neasitarb ser accionia+a; tendrd las faaltadW Y
Consejo de Wnietración O por la
Ordinaria
mar6 en su cargo hasta tanto se revOwe
. ., .~~~io~iatas.
.. . ,. . - .. , sunoinbramiato.
..- .
s.4
,e?b ' -
---. .< ..
-
. -
.....................
- - - - ARTTCOLI) n ~ E s ~ . - como garantia -de sus gestiones# , .L.
:3, 1
. . .
miniitracibn depositar&n en la sociqdad la cantidad *:UTS
- - - -
. .
:a.:p,,
- .
~100,000,00 n.n, - - - - - - - - - - - ' " "-'
- - - - - mTTCOII)mOBBM~ ~N~ERO.- ras persona= integrantee
- ?,c..;i:

,iil.... .
. . . .
: .. .-. .;, - :;. t;??,:>t . . .;..y..: ..- .
. . .,. L.,:...... . . .. :, . -. .. ,:
: : :.... 3. *:*; ........ : : ... .>,....
.-. y>.'.'.
: . : .....;.;."A -.

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. - ,,. . - . , :
'. >. . . .
-iera de los a refiere el >Lt-l7310%.3
?.. ,. .. .., , de .. 1.
-neral.de Sociedades ~ercantiles. - - - - - -:.- --- - - . - .
8 ~,
(&no.) dias aimict.~ a la
e pidere la convocatoria dentro 'de" 10s '15 . ..- l
a -5 I
de 1. eolicitua. un )""_U
lo Civil o de fjietrito del domicilio de la sociedad la haro-a "-,..
lquiora de los interesados , gui@nee deberdn . -.
- - - - - ARTICULO VIGES~~CJ SEXTO.- ms convocatorias para las
gcwfo&a de los diarios de mayor. a
CíXoulaci6n dicho domici:fo, por lo menos con 15 (quinae)
dias de antiaipaci6n a la fecha fijada para la Asamblea. a . --.
1 ~moaatorias oontendrrln la Orden del *a y deberiin esta+
f i-e . por la persona o personas +e las hagan.
.,. -..
~ 4
9
!
i
, \
2.
2- ;
.,
$'
.:* 1
A.aPbl-s podran ser celebradas ain previa convocatoria, si e
1 -pita1 social ostuviere totalmente repreeentado en el momentd, * 1 l
,g -? 1 7 -s.
1
- AWrScrJfCi VI~lsn«, s~BrI!40.- Seriin admitidos en la t i l

I L , 1
L-.) ' - - 37 .
~reaidento y el Secretario de la ~sambieo, así romo por el
iiarfo en oaeo de que hubiere aqietido a la Asamblea. se
#egar&n a1 apéndice de cada acta loa documento8 pu.. en SU
&#o, justifiquen que las oonvocatorias ae hicieron en los
kdrPin00 eitablacidoe por loa Betatutoe, así como la Lista da
hmiitanaii formulada por los Eecrutadorse, la6 Cartas poder o 1
l
m sasuwn - -
del peder, los informes, dict&mnes y demas
ioaumntoe que se hubiaren sometido a la consideraci6n de la
I:
~l~.-------------------"""--
- - - ARTICüLiO TRIGESiN0.- Lai Aeainbleae eerdn presiCidae
por e1 Preiidante del Coneejo da Adminietracibn. En e12
bueanaia, lae Asamblea6 eerdn presididas por el Vicepresidente
Ir siga en orden de nombramiento y, an ausencia de Bste,
por la peroom a quien designen loe acoionimtae presente8 por
rayotia de votos. Actuard como Secretario en la8 Asambleas de
&ii?iistes '1 Becretario del Consejo de Adminietraci6n y, en
BU aycia,. mi cargo sir& dseimpofiado por el pro-secretario y
1
de ambos por la persona a quien designen los
.+*.
aoaionietai prmientms, por mayoría de votoe. El Presidente de -
la luamblra deeipnard a uno o mai Eacrutadores quienes
'.. - . i- '-
mfwtuarh m1 roauento da las votaciones y certificariin el
- ._*
. C . . . . . L . . 4 :
n~i~wro'de aooiones-representadae en la Asamblea. - - - - - - - ;
.-:.- .
- 2 \-,. , ::. .' ..... - - -.- - ARTICVU>
Las Aeambleas -:
.., TRIGEBIKO ' PRIXERO. -
.... ,?.' ..;."..........L. e&., ;\.,
: . . .... .,-. .:
rarán por 1; manis una vos al afio dentro de .[':
,
guimntee 5 la clausura de cada ejercicio..'
.ri ' -
s~cial. M-e de los aeuntos especificados en el Orden :
....
Dladar&:------,------------------
. . - - - .- - . . . . . . . . .
1: 'Discutir, aprob.ar o modificar Y resolver 10
conduo+',' en' relaai6n con'. el informe del Consejo de
. . . .. .,. , .... +>..-- .
8 :
~biniitnai6n. sobre la iituaci6n financierade lo Sociedad y ,.
d a 0 d&n& contablem, , incluyindo el infome del :
"sari01 1.i tdninoe del'hrtiuuio ira de la General ;
.
j". 8oCimhd*m Mercantilsi. - - - - - - - - .-:- .- - - - - - - ,,.
. . 'Onocer infoke a me rafiere e1 enuneia

-'fq
. A
. .
.:\
, .'
1 >
,' .)
1 > b
r.1 del a*lal~ 172 ds la iay G~IIO~~L de7'So~i@~a~e~
i'/
tilee, del ejersfioio socia1 IIYU~~~CO aat~rier '*e 1.
iedades en we O." SOC~.~I~$ sea titGlar de 1. maYorsa de
mo;onee o P_US .mialas, ~Zind0 e1 valor da la ix1versi6n
20'1 (veinte wr ciento) del
E, m de .ilai
ítal ~ostibi~, S- .i e ~ t (L. ~ posiciM d ~ financiera 8s
ata Sociedad a1 oierrs del rjarcicio soaial oonespondiente.
e - - - - 3. Nombrar a las miambroe del Consejo 2e
a&inietracian Y, en eu oaaa, del ComitB gjecutivO 6
Cdeirio y aeteminar we rwmsracic.nes, Ve se
Faato~s de adainietraci4n. - - - - - - - - - - - - -
=Omo '' 5
a
- - -
- - - - - 4. moidír la aplicrcP6n de utilidcides. - - '
- - - - - ARTICXJIB TRIGESIHO SEGVHW.- Para que una ~~ambloa
ordinaria de Accionis$tag se conaiciaro lagalmenta reunida por
virtud da primera convoccl'¿oria, deber8 representado en
ella pcr 10 menos e1 cincuanta por ciento de las acciones del 1
capital nwiel, y sus psealficianee metan vt%1idiis cuai,do se
1 por mayoria de votoe de las ac>ionae regreeentadas ea(
4
g
ella. m el amo de segunda convsstoria, las Aeam;bleie
Vrdinarlas de Accionistas pociran celebrarea validsimente
".alquiera pe asa el mero do acaion0~repreeentadae en la
&-lea, y sue reeoluciones ssr6n villiaae cuando ea toman por
D
myoria de vitos de las acciones reiprtrsaiíkadae en la mis=. -
----- AkTTCUrn TRIOBRIO TERCEFi0.- Para Wiig una Asamblea
a~raordinaria de Ascionieba se considecPa legalmente reunida
Por virtud de primera convocatoria; deber8 eetar representado
en alia por lo amnoe e1 setenta Y cinco Por
de las
ucsioncrrr 4.1 ciapital amial, y eui re~oluaienes iardn velfdae
L,
-endo se t-n. por 81 voto favorable de accionee qua
representen ggy 10 menGm e1 cincuenta por ciento del capJtal
v
eaia1- Zn aio de ~ogunaa O citerior convocatoria, las
-1- Graordina-las de Accioniitai podran ceiobrars.
valiaunt~ 81 en ella8 bdt& representado cuando reata el
Oinmenta
ciento iiei capital social, y -SU= re=oluciones
'C

1
Serán vdlidai ei ie toman por el voto favorable de acciones que
e--- -
auando menos e1 cincuenta por ciento del capital
mICmC> ~IGMIMO CUARTO.- LOS ejercicios sociales
OorrOr&n del 1 de enero al tl da diciembre de cada afio. Dentro
de loa troe mesoi siguiantes a la clausura de cada ejercicio
\
iOQial, los adminietradoree n prepararan por lo menoa la
siguionto inforaiaaidn financiera, conforme se establece en el
rstioulo 172 do la Ley General de Soaledades Mercantiles. - -
a) Un informo de los administradores sobre la marcha
de la Swiodad en e1 ojeraicio, así como sobre las políticas
eegilirlas por loi d&fiiiátradores y, en su caso, sobre los
.riñüipales proyeüW6 &hó6:BRBo&.
-' Y -
- - - - --- - - -
e---- b) Un informe on que se declaren y -liquen las
priccipaloi politiaaa-y ariterios contables y de info~ci&~
omquidoi on la preparaaibn de la informaci6n financiera. - -
----- c) Un rmtado quo muoetro la situaaidn financiera d
. ..
la ~ooiadid a la" faaha'da' ciorro del ejsrcicio. - - - - - - -
..,, :--~
....
>- , - - - - -; a) un muaetre, debidamente expllcadoe
aii.iiirradii, . . -1 e de la sociedad durante e
. .,. . ..
,,: . .... . .; :,-.,
ojoraiaio. - -.-::- c.- , - -.-, -- , ' 7 . : , . i
- , , i -
.. - - ,
- m - - -
. . ..*) Vn matado que mue~tre los cambioe en la eftuclció
. . . *. ...,. . .
"7, ;
.. . .*.~.,..$%* .. ,. ! 1- ..
Finanaiora durüat 01. Cljiraicio. -- - - - - - - - -
---..-
T; ,.,!+: ,.,. , =...
. . ..., . .C.'. 2 :.i.;>F>*.
,. C) ~ri
.. . . . , .., . _:
*~' . . ., ..
;>. I. ..
es.t.i&'&e mueotre los cambios en las pértida
Plu. integran $S patrfnokio eoaiil, acaecidos durante o
-
~j.raiaio.-----,-----. --------------
----- g) +?_notas que sean necesarias para completar
aclmrar la infóñnacibn '$2 muinietren 10s emtados enteríores.
I

X j61\".
- 4
les
aCoioni~ta~ tendrLn derecho a We
.rloe.
- ' -
cna copia do lo. informa corrn~onaien~~~. la
di- despu*s de
m x G ~ SEXT(I~- s ~ ~ ~ ~uinca
- - - - -
la -&lea .eneral odinarir de A ~ c
fe*
aprobado el informe a c p se refiere e1 enunciado genera' "'
~ ~ ~ ~
&lalo 171 de 1. -y General de 80ci.dadeS .ercantile8l
deberb mandarse publicar 10' eitadoa f inan~i*n>s incluidos en
e1 mismo. juntamente con sus notas y el dictuen del ~0d~ari3.
en el priMlc0 oficial de 1. entidcd en donde tenga W
I domicilio la s&i.d.d, Y se depositar* copia autorizada de 10
I miamoa ha @i wIRt-5 $&&kco &S 6d~lt3i0.
1
(
1
oada ojorcicio moaial ser&n distribuidas como eig~e: - - - - 4
- - - - - 1. cinao par ciento pira constituir I o
roco~titllir a1 fondo de XeUN., haSta -0 Sea i9Usi. por 1 o
menos, al veinte por ciento del capit~i SOaial. - - - - - - 4
----_ 2. La cantidad que correiponda ccmo reparro de
.: (
ic
!
util,&dos al persanal de le sociedad, de conformidad
ley.
- - - 3.
, -' ,.
la Asamblea así lo determina^ pa
astableaer, a-rifar, modificar o suprimir las PePe~~a5
-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-Pita1 que juegua convenienten y constituir fondos
Prcvisi6n y reinversidn, ami como fondos especiales de rese
inoluyado la creaci6n de la resma para 1. recompra
aOoi0noaI contra la a l la sooiodad podra adqu
t~ralnnte m u propias acciones a trav4s de la bolsa
-.% L.. .
Y 1. deber& nconatituirie con el prmucro d
rec010caci6n d.
acciones entre el p*lico inversionista.
- - - - -
manante. si 10 hubiere. u aplicara a, 1
'Oru We dotoMne 1. Aa-1- Ordinaria de Accionistas. - -
--..--
namnder6n M'cunte del pago del importe no emibiao
de

. . T~L.,, ;:..>%d. .8 ............... ..
. . . . . . . . . . . .
' , .
. . , . , - .
....'.<
...i,.c,, ...
. . ...
.
. . ..,. .-
......
.
.+.-
_ . - ~
.y;.; : ;. :-.
. ..:.
-
,'/
ion*":&:'- .; '- ; - - - - - - - - - - -
, .
.; .
-. .
--------
CAPITDLO IX - - - - -
.
. .
.
*..i .,
. DIBOLUCION Y LIQUIDACION - - - - ....
!
ARTICULO TRI~ESIHO NOVENO.- La Sociedad oer
. ,
1 disuelta en cualquiera de los casos oipecillicadoa en el1
Ai-tiCUlo~229 de la Ley General de Sociedadea Mercantil?. --I
- - - - - ARTZfXIII, ~ilAümES~~o.- Dimuelta la Sociedad se
( 11
pondrd en liquidación. La liquidacidn estara encamendada a uno
o más liquidadores desf,gnados por la Asamblea General
PMraordinaria da Acaioni8::as. I Si la Asamblea no hiciere dicha
deiaignacibn, un juez de lo civil o de ~istrito del domicilio de
la lod.dad lo har6 a petición de cualquier accionista.
Mientrae no haya sido inscrito en el Registro PSblico de
Comarcio el nombramiento de lo6 liquidadores y Ootoe no Rayan
mntrado en funciones, los administradores continuaran en el
-. - m
-
--La liquidaaión so practicara aon apego a
resolucion~ que topen los accionistas al acordarse o al
declarame* la diroluci6n de la Sociedad. A falta del
cialas de la Asamblea, la liquidación se
. .
practicara de, aonformidad con laa diapoeiciones del Capitulo
- ',!. '
'-":C..
. . ,
raspetivo di' la Ley Ancsral de Sociadadee Hercantiles: salvo
. . , . . , .
7 .: ....
m1 a-ardo,~~ e!- contririo de . la Asamblea, loa, liquidadores
D . - . .. ~ -
fluidrdn las facultadea que la ley les otorga." - - - - - - - -
, > "
--..-- Y CUAT~. En relaci6n con el cuarto punto de la
Orden del Dia, a1 Presidente expuso a la Asamblea la
aonvenionaia y posibilidad de colocar acciones representativan
da1 capital de la Saciedad entre el público inversionista, a
travd8 de Una oferta pllblica en la Bolsa Haxicana de Valorea,
8.A. de-~:~.%y de una oferta privada y palica en mercados
inteniaoionales del capital. Para lograr tal propósito, el
Proaidente eefialó la necesidad de que se solicite la
inacripaión de la totalidad de las acciones de la Sociedad e db
la sacci6n de Valorei y en la sección Eapecial de1 Regist
- -
--

. : . . .
I
....... . 'i.
. , .... ,. .-. . .
....... ,% ;
........ ./
.

. ,.
, .
. ,
. ,. ......
. . :. . . . .
. . . .,::43. . . . .
..
; . , . . . . . . . .
a n Bache ~nternational j~imited Y : . ... .
. . . . ,.
. . . . . . .
, ~
,rioG, ia c ~ i p a r e 'SU. ~ ~ , ~ , ~ . ~
.;.> ..;;. :. ., :
.'A. de c.v. ; aei como el proy;+ta::be:..." ..
n a celebrarse con el lider intermediario
incluyendo los proyectos de contratos de '
sito a celabrarae aon Horgan Cuarantee Tmst Company,
espCko da1 dep6sito de acciones Serie %-ID' de la sociedad y
a emfsidn de titulos valor con respecto a dichas acciones. -
- - - - Una vez que los accionistae anatizaron la propoaXci6n
a eu consideraci6n y que se dieron las explicaciones
la Aeainblea, por unanimidad de votoa, adoptb las
-------------------------
..... 2.. . . . . -. ~. .
: .. ,. ...... ,. .:> .~
----- -1.- 8; acuerda mn este acto el gue se solicite a 1.'
. . .t... ...... .......
+:;.Y> . ;,;, ,.,. :.: '*i.,. ,. .5*.:e.,
:. ..G'.y..s+;:i *,..
.,a ..
: 'PI.A. - . .,... 'd. C.V. l~~~&mcri~ci6n ds la .totalidad de las accion~a
... 'i, ............ ;. .
1 reprasontativaa da1 capital social tie SERRS ROEBUCX DE ~ XIC(
. . :~:.
1 1
S.A. DE C.V., la Becaibn de Valorea y en la Secci.ón Especia.L
del Registro . Naalonal :%e Valores e Intermediarios, y, t.8:i
. .
. '
-.
I
l .
i

.
da Valoras, S.A. de C.V.,
'

. '
,A.
2 - +; _
--
--
, .-
idn a la Seccidn 12(g) de la Ley de Valores y Bolea -, de^
34. reformada, de loa Eatados Unidos de ?&rica, coilfpri~e 0
la ñegia 1zg3-2(b), con la informacibn que al efecto &e.
cepiora y solicitar que la *u.s. ~ourities and Uohacga
Commisaion* incluya a la sociedad en la lista de ~miaores
;~rivadoa extranjeros exentos de repoU' conf01u a 1. secciM
12 (9) de la Ley de Valores y mlaa de 1934, reformadaf de dicho
pala?----------------------------
- - - - - c) cei-ren, comparezcan, firman, negocien, acuerden,
difipuan, convengan y entzeguen en nombre y repreeentacidn de
Sear(l Rombwk de ~4xic0, 8:~. de C.V., los contrato6 de
aompraventa y toma en firme de valores que fueren necesarios
("Rirohaaa Agrau~entm~) entro la ~ociadod, sus accionistas y
10s oolocadomm y nindioatom de dichos colocadores o bancos
inVersi6n (en 10 eu~eaivo los ~colocadoresn), an los
y condiaiones que emtia.n convenientea para la oferta y vent
de accione. de la serie "B)-p; de *Ani.rican ~epositary Shares
3
evidonoiados por R-erioan &positary Receipts* y de "Globa
Depomitary Shares* evidenciados por "Global IXaposita
Rf=oiptsn, que serdn ofrecidos eli venta en los Xstados Unido
de h6rioa y e1 resto del. mundo; eetando facultados po
(i) no reeomprar o vender accionor por ella emitidas dentro
los plazos que me estinan oonvenientes: (ii) absorb~ cierto
1 .9aatos relacionados con la oferta de los valores reteridos:(
. (iii) someterse a la juriedicoi6n de los tribunales que
.* -
. *
co~9nient.a y renunciar a cualquier étepa procesal
. -
coneiquiante para acordar cualquier modificacibn a los
'Y -- . .,+ >+ . -
en el concepto de que conforme a los convenios
., '.
agoderados podrdn, entre otras comas,
i 't
' 6
~olooadores oon respato i ciertas reciamacionu o
r
responsabilidades en que pudieren incurrir derivadas de actos
- m - - - d) Suscriban. firmen, negocien, acuerden,
t .
9
1-
T
(1
1
4
1
ii

. . . . . . . .
... . .
.... 2
. .
. .
....
loe -contrato&--de depósito de
idas por la sooíedad con
oapany u otra inetituaidn de cz4dito . .
..,.
, . .
,
hdrica ("Depoiit Agt~aenta~) y con cualquier persona qu0 de
ti- mes tenedor o
ñeceipten rop=esentalcivos do dichae acciones de la &rie nB-Iw
,
-;<
, .. .:
. . . .
4 ...
L.:
. . .
.... > .. de la 6-&i.dad, a etocto de . . . .
. ... . . ............
'3
' '
. . .
que la institucidn de crddiio de
que ee trate actile aomo depoeitario Be dichae acciones de la
iL Serie n~-i;f". El contrato de depdeito tendrd 10; t4rminos y
.....
_
condiciones que eethen convenientes cualquiera de dichoe
.....
apodkS&s y se
. .
por v~lido si e l contrato es suscrito
por -lquiera d. elloe> - - - - - - - - - - - - - '--
- - - - - e) Proeantan eolicitudee y rsalicen cualquier gestidn
1 aaeptacibn pera cotis&&kbn o pag& akqui~ir otro efecto en 1 1 0
- -
alar& iu&rimacio de cotizacionee 0 mercadoel 1.
.
:. , :
.
? .....
que
PO&
'
Byst*,, en &Q,
, ......:.
('"stock ....*. ... mchange ~itwated
de riaqoci~ciones de valores, de las acciones de la
i 1 Serie *bIn rittldu wr la Sociedad, de nAmerican Depositirgl 1
-..ij
- . *,h.-; .
,, 8h5rean, , y de 'Global . . &ositary :-, ,. ha&(.^ . . .,~
de elle&( m par$i*ar (6rivate
.
..
and ~rading eugh ~htomsted Linkagee) ,
. .
." .! .Z?j 2 : ,;. :"> _. .
!.:v. ..! .... , ; .. ,;;y..
: _.
.... $.:
::. ..... ,,
. - \-.sc;,. >.:
S': .....
.....=e ....... ,"v...:..$.> :.::.
., . ?e 1. Bolea do Valore? -da Londres en el
. ,&'." : . - , . . .~.,,+ ..... ........ .y..
, ----
-. t) Para realizar, firmir y ejecutar en nombre
......
( mpreaantsci6n de la Swiedad cualquier dacumento, inetnimentd 1
O certificado neoesario, recomendable o apropiado para 14
: - . .
-- p
1

.1 .
.. . :.
.
.. : .. ...
4 . k=.,; .. .
.. . ._ : .
: . -
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. , .. .>
r inelbidas
.
-. *.:. :- / . , : ,
. ,
. .
. . . .
. .
. . . .
..., . . .
, .
~. .
.
, . . . . .
. . . , ,' ; : , ., . . ,'.; . . . ,, .
, . . .. .. .
cualquin docmento nocecario ,paTaila l. .
i. ,: . >' .Gfee
Ci
^. , . . , . . . .
;, .. :.
1
. .
e se vinculen con eccionea serie "B-1" de la soci~~~a.: - '-
- - - - - g) Para que indistintametite cualquiera de olio~, eii
vmta da las acciones ser+ "~-1" de la. socieda~.'o'~e;vai~r~
re y repreimntaoion do Seare Roebuck Ue ~lxico, S.A. di3
C.V., toiñen ~ual~i~r icsion: y ejecutan, rimen, suscriban
entreguen cualquier docunento o instrumenko, para obligar a
,. . .
A-.
Sociedad a efecto 'de cumplir y llevar a cabo las intenciones
obj~toe referidos en las resolucione8 anteriores; - - - -
. .
- - - - - h) para suscribir, :en nombre y representacidn
Sociedad, cualquier circmlar.de OPerta, Prospecto o document
venta de acciones de la sociedad o de instrumento
'
vinauladw a ellos, y para reformarlos o tpodificarlos en
.:": 1 tdx-minoe que estimen convenientes; - - ' ' - ' - ' ' ' ' ' ' -1
I -
'
1
nombre y repreientacibn de sears Roebuck de Mdxico, S.A. d'
m - w - i) Para que indietintementa cualquiera de ellos, e
1 C., ejecuten, aa o~~iimiuit~,
ce*i*iquen, reconozcan t
1 presentan 106 doouipentoe, eoliuitudee y cualquier otr+
J .: 1 init-.to requerido para il .registre, calif icaci6n o exenoi61;
.-
,...
de los UAmsria~n bopositary &ares" y de los nGlobal Deposita
. . . .. . .
- . quo se . dtan own :reepeato a las acciones de
.. ..
-. .
. .. . .-, .:.
-a.L . .. sociedad, gue puuieren reaultar necesarioá o recomendables
"L-i
.. .d. . ..-. .,. < -
. - .> ..* r
, ' , . . facilitar y pemitir la oferta, pnta
, .i
. : , ..... .. , . P.
. ....
.
. C.C. &hom. títuioi valor bajo las liyei de
. . ... . . l;. ., . ... .
. .
. . 108 ~mtadoe Unidos da AmBrica, tan

1 l.
___- -- L- -
undato de lay o por reglamentor dieposic+bn general o
re~arimianto emitido por cualquier autoridad gubernamental, eii
oualquier aetado o juriedicai6n an donde dichos valores deban
o vayan a eer registrados, cotizados u ofrecidos en venta, sea
y ratificada, de conformidad con las resolucion
antaiame, - - - - - - m
- - - - - - - - - - - - - - - - -
-
- - --- - j) Para delegar en todo o en parte las factltadee
indicada. conservando el ejercicio del mandato. - - - - - - - -
- - - - Loi apodaradoe a que me refiera asta rasoluci6n
tendrán facultade's amplieimae para actos de administracibn en
lxo.' término. da1 segundo pdrrafo d6l Articulo 2554 del ~6dig0
civil para el Diitrito Federal y d d e relativos da los Eetadoe ,
1 I
de la RepSblica para los asuntos que se indioan." - - - - 7 -
----- "6. - Be otorga poder 'general para pleitos y cobranaar
a Bears, Roebuok and Co. y a CT Corporation, para que lo
%
e$);)~iten gil f0ra~ IntrP~idual malquiera dr alloe, en los
.-y+* - -
dipara
el ~iiirito paral
- ; i =-- be, .
~epQblioa, ' para que lo kjarciten en los'. ~stados Unidos
, -~-a halquier prwedimiento judicial, administrativo o
w - ^ > '
otra'indole, iioluyendo, en especial, la facultad
. ~Ual~ier
.uñ. - - -
>b.
recibir toda alama $a notificaciones en relaci6n aacualqu
.. acto 0 hecho derivado de las r
. 1.1
'
.
!

. .
, ,- :.:
,,.$ -r; . ..>: ... . ''
. . -
._ . .
.- . - . . . . .,, . ..' .- ,
. . .. . . .:.
,, ,. . . . . :' 1
. .
.. . . .-
.. . .. . .,
. .
B roooluoianes anterioras para que las ?odifie, . .
.@fa Aesiablma, y me autori& o las perronam a quesi &fieror
teformior~
suglementim en nombre y representación de ia Soc!edad." - -
~ ..
- - - - "8.- Se amarda expresamente el que la sociedad eaqíi
on paz y. a salvo a cada uno de loa apoderados a que 5s refiere11
. .
roeolucionee anteriores y a ioa acoionistes de la Sacieda
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1 habiendo sido necemario explicarle el valor y las consecuuncia
1 legalii de su contenido, por ser Perito ni Derecho, manllut 4
ACTO CONTINUO AUTORIZO DEFINITIVAMENTE
INSTR- POR HABERSE CUMPLIDO LOS RZQUISITOS LECALES. -
-

PAG. 322.---
LA PRESENTE ES COPIA CERTIFICADA DEL INSTRUMENTO NOTARIAL
NUMERO: TREINTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS VEINTICUATRO. ---------------
......................................................................
DE FECHA CINCO DE MARZO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS.-----------
COTEJADA CON SU ORIGINAL MISMO QUE SE ENCUENTRA AUTORIZA-
DO POR EL NOTARIO PUBLICO NUMERO CIENTO CUARENTA Y SIETE DEL DIS
TRITO FEDERAL, LICENCIADO JAVIER GUTIERREZ SILVA.----------------------
MISMO QUE OBRA DEPOSITANDO EN ESTE ARCHIVO GENERAL DE NOTA-
RIAS DEL DISTRITO FEDERAL A MI CARGO.
EXPIDE EN USO DE LA FACULTAD QUE ME CONFIERE EL
RTICULO DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO FRACC. V. VI, DOSCIENTOS
EINTA Y NUEVE Y DEMAS RELATIVOS APLICABLES- A LA LEY' DEL
ARIADO PARA EL DISTRITO FEDERAL, COMO ENCARGADO DEL
ARCHIVO GENERAL DE NOTARIAS DEL DISTRITO FEDERAL PARA:
EL SENOR LICENCIADO F. JAVIER GUTIERREZ SILVA, NOTARIO PUBLICO NiJMERO
CIENTO CUARENTA Y SIETE DEL DISTIRTO FEDERAL. ---COMO CONSTANCIA.-----
.......................................................................
LA PRESENTE COPIA VA EN CINCUENTA Y CINCO FOJAS UTILES CON LOS REQUI
SITOS LEGALES.----------------------------------------------------------
MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A SIETE DE MAYO DEL ANO DOS MIL UNO. -----
DERECHOS:
$614.00
PEDIDO:
3878/4
JEFE DEL A CHIVO GENERAL DE
NoTARIAs. A

HECTOR GUILLERMO GALEANO INCLAN, TITULAR DE LA NOTARIA NUMERO
CIENTO TREINTA Y TRES DEL DISTRITO FEDERAL; CERTIFICO: QUE ESTA
COPIA FOTOSTATICA EN CINCUENTA Y SEIS HOJAS UTILES DE LAS CUALES
LAS CINCUENTA Y CINCO PRIMERAS VAN SELLADAS E INICIALADAS POR
MI, ES UNA REPRODUCCION FIEL Y EXACTA DE SU COPIA CERTIFICADA,
CON LA QUE LA COMPARE Y QUE TWE A LA VISTA. - - - - - - - - .-
LO ANTERIOR CONSTA EN EL REGISTRO NUMERO SEIS MIL OCHOCIENTOS
CATORCE, ASENTADO CON ESTA FECHA EN EL LIBRO QE REGISTRO DE
COTEJOS. DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. - - -