PROSPECTO PRELIMINAR - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

PROSPECTO PRELIMINAR
La información contenida en este Prospecto Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones,
aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este Prospecto Preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones,
aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se
lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en la página de la Emisora en las
siguientes direcciones, respectivamente:
www.bmv.com.mx
www.cnbv.gob.mx
www.telmex.com
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto Preliminar en los términos anteriores, se
hará del conocimiento del público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con
Emisoras de Valores) en su página de Internet:
www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet
Los valores de que se trata en este Prospecto Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de
Valores. El presente prospecto preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.
"The information contained in this preliminary prospectus is subject to changes, amendments, additions,
explanations or substitutions.
The securities referred to in this preliminary prospectus may not be offered or sold until the National
Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) authorizes their offering
in terms of the Securities Market Law (Ley del Mercado de Valores). This preliminary prospectus does
not constitute an offer to sell the securities described."
1

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
MONTO AUTORIZADO
$10,000'000,000.00
(DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), o su equivalente en Unidades de Inversión
Cada emisión de Certificados Bursátiles hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la emisión, el valor nominal,
la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre
otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordadas por Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (la “Emisora”, la “Compañía” o
“TELMEX”, indistintamente) con el colocador respectivo al momento de dicha emisión y se darán a conocer al momento de cada emisión. Los Certificados Bursátiles
se denominarán en Pesos, o en Unidades de Inversión, según se señale en el Título (según se define más adelante), en la Convocatoria (según se define más adelante),
en el Aviso de Oferta Pública (según se define más adelante), y en el Suplemento (según se define más adelante) respectivo, según sea el caso. Podrán realizarse una o
varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no
exceda el monto total autorizado del Programa.
Denominación de la Emisora: Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Clave de Pizarra: TELMEX
Tipo de Valor: Certificados Bursátiles.
Monto Autorizado con Carácter Revolvente: $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en Unidades de
Inversión.
Vigencia del Programa: 4 años.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN) Unidades de Inversión.
Plazo de la Emisión: Cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrá vencer en un plazo de 1 hasta 30 años.
Amortización: La forma de amortización para cada emisión de Certificados Bursátiles se establecerá en el Título, en la
Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Las
emisiones podrán contener una o más amortizaciones de principal según se establezca en la documentación
que las ampare. Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización
anticipada, ya sea a elección de la Emisora o por casos de vencimiento anticipado y se efectuará contra
entrega del propio Certificado Bursátil en la fecha de su vencimiento.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El lugar de amortización y pago de los intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“INDEVAL”) ubicada en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col.
Cuauhtémoc, C.P. 06500 México, D.F. Se pagará vía Casa de Bolsa (según contrato de Intermediación
Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.
Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, según se
señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Garantía: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y no cuentan con garantía específica.
Calificación Otorgada por Standard & Poor´s,
S.A. de C.V. al Programa: “mxAAA”, es decir que la deuda calificada se considera que tiene extraordinarias características sobre el
grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Cabe
hacer mención que las emisiones que se lleguen a efectuar al amparo del presente Programa, se calificarán en
su momento de acuerdo a sus propias características.
Depositario: S.D. INDEVAL Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Posibles Adquirentes: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: personas físicas y morales cuando su régimen de
inversión lo prevea expresamente.
Régimen Fiscal: La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México para la adquisición,
propiedad y enajenación de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte de personas
físicas y morales residentes y no residentes en México. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado en el
transcurso de la vigencia de los Certificados Bursátiles.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a:
(i) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:
La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en los
artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo 22 de la
Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008, es decir, a la tasa del 0.85% anual sobre el
monto del capital que dé lugar al pago de intereses;
(ii) Personas y entidades exentas residentes en México para efectos fiscales:
Dentro de las disposiciones fiscales se establecen ciertas exenciones para que no se efectúe la retención del
Impuesto Sobre la Renta, como sucede con las personas morales autorizadas para recibir donativos a quienes
regula el Título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Se recomienda que cada caso sea revisado por el
inversionista para ver si está considerado dentro de los casos de exención establecidos por las disposiciones
fiscales vigentes.
(iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:
Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del
beneficiario efectivo de los intereses.
(iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero para efectos fiscales:
Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del
beneficiario efectivo de los intereses.
Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales
respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y enajenación de
instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles.
Obligaciones de Dar, Hacer y
no Hacer de la Emisora: La Emisora tiene obligaciones de dar, tales como las siguientes:
Entregar tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B.
de C.V. la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y
con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del
mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración de su Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, dentro de la que se incluyen los estados financieros anuales dictaminados por
Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y los informes a los que se refiere la Ley del Mercado de
Valores. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera
acumulada, y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior.
2

Asimismo, la Emisora deberá entregar en forma completa y oportuna los reportes que la regulación aplicable
mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. En caso de que
existieran obligaciones de hacer y de no hacer serán incluidas en el presente Prospecto, en el Suplemento, en
el Título y en el Aviso de Oferta Pública, según sea el caso.
Representante Común: Para el presente Programa, el representante común será Monex Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Monex Grupo
Financiero, en el entendido de que en cualquier emisión que se llegue a realizar al amparo del mismo, la
Emisora podrá nombrar a otro representante común.
INTERMEDIARIO COLOCADOR:
Los Certificados Bursátiles objeto del Programa fueron autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) y se encuentran inscritos con el
número ____________________ en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y, en su momento, cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la
“BMV”). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o
veracidad de la información contenida en el presente prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
El prospecto se encuentra a disposición con el Intermediario Colocador y también podrá ser consultado en las siguientes direcciones de Internet, de conformidad con lo
dispuesto por el Anexo H de la Circular Única de Emisoras: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora www.telmex.com
México, D.F., a __ de _________ de 2008. Aut. ___________ de fecha __ de ________ de 2008.
3

ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL
INDICE DEL PROSPECTO Página INDICE DEL REPORTE ANUAL (*)
1) INFORMACION GENERAL……..……..…….. 6 1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de términos y definiciones…………… 6
b) Resumen ejecutivo………………………... … 10
c) Factores de riesgo…………………………………
c.1. Riesgos relacionados con nuestras operaciones
14
en general…………..……..……..……..……..…….
c.2. Riesgos relacionados con nuestros socios
14
mayoritarios y la estructura de capital…….............
c.3. Riesgos relacionados con eventos en México y
17
EE. UU. ….……..……..……..……..……..……..
c.4. Riesgos relacionados con los Certificados
Bursátiles…………..……..……..……..……..
d). Otros valores…………………………............ 21
e). Documentos de carácter público………………… 23
2) EL PROGRAMA……..……..……..……..…….. 24
a) Características de los valores…………..…….. 24
b) Destino de los fondos……………………….. 33
c) Plan de distribución………………………… 33
d) Gastos relacionados con el Programa………… 35
e) Estructura de capital después de la oferta………. 35
f) Funciones del Representante Común…………… 36
g) Nombre de personas con participación relevante
en el Programa……... ……..……..……..……..…….. 39
3) LA EMISORA……..……..……..……..…….. 40 2) LA EMISORA
a) Historia y desarrollo de la Emisora .......................... 40
b) Descripción del negocio……………………….. 41
i) Actividad principal……………………. 41
ii) Canales de distribución…………………….. 46
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos… 46
iv). Principales clientes…………………............ 48
v). Legislación aplicable y situación tributaria…….. 48
vi) Recursos humanos……………………. 50
vii). Desempeño ambiental……………………… 50
viii) Información del mercado…………... 51
ix). Estructura corporativa…………………… 51
x) Descripción de los principales activos………... 53
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 55
4) INFORMACION FINANCIERA……..…….. 56 3) INFORMACION FINANCIERA
a) Información financiera seleccionada………….. 56 Páginas 1 y 2.
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
b) Información financiera por línea de negocio, zona Páginas 35 y 36.
geográfica y ventas de exportación……………......... 56
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
c) Informe de créditos relevantes……………... 56 Páginas 42 y 45. Reporte Trimestral,
Información incorporada por referencia al Anexo “Desglose de Créditos”.
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008 y al Reporte
Trimestral al 30 de septiembre de 2008 presentado
ante la CNBV y a la BMV el 21 de octubre de 2008.
18
20
4
Eliminado: 7
Eliminado: 7
Eliminado: 11
Eliminado: 15
Eliminado:
17
Eliminado:
18
Eliminado:
20
Eliminado:
21
Eliminado: 22
Eliminado: 24
Eliminado: 25
Eliminado: 25
Eliminado: 34
Eliminado: 34
Eliminado: 36
Eliminado: 36
Eliminado: 37
Eliminado:
40
Eliminado: 41
Eliminado: 41
Eliminado: 42
Eliminado: 42
Eliminado: 46
Eliminado: 47
Eliminado: 48
Eliminado: 48
Eliminado: 51
Eliminado: 51
Eliminado: 51
Eliminado: 52
Eliminado: 53
Eliminado: 55
Eliminado: 57
Eliminado: 57
Eliminado:
57
Eliminado: 57

d). Comentarios y análisis de la administración sobre
los resultados de operación y situación financiera de
la Emisora…………………..……..……..……..……
i) Resultados de la operación……..……..……..……
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008 y al Reporte
Trimestral al 30 de septiembre de 2008
presentado ante la CNBV y la BMV el 21 de
octubre de 2008.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de
capital ……..……..……..……...
iii) Control interno……..……..……..……..……..
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables
críticas……..……..……..……..…….
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
57
57 Páginas 37 a 42, 45 y 46. Reporte
Trimestral, Anexo “Comentarios y análisis
de la administración sobre los resultados
de operación y situación financiera de la
Compañía”.
57
60 Páginas 74 y 75.
60
Páginas 46 a 48.
5) ADMINISTRACIÓN……..……..……..…….. 61 4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores externos…………….......……..…….. 61
b) Operaciones con personas relacionadas y
conflictos de Interés………………… ……..
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV ya la
BMV el 27 de junio de 2008.
c) Administradores y accionistas………………
61
62
Páginas 64 a 67.
d) Estatutos sociales y otros convenios……….. … 77 Página 58 y Apéndice III
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
6) PERSONAS RESPONSABLES……………… 78 6) PERSONAS RESPONSABLES
7) ANEXOS……..……..……..……..……..…….. 82 7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados y opiniones del Páginas de F-1 a F- 42 y de la 56 a 58 .
comité de auditoría……………………………………
Información incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y a la
BMV el 27 de junio de 2008.
82
b). Opinión legal……………………………. 83
c). Calificación sobre el riesgo del Programa……… 84
(*) La información que se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora
www.telmex.com
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra
persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no
esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o
declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo
Financiero Inbursa.
“Los anexos son parte integral del Prospecto autorizado por la CNBV, por lo que ambos
documentos deben consultarse conjuntamente”.
5
Eliminado:
58
Eliminado: 58
Eliminado: Páginas 42 a 45 así
como Reporte Trimestral Anexo
“Comentarios y análisis de la
administración sobre los resultados
de operación y situación financiera
de la Compañía”.
Eliminado: Información
incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante
la CNBV y la BMV el 27 de junio
de 2008 y al Reporte Trimestral
al 30 de septiembre de 2008
presentado ante la CNBV y a la
BMV el 21 de octubre de 2008.
Eliminado: Políticas que rigen la
Tesorería……..……
Eliminado:
58
58
Eliminado: 59
Eliminado:
59
Eliminado: 60
Eliminado: 60
Eliminado: Páginas 75 y 76.
Eliminado: Información
incorporada por referencia al
Reporte Anual presentado ante
la CNBV y la BMV el 27 de junio
de 2008.
Eliminado:
60
Eliminado: 60
Eliminado: Accionistas en
páginas de 48 a 64.
Eliminado: La información
correspondiente a los
administradores se incorpora
por referencia al Reporte Anual
presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008.
Eliminado: 62
Eliminado: 63
Eliminado: 67
Eliminado:
67
Eliminado: 68
Eliminado: 69

a) Glosario de términos y definiciones
1) INFORMACIÓN GENERAL
ADS Siglas de American Depositary Share.
Instrumento a través del cual se cotizan las acciones de compañías extranjeras en
los mercados bursátiles de Estados Unidos de América (EE.UU.).
ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).
Tecnología de banda ancha de hasta 8 Mbps de velocidad a través de cable de
cobre. Se denomina asimétrica debido a que la velocidad para descargar archivos
es mayor que la velocidad a la que pueden enviarse.
ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica
Avanzada).
ADSL de hasta 24 Mbps.
Área de servicio local Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales aquellas que son
realizadas dentro de ella. Históricamente las áreas de servicio local correspondían
a la cobertura de una central telefónica.
ATM Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia Asíncrona).
Estándar de comunicación en el que un mensaje es dividido en paquetes, mismos
que son transmitidos de manera independiente, pudiendo resultar en que los
mensajes lleguen a su destino en un orden diferente al que fueron transmitidos.
Permite mayor eficiencia en el uso de los canales de comunicación pero requiere
que los equipos receptores reconstruyan los mensajes completos una vez que los
paquetes son recibidos.
Banda Ancha Conexión de alta velocidad.
Banda de frecuencias Rango de frecuencias de ondas de radio que típicamente son asignadas por las
autoridades a una empresa para un uso específico.
BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios
necesarios para la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos.
Broadcast Término en inglés para radio difusión.
Comunicación en la que una transmisión puede ser recibida por un gran número
de receptores simultáneamente. El término se aplica a la televisión abierta y la
radio.
By-pass Término en inglés para ruta alterna.
Práctica a través de la cual un proveedor conduce una llamada a través de su
propia red, de Internet o de canales dedicados, terminándola en la red telefónica
local de otro proveedor, evitando los cargos de interconexión y larga distancia.
En México es una práctica ilegal.
CNBV
Siglas de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que
supervisa y regula a las entidades financieras.
Cofeco Siglas de la Comisión Federal de Competencia (Cofeco).
Órgano desconcentrado de la Secretaría de Economía con autonomía técnica y
operativa, encargado de aplicar la Ley Federal de Competencia Económica
(LFCE) en México.
Cofetel Siglas de Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel).
Órgano administrativo desconcentrado de la Secretaría de Comunicaciones y
6

Transportes con autonomía técnica y operativa, que tiene por objeto regular y
promover el desarrollo eficiente de las telecomunicaciones.
Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por las autoridades
correspondientes para instalar, operar o explotar una red pública de
telecomunicaciones.
Congestión Condición en la que algunos usuarios no pueden realizar llamadas o establecer
enlaces, debido al gran número de clientes que desean servicio al mismo tiempo.
Convergencia La oferta de servicios de telefonía, datos y video a través de una misma conexión.
Co-ubicación La operación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro
concesionario, para interconectar las redes de ambos operadores.
DWDM Siglas en inglés de Dense Wavelength Division Multiplexing
(División “densa” de señales por longitud de onda).
Tecnología de transmisión que permite alcanzar velocidades de hasta 160 Gbps
sobre un par de fibras ópticas. El término denso se refiere a usar más de 16
longitudes de onda combinadas.
Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos.
Espectro
Rango de frecuencias de ondas de radio.
radioeléctrico
Ethernet
Estándar de comunicación que define las características de cableado, señalización
física y estructura de datos a utilizar.
Fibra Óptica Conductor elaborado por filamentos de vidrio o materiales plásticos, que tiene
una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia de otros
conductores.
Frame Relay Protocolo de transmisión sobre una red digital compartida a velocidades que van
de 64 kbps a 2,048 kbps.
Gbps Abreviación de gigabits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits.
Interconexión Conexión entre redes públicas de telecomunicaciones de diferentes operadores.
IP Siglas en inglés de Internet Protocol (Protocolo para Internet). Referido
usualmente a IP versión 4.
Indica la forma en que se indica la dirección de destino y se estructuran los
paquetes de información enviados por Internet.
ISP Siglas de Internet Service Provider (Proveedor de Servicios de Internet).
Empresa que proporciona servicio de acceso a Internet.
Latibex Es el mercado de valores Latinoamericanos en España.
Abreviación de megabits por segundo.
Mbps
Unidad de la velocidad de transmisión. Cada megabit equivale a un millón de
bits.
MPLS Siglas en inglés de Multiprotocol Label Switching
(Conmutación multi-protocolo mediante etiquetas).
Transmisión de información a través de la formación paquetes que incluyen la
dirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos. Se denomina multi
protocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnologías como ATM,
IP o Frame Relay.
NASDAQ Siglas en inglés National Association of Securities Dealer Automated Quotation.
La bolsa de valores electrónica más grande de los EE.UU.
7
Con formato: Inglés (Estados
Unidos)

NGN Siglas de Next Generation Network (Red de nueva generación).
Arquitecturas de comunicaciones que buscan la convergencia de servicios de voz,
datos y video por una misma red.
NYSE Siglas en inglés de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva
York).
El mayor mercado de valores del mundo.
Protocolo Conjunto de reglas. En este documento se refiere a reglas de telecomunicación.
Red de Acceso Es la conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede
ser alámbrico (por cable) o inalámbrico (por ondas de radio).
Red Inteligente Conjunto de dispositivos que controlan servicios especiales como las llamadas a
números 800 y 900.
Red Local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de
servicio local, que típicamente no genera cargos de larga distancia.
Red pública de Red bajo la que se ofrecen servicios de telecomunicación al público en general.
telecomunicaciones
Ruteadores Equipos utilizados para la interconexión de redes. Su función es decidir la ruta
por la que será enviada cada paquete de información.
SEC Siglas de Securities and Exchange Commission.
Agencia Federal de los EE.UU. que regula sus mercados financieros.
SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía digital sincronizada).
Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.
Servicio de larga
distancia nacional
Servicio de larga
distancia internacional
Típicamente se refiere a completar llamadas entre distintas ciudades de un mismo
país. Específicamente se refiere a completar llamadas en distintas áreas de
servicio local.
Servicio que permite completar llamadas entre distintos países.
Servicio de telefonía Servicio de instalación y operación de teléfonos ubicados en lugares públicos.
pública
Servicios IP Servicios que incluyen la configuración y administración de redes que operan
bajo el protocolo IP.
Servicio local El que se proporciona para comunicar usuarios dentro de una misma área de
servicio local.
Servicio local fijo Servicio local de comunicaciones asignado a una ubicación determinada.
Usualmente es prestado a través de cables.
Servicio local móvil Servicio local que se presta por ondas de radio a equipos que no tienen una
ubicación fija, pero que permanecen en una localidad determinada.
Servicios de valor
agregado
Servicios adicionales que ofrece un operador en adición a los servicios
tradicionales de comunicación, como son el de llamada en espera, conferencia
tripartita, buzón de voz, identificador de llamadas.
STM-4 Siglas en inglés de Synchronous Transfer Module
(Módulo de Transporte Síncrono nivel 4).
SDH (estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra
óptica) con una velocidad de hasta 622 Mbps.
8
Con formato: Inglés (Estados
Unidos)

Suplemento
Significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare con relación al mismo
y que contenga las características correspondientes a una emisión de Certificados
Bursátiles al amparo del Programa correspondiente.
Aquella que cobra un operador a los operadores de otros países por terminar sus
Tarifa de liquidación
llamadas.
Tasación Valoración monetaria de los servicios de telecomunicaciones de acuerdo a las
tarifas autorizadas.
Tráfico Las llamadas o datos que circulan a través de la red de telecomunicaciones.
Triple Play Es la conjunción tecnológica para la oferta de servicios telefónicos de voz que
incluyen el acceso de Internet de banda ancha, voz y video.
U.S.$ Dólares de los Estados Unidos de América.
VoIP Siglas de Voice, Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).
Es la transmisión de la voz a través de la red de Internet.
VOD Siglas de Video on Demand (Video sobre Demanda)
Es una facilidad que permite a los usuarios solicitar un programa específico para
un horario determinado.
VPN Siglas de Virtual Private Network (Red Privada Virtual).
Conexión que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que está
montada en una red pública de telecomunicaciones. Típicamente incluye
mecanismos que garantizan el envío seguro de información.
WDM Siglas de Wavelength Division Multiplexing (División de señal por longitud de
onda).
Tecnología que divide las señales de fibra óptica en varias longitudes de onda y
permite operar a velocidades de hasta 160 Gbps sobre un par de fibras ópticas.
WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica).
Conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con un alcance de hasta 400
metros de la antena emisora.
WiMAX Siglas de World Interoperability for Microwave Access (Intercomunicación
Mundial de Acceso por Microondas).
Estándares de comunicación inalámbrica con un alcance de hasta 48 kilómetros
de la antena emisora. Proporciona una velocidad de transmisión de hasta 70
Mbps.
9

) Resumen ejecutivo
En este Prospecto de Programa de Certificados Bursátiles, los términos “TELMEX”, “nosotros”,
“nuestra”, “Compañía”, “Sociedad” se refieren a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o sus
subsidiarias.
TELMEX es un conglomerado constituido por Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., sus
empresas subsidiarias y asociadas, que provee servicios de telecomunicaciones en México. Su cobertura
de servicios comprende, entre otras cosas, la operación de la red más completa de telefonía básica local y
de larga distancia. Asimismo, ofrece servicios tales como conectividad, acceso a Internet, coubicación,
hospedaje y servicios de interconexión con otros operadores de telecomunicaciones.
Hemos desarrollado una red multiservicios en la que cerca del 94% de las líneas tienen la
capacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos a través de una conexión de banda ancha. La
capacidad de nuestra red nos permitió incrementar el número de clientes de Infinitum (nuestro servicio de
acceso a Internet de banda ancha), en un 63.0% con respecto a septiembre de 2007, para alcanzar más de
4.4 millones de usuarios al cierre de septiembre de 2008.
Estamos ampliando nuestros servicios de voz y acceso a Internet hacia áreas remotas. A través de
los programas gubernamentales e-México II y e-México III extendemos el acceso a Internet de alta
velocidad a 4,800 Centros Comunitarios Digitales ubicados en más de 4,000 comunidades.
Durante 2006 obtuvimos autorización para participar en el Fondo de Cobertura Social II, que
sumado al Fondo de Cobertura Social I nos permitirá ofrecer servicios de voz, datos y acceso a Internet a
más de 11,000 comunidades, beneficiando a más de 8.7 millones de habitantes a través de 254,000 líneas
rurales. A septiembre de 2008 prestábamos servicio a 5.1 millones de personas ubicadas en más de 6,000
comunidades bajo este fondo.
Con el objetivo de acrecentar nuestros ingresos de servicios de voz y datos, durante 2008
continuamos ofreciendo paquetes multiservicio, incrementamos nuestra oferta de servicios y
modernizamos nuestra plataforma tecnológica. Planeamos continuar ampliando nuestra oferta en el futuro
y aprovechar los avances tecnológicos para ofrecer paquetes que combinen voz, datos y video.
Como resultado de la escisión de nuestros negocios en Latinoamérica efectuada en diciembre de
2007, que incluyó nuestros negocios en páginas amarillas, todas nuestras operaciones relevantes ahora se
concentran en México. En las poblaciones más grandes de México, los servicios de datos son una fuente
creciente de negocio y nos encontramos en buena posición para proporcionar acceso a Internet y satisfacer
la demanda resultante.
Al tercer trimestre de 2008 continuamos con la tendencia de crecimiento en los servicios de banda
ancha Infinitum (ADSL) alcanzando una penetración sobre nuestras líneas en servicio de 24.7% el
aumento en el número de clientes mantiene a México como uno de los tres países con mayores tasas de
crecimiento de la OECD (www.oecd.org/sti/ict/broadband). Este crecimiento ha sido apoyado por la venta
de computadoras, con facilidades de pago de hasta 48 meses, lo que ha permitido aumentar la penetración
de estos equipos y de la banda ancha en los hogares mexicanos.
El Acuerdo de Convergencia, emitido desde el 3 octubre de 2006 por el Ejecutivo Federal a través
de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció, desde hace más de 2 años, las bases y los
10

equerimientos para lograr la convergencia plena de las redes. Por nuestra parte, aún y cuando TELMEX
ha cumplido con todos los requerimientos, a la fecha no se tiene una resolución favorable de las
autoridades para ofrecer servicios de video efecto que está aplazando el desarrollo tecnológico del país,
evitando que los consumidores accedan a una mayor oferta y a menores precios de los servicios de
telecomunicaciones.
No obstante lo anterior, TELMEX continuará realizando las inversiones necesarias para
mantenerse a la vanguardia tecnológica y seguirá incrementando la productividad de la empresa, a la vez
que se reducen los costos de operación, en beneficio de nuestros clientes. Asimismo, TELMEX seguirá
con el plan de inversiones para apoyar el crecimiento de la banda ancha e impulsar el Programa de
Educación y Cultura Digital, con el objeto de acortar la brecha digital en el país.
Adicionalmente nos enfocaremos en aumentar las ventas de equipo de cómputo en las Tiendas
TELMEX, contribuyendo con ello a incrementar la penetración del Internet en México.
Cuando los cambios regulatorios hayan ocurrido y se nos otorguen las autorizaciones necesarias,
buscaremos proveer televisión y audio de paga y expandir nuestros servicios múltiples, incluyendo
paquetes de “triple play”.
Resumen de los resultados operativos de la Emisora
Líneas en servicio y tráfico local
Al cierre del tercer trimestre, incluyendo el efecto de la portabilidad que inició en julio de 2008, el
número de líneas en servicio alcanzó 17.7 millones, nivel similar al observado en junio de 2008. Esto
como resultado del aumento en las activaciones de nuevas líneas derivado, entre otras cosas, del
crecimiento en los paquetes multiservicios, compensado por las desactivaciones asociadas con una mayor
competencia de los operadores de líneas fijas y celulares.
De enero a septiembre de 2008 se cursaron 17,163 millones de conferencias de servicio local,
9.2% por debajo de las observadas en el mismo periodo de 2007. El tráfico local continúa siendo afectado
principalmente por la competencia de los operadores de telefonía local y celular y por el crecimiento de
las redes administradas que, no obstante que afectan al volumen de tráfico local, fortalecen el negocio de
datos.
Larga distancia
De enero a septiembre de 2008, el tráfico de los servicios de larga distancia nacional (LDN) totalizó
14,767 millones de minutos, un crecimiento de 7.8% con respecto al nivel observado en el mismo periodo
de 2007, resultado del aumento de la oferta de paquetes con minutos de LDN incluidos y, por el
incremento en el tráfico de operadores de telefonía celular. Incremento reducido por un menor tráfico de
terminación con otros operadores de larga distancia.
Acumulado a septiembre de 2008, el tráfico del servicio de larga distancia internacional (LDI) de
salida registró un incremento de 7.7% con respecto al nivel observado en 2007, al acumular 1,562
11

millones de minutos. Por su parte, el tráfico de LDI de entrada, disminuyó 14.9% con respecto al periodo
enero – septiembre del año previo, al registrar 4,979 millones de minutos.
Interconexión
El tráfico de interconexión registró 34,550 millones de minutos, equivalente a un incremento de
2.0% con respecto al mismo periodo de 2007. El tráfico relacionado con los servicios de “el que llama
paga” presentó una disminución de 7.0%, principalmente por el crecimiento de los servicios celulares.
Accesos a Internet y servicios de redes corporativas
Al cierre de septiembre se atendían 4.6 millones de servicios de Internet, de los cuales 94.8% son
de banda ancha Infinitum.
El aumento en los servicios de banda ancha se apoyó en la contratación de paquetes multiservicios
que ofrecen, a precios atractivos, acceso al servicio de banda ancha junto con diferentes servicios de voz.
Los paquetes multiservicios presentaron un incremento de 103.2%, con respecto al nivel de septiembre de
2007.
Así mismo nuestra campaña de venta de computadoras, con facilidades de pago de hasta 48
meses, ha permitido aumentar la penetración de estos equipos y de la banda ancha en los hogares
mexicanos.
Resumen de la situación financiera de la Emisora
Al cierre de septiembre, la deuda total de TELMEX ascendió al equivalente de 9,045 millones de
dólares, de la cual 86.7% es de largo plazo y 77.8% está denominada en moneda extranjera, es decir,
7,042 millones de dólares. Con el propósito de minimizar los riesgos por variaciones en el tipo de cambio,
se tienen contratadas coberturas cambiarias por 6,371 millones de dólares, las cuales al aplicarse nos dan
un tipo de cambio promedio de aproximadamente 10.9154 pesos por dólar. TELMEX cuenta con una
estructura financiera sólida y sana que nos permite operar y crecer la empresa.
Durante el periodo de enero a septiembre de 2008, los ingresos totales ascendieron a 93.1 mil
millones de pesos, una disminución de 5.9% en comparación con el mismo periodo de 2007. Lo anterior
como resultado de la reducción en los ingresos de los servicios locales y de larga distancia, de 10.3% y de
10.0%, respectivamente, así como por los incrementos de 18.2% en los ingresos asociados con los accesos
a Internet y de 7.2% en los de redes corporativas.
En el periodo de enero a septiembre de 2008, la EBITDA (utilidad de operación mas depreciación
y amortización) registró 43.9 mil millones de pesos, una reducción de 8.8% con respecto al mismo periodo
del año previo. Por su parte, la utilidad de operación ascendió a 30.5 mil millones de pesos, menor en
11.5% en comparación con el mismo periodo de 2007.
La utilidad mayoritaria acumulada de las operaciones continuas, a septiembre de 2008, totalizó
17.2 mil millones de pesos, 22.8% menor a la observada de enero a septiembre de 2007. La utilidad por
acción fue de 92 centavos de peso, menor en 19.3%, y de 1.7 dólares por ADR, una reducción de 17.1%
en comparación con el periodo de enero a septiembre de 2007.
12

La inversión (Capex) acumulada al cierre de septiembre representó el equivalente de 556 millones
de dólares, de los cuales los proyectos de inversión asociados con la red de datos, conectividad y
transmisión equivalen al 76.4% del total de nuestras inversiones.
La siguiente tabla muestra las cifras financieras relevantes de la Emisora, comparando el tercer
trimestre de 2008 contra el tercer trimestre de 2007 y los primeros nueve meses de 2008 contra el mismo
periodo del año anterior. La disminución en los ingresos es resultado de las reducciones en los ingresos
del servicio local, de interconexión y de larga distancia, compensando la caída con mayores ingresos de
Internet y redes corporativas. Nuestros márgenes EBITDA y de operación fueron 47.2% y 32.7%,
respectivamente. Para mayor detalle remitirse al Reporte Trimestral entregado a la CNVB y a la BMV el
21 de octubre de 2008.
(2008 millones de pesos nominales, 2007 millones de pesos constantes de diciembre de
2007, excepto donde se indica)
% Ene-Sep Ene-Sep %
3T 2008 3T 2007
Ingresos 31,091 32,976 (5.7) 93,138 98,935 (5.9)
EBITDA (1) 14,357 16,144 (11.1) 43,932 48,145 (8.8)
Margen EBITDA (%) 46.2 49.0 (2.8) 47.2 48.7 (1.5)
Utilidad de operación 9,949 11,612 (14.3) 30,491 34,447 (11.5)
Margen de operación (%) 32.0 35.2 (3.2) 32.7 34.8 (2.1)
Utilidad mayoritaria de
operaciones continuas 5,438 7,557 (28.0) 17,199 22,272 (22.8)
Utilidad por acción (pesos) 0.29 0.39 (25.6) 0.92 1.14 (19.3)
Utilidad por ADR (dólares) (2) 0.54 0.71 (23.9) 1.70 2.05 (17.1)
Acciones en circulación (millones) 18,702 19,621 (4.7) 18,702 19,621 (4.7)
ADRs equivalentes (millones) (2) 935 981 (4.7) 935 981 (4.7)
(1) EBITDA definida como la utilidad de operación más depreciación y amortización. Ver página www.telmex.com
en la sección de Relaciones con Inversionistas en donde se muestra su cálculo.
(2) Un ADR equivale a 20 acciones.
Inc.
2008
2007
13
Inc.

c) Factores de riesgo
c.1. Riesgos relacionados con nuestras operaciones en general
La creciente competencia en el sector de telecomunicaciones podría afectar nuestros ingresos o
nuestra rentabilidad
Tenemos mayor competencia debido a que las autoridades mexicanas otorgaron y continúan
otorgando licencias y concesiones de telecomunicaciones, además los avances tecnológicos han generado
nuevos competidores provenientes de áreas como la telefonía celular y la televisión por cable, lo que
podría reducir el número de clientes que utilizan nuestros servicios y afectar nuestros ingresos y
rentabilidad.
A septiembre de 2008 se habían otorgado 28* licencias de telefonía local a operadores,
incluyendo a TELMEX y nuestra subsidiaria Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), de las cuales
además de TELMEX, hay tres concesionarios con telefonía local inalámbrica en la banda de 3.4 GHz., las
operaciones de otros operadores se concentran en las ciudades grandes y medianas como la Ciudad de
México, Guadalajara, Monterrey y Puebla. La competencia por la telefonía local inició en 1999,
especialmente por operadores de telefonía inalámbrica. A junio de 2008 existían aproximadamente 73.1*
millones de líneas celulares en servicio, comparadas con las aproximadamente 20.1* millones de líneas
fijas en servicio, de las cuales 17.7 millones forman parte de nuestra red.
Enfrentamos la competencia de los proveedores de televisión por cable como consecuencia de las
autorizaciones que les ha otorgado la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) para
proporcionar servicios de transmisión de telefonía fija, datos e Internet de banda ancha al público en
general. A septiembre de 2008 se habían otorgado 60* licencias para prestar servicios de transmisión de
voz en diferentes ciudades del país. En abril de 2006 el Congreso Mexicano enmendó la Ley Federal de
Telecomunicaciones y la Ley Federal de Radio y Televisión para permitir a las compañías radiodifusoras
y televisoras proveer servicios de telecomunicaciones mediante una autorización.
La SCT emitió nuevas regulaciones en 2007 las cuales permiten a los concesionarios de audio y
televisión de paga proveer telefonía local y a los concesionarios de telecomunicaciones proveer televisión
y audio de paga, siempre que hubiesen cumplido con los requisitos establecidos. Sin embargo, con
anterioridad a la emisión de estas regulaciones los cuatro mayores operadores de televisión por cable en
México lograron que sus títulos de concesión fuesen modificados, para ofrecer servicios de telefonía local,
por lo que ahora nos compiten ya no nada más en Internet de banda ancha sino también en telefonía local.
Los efectos de la competencia son impredecibles y dependen de muchos factores, por lo que no
podemos garantizar la efectividad de las estrategias que adoptemos para enfrentarlos. Nuestro nivel de
ingresos podría disminuir si no logramos compensar la caída de precios incorporando nuevos clientes,
incrementando los servicios por cliente u ofreciendo nuevos servicios. Entre los factores que podrían
afectarnos se encuentran: el estado de la economía, la regulación aplicable, las tendencias demográficas,
las preferencias de nuestros clientes, la efectividad de nuestra mercadotecnia y las estrategias de descuento
de nuestros competidores.
* Fuente: página web de la Cofetel (www.cofetel.gob.mx).
14

Nuevas regulaciones sobre dominancia y otras regulaciones podrían perjudicar nuestras
operaciones y limitar nuestra competitividad
Nuestras operaciones están sujetas a una extensa supervisión y, por lo tanto, pueden verse
afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. La Comisión Federal de
Competencia (Cofeco) determinó que éramos un agente económico con poder sustancial en algunos
mercados de telecomunicaciones y que éramos un operador dominante en algunos otros, por lo que
pudieron habérsenos impuesto regulaciones adicionales. En los siguientes años, Cofeco y la Comisión
Federal de Telecomunicaciones (Cofetel), emitieron regulaciones y resoluciones que aplicaban
específicamente a nosotros como operador dominante, las cuales fueron enfrentadas exitosamente ante las
Cortes Federales, y en febrero de 2007 Cofeco revocó su resolución bajo la que éramos considerados
operador dominante y el caso fue cerrado. Consideramos que nuestra capacidad de adoptar estrategias de
mercado competitivas se vería reducida si nos fueran impuestas regulaciones sobre dominancia en un
futuro.
Durante noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició nuevos procedimientos para
determinar si existen agentes que posean un poder substancial en el mercado o que realicen prácticas
monopólicas relativas en mercados específicos. Estos procedimientos son aplicables a toda la industria
incluyendo a TELMEX y algunas de sus subsidiarias. En cuatro de estas investigaciones se emitieron los
dictámenes preliminares el día 18 de julio de 2008, en los que se declaró que TELMEX y Telnor tienen
poder sustancial en los mercados de servicios de originación en las áreas de servicio local; en los servicios
de tránsito prestados a los demás concesionarios; en los servicios de terminación conmutada en el ámbito
geográfico de sus redes fijas; y únicamente en el caso de TELMEX que tiene poder sustancial en 97
mercados mayoristas de arrendamientos de enlaces dedicados locales y de larga distancia; así como en los
enlaces de larga distancia internacional y los de interconexión. TELMEX y Telnor manifestaron su
inconformidad con los procedimientos, expresando su ilegalidad, objetando los citados dictámenes y
ofreciendo las pruebas correspondientes para evitar que se emitan dictámenes definitivos en su contra, por
lo que no podemos predecir sus conclusiones. En caso de que nos fueran adversas podrían implicar multas
o restricciones a nuestras operaciones.
La industria de las telecomunicaciones está inmersa en cambios tecnológicos acelerados, lo que
podría afectar nuestra capacidad de competir
Requerimos anticiparnos y adaptarnos rápidamente a las nuevas tecnologías y productos que
podrían reducir los precios que el mercado estaría dispuesto a pagar por nuestros servicios o, incluso, a
volverlos obsoletos, lo que pudiera provocar que nuestros más importantes competidores en un futuro
fueran nuevos participantes que no requerirían de realizar grandes inversiones para renovar equipo
obsoleto.
Los cambios de preferencias y hábitos de consumo han afectado nuestros ingresos y es muy
posible que continúen afectándolos
Se han popularizado nuevos hábitos de consumo que han reducido el tráfico telefónico y afectan
nuestras operaciones de telefonía fija, entre los que se incluyen la telefonía celular y las llamadas a través
de Internet (VoIP).
15

La Escisión podría afectar el precio de nuestra acción por la menor diversificación de nuestro
negocio
El 21 de diciembre de 2007, nuestros accionistas aprobaron la escisión de nuestras operaciones en
Latinoamérica y de nuestro negocio de páginas amarillas hacia una nueva entidad denominada Telmex
Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), de conformidad con las leyes mexicanas aplicables.
Como resultado de esta escisión (la Escisión) todas nuestras operaciones relevantes son ahora realizadas
en México, lo que el mercado bursátil podría percibir como una limitante para diversificar nuestro negocio
y para aumentar nuestro potencial de crecimiento, lo que podría reducir el precio de nuestras acciones.
El desarrollo tecnológico en las telecomunicaciones podría conducirnos a reconocer un
deterioro significativo en el valor de algunos de nuestros activos
Nuevas tecnologías podrían reducir los precios que el mercado está dispuesto a pagar por nuestros
servicios o, incluso volverlos obsoletos. Por lo que analizamos los estimados de vida útil de nuestros
activos siempre que alguna circunstancia indique que no será posible generar los flujos suficientes para
recuperar su valor en libros. Las vidas útiles son estimadas considerando las tendencias de la industria, el
entorno económico, los avances tecnológicos, la estrategia de negocio y las guías de las Normas de
Información Financiera (NIF) mexicanas; pudiendo incluir a nuestra planta productiva, propiedades,
equipo, crédito mercantil, licencias y marcas.
Un cambio en las vidas útiles estimadas de nuestros activos podría tener un impacto significativo
en nuestros estados financieros, ya que mayores cargos por deterioro disminuirían la utilidad neta y el
valor de dichos activos.
Una falla en nuestros sistemas podría interrumpir o reducir la calidad de nuestros servicios, lo
que podría provocarnos pérdidas en clientes o ingresos
Entre los riesgos que podrían afectar nuestra red e infraestructura y, por consecuencia, afectar el
servicio que proporcionamos a nuestros clientes, reducir nuestros ingresos o requerir de desembolsos
adicionales, se encuentran:
• daño físico a nuestra red;
• desastres naturales como ciclones, terremotos, inundaciones, tormentas; y
• fallas e interrupciones fuera de nuestro control.
Riesgo relacionado con desastres naturales
La infraestructura con la que cuenta TELMEX puede ser dañada por diferentes desastres
naturales, tales como terremotos, inundaciones, huracanes, etc. La Emisora a fin de proteger su
infraestructura, tiene contratados seguros contra daños, con los cuales protege sus inversiones. Estimamos
que en caso de un desastre natural localizado en alguna población o grupo de ellas, los recursos
económicos que generan para la Emisora podrían suspenderse temporalmente debido a los daños que se
pudiera causar a la infraestructura de TELMEX, sin embargo en un periodo corto y en función a la
severidad de los daños, TELMEX reestablecería los servicios. Dado que los desastres naturales ocurren en
puntos localizados y periodos limitados, estimamos que la rentabilidad de la empresa no se vería afectada.
La Emisora ha experimentado diferentes tipos de desastres naturales, como respuesta ha diseñado su red
16
Con formato: Español
(España - alfab. internacional)
Con formato: Español
(España - alfab. internacional)

de comunicaciones con redundancia o respaldos en la mayor parte de la misma, con el objetivo de que los
desastres naturales impacten lo menos posible la continuidad de los servicios que se ofrecen.
El uso de diferentes supuestos y estimaciones para calcular el valor justo de los activos fijos,
podría impactar los resultados financieros
Revisamos el deterioro de la planta, propiedades y equipo siempre que algún evento o
circunstancia indique que los montos operados no puedan ser recuperables. Para estimar el valor justo de
los activos fijos, típicamente realizamos varios supuestos con respecto a futuras expectativas para la
operación, relacionadas con los activos, considerando factores específicos de mercado de esas operaciones
y estimaciones de flujos de efectivo futuros a ser generados por esas operaciones. Con base en estos
supuestos y estimaciones y guías consideradas por las NIF mexicanas relacionadas al deterioro de activos
fijos, determinamos si es necesario considerar un cargo por deterioro para reducir el valor de los activos
presentados en el balance para reflejar su valor justo estimado.
Los supuestos y estimaciones con relación a los valores futuros y la vida útil remanente son
complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores,
incluyendo factores externos tales como tendencias de la industria y económicas, y factores internos, tales
como cambios en la estrategia de negocio y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimaciones
podrían impactar considerablemente los resultados financieros. Supuestos más conservadores de los
beneficios futuros anticipados de estas operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podrían
disminuir la utilidad neta y resultar en un valor menor de los activos en el balance general. De manera
inversa, supuestos menos conservadores podrían resultar en pequeños o ningún cargo por deterioro, mayor
utilidad neta y mayores activos fijos.
Riesgo asociado con los instrumentos financieros derivados
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía ejecuta transacciones destinadas
a cubrir y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o de variaciones en la tasa de
interés mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos
financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las
instituciones con las cuales se contratan. Dichos riesgos la Compañía los mitiga mediante el uso prudente
y disciplinado de instrumentos financieros derivados, únicamente de tipo estándar (también conocido
como “plain vanilla”), sin emplear estructuras especulativas y asociando plenamente las coberturas a las
características de la deuda contratada. Asimismo, dichas coberturas se contratan con instituciones
financieras sólidas y de reconocido prestigio, principalmente con las cuales la Compañía mantiene otros
negocios financieros de forma recíproca.
c.2. Riesgos relacionados con nuestros socios mayoritarios y la estructura de capital
Estamos controlados por un accionista
La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra Compañía (71.3% al 11 de junio de
2008) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom), la cual tiene la
facultad de designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el
resultado de las votaciones de los accionistas, con excepción de algunos casos específicos que requieran el
voto de los tenedores de las acciones Serie L. Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y
miembros de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de
Carso Global Telecom.
17
Eliminado: o estructurados
Eliminado: c

Realizamos operaciones con empresas y personas relacionadas, lo que podría resultar en un
conflicto de intereses
Realizamos operaciones con empresas o algunas de sus subsidiarias que, al igual que TELMEX,
son controladas directa o indirectamente por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre
las que se encuentran Telmex Internacional, Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), Grupo
Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa), América Móvil, S.A.B. de C.V. (América
Móvil) y Carso Global Telecom.
Entre las operaciones que realizamos con Telmex Internacional se incluyen: la terminación de
tráfico hacia y desde los países en que cada empresa opera; la publicación y distribución de nuestros
directorios telefónicos, y el acceso a nuestras bases de datos de clientes y nuestros sistemas de facturación
y cobranza.
Las operaciones que realizamos con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de
construcción para nuestra red telefónica. Las operaciones con el Grupo Financiero Inbursa incluyen
servicios financieros y de seguros. Entre las operaciones con América Móvil destacan, por el importe
pagado, los servicios de interconexión. Pagamos servicios de administración y consultoría a Carso Global
Telecom y a AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, con quien tenemos acuerdos de
terminación de llamadas en los respectivos países en donde operamos.
Hemos vendido, comprado y realizado inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. Con
América Móvil, en 2006 intentamos adquirir una participación en la Compañía Anónima Nacional
Teléfonos de Venezuela y en 2007 intentamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana
que posee el 18% del capital de Telecom Italia. Ninguna de estas operaciones se realizó.
Nuestros estatutos restringen, en ciertas condiciones, la adquisición de acciones
Nuestros estatutos estipulan que cualquier adquisición que sea mayor al 10% de nuestro capital
realizada por una persona o por un grupo de personas que actúen conjuntamente, requiere de la aprobación
de nuestro Consejo de Administración.
Los tenedores de acciones podrían no tener derechos de tanto
Bajo las leyes mexicanas, los accionistas tienen el derecho de tanto durante la emisión de
acciones destinadas a un aumento de capital, con objeto de que mantengan su porcentaje de participación
accionaria. Este derecho no aplica en caso de que se emitan nuevas acciones a través de una oferta pública
o en caso de que se vendan acciones previamente recompradas por la misma empresa.
18

c.3 Riesgos Relacionados con eventos en México y EE. UU.
Nuestros resultados podrían ser afectados por las políticas gubernamentales y el desarrollo
económico de México
Todas nuestras operaciones y activos relevantes se encuentran en México, por lo que nos afecta
directamente la situación de la economía mexicana, el tipo de cambio del peso mexicano con respecto al
dólar norteamericano, la tasa de inflación, las tasas de interés y los acontecimientos políticos en México.
México ha experimentado condiciones económicas adversas
México padeció una economía débil por períodos prolongados, lo que impactó negativamente a
nuestra Compañía. Si la economía mexicana cayese en una recesión o si la inflación o tasas de interés se
incrementaran de manera importante, podrían afectarse sustancialmente nuestros negocios al reducirse la
demanda de servicios de telecomunicaciones o por reducirse la capacidad de pago de nuestros
consumidores.
Nuestra situación financiera y nuestros resultados operativos podrían ser afectados por
variaciones en el tipo de cambio
Tenemos cuentas por pagar y deudas denominadas en dólares norteamericanos para las que
registramos ganancias o pérdidas cambiarias, y para las que utilizamos instrumentos de cobertura
buscando reducir nuestra exposición al riesgo cambiario. Al cierre de septiembre de 2008, la deuda total
ascendió al equivalente de 9,045 millones de dólares, 86.7% es de largo plazo, 77.8% está denominada en
moneda extranjera; es decir, 7,042 millones de dólares. De enero a septiembre de 2008 el peso se apreció
frente al dólar en 0.7% y se depreció en 0.4% a septiembre de 2007. Tuvimos una pérdida cambiaria neta
en ambos años de P. 856 millones a septiembre de 2008 y P.539 millones a septiembre de 2007,
incluyendo pérdidas en derivados que contratamos para minimizar nuestra exposición al riesgo contra el
dólar norteamericano.
Una depreciación importante del peso podría alterar los mercados cambiarios internacionales y
limitar nuestra capacidad de transferir o convertir pesos a dólares u otras monedas, para pagar
oportunamente los intereses y capital de nuestra deuda. Aunque durante muchos años el gobierno
mexicano no ha restringido el derecho de mexicanos y extranjeros para convertir divisas o transferir
recursos fuera de México, esto no significa que el gobierno no pueda instrumentar políticas restrictivas de
tipo de cambio, que nos podrían afectar en un futuro.
Nuestra situación financiera o los resultados de nuestras operaciones podrían ser afectados por
altos niveles de inflación o de tasas de interés
Si México experimentara nuevamente elevados niveles de inflación o altas tasas de interés podría
afectarse nuestra rentabilidad por una menor demanda de los servicios de telecomunicaciones o un menor
crecimiento de la misma.
19

La situación económica de los EE.UU. podría afectar nuestros negocios
La situación económica en México está fuertemente relacionada con la situación económica de los
EE.UU. por factores tales como el comercio, la inversión y la emigración de mexicanos a los EE.UU., por
lo que eventos que impactasen a la economía norteamericana podrían afectar nuestros negocios,
condiciones y perspectivas financieras.
c.4 Riesgos relacionados con los Certificados Bursátiles
Mercado limitado para los Certificados Bursátiles
Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y
es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que éstos sean emitidos. El precio al cual se
negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a varios factores, tales como el nivel de tasas de
interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condiciones
macroeconómicas en México y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado
secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada.
Riesgo de amortización anticipada y reinversión
En caso de que los Certificados Bursátiles se amorticen antes de su fecha de vencimiento
esperada, los Tenedores tendrían el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones
anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrían ser menores que la
tasa pactada de los Certificados Bursátiles.
.
Efectos en caso de concurso mercantil o quiebra
Bajo la Ley de Concursos Mercantiles, los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a
su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones
quirografarias de la Emisora. Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso
mercantil, los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses, ya sea que estén denominados en Pesos
o en Unidades de Inversión (UDIS). En caso de que los Certificados Bursátiles estén denominados en
Pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que dé a
conocer Banco de México precisamente en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil.
Información sobre estimaciones y riesgos asociados
La información distinta a los datos históricos que se incluyen en el presente Prospecto, refleja la
perspectiva de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener proyecciones sobre
resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Al evaluar dichas
proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores de riesgo
contenidos en el presente Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo describen
20

circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados
con base en las proyecciones o estimaciones a futuro. Los comentarios y estimaciones sobre el futuro
reflejan solamente las circunstancias a la fecha en que se elaboran. No pretendemos actualizar dichas
estimaciones cuando haya nueva información o eventos posteriores relacionados con las mismas.
.
d) Otros valores
El 24 de enero de 1951 TELMEX inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores e
Intermediarios.
El 19 de junio de 2000, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) aprobó la oferta
pública secundaria de acciones representativa de su capital social mediante oficio No. DGDAC-779-8829.
Actualmente la Compañía tiene inscritos en el Registro Nacional de Valores los siguientes
valores:
Acciones
La Compañía mantiene inscritas las acciones Serie AA, Serie A y Serie L representativas de su
capital social en el Registro Nacional de Valores de la CNBV. Actualmente las acciones Serie A y Serie L
se encuentran listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”).
Asimismo la Compañía mantiene registradas American Depositary Shares (ADSs) que evidencian
acciones de la Serie A y Serie L ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América
(Securities and Exchange Commission o SEC), las cuales se encuentran listadas en Nasdaq (National
Association of Securities Dealer Automated Quotation) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New
York Stock Exchange o NYSE), respectivamente.
Las acciones Serie L de la Compañía también se encuentran listadas en el Mercado de Valores
Latinoamericanos de España (Latibex). Mercado que opera en Euros.
Certificados Bursátiles de Largo Plazo
Mediante oficio número DGE-429-14044 de fecha 10 de octubre de 2001, la CNBV autorizó a la
Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones
de pesos, con una vigencia de 2.5 años para el Programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho
Programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa
de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa (Inbursa) actuó como intermediario colocador.
Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía realizó seis emisiones al amparo del Programa antes
referido. De los $10,000 millones de pesos autorizados para el programa, la Compañía ejerció emisiones
por un monto de $7,450 millones de pesos, que en su mayoría han vencido y han sido liquidadas quedando
vigentes únicamente las siguientes:
1. La quinta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $400 millones de
pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2009; y
2. La sexta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $300 millones de pesos,
con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2012.
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Mediante oficio número 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, la CNBV autorizó a
la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000
millones de pesos, con una vigencia de 4 años para el Programa, mientras que las emisiones al amparo de
dicho Programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inbursa actuó como
intermediario colocador.
Al 30 de septiembre de 2007, la Compañía había realizado tres emisiones al amparo del Programa
antes referido. De los $10,000 millones de pesos autorizados para el Programa, la Compañía ejerció el
monto total en los términos siguientes:
1. La primera emisión de fecha 21 de septiembre de 2006 por la cantidad de $500 millones
de pesos, con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2011;
2. La segunda emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $5,000 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 16 de marzo de 2037;
3. La tercera emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $4,500 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 16 de abril de 2012.
Mediante oficio número 153/1850140/2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, la CNBV autorizó a
la Compañía un nuevo Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000
millones de pesos, con una vigencia de 4 años para el Programa, mientras que las emisiones al amparo de
dicho Programa tienen una vigencia de 1 hasta 30 años. Para tales efectos, Inbursa actuó como
intermediario colocador. El presente Prospecto tiene como propósito actualizar la información contenida
en el Programa anteriormente referido.
Al 30 de septiembre de 2008, la Compañía ha realizado una emisión al amparo del Programa antes
referido. De los $10,000 millones de pesos autorizados para el Programa, el 21 de abril de 2008 se
emitieron $1,600 millones de pesos, con fecha de vencimiento el 5 de abril de 2018.
Certificados Bursátiles de Corto Plazo
Mediante oficio número 153/17791/2008 de fecha 11 de noviembre de 2008, la CNBV autorizó a la
Compañía un programa de Certificados Bursátiles de corto plazo por un monto de hasta $5,000 millones
de pesos, con una vigencia de 2 años para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho
programa tienen una vigencia de 1 hasta 365 días. Para tales efectos, Inbursa actua como intermediario
colocador. A la fecha no se han efectuado disposiciones al amparo de dicho programa.
Emisiones de Bonos en el extranjero
Se inscribieron en el RNV (antes la Sección Especial del Registro Nacional de Valores) los
siguientes instrumentos: i) el 17 de noviembre del 2003 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda
denominados “Senior Notes” hasta por 1,500 millones de dólares de los EE.UU.; al amparo de esta
inscripción se emitieron “Señor Notes” por 1,000 millones de dóraes de los EE.UU., los cuales se
liquidaron el 19 de noviembre de 2008 y se solicitó a la CNBV la cancelación correspondiente, ii) el 24 de
enero de 2005 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados “Notes” por un monto de 1,000
a 1,500 millones de dólares de los EE.UU., en relación con esta última, el 17 de febrero de 2005 se
autorizó la modificación a la inscripción de Títulos de deuda denominados “Notes”, con motivo de la
ampliación del importe máximo de la emisión hasta la suma de 2,000 millones de dólares de los EE.UU. y
iii) el 23 de enero de 2006 se autorizó la inscripción de un Programa de Títulos denominados “Senior
Notes” por un monto de hasta 2,000 millones de dólares de los EE.UU. Al amparo de esta autorización, el
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31 de enero de 2006 la Compañía llevó a cabo la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un
monto total de 4,500 millones de pesos (valor histórico), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75%
anual, los intereses son pagaderos en forma semestral.
Reportes de carácter público a autoridades regulatorias
La Compañía está obligada a entregar de forma periódica y continua ante la CNBV y la BMV un
reporte anual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las
cifras del trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales
contienen información de carácter financiero, económico, contable y administrativo. Estos reportes son
presentados también por la Compañía simultáneamente ante la SEC, el NYSE, Nasdaq y Latibex en la
forma exigida por dichas entidades. En virtud de que los ADSs de las acciones Serie L y A son operados
en Canadá y Japón, esta información también es remitida a las autoridades reguladoras de dichos países.
Adicionalmente, la Compañía entrega a la CNVB y BMV información anual de carácter
financiero, económico, contable, administrativo y jurídico relacionada con la celebración de su Asamblea
General Ordinaria Anual de Accionistas, incluyendo los informes del Comité de Auditoría y del Comité
de Prácticas Societarias, el informe del Director General al Consejo de Administración sobre la marcha de
la Sociedad, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General, el informe
del Consejo de Administración a la Asamblea sobre las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera, el informe del Consejo de
Administración a la Asamblea sobre las operaciones y actividades e la que hubiere intervenido, los estados
financieros anuales dictaminados por el auditor externo, la convocatoria a la Asamblea, el resumen de las
resoluciones adoptadas por la Asamblea, copia autentificada por el Secretario del Consejo de
Administración del acta de la Asamblea de Accionistas y la demás información aplicable.
La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Prospecto,
los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e
información periódica.
e) Documentos de carácter público
La documentación presentada por la Emisora a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la
inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores y la autorización de la oferta
pública de los mismos podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet
www.bmv.com.mx, y en la página de Internet de la CNBV, la cual es www.cnbv.gob.mx
A solicitud de cualquier inversionista que compruebe su calidad de tenedor de valores de la
Emisora conforme a las leyes aplicables, se proporcionará copia de dicha información mediante escrito
dirigido a la atención de Anna Domínguez González , Gerente de Relaciones con Inversionistas, Tel. 55
5222 5462; con domicilio en Av. Parque Vía 198 oficina 701, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., y correo
electrónico ri@telmex.com
La página de Internet de la Emisora es http://www.telmex.com, la información sobre la Emisora
contenida en la página de Internet arriba indicada no es parte de este Prospecto ni de ningún otro
documento utilizado por la Emisora con relación a cualquier oferta pública o privada de valores.
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a) Características de los valores
Descripción del Programa
2) EL PROGRAMA
El Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere este Prospecto ha sido diseñado bajo un
esquema en el que podrán coexistir una o varias emisiones con características de colocación distintas para
cada una de ellas. El monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el
plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de
pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordadas
por la Emisora con el colocador respectivo al momento de dicha emisión y se darán a conocer al momento
de cada emisión en los Suplementos correspondientes. Los Certificados Bursátiles se denominarán en
Pesos o en Unidades de Inversión, según se señale en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta
Pública y en el Suplemento respectivo, según sea el caso. Podrá realizarse una o varias emisiones de
Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los
Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa.
El presente Prospecto tiene como propósito actualizar la información contenida en el Programa de
Certificados Bursátiles de largo plazo autorizado por la CNBV mediante oficio número 153/1850140/2007
de fecha 19 de diciembre de 2007. Anualmente a partir de la fecha de autorización del Programa por parte
de la CNBV, el Prospecto deberá actualizarse, incorporando las calificaciones correspondientes, así como
una nueva opinión legal independiente, antes de llevar a cabo emisiones de Certificados Bursátiles al
amparo del mismo.
Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente
La CNBV autorizó a la Emisora el Programa de Certificados Bursátiles por un monto de hasta
$10,000´000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Durante la
vigencia del Programa podrán realizarse tantas emisiones según lo determine la Emisora, siempre y
cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto
Total Autorizado del Programa.
Vigencia del Programa
4 años contados a partir de la fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores de fecha 19 de diciembre de 2007.
Monto por Emisión
El monto de cada emisión de Certificados Bursátiles será determinado individualmente y se
establecerá en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento
correspondiente, según sea el caso, y dependerá de las condiciones del mercado prevalecientes en el
momento de colocación de los mismos.
Plazo
El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada emisión y se establecerá en el
Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente, según sea el
caso y éste será como mínimo de 1 año y como máximo hasta 30 años.
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Fecha de emisión y liquidación
La fecha de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada
emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según se señale en el Título, en la
Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en los Suplementos correspondientes.
Tasa de interés
Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no
sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá
ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de
intereses) se determinarán para cada emisión y se indicará en el Título, en el Aviso de Oferta Pública y en
el Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Tasa de intereses moratorios
Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios, los cuales se definirán para
cada emisión y se indicarán en el Título, en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en el
Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Periodicidad en el pago de intereses
Los intereses devengados al amparo de los Certificados Bursátiles serán pagados con la
periodicidad que se establezca para cada emisión y que se establecerá en el Título, en la Convocatoria, en
el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Formas de Cálculo de los Intereses para Emisiones de Largo Plazo
Las emisiones de Certificados Bursátiles de Largo Plazo contendrán diferentes formas de cálculo
de los Intereses y dependiendo de las condiciones prevalecientes en el Mercado, la Emisora irá tomando la
decisión de bajo que esquema emitirá los Certificados Bursátiles cuya decisión dará a conocer a través de
los Títulos y en los Avisos de Colocación correspondientes a cada emisión. Entre otras alternativas se
podrá emitir a Tasa de Descuento, a Tasa Fija, a Tasa de Rendimiento o a Tasa en Udis, entre las
diferentes características se podrán describir, el Destino de los Fondos de cada emisión, los Intereses
Moratorios, El lugar y Forma de Pago de los Intereses, Vencimiento Anticipado, etc.
A continuación se describen las diferentes formas de Cálculo de los Intereses para las Emisiones
de Largo Plazo que lleva a cabo la Emisora:
Procedimiento para el cálculo de interés a Tasa Fija
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán
cada periodo de __ (_______) días, un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés
bruto anual de ___% (________________) ("Tasa de Interés Bruto Anual") la cual se mantendrá fija
durante la vigencia de la emisión.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión y los
cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente
consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. El Representante
Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y a la S.D.
Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (INDEVAL), por lo menos con 2 (DOS) días
hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer a
la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV) a través del SEDI (o los medios que ésta determine),
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a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa
de interés bruta anual aplicable al siguiente periodo.
Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. Para
determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula:
En donde:
I= [(TI)*PL]*VN
36000
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses.
TI = Tasa de Interés Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PL = Número de días efectivamente transcurridos del periodo.
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación.
Los intereses que generen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se
establece en el apartado "Periodicidad en el Pago de Intereses del Título correspondiente".
En los términos y para efectos del artículo 282 de la LMV, la Emisora estipula que el Título que
ampara el monto total de la emisión no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos
los efectos legales, las constancias que el propio INDEVAL expida para tal efecto. La amortización de los
Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio Título de Crédito, el día señalado para su
vencimiento.
Procedimiento para el cálculo de interés a Tasa de Rendimiento
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un
Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores
al inicio de cada período de ( ) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual),
computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período y que será calculado conforme
a lo siguiente:
(EL CASO APLICABLE SE DEFINIRA PARA CADA EMISIÓN)
Caso 1
Adicionar -% ( ) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés lnterbancaria de Equilibrio ("TIIE") a plazo de -
( ) días (o la que la sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por
el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de
cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la
que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (quince) días hábiles anteriores a la misma, caso
en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En
caso de que la tasa de TIIE a plazo de - ( ) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común
utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la
TllE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento
capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se
trate, de la tasa TllE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
T C = [ ( l +(TR/36,000) *PL) NDE/PL -1 ] * ( 36,000 / NDE )
En donde:
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TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período
TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente
PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar
NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses.
Caso 2
Adicionar - ( ) puntos porcentuales, a la tasa de rendimiento anual (promedio ponderada o la que la
sustituya), en colocación primaria de los Certificados de la Tesorería de la
Federación (CETES) a plazo -( ) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses, que sea dada a conocer por la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público a través del Banco de México el mismo día de la subasta, por el medio masivo
de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o
telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México, o a falta de ello, la que se
dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o,
en su defecto, la tasa comunicada el día hábil anterior más próximo a dicha fecha. En caso que los CETES
desaparezcan, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés
Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella tasa que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
determine como tasa sustituta de los CETES.
Para determinar la tasa de rendimiento de los CETES capitalizada o, en su caso, equivalente al número de
días efectivamente transcurridos del Período de Intereses de que se trate, el Representante Común utilizará
la siguiente fórmula:
T C = [ ( l +(TR/36,000) *PL) NDE/PL -1 ] * ( 36,000 / NDE )
En donde:
TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de cada período
TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente
PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar
NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses
El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los
cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que
efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
Iniciado cada período la tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada -( ) días, en
las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la Sección “Periodicidad en el
Pago de Intereses”o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil.
Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la
siguiente fórmula:
I=VN ((TB/36000)X N)
En donde:
I -- Interés Bruto del período
VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación
TB = Tasa de interés Bruto Anual
N -- Número de días efectivamente transcurridos de cada período
El Representante Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
("CNBV) y al INDEVAL, por lo menos con 2 (dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el
importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a
través del SEDI (o los medios que ésta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha
de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente periodo.
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Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:OO a.m. de ese día.
En los términos y para efectos del artículo 282 de la LMV, la Emisora estipula que el Título que ampara el
monto total de la emisión no lleva cupones adheridos, haciendo las veces de éstos y para todos los efectos
legales, las constancias que el propio lndeval expida para tal efecto. La amortización de los Certificados
Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio Título de Crédito, el día señalado para su vencimiento.
Procedimiento para el cálculo de interés a Tasa de Udis
A partir de la fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán,
un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual de ____%
(____________ POR CIENTO) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la
vigencia de la Emisión.
El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de Emisión,
respecto de cada Período de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar como intereses,
deberán de comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos hasta la
fecha de pago.
Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Período de Intereses aplicable respecto de los
Certificados Bursátiles de la presente Emisión, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:
En donde:
Ij = Uj x VNAj-1 x [(TI/36000) x PLj]
Ij = Intereses a pagar en la Fecha de Pago de Intereses j.
Uj = Valor en moneda nacional de las Unidades de Inversión en la Fecha de Pago de Intereses j.
TI = Tasa de Interés Real Bruto Anual (expresada en porcentaje).
PLj = Número de días efectivamente transcurridos en el periodo j.
VNAj-1 = Valor Nominal Ajustado total de los Certificados Bursátiles en circulación en la fecha de pago
j-1, expresado en Unidades de Inversión, el cual para el primer período será igual al Valor Nominal.
El Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:
En donde:
VNAj = VNAj-1 – AP j
VNAj = Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago de Intereses j.
VNAj-1 = Valor Nominal Ajustado anterior j-1de los Certificados Bursátiles.
APj = Amortización del Principal en la Fecha de Pago de Intereses j.
A fin de determinar el monto en Pesos que deberá cubrirse por concepto de intereses en una determinada
Fecha de Pago de Intereses, el Emisor, con la asistencia del Representante Común, utilizará la siguiente
fórmula:
En donde:
IPj = Ij * U
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IPj = Intereses que deberán cubrirse en la Fecha de Pago de Intereses j de que se trate,
expresados en Pesos.
I = Intereses a pagar en la fecha de pago de intereses j de que se trate, expresados en UDIS.
U = Valor de las UDIS para la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.
Los intereses serán pagaderos a su equivalente en Pesos. Para determinar el monto en Pesos que deberá
cubrirse en cada Fecha de Pago de Intereses, el Emisor aplicará el valor de UDIS vigente para la Fecha de
Pago de Intereses correspondiente.
Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.
El Representante Común, 2 (DOS) Días Hábiles antes de la fecha de pago de intereses que corresponda,
dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a
conocer a la BMV a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) a más tardar 2
(DOS) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, así
como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses.
Los Certificados Bursátiles dejarán de generar Intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre
que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los
intereses correspondientes, en las oficinas del Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.
En los términos y para efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los
Certificados Bursátiles no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos
legales, las constancias que expida la propia Indeval.
Garantía
Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y no contarán con garantía específica.
Valor nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada emisión en el Título,
en la Convocatoria y en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso,
en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) o 100 (CIEN) UDIS.
Denominación
Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIS según se señale en el Título,
en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Amortización del principal
La forma de amortización para cada emisión de Certificados Bursátiles se establecerá en el Título,
en la Convocatoria, en el Aviso de Oferta Pública y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.
Las emisiones podrán contener una o más amortizaciones de principal según se establezca en la
documentación que las ampare. Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su
amortización anticipada, ya sea a elección de la Emisora o por casos de vencimiento anticipado y ésta se
efectuará contra entrega del propio Certificado Bursátil en la fecha de su vencimiento.
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Amortización anticipada
Los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada,
según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública o en el Suplemento correspondiente, según sea
el caso.
Obligaciones de Dar, Hacer y no Hacer de la Emisora
La Emisora tiene obligaciones de dar, tales como las siguientes:
Entregar tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V. la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del
Mercado de Valores y con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración
de su Asamblea General Ordinaria de Accionistas dentro de la que se incluyen los estados financieros
anuales dictaminados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y los informes a los que se
refiere la Ley del Mercado de Valores. En el caso de la información financiera que se reporta
trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente
al mismo periodo del año anterior.
Asimismo, la Emisora deberá entregar en forma completa y oportuna los reportes que la
regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
En caso de que existieran obligaciones de hacer y de no hacer serán incluidas en el presente Prospecto, en
el Suplemento, en el Título y en el Aviso de Oferta Pública correspondientes.
Lugar y forma de pago de principal e intereses
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en el
domicilio del INDEVAL ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P.
06500 México, D.F. Dicho pago se realizará vía Casa de Bolsa (según contrato de Intermediación
Bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.
Inscripción, cotización y clave de pizarra de los valores
Los valores que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles se encuentran
inscritos en el RNV y cotizarán en la BMV. La clave de identificación de cada emisión del Programa
estará integrada por la clave de cotización en Bolsa de la Emisora (“TELMEX”) y los dígitos que
identifiquen el Programa, el año y el número de la emisión. El Título, Aviso de Oferta Pública,
Convocatoria y Suplemento correspondiente a cada emisión establecerán la clave de identificación
respectiva.
Depositario
Los títulos que amparen cada una de las emisiones de los Certificados Bursátiles al amparo de este
Programa se mantendrán en depósito en el INDEVAL para los efectos del artículo 280 de la Ley del
Mercado de Valores.
En términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, la Emisora determina que los
títulos no lleven cupones adheridos y para todos los efectos legales, las constancias que la propia
depositaria expida sustituirán a dichos cupones.
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Posibles adquirentes
Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando su
régimen de inversión lo prevea expresamente.
Intermediario colocador
Inicialmente se ha considerado que Inbursa funja como el intermediario colocador del presente
Programa de Certificados Bursátiles, pudiendo la Emisora autorizar otro intermediario colocador para
cada una de las distintas Emisiones al amparo del Programa.
Autorización corporativa del Programa
Mediante acuerdo adoptado en la sesión de Consejo de Administración de la Emisora celebrada
con fecha 12 de marzo de 2008, se aprobó la emisión de instrumentos de deuda en México, incluyendo el
establecimiento de Programas para la emisión de Certificados Bursátiles.
Representante común
Para el presente Programa, el Representante Común será Monex, Casa de Bolsa, S. A. de C.V.,
Monex Grupo Financiero, en el entendido de que en cualquier emisión que se llegue a realizar al amparo
del mismo, el Emisor podrá nombrar a otro representante común.
Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
Mediante oficio No. 153/1850140/2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, la CNBV autorizó la
inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles que serán emitidos al amparo de este Programa.
La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la
Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Legislación
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo de este Programa serán regidos e
interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente.
Régimen fiscal
La presente sección es una breve descripción del régimen fiscal aplicable en México por la
adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda, como los Certificados Bursátiles, por parte
de inversionistas residentes y no residentes en México. No pretende ser una descripción exhaustiva de
todas las disposiciones fiscales que sean aplicables para la decisión de adquirir o disponer de Certificados
Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse en el transcurso de la vigencia de los Certificados
Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores
fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición
de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses se encuentra sujeta a:
31
Eliminado: ____________
Eliminado: _
Eliminado: _
Eliminado: _
Eliminado: ___
Eliminado: 8

(i) Personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:
La retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se fundamenta en
los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y la tasa de retención en el artículo
22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008, es decir, a la tasa del 0.85% anual
sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses;
(ii) Personas y entidades exentas residentes en México para efectos fiscales:
Dentro de las disposiciones fiscales se establecen ciertas exenciones para que no se efectúe la retención
del Impuesto Sobre la Renta, por ejemplo: (a) Personas morales autorizadas para recibir donativos a
quienes regula el Título III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; (b) La Federación, los Estados,
el Distrito Federal, los Municipios, etc; se recomienda que cada caso sea revisado por el inversionista para
ver si está considerado dentro de los casos de exención establecidos por las disposiciones fiscales
vigentes.
(iii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:
Se estará a lo establecido en los artículos 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y
dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.
(iv) Fondos de pensiones y jubilaciones constituidos en el extranjero para efectos fiscales:
Se estará a lo establecido en el artículo 179 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del
beneficiario efectivo de los intereses.
Suplemento
El monto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha
de vencimiento, la tasa de interés aplicable y el procedimiento para su cálculo, la periodicidad del pago de
intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por la
Emisora con el Intermediario Colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha emisión
mediante el Suplemento respectivo.
Título
Una copia del Título que documente cada emisión de Certificados Bursátiles al amparo del
Programa será incluida en el Suplemento correspondiente.
Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V. al Programa
La calificación otorgada por Standard & Poor’s al presente Programa es de “mxAAA”, es decir
que la deuda calificada se considera que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad
de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Cabe hacer mención que
las emisiones que se lleguen efectuar al amparo del presente Programa, se calificarán en su momento de
acuerdo a sus propias características.
32

) Destino de los fondos
Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles bajo este
Programa serán aplicados por la Emisora conforme a sus requerimientos de tesorería, lo cual será
comunicado en el Suplemento correspondiente. Dicho destino podrá ser, entre otros, la sustitución de
deuda, inversión en activos, capital de trabajo, así como otros propósitos corporativos en general.
c) Plan de distribución
El Programa contempla la participación de Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo
Financiero Inbursa quien actuará como Intermediario Colocador para cada una de las emisiones
subsecuentes hechas al amparo del Programa, y ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del
mismo bajo las modalidades de toma en firme o mejores esfuerzos, según se indique en el Suplemento que
corresponda a cada Emisión realizada. Asimismo, se señala que los Certificados Bursátiles podrán ser
ofertados a través de subasta pública o a través del método tradicional de cierre de libro.
En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador correspondiente celebrará contratos de
subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles
que se emitan en cada una de las posibles emisiones; de ser este el caso, el criterio para seleccionar a las
casas de bolsa que participen como sindicato colocador, será el de designar a aquellas que tengan una
amplia capacidad para distribuir los Certificados Bursátiles.
En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles
emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tendrá como objetivo
primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional
mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros,
sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, sociedades de inversión y fondos de
pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las
condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, también
podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como sectores de banca patrimonial e inversionistas
extranjeros participantes en el mercado mexicano.
No obstante lo anterior, en virtud de tratarse de una oferta pública de valores cualquier persona
que así lo desee y que cumpla con los lineamientos establecidos en las bases generales del proceso de
subasta para la adquisición de los Certificados Bursátiles, mismas que se darán a conocer en el
Suplemento respectivo, podrá adquirir Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, en
igualdad de condiciones que los demás inversionistas, siempre y cuando su régimen legal o de inversión lo
permita.
Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, la Emisora podrá junto con el Intermediario
Colocador respectivo, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar
por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos
inversionistas u otros inversionistas potenciales.
Los Certificados Bursátiles se colocarán a través de Oferta Pública utilizando el método de
asignación directa o mediante un proceso de Subasta., los términos y la forma de colocar los Certificados
Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del Suplemento respectivo.
33

El Intermediario Colocador, mantiene, y podrá continuar manteniendo, relaciones de negocios con
la Emisora y sus afiliadas, y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de
contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como
Intermediario Colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles).
El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Emisora
respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.
El Suplemento correspondiente a cada emisión de Largo Plazo podrá contener disposiciones
particulares respecto al plan de distribución descrito en esta Sección.
Ni el Intermediario Colocador ni la Emisora tienen conocimiento de que alguno de sus principales
accionistas o socios, directivos o miembros del Consejo de Administración pretendan suscribir parte de los
Certificados Bursátiles o si alguna persona intenta suscribir más del 5% (cinco por ciento) de los mismos,
en lo individual o en grupo.
Inbursa como Intermediario Colocador, no tiene conocimiento de que al momento de llevar a cabo
las colocaciones de los Certificados Bursátiles se distribuirán entre partes relacionadas respecto de
Inbursa, de ser así se dará a conocer el porcentaje en el Suplemento respectivo y se competirá en igualdad
de condiciones que el resto de los inversionistas participantes de la oferta.
34

d) Gastos relacionados con el Programa
La estimación de gastos relacionados con el Programa ascienden a aproximadamente a
$254,107.00 (doscientos cincuenta y cuatro mil ciento siete PESOS 00/100 M.N.), siendo los
principales gastos los siguientes:
( * ) No incluye IVA.
Concepto Monto en Pesos
Honorarios del Representante Común $20,000.00
Impresión del Prospecto $70,000.00
Honorarios de Asesores Legales que emitieron la
opinión legal del Programa
$12,000.00
Derechos por estudio y trámite de CNBV ( * ) $14,228.00
Agencias calificadoras $137,879.00
Total de gastos relacionados con el Programa $254,107.00
e) Estructura de capital después de la oferta
La estructura de pasivos y capital de la Emisora y el efecto generado en relación con cada emisión
de Certificados Bursátiles serán descritos en el Suplemento correspondiente.
35

f) Funciones del Representante Común
a) Será el Representante Común de todos los Tenedores de Certificados Bursátiles para el Programa,
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien ha aceptado llevar a cabo todos
los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores con fundamento en los artículos 64
fracción XIII, 68 y 69, de la Ley del Mercado de Valores, los relativos a la representación común, en lo
que resulten aplicables, los del Título Primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones
de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante
Común, así como a su designación, revocación o renuncia; y el artículo 65 de las Disposiciones de
carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores o
Circular Única. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación
de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Certificados
Bursátiles para el pago de capital e intereses adeudados por la Emisora, sin perjuicio del derecho a que
se le retribuya por sus servicios.
b) El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2
(dos) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de
la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta
determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así
como la Tasa de Interés Bruta Anual aplicable al siguiente período.
c) El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, así como en el presente Título. Para todo aquello no expresamente
previsto en el presente Título, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de
la mayoría de los Tenedores para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los
Certificados Bursátiles a menos que se indique otra cosa en el presente Prospecto. El Representante
Común tendrá, además de las que señala la Ley General de Títulos Operaciones de Crédito y las que se
especifican en la Circular Única, las siguientes funciones:
(1) Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan
con todas las disposiciones legales aplicables.
(2) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores.
(3) Actuar frente a la Emisora como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados
Bursátiles para el pago a estos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes.
(4) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar
sus decisiones.
(5) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los
Certificados Bursátiles.
(6) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la
asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con
la Emisora.
(7) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la
Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las
disposiciones aplicables emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a los sanos usos
y prácticas bursátiles.
d) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los
Tenedores, en los términos del Título que documente las emisiones o de la legislación aplicable, serán
obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.
e) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido
de que dicha asamblea únicamente podrá designar como Representante Común sustituto a casas de
bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que
36

un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión
del mismo.
f) El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean
pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las
demás cantidades pagaderas conforme a los mismos).
g) El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario
o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o
debe llevar a cabo.
Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles
(a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las
disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones
respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.
(b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante
Común.
(c) Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en
circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores,
especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en
que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la
asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si
el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la
Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la
asamblea.
(d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario
Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando
menos diez (10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la
convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.
(e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso
siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar
representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus
decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.
Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos
distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de
Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría
de los tenedores presentes.
(f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria,
cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las
decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos:
1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro
representante común;
2) Cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones
contenidas en el presente Prospecto y en el Título representativo de la emisión;
3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados
Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal
e intereses.
(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar
cualesquiera de los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que estén
37

presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones
serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare
de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso, se requerirá que
esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los
Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de
los presentes.
(h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de
depósito que expida el INDEVAL y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser
el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la
convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea
de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado,
acreditado con carta poder.
(i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursátiles
que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas hayan adquirido en el mercado.
(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario.
Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así
como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las
asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo,
ser consultados por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común
les expida copias certificadas de dichos documentos.
(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base
el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el
Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en
virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en
circulación.
(l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la
totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.
Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los
tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
38

g) Nombre de personas con participación relevante en el Programa
Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría con relación a la
autorización de este Programa y que están involucradas en la evaluación legal o evaluación financiera de
la Emisora son las siguientes:
• Responsables de la Administración y Finanzas de la Emisora:
Ing. Adolfo Cerezo Pérez, Director de Finanzas y Administración.
C.P. José Manuel Camacho Berrueta, Subdirector de Tesorería.
• Standard & Poor’s, S.A. de C.V., empresa que otorgó la calificación correspondiente al Programa.
• Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, casa de bolsa que
proporcionó la asesoría técnica en la preparación del Programa.
• Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global como Auditor Externo.
• Galicia y Robles, S. C., quien a través de su representante funge como licenciado en derecho
independiente.
39

a) Historia y desarrollo de la Emisora
Historia
3) LA EMISORA
Nos constituimos como empresa privada al adquirir los negocios de telefonía en México de LM
Ericsson en 1947 y el de la Telephone and Telegraph Company en 1950, operadoras de las únicas redes
nacionales de telefonía en esa época. En 1972, el gobierno federal mexicano adquirió la mayor parte de
nuestro capital social, vendiendo en 1990 la mayoría de las acciones de control y, en una serie de
operaciones a partir de 1991, el resto de las acciones en su poder. En septiembre del 2000, escindimos
nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operaciones internacionales existentes hasta ese
momento a América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). En 2004, iniciamos la expansión de nuestras
operaciones fuera de México a través de una serie de adquisiciones de empresas de telecomunicaciones en
Brasil, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Ecuador y los Estados Unidos.
El 26 de diciembre de 2007 escindimos todas nuestras operaciones en Latinoamérica, así como
nuestro negocio de páginas amarillas a Telmex Internacional. A partir del 11 de junio de 2008 ambas
empresas iniciaron su cotización en los mercados de valores de manera separada. Nuestra denominación
social es Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., las oficinas corporativas se encuentran Parque Vía 190,
Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06599, México, D.F., teléfono 5222 1774.
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que
un proveedor de servicios de telecomunicaciones público, como la Emisora, debe operar bajo una
concesión otorgada por la SCT. Nuestra concesión fue otorgada en 1976 y enmendada en agosto de 1990
y vencerá en el 2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en dos estados al
noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026 (la “Concesión”). Los términos principales
de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), básicamente son los mismos que los de
la Concesión.
Inversiones
La siguiente tabla muestra nuestras inversiones, antes de retiros para cada año. Las cifras se
encuentran en millones de pesos nominales para 2008 y a millones de pesos constantes al 31 de diciembre
del 2007 para 2007 y 2006. Los importes reflejan únicamente nuestras operaciones continuas.
Años terminados al 31 de diciembre
2008(*) 2007 2006
(2008 en millones de pesos nominales y 2007 y 2006
en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de
2007)
Red de datos, conectividad y transmisión..................... P. 4,435 P. 7,787 P. 6,104
Planta interna................................................................ 244 1,444 1,294
Planta externa ............................................................... 595 1,329 3,194
Sistemas 125 748 801
Otras ............................................................................. 408 2,132 2,344
Total de inversiones de capital ..................................... P. 5,807 P. 13,440 P. 13,737
(*) A septiembre de 2008.
Estimamos que nuestras inversiones al cierre de 2008, alcanzaran un importe alrededor de 859
millones de dólares.
40

A septiembre de 2008 nuestras inversiones totalizaron P. 5.8 miles de millones (US$0.6 mil
millones), de las cuales la red de datos, conectividad y transmisión equivalen al 76.4% del total de
nuestras inversiones (P. 4.4 mil millones, US$0.4 mil millones).
b) Descripción del negocio
i) Actividad principal
La siguiente tabla muestra los ingresos de los servicios que generan más del 10% como
contibución en los ingresos de la Emisora:
(millones de
pesos)
(Cifras expresadas en pesos constantes de diciembre de 2007)
Años terminados el 31 de diciembre de
2007 2006 2005
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
Ingresos de operación:
Servicio local................................... P. 54,398 41.6% 58,251 44.9% 60,244 45.8%
Servicio de larga distancia nacional 17,349 13.3 18,324 14.1 18,907 14.4
Interconexión................................... 22,604 17.3 18,071 13.9 18,895 14.4
Datos generales
La siguiente tabla muestra datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en México:
31 de diciembre
2008 (0) 2007 2006 2005 2004
Líneas fijas en servicio (miles).................. 17,672 17,800 18,251 18,375 17,172
Cuentas de acceso a Internet (miles) ......... 4,600 3,320 2,660 2,116 1,741
Líneas equivalentes para transmisión de
datos, facturadas (miles) ........................ 3,552 2,715 2,330 2,011 1,517
Líneas en servicio por empleado ............... 413.6 401.8 402.0 399.6 371.2
Minutos de llamadas de larga distancia
nacional por el año (millones) .............. 14,767 18,275 18,108 17,853 16,700
Minutos de llamadas de larga distancia
internacional por el año (millones) (1) ..... 6,541 9,531 8,997 7,131 6,297
Llamadas locales totales (millones)........... 17,164 24,892 26,575 26,680 26,782
Tarjetas telefónicas vendidas (millones) ... 93 187 230 258 273
(0) Datos enero a septiembre.
(1) Incluye tráfico entrante y saliente
Para efectos de conocer la participación en los ingresos en la Emisora, de los servicios que se
describen a continuación, favor de ver el Punto de Información Financiera “a) Información Financiera
Seleccionada”, en este documento.
41
Eliminado: i)
Con formato: Numeración y
viñetas
Con formato: Fuente: Sin
Negrita, Color de fuente:
Automático
Con formato: Fuente: Sin
Negrita, Color de fuente:
Automático
Con formato: Sangría:
Izquierda: 0.63 cm
Con formato: Fuente: Sin
Negrita, Color de fuente:
Automático
Con formato: Derecha,
Espacio Después: 0 pto
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda + 1.22 cm,
Números alineados + No en
1.16 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda + 1.22 cm,
Números alineados + No en 1
cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda
Con formato: Tabulaciones:
1 cm, Números alineados + No
en 1.36 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda + 1.22 cm,
Números alineados + No en
1.16 cm
Con formato: Tabulaciones:
1 cm, Números alineados + No
en 1.59 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda + 1.22 cm,
Números alineados + No en 1
cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda
Con formato: Tabulaciones:
1 cm, Números alineados + No
en 1.36 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.89 cm, Izquierda + 1.22 cm,
Números alineados + No en
1.16 cm
Con formato: Tabulaciones:
1 cm, Números alineados + No
en 1.59 cm
Con formato
Con formato: Sangría:
Izquierda: 0.63 cm
... [1]

Servicio Local
Somos un proveedor líder de servicio de telefonía local fija en México y al cierre de septiembre de
2008 proporcionamos servicio telefónico local a aproximadamente 22,960 comunidades en la toda la
República Mexicana. 29.20% de todas las líneas en servicio se encuentran en la Ciudad de México,
Monterrey y Guadalajara, con un 20.20% ubicadas solamente en el área metropolitana de la Ciudad de
México. Proporcionamos servicio a aproximadamente 21,500 comunidades menores a cinco mil
habitantes con lo que excedemos nuestra obligación de prestar servicios en áreas rurales.
El tráfico local de enero a septiembre de 2008 disminuyó 9.2% en comparación con el mismo
periodo de 2007, con un total de 17,164 millones de llamadas. El decremento en el tráfico facturado se
debió principalmente a la mayor competencia de la telefonía celular, al servicio provisto por otros
operadores, a la reducción de líneas en servicio y a la migración del tráfico conmutado hacia redes
corporativas, redes privadas virtuales, VoIP y otras alternativas de servicio como, por ejemplo, la
migración del Internet por marcación al Internet de banda ancha. Se espera que el aumento en la
penetración de este tipo de servicios y la creciente competencia continúe mermando el crecimiento del
servicio medido.
Los cargos por servicio de telefonía local incluyen (a) instalación, (b) renta mensual, (c) servicio
medido mensual, (d) servicios digitales y (e) otros servicios, como son el cambio de domicilio de una línea
a otra dirección y la reconexión. Los clientes residenciales pagan un cargo fijo por llamada local
solamente cuando exceden de 100 llamadas locales mensuales y los clientes comerciales pagan por cada
llamada local la misma tarifa fija.
Nuestra concesión para operar la red pública de telefonía básica (Concesión) nos permite, pero no
nos exige, basar nuestros cargos hacia clientes residenciales o comerciales en la duración de cada llamada
una vez que se haya rebasado un mínimo de llamadas o de minutos. Sin embargo actualmente no
cobramos por la duración de las llamadas locales en ninguna región, excepto en el caso de los servicios de
prepago.
Con el fin de promover nuestra oferta de servicio local entre nuestros clientes, desde 2005 hemos
introducido paquetes de servicio con llamadas locales incluidas por mes denominados “Línea Negocio”
(hasta 1,000 llamadas), “Opciones TELMEX SRI” para troncales digitales (hasta 24,000 llamadas), y
desde febrero de 2006 “Línea Hogar” (hasta 400 llamadas).
En octubre de 2008 anunciamos que en 2009 no incrementaremos las tarifas de servicio telefónico
local, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales en cada año desde marzo de
2001.
Servicio de Larga Distancia Nacional
A septiembre de 2008 nuestra red de larga distancia nacional cuenta con cobertura en toda la
República Mexicana a través de 30,800 kilómetros de fibra óptica. Conecta a las principales ciudades de
México e incluye anillos de transmisión a nivel nacional diseñados para evitar la congestión de la red así
como ramales secundarios.
El tráfico de larga distancia nacional se incrementó un 7.8% al cierre de septiembre de 2008
respecto al año anterior, llegando a un total de 14,767 millones de minutos. Este crecimiento moderado
durante segundo año consecutivo se debió principalmente a un mayor tráfico de larga distancia entregado
por operadores celulares a TELMEX para su terminación.
42

Nuestros cargos por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada y
en el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora.
Ofrecemos a nuestros clientes diferentes planes de descuento en el servicio de larga distancia
nacional que reducen las tarifas de acuerdo al número de llamadas, el tiempo de uso y otros factores. Los
clientes corporativos con grandes volúmenes pagan P. 1.00 por minuto, lo que representa un descuento de
hasta 55.9% sobre la tarifa nominal (P. 2.27). Los clientes que han mantenido su servicio con nosotros
reciben un descuento de hasta un 39% sobre la tarifa normal, así como descuentos de 50% en llamadas
realizadas entre las 8:00 p.m. y 7:59 a.m. de lunes a sábado, así como todo el domingo. Nuestro plan
“Lada 100 Nacional” es un paquete mensual que ofrece 200 minutos de larga distancia nacional por P.
115.00, IVA incluido.
Manteniendo nuestra estrategia de retención de clientes, durante 2008 continuamos ofreciendo
planes flexibles que les permiten maximizar el valor que reciben por nuestros servicios, incorporando
distintas combinaciones de llamadas locales incluidas, minutos de llamadas de larga distancia y llamadas a
celular.
En octubre de 2008 anunciamos que en 2009 no incrementaremos las tarifas del servicio de larga
distancia nacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales cada año desde
marzo de 1999.
Servicio de Larga Distancia Internacional
Ofrecemos servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional en toda la República
Mexicana y transportamos tráfico de larga distancia internacional hacia y desde los EE.UU., Canadá,
Centroamérica y otros países por medio de una combinación de red de fibra óptica, microondas, sistemas
satelitales y cables submarinos.
Al cierre de septiembre de 2008, el tráfico de larga distancia internacional de entrada y salida se
totalizó 6,541 millones de minutos, equivalente a una disminución de 10.4% con relación a septiembre de
2007. Debido principalmente a menor tráfico de entrada.
Los cargos por llamadas de larga distancia internacional se realizan de acuerdo a la duración de la
llamada, el tipo de servicio (por marcación directa o asistida por operadora) y su destino. Los clientes
reciben un descuento del 33.33% en llamadas hechas a los EE.UU. y Canadá entre las 7:00 p.m. y 6:59
a.m. de lunes a viernes, todo el sábado y entre las 12:00 a.m. y 4:59 p.m. de los domingos. Nuestros planes
“Lada Favorito” y “Destinos Estratégicos Lada” ofrecen descuentos en llamadas a algunas ciudades de los
Estados Unidos y países específicos en el resto del mundo, los cuales son seleccionados previamente por
nuestros clientes. Mientras que el plan “Lada 100 Internacional” ofrece 100 minutos de tráfico a los
EE.UU. y Canadá a un precio mensual de P. 230.00 IVA incluido.
En octubre de 2008 anunciamos que en 2009 no incrementaremos las tarifas del servicio de larga
distancia internacional, por lo que seguimos ofreciendo menores tarifas en términos reales en cada año
desde marzo de 1999.
Las tarifas que pagamos a los operadores internacionales por completar las llamadas
internacionales que se originan en México y las que los operadores extranjeros nos pagan a nosotros por
completar sus llamadas internacionales hacia México se definen en acuerdos negociados con cada uno de
dichos operadores extranjeros (acuerdos bilaterales), realizándose la liquidación con base en el importe
neto de las operaciones. En términos generales podemos decir que los montos que nos pagan por llamadas
de los EE.UU. hacia México exceden a los montos pagados por nosotros por las llamadas de México hacia
los EE.UU. Como resultado de ello recibimos pagos netos por la liquidación de esas cuentas de los
43

operadores estadounidenses, mientras que, realizamos pagos netos de liquidación a operadores de otros
países.
Las tarifas de liquidación internacional que los operadores americanos pagan a los operadores
extranjeros han sido reducidas principalmente por la competencia y por factores regulatorios, algunos de
los cuales se han originado a iniciativa del gobierno de los EE.UU. Entre 1999 y cifras correspondientes al
período del 1º de enero al 30 de septiembre de 2008, la reducción acumulada en nuestras tarifas de
liquidación con operadores norteamericanos alcanzó un 84%. Estas tarifas son negociadas con
periodicidades diferentes para cada operador y actualmente estamos negociando las nuevas tarifas de
liquidación con la mayoría de los operadores extranjeros para el periodo iniciado el 1º. de octubre de
2008. Al 30 de septiembre de 2008 pagamos una tarifa de U.S.$ 0.024 por minuto por llamadas de México
a los Estados Unidos, comparado con U.S.$ 0.030 por minuto durante todo 2007. Hemos recibido, al 30 de
septiembre de 2008 una tarifa promedio de U.S.$ 0.039 por minuto por terminar las llamadas
internacionales originadas en los EE.UU., comparada con U.S.$ 0.038 por minuto en 2007.
Nuestros ingresos de larga distancia internacional son afectados por el uso de la tecnología de
transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP), ya que en las llamadas de larga distancia realizadas
a través de VoIP, nosotros no recibimos los ingresos que tradicionalmente incluirían los minutos de la
llamada y los cargos por terminación.
Interconexión
Proporcionamos servicios de interconexión a otros operadores mediante los cuales los operadores
de larga distancia, local y celular en México establecen puntos de interconexión entre sus redes y nuestra
red, y transportamos las llamadas entre los puntos de interconexión y nuestros clientes. Cuando el cliente
de otro operador llama a uno de nuestros clientes, completamos la llamada desde el punto de
interconexión hasta el cliente y cuando uno de nuestros clientes que ha preseleccionado a un operador de
larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia, nosotros llevamos la llamada del
cliente hasta el punto de interconexión con la red del operador correspondiente. Excluyendo el sistema “el
que llama paga”, tenemos una sola tarifa para la interconexión de todas las categorías de operadores y
todo tipo de llamadas.
Creemos que nuestros resultados han sido afectados por una práctica a la que se le llama by-pass
local, en la cual las llamadas internacionales se envían desde los operadores de larga distancia nacional a
líneas locales diferentes a las nuestras y después son enviados a nuestra red para su terminación, evitando
que recibamos ingresos por completar estas llamadas entrantes, ya que como resultado del sistema bill &
keep implantado en México los operadores locales no pagan por la terminación de llamadas a otros
operadores locales. Aunque hemos negociado con la mayor parte de los operadores locales solicitar la
intervención de las autoridades a fin de eliminar esta práctica, creemos que nuestros ingresos de
interconexión continuarán siendo afectados por esta práctica.
Redes Corporativas
Una red corporativa consiste en enlaces digitales que se utilizan para transmitir voz, video y datos
entre dos o más puntos. A septiembre de 2008 el número de líneas equivalentes de 64 Kbps tuvo un
incremento del 36.7%, en comparación con septiembre de 2007, llegando a 3.5 millones de líneas.
Nuestros principales productos en esta línea son los Ladaenlaces, Frame Relay y VPN´s IP/MPLS.
44

• Los Ladaenlaces son enlaces digitales dedicados que transmiten información a
velocidades que van de 64 Kbps hasta 10 Gbps con equipos ubicados en las instalaciones
de los clientes.
• Las VPN´s IP/MPLS son servicios que permiten proveer voz, video, datos y VoIP a
velocidades que van de 64 Kbps a 155 Mbps.
• Frame Relay es un protocolo para transmitir voz, datos y video sobre una red digital
compartida a velocidades que van de 64 Kbps a 2,048 Kbps.
Tanto en los Ladaenlaces, como en Frame Relay se ofrece una amplia asistencia técnica y soporte.
Adicionalmente proveemos el servicio de tercerización de redes, incluyendo mantenimiento y soporte para
grandes instituciones y compañías privadas; productos de alojamiento y co-ubicación, así como
integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.
Servicio de acceso a Internet
Ofrecemos el servicio de acceso a Internet tanto a clientes residenciales como comerciales
utilizando marcación o conexión de banda ancha. A septiembre de 2008 el número de clientes de Internet
se incrementó a 4.6 millones, lo que representa un incremento de 46.2% comparado con septiembre de
2007.
Nuestro servicio de banda ancha, Infinitum, proporciona a nuestros clientes acceso de alta
capacidad ADSL (Asimetric Digital Subscriber Line) que puede aplicarse para video conferencias,
transferencia de archivos, terminales punto de venta y correo electrónico. Como resultado de una agresiva
estrategia de mercado dirigida a que nuestros clientes por marcación (dial up) migraran al servicio de
banda ancha, así como a una mayor oferta de paquetes y reducción de precios a partir de abril de 2007,
logramos un incremento de 1.7 millones de clientes de banda ancha a septiembre de 2008, llegando a 4.4
millones de clientes, un incremento del 63% con respecto a septiembre de 2007.
Prodigy Móvil, nuestro servicio inalámbrico de alta velocidad, ofrece una velocidad de conexión
máxima de 2 Mbps dentro de un rango de hasta 100 metros. Al cierre de septiembre de 2008 manteníamos
1,202 sitios de acceso público (hot spots) en 79 ciudades en la República Mexicana. Nuestro servicio
Prodigy Roaming se ofrece de manera gratuita a nuestros clientes Infinitum, el cual permite a los clientes
viajeros conectarse a Internet a través de una llamada local en cualquier punto de la República Mexicana y
en más de 785 ciudades de los Estados Unidos.
Adicionalmente ofrecemos la conexión Prodigy Hogar, que consiste en una cuenta de Internet de
marcación de precio reducido, sin costo adicional entre las 4:00 p.m. a 8:00 a.m. de lunes a viernes y todo
el fin de semana, y con un costo de P. 0.13 por minuto fuera de esos horarios; una tarjeta Multifón que
permite a los usuarios navegar en Internet por un costo de P. 0.13 por minuto.
Paquetes de servicios múltiples
En agosto de 2007 introdujimos un paquete para clientes residenciales denominado “Todo México
sin Límites” que incluye por P. 999 mensuales (IVA incluido) la renta de la línea, acceso de banda ancha a
Internet, llamadas locales y de larga distancia nacional ilimitadas, cinco servicios digitales, 35 mensajes de
45

texto, disco duro virtual y tarifas únicas en las llamadas de larga distancia a los países de América. En
marzo de 2008 añadimos dos paquetes similares de menor precio con un rango de servicios un poco más
limitado. En septiembre de 2008 lanzamos un paquete para captar clientes residenciales de menores
recursos llamado “Paquete Conectes en Infinitum” a un precio mensual de P. 389 (IVA incluido), que
incluye renta mensual de la línea con 100 llamadas locales, 100 minutos de larga distancia nacional,
tarifas preferentes para las llamadas de larga distancia nacional y para los países del continente americano,
5 servicios digitales y disco duro virtual.
ii) Canales de distribución
Dada la naturaleza de los servicios que ofrece la Emisora, la distribución de sus servicios es
propiamente a través de su infraestructura de telecomunicaciones, mediante la cual accede a los clientes y
los conecta a su red de telecomunicaciones (favor de ver el punto (x) “Descripción de los principales
activos”).
Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio, centros telefónicos y
nuestra página Web (www.telmex.com). Nuestros centros de servicios han evolucionado de ser
únicamente lugares de pago, hacia el concepto de tiendas (tiendas TELMEX). Atendemos a nuestros
clientes corporativos a través de nuestro servicio de “Soluciones Integradas” y podemos formalizar
contratos de niveles de servicio con parámetros definidos que garanticen la continuidad de la operación. A
los grandes clientes corporativos también les asignamos personal dedicado a su atención y servicio.
iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que
un proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgada por la
SCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la SCT. Una concesión
para proporcionar servicios de línea fija pública local y de larga distancia generalmente tiene una duración
de hasta 30 años y puede ampliarse por 30 años más. Nuestra concesión (la “Concesión”) fue otorgada en
1976 y modificada en agosto de 1990, por lo que vencerá en el 2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una
concesión por separado en dos estados al noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026.
Los términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, básicamente
son los mismos que los de la Concesión.
Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a
obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la
aprobación de la SCT.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de
proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las
obtuvimos de Cofetel mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas por un
período de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
Importancia de las marcas y licencias para el desarrollo de la Emisora
Las marcas de la Emisora son de particular importancia, ya que gracias a ellas la Emisora tiene un
importante posicionamiento en los clientes actuales y potenciales, creemos que el crecimiento de la
Emisora sufriría deterioro en caso de perder algunas marcas, como por ejemplo; TELMEX, LADA,
INFINITUM, LADATEL, entre otras.
46

Dentro de las principales marcas de la Emisora se encuentran las siguientes:
Fecha de
Fecha de
Marca
Vigencia
Marca
Vigencia
BUZÓN TELMEX 27-jun-13 MULTIFON 20-may-16
IDENTIFICADOR DE
LLAMADAS
6-mar-16 MULTIFON HOGAR 24-may-12
INFINITUM DSL 13-nov-10 OPCIONES TELMEX 30-jul-13
JUNTOS CON LADA 24-jun-13 PRODIGY 5-mar-11
LADA 21-jun-12 PRODIGY MOVIL 3-jun-13
LADA 100 NACIONAL 14-nov-13 PRODIGY PYMES 22-feb-12
LADA AHORRO 26-mar-16 PRODIGY ZONE 27-jun-13
LADA AMERICA 28-mar-16 T1 9-feb-10
LADA FAVORITO 8-may-11 TELMEX 19-jun-13
LADA SIN COSTO 30-ene-16 TMX 21-nov-16
LADATEL 12-sep-12
Políticas de investigación y desarrollo
TELMEX lleva a cabo investigación y desarrollo aplicado en materia de telecomunicaciones,
mediante:
El monitoreo en el ámbito externo e interno a través de su red de observadores para detectar
necesidades existentes o latentes en la sociedad, mercados, productos, tecnología y regulación,
alimentando con ello el ciclo de generación de ideas para encontrar innovaciones tecnológicas que puedan
ser exitosamente ingresadas al mercado.
La observación la enfocamos en cuatro aspectos básicos: Clientes, Estándares Internacionales,
Normas y Regulación, Mejores Prácticas y Experiencias de Implantación.
La construcción y mantenimiento de una red de conocimiento tecnológico y de servicios formada
por grandes fabricantes de tecnología, líderes tecnológicos, operadores de telecomunicaciones y
entretenimiento, así como empresas consultoras con presencia global.
Asimismo se busca consolidar la relación con los principales fabricantes de equipo de la industria
a través de alianzas estratégicas y paneles periódicos para conocer sus experiencias.
La organización regular de foros de análisis de inversión estratégica con pequeñas compañías
líderes en tecnologías y aplicaciones, basadas en capital de riesgo, que se especializan en nichos de
mercado con alto potencial para captar sus capacidades de desarrollo.
Otras fuentes de información importantes para buscar soluciones de servicios de
telecomunicaciones, son la cooperación con los operadores internacionales (Carriers) y los contratos de
consultoría que TELMEX tiene con los principales analistas financieros que siguen las inversiones en los
mercados globales y con las principales empresas de consultoría en lo relativo a implantación y desarrollo
de servicios con base tecnológica.
Nuestra metodología nos permite analizar los escenarios detectados como oportunidades de negocio,
se determina su factibilidad, el caso de negocio y se somete a la aprobación de la alta dirección. Si este
proyecto es validado, el desarrollo va desde el análisis de impacto en nuestras plataformas tecnológicas, la
evaluación de las tecnologías involucradas, el desarrollo de la normatividad del servicio, el desarrollo de
los sistemas informáticos involucrados y la preparación de toda la planta para que el servicio se masifique
en cualquier parte del país, de manera automática y con la misma calidad del producto.
47

iv) Principales clientes
No existe dependencia de TELMEX con algún cliente en particular. Sus clientes se encuentran en
el Mercado Corporativo, Comercial y Residencial, a lo largo de la República Mexicana.
v) Legislación aplicable y situación tributaria
Regulación
Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y a la supervisión por parte de la SCT
y de la Cofetel. Siendo la SCT parte del poder ejecutivo y la Cofetel un órgano desconcentrado de la
misma SCT. La regulación está regida por la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de
Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones adoptados por la SCT y Cofetel, y por las
concesiones y licencias otorgadas por la SCT. También estamos sujetos a la supervisión de la
Procuraduría Federal del Consumidor y de la Cofeco.
A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales de
Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y de
nuestras concesiones.
Generalidades
La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los
Reglamentos de Telecomunicaciones proporcionan el marco regulatorio para los servicios de
telecomunicaciones en México. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el
desarrollo eficiente de la industria de telecomunicaciones y fomentar la competencia para que se provean
servicios de calidad a bajo precio con una cobertura satisfactoria para la población mexicana.
La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías
Generales de Comunicación, pero continúan vigentes aquellas que no se contemplan específicamente en
dicha Ley. Las regulaciones vigentes han instrumentado algunas provisiones particulares de la Ley
Federal de Telecomunicaciones, quedando otras pendientes.
Entidades regulatorias
La SCT es la dependencia gubernamental responsable de la mayor parte de la regulación de los
servicios de telecomunicaciones y es necesario contar con su autorización para cualquier cambio en
nuestros estatutos. La Secretaría tiene amplios poderes para supervisar el cumplimiento de la Concesión y
puede revocarla, también tiene la facultad de tomar control temporal o incluso expropiar nuestros activos.
La Secretaría puede solicitar la información técnica, administrativa y financiera que considere necesaria.
La Ley Federal de Telecomunicaciones estableció un órgano desconcentrado para regular a la
industria de telecomunicaciones, la Cofetel, que fue constituida en agosto de 1996 y es una entidad
independiente dentro de la SCT, con cinco comisionados, uno de los cuales es nombrado presidente. Estos
comisionados son designados por el Presidente de México. Muchas de las facultades y obligaciones de la
SCT bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido
delegadas a la Cofetel a la que entregamos regularmente reportes sobre nuestras operaciones, situación
financiera y otros asuntos. Estamos obligados a publicar nuestro programa anual de expansión de la red y
debemos informar el avance de dicho programa.
48

La Ley de Vías Generales de Comunicación otorga ciertos derechos bajo los cuales no podemos
vender ni ceder ninguno de los activos de la empresa cuando expire nuestra Concesión a menos que
otorguemos al gobierno mexicano el derecho de tanto y, si el gobierno declina ejercerlo, otorguemos este
derecho a nuestros sindicatos. Adicionalmente, la Ley establece que, bajo ciertas condiciones, el gobierno
mexicano está facultado para expropiar nuestros activos.
Servicios de televisión y audio
Desde 2006 se han realizado modificaciones al marco regulatorio de convergencia, el cual abarca
el que los operadores de telecomunicaciones presten servicios de televisión y audio y el que los
operadores de televisión y audio presten servicios de comunicaciones. El resultado de dichas
modificaciones podría afectar a nuestra empresa.
En abril de 2006, el Congreso de nuestro país enmendó la Ley Federal de Radio y Televisión, la
cual permitía a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicaciones una vez que lo
hubiesen solicitado y hubiesen cumplido con ciertas condiciones. Posteriormente, aproximadamente un
tercio del Senado objetó la validez de dicha enmienda ante la Suprema Corte de Justicia de la Nación, la
cual declaró inválidas en junio de 2007 algunas partes de esta Ley, entre las que se encuentra la que
permite a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicación únicamente a través
de una autorización simple y de utilizar sus frecuencias sin cargo alguno. La Corte concluyó que dichos
operadores deben participar en subastas públicas para obtener las frecuencias que utilizarán para ofrecer
estos servicios.
En octubre de 2006, la SCT adoptó nuevas regulaciones que permitirían a los concesionarios de
radio y televisión de paga ofrecer servicios de telefonía local y a operadores de telefonía fija (como
nosotros) ofrecer servicios de paga de televisión y audio, ya que esto facilitaría la convergencia de voz,
datos y video. Estas regulaciones permitirían la modificación de los títulos de concesión vigentes, lo que
permitiría a los concesionarios (incluyendo TELMEX) ofrecer estos nuevos servicios una vez que
hubiesen cumplido con ciertas condiciones, entre las que se incluye la puesta en marcha de la
interconexión, la interoperabilidad, la portabilidad numérica, la verificación del cumplimiento de algunas
obligaciones estipuladas en la concesión, así como la adopción de un convenio marco de interconexión.
Una vez que se hayan realizado todas las acciones regulatorias pertinentes y hayamos satisfecho
todas estas condiciones buscaremos iniciar la oferta de servicios de televisión y audio de paga de acuerdo
a los términos que establezca la regulación. Sin embargo, con anterioridad a la adopción de estas
regulaciones, los cuatro operadores de cable con el mayor número de suscriptores de televisión de paga en
México obtuvieron las modificaciones necesarias en su concesión y han empezado a competirnos en el
mercado de telefonía local.
En abril de 2008, como parte del proceso regulatorio descrito anteriormente, la Cofetel presentó a
discusión pública el borrador preliminar del Plan Técnico Fundamental de Inteconexión e
Interoperabilidad, por lo que enviamos nuestros comentarios formales a la Cofemer en los que
manifestamos nuestra posición con respecto a dicho plan. No podemos predecir el resultado y los efectos
de este proceso regulatorio, el cual podría derivar en la entrada de nuevos competidores a nuestro negocio,
lo que podría tener un efecto adverso en nuestros resultados de operación.
En julio de 2008, la Cofetel presentó a discusión pública el borrador también preliminar del
Convenio marco para la prestación de servicios interconexión y ya enviamos nuestros comentarios, en los
que expresamos nuestra posición, en relación con dicho convenio. En este anteproyecto se contienen
algunas regulaciones que podrían tener también un efecto adverso en nuestros resultados de operación.
49

Situación fiscal
La Compañía es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta (ISR), el Impuesto Empresarial a Tasa
Única (IETU) y el Impuesto al Valor Agregado (IVA), conforme a las leyes respectivas y demás
disposiciones aplicables. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de
impuestos especiales. Actualmente, la Compañía no está sujeta a auditorías o procedimientos por parte de
las autoridades hacendarias y no cuenta con pérdidas fiscales pendientes de amortizar.
vi) Recursos humanos
Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La siguiente tabla señala
el número de empleados y el desglose de los mismos por actividad al final de cada año en el trienio
terminado el 31 de diciembre de 2007.
31 de diciembre de
2007 2006 2005
Número de empleados al final del periodo........................... 56,796 57,941 58,463
Empleados por segmento:
Local............................................................................... 37,683 37,660 38,430
Larga distancia................................................................ 5,016 6,630 7,170
Otros ............................................................................... 14,097 13,651 12,863
Al 31 de diciembre de 2007, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM),
representaba aproximadamente al 73.3% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatos
representaban aproximadamente el 7.1% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos los
ocupan empleados de confianza. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado se
negocian cada año y el Contrato Colectivo de Trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cada
dos años. En abril de 2008, la Compañía y el STRM acordaron un incremento del 4.4% nominal en el
salario base y 2.45% de incremento nominal en prestaciones.
Desde su privatización, la relación que existe entre el Sindicato de Telefonistas de la República
Mexicana y la Emisora ha sido de colaboración, para mejorar los servicios que ofrecemos a nuestros
clientes.
vii) Desempeño ambiental
En 2007, la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente), otorgó a Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. 89 certificados de “Industria Limpia”, uno por cada uno de los principales
inmuebles ubicados en las áreas Metropolitanas del Distrito Federal, Monterrey y Guadalajara, por haber
cumplido los compromisos derivados de la auditoría ambiental. Dicha certificación tiene una validez de
dos años y en 2009 se tiene contemplado que realice una nueva auditoría a la Emisora con el objeto de
refrendar los 89 certificados.
viii) Información del mercado
50
Eliminado: Telefonos

La Emisora participa en el mercado de las telecomunicaciones en México, siendo su cobertura en
líneas fijas a nivel nacional una de sus mayores fortalezas, al mes de septiembre de 2008 estimamos una
participación en; el mercado de telefonía local incluyendo a operadores celulares de 18.5%, en el de larga
distancia nacional de 77.5%, en larga distancia internacional de 76.2% y en el de acceso a Internet de
74.1%. Por lo que se refiere a los principales competidores, en el mercado local incluyendo a celulares
son América Móvil, Telefónica, Axtel y Alestra. En el mercado de Larga Distancia, Axtel, Alestra y
Maxcom. En cuanto a acceso a Internet, la competencia proviene de operadores de cable como
Megacable, Cablevisión, Cablemás y Multimedios, estos tres últimos con participación de Televisa. Ver
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbítrales –“Procesos legales”, en este Prospecto.
ix) Estructura corporativa
La Compañía consolida con Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. , o CGT, la cual es una
tenedora de acciones. Al 11 de junio de 2008, CGT tiene una participación del 56.75% en el capital social
de TELMEX, mismas que representan el 71.3 % de las acciones en circulación con derecho a voto.
La siguiente gráfica muestra a la Emisora en el grupo empresarial donde consolida.
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.
TELEFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
51
Eliminado: y
Eliminado: ,
Eliminado: banda ancha de
76.4% y en el de acceso a Internet
por marcación o “dial-up” de 47.2
Eliminado: .
Con formato: Fuente: Cursiva
Con formato: Fuente: Cursiva
Con formato: Fuente: Cursiva

Inversiones en subsidiarias y asociadas
La siguiente tabla muestra las subsidiarias más importantes que son consolidadas en nuestros
estados financieros, así como las inversiones más significativas que son contabilizadas utilizando el
método de participación al 30 de septiembre de 2008:
Nombre de la Compañía
Jurisdicción
de establecimiento
Porcentaje
de
propiedad y
voto de
control Descripción
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A. de
C.V.
México 100.0 Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100.0 Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras
instalaciones.
Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces,
S.A. de C.V.
México 100.0 Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras
instalaciones.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de servicios de integración de redes de
telecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100.0 Concesionario de red pública de telefonía fija
para el estado de Baja California Norte y para
San Luis Río Colorado, región del estado de
Sonora.
Uninet, S.A. de C.V. México 100.0 Proveedor de conectividad y acceso a Internet
para TELMEX y clientes corporativos.
TELMEX USA, L.L.C. Delaware,
EE.UU.
Empresas asociadas
Grupo Telvista, S.A. de C.V.
México
100.0 Revendedor autorizado de servicios de larga
distancia, venta de tarjetas telefónicas, recepción
de pagos de líneas en México (gastos de
instalación y renta mensual). Posee autorización
de la FCC para proveer con instalaciones propias
servicios de larga distancia en Estados Unidos.
45.0 (1)
Proveedor de servicios de telemercadeo en los
Estados Unidos y México.
2Wire, Inc. California, 13.0
EE.UU.
(1) Proveedor de equipo y servicios para redes de
banda ancha a clientes residenciales y pequeños
negocios.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
x) Descripción de los principales activos
En toda la República Mexicana tenemos instalaciones, centrales, planta externa y oficinas
comerciales y administrativas. Somos propietarios de la mayoría de los locales donde se encuentran
52
Con formato: Español
(España - alfab. internacional)

nuestras centrales y oficinas, y arrendamos algunos espacios. Tenemos seguros de daños, pérdidas o daños
a nuestros edificios, equipo dentro de dichos edificios y la planta externa incluida la fibra óptica.
Hemos adquirido equipo de telecomunicaciones de varios proveedores y hay suficientes fuentes
alternativas de equipo de tal manera que la interrupción de cualquier fuente sería poco probable que
causara una alteración importante de nuestras operaciones o nuestro plan de inversión.
A continuación se muestra una descripción de nuestros principales activos, los cuales quedan
englobados bajo el concepto de Red, la cual permite que proporcionemos los diferentes servicios de
telecomunicaciones a nuestros clientes.
Red
Al mes de septiembre de 2008, nuestra red de fibra óptica tiene más de 105,400 kilómetros,
conecta con las principales ciudades de la República Mexicana, alcanza aproximadamente al 90% de la
población. Además tiene conexiones por cable submarino con 33 países. Nuestra red incluía 17.7 millones
de líneas locales fijas en servicio al 30 de septiembre del 2008, un decremento del 2.7% con respecto al 30
de septiembre de 2007. Esta cifra engloba 789.0 miles de líneas nuevas y 916.6 miles de desconexiones.
Contamos con una red 100% digital sobre la que nuestra penetración en líneas con servicios
digitales como: “Identificador de llamadas”, “Llamada en espera”, ”Llamada tripartita”, “Sígueme” y
“Correo de voz” se ha incrementado a septiembre de 2008 alcanzando un 50.1% de nuestras líneas en
servicio equivalente a un incremento de 5.1% con respecto a septiembre de 2007.
Nuestra red está formada por dos grandes componentes: la red de acceso, que incluye circuitos de
acceso al usuario final (cable de cobre, fibra óptica e inalámbrica) y la red central que realiza el transporte,
procesamiento de señales y procesamiento IP.
Red de acceso
Nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no sólo para servicios telefónicos convencionales
sino también para banda ancha a través de tecnologías digitales como el ADSL2+ (Asymmetric Digital
Suscriber Line 2+) que alcanza velocidades mayores a 4 Mbps.
El acceso a nuestra red de fibra óptica está disponible a nuestros clientes corporativos a través de
los servicios múltiples de banda ancha, con un acceso cada vez mayor para nuestros clientes residenciales.
A septiembre de 2008, se llegó a 4,009 kilómetros de fibra óptica en el caso de Fibra hasta el Distrito
como parte de nuestra estrategia de reducir la red externa de cobre y de incrementar el ancho de banda
disponible.
En su mayor parte, utilizamos comunicaciones inalámbricas terrestres y vía satélite para
proporcionar voz, datos y acceso a Internet en localidades no alcanzadas por nuestra red de fibra óptica.
Red central
Una parte de nuestra red central opera bajo una arquitectura de Nueva Generación (Next
Generation Network) basada en paquetes de transmisión, que permite enviar voz, datos y video, con
niveles específicos de calidad. La creación de servicios está controlada centralmente y es administrada por
un equipo de trabajo enfocado exclusivamente en satisfacer las necesidades de nuestros clientes. La
creación de servicios es independiente del tipo de conexión (fija, celular, etc.).
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Nuestra red es totalmente redundante y está respaldada por “anillos” ópticos y equipos SDH
(Synchronous Digital Hierarchy) y SDH de nueva generación que permiten recuperar la red en caso de
falla en menos de 50 milisegundos e incrementar el ancho de banda progresivamente.
Con el objeto de aumentar la capacidad de transmisión utilizamos DWDM (“Dense Waveleng
Division Multiplexing”) que permite operar nuestra red a velocidades de hasta 280 Gbps en un par de
fibras ópticas, lo cual es equivalente a manejar casi 3.4 millones de conversaciones telefónicas
simultáneamente.
Nuestra red digital de microondas se utiliza como respaldo a la red de fibra óptica y como medio de
transmisión en áreas rurales y pequeñas poblaciones en donde no contamos con fibra óptica.
La comunicación de voz es controlada por centrales telefónicas digitales de larga distancia y
servicio local, que cuentan con altos niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que
nos permite proporcionar una gran calidad de servicio. También contamos con una plataforma avanzada
de red inteligente que hoy en día mantiene operando más de 50 aplicaciones y servicios de valor agregado.
Esta plataforma es capaz de implementar nuevos servicios y aplicaciones en corto tiempo y con altos
niveles de confiabilidad.
Monitoreamos continuamente el desempeño de nuestra red (niveles de tráfico y enrutamiento), a
través de una plataforma centralizada que opera durante las 24 horas del día, los siete días de la semana.
Esta plataforma integral de gestión facilita la expansión geográfica de la red y la implantación rápida de
sistemas de red que nos permite cumplir con los niveles de servicio requeridos por nuestros clientes
corporativos.
Red IP
Ofrecemos servicios IP a través de una plataforma convergente IP/MPLS de alta capacidad y alto
rendimiento. Esta plataforma complementa nuestra red de transporte y nos permite expandir nuestra red
central con enlaces de hasta 10 Gbps que ofrecen redundancia y cobertura nacional.
La tecnología IP utilizada en nuestra red proporciona la flexibilidad necesaria para ofrecer
velocidades de acceso que van de los 64 Kbps a los 155 Mbps, así como acceso a servicios de banda ancha
y satelitales.
La capacidad de nuestra red IP permite la diferenciación de servicios integrados de voz, datos y
video. Esta característica nos permite proveer de manera eficiente una amplia variedad de servicios como:
acceso residencial y corporativo a Internet, redes corporativas, VoIP, acceso inalámbrico y aplicaciones
multimedia. Al cierre de septiembre de 2008 la capacidad de nuestra conectividad a Internet alcanzó 280
Gbps.
Garantías otorgadas
La Emisora no ha otorgado activo alguno en garantía para la obtención de algún crédito.
xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
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Procesos legales
Estamos involucrados en procesos legales generados dentro del curso normal de nuestras
operaciones, sin que consideremos que alguno de ellos sea significativo. Estamos en proceso de apelar los
procesos establecidos por algunos competidores relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas
ante la Cofeco.
Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició algunas investigaciones que buscan
determinar si existen operadores que poseen poder substancial en alguno de los mercados motivo de dicha
investigación, entre los cuales podrían encontrarse TELMEX o alguna de nuestras subsidiarias. En estas
investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares en donde se determinó que TELMEX y
Telnor tienen poder sustancial en los siguientes mercados: (i) en el mercado relevante de servicios de
terminación conmutada en el ámbito geográfico de sus redes fijas prestados a los demás concesionarios
del servicio local y a los concesionarios del servicio de larga distancia.; (ii) en el mercado relevante de
servicios de originación en las áreas de servicio local cubiertas por sus redes fijas, prestados a los
concesionarios del servicio de larga distancia; (iii) en el mercado relevante de servicios de tránsito
prestados a los demás concesionarios de servicios de larga distancia, correspondientes a las 198 áreas de
servicio local en donde ofrecen dicho servicio; y (iv) en el caso de TELMEX se determinó que tiene poder
sustancial en 97 mercados mayoristas de arrendamiento de enlaces dedicados locales y de larga distancia;
así como en los enlaces dedicados de larga distancia internacional y en los enlaces dedicados de
interconexión.
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a) Información financiera seleccionada
4) INFORMACIÓN FINANCIERA
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 1 y 2) así como el
Reporte Trimestral al 30 de septiembre de 2008 entregada el 21 de octubre de 2008. La información que
se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página
de la Emisora www.telmex.com.
b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 35 y 36). La
información que se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx,
y en la página de la Emisora www.telmex.com.
c) Informe de créditos relevantes
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 42 a 45) así como el
Reporte Trimestral al 30 de septiembre de 2008, entregada el 21 de octubre de 2008 (ver Reporte
Trimestral, Anexo “Desglose de Créditos”). La información que se incorpora por referencia podrá
consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora www.telmex.com.
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d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la Emisora
i) Resultados de la operación
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 37 a 42, 45 y 46) así
como el Reporte Trimestral al 30 de septiembre de 2008, entregada el 21 de octubre de 2008. (ver
Reporte Trimestral, Anexo “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación
y situación financiera de la Compañía”). La información que se incorpora por referencia podrá consultarse
en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora www.telmex.com.
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Nuestros principales requerimientos de capital los utilizamos en inversión de activos, pago de
dividendos y adquisiciones. Por lo general, hemos cubierto estos requerimientos principalmente con flujos
de efectivo generados por la operación y algunos financiamientos. También usamos nuestros flujos de
efectivo de la operación para financiar nuestro programa de recompra de acciones. Los recursos generados
por la operación fueron P. 51,239 millones en 2007 y P. 47,666 millones en 2006. Estos recursos
aumentaron en 2007 debido a la reducción en la aplicación de recursos en valores negociables y cuentas
por cobrar, compensados en parte por una reducción en la aplicación de recursos a cuentas por pagar,
pasivos devengados e impuestos por pagar. Teníamos un déficit en el capital de trabajo en operaciones
continuas (un exceso de pasivos circulantes sobre los activos circulantes) de P. 1,909 millones al 31 de
diciembre de 2007 y un superávit de P. 6,111 millones al 31 de diciembre de 2006. El déficit de 2007
resultó de la transferencia de aproximadamente U.S.$ 2,000 millones a TELMEX Internacional durante la
Escisión. Esperamos contar con el capital de trabajo suficiente para tener un superávit en 2008 a través de
nuestros flujos de efectivos de la operación y algunos financiamientos limitados.
Nuestras inversiones ascendieron a P. 13,440 millones en 2007 y P. 13,737 millones en 2006.
Utilizamos 74.4% de nuestras inversiones de 2007 para el crecimiento de los proyectos de voz, datos e
infraestructura de transporte, 24.0% para proyectos de soporte a la operación y necesidades de operación,
y 1.6% para telefonía rural y pública. Estimamos que nuestras inversiones en 2008 serán
aproximadamente de P. 6.3 mil millones (U.S.$ 550 mil millones) sin incluir inversiones adicionales que
pudiéramos realizar para adquirir otras compañías.
El monto que utilizamos para la recompra de acciones fue de P. 15,783 millones en 2007, de P.
24,684 millones en 2006 y P. 18,927 millones en 2005. El Comité Ejecutivo establece periódicamente el
monto a utilizar para la recompra de acciones tomando en cuenta factores como el precio de nuestras
acciones y nuestros recursos disponibles. Nuestros accionistas han renovado la autorización a nuestros
directivos para que realicen recompras de acciones, siendo la más reciente el 27 de abril de 2007. Sin
embargo no existe obligación de ejercer los montos autorizados.
El monto que utilizamos para la recompra de acciones desde la Escisión hasta el 10 de
junio de 2008 cuando nuestras acciones y las acciones de TELMEX Internacional empezaron a
cotizarse por separado, fue de P. 8,306 millones. Durante ese periodo las acciones de TELMEX
compradas incluían las de ambas empresas.
57

Los dividendos pagados fueron P. 8,820 millones en 2007, P. 8,846 millones en 2006 y P. 9,237
millones en 2005. Nuestros accionistas han aprobado dividendos por P. 0.40 por acción pagaderos en
cuatro exhibiciones provenientes de la utilidad de 2007. Estimamos pagar una cantidad total de
aproximadamente P. 7.6 mil millones de pesos en dividendos de junio de 2008 a marzo de 2009, con base
en el número de acciones en circulación al 31 de marzo de 2008.
En la siguiente tabla mostramos algunas de las obligaciones contractuales vigentes al 31 de
diciembre de 2007, conformadas por la deuda (incluyendo arrendamientos financieros) y obligaciones de
compra, así como el período en el cual las obligaciones contractuales deben cubrirse. El importe de
nuestra deuda a largo plazo no incluye intereses ni comisiones, las cuales son variables en su mayor parte,
ni reflejan el efecto de instrumentos derivados, utilizados para pagos que varían de acuerdo al tipo de
cambio. Las obligaciones de compra incluyen compromisos de capital para equipamiento a largo plazo. La
tabla no incluye los pasivos por el fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar.
Pagos a realizar por período
al 31 de diciembre de 2007
Total 2008 2009-2010 2011-2012
(en millones de pesos de diciembre de 2007)
2013 en
adelante
Obligaciones contractuales:
Deuda total (1) ........................ P. 91,462 12,282 32,228 22,289 24,663
Obligaciones de compra........ 7,539 4,848 2,691
Total.......................................... 99,001 17,130 34,919 22,289 24,663
_____________
(1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos derivados.
Al 31 de diciembre de 2007 nuestra deuda total era de P. 91,462 millones (U.S.$ 8,417 millones)
comparada con la deuda total de P. 90,417 millones (U.S.$ 8,013 millones) al 31 de diciembre de 2006.
En 2007 contratamos nueva deuda denominada tanto en dólares como en pesos. El crecimiento de la
deuda en 2007 se debió principalmente a la emisión en México de bonos senior denominadas en pesos por
P. 9,500 millones, a la contratación de un nuevo préstamo por U.S.$ 300 millones y a la contratación de
un nuevo préstamo a mediano plazo por P. 1,500 millones. Estas contrataciones fueron parcialmente
compensadas con la amortización de nuestra deuda.
Nuestros principales tipos de deuda son:
• Préstamos bancarios denominados en dólares. Incluyen dos préstamos sindicados, préstamos con
garantías de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. La mayoría de nuestros
créditos bancarios devengan intereses de tasa LIBOR más una sobretasa. La tasa ponderada
promedio de interés al 31 de diciembre de 2007 era de aproximadamente 5.0%. A esa fecha
teníamos préstamos bancarios vigentes por U.S.$ 3,988 millones, equivalentes a P. 43,331
millones.
El crédito más importante corresponde a U.S.$ 3,000 millones que obtuvimos en agosto de 2006
para refinanciar un crédito sindicado de U.S.$ 2,500 millones obtenido durante 2005. Este crédito
se compone de tres partes: U.S.$ 1,300 millones que vencen en 2009, U.S.$ 1,000 millones que
vencen en 2011 y U.S.$ 700 millones que vencen en 2013.
En junio de 2006, obtuvimos un préstamo sindicado por U.S.$ 500 millones dividido en dos partes
iguales con vencimientos en 2010 y 2012.
En marzo de 2007, obtuvimos un préstamo de U.S.$ 300 millones con pagos semestrales hasta su
vencimiento en 2016.
58
Con formato: Tabulaciones:
1.11 cm, Números alineados +
No en 1.87 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.8 cm, Números alineados +
No en 1.87 cm
Con formato: Numeración y
viñetas

Algunos créditos bancarios especifican ciertos compromisos financieros y operativos, siendo
algunos de los más restrictivos aquellos que requieren que mantengamos una razón consolidada de
EBITDA contra intereses pagados de cuando menos 3.00 y una razón consolidada de deuda total a
EBITDA no mayor a 3.75. El cumplimiento de estos compromisos no ha sido una restricción
importante en nuestra capacidad para obtener financiamiento.
• Bonos “senior” emitidos fuera de México y denominados en dólares. Al 31 de diciembre de 2007
teníamos un total de U.S.$ 2,750 millones, equivalentes a P. 29,882 millones. Actualmente
tenemos cuatro series de bonos “senior “en circulación.
Vencimiento Fecha de emisión Interés
Monto original
(millones)
Noviembre 2008 Noviembre 2003 4.50% U.S.$ 1,000
Enero 2010 Enero y febrero 2005 4.75% U.S.$ 950
Enero 2015 Enero y febrero 2005 5.50% U.S.$ 800
Enero 2016 Enero 2006 8.75% P. 4,500
• Certificados bursátiles denominados en pesos. Emitimos periódicamente certificados bursátiles
denominados en pesos en el mercado mexicano. Algunos de estos certificados devengan intereses
a tasa fija y otros devengan intereses con un margen por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria
de Equilibrio (TIIE). Al 31 de diciembre de 2007 teníamos P. 10,700 millones con vencimientos
entre 2009 y 2037 con una tasa promedio ponderada de interés de 8.2%. En abril de 2007
emitimos certificados bursátiles por P. 9,500 denominados en pesos en dos tramos, uno de ellas
con vencimiento en 2037 y una tasa fija de 8.36% y la otra con vencimiento en 2012 y una tasa de
interés variable de TIIE menos 10 puntos base.
También tenemos pequeñas cantidades en otros tipos de deuda en circulación, incluyendo
préstamos en pesos de bancos mexicanos, arrendamientos financieros y créditos de proveedores para
financiamiento de equipo. Actualmente operamos en su mayor parte con financiamientos recabados en el
mercado de capitales nacional y en mercados extranjeros, así como con préstamos emitidos por bancos
internacionales. Sin embargo, si las condiciones de mercado cambiasen, es posible que buscásemos
fondearnos con agencias de crédito a la exportación u otras fuentes. Algunos de nuestros instrumentos
financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción del tenedor si hubiese un cambio
de control de nuestra empresa, como está definido en los instrumentos respectivos. La definición de lo que
constituye un cambio de control varía en cada instrumento, pero ninguna sería aplicable en tanto Carso
Global Telecom, o sus accionistas controladores actuales continúen poseyendo la mayoría de nuestras
acciones con derecho a voto.
Al 31 de diciembre de 2007, 80.1% de nuestra deuda total consolidada estaba denominada en
dólares norteamericanos, 19.7% en pesos mexicanos y el resto en euros.
Al 31 de diciembre de 2007, el 54.1% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a
tasa variable. El costo promedio ponderado de dicha deuda (incluyendo intereses y el reembolso de
impuestos retenidos de algunos acreedores, pero excluyendo comisiones y el efecto de swaps de tasa de
interés) era de aproximadamente 5.8%. El incluir comisiones y el efecto de swaps de tasas de interés en el
cálculo del costo promedio ponderado lo incrementaría 1.1%, llevándolo a 6.9%.
Exposición al riesgo de mercado y coberturas
En relación con la exposición al riesgo de mercado de la Emisora, se informa que al 30 de
septiembre de 2008 el 90.5% de la deuda denominada en moneda extranjera de TELMEX, está cubierta
con instrumentos financieros derivados a una paridad promedio de 10.9154 por dólar. Esta estrategia nos
59
Con formato: Numeración y
viñetas
Con formato: Sangría:
Izquierda: 0.63 cm, Con
viñetas + Nivel: 1 + Alineación:
1.9 cm + Tabulación después
de: 2.54 cm + Sangría: 2.54
cm, Tabulaciones: No en 2.54
cm
Eliminado: La información
correspondiente a esta sección del
Prospecto se incorpora por
referencia al Reporte Anual
presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008 (ver
páginas 42 a 45) así como el
Reporte Trimestral al 30 de
septiembre de 2008, entregada el
21 de octubre de 2008. La
información que se incorpora por
referencia podrá consultarse en:
www.bmv.com.mx,
www.cnbv.gob.mx, y en la página
de la Emisora www.telmex.com.

permite fijar el tipo de cambio de nuestra deuda, minimizando el impacto en los resultados y flujos futuros
por efecto de variaciones abruptas en el tipo de cambio del peso frente al dólar.
Políticas que rigen la Tesorería
Para la Emisora es una prioridad el mantener una estructura financiera sólida y con la flexibilidad
suficiente, que le permita operar eficientemente aún en situaciones de crisis como la que se presenta
actualmente en los mercados financieros internacionales.
La administración de la Tesorería se hace considerando las necesidades operativas de la Compañía
así como las correspondientes a su programa anual de inversión. En todos los casos se procura contar
oportunamente con la liquidez necesaria para asegurar la adecuada operación.
Los excedentes de efectivo se invierten en valores de renta fija de muy alta calificación crediticia,
primordialmente a la vista y parcialmente a plazos no mayores de 30 días.
La Emisora mediante una planeación apropiada en su proceso de endeudamiento procura obtener
los recursos necesarios para su operación. Nuestra política de financiamiento se basa en: i) mantener
márgenes de operación atractivos y una estructura financiera adecuada; ii) buscar las mejores alternativas
en los mercados locales e internacionales, considerando el precio, la estructura de los créditos y la
disponibilidad de las diferentes fuentes de financiamiento; iii) obtener una mezcla favorable de tasas fijas
y variables, aprovechando las oportunidades del mercado como una alternativa de reducción de riesgos; y
iv) mantener un perfil eficiente de vencimientos de la deuda, distribuyendo de manera uniforme y
ordenada cada uno de ellos en cuanto a su monto y plazo.
Cuando las condiciones del mercado son propicias la Compañía, mediante instrumentos
financieros derivados, ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos asociados con
fluctuaciones cambiarias o de variaciones en la tasa de interés. Con estas estrategias se mejora el
desempeño financiero de TELMEX y se reduce su exposición al riesgo de mercado, a la vez que se cuenta
con una estructura financiera sólida y sana que refleja la disciplina en la aplicación y planeación de las
políticas establecidas.
La Emisora no mantiene créditos y adeudos fiscales en el último ejercicio social.
La Administración de la Compañía considera que no existen cambios significativos en las
principales cuentas del balance de la Emisora por el último ejercicio social.
iii) Control Interno
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 74 y 75). La
información que se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx,
y en la página de la Emisora www.telmex.com.
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas
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Eliminado:

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 46 a 48). La
información que se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx,
y en la página de la Emisora www.telmex.com.
61

a) Auditores externos
5) ADMINISTRACIÓN
La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes,
Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos
independientes y por otros miembros de Ernst & Young Global, durante los años terminados el 31 de
diciembre de 2007 y 2006.
Año terminado
diciembre 31
(miles de pesos constantes
de diciembre de 2007)
2007 2006
Honorarios de auditoría........................................................................................... P. 83,118 P. 84,174
Honorarios relacionados con la auditoría................................................................... 1,593 8,393
Honorarios fiscales ................................................................................................. 7,396 2,850
Otros honorarios..................................................................................................... 604 2,754
Total de honorarios................................................................................... 92,711 98,171
Los honorarios de auditoría incluyen los honorarios facturados para la auditoría de nuestros
estados financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros intermedios y auditorías
regulatorias. Estos honorarios incluyen los honorarios relacionados con las subsidiarias que fueron
transferidas a TELMEX Internacional durante la Escisión.
Los honorarios relacionados con la auditoría incluyen los honorarios facturados por asesoría
relacionada con el cumplimiento de la Ley Sarbanes-Oxley ante la SEC.
Los honorarios fiscales son los honorarios facturados por servicios para cumplimiento fiscal. Su
aumento se debió en su mayor parte a nuestra solicitud de que los auditores externos revisaran los pagos
provisionales de 2007.
El rubro de otros honorarios incluye, en su mayoría, los honorarios facturados por la
revisión de reportes sobre nuestras operaciones enviados a las autoridades regulatorias.
En los últimos tres ejercicios la Emisora no ha tenido cambios de auditores externos.
En los últimos tres ejercicios los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad, una
opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Emisora.
Los auditores externos son designados anualmente por el Consejo de Administración, previa
opinión favorable y propuesta que realiza el Comité de Auditoría de la Sociedad.
b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (páginas 64 a 67). La
62
Con formato: Tabulaciones:
1.71 cm, Números alineados +
No en 2.19 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.44 cm, Izquierda + 1.71 cm,
Números alineados + No en
0.29 cm + 1.87 cm
Con formato: Tabulaciones:
1.08 cm, Números alineados +
No en 2.19 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.44 cm, Izquierda + 1 cm,
Números alineados + No en
0.29 cm + 1.87 cm
Con formato: Tabulaciones:
1.08 cm, Números alineados +
No en 2.19 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.44 cm, Izquierda + 1 cm,
Números alineados + No en
0.29 cm + 1.87 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.76 cm, Números alineados +
No en 2.19 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.44 cm, Izquierda + 1 cm,
Números alineados + No en
0.29 cm + 1.87 cm
Con formato: Tabulaciones:
0.44 cm, Izquierda + 1.71 cm,
Números alineados + No en
0.29 cm + 1.87 cm
Eliminado: La información
correspondiente a esta sección del
Prospecto se incorpora por
referencia al Reporte Anual
presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008
(páginas 75 y 76). La información
que se incorpora por referencia
podrá consultarse en:
www.bmv.com.mx,
www.cnbv.gob.mx, y en la página
de la Emisora www.telmex.com.
Con formato: Sin Resaltar
Con formato: Sin Resaltar
Con formato: Sin Resaltar
Con formato: Sin Resaltar
Con formato: Fuente: 11 pt,
Color de fuente: Negro

información que se incorpora por referencia podrá consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx,
y en la página de la Emisora www.telmex.com.
c) Administradores y accionistas
Consejo de Administración
El Consejo de Administración se ocupa de los asuntos siguientes:
I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales
que ésta controle.
II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de
la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.
III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y
de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
Sociedad o las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan,
siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:
1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales
que ésta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que
tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:
i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos
especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones
que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan
considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas
morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o
bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior
en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de los
activos consolidados de la Sociedad.
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% (cinco
por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se
realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás
directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a
personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche
oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas
morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones
cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta Cláusula, podrán delegarse en alguno de los
Comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias.
63
Con formato: Fuente:
(Predeterminado) Times New
Roman, 11 pt
Con formato: Fuente:
(Predeterminado) Times New
Roman, 11 pt

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o
expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.
i) Los estados financieros de la Sociedad.
j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa y, en su caso, de
servicios adicionales o complementarios a los de Auditoría Externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le
proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal
circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la
Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha
bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:
a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI de la
citada Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del Auditor Externo.
c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se
refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el
que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la
preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en
la Ley del Mercado de Valores.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que
ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y
la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a los sistemas de
contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que
podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en materia de auditoría.
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con
los Consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de
Valores.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Otorgar poderes al Director General y establecer los términos y condiciones a los que deberá
ajustarse en el ejercicio de las facultades de actos de dominio.
IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el
Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.
X. Los demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o que se prevean en estos estatutos sociales o
aquellas que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las
Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de
auditoría.
64
Eliminado: La información
correspondiente a esta sección del
Prospecto se incorpora por
referencia al Reporte Anual
presentado ante la CNBV y la
BMV el 27 de junio de 2008
(páginas 48 a 64). La información
que se incorpora por referencia
podrá consultarse en:
www.bmv.com.mx,
www.cnbv.gob.mx, y en la página
de la Emisora www.telmex.com.

Consejeros
La administración de las operaciones de nuestra compañía está encomendada a su Consejo de
Administración y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de
Administración deberá ser integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios y hasta el mismo
número de consejeros suplentes. Tanto la mayoría de los consejeros propietarios como la mayoría de los
consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y deben ser nombrados por accionistas de
nacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de
Administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por la mayoría de los tenedores de las acciones Serie AA y acciones
Serie A votando conjuntamente, previendo que cualquier tenedor o grupo de tenedores con 10% o más del
total de las acciones Serie AA y Serie A tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y a un
consejero suplente, y dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría
de votos por los tenedores de las acciones Serie L.
Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada asamblea
general ordinaria anual de accionistas y cada asamblea especial anual de accionistas de la Serie L. De
acuerdo a nuestros estatutos y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de nuestros consejeros deben
ser calificados independientes, como fue determinado por nuestros accionistas en su asamblea general
ordinaria anual de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para tener quórum en las Juntas del
Consejo de Administración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes sea de nacionalidad
mexicana.
Tanto Carso Global Telecom como AT&T International han acordado votar por los consejeros
propietarios y consejeros suplentes nombrados por cada uno de ellos, de acuerdo con sus respectivas
participaciones accionarias.
Nuestros estatutos estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados por
un año y pueden ser reelegidos. Los nombres y designación de los actuales 14 miembros de nuestro
Consejo de Administración, nombrados en la asamblea ordinaria anual del 25 de abril de 2008, sus fechas
de nacimiento e información de sus actividades principales de negocios externos a TELMEX se describen
a continuación:
65
Con formato: Fuente: 11 pt

Jaime Chico Pardo Nacido: 1950
Presidente, miembro del
Comité Ejecutivo.
Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos
importante:
de México, S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejo
de Administración de IDEAL (Impulsora del Desarrollo
y el Empleo en América Latina).
Participación en otros Miembro del Consejo de Administración de América
consejos:
Móvil, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B.
de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Honeywell
Internacional.
Experiencia de Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de
negocios:
C.V., Director General de Grupo Condumex, S.A. de
C.V. y Presidente de Corporación Industrial Llantera
(Euzkadi General Tire de México).
Carlos Slim Domit Nacido: 1967
Co-Presidente,
Presidente del Comité
Ejecutivo.
Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración de Grupo
importante y Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y
participación en otros U.S. Commercial Corp., S.A.B. de C.V., Vicepresidente
consejos:
del Consejo de Administración de Carso Global
Telecom, S.A.B. de C.V.
Experiencia de
negocios:
Director General de Sanborns Hermanos, S.A.
Antonio Cosío Ariño Nacido: 1935
Consejero, miembro del
Comité de Auditoría y
miembro suplente de
Comité Ejecutivo.
Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Director General de Cía. Industrial de Tepeji del Río,
importante:
S.A. de C.V. y Tejidos Puente Sierra, S.A. de C.V.
Participación en otros Presidente del Consejo de Administración de Bodegas
consejos:
de Santo Tomás, S.A. de C.V. y Grupo Hotelero Brisas,
S.A. de C.V. y miembro del Consejo de Administración
de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A.B.
de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y
Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V.
66
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt

Amparo Espinosa Rugarcía Nacido: 1941
Consejera. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Directora General de Documentación y Estudios de
importante:
Mujeres, A.C.
Experiencia de
negocios:
Columnista en los principales diarios capitalinos. y
oradora en diversos foros nacionales e internacionales
Élmer Franco Macías Nacido: 1940
Consejero. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Director General y miembro de Consejo de
importante:
Administración de Infra, S.A. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Experiencia de
negocios:
Miembro del Consejo de Administración de
Corporativo Infra, S.A. de C.V., Electrodos Infra, S.A.
de C.V., Envases de Aceros, S.A. de C.V., Corporación
Infra, S.A. de C.V., Conglomerado Industrial y
Metaloides y Banco Nacional de México, S.A.
Varias posiciones en Grupo Infra desde 1958.
José Kuri Harfush Nacido: 1949
Consejero, miembro
del Comité de Auditoría.
Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Director General de Productos Dorel, S.A. de C.V. y
importante:
Janel, S.A. de C.V.
Participación en otros Miembro del Consejo de Administración de Banco
consejos:
Inbursa, Cigarros La Tabacalera Mexicana, Seguros
Inbursa, Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.,
Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Inbursa Sociedad de
Inversión de Capitales, Sanborns Hermanos, S.A., Sears
Roebuck de México, S.A. de C.V., América Telecom,
S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y
Minera Tayahua.
Ángel Losada Moreno Nacido: 1955
Consejero. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración y Director
importante:
General de Grupo Gigante S.A.B. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Office
Depot de México, S.A. de C.V. y miembro del Consejo
de Administración de Grupo Financiero Banamex-
Accival, S.A. de C.V., Price Smart, Inc y Food Market
Institute.
67
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt

Experiencia de
negocios:
Presidente del Consejo Directivo de la Asociación
Nacional de Tiendas de Autoservicio y
Departamentales (ANTAD); consejero de; la Cámara de
comercio de la Ciudad de México, de Casa de Bolsa
Inverlat, S.A., de Seguros América, S.A. y del Food
Market Institute.
Juan Antonio Pérez Simón Nacido: 1941
Vicepresidente, Primer nombramiento: 1991
miembro del Comité
Ejecutivo y del Comité
de Prácticas Societarias
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración y Miembro
importante y otros del Comité Ejecutivo de Sanborns Hermanos, S.A. de
consejos:
C.V. y miembro del Consejo de Administración de
Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero
Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B.
de C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicana, América
Telecom, S.A. de C.V. y Sears Roebuck de México,
S.A. de C.V.
Marco Antonio Slim Domit Nacido: 1968
Consejero. Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración y Director
importante:
General de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Experiencia de
negocios:
Miembro del Consejo de Administración de Grupo
Carso, S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B.
de C.V. y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.
Diversos puestos en las áreas financieras y comerciales
en Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Héctor Slim Seade Nacido: 1963
Director general,
miembro suplente del
Consejo de
Administración.
Primer nombramiento: 2007
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de
importante:
C.V.
Participación en otros Miembro del Consejo de Administración de Grupo
consejos:
Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Experiencia de Director de aprovisionamiento y operaciones de
negocios:
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.; Director General
de Fianzas Guardiana Inbursa; Director de
Administración de Banco Inbursa
68
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt

John J. Stephens Nacido: 1959
Consejero, miembro del
Comité Ejecutivo.
Primer nombramiento: 2008
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más
importante:
Vicepresidente senior y contralor de AT&T Inc.
Experiencia de
negocios:
Diversos puestos en AT&T desde 1992
Larry I. Boyle Nacido: 1957
Consejero, miembro
suplente del Comité
Ejecutivo.
Primer nombramiento: 2006
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más
importante:
Director de finanzas de AT&T México, Inc.
Experiencia de
negocios:
Diversos puestos en AT&T desde 1985
Rafael Moisés Kalach
Mizrahi
Nacido: 1946
Consejero, Presidente
del Comité de Auditoría.
Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Presidente del Consejo de Administración y Director
importante:
General de Grupo Kaltex, S.A. de C.V.
Participación en otros Ha sido miembro del Consejo de Administración de
consejos:
Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Sears Roebuck, S.A. de
C.V., Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial
Corp., S.A.B. de C.V.
Experiencia de Miembro del Consejo de Administración de Banco
negocios:
Nacional de México y de Bursamex, Casa de Bolsa.
Ricardo Martín Bringas Nacido: 1960
Consejero. Primer nombramiento: 1998
Periodo en que expira: 2009
Ocupación más Director General de Organización Soriana, S.A.B. de
importante:
C.V.
Participación en otros
consejos:
Experiencia de
negocios:
Miembro del Consejo de Administración de Banco
HSBC México, S.A., Grupo Financiero Banamex—
Accival, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte,
S.A.B. de C.V. e ING de México y miembro del
Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, A.C..
Diversos puestos en las áreas de administración y
finanzas de Organización Soriana, La Ciudad de París y
Restaurantes Martin’s, entre otros.
69
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt

Los consejeros suplentes nombrados en la asamblea ordinaria anual del 25 de abril de 2008, cada
uno de los cuales ofrece sus servicios por un periodo de un año, fueron los siguientes:
Primer Nombramiento
como Consejero o
como Consejero
Suplente
Patrick Slim Domit 1999
José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta.............................. 1996
Antonio Cosío Pando ................................................................... 2002
Agustín Franco Macías ................................................................ 1991
Eduardo Tricio Haro .................................................................... 2005
Jaime Alverde Goya..................................................................... 1993
Eduardo Valdés Acra ................................................................... 2000
Jorge A. Chapa Salazar ................................................................ 2002
Jorge C. Esteve Recolons............................................................. 2004
El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.
De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Élmer Franco Macías y Agustín
Franco Macías son hermanos; Antonio Cosío Pando es hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos Slim Domit,
Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú, y Héctor Slim Seade es
sobrino de Carlos Slim Helú.
Comité Ejecutivo
Los estatutos sociales de nuestra Compañía establecen que en términos generales el Comité
Ejecutivo podrá ejercer las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está
obligado a consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto a los asuntos
previstos en los estatutos sociales, estando este último obligado a responder en un máximo de diez días
naturales.
El Comité Ejecutivo se nombra de entre los consejeros propietarios y suplentes por mayoría de
votos de las acciones Serie AA y Serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del 2000 celebrado entre Carso
Global Telecom y AT&T International, el Comité Ejecutivo consiste de cuatro miembros, la mayoría de
los cuales deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos por accionistas mexicanos. Carso Global
Telecom y AT&T International acordaron votar por tres miembros nombrados por Carso Global Telecom
y un miembro nombrado por AT&T International. Los miembros propietarios del Comité Ejecutivo son
los señores Jaime Chico Pardo, Juan Antonio Pérez Simón y Carlos Slim Domit, todos los cuales fueron
nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos; y el señor John J.
Stephens, quien fue nombrado en nominación por AT&T International. Los miembros suplentes del
Comité Ejecutivo son los señores Antonio Cosío Ariño, José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta y
Héctor Slim Seade, todos los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios
accionistas mexicanos; y el Sr. Larry I. Boyle, quien fue nombrado en nominación por AT&T
International. Los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo fueron designados en la
asamblea general ordinaria anual de accionistas realizada el 25 de abril de 2008.
70
Con formato: Fuente: 11 pt

Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está formado por los Sres. Rafael Moisés Kalach Mizrahi (Presidente del
Comité de Auditoría, designado en la asamblea general ordinaria de accionistas del 25 de abril de 2008),
Antonio Cosío Ariño y José Kuri Harfush, todos los cuales son Consejeros. Cada uno de los miembros del
Comité de Auditoría cumple con los requisitos para ser considerado independiente, de acuerdo a lo
determinado por nuestros accionistas en su asamblea anual general ordinaria, conforme a las disposiciones
aplicables de la LMV. El Comité de Auditoría opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de
Administración.
Las facultades del Comité de Auditoría consisten en establecer y revisar los procedimientos y
controles a fin de garantizar que la información financiera que distribuimos sea útil, apropiada y confiable
y refleje con precisión nuestra posición financiera. Las facultades de nuestro Comité de Auditoría incluyen
las siguientes funciones, entre otras:
• dar su opinión al Consejo de Administración con respecto a materias asignadas a él bajo la
LMV, en cualquiera de los siguientes puntos: (a) el control interno y normas de auditoría
interna utilizadas en TELMEX y sus subsidiarias, (b) nuestras políticas contables de acuerdo a
las NIF mexicanas, (c) nuestros estados financieros, (d) la contratación de nuestros auditores
externos, y (e) las operaciones fuera del curso ordinario de nuestro negocio o, respecto a los
resultados del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los siguientes casos: (i) la
adquisición o enajenación de bienes o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de
pasivos, en cada caso, igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados;
• evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo:
(a) la revisión con ellos de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) aprobación
de servicios no relativos a auditoría proporcionados por ellos; (c) la resolución de cualquier
discordancia entre ellos y la administración; y (d) el aseguramiento de su independencia y
objetividad;
• discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y
revisión, y con base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración con
respecto a la aprobación de los mismos;
• informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y
auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias, incluyendo las irregularidades detectadas;
• conforme a los requerimientos de la LMV, preparar la opinión sobre el Informe Anual de
nuestro Director General y entregarla al Consejo de Administración para que posteriormente
sea presentada en la asamblea de accionistas;
• apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes sobre nuestras
principales políticas y criterios contables y de información financiera, así como de las
actividades y operaciones en que participó dicho Consejo, conforme a los requerimientos de la
LMV;
• solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando lo consideren
necesario o recomendable;
71
Con formato: Sangría:
Izquierda: 1.27 cm, Con
viñetas + Nivel: 1 + Alineación:
0 cm + Tabulación después
de: 0.63 cm + Sangría: 0.63
cm, Tabulaciones: No en 0.63
cm

• investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a nuestra normatividad operativa y
políticas de control interno, auditoría interna y sistemas de registro contable, a través de un
examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias;
• solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada
con el control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias;
• convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que
considere pertinentes;
• reportar al Consejo de Administración cualquier irregularidad significativa detectada y
proponer acciones correctivas, así como realizar una auto-evaluación anual;
• recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un análisis de: (a) todas las
políticas contables consideradas críticas que son utilizadas en la elaboración de nuestros
estados financieros; (b) todas las políticas y Normas de Información Financiera que difieran
de los utilizados por nosotros y que han sido discutidos con la administración, incluyendo las
implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y (c) algunos otros comunicados escritos
referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la administración,
incluyendo el informe anual a la administración, en el cual nuestros auditores externos
resuman sus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y las diferencias de
inventario no ajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría;
• establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos de
nuestra contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo los procedimientos para la
transmisión confidencial de tales quejas;
• agendar reuniones con el responsable de nuestra área de auditoría interna y con nuestros
auditores externos, en las que no estaría presente ni nuestro director general ni miembros de
nuestra administración;
• revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y los
resultados financieros trimestrales;
supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas de
accionistas o por el Consejo de Administración;
vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la
normativa aplicable, así como implantar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento
de lo anterior;
servir de conducto al Consejo de Administración para dar seguimiento a los principales riesgos a
los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base
en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que
proporcione los servicios de Auditoría Externa, y a los sistemas de contabilidad, control
interno y auditoría interna, registro, archivo o información, tanto de la Sociedad como de las
personas morales que ésta controle;
informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité;
desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido por
nuestros accionistas o por el Consejo de Administración.
72
Con formato: Sangría:
Izquierda: 1.27 cm, Con
viñetas + Nivel: 1 + Alineación:
0 cm + Tabulación después
de: 0.63 cm + Sangría: 0.63
cm
Con formato: Sangría:
Izquierda: 1.27 cm, Con
viñetas + Nivel: 1 + Alineación:
0 cm + Tabulación después
de: 0.63 cm + Sangría: 0.63
cm, Tabulaciones: No en 0.63
cm

El Comité de Auditoría ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financieros
consolidados y las notas que se incluyen en éste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.
Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias, está integrado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón como
Presidente del Comité de Prácticas Societarias, designado en la asamblea general ordinaria anual de
accionistas del 25 de abril de 2008, por el Sr. Antonio Cosío Pando y por el Sr. Jaime Alverde Goya.
El Comité de Prácticas Societarias opera principalmente bajo facultades aprobadas por nuestro
Consejo de Administración, entre las que se encuentran:
a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV,
incluyendo:
1. las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluso de personas relacionadas;
2. las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle con
personas relacionadas;
3. el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los
demás directivos relevantes;
4. las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías
a personas relacionadas;
5. las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa.
b) Buscar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carácter general se requiera.
c) Convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que
estimen pertinentes.
d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las
principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la
información financiera; y del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere
intervenido conforme a lo previsto en la LMV.
e) Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes
con las funciones que la LMV le asigne.
73
Con formato: Sangría:
Izquierda: 0.63 cm, Numerado
+ Nivel: 1 + Estilo de
numeración: 1, 2, 3, … +
Iniciar en: 1 + Alineación:
Izquierda + Alineación: 0 cm +
Tabulación después de: 0.63
cm + Sangría: 0.63 cm
Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Sangría:
Izquierda: 0 cm, Sangría
francesa: 0.63 cm, Esquema
numerado + Nivel: 1 + Estilo
de numeración: a, b, c, … +
Iniciar en: 4 + Alineación:
Izquierda + Alineación: 0 cm +
Tabulación después de: 0.63
cm + Sangría: 0.63 cm

Comité de Finanzas y Planeación
Durante la asamblea general ordinaria anual de accionistas del 25 de abril de 2008, el Comité de
Finanzas y Planeación fue disuelto, siendo ahora realizadas sus funciones por el Consejo de
Administración. Hasta esa fecha el Comité estaba formado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón
(Presidente), la Sra. Ángeles Espinosa Yglesias y el Sr. Jaime Alverde Goya. El Comité de Finanzas y
Planeación operaba bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración. Cada miembro del
Comité calificaba como independiente de acuerdo a lo determinado por nuestros accionistas en su
asamblea anual general ordinaria, conforme a las disposiciones aplicables de la LMV.
La facultad del Comité de Finanzas y Planeación era ayudar al Consejo de Administración en las
siguientes funciones financieras y de planeación:
a) Revisar las políticas de inversión de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos;
b) Evaluar las políticas de financiamiento de la Compañía propuestas por los principales ejecutivos y
someterlas a la aprobación del Consejo de Administración;
c) Participar en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidad
de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Compañía, de acuerdo a las
políticas establecidas;
d) Evaluar y sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de
la Compañía y auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la congruencia de las
proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con los objetivos
estratégicos;
e) Recomendar las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo de Administración para
su aprobación;
f) Dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico;
g) Identificar los factores de riesgo y revisar las políticas para administrar esos riesgos; y
h) Desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de
Administración de la Compañía.
74
Con formato: Numeración y
viñetas

Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de
TELMEX son los siguientes.
Héctor Slim Seade Nombrado: 2006
Director General Experiencia de
negocios:
Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991
Director de Finanzas Experiencia de
negocios:
Arturo Elías Ayub Nombrado: 2002
Director de Alianzas Estratégicas
Comunicación y Relaciones Institucionales
Experiencia de
negocios:
Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999
Director de Regulación y Asuntos Jurídicos Experiencia de
negocios:
Sergio Medina Noriega Nombrado: 1995
Director Jurídico Experiencia de
negocios:
Director de Soporte a la
Operación en TELMEX y
Director General de Fianzas
Guardiana-Inbursa.
Director Administrativo de
Banco Inbursa
Diversas posiciones en
finanzas, incluyendo la
Tesorería de TELMEX.
Director General de la
Sociedad Comercial Cadena y
varias posiciones en TELMEX
incluyendo: Director de
Nuevos Servicios, Regulación
y Comunicación de TELMEX.
Consejero General de Grupo
Televisa, S.A. de C.V. y
Vicepresidente Ejecutivo en
Grupo Televicentro
Varias posiciones en el área
legal en Bancomer, S.A.
(actualmente BBVA
Bancomer) y Director Jurídico
de Empresas Frisco
Héctor Slim Seade y Arturo Elías Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Helú respectivamente.
Compensación a Consejeros y Ejecutivos
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, el monto total de compensaciones pagadas a
los consejeros propietarios y funcionarios ejecutivos de TELMEX por servicios prestados fue de
aproximadamente P. 63.4 millones, lo cual incluyó bonos pagados que ascienden a P. 16.3 millones. Los
bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comité de Prácticas Societarias con base en diversos factores
que incluyen el cumplimiento de objetivos y responsabilidades. Cada consejero propietario o suplente
recibió un honorario promedio de P. 51.4 mil (nominales) por cada sesión del Consejo de Administración
a la que asistió en 2007. Los miembros de los Comités del Consejo de Administración recibieron en
promedio de P. 17.2 mil (nominales) por cada sesión a la que asistieron en 2007. Ninguno de nuestros
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consejeros tiene un contrato con la Compañía o con nuestras subsidiarias que implique el pago de un
beneficio al término de su relación laboral. No proporcionamos pensión, retiro o algún beneficio similar a
nuestros consejeros por actuar como tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que
el resto de los empleados de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningún costo que les sea
imputable.
En “accionistas mayoritarios” (punto 5), se enuncia la participación accionaria del Sr. Carlos Slim
Helú y algunos miembros de su familia inmediata. Excluyendo a las personas mencionados en ese punto,
el resto de los consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos posee en su totalidad menos de 1% de
cualquier Serie de nuestro capital social.
Accionistas mayoritarios
Al 11 de junio de 2008, las acciones Serie AA representaban 42.8% del capital social y 95.0% de
las acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1) Carso
Global Telecom, (2) AT&T International y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom
tiene participación en empresas de telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Puede
considerarse que Carso Global Telecom posee el control de nuestra Compañía. De acuerdo con informes
presentados ante la Securities and Exchange Commission de los EE.UU. (SEC) Carso Global Telecom es
controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom y AT&T International firmaron un acuerdo relativo a su posesión
accionaria de la Serie AA en diciembre de 2000, en el que se contempla, entre otros aspectos, el derecho
de tanto entre las partes bajo algunas condiciones. Este derecho no aplicaría en la conversión de acciones
Serie AA por acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o en una transferencia de acciones
Serie L. El acuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité
Ejecutivo y la manera como cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con
nosotros
La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios de cinco por ciento o más de cualquier
clase de las acciones de la Compañía al 11 de junio de 2008. No tenemos conocimiento de que persona
alguna que no sea mencionada en la siguiente lista, sea tenedora de cinco por ciento o más de cualquier
clase de nuestras acciones. Todas las acciones representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su
Serie.
Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3)(4) Porcenta
je
Número
Número
Número
de
de Porcenta de Porcenta de Porcenta acciones
Acciones je Acciones je Acciones je de voto
(millones de la (millones de la (millones de la
(5)
) Serie ) Serie ) Serie
Carso Global Telecom (6) ........ 6,000.0 73.9% 92.0 21.7% 4,658.0 44.8% 71.3%
AT&T International (6) ............ 1,799.5
Brandes Investment
22.2 – 21.1
Partners, L.P. (7) .................. 552.1 5.3%
Capital Research Global I. (7) 535.6 5.1%
(1) Al 11 de junio de 2008, existían 8,115 millones de acciones Serie AA en circulación que representaban 95.0% del total de acciones con
derecho a voto, (acciones Serie AA y acciones Serie A).
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(2) Al 11 de junio de 2008, existían 424 millones de acciones Serie A en circulación que representaban 5.0% del total de acciones con derecho
a voto (acciones Serie AA y acciones Serie A).
(3) Al 11 de junio de 2008, existían 10,402 millones de acciones Serie L en circulación.
(4) De acuerdo a reportes públicos, JP Morgan Chase & Co poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 30 de junio de 2008 y al 31 de
marzo de 2007, y poseía 7.5% al 31 de marzo de 2006. Franklin Resources Inc. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de
marzo de 2008 y el 5.5% al 10 de abril de 2007.
(5) Acciones Serie AA y Serie A.
(6) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto a
las restricciones establecidas en nuestros estatutos. De acuerdo a las leyes mexicanas y a nuestros estatutos, AT&T es tenedor de acciones
Serie AA a través de un fideicomiso mexicano por el que participa en las votaciones en el mismo sentido que Carso Global Telecom, con
excepción de las votaciones para elegir los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo.
(7) Con base en nuestros reportes de tenencia accionaria registrados en la SEC. Todas las cifras son al 30 de junio de 2008. Para efectos de
comparación el porcentaje de la Serie está calculado con base en el número de acciones de la Serie L en circulación al 11 de junio de 2008.
La siguiente tabla muestra la tenencia accionaria al 11 de junio de 2008 de nuestros ejecutivos y
consejeros que son propietarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social.
Los señores Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros
miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son propietarios de 6,000 millones de acciones Serie
AA, de 92.6 millones de acciones Serie A a través de Carso Global Telecom, y de 4,879.3 millones de
acciones Serie L a través de Carso Global Telecom y otras empresas que se encuentran bajo los mismos
controladores que nuestra Compañía.
Acciones Serie AA Acciones Serie A
(1)
(1) Acciones Serie L (1) Porcenta
je
Número
Número
Número
de
de
de
de
Acciones
Acciones Porcenta Acciones Porcenta Acciones Porcenta de
(millones je de (millones je de (millones je de Voto
) Serie ) Serie ) Serie
(2)
Carlos Slim Domit (3) .............. 6,000.0 73.9% 92.6 21.8% 4,888.8 47.0% 71.4%
Marco Antonio Slim
Domit (4) 6,000.0
92.6 21.8 4,888.8 47.0 71.4
..............................
73.9
Patrick Slim Domit (5) ............. 6,000.0 73.9 92.6 21.8 4,889.8 47.0 71.4
Antonio Cosío Ariño (6) .......... 130.4 1.6 – 1.5
Antonio Cosío Pando (6) ......... 130.4 1.6 – 1.5
(1) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una parte en acciones Serie L. De acuerdo a
reportes públicos ante la SEC el 11 de junio de 2008, 4,326,334,850 acciones Serie AA y A podrían ser convertidas a acciones de
la Serie L. Estas acciones son propiedad de Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros
miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú.
(2) Acciones Serie AA y acciones Serie A.
(3) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Carlos Slim Domit.
(4) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Marco Antonio Slim Domit.
(5) Incluye 10,548,538 acciones Serie L propiedad directa de Patrick Slim Domit.
(6) Propiedad conjunta de Antonio Cosío Ariño y Antonio Cosío Pando.
Al 30 de septiembre de 2008, el 52.9% de las acciones Serie L en circulación estaban
representadas por los ADS Serie L, cada uno representando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie
L. El 99.1% de tenedores de ADS de la Series L (de un total de 11,219 tenedores que incluyen al
Depositary Trust Company, DTC por sus siglas en inglés) tienen domicilio registrado en los EE.UU.
En noviembre de 2000, establecimos un programa de ADS para la Serie A. Al 31 de septiembre de
2008 el 25.8% de nuestras acciones de la Serie A se cotizaban como ADS de Serie A, cada una con
derechos equivalentes a 20 acciones de la Serie A. El 99.6% de los tenedores de ADS de la Series A (de
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Con formato: Fuente: 11 pt
Con formato: Fuente: 11 pt,
Español (España - alfab.
internacional)
Con formato: Español
(España - alfab. internacional)
Con formato: Fuente: 11 pt,
Español (España - alfab.
internacional)
Con formato: Fuente: 11 pt

un total de 3,999 tenedores, incluyendo al Depositary Trust Company) tienen domicilio registrado en los
EE.UU.
No contamos con información acerca de los tenedores accionarios con domicilio en los Estados
Unidos para las Series:
• Acciones Serie A;
• Acciones Serie L no representadas por ADS; o
• ADS Serie A que no estén incluidas en el programa de ADS Serie A que patrocinamos (por
haberse adquirido antes del establecimiento del programa) y que no hayan sido
intercambiados por ADS.
Recompramos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. sin
exceder el valor autorizado por los tenedores de las acciones Series AA y A y por nuestro Consejo de
Administración. Al 30 de septiembre de 2008, compramos 656.8 millones de acciones Serie L y 1.7
millones acciones Serie A, que representaban el 3.4 % de las acciones en circulación a inicios de 2007. El
valor de estas operaciones totalizó P. 7,641 millones.
Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha comprado acciones Series A y L en el
mercado bursátil. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se ha
incrementado como resultado de la recompra de nuestras propias acciones. Para la Serie A estos
porcentajes eran de 21.4% al 31 de diciembre de 2007, 20.6 % al 31 de diciembre de 2006 y de 19.2 % al
31 de diciembre de 2005. Para la Serie L estos porcentajes eran de 42.9% al 31 de diciembre de 2007, de
39.1 % al 31 de diciembre del 2006 y de 28.5 % al 31 de diciembre de 2005.
d) Estatutos sociales y otros convenios
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual presentado ante la CNBV y la BMV el 27 de junio de 2008 (ver Comité de Prácticas
Societarias en la página 58 y el Apéndice III). La información que se incorpora por referencia podrá
consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora www.telmex.com.
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6) PERSONAS RESPONSABLES
Director General, Director de Finanzas y Director Jurídico
“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Prospecto,
la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que
no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o
que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
___________________________________
Por: Lic. Héctor Slim Seade
Director General
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
____________________________________
Por: Ing. Adolfo Cerezo Pérez
Director de Finanzas y Administración
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
_____________________________________
Por: Lic. Sergio Medina Noriega
Director Jurídico
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
79

Intermediario Colocador
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de
Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así
como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender,
dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento
adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que
haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a
error a los inversionistas.
Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor
distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada
formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las
responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás
participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores y en Bolsa.”
__________________________________________
Por: Ing. Luis Roberto Frías Humphrey
Apoderado
Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa,
Grupo Financiero Inbursa
80

Licenciado en Derecho Independiente
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisión y
colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo,
manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada
en este Prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
_________________________________________
Licenciado en Derecho Independiente
Lic. Rafael Robles Miaja
Socio
Galicia y Robles, S.C.
81

Auditor Externo
“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros de Teléfonos de
México, S.A.B de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 que contiene el presente
Prospecto, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en
México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de
información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Prospecto o que el mismo
contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
_____________________________________
Por: C.P.C. Fernando Espinosa López
Auditor Externo y Representante Legal
Mancera, S.C., integrante
de Ernst & Young Global.
82

7) ANEXOS
a) Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de auditoría
Se incorporan por referencia al Reporte Anual los estados financieros auditados al 31 de
diciembre de 2007, 2006 y 2005 con dictamen de los auditores independientes y el Informe del Comité de
Auditoría (ver páginas F-1 a F-42 y 56 a 58). La información que se incorpora por referencia podrá
consultarse en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, y en la página de la Emisora www.telmex.com.
83

) Opinión legal
84

c) Calificación sobre el riesgo del Programa
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. al presente Programa:
Para el presente Programa, la Emisora ha recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación
de:
85

STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.
86

PROSPECTO PRELIMINAR
La información contenida en este Prospecto Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas,
adiciones, aclaraciones o sustituciones.
La versión actualizada de este Prospecto Preliminar que incluya los citados cambios, reformas,
adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha
en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V., de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y en la página de la Emisora en
las siguientes direcciones, respectivamente:
www.bmv.com.mx
www.cnbv.gob.mx
www.telmex.com
Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente Prospecto Preliminar en los términos
anteriores, se hará del conocimiento del público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de
Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet:
www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet
Los valores de que se trata en este Prospecto Preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta
que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado
de Valores. El presente Prospecto Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.
"The information contained in this preliminary prospectus is subject to changes, amendments,
additions, explanations or substitutions.
The securities referred to in this preliminary prospectus may not be offered or sold until the
National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores) authorizes
their offering in terms of the Securities Market Law (Ley del Mercado de Valores). This preliminary
prospectus does not constitute an offer to sell the securities described."
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Página 41: [1] Con formato lservin 15/12/2008 9:06:00
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