(“el Fideicomiso”), que celebran - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. [*], de fecha [*] (“el
Fideicomiso”), que celebran:
(i) Agrupación de Compañías Constructoras de Veracruz, S.A. de C.V., representada en
este acto por el Sr. [*] (“ACCSA”);
(ii) Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Banorte, División Fiduciaria (“Banorte” y junto con ACCSA, “los Fideicomitentes”);
(iii) Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario, representado en este acto por sus delegados fiduciarios los Sres. Ricardo
Calderón Arroyo y Luis Fernando Turcott Ríos (“el Fiduciario”);
con la comparecencia y conformidad de:
(iv) Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, representado en este
acto por el Sr. [*] (“el Representante Común”);
de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
(A). Otorgamiento de la Concesión.
A N T E C E D E N T E S
El 6 de octubre de 1993 el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes (“SCT” o “la Secretaría”), otorgó al Gobierno del Estado de
Veracruz de Ignacio de la Llave (“el Gobierno de Veracruz”), por un plazo de 15 años,
concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el tramo Veracruz-Cardel
de la carretera Poza Rica-Veracruz, comprendido entre los Km. 212+500 y 241+000, y el
Libramiento Norponiente de Cardel que parte del Km. 212+500 (Poza Rica Veracruz) al
11+500 (Tamarindo-Cardel), así como para operar, explotar, conservar y mantener el
puente “La Antigua” de dicha carretera (“la Concesión”).
Copia de la Concesión se adjunta a este instrumento como Anexo [*].
(B). Autorización y celebración del Contrato de Asociación en Participación.
El 18 de noviembre de 1993 la Secretaría autorizó al Gobierno de Veracruz la
celebración de un contrato de asociación en participación en relación con la Concesión y, al
amparo de dicha autorización, el 5 de enero de 1994 el Gobierno de Veracruz emitió la
convocatoria al concurso público No. SC-PMIC-93-01-SC-01 para adjudicar dicho contrato
de asociación en participación, resultando ganadora ACCSA en términos del acta de
adjudicación fechada al 22 de marzo de 1994, empresa con la cual fue celebrado el contrato
respectivo el 24 de marzo de 1994 (“el Contrato de Asociación en Participación”).

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El Contrato de Asociación en Participación estableció, entre otras cosas, que: (i) el
Gobierno de Veracruz aportaría el 40% y ACCSA el 60% de los recursos económicos de la
inversión necesaria para la construcción de las obras materia de la Concesión, de acuerdo
con el monto global del programa de inversión respectivo, así como a las modificaciones o
adiciones que éste llegara a tener; (ii) las mencionadas aportaciones económicas serían
constituidas en un fideicomiso de tesorería que contratarían las partes para la
administración de los recursos destinados a la construcción, mantenimiento y operación de
las vías concesionadas, al que también canalizarían los ingresos obtenidos por la
explotación de la Concesión; (iii) el Gobierno de Veracruz tendría obligación de distribuir
con ACCSA las utilidades por la explotación de la carretera en forma proporcional a sus
aportaciones; y (iv) la asociación en participación tendría una duración de diez años, sin
que las partes pudieran disolverla mientras existieran créditos insolutos contraídos con el
acuerdo de ambas partes para la construcción de las obras.
(C). Constitución del Fideicomiso de Tesorería; Adhesión del Gobierno de
Veracruz al Fideicomiso de Tesorería.
El 25 de marzo de 1994, en cumplimiento del Contrato de Asociación en
Participación, ACCSA, como fideicomitente y fideicomisario, celebró con Banca Serfín,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Serfín (“Banca Serfín”), el contrato
constitutivo de un fideicomiso irrevocable creado como vehículo para manejar los flujos de
efectivo relacionados con el proyecto, de manera que: (i) durante la etapa de construcción,
el fideicomiso serviría para concentrar aportaciones de recursos de ACCSA y el Gobierno
de Veracruz y canalizarlas al pago de las obras concesionadas; y (ii) durante la etapa de
operación, el fideicomiso percibiría los ingresos derivados de la explotación de la carretera
para distribuirlos entre ACCSA y el Gobierno de Veracruz en proporción a sus
aportaciones, previo pago de los gastos operativos y financieros procedentes (“el
Fideicomiso de Tesorería”).
Consistentemente con el Contrato de Asociación en Participación, el Fideicomiso de
Tesorería estableció, entre otras cosas, que el Gobierno de Veracruz aportaría el 40% y
ACCSA el 60% de los recursos económicos de la inversión necesaria para la construcción
de las obras materia de la Concesión, y por lo tanto, ambas partes tendrían derecho sobre
las utilidades del proyecto en esas mismas proporciones.
También con fecha 25 de marzo de 1994, mediante convenio aparte, el Gobierno de
Veracruz se adhirió al Fideicomiso de Tesorería como fideicomitente y fideicomisario.
Copia del contrato constitutivo del Fideicomiso de Tesorería y del convenio de
adhesión del Gobierno de Veracruz al propio Fideicomiso de Tesorería se adjuntan a este
instrumento como Anexo [*] y Anexo [*], respectivamente.
(D). Primera Modificación de la Concesión.

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El 16 de noviembre de 1994 la Secretaría otorgó la primera modificación de la
Concesión, principalmente con objeto de establecer: (i) que el Gobierno de Veracruz debe
pagar anualmente a la Secretaría una contraprestación del 1.0% sobre los ingresos tarifados;
(ii) que, al término de la Concesión, los bienes afectos a esta última revertirán a favor de la
Nación y se entregarán en administración para su explotación a Caminos y Puentes
Federales de Ingresos y Servicios Conexos; y (iii) que el Gobierno de Veracruz está
facultado para ajustar las tarifas semestralmente en función de la inflación (“la Primera
Modificación de la Concesión”).
Copia de la Primera Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento
como Anexo [*].
(E). Segunda Modificación de la Concesión.
El 20 de mayo de 1996 la Secretaría otorgó la segunda modificación de la
Concesión, principalmente con objeto de establecer que: (i) el Gobierno de Veracruz
tendría obligación de ejecutar obras adicionales conforme al programa que fuera definido
de común acuerdo entre la Secretaría y el propio Gobierno de Veracruz; (ii) el plazo de la
Concesión sería de 30 años, quedando facultada la Secretaría para terminarla
anticipadamente en caso de que no llegara a concretarse el programa mencionado; y (iii) el
costo de las obras adicionales sería financiado con los excedentes derivados de los nuevos
tramos concesionados (“la Segunda Modificación de la Concesión”).
Copia de la Segunda Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento
como Anexo [*].
(F). Tercera Modificación de la Concesión.
El 10 de agosto de 2000 la Secretaría otorgó la tercera modificación de la
Concesión, principalmente para precisar las obras adicionales a ser ejecutadas por el
Gobierno de Veracruz al amparo de la Concesión y fijar el programa de ejecución
correspondiente (“la Tercera Modificación de la Concesión”).
Copia de la Tercera Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento
como Anexo [*].
(G). Disolución del Contrato de Asociación en Participación; Celebración del
Convenio de Coordinación.
El 26 de junio de 2001, debido a modificaciones en las leyes fiscales, el Gobierno
de Veracruz y ACCSA celebraron un convenio de disolución y liquidación del Contrato de
Asociación en Participación y acordaron que sus relaciones continuarían rigiéndose por el

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Fideicomiso de Tesorería así como por un convenio de coordinación que celebraron en esa
misma fecha (“el Convenio de Coordinación”).
El Convenio de Coordinación estableció, entre otras cosas, la conformidad de las
partes para: (i) ejecutar las obras adicionales precisadas en la Tercera Modificación de la
Concesión, mediante aportaciones económicas adicionales; (ii) refrendar la obligación del
Gobierno de Veracruz de aportar al Fideicomiso de Tesorería la totalidad de los ingresos
generados por las vías concesionadas para que en dicho fideicomiso se hiciera la
distribución de los resultados del proyecto hasta el año 2016 en forma proporcional a las
aportaciones de las partes, reconociendo que a la fecha de firma del citado convenio eran de
39% para el Gobierno de Veracruz y 61% para ACCSA; (iii) señalar que, dado que la
Tercera Modificación de la Concesión había sido otorgada respetando el esquema jurídico
que reguló la construcción y operación de los tramos anteriormente concesionados, ACCSA
continuaría participando en la construcción de las obras adicionales; y (iv) estipular que la
proporción a aplicar en la distribución de los dividendos sería ajustada conforme a las
aportaciones económicas que fueran efectuadas para la construcción de las obras
adicionales, las fechas en que las mismas fueran realizadas y los términos del propio
Convenio de Coordinación.
(H). Sustitución del fiduciario del Fideicomiso de Tesorería.
El 13 de noviembre de 2001 ACCSA, el Gobierno de Veracruz, Banca Serfín y
Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte,
División Fiduciaria (“Banorte”), celebraron un convenio de sustitución fiduciaria por virtud
del cual Banorte sustituyó a Banca Serfín como fiduciario del Fideicomiso de Tesorería.
Copia del convenio de sustitución fiduciaria se adjunta a este instrumento como
Anexo [*].
(I). Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería.
También el 13 de noviembre de 2001 fue celebrado el primer convenio
modificatorio del Fideicomiso de Tesorería con objeto de hacerlo consistente con el
Convenio de Coordinación (“la Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería”).
La Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería estableció, entre otras cosas,
que: (i) las obras adicionales objeto de la Tercera Modificación de la Concesión serían
realizadas de acuerdo con el Convenio de Coordinación; (ii) anteriormente el Gobierno de
Veracruz había aportado el 39% y ACCSA el 61% de los recursos líquidos de la inversión
necesaria para la construcción de las obras objeto de la Concesión, mismas que estaban
totalmente terminadas; (iii) el Gobierno de Veracruz se obligó a aportar al Fideicomiso de
Tesorería los ingresos derivados de la explotación de la Concesión y sus modificaciones, a
fin de que los mismos fueran distribuidos entre el Gobierno de Veracruz y ACCSA
proporcionalmente a sus aportaciones, previo pago de los impuestos y gastos de operación

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y mantenimiento de las vías concesionadas; y (iv) dado que del total de recursos invertidos
en el proyecto el 39% había sido aportado por el Gobierno de Veracruz y el 61% por
ACCSA, las utilidades debían ser mensualmente distribuidas entre ambas partes en esas
mismas proporciones hasta el día 25 de agosto de 2016 en que dicha empresa haya
recuperado el monto total de su inversión y los rendimientos de la misma conforme a lo
pactado, en el entendido que dichos porcentajes podrían ser modificados para incrementar
el porcentaje de ACCSA (con el correlativo decremento del porcentaje del Gobierno de
Veracruz), una vez terminadas las obras adicionales previstas en la Tercera Modificación
de la Concesión y previo cumplimiento de los requisitos aplicables.
Copia de la Primera Modificación al Fideicomiso de Tesorería se adjunta a este
instrumento como Anexo [*].
(J). Bursatilización de los flujos derivados de la Concesión.
Con el fin de obtener los recursos requeridos para concluir las obras adicionales
pendientes y atender otras necesidades del Estado, en el curso del año 2002 el Gobierno de
Veracruz decidió bursatilizar los flujos de efectivo derivados de la Concesión y puso en
marcha un esquema jurídico-financiero que le permitiría captar recursos del gran público
inversionista a cambio de certificados de participación ordinarios amortizables a largo
plazo que serían emitidos y colocados por un fideicomiso bursátil a ser constituido por el
Gobierno de Veracruz para estos efectos, estableciendo como fuente de pago los ingresos
futuros derivados de la Concesión.
Durante el plazo de vigencia de los certificados de participación ordinarios, los
derechos al cobro de las cuotas de peaje quedarían irrevocablemente afectos al fideicomiso
bursátil arriba mencionado y, por lo tanto, los ingresos derivados de la Concesión dejarían
de fluir al Fideicomiso de Tesorería, que durante ese lapso únicamente se limitaría a
percibir los excedentes de flujo que, en su caso, existieran en el fideicomiso bursátil
después de servir la deuda y cubrir los gastos de operación y mantenimiento de la Carretera.
De conformidad con las leyes aplicables para instrumentar la bursatilización era necesario
obtener la autorización del Congreso del Estado y de la Secretaría, y en virtud del Convenio
de Coordinación y del Fideicomiso de Tesorería era necesario, además, obtener el
consentimiento de ACCSA.
(K). Autorización del Congreso del Estado para la Bursatilización.
El 17 de diciembre de 2002, el Gobierno de Veracruz publicó en la Gaceta Oficial
del Estado el decreto No. 306 por virtud del cual el Congreso de Veracruz autorizó la
constitución de un fideicomiso bursátil al cual se afectarían los derechos de cobro de las
cuotas de peaje y otros derivados de la Concesión, a fin de realizar una emisión de
certificados de participación ordinarios por un monto de hasta $700’050,000.00 (setecientos
millones cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) por un plazo de hasta 15 años (“el Fideicomiso
Bursátil”).

(L). Cuarta Modificación de la Concesión.
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El 20 de diciembre de 2002 la Secretaría otorgó la cuarta modificación de la
Concesión, principalmente para precisar, nuevamente, las obras adicionales a ser ejecutadas
por el Gobierno de Veracruz en virtud de la Concesión y fijar el programa correspondiente
(“la Cuarta Modificación de la Concesión”).
Copia de la Cuarta Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento
como Anexo [*].
(M). Autorización de la Secretaría para la Bursatilización.
El 31 de diciembre de 2002 la Secretaría emitió un oficio por virtud del cual, para
permitir la emisión de los certificados de participación ordinarios, la propia Secretaría: (i)
autorizó al Gobierno de Veracruz a afectar al Fideicomiso Bursátil los derechos al cobro de
las cuotas de peaje derivados de la Concesión; (ii) aprobó un proyecto de convenio
modificatorio del Fideicomiso de Tesorería, un proyecto del contrato constitutivo del
Fideicomiso Bursátil y proyectos de contratos de prestación de servicios de mantenimiento
y operación; (iii) autorizó al Gobierno de Veracruz para que, una vez que se hayan
amortizado los certificados de participación ordinarios materia de la emisión, se transfieran
al Fideicomiso de Tesorería los derechos derivados de la Concesión que se hayan afectado
al Fideicomiso Bursátil; (iv) confirmó el criterio de que la Concesión tiene un plazo de
vigencia fijo de 30 años; y (v) estableció que cualquier modificación al Fideicomiso de
Tesorería o al Fideicomiso Bursátil requerirá la aceptación previa y por escrito de la
Secretaría.
(N). Primera Modificación del Convenio de Coordinación.
El 21 de enero de 2003 el Gobierno de Veracruz y ACCSA modificaron el
Convenio de Coordinación a fin de prever las reglas que regirían sus relaciones bilaterales
una vez que fuera realizada la emisión de los certificados de participación ordinarios (“la
Primera Modificación del Convenio de Coordinación”).
En la Primera Modificación del Convenio de Coordinación el Gobierno de Veracruz
y ACCSA convinieron, entre otras cosas, que (i) la distribución mensual de los
rendimientos sobre la inversión o utilidades del proyecto, así como la distribución de los
recursos líquidos y demás bienes provenientes del Fideicomiso Bursátil, se deberían
realizar en todo momento con base en los términos pactados en el Fideicomiso de
Tesorería, correspondiendo el 39% al Gobierno de Veracruz y el 61% a ACCSA hasta el 6
de octubre de 2023; (ii) habiendo obtenido la autorización de la Secretaría, el Gobierno del
Estado afectaría al Fideicomiso Bursátil los derechos de cobro de peajes; (iii) el
Fideicomiso Bursátil debería emitir certificados de participación ordinarios amortizables
hasta por un monto total de $700’050,000.00 M.N. (Setecientos millones cincuenta mil

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pesos,00/100 M.N.); (iv) durante la vigencia del Fideicomiso Bursátil correspondería al
fiduciario de ese fideicomiso contratar a las empresas responsables de la operación y
mantenimiento de los tramos carreteros concesionados; y (v) por así convenir a sus
intereses, el Gobierno de Veracruz instruiría irrevocablemente al fiduciario del Fideicomiso
Bursátil para que una vez pagada la emisión, todos los derechos y bienes fideicomitidos,
incluyendo los derechos de cobro, sean revertidos y aportados por cuenta del propio
Gobierno de Veracruz al Fideicomiso de Tesorería.
(Ñ). Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería.
El 22 de enero de 2003 el Gobierno de Veracruz, ACCSA y el Fiduciario celebraron
el segundo convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería a fin de hacerlo
congruente con la Primera Modificación del Convenio de Coordinación y demás
documentos base de la emisión arriba mencionada (“la Segunda Modificación del
Fideicomiso de Tesorería”).
La Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería reconoce la Cuarta
Modificación de la Concesión y hace referencia al Fideicomiso Bursátil a ser constituido
por el Gobierno de Veracruz para realizar una emisión de certificados de participación
ordinarios en dos series (Serie A, a ser colocada entre el público inversionista, y Serie X,
cuyo tenedor inicialmente sería el Fideicomiso de Tesorería), estableciendo, entre otras
cosas: (i) que a partir del día en que se constituya el Fideicomiso Bursátil los derechos de
cobro de peajes y demás derechos que el Gobierno de Veracruz considere convenientes
quedarán afectos al patrimonio del Fideicomiso Bursátil hasta que la emisión haya sido
pagada; (ii) la instrucción irrevocable del Gobierno de Veracruz a Banorte para que éste,
como Fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, a la extinción del Fideicomiso Bursátil
reciba en su patrimonio los derechos de cobro de peajes, en el entendido que a partir de
entonces y hasta el 6 de octubre de 2023 la utilidad del proyecto sería distribuida entre el
Gobierno de Veracruz y ACCSA proporcionalmente a sus respectivas aportaciones; y (iii)
que en su calidad de fideicomisarios del Fideicomiso de Tesorería, entre otras cosas el
Gobierno de Veracruz y ACCSA tendrán derecho de obtener, respectivamente, el 39% y el
61% de las prestaciones que correspondan a los certificados de participación ordinarios
Serie X en términos del Fideicomiso Bursátil, o bien, el derecho a que, en esos mismos
porcentajes, la titularidad de los certificados sea transmitida en favor del Gobierno del
Estado y ACCSA, o en favor de la o las personas físicas o morales que al efecto indiquen.
Copia de la Segunda Modificación del Fideicomiso de Tesorería se adjunta a este
instrumento como Anexo [*].
(O). Constitución del Fideicomiso Bursátil.
Por escritura pública No. 95,072, de fecha 24 de enero de 2003, otorgada ante el
Lic. Cecilio González Márquez, titular de la notaría pública número 151 del Distrito
Federal, se hizo constar el contrato constitutivo del Fideicomiso Bursátil entre el Gobierno

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de Veracruz, como fideicomitente, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario (“Invex”), como fiduciario, con la comparecencia de:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (hoy Grupo Financiero Monex y en adelante “Monex”),
como representante común; ACCSA, como fideicomitente y fideicomisario del Fideicomiso
de Tesorería; y Banorte, en su carácter de fiduciario del propio Fideicomiso de Tesorería.
El contrato a que este párrafo se refiere fue celebrado al amparo de las autorizaciones del
Congreso del Estado y de la Secretaría referidas, respectivamente, en los antecedentes [*] y
[*] de este instrumento.
Por virtud del contrato arriba mencionado, los derechos al cobro de las cuotas de
peaje derivadas de la Concesión fueron cedidos a Invex, en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso Bursátil, y quedaron irrevocablemente afectos a los fines de este último, a
través del cual fue realizada la emisión de certificados de participación ordinarios que se
describe en el antecedente [*] siguiente, y cuyos fines principales son (i) percibir las cuotas
de peaje derivadas de la Concesión y aplicarlas, en primer lugar, al pago de los impuestos y
gastos de operación y mantenimiento de las vías concesionadas y, en segundo lugar, al pago
de las prestaciones exigibles bajo los certificados de participación ordinarios antes
mencionados; y (ii) una vez liquidados los certificados de participación ordinarios y demás
conceptos que procedan, transmitir al Fideicomiso de Tesorería los derechos, recursos y, en
general, los activos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Bursátil.
Copia del contrato constitutivo del Fideicomiso Bursátil se adjunta a este
instrumento como Anexo [*].
(P). Emisión 2003.
Por escritura pública No. 95,177, de fecha 31 de enero de 2003, otorgada ante el
Lic. Cecilio González Márquez, titular de la notaría pública número 151 del Distrito
Federal, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Bursátil y en cumplimiento de los
fines del mismo, Invex otorgó un acta de emisión de certificados de participación ordinarios
en dos series denominadas en Unidades de Inversión (“la Emisión 2003”):
(a). la Serie A, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i) cobrar
semestralmente rendimientos al 7.95% real; y (ii) el reembolso del valor nominal de
los títulos conforme a la tabla de amortizaciones pactada, terminando el 17 de
noviembre de 2014 (“los CPOs Serie A”); y
(b). la Serie X, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i) cobrar la cuota
residual que proceda en términos del Fideicomiso Bursátil y los títulos respectivos;
y (ii) obtener el reembolso de su valor nominal al vencimiento de la Emisión 2003
(“los CPOs Serie X”).
De conformidad con lo pactado, los CPOs Serie X fueron entregados a Banorte en
su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, y hasta la fecha los citados CPOs

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Serie X forman parte del patrimonio y están afectos a los fines del propio Fideicomiso de
Tesorería.
(Q). Quinta Modificación de la Concesión.
Las obras adicionales previstas en la Cuarta Modificación de la Concesión fueron
ejecutadas de conformidad con los proyectos y programas aplicables, de modo que el 30 de
septiembre de 2004 el Gobierno de Veracruz entregó a la Secretaría las obras adicionales
construidas en términos de la cuarta modificación de la Concesión y el 29 de noviembre de
2004 la Secretaría otorgó la quinta modificación a la Concesión, principalmente para
reconocer y detallar las obras efectivamente ejecutadas al amparo de la Concesión (“la
Quinta Modificación de la Concesión”).
Copia de la Quinta Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento
como Anexo [*].
(R). Autorización de la Diputación Permanente.
Con fecha 27 de abril de 2007 fue publicado en la Gaceta Oficial del Gobierno de
Veracruz el acuerdo de la Diputación Permanente de la H. LX Legislatura del Estado Libre
y Soberano de Veracruz de Ignacio de la Llave por virtud del cual autorizó al Ejecutivo del
Estado para concertar con ACCSA la construcción del Libramiento de Cardel y la
ampliación a cuatro carriles del tramo San Julián-Tamaca sustancialmente en términos de la
Segunda Modificación del Convenio de Coordinación, así como las condiciones sobre las
cuales habrá de realizarse la inversión por parte de la empresa y la recuperación
correspondiente.
Copia de la publicación arriba mencionada se adjunta a este instrumento como
Anexo [*].
(S). Sexta Modificación de la Concesión.
El 28 de septiembre de 2007 la Secretaría otorgó la sexta modificación de la
Concesión principalmente para establecer el proyecto y programa aplicable para llevar a
cabo la construcción del Libramiento de Cardel, la modernización del tramo San Julián-
Tamaca y otras obras relacionadas, con respaldo en las ganancias residuales de la
Concesión (en adelante “la Sexta Modificación de la Concesión”).
Copia de la Sexta Modificación de la Concesión se adjunta a este instrumento como
Anexo [*].
(T). Segunda Modificación al Convenio de Coordinación.

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El 23 de octubre de 2007, el Gobierno de Veracruz y ACCSA modifican por
segunda ocasión el Convenio de Coordinación sustancialmente en los términos autorizados
por la Diputación Permanente conforme al antecedente (R). a fin de establecer las reglas
conforme a las cuales habrá de construirse el Libramiento de Cardel, el tramo San Julián-
Tamaca y las demás obras a que se refiere la Sexta Modificación de la Concesión,
estipulando las inversiones a ser realizadas por parte de ACCSA y la recuperación
correspondiente (“la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación”).
En términos de la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación, en virtud
de que ACCSA realizará la totalidad de las inversiones necesarias para cubrir el costo
estimado de construcción del Libramiento de Cardel y demás obras objeto de la Sexta
Modificación de la Concesión, corresponderá a ACCSA (sus cesionarios, causahabientes o
sucesores) hasta el 30 de septiembre de 2023: (i) el derecho de percibir el 100% de las
prestaciones pagaderas bajo todos los CPOs Serie X emitidos por el Fideicomiso Bursátil
en tanto los mismos permanezcan dentro del patrimonio del Fideicomiso de Tesorería; y (ii)
el derecho sobre el 100% de la utilidad del proyecto (es decir, el derecho a la totalidad de
los ingresos que deriven de la explotación de la Concesión, descontando el pago de los
gastos de operación y mantenimiento de las vías concesionadas) que se obtenga a partir de
la liquidación de la Emisión 2003. Asimismo, de conformidad con dicha Segunda
Modificación del Convenio de Coordinación, el Gobierno de Veracruz cedió a favor de
ACCSA el derecho de amortizar anticipadamente la Emisión 2003.
(U). Autorización de la Secretaría para modificar el Fideicomiso de Tesorería.
El 28 de septiembre de 2007 fue emitido el oficio número 3.-870 por virtud del cual
la Secretaría comunicó al Gobierno de Veracruz no tener inconveniente en que este último
procediera a modificar el Fideicomiso de Tesorería y el Convenio de Coordinación.
Copia del oficio arriba mencionado se adjunta a este instrumento como Anexo [*].
(V). Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería.
El 23 de octubre de 2007 el Gobierno de Veracruz, ACCSA y el Fiduciario
celebraron el tercer convenio modificatorio del Fideicomiso de Tesorería a fin de hacerlo
congruente con la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación (“la Tercera
Modificación del Fideicomiso de Tesorería”).
La Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería, en cumplimiento a lo
previsto en la Segunda Modificación del Convenio de Coordinación, reconoce la Sexta
Modificación de la Concesión y establece entre otras cosas, que en su calidad de
fideicomisario bajo el Fideicomiso de Tesorería, desde la fecha de firma de la Tercera
Modificación del Fideicomiso de Tesorería hasta el 30 de septiembre de 2023, ACCSA (sus
cesionarios, causahabientes o sucesores) tendrá derecho a percibir (i) el 100% de las
cantidades y prestaciones pagaderas bajo todos los CPOs Serie X emitidos por el

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Fideicomiso Bursátil, en tanto los mismos permanezcan dentro del patrimonio del
Fideicomiso de Tesorería, y (ii) el 100% de la utilidad del proyecto a partir de que la
Emisión 2003 haya sido liquidada y hasta el 30 de septiembre de 2023, aclarando que en
caso de que la Secretaría llegara a prorrogar el actual plazo de vigencia de la Concesión los
porcentajes de distribución de la Utilidad del Proyecto serían reajustados automáticamente
de manera qué, durante el lapso comprendido entre el primero de octubre de 2023 y el
quinto día natural anterior a la fecha de vencimiento de la prórroga correspondiente, a
ACCSA únicamente le correspondería el 61% de la Utilidad del Proyecto y al Gobierno de
Veracruz le correspondería el 39% restante.
Asimismo, para fines de claridad quedó establecido que no corresponderán a
ACCSA los derechos de cobro ni los ingresos que, en su caso, lleguen a derivar de la
eventual operación y explotación del tramo carretero comprendido entre el entronque
Tamaca y la autopista Córdoba-Veracruz y de cualesquier otros tramos que el Gobierno de
Veracruz (directamente o por conducto de terceros distintos de ACCSA) eventualmente
llegara a construir, ampliar o modernizar en adición a los existentes al momento de firmarse
la Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería y a los que forman parte de la Sexta
Modificación de la Concesión.
También quedó estipulado que una vez liquidada la Emisión 2003, el Fiduciario del
Fideicomiso Bursátil le cederá, transmitirá y afectará irrevocablemente al Fideicomiso de
Tesorería (i) el 100% (Cien por ciento) de los derechos al cobro de las cuotas de peaje
derivadas de la Concesión, junto con la totalidad de los ingresos derivados de la operación
y explotación de la Concesión, hasta el 30 de septiembre de 2023; (ii) todos los demás
bienes y derechos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Bursátil, incluyendo (pero
sin estar limitado a) los recursos que existan en todos los fondos de reserva del propio
Fideicomiso Bursátil, en el entendido que todos los contratos que el fiduciario del
Fideicomiso Bursátil tenga celebrados en relación con la operación, el mantenimiento y la
supervisión (técnica y financiera) de las vías objeto de la Concesión (incluyendo, sin
limitar, el “Contrato de Operación”, el “Contrato de Mantenimiento”, el “Contrato de
Supervisión Técnica” y el “Contrato de Supervisión Financiera”, como cada uno de esos
términos está definido en el Fideicomiso Bursátil) , mismos que se ajustarán o en su caso se
adecuarán a fin de que los derechos correspondan al Fideicomiso de Tesorería, por cuenta y
orden de ACCSA; y (iii) todos los poderes y facultades que el fiduciario del Fideicomiso
Bursátil tenga en relación con la Concesión.
Copia de la Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería se adjunta a este
instrumento como Anexo [*].
(W). Convenio de Cesión de Derechos de la Concesión.
El [*] de [*] de 2008 fue celebrado un convenio entre el fiduciario del Fideicomiso
Bursátil y el fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, por virtud del cual, en la Fecha de
Liquidación de la Emisión 2003, los derechos de cobro de las cuotas de peaje y demás

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
activos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Bursátil serán transmitidos al
patrimonio del Fideicomiso de Tesorería (“el Convenio de Cesión de Derechos de la
Concesión”).
Copia del Convenio de Cesión de Derechos de la Concesión se adjunta al presente
Contrato como Anexo [*].
D E C L A R A C I O N E S
I. Declara ACCSA por conducto de su representante, que:
I.1. Es una sociedad anónima de capital variable, válidamente existente, organizada y
operando conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, tal como consta en
la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*],
Notario Público número [*], de [*]; misma que se encuentra debidamente inscrita en
el Registro Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil número [*].
I.2. Su representante, el Sr. [*], cuenta con los poderes y facultades necesarias para
celebrar el presente instrumento; tal como consta en la escritura pública número [*],
de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*] de [*];
misma que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de
[*], bajo el folio mercantil número [*]; poderes y facultades que a la fecha no le han
sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
I.3. Se han cumplido todos los requisitos y obtenido todas las autorizaciones, permisos y
consentimientos (incluyendo, sin limitar, todos los requisitos, autorizaciones y
consentimientos necesarios de sus órganos internos) necesarios para la validez y
exigibilidad del presente Contrato, de manera que las obligaciones previstas en este
instrumento deben considerarse como obligaciones válidas y exigibles en sus
términos, sin necesidad de que posteriormente se cumpla otro requisito o se obtenga
otra autorización o consentimiento, salvo lo expresamente señalado en el presente
Contrato.
I.4. Está conforme y le consta que son ciertos y exactos los antecedentes de este
instrumento, mismos que aquí ratifica en sus términos como si se insertaran a la letra.
I.5. La celebración, formalización y ejecución de este contrato no contraviene ni implica
violación alguna a: (i) sus estatutos sociales; (ii) cualquier obligación estipulada en
cualquier convenio, contrato o acuerdo del que sea parte; (iii) cualquier disposición
legal aplicable a ACCSA; (iv) cualquier laudo, sentencia u orden judicial o
administrativa que le haya sido notificada.
I.6. Es propietaria de los bienes que aporta a este Fideicomiso, mismos que provienen de
fuentes lícitas.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
I.7. En términos de lo mandado por el artículo 16 de la Ley del Impuesto Empresarial a
Tasa Única, publicada mediante decreto de 1° de octubre de 2007 en el Diario Oficial
de la Federación, manifiesta que es su voluntad cumplir por cuenta propia con las
obligaciones que según dicha ley pudieren corresponderle, liberando en este acto al
Fiduciario de cualquier obligación o responsabilidad derivada de dicho ordenamiento.
II. Declara Banorte, por conducto de sus delegados fiduciarios, que:
II.1. Es una institución de banca múltiple, válidamente existente, organizada y operando
conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos, tal como consta en la
escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*],
Notario Público número [*], de [*]; misma que se encuentra debidamente inscrita en
el Registro Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil número [*].
II.2. Sus delegados fiduciarios, los Sres. [*] y [*], cuentan con los poderes y las facultades
necesarias para celebrar el presente instrumento; tal como consta en la escritura
pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario
Público número [*] de [*]; misma que se encuentra debidamente inscrita en el
Registro Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil número [*]; poderes y
facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
II.3. Comparece a la celebración del presente Contrato en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso de Tesorería y en cumplimiento de las instrucciones recibidas de parte
de ACCSA y de los cesionarios de los derechos fideicomisarios de ACCSA bajo el
Fideicomiso de Tesorería.
III. Declara el Fiduciario, por conducto de su delegado fiduciario, que:
III.1. Es una institución de banca múltiple constituida de conformidad con las leyes
mexicanas y con capacidad legal para formalizar el acto jurídico que aquí consta, y
que cuenta con la autorización a su favor de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público expedida a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dicha
autorización no le ha sido revocada, modificada ni limitada en forma alguna y se
encuentra constituida mediante escritura pública número 157,391 de fecha 23 de
febrero de 1994 otorgada ante el licenciado José Antonio Manzanero Escutia titular
de la Notaría Pública número 138, de la Ciudad de México, D.F, actuando como
asociado en el protocolo del notario número 6 del Distrito Federal, el licenciado
Fausto Rico Álvarez, cuyo primer testimonio se halla debidamente inscrito en el
Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, D.F. bajo el folio mercantil
número 187,201, el día 18 de mayo de 1994 y se rige conforme a lo estipulado en la
Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones legales conexas, las cuales la
autorizan para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso.

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
III.2. Sus delegados fiduciarios, los Sres. Ricardo Calderón Arroyo y Luis Fernando
Turcott Ríos, cuentan con los poderes y facultades necesarias para celebrar el
presente instrumento; tal como consta en la escritura pública número 16,517, de fecha
21 de febrero de 2007, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero
Escutia, Notario Público número 138 del Distrito Federal; misma que se encuentra
debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el
folio mercantil número 187,201; poderes y facultades que a la fecha no les han sido
revocadas ni limitadas de forma alguna.
III.3. Que ha hecho saber y ha explicado en forma inequívoca a los Fideicomitentes y a
los Fideicomisarios el alcance y la fuerza legal de la disposición contenida en el
inciso b) de la fracción XIX, del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito,
mismo que lee como sigue:
“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:
…
XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV
del artículo 46 de esta Ley:
a) Se deroga;
b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del
incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los
emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa,
según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de
rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.
Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el
otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los
deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o
fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose
de cubrir su importe.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma
notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el
sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de
quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;
c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en Fideicomisos,
mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten,
directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto
causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de
Fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de Fideicomisos a través de
los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de
Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores;
d) Desempeñar los Fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el
segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
e) Actuar en Fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se
evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;
f) Utilizar fondos o valores de los Fideicomisos, mandatos o comisiones
destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la
facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar
operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus
delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o
consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes,
estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los
comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores
externos de la institución; los miembros del comité técnico del Fideicomiso
respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de
las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría
dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas
que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter
general, y
g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la
administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios,
asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su
cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que
en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los
casos de Fideicomisos a la producción o Fideicomisos de Garantía.
h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten
periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de
comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o
servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será
nulo;”
III.4. Que de igual forma ha hecho saber y ha explicado en forma inequívoca a la
Fideicomitente el contenido de la Circular 1/2005 del Banco de México, relativa a
las “Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de
Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras
de Objeto Limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren”, en la que se
establecen, entre otras disposiciones, las prohibiciones para la Fiduciaria que a
continuación se transcriben:
“…
6. PROHIBICIONES.- 6.1 En la celebración de Fideicomisos, las
Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: a) Cargar al
patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la
operación de que se trate; b) Garantizar la percepción de rendimientos o
precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y c) Realizar
operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y
a las sanas prácticas financieras.- 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro
instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se
hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.- 6.3 Las
Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que
no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y
disposiciones que las regulan.- 6.4 En ningún caso las Instituciones
Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de
cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna
autoridad.- 6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de
Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan
por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.- 6.6 Las
Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106
fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la
Ley del Mercado de Valores (sic), 62 fracción VI de la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de
la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, y 16 de la Ley Orgánica de la
Financiera Rural según corresponda a cada Institución.”
III.5. Es su voluntad celebrar el presente Contrato en su calidad de fiduciario de este
Fideicomiso, y comparece al presente contrato protestando su fiel y leal desempeño.
IV. Declara el Representante Común, por conducto de su representante que:
IV.1. Es una casa de bolsa, debidamente constituida, organizada y operando, conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos; tal como consta en la escritura pública
número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público
número [*], de [*]; misma que se encuentra debidamente inscrita en el Registro
Público de Comercio de [*], bajo el folio mercantil número [*].
IV.2. Su representante, el Sr. [*], cuenta con los poderes y facultades necesarias para
celebrar el presente instrumento; tal como consta en la escritura pública número [*],
de fecha [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*] de [*];
misma que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de
[*], bajo el folio mercantil número [*]; poderes y facultades que a la fecha no le han
sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
En virtud de los antecedentes y declaraciones anteriores, las partes sujetan el
presente Contrato a las siguientes:
Cláusula Primera. Términos definidos.
C L Á U S U L A S
A los términos relacionados a continuación se les atribuirán los significados que
abajo se indican cuando aparezcan escritos con inicial mayúscula en el presente Contrato,

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
ya sea en singular o plural, sin perjuicio de las definiciones previstas en otras cláusulas o
secciones de este instrumento:
ACCSA Significa Agrupación de Compañías
Constructoras de Veracruz, S.A. de C.V.
Banorte
Significa Banco Mercantil del Norte, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Banorte, División Fiduciaria, en
su carácter de fiduciario del Fideicomiso de
Tesorería.
BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A.B. de C.V.
Calificadora Significa cualquier sociedad autorizada por
la CNBV para organizarse y operar como
una institución calificadora de valores.
Cantidad Requerida para el Fondo para
Contingencias
Cantidad Requerida para el Fondo para el
Servicio de la Deuda
Significa, para cada Fecha de Pago, la
cantidad requerida para cubrir la parte de
capital del Pago Esperado de la Deuda
correspondiente a las 2 Fechas de Pago
siguientes, en el entendido que (i) dos Días
Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el
Representante Común deberá avisar al
Fiduciario y a los Fideicomitentes cuál es
la Cantidad Requerida para el Fondo para
Contingencias correspondiente a la Fecha
de Pago de que se trate, debiendo
proporcionar los elementos necesarios para
verificar el cálculo; y (ii) para realizar el
cálculo, el Representante Común deberá
tomar como base el valor de la UDI y
demás datos que estén vigentes,
precisamente, 2 Días Hábiles antes de cada
Fecha de Pago.
Significa, para cada Fecha de Pago, la
cantidad requerida para cubrir la parte de
intereses del Pago Esperado de la Deuda
correspondiente a las 2 Fechas de Pago
siguientes, en el entendido que (i) dos Días

Certificados Bursátiles
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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el
Representante Común deberá avisar al
Fiduciario y a los Fideicomitentes cuál es
la Cantidad Requerida para el Fondo para el
Servicio de la Deuda correspondiente a la
Fecha de Pago de que se trate, debiendo
proporcionar los elementos necesarios para
verificar el cálculo; y (ii) para realizar el
cálculo, el Representante Común deberá
tomar como base el valor de la UDI, y
demás datos que estén vigentes,
precisamente, 2 Días Hábiles antes de cada
Fecha de Pago.
Significa todos y cada uno de los
certificados bursátiles fiduciarios que el
Fiduciario emita en términos de este
Contrato.
CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores.
Comité de Emisión Significa el comité que estará integrado por
las personas, y funcionará conforme a las
reglas, establecidas en la cláusula octava de
este Contrato.
Comité Técnico Significa el comité técnico de este
Fideicomiso, mismo que estará integrado
por las personas, y funcionará conforme a
las reglas, establecidas en la cláusula
novena de este Contrato.
Concesión
Significa la concesión otorgada el 6 de
octubre de 1993 por el Gobierno Federal,
por conducto de la SCT, a favor del
Gobierno de Veracruz, para construir,
operar, explotar, conservar y mantener el
tramo Veracruz – Cardel de la carretera
Poza Rica – Veracruz, así como para operar,
explotar, conservar y mantener el puente
“La Antigua” de dicha carretera, incluyendo
todas y cada una de las modificaciones que
dicha Concesión ha tenido hasta la fecha y,

Contrato de Colocación
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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
en su caso, las modificaciones que
eventualmente llegue a tener en el futuro.
Significa el contrato que en su oportunidad
celebren el Fiduciario (por cuenta de los
Fideicomitentes) y el Intermediario
Colocador, previas instrucciones del Comité
de Emisión, de conformidad con los
términos y condiciones que le instruya el
propio Comité de Emisión, a efecto de
colocar los Certificados Bursátiles entre el
público inversionista.
CPOs Serie A Significa la totalidad de los certificados de
participación ordinarios que forman parte de
la serie A de la Emisión 2003.
CPOs Serie X Significan la totalidad de los certificados de
participación ordinarios que forman parte de
la serie X de la Emisión 2003.
Día Hábil Significa todos los días en que las
instituciones de crédito no deban cerrar sus
puertas y suspender operaciones y la
prestación de servicios al público en los
Estados Unidos Mexicanos conforme a la
normatividad aplicable.
Emisión Significa la emisión de Certificados
Bursátiles que será realizada por el
Fiduciario en cumplimiento de los fines de
este Fideicomiso.
Emisión 2003
Significa la emisión de certificados de
participación ordinarios realizada en el año
2003 por Invex, actuando como fiduciario y
en cumplimiento de los fines del
Fideicomiso Bursátil.
Fecha de Cierre Significa el día en que los Certificados
Bursátiles materia de la Emisión sean
emitidos por el Fiduciario y colocados entre
el público inversionista.

Fecha de Pago
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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Significa los días 15 de febrero, 15 de
mayo, 15 de agosto y 15 de noviembre de
cada año, iniciando (e incluyendo) el 15 de
febrero de 2009, y terminando en la Fecha
de Vencimiento, en el entendido, sin
embargo, que si una de esas fechas no
corresponde a un Día Hábil, entonces la
Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente, y
dicha extensión de plazo deberá ser
considerada para determinar los intereses
pagaderos bajo los Certificados Bursátiles.
Fecha de Vencimiento Significa el 15 de agosto de 2023, fecha
para la cual todos los Certificados
Bursátiles deberán estar completamente
liquidados, en el entendido, sin embargo,
que si esa fecha no corresponde a un Día
Hábil, entonces la Fecha de Vencimiento
será el Día Hábil siguiente.
Fideicomisarios Los tenedores de los Certificados
Bursátiles.
Fideicomiso Significa el fideicomiso constituido por
virtud del presente Contrato, incluyendo
cualquier modificación o adición posterior.
Fideicomiso Bursátil Significa el fideicomiso No. 343 de Invex,
constituido por virtud del contrato referido
en el antecedente (O). de este Contrato.
Fideicomiso de Tesorería Significa el fideicomiso No. 050015-7 de
Banorte, constituido por virtud del contrato
referido en el antecedente (C). de este
Contrato, incluyendo todas y cada una de
las modificaciones que dicho fideicomiso ha
tenido hasta la fecha y, en su caso, las
modificaciones que eventualmente llegue a
tener en el futuro, en el entendido que a
partir de la firma de este Contrato los
Fideicomitentes deberán abstenerse de
modificar el Fideicomiso de Tesorería salvo
que obtengan el consentimiento escrito del
Fiduciario de este Fideicomiso, previa

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
aprobación del Comité Técnico.
Fideicomitentes ACCSA y Banorte, este último en su
carácter de fiduciario del Fideicomiso de
Tesorería.
Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario.
Fondo para Contingencias Significa el fondo de reserva que,
sujetándose al orden de prelación y demás
reglas pactadas en la cláusula sexta,
numeral 6.4. de este Contrato, el Fiduciario
deberá crear e ir incrementando (o, en su
caso deberá reconstituir) con cargo a los
Recursos Disponibles del Fideicomiso hasta
alcanzar la Cantidad Requerida para el
Fondo para Contingencias, en el entendido
que los recursos registrados en este fondo
de reserva no serán considerados como
parte de los Recursos Disponibles del
Fideicomiso y sólo podrán ser usados para
cubrir el Pago Esperado de la Deuda si en
cualquier Fecha de Pago los Recursos
Disponibles del Fideicomiso no fueran
suficientes para cubrir cualquier parte (ya
sea de capital o de intereses) del Pago
Esperado de la Deuda.
Fondo para el Servicio de la Deuda
Significa el fondo de reserva que, en la
Fecha de Cierre y conforme a la cláusula
quinta, numeral 5.4., inciso (ii), el
Fiduciario deberá crear por un monto
equivalente a la Cantidad Requerida para el
Fondo para el Servicio de la Deuda y,
posteriormente, conforme a la cláusula
sexta, numeral 6.3., el Fiduciario deberá ir
incrementando (o, en su caso, deberá
reconstituir) con cargo a los Recursos
Disponibles del Fideicomiso de manera que
el monto de este fondo de reserva se
mantenga equivalente a la Cantidad
Requerida para el Fondo para el Servicio de

Gastos de Emisión
Gastos de Mantenimiento de la Emisión
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
la Deuda, en el entendido que los recursos
registrados en este fondo de reserva no
serán considerados como parte de los
Recursos Disponibles del Fideicomiso y
sólo podrán ser usados para cubrir el Pago
Esperado de la Deuda si en cualquier Fecha
de Pago los Recursos Disponibles del
Fideicomiso no fueran suficientes para
cubrir cualquier parte (ya sea de capital o de
intereses) del Pago Esperado de la Deuda.
Significa cualesquier honorarios, derechos,
comisiones, cuotas, gastos y demás
cantidades (incluyendo IVA) que el
Fiduciario, previas instrucciones del Comité
de Emisión, deberá pagar, a favor de las
personas y autoridades señaladas a
continuación, por su participación en el
diseño, negociación, preparación,
autorización, registro, calificación o
realización de la Emisión:
(i) Intermediario Colocador,
(ii) Representante Común,
(iii) Fiduciario,
(iv) Calificadora(s),
(v) CNBV,
(vi) BMV,
(vii) INDEVAL
(viii) Gaxiola Moraila y Asociados, S.C.,
(ix) el impresor del prospecto,
(x) el o los fedatarios públicos ante quien
o quienes se otorguen cualesquiera de
los documentos relacionados con la
Emisión (incluyendo notificaciones),
(xi) las demás personas que en su caso
autorice el Comité de Emisión.
Significa cualesquiera honorarios, derechos,
comisiones, cuotas, gastos y demás
cantidades (incluyendo IVA) que
periódicamente deban cubrirse a las
personas y autoridades relacionadas a
continuación, derivadas de, o relacionadas

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
con, la Emisión, su calificación de riesgo
crediticio, registro, listado y demás
requisitos necesarios para mantener
vigentes y operando la Emisión:
(i) Fiduciario,
(ii) Representante Común,
(iii) Calificadora(s),
(iv) CNBV,
(v) BMV,
(vi) INDEVAL, y
(vii) demás personas que, en su caso,
autorice el Comité Técnico.
Gobierno de Veracruz Significa el Gobierno del Estado de
Veracruz de Ignacio de la Llave.
INDEVAL Significa S.D. Indeval, Institución para el
Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Intermediario Colocador Significa Interacciones Casa de Bolsa, S.A.
de C.V., Grupo Financiero Interacciones.
Inversiones Permitidas Tiene el significado que se le atribuye en la
cláusula quinta del presente Contrato.
Invex Significa Banco Invex, .S.A, Institución de
Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,
Fiduciario.
IVA Significa el Impuesto al Valor Agregado o
cualquier otro que lo sustituya.
Pago Esperado de la Deuda
Significa, para cada Fecha de Pago, la suma
de: (i) los intereses exigibles bajo los
Certificados Bursátiles en la Fecha de Pago
de que se trate, más (ii) el capital que se
tenga objetivo de prepagar en esa misma
Fecha de Pago conforme al título
representativo de los Certificados
Bursátiles, más (iii) la parte del capital
insoluto que, en su caso, haya resultado de
una capitalización de intereses realizada

Partes
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
conforme al título representativo de los
Certificados Bursátiles. Lo anterior es con
excepción de la Fecha de Pago que
corresponda a la Fecha de Vencimiento de
los Certificados Bursátiles, caso en el cual
el Pago Esperado de la Deuda será la suma
necesaria para liquidar totalmente los
propios Certificados Bursátiles, incluyendo
capital, intereses y cualquier otro accesorio
exigible bajo los Certificados Bursátiles.
Significa los Fideicomitentes, los
Fideicomisarios y el Fiduciario,
conjuntamente.
Producto de la Emisión Significa los recursos que serán obtenidos
por virtud de la Emisión su colocación entre
el público inversionista.
Recursos Disponibles del Fideicomiso
Representante Común
Significa la totalidad de los recursos
existentes en el patrimonio del Fideicomiso,
descontando las cantidades registradas en el
Fondo para el Servicio de la Deuda y en el
Fondo para Contingencias.
Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Monex Grupo Financiero, en la
inteligencia que los tenedores de los
Certificados Bursátiles podrán acordar la
sustitución de su representante común en
términos de los títulos representativos de los
Certificados Bursátiles y las disposiciones
legales aplicables.
SCT o Secretaría Secretaría de Comunicaciones y
Transportes
Tercera Modificación del Fideicomiso de
Tesorería.
UDI
Tiene el significado que se le atribuye en el
antecedente (V). de este Contrato.
Significa la unidad de cuenta denominada
“unidad de inversión” regulada por el
“Decreto por el que se establecen las

Utilidad del Proyecto
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
obligaciones que podrán denominarse en
Unidades de Inversión y reforma y adiciona
diversas disposiciones del Código Fiscal de
la Federación y de la Ley del Impuesto
sobre la Renta”, publicado en el Diario
Oficial de la Federación el 1 de abril de
1995.
Tiene el significado que a dicho término se
le atribuye en la Tercera Modificación del
Fideicomiso de Tesorería.
Cláusula Segunda. Constitución del Fideicomiso; Aportaciones de los Fideicomitentes.
2.1. Designación del Fiduciario y aceptación del cargo.
En este acto los Fideicomitentes designan como Fiduciario de este Fideicomiso a
Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, y
este último acepta desempeñar el cargo de Fiduciario, protesta su fiel y leal desempeño, y
se obliga a cumplir con los fines de este Fideicomiso, en términos del presente Contrato.
2.2. Aportaciones de Banorte.
De conformidad con la cláusula quinta, numeral 5.8, y demás aplicables de la
Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería, y en cumplimiento de las instrucciones
recibidas de parte de ACCSA y sus cesionarios, Banorte, en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso de Tesorería, en este acto cede al Fiduciario y aporta irrevocablemente al
patrimonio de este Fideicomiso el derecho de percibir el 100% (cien por ciento): (i) de la
Utilidad del Proyecto, una vez liquidada la Emisión 2003, y (ii) del producto que se
obtenga derivado de cualquier tipo de indemnización o compensación si por cualquier
causa la Concesión termina anticipadamente su vigencia. En virtud de lo anterior, a partir
de la Fecha de Liquidación de la Emisión 2003, Banorte mensualmente transferirá al
Fiduciario de este Fideicomiso la totalidad de los recursos que procedan en términos de la
cláusula quinta, numeral 5.6. y demás aplicables del Fideicomiso de Tesorería por concepto
de Utilidad del Proyecto. Asimismo, en caso de que la Concesión termine anticipadamente
su vigencia, Banorte transferirá inmediatamente al Fiduciario de este Fideicomiso la
totalidad de los recursos, títulos o bienes de cualquier naturaleza que se obtengan por
concepto de indemnización o compensación.
2.3. Aportación de ACCSA.
De conformidad con la cláusula tercera, penúltimo párrafo, y demás aplicables de la
Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería, en este acto ACCSA cede al Fiduciario
y aporta irrevocablemente al patrimonio de este Fideicomiso el derecho de designar, a partir

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
de la Fecha de Liquidación de la Emisión 2003, a los 4 miembros del comité técnico del
Fideicomiso de Tesorería que ACCSA tiene derecho de designar en términos de la cláusula
sexta, numeral 6.1., de la Tercera Modificación del Fideicomiso de Tesorería. En virtud de
lo anterior, desde ahora las Partes convienen en que a partir de la Fecha de Liquidación de
la Emisión 2003, los 4 miembros del comité técnico del Fideicomiso de Tesorería que
habían sido designados por ACCSA serán sustituidos, inicialmente, por las personas que se
identifican en el Anexo ___ de este Contrato, y posteriormente, por las personas que el
Fiduciario de este Fideicomiso, previas instrucciones de su Comité Técnico, de tiempo en
tiempo le notifique por escrito al fiduciario del Fideicomiso de Tesorería. Lo anterior es en
el entendido que (i) los miembros del comité técnico a que este párrafo se refiere tendrán
obligación de invitar a ACCSA para que asista a todas las sesiones del comité técnico del
Fideicomiso de Tesorería; y (ii) siempre que se discuta cualquier cuestión relacionada con
el Libramiento de Cardel y demás obras objeto de la Sexta Modificación de la Concesión
(su planeación, presupuestación, construcción, dirección, supervisión, pago de
estimaciones, etc..) los miembros del comité técnico a que este párrafo se refiere tendrán
obligación de votar en el sentido que ACCSA les instruya a su entera discreción.
En consideración de lo pactado en los dos párrafos anteriores, las Partes convienen
en que, a partir de la Fecha de Liquidación de la Emisión 2003, ni ACCSA ni Banorte
podrán modificar el Fideicomiso de Tesorería salvo el Fiduciario de este Fideicomiso dé su
consentimiento por instrucciones del Comité Técnico.
Una vez cumplidos los fines de este Fideicomiso, los Fideicomitentes readquirirán
del Fiduciario los derechos que respectivamente aportan al patrimonio de este Fideicomiso,
de manera que no se entenderá que existe enajenación para efectos fiscales de conformidad
con lo previsto en el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación.
Cláusula Tercera. Partes.
Son partes en el presente Fideicomiso:
Fideicomitentes Agrupación de Compañías Constructoras de
Veracruz, S.A. de C.V.
Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de
Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte,
División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario en
el Fideicomiso de Tesorería.
Fiduciario Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario.
Fideicomisarios Los tenedores de los Certificados Bursátiles,
representados por el Representante Común.

Cláusula Cuarta. Patrimonio.
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con los bienes y derechos
mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento
de los fines previstos en la cláusula siguiente y en las demás cláusulas aplicables del
presente Contrato:
4.1. El derecho sobre el 100% (cien por ciento) de la Utilidad del Proyecto, una vez
liquidada la Emisión 2003.
4.2. El derecho de percibir el 100% (cien por ciento) del producto que se obtenga
derivado de cualquier tipo de indemnización o compensación si por cualquier causa la
Concesión termina anticipadamente su vigencia.
4.3. El derecho de designar a 4 de los 6 miembros del comité técnico del
Fideicomiso de Tesorería.
4.4. Los recursos que se obtengan mediante la colocación de los Certificados
Bursátiles entre el público inversionista, es decir, el Producto de la Emisión.
4.5. Los recursos, valores e inversiones existentes en las cuentas de cheques o
inversiones del Fideicomiso, incluyendo, sin limitar, los intereses o rendimientos de
cualquier clase que deriven de las Inversiones Permitidas.
4.6. Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o deriven de
cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales 4.1 a 4.5 anteriores o que reciba
el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de
ello.
Cláusula Quinta. Fines.
El patrimonio del presente Fideicomiso queda irrevocablemente afecto y deberá
destinarse a la realización de los fines estipulados en esta cláusula y demás aplicables de
este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el
entendido que, este último tendrá todos los poderes y facultades necesarios o convenientes
para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como un
buen padre de familia y sin que medien previas instrucciones del Comité Técnico, del
Comité de Emisión y/o de los Fideicomitentes, salvo los casos que expresamente se
establecen en este Fideicomiso.
Son fines del presente Fideicomiso los siguientes:
5.1. Apertura de chequeras e inversiones.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
El Fiduciario podrá abrir las cuentas de cheques e inversiones que considere
necesarias o convenientes para cumplir los fines de este Fideicomiso y tendrá obligación de
abrir aquéllas que, en su caso, le instruya por escrito el Comité Técnico, en el entendido
que todas las cuentas deberán manejarse en la(s) institución(es) que determine el propio
Comité Técnico. En todo caso, los recursos en efectivo existentes en el patrimonio de este
Fideicomiso deberán invertirse en Inversiones Permitidas de conformidad con los
lineamientos e instrucciones que al efecto gire por escrito el Comité Técnico.
5.2. Emisión de los Certificados Bursátiles.
Previas instrucciones del Comité de Emisión, el Fiduciario realizará la Emisión de
los Certificados Bursátiles sujetándose a las mencionadas instrucciones, mismas que
señalarán el monto, plazo, tasa y demás términos y condiciones aplicables a la Emisión. El
Fiduciario suscribirá y entregará el título representativo de los Certificados Bursátiles de
conformidad con el modelo que se adjunta al presente como Anexo [*], y realizará los
demás actos y actividades necesarias o convenientes para llevar a cabo la Emisión; lo
anterior, en el entendido que, antes de la Fecha de Cierre, el Comité de Emisión podrá
acordar ajustes a los términos y condiciones del título representativo de los Certificados
Bursátiles, siempre que los títulos definitivos cumplan con las leyes aplicables.
5.3. Celebración del Contrato de Colocación.
A más tardar en la Fecha de Cierre, el Fiduciario celebrará, previas instrucciones del
Comité de Emisión, el Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador, para que los
Certificados Bursátiles sean colocados entre el público inversionista de acuerdo con lo
pactado en dicho contrato, previa obtención de las autorizaciones y cumplimiento de los
requisitos establecidos en las leyes aplicables. El Fiduciario brindará al Intermediario
Colocador, todo el apoyo y colaboración que éste razonablemente solicite a efecto de
obtener dichas autorizaciones y cumplir tales requisitos con la debida oportunidad.
5.4. Recepción y aplicación del Producto de la Emisión.
El Producto de la Emisión deberá aplicarse, hasta donde alcance, a los conceptos
siguientes, conforme al orden de prelación que se indica:
(i) Pago de Gastos de Emisión:
En la Fecha de Cierre o, a más tardar, el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá
pagar, por cuenta de los Fideicomitentes, los Gastos de Emisión que le instruya el Comité
de Emisión, en el entendido, sin embargo, que si para la Fecha de Cierre estuviera
pendiente de determinarse cualquier parte de los Gastos de Emisión, o si por otra razón así
fuera necesario o conveniente a juicio del Comité de Emisión, este último podrá instruir al
Fiduciario la creación de las reservas que estime adecuadas para que esa parte de los Gastos

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
de Emisión sea liquidada en su oportunidad, en el entendido que tales reservas: (a) se
mantendrán invertidas en Inversiones Permitidas mientras el Comité de Emisión instruye su
aplicación; (b) serán usadas exclusivamente para liquidar los Gastos de Emisión conforme
lo instruya el Comité de Emisión; y (c) en su caso, cualesquier excedentes reservados para
el pago de Gastos de Emisión que resten después de haber liquidado la totalidad de los
Gastos de Emisión deberán ser transferidos al Fideicomiso de Tesorería, previas
instrucciones del Comité de Emisión.
(ii) Constitución del Fondo para el Servicio de la Deuda:
En la Fecha de Cierre el Fiduciario constituirá un fondo de reserva denominado
“Fondo para el Servicio de la Deuda”, en el cual registrará la Cantidad Requerida para el
Fondo para el Servicio de la Deuda, en el entendido que los recursos registrados en este
fondo de reserva no serán considerados como parte de los Recursos Disponibles del
Fideicomiso y sólo podrán ser usados para cubrir el Pago Esperado de la Deuda si en
cualquier Fecha de Pago los Recursos Disponibles del Fideicomiso no fueran suficientes
para cubrir cualquier parte (ya sea de capital o de intereses) del Pago Esperado de la Deuda.
(iii) Destino de los remanentes:
En la Fecha de Cierre o, a más tardar, el Día Hábil siguiente, el Fiduciario entregará
al Fideicomiso Bursátil monto que resulte de la diferencia entre (a) el Producto de la
Emisión, menos (b) las cantidades que correspondan en términos de los incisos (i) y (ii)
anteriores, en el entendido que los recursos deberán ser entregados mediante transferencia
electrónica de fondos inmediatamente disponibles a la cuenta No. ______________, abierta
en _____________ por cuenta del patrimonio del Fideicomiso Bursátil.
5.5. Percepción y destino de la Utilidad del Proyecto.
A partir de la Fecha de Liquidación de la Emisión 2003, el Fiduciario deberá
percibir el 100% (cien por ciento) de la Utilidad del Proyecto y deberá destinar las
cantidades que perciba por ese concepto para (hasta donde alcance) cubrir los pagos y
fondear las reservas señaladas a continuación, en el orden de prelación que se indica,
sujetándose en todo caso a los términos y condiciones pactadas en la cláusula sexta de este
Contrato:
(a) Pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.
(b) Pago Esperado de la Deuda.
(c) Incremento o reconstitución del Fondo para el Servicio de la Deuda.
(d) Constitución, incremento o reconstitución del Fondo para Contingencias.
(e) Entrega de remanentes a ACCSA y sus cesionarios conforme al Anexo ___ de este
Contrato.
5.6. Inversiones Permitidas.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Todos los recursos que ingresen al Fideicomiso deberán ser invertidos, en directo o
en reporto, en los instrumentos que instruya el Comité Técnico y, a falta de instrucciones
específicas, en instrumentos emitidos, garantizados o avalados por el Gobierno Federal o
por instituciones de crédito nacionales que cumplan con cualquiera de las siguientes
calificaciones mínimas bajo escala mexicana; mx AA+ de S&P; AA+ (mex) de Fitch ó
Aa1.mx de Moody´s de México S.A. de C.V.(“Moody’s”) o, en acciones de sociedades de
inversión que cuenten con una calificación de riesgo mínima de AAA por parte de Fitch o
con una calificación equivalente otorgada por cualquier otra agencia calificadora autorizada
por la CNBV. Así como en reporto de los instrumentos anteriores a plazos menores de 30
días (“las Inversiones Permitidas”), en el entendido que estas Inversiones Permitidas se
realizarán siempre por los plazos necesarios para asegurar que se mantendrá un nivel de
liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que
procedan con cargo al patrimonio del Fideicomiso.
La compra de valores o instrumentos de inversión estará siempre sujeta a la
disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones del mercado existentes en ese
momento, siendo que en ningún caso el Fiduciario será responsable de ningún monto
faltante en el patrimonio del Fideicomiso que sea resultado de cualquier inversión,
reinversión o distribución llevada a cabo por el Fiduciario conforme a los lineamientos
descritos en esta cláusula, por lo que se libera expresamente al Fiduciario de cualquier
responsabilidad a este respecto.
El Fiduciario previas instrucciones del Comité Técnico deberá llevar a cabo todos
los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar las Inversiones
Permitidas no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o
instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. El Fiduciario,
con cargo a la Cuenta de Inversión General, pagará el importe de todos los gastos,
comisiones o cualesquier otra erogación que se deriven de los actos o contratos necesarios
para efectuar las Inversiones Permitidas a que este párrafo se refiere. El Fiduciario estará
autorizado a revelar toda la información necesaria respecto del presente Contrato en
aquellos casos, a aquellas personas, y en la medida que conforme a la legislación vigente,
resulte necesario para llevar a cabo las inversiones aquí mencionadas.
En la realización de Inversiones Permitidas el Fiduciario deberá atender las
instrucciones por escrito del Comité Técnico (siempre que las mismas sean entregadas al
Fiduciario antes de las 12:00 P.M.), y a falta de estas deberá actuar conforme a lo previsto
en esta cláusula.
5.7. Informes del Fiduciario.
Dentro de los primeros 10 (diez) Días Hábiles de cada mes calendario, el Fiduciario
deberá elaborar y entregar a los Fideicomitentes, al Comité Técnico y al Representante

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Común un informe por escrito sobre (i) los saldos de todas las cuentas del Fideicomiso, así
como, el detalle de cargos y abonos que cada una de ellas haya tenido durante el mes
inmediato anterior; y (ii) en su caso, la existencia y situación de cualquier juicio, arbitraje,
demanda, reclamación, acción o procedimiento judicial o administrativo en trámite
relacionado con el patrimonio del Fideicomiso que sea del conocimiento del Fiduciario.
El Fiduciario tendrá obligación de entregar a los miembros del Comité Técnico y/o
al Representante Común, aquellos datos, informes y documentos que razonablemente le
sean solicitados de tiempo en tiempo en relación con este Fideicomiso, el patrimonio del
Fideicomiso y/o cualquier documento relacionado con la Emisión. Durante la vigencia de
los Certificados Bursátiles, el Fiduciario tendrá la obligación de entregar oportunamente al
Representante Común y, en su caso, a la BMV, INDEVAL y/o cualquier autoridad
financiera, la información y documentación que proceda conforme a la normatividad
aplicable, incluyendo, sin limitar, la información que deba publicarse a través de los sitios o
páginas de Internet de la BMV o que deba proporcionarse a través del sistema electrónico
de envío y difusión de información (SEDI) autorizado por la CNBV. Asimismo, el
Fiduciario tendrá obligación de mantener en todo tiempo a disposición de los
Fideicomitentes, el Representante Común, cualquiera de los miembros del Comité Técnico
y la Calificadora, los informes a que se refiere esta cláusula.
5.8. Cobro y aplicación de indemnizaciones.
En caso de que la Concesión termine anticipadamente su vigencia, el Fiduciario
deberá percibir el 100% (cien por ciento) del producto de cualquier indemnización o
compensación que llegara a ser pagada por el Gobierno Federal (ya sea en efectivo, en
valores o de cualquier otra forma). En este caso, previas instrucciones del Comité Técnico,
el Fiduciario deberá aplicar la indemnización o compensación recibida a la liquidación
anticipada total de los Certificados Bursátiles, incluyendo capital e intereses, en el
entendido que dicha liquidación anticipada no dará lugar al pago de ninguna prima, premio
o penalización por pago anticipado.
Si después de liquidar totalmente los Certificados Bursátiles llegaran a sobrar
recursos remanentes, los mismos deberán ser entregados inmediatamente al Fideicomiso de
Tesorería, previa liquidación de cualquier otro pasivo que, en su caso, exista a cargo de este
Fideicomiso.
5.9. Liquidación anticipada de los Certificados Bursátiles con aportaciones
adicionales de los Fideicomitentes.
Los Fideicomitentes tendrán derecho de aportar recursos adicionales al Fideicomiso
e instruir al Fiduciario que use dichos recursos para realizar prepagos sobre los Certificados
Bursátiles, de conformidad con las siguientes reglas:
(a) Los prepagos podrán ser realizados en cualquier Fecha de Pago.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
(b) Los recursos adicionales podrán ser aportados por cualquiera de los Fideicomitentes o
por ambos, en la proporción que libremente decidan los propios Fideicomitentes.
(c) Los prepagos podrán tener por objeto amortizar parcialmente los Certificados
Bursátiles o liquidarlos totalmente.
(d) A más tardar 10 (diez) días naturales antes de la Fecha de Pago fijada para el prepago,
el (los) Fideicomitente(s) interesados en causar el prepago deberá(n) notificar por
escrito al Fiduciario y al Representante Común su voluntad de aportar recursos
adicionales al Fideicomiso para que el Fiduciario efectúe un prepago (parcial o total)
sobre los Certificados Bursátiles, indicando la fecha en que será efectuado el prepago,
el monto a ser prepagado y la prima por prepago que proceda en términos del título
representativo de los Certificados Bursátiles.
(e) El Representante Común deberá publicar, por lo menos con 5 (cinco) días naturales
de anticipación a la fecha indicada para el prepago, el aviso respectivo en uno de los
periódicos de mayor circulación en el domicilio del Fiduciario, con indicación de los
requisitos para su cobro, así como, informar a la CNBV, a INDEVAL y a la BMV a
través de los medios que esta última determine.
(f) El (los) Fideicomitente(s) interesados en causar el prepago deberá(n) aportar los
recursos adicionales al Fideicomiso, a más tardar, el Día Hábil anterior a la Fecha de
Pago que haya sido fijada para realizar el prepago correspondiente o, en su defecto, el
Fiduciario no tendrá obligación de realizar el prepago.
(g) El Fiduciario deberá aplicar los recursos que reciba en términos del párrafo anterior a
prorrata entre todos los Certificados Bursátiles y de conformidad con el título
representativo de los propios Certificados Bursátiles.
5.10. Reversión de activos al Fideicomiso de Tesorería.
Una vez que (i) los Certificados Bursátiles hayan sido totalmente liquidados, (ii) el
Representante Común haya dado su consentimiento escrito (mismo que no podrá negar sin
causa justificada), y (iii) todos los honorarios, gastos y demás pasivos que deban cubrirse
con cargo al patrimonio del Fideicomiso hayan sido liquidados, el Fiduciario deberá
revertir a los Fideicomitentes los activos que respectivamente aportaron al patrimonio del
presente Fideicomiso y deberá entregar al Fideicomiso de Tesorería todos los recursos
remanentes que existan en el patrimonio de este Fideicomiso. Hecho lo anterior el
Fiduciario deberá proceder a extinguir el presente Fideicomiso.
Cláusula Sexta. Uso y aplicación de recursos: prelación.

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Exceptuando el Producto de la Emisión (que se aplicará conforme a la cláusula
quinta, numeral 5.4, de este Contrato), todos los demás recursos que formen parte del
patrimonio del Fideicomiso deberán ser aplicados por el Fiduciario a los conceptos
descritos a continuación, en el orden de prelación con que dichos conceptos aparecen
relacionados en esta cláusula, y sujetándose a los términos y condiciones pactados en los
párrafos siguientes:
6.1. Pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión.
El Fiduciario deberá pagar los honorarios, comisiones, primas y demás conceptos que
procedan como Gastos de Mantenimiento de la Emisión con cargo a los Recursos
Disponibles del Fideicomiso. El Fiduciario deberá efectuar dichos pagos en las fechas,
términos y condiciones que le instruya por escrito el Comité Técnico.
6.2. Pago Esperado de la Deuda.
Cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá cubrir el Pago Esperado de la Deuda con
cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, mediante transferencia electrónica de
fondos a la cuenta que el Representante Común solicite por escrito, en el entendido que (i)
a más tardar 2 Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el Representante Común deberá
avisar tanto al Fiduciario y a los Fideicomitentes, como a la CNBV, BMV y al INDEVAL,
cuál es el monto del Pago Esperado de la Deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que
se trate, debiendo proporcionar los elementos necesarios para verificar el cálculo; y (ii) para
realizar el cálculo, el Representante Común deberá tomar como base el valor de la UDI y
demás datos que estén vigentes, precisamente, 2 Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago.
Los cálculos se realizarán cerrándose a centésimas.
Si en una Fecha de Pago los Recursos Disponibles del Fideicomiso no son suficientes
para cubrir el Pago Esperado de la Deuda, el Fiduciario cubrirá el faltante con cargo al
Fondo para el Servicio de la Deuda; si este último no fuera suficiente para cubrir el faltante,
entonces el Fiduciario lo cubrirá con cargo al Fondo para Contingencias, y si éste tampoco
fuera suficiente, el Fiduciario cubrirá hasta donde alcance el Pago Esperado de la Deuda, a
prorrata entre todos los Certificados Bursátiles, y dará aviso de inmediato al Comité
Técnico, al Representante Común y a los Fideicomitentes.
Las Partes acuerdan que si una parte de los intereses exigibles bajo los Certificados
Bursátiles no pudiera ser pagada conforme al párrafo anterior, la parte no pagada será
capitalizada, pero este supuesto no representará un evento de incumplimiento y no causará
intereses moratorios ni podrá dar lugar al vencimiento anticipado de los Certificados
Bursátiles, salvo (i) que el monto capitalizado en una Fecha de Pago sea mayor que el 70%
(setenta por ciento) de los intereses exigibles bajo los Certificados Bursátiles en esa misma
Fecha de Pago, o (ii) que en cuatro Fechas de Pago consecutivas hayan ocurrido
capitalizaciones de intereses, cualquiera que sea su monto. Asimismo, las Partes reconocen
y están de acuerdo en que la falta de amortización del capital correspondiente al Pago

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Esperado de la Deuda no constituye ni podrá interpretarse como un Evento de
Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles, y no podrá causar intereses moratorios,
salvo que se trate de la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles.
Al momento en que la suma de recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso
(incluyendo tanto los Recursos Disponibles del Fideicomiso como los saldos registrados en
el Fondo para el Servicio de la Deuda y el Fondo para Contingencias) sea igual o mayor
que el saldo debido bajo los Certificados Bursátiles en circulación (incluyendo capital e
intereses devengados y no pagados), los Fideicomitentes podrán instruir al Fiduciario que
proceda a liquidar totalmente los Certificados Bursátiles sin cubrir prima por prepago, en el
entendido que la liquidación anticipada de los Certificados Bursátiles podrá llevarse a cabo
previa notificación que el Fiduciario deberá dar por escrito al Representante Común con,
cuando menos, 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. La liquidación de los Certificados
Bursátiles conforme a lo pactado en este párrafo no dará lugar al pago de ningún tipo de
prima, premio o pena a favor de los tenedores de los Certificados Bursátiles.
6.3. Incremento o reconstitución del Fondo para el Servicio de la Deuda.
Después de haber cubierto al Pago Esperado de la Deuda, cada Fecha de Pago el
Fiduciario deberá abonar en el Fondo para el Servicio de la Deuda, con cargo a los
Recursos Disponibles del Fideicomiso, los recursos necesarios para alcanzar la Cantidad
Requerida para el Fondo para el Servicio de la Deuda en la Fecha de Pago de que se trate,
en el entendido que los recursos registrados en este fondo de reserva no serán considerados
como parte de los Recursos Disponibles del Fideicomiso y sólo podrán ser usados para
cubrir el Pago Esperado de la Deuda si en cualquier Fecha de Pago los Recursos
Disponibles del Fideicomiso no fueran suficientes para cubrir cualquier parte (ya sea de
capital o de intereses) del Pago Esperado de la Deuda.
6.4. Constitución, incremento o reconstitución del Fondo para Contingencias.
Después de haber cubierto al Pago Esperado de la Deuda y abonado en el Fondo para
el Servicio de la Deuda la Cantidad Requerida para el Fondo para el Servicio de la Deuda,
en la primera Fecha de Pago el Fiduciario constituirá (hasta donde alcance) un fondo de
reserva denominado “Fondo para Contingencias” en el cual abonará la Cantidad Requerida
para el Fondo para Contingencias, en el entendido que los recursos registrados en este
fondo de reserva no serán considerados como parte de los Recursos Disponibles del
Fideicomiso y sólo podrán ser usados para cubrir el Pago Esperado de la Deuda si en
cualquier Fecha de Pago los Recursos Disponibles del Fideicomiso más los recursos
registrados en el Fondo para el Servicio de la Deuda no fueran suficientes para cubrir
cualquier parte (ya sea de capital o de intereses) del Pago Esperado de la Deuda.
Posteriormente, después de haber cubierto al Pago Esperado de la Deuda y abonado
en el Fondo para el Servicio de la Deuda la Cantidad Requerida para el Fondo para el

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Servicio de la Deuda, cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá abonar en el Fondo para
Contingencias, con cargo a los Recursos Disponibles del Fideicomiso, los recursos
necesarios para alcanzar la Cantidad Requerida para el Fondo para Contingencias en la
Fecha de Pago de que se trate.
6.5. Distribución de remanentes entre ACCSA y sus cesionarios.
Después de haber cubierto al Pago Esperado de la Deuda, de haber abonado en el
Fondo para el Servicio de la Deuda la Cantidad Requerida para el Fondo para el Servicio de
la Deuda y de haber abonado en el Fondo para Contingencias la Cantidad Requerida para el
Fondo para Contingencias, cada Fecha de Pago el Fiduciario deberá distribuir la totalidad
de los Recursos Disponibles del Fideicomiso entre ACCSA y los cesionarios de ésta que se
identifican en el Anexo ___ de este Contrato, en las proporciones que en ese mismo anexo
se indican, siempre y cuando el Índice de Cobertura de la Deuda, tanto histórico como
proyectado, sea igual o mayor que 1.2 (uno punto dos), de conformidad con las siguientes
fórmulas:
Donde:
Histórico:
? Ingresosi?
Gastosi ?
ICDHi ? ?
?
? Serviciodeladeudai?
Amortizacióni?
ICDHi = Índice de Cobertura de Deuda Histórico en cada Fecha de Pago i.
Ingresosi = La suma de los ingresos totales del Fideicomiso de los últimos 12
meses anteriores a la Fecha de Pago i, incluyendo, sin limitar, la
Utilidad del Proyecto y los intereses devengados por las inversiones de
los recursos depositados en los fondos y cuentas del Fideicomiso.
Gastosi = La suma de todas las erogaciones realizadas por el Fideicomiso
(incluyendo el IVA), durante los últimos 12 meses anteriores a la Fecha
de Pago i.
Servicio de
la Deudai =
La suma de las cantidades efectivamente pagadas por concepto de
intereses a los tenedores de los Certificados Bursátiles,
correspondientes a los últimos 12 meses anteriores a la Fecha de Pago i.

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Amortizacióni= Las cantidades efectivamente pagadas por concepto de principal a los
tenedores de los Certificados Bursátiles, correspondientes a los últimos
12 meses anteriores a la Fecha de Pago i.
Proyectado
Donde:
? [ Ingresosi?
Gastosi]
* [ 1?
Infi]
?
ICDPi ? ?
?
? Serviciodeladeudai?
Amortizacióni?
ICDPi = Índice de de Cobertura de Deuda Proyectado en cada Fecha de Pago i.
Ingresosi = La suma de los ingresos totales del Fideicomiso de los últimos 12 meses
anteriores a la Fecha de Pago i, incluyendo, sin limitar, la Utilidad del
Proyecto y los intereses devengados por las inversiones de los recursos
depositados en los fondos y cuentas del Fideicomiso.
Gastosi = La suma de todas las erogaciones realizadas por el Fideicomiso
(incluyendo el IVA), durante los últimos 12 meses anteriores a la Fecha de
Pago i, en el entendido que a dicha cantidad se le deberá descontar el costo
del mantenimiento mayor ejercido durante los últimos 12 meses anteriores
a la Fecha de Pago i y se le deberá agregar el importe presupuestado para
cubrir el mantenimiento mayor correspondiente a los próximos 12 meses
contados a partir de la Fecha de Pago i, de acuerdo con la información que
sea proporcionada al Comité Técnico de este Fideicomiso por parte de los
miembros del Comité Técnico del Fideicomiso de Tesorería referidos en la
cláusula segunda, numeral 2.3, de este Contrato.
Infi = Tasa de inflación registrada en los últimos 12 meses anteriores a la Fecha
de Pago i.

Servicio de
la Deudai =
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
La suma de las cantidades que serán pagadas por concepto de intereses a
los tenedores de los Certificados Bursátiles, correspondientes a los
próximos 12 meses, con relación a la Fecha de Pago i.
Amortizacióni= Las cantidades que, sujeto a la disponibilidad de recursos, serán pagadas
por concepto de principal a los tenedores de los Certificados Bursátiles
correspondientes a los próximos 12 meses, con relación a la última fecha
de pago, de acuerdo con el calendario objetivo de amortizaciones
estipulado en el titulo.
Si en cualquier Fecha de Pago los recursos remanentes del Fideicomiso no son
transferidos al Fideicomiso de Tesorería por no haberse cumplido el Índice de Cobertura de
la Deuda (ya sea el histórico o el proyectado), los recursos remanentes permanecerán dentro
del patrimonio del Fideicomiso y serán considerados como Recursos Disponibles del
Fideicomiso para todos los efectos a que haya lugar.
Cláusula Séptima. Obligaciones del fiduciario ante la BMV.
De conformidad con lo estipulado en la fracción II de la disposición 4.005.00 del
Reglamento Interior de la BMV (“el Reglamento”), durante la vigencia de los Certificados
Bursátiles, deberá darse cumplimiento a lo siguiente: que el Fiduciario proporcione a la
BMV, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la
Sección Segunda del Capítulo Quinto del Título Cuarto y demás aplicables del Reglamento
respecto del patrimonio fideicomitido, así como su conformidad para que, en caso de
incumplimiento, le sean aplicables las medidas disciplinarias y correctivas a través de los
órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del
Reglamento. Adicionalmente, que sea responsabilidad del Comité Técnico o de cualquier
otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al
amparo de este Fideicomiso, vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación
establecida en esta cláusula. Asimismo, el Fiduciario deberá designar a los funcionarios
responsables de proporcionar a la BMV dicha información.
El Fiduciario tendrá obligación de publicar oportunamente en Emisnet los reportes
que reciba del fiduciario del Fideicomiso de Tesorería o que el propio Fiduciario genere
conforme al presente Contrato.
Cláusula Octava. Comité de Emisión.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Las Partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité de Emisión,
cuyo régimen será el siguiente:
8.1. Integración.
El Comité de Emisión, estará integrado por un total de [4] miembros, [2] de los
cuales serán designados por ACCSA y [2] por el Intermediario Colocador. Las
designaciones deberán notificarse por escrito al Fiduciario.
8.2. Funcionamiento.
El Comité de Emisión podrá girar instrucciones al Fiduciario exclusivamente para
realizar la Emisión y sólo dentro de los temas que le competan en términos de este Contrato
y su régimen será el siguiente:
(i) Sesiones. El Comité de Emisión podrá sesionar en cualquier tiempo y tratar cualquier
tema de su competencia.
(ii) Lugar para sesionar. Salvo caso fortuito, fuerza mayor o que el Comité de Emisión
acuerde lo contrario, las sesiones del Comité de Emisión serán celebradas en la
Ciudad de México, Distrito Federal, en el domicilio del Intermediario Colocador.
(iii) Convocatorias. Las sesiones del Comité de Emisión podrán ser convocadas por
cualquiera de sus miembros y en cualquier tiempo. La convocatoria deberá hacerse
por escrito entregado en el domicilio de cada miembro del Comité de Emisión, o vía
fax con acuse de recibo, considerando los domicilios y números de fax señalados en
el escrito de designación o sustitución de los miembros de dicho comité, con
anticipación mínima de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha en que deba celebrarse la
sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de 1 (un) Día Hábil
tratándose de segunda o ulteriores convocatorias.
(iv) Sesiones sin convocatoria. Si todos los miembros del Comité de Emisión estuvieren
presentes en la sesión no será necesario el requisito de la convocatoria.
(v) Presidente y Secretario del Comité de Emisión. Presidirá la sesión cualquiera de los
miembros del Comité de Emisión designados por el Intermediario Colocador y
fungirá como Secretario cualquiera de los miembros del Comité de Emisión
designados por ACCSA.
(vi) Actas de Comité de Emisión. De cada sesión del Comité de Emisión, el Secretario
levantará un acta en la que hará constar los acuerdos que se hayan adoptado, misma
que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité de Emisión y será
entregada al Fiduciario para su cumplimiento.

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(vii) Quórum. Para que una sesión del Comité de Emisión se considere legalmente reunida
y para que sus resoluciones sean válidas será necesario que se encuentren presentes la
totalidad de sus miembros.
(viii) Votación. Para que las resoluciones del Comité de Emisión sean válidas se requiere
que sean tomadas por unanimidad de votos.
(ix) Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité de Emisión podrá adoptar acuerdos
válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por
unanimidad de los miembros del Comité de Emisión y se hagan constar por escrito
firmado por todos ellos. Para tales efectos, cualquiera de los miembros del Comité de
Emisión podrá dirigir una carta a cada uno de los demás miembros del Comité de
Emisión, conteniendo la propuesta de la resolución o resoluciones de que se trate y,
una vez que la misma hubiere sido firmada de conformidad por todos los demás
miembros del Comité de Emisión, el acuerdo o acuerdos respectivos deberán
considerarse válidamente adoptados y el Fiduciario tendrá obligación de cumplirlos.
El Fiduciario deberá archivar cronológicamente todas las cartas que le sean
entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a
disposición de las Partes por un plazo mínimo de 10 (diez) años. Asimismo, tendrá
obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de las
Partes que lo solicite por escrito y expense el costo correspondiente.
(x) Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los acuerdos
del Comité de Emisión válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá
responsabilidad alguna.
(xi) Carácter honorífico de los miembros del Comité de Emisión. El nombramiento de los
miembros del Comité de Emisión es de carácter honorífico, por lo que no recibirán
emolumento alguno.
(xii) Extinción del Comité de Emisión. El Comité de Emisión se extinguirá
automáticamente una vez que se hayan emitido los Certificados Bursátiles.
8.3. Facultades del Comité de Emisión.
Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato, las facultades
del Comité de Emisión serán las siguientes:
(i) Emisión de los Certificados Bursátiles. Instruir al Fiduciario que suscriba el título
representativo de los Certificados Bursátiles sustancialmente en términos del formato
que constituye el Anexo [*] de este Contrato, sujetándose a las leyes aplicables y
conforme al monto, plazo, tasa y demás términos y condiciones que dicho Comité de
Emisión le señale; en el entendido que, antes de la Fecha de Cierre, el Comité de
Emisión podrá acordar ajustes a los términos y condiciones del título representativo

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
de los Certificados Bursátiles, siempre que los títulos definitivos cumplan con las
leyes aplicables.
(ii) Celebración del Contrato de Colocación. Instruir al Fiduciario la celebración del
Contrato de Colocación con el Intermediario Colocador.
(iii) Liquidación de los Gastos de Emisión. Instruir al Fiduciario las cantidades que éste
deberá cubrir por concepto de Gastos de Emisión, indicando los nombres, cuentas y
demás datos de los beneficiarios, así como la fecha o periodo en que cada pago
deberá ser efectuado. Si para la Fecha de Cierre estuviera pendiente de determinarse
una parte o la totalidad de los Gastos de Emisión, el Comité de Emisión instruirá al
Fiduciario la creación de las reservas que el propio Comité de Emisión estime
necesarias o convenientes para que dichos Gastos de Emisión sean liquidados en su
oportunidad, en el entendido que tales reservas: (a) se mantendrán en Inversiones
Permitidas mientras el Comité de Emisión instruye su aplicación; (b) serán usadas
exclusivamente para liquidar los Gastos de Emisión conforme lo instruya el Comité
de Emisión; y (c) en su caso, cualesquier excedentes reservados para el pago de
Gastos de Emisión que resten después de haber liquidado la totalidad de los Gastos de
Emisión deberán ser transferidos al Fideicomiso de Tesorería.
(iv) Otras. Las demás facultades que se le atribuyan al Comité de Emisión en otras
cláusulas del presente Contrato y, en general, el Comité de Emisión tendrá facultades
necesarias para decidir, acordar e instruir al Fiduciario sobre cualquier acto o aspecto
que sea necesario o conveniente para llevar a cabo la emisión y/o colocación de los
Certificados Bursátiles.
Cláusula Novena. Comité Técnico.
Las Partes convienen en que el Fideicomiso contará con un Comité Técnico en términos
del artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, que se formará y tendrá las facultades
estipuladas a continuación:
9.1. Integración.
(i) El Comité Técnico estará integrado por un total de [4] miembros, [2] de los cuales
serán designados por el Representante Común, [1] por ACCSA y [1] el Intermediario
Colocador. Las designaciones deberán ser notificadas por escrito al Fiduciario.
(ii) Cada miembro propietario podrá tener un suplente que lo cubra en sus ausencias y
que tendrá las mismas atribuciones que el propietario. Los nombramientos y
sustituciones, tanto de los miembros propietarios como de los suplentes, se harán
mediante notificación escrita al Fiduciario. El Fiduciario tendrá obligación de llevar
el registro de las personas que integren al Comité Técnico y con cargo al patrimonio
del Fideicomiso expedir las certificaciones que se le requieran sobre el particular.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
(iii) En todo tiempo los miembros del Comité Técnico podrán ser removidos o sustituidos
por quienes los hayan designado, mediante notificación escrita al Fiduciario, quien
tendrá obligación de comunicar por escrito los cambios a los demás miembros del
Comité Técnico.
(iv) Los miembros del Comité Técnico podrán, a su costa, apoyarse en asesores o
expertos en los temas que deban resolver, e inclusive podrán asistir a las sesiones
acompañados de ellos, cuando así resulte necesario o conveniente.
9.2. Funcionamiento.
El Comité Técnico podrá girar instrucciones al Fiduciario dentro de los temas que le
competan en términos de este Contrato y su régimen será el siguiente:
(i) Sesiones ordinarias y extraordinarias. Las sesiones del Comité Técnico podrán
ser ordinarias o extraordinarias. Las ordinarias serán las que se reúnan dentro de los
15 Días Hábiles previos a cada Fecha de Pago. Las demás serán extraordinarias y
podrán celebrarse en cualquier tiempo y tratar cualquier tema de su competencia.
(ii) Lugar para sesionar. Salvo caso fortuito, fuerza mayor o que el Comité Técnico
acuerde lo contrario, las sesiones del Comité Técnico serán celebradas en la Ciudad
de México, Distrito Federal, en el domicilio que para tales efectos se señale en la
convocatoria respectiva.
(iii) Convocatorias. Las sesiones podrán ser convocadas por cualquiera de los
miembros del Comité Técnico y en cualquier tiempo. En todo caso, la convocatoria
deberá hacerse por escrito entregado en el domicilio de cada miembro propietario del
Comité Técnico, o vía fax con acuse de recibo, considerando los domicilios y
números de fax señalados en el escrito de designación o sustitución de los miembros
de dicho comité, con anticipación mínima de [*] ([*]) Días Hábiles a la fecha en que
deba celebrarse la sesión de que se trate, tratándose de primera convocatoria, y de [*]
([*]) Días Hábiles tratándose de segunda o ulteriores convocatorias.
La convocatoria deberá estar firmada por quien la haga y contener el orden del día,
con expresión de la fecha, hora y domicilio en que deba celebrarse la sesión, en el
entendido que no podrá tratarse ningún asunto que no esté incluido en dicho orden del
día, a menos que en la sesión se encuentren todos los miembros del Comité Técnico.
Si todos los miembros del Comité Técnico estuvieren presentes en la sesión no será
necesario el requisito de la convocatoria.
(iv) Presidente y Secretario del Comité Técnico. Presidirá la sesión cualquiera de los
miembros del Comité Técnico designados por el Representante Común y fungirá
como secretario la persona que para esos efectos acuerde el Comité Técnico de

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tiempo en tiempo, pudiendo el secretario ser o no miembro del propio Comité
Técnico. Podrá también designarse a un prosecretario o secretario suplente para el
caso de ausencias ocasionales o temporales del secretario titular. Si en una o más
sesiones no estuviera presente el secretario ni el prosecretario designados por el
Comité Técnico, asumirá sus funciones la persona que al efecto señale el presidente.
(v) Instalación del Comité Técnico. El secretario formulará la lista de asistencia y
certificará la presencia del quórum necesario para sesionar, hecho lo cual, el
presidente declarará válidamente instalada la sesión y con capacidad para tomar las
decisiones que correspondan, procediéndose a desahogar el correspondiente orden del
día.
(vi) Actas de Comité Técnico. De cada sesión del Comité Técnico, el secretario
levantará acta por duplicado, haciendo constar los acuerdos que se hayan adoptado,
misma que deberá ser firmada por todos los miembros del Comité Técnico que hayan
estado presentes, en el entendido que si uno o más de ellos se negaran a firmar el acta
correspondiente, así lo certificará el secretario, sin que por ello se invaliden los
acuerdos que se hayan adoptado conforme a lo aquí pactado.
Uno de los originales de cada acta deberá ser conservada por el secretario; el otro
original será entregado por el secretario al Fiduciario. Tanto el secretario como el
Fiduciario tendrán obligación de archivar cronológicamente las actas mencionadas y
conservarlas a disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo
de 10 (diez) años contado a partir de la extinción del Fideicomiso. Asimismo, tendrán
obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera de los
miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y expense el costo
correspondiente.
(vii) Quórum. Para que en una sesión de Comité Técnico se considere legalmente
reunida y para que sus resoluciones sean válidas y vinculantes, será necesario que se
encuentren presentes, en primera convocatoria, cuando menos [3] miembros del
Comité Técnico, y en segunda o ulterior convocatoria, cuando menos [2] miembros
del Comité Técnico, en el entendido que si el funcionamiento del Comité Técnico se
viera obstaculizado debido a la inasistencia reiterada e injustificada de cualquiera de
sus miembros, la parte que haya designado a los inasistentes será responsable de los
daños y perjuicios que, en su caso, se causen.
(viii) Votación. Para que las resoluciones del Comité Técnico sean válidas se requiere
que sean tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes. El Presidente
tendrá voto de calidad para decidir las votaciones empatadas.
(ix) Acuerdos nulos. Los acuerdos tomados en contravención a cualquiera de los
incisos (iii), (vii) y (viii) anteriores serán nulos y el Fiduciario deberá abstenerse de
darles cumplimiento.

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(x) Acuerdos adoptados fuera de sesión. El Comité Técnico podrá adoptar acuerdos
válidamente fuera de sesión, siempre y cuando esos acuerdos se adopten por
unanimidad de los miembros del Comité Técnico y se hagan constar por escrito
firmado por todos ellos. Para tales efectos, cualquiera de los miembros del Comité
Técnico podrá dirigir una carta a cada uno de los demás miembros del Comité
Técnico, conteniendo la propuesta de la resolución o resoluciones de que se trate y,
una vez que la misma hubiere sido firmada de conformidad por todos los demás
miembros del Comité Técnico, el acuerdo o acuerdos respectivos deberán
considerarse válidamente adoptados y el Fiduciario tendrá obligación de cumplirlos.
El Fiduciario deberá archivar cronológicamente todas las cartas que le sean
entregadas en las que consten los acuerdos adoptados fuera de sesión y conservarlas a
disposición de los miembros del Comité Técnico por un plazo mínimo de 10 (diez)
años y enviarle una copia de los mismos al secretario del Comité Técnico. Asimismo,
tendrá obligación de expedir copias certificadas de las mismas a favor de cualquiera
de los miembros del Comité Técnico que lo solicite por escrito y expense el costo
correspondiente.
(xi) Ejecución de los acuerdos. El Fiduciario tendrá obligación de ejecutar los
acuerdos del Comité Técnico válidamente adoptados, en cuyo caso no tendrá
responsabilidad alguna.
(xii) Carácter honorífico de los miembros del Comité Técnico. El nombramiento de
los miembros del Comité Técnico es de carácter honorífico, por lo que no recibirán
emolumento alguno. Cuando el cargo de secretario o prosecretario sea desempeñado
por alguien que no sea miembro del Comité Técnico, este último podrá acordar el
pago de honorarios a favor del secretario, mismos que, en su caso, serán con cargo a
los Gastos de Operación.
9.3. Facultades del Comité Técnico.
Además de las que se prevean en otras cláusulas del presente Contrato, las
facultades del Comité Técnico serán las siguientes:
(i) Supervisar y adoptar las medidas necesarias y/o convenientes para que el Fiduciario
realice oportunamente la amortización del principal y pago de intereses y demás
accesorios pagaderos bajo los Certificados Bursátiles conforme a los términos de este
Fideicomiso y los títulos representativos de los Certificados Bursátiles.
(ii) Vigilar e instruir al Fiduciario que las inversiones de los recursos líquidos del
Fideicomiso se apeguen a los fines del presente Fideicomiso, sujetándose en todo
caso a las Inversiones Permitidas.

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(iii) Recibir y analizar los informes que le sean entregados por el Fiduciario, y solicitar al
Fiduciario rendimiento de cuentas e informes adicionales relacionados con el
patrimonio del Fideicomiso y su manejo.
(iv) Fijar las políticas y procedimientos operativos que considere adecuados para la
realización de los fines del Fideicomiso, en el entendido que, esta facultad requerirá
ser ejercida por unanimidad de votos de los miembros del Comité Técnico.
(v) Resolver cualquier conflicto o diferencia que se presente respecto de la interpretación
del presente Contrato, en el entendido que, las resoluciones que versen sobre la
interpretación de este Contrato: (a) requerirán ser adoptadas por unanimidad de votos
de los miembros que integran el Comité Técnico; y (b) tendrán por objeto aclarar
estipulaciones o términos obscuros o ambiguos, o bien, colmar lagunas
interpretativas, pero no podrán modificar ni contravenir el presente Contrato.
(vi) Las demás facultades que se prevean a favor del Comité Técnico en otras cláusulas de
este Contrato o que se requieran para el mejor cumplimiento de los fines de este
Fideicomiso. En general, deberá entenderse que el Comité Técnico tiene las
facultades necesarias para el desempeño de sus atribuciones y para resolver cualquier
imprevisto no establecido en el presente Contrato y que se encuentre relacionado con
los fines de este Fideicomiso, sujetándose a los límites pactados en este Contrato y a
las disposiciones legales aplicables.
Cláusula Décima. Límites de responsabilidad del Fiduciario.
El Fiduciario tendrá las obligaciones establecidas a su cargo en el presente Contrato
y en las leyes aplicables, y tendrá la obligación de cumplir con las instrucciones del Comité
Técnico, el Comité de Emisión y/o de los Fideicomitentes, según corresponda, válidamente
adoptadas por escrito, siempre y cuando éstas no contravengan los términos y condiciones
del presente Contrato. Asimismo todas las instrucciones para el Fiduciario, bajo el presente
Contrato, deberán ser por escrito, entregadas en persona o a través de facsímil, liberándose
en este acto al Fiduciario de cualquier responsabilidad que pudiera surgir de la transmisión
de dichas instrucciones, absteniéndose de ejecutar cualquier acto en ausencia de las
mismas.
El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles
exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso y no asume obligación alguna con
cargo a su propio patrimonio con respecto al pago de los mismos o sus rendimientos.
Queda expresamente convenido que todos los pagos que deba realizar el Fiduciario bajo el
presente Contrato y demás documentos relacionados con el mismo serán efectuados
exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta cuanto baste y alcance el
mismo, liberándosele en este acto de toda y cualquier responsabilidad en dicho respecto.
Las Partes en este acto reconocen y aceptan que la actuación del Fiduciario en este
Fideicomiso será únicamente en su carácter de fiduciario, debiendo actuar en todo

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momento conforme a lo establecido en el presente contrato, así como de conformidad con
las instrucciones que reciba por escrito del Comité de Emisión, del Comité Técnico y de los
Fideicomitentes, según sea el caso, ya sean entregadas personalmente o por fax.
En virtud de lo anterior, el Fiduciario no será responsable de:
(i) Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en el presente
Contrato, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario,
determinada por un juez en sentencia definitiva.
(ii) Los actos que realice en cumplimiento con lo expresamente establecido en los
contratos y demás documentos que suscriba conforme a los fines del presente
Fideicomiso, salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario
determinada por un juez en sentencia definitiva.
(iii) Los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que reciba por escrito del
Comité de Emisión, del Comité Técnico y de los Fideicomitentes, según sea el caso,
salvo por el caso de dolo, negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un
juez en sentencia definitiva.
(iv) Hechos, actos y omisiones de los Fideicomitentes o de terceros que impidan o
dificulten el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, salvo por el caso de dolo,
negligencia y/o mala fe del Fiduciario, determinada por un juez en sentencia
definitiva.
Los Fideicomitentes se obligan a indemnizar y mantener y sacar en paz y a salvo al
Fiduciario, sus delegados fiduciarios, directores, empleados, asesores y apoderados de
cualquier responsabilidad, daño, obligación, litigio, resolución, acuerdo, reclamo,
procedimiento, sentencia, demanda, requerimiento, gasto y/o gastos litigiosos, incluyendo
honorarios legales, que deriven de reclamaciones o acciones de terceros en relación con: (i)
el cumplimiento de los fines de este Fideicomiso, o (ii) la existencia y validez jurídica del
presente Fideicomiso o cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de conformidad con
las instrucciones que reciba de las Partes, y (iii) los actos u omisiones de cualquiera de las
Partes que resulten en un incumplimiento a sus obligaciones bajo el presente Contrato y/u
otros contratos relacionados con esta operación, salvo que medie negligencia, dolo o mala
fe del Fiduciario determinado por un juez en sentencia definitiva.
El Fiduciario no estará obligado a llevar a cabo acto alguno conforme a lo dispuesto
en este Contrato si dicho acto puede tener como consecuencia que los delegados fiduciarios
del Fiduciario estén expuestos a alguna responsabilidad en su contra o en contra de sus
bienes, o en contravención a lo dispuesto en este Fideicomiso o en la legislación aplicable.
El Fiduciario en ningún caso deberá realizar erogación, gasto o desembolso alguno con
recursos distintos al patrimonio del Fideicomiso.

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De la misma manera, los Fideicomitentes serán responsables de rembolsar al
Fiduciario, sus representantes, delegados fiduciarios, empleados, apoderados y demás
personal, cualquier costo, gasto o erogación razonable de cualquier naturaleza (incluyendo
honorarios y gastos legales) que estén obligados a pagar, o por cualquier daño o perjuicio
que pudieran sufrir en relación con cualquier reclamación, procedimiento, juicio, litigio,
demanda, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que sea promovida,
iniciada, emitida o presentada en contra del Fiduciario, sus asesores, directores, delegados
fiduciarios, empleados con poder y demás personal en relación con la existencia y validez
jurídica de este Fideicomiso o por cualquier acto llevado a cabo por el Fiduciario de
conformidad con las instrucciones recibidas conforme a los términos previstos en este
Contrato.
El Fiduciario no estará obligado por virtud de este Contrato a hacer gastos o realizar
cualquier obligación prevista en este Contrato con sus propios activos, sino exclusivamente
con el patrimonio del Fideicomiso, o incurrir en cualesquier pasivos financieros distintos a
aquellos asumidos en su carácter de Fiduciario bajo este Fideicomiso.
El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la veracidad de cualquier
reporte o certificado que le envíen cualquiera de las partes del presente Contrato. El
Fiduciario no asume responsabilidad alguna en relación con las declaraciones de las otras
Partes o de cualquier otro documento relacionado con éste.
Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial o reclamación, lo notificará a
más tardar al segundo Día Hábil siguiente a los Fideicomitentes con lo que cesará cualquier
responsabilidad a su cargo. Si al término del quinto Día Hábil siguiente a la fecha en que el
Fiduciario haya notificado a los Fideicomitentes del juicio, demanda o acción de que se
trate, no ha recibido instrucciones para nombrar un apoderado que defienda, el Fiduciario,
sin perjuicio de la obligación de los Fideicomitentes de nombrar un apoderado, nombrará
uno a su entera discreción sin responsabilidad alguna, en tanto recibe las instrucciones
correspondientes, y así lo notificará a los Fideicomitentes, en el entendido que, todos los
gastos y honorarios que se causen por las gestiones que se lleven a cabo en atención a lo
que se señala en este párrafo, serán con cargo a los Costos de Operación.
Cuando para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se requiera la realización
de actos urgentes, cuya omisión pudiera perjudicar el patrimonio del Fideicomiso y no
fuera posible obtener instrucciones por escrito del Comité Técnico, el Fiduciario podrá
excepcionalmente actuar a su discreción conforme a las sanas prácticas bancarias y a los
fines del presente Fideicomiso, liberándosele en este acto de cualquier responsabilidad a
este respecto.
El Fiduciario no tiene obligación de defender directamente el patrimonio
fideicomitido, estando obligado solamente a otorgar los poderes para pleitos y cobranzas
limitado su ejercicio al presente Fideicomiso, a la persona o personas que para tal efecto le
indique por escrito el Comité Técnico para la defensa del patrimonio del Fideicomiso.

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El Fiduciario, en ningún caso será responsable de la actuación de los apoderados, ni
tampoco estará obligado a cubrir los honorarios profesionales o gastos derivados de su
actuación, los cuales podrán ser liquidados con cargo a los Costos de Operación, previa
instrucción por escrito del Comité Técnico, siempre y cuando las cantidades solicitadas
estén en ese momento disponibles o, en caso contrario al vencimiento de las inversiones.
Esta estipulación se transcribirá en el documento en el que conste el poder conferido
haciendo notar que todos los gastos y honorarios que se causen por las gestiones que lleven
a cabo los apoderados, serán cubiertos con cargo a los Costos de Operación, sin que el
Fiduciario asuma alguna responsabilidad por dichos conceptos.
Los Fideicomitentes por este conducto expresamente liberan al Fiduciario de
cualquier responsabilidad derivada de, o en relación con, la celebración de este Fideicomiso
y/o el cumplimiento de sus fines conforme al mismo, salvo que medie culpa, dolo o
negligencia por parte del Fiduciario determinada por un juez en sentencia definitiva, o que
éste incumpla obligaciones a su cargo.
El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el
incumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Fideicomiso,
determinada por juez en sentencia definitiva.
Cláusula Décima Primera. Plazo de vigencia del Fideicomiso.
El presente Fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus
fines y podrá darse por terminado por cualquiera de las causas que prevé el artículo 392 de
la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, con excepción de lo previsto en la
fracción VI de dicho ordenamiento legal, en virtud de que los Fideicomitentes no se
reservan el derecho de revocar el presente Fideicomiso mientras esté insoluta cualquier
cantidad debida a cualquiera de los tenedores de los Certificados Bursátiles, ya sea por
concepto de capital, intereses o cualquier otro accesorio pagadero bajo dichos títulos.
Cláusula Décima Segunda. Honorarios del Fiduciario y Representante Común.
Por la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario y el
Representante Común tendrán derecho a percibir respectivamente los honorarios señalados
en los Anexo [*] y [*], respectivamente de este Contrato, con cargo a los Gastos de
Mantenimiento de la Emisión.
Cláusula Décima Tercera. Facultades del Representante Común.
Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles se
designará a Monex Casa de Bolsa, S.A de C.V., Monex Grupo Financiero cargo que esta
última se obliga a desempeñar de manera personal a través de los representantes ordinarios
de la institución, sin perjuicio de la posibilidad de otorgar poderes judiciales. La aceptación

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del cargo de Representante Común quedará formalizada en su oportunidad mediante la
firma autógrafa del título representativo de los Certificados Bursátiles.
El Representante Común sólo podrá renunciar por causas graves pero podrá ser
removido en todo tiempo por los tenedores de los Certificados Bursátiles, siendo nula
cualquier estipulación contraria.
En caso de falta del Representante Común, éste será substituido por la casa de bolsa
o institución de crédito que designen los tenedores de los Certificados Bursátiles en los
términos pactados en el título representativo de dichos valores, pero en ningún caso la
designación de Representante Común podrá recaer en el Intermediario Colocador ni en las
instituciones de crédito que participen en la emisión y operación de oferta pública de los
Certificados Bursátiles, ni en las casas de bolsa o instituciones de crédito que formen parte
del mismo grupo financiero o empresarial al que pertenezca el Fiduciario o el
Intermediario Colocador.
El Representante Común obrará como mandatario de los tenedores de los
Certificados Bursátiles, ejercerá los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los
inversionistas y tendrá las funciones, obligaciones y facultades establecidas a continuación,
sin perjuicio de las funciones, obligaciones y facultades que le correspondan en términos
del título representativo de los Certificados Bursátiles y la normatividad aplicable:
(i) Verificar que los Certificados Bursátiles cumplan con las disposiciones legales
aplicables y, en su oportunidad, firmar como Representante Común el título
respectivo.
(ii) Ejercitar todas las acciones y derechos que al conjunto de tenedores corresponda para
el pago de capital, intereses y demás cantidades vencidas y no pagadas bajo los
Certificados Bursátiles, así como los que requiera el desempeño de las funciones y
deberes a que los Certificados Bursátiles se refieren, y ejecutar los actos
conservatorios respectivos. Queda expresamente convenido que la falta de
amortización del capital del Pago Esperado de la Deuda no será considerado como un
Evento de Incumplimiento bajo los Certificados Bursátiles, salvo que se trate de la
Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles.
(iii) Actuar con oportunidad ante eventos que pudieran perjudicar a los tenedores de los
Certificados Bursátiles, así como rendir cuentas de su administración cuando les sean
solicitadas y al momento de concluir su encargo;
(iv) Actuar como intermediario frente al Fiduciario, respecto de los tenedores, para el
pago a estos últimos del capital, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas
respecto de los Certificados Bursátiles;

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(v) Convocar y presidir la asamblea general de tenedores de los Certificados Bursátiles, y
ejecutar sus decisiones;
(vi) Asistir a las sesiones del Comité Técnico del Fideicomiso, tomar las decisiones que le
correspondan dentro del marco de sus atribuciones en el Comité Técnico, y recabar
todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones;
(vii) Otorgar en nombre del conjunto de los tenedores, los documentos o contratos que con
el Fiduciario deban celebrarse;
(viii) Revisar en todo momento el estado que guarde el patrimonio del Fideicomiso, así
como la documentación que ampara al mismo;
(ix) Solicitar al Fiduciario cualquier información necesaria para cumplir con las
obligaciones derivadas de su cargo. Asimismo, dentro del marco de las atribuciones
que le correspondan al seno del Comité Técnico, el Representante Común podrá
solicitar al fiduciario del Fideicomiso de Tesorería y/o a los Prestadores de Servicios
cualquier información necesaria para cumplir con la normativa aplicable o las
obligaciones inherentes a su cargo;
(x) Verificar el debido cumplimiento de las obligaciones a cargo del Fiduciario
contenidas en este Fideicomiso;
(xi) Conservar todos los avisos y reportes que el Fiduciario le envíe y mantener los
mismos a disposición de los tenedores;
(xii) Realizar el cálculo del monto de los intereses, así como, del prepago de capital que
corresponda a los tenedores de los Certificados Bursátiles de acuerdo con el
procedimiento que se establece en los títulos respectivos;
(xiii) El Representante Común calculará con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a cada
Fecha de Pago, los importes a pagar con base en la información que reciba del
Fiduciario, y dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago
durante la vigencia de la Emisión, informará a la CNBV, a INDEVAL y a la BMV a
través de los medios que esta última determine, al Fiduciario y a los Fideicomitentes,
el importe del pago de intereses y la amortización de capital correspondiente, para que
con cargo al patrimonio del Fideicomiso el Fiduciario realice el pago correspondiente.
Asimismo deberá publicar los importes a pagar al menos con 1 (un) Día Hábil de
anticipación, en cuando menos un periódico de circulación nacional.
(xiv) Ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que señalen la Ley del Mercado
de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, las circulares
emitidas por la CNBV, así como cualquier otra disposición aplicable, además de los
sanos usos y prácticas bursátiles.

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
(xv) En la medida necesaria para cumplir las obligaciones a su cargo previstas en este
Contrato o en el título representativo de los Certificados Bursátiles, el Representante
Común podrá solicitar de tiempo en tiempo al Fiduciario que le proporcionen
documentos, datos o información relacionados con este Fideicomiso y/o cualquiera de
las operaciones o actividades a que este Fideicomiso se refiere, en el entendido que el
Representante Común podrá poner a disposición del público inversionista y de las
autoridades competentes dichos documentos, datos e información, salvo las
restricciones que deriven de las leyes, contratos aplicables y las obligaciones de
confidencialidad de cualquiera de dichos documentos.
Cláusula Décima Cuarta. Obligaciones de los tenedores de los Certificados Bursátiles.
Los tenedores de los Certificados Bursátiles, por el sólo hecho de la adquisición y
tenencia de los Certificados Bursátiles quedarán sujetos a las estipulaciones de este
Contrato y a los demás documentos relacionados con la Emisión, con todas las obligaciones
y derechos que conforme a dichos documentos les correspondan.
Cláusula Décima Quinta. Gastos.
Todos los gastos y demás erogaciones que se causen con motivo de la celebración y
formalización de este Contrato serán cubiertos exclusivamente con cargo a los Gastos de
Emisión. El Fiduciario en ningún caso tendrá la obligación de hacer desembolsos de su
propio patrimonio para cubrir tales gastos, pero deberá dar aviso con suficiente oportunidad
al Comité Técnico sobre la necesidad de cubrir los mismos para que se le provea de los
fondos suficientes con la debida anticipación.
Excepcionalmente el Fiduciario podrá, por causas justificadas, pagar con cargo al
patrimonio del Fideicomiso gastos por conceptos no previstos en el presente Contrato,
previas instrucciones por escrito del Comité Técnico adoptadas por unanimidad.
Cláusula Décima Sexta. Substitución del Fiduciario.
Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el
incumplimiento de que se trate dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha
en que el Representante Común o cualquiera de las Partes se lo solicite por escrito, los
Fideicomitentes y el Representante Común por mutuo acuerdo podrán sustituir al
Fiduciario mediante aviso escrito dado a este último con, cuando menos, 30 (treinta) días
naturales de anticipación. En ese caso, los Fideicomitentes y el Representante Común
deberán suscribir, con anterioridad a que surta efectos la remoción del Fiduciario, el
convenio de sustitución respectivo con el fiduciario sustituto, que necesariamente será una
institución de crédito mexicana. El fiduciario sustituto tendrá todos los derechos y
obligaciones del fiduciario sustituido, bajo los términos y condiciones de este Contrato, y

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
cualquier referencia hecha al Fiduciario en el presente Contrato y sus anexos se entenderá
hecha al fiduciario sustituto a partir de que surta efectos el convenio de sustitución. El
fiduciario sustituido tendrá obligación de entregar de inmediato al fiduciario sustituto toda
la información y documentación relacionada con este Fideicomiso y las operaciones que se
ejecuten en cumplimiento de sus fines. Asimismo, el fiduciario sustituido tendrá obligación
de realizar todos los actos y actividades necesarias o convenientes para transferir al
fiduciario sustituto todos los bienes, derechos y obligaciones que conformen el patrimonio
del Fideicomiso.
Independientemente de lo anterior, el Fiduciario podrá unilateralmente renunciar a
su cargo única y exclusivamente en los casos a que se refiere el artículo 391 de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, y en la inteligencia de que no podrá
abandonar su cargo en tanto no entre en funciones el fiduciario sustituto, previo
cumplimiento de los requisitos mencionados en el párrafo anterior, en lo que resulten
aplicables.
Si el Fiduciario dejare de actuar como fiduciario conforme al presente Contrato
debido a una terminación por anticipado de acuerdo con los párrafos anteriores, el
Fiduciario preparará estados financieros, balances y cuentas relacionadas respecto del
patrimonio del Fideicomiso, mismos que deberán entregarse a los Fideicomitentes (con
copia al Comité Técnico y el Representante Común) dentro de los treinta 30 (treinta) días
naturales siguientes a que ocurra dicha terminación. Los Fideicomitentes, el Comité
Técnico y el Representante Común tendrán 30 (treinta) días naturales, contados a partir de
su recepción, para examinar y objetar dichos estados financieros, balances y cuentas
relacionadas respecto del patrimonio del Fideicomiso; si transcurrido dicho período no han
hecho saber al Fiduciario sus comentarios u objeciones, los estados financieros, balances y
cuentas se tendrán por aprobados y el Fiduciario quedará liberado de cualquier
responsabilidad.
Cláusula Décima Séptima. Régimen Fiscal.
Cada una de las Partes y personas relacionadas con este Fideicomiso será
responsable de pagar los impuestos y cumplir las obligaciones fiscales que respectivamente
les corresponda en términos de las leyes aplicables.
Las obligaciones de carácter fiscal o contribuciones según lo establezca la ley
aplicable de cualquier naturaleza que se deriven del presente Fideicomiso, serán por cuenta
de la parte que corresponda, obligándose a comprobar fehacientemente al Fiduciario
cuando éste lo requiera, que están al corriente en su pago. De acuerdo con lo anterior, las
Partes acuerdan que todos y cada uno de los impuestos (incluyendo, de manera enunciativa
y no limitativa, Impuesto al Valor Agregado, cualquier impuesto sobre la renta, aplicado a
través de una retención o de cualquier otra manera, sobre enajenaciones, sobre valor
agregado, sobre propiedad o posesión y sobre activos), contribuciones, derechos o cargas,
de cualquier naturaleza, que se impongan sobre o con respecto del patrimonio del

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Fideicomiso, este Fideicomiso, o en relación con el cumplimiento por parte del Fiduciario
de los fines de este Fideicomiso, serán cubiertos conforme a lo que se establezca en la
legislación aplicable, según corresponda.
Si por cualquier razón, el Fiduciario fuere notificado por cualquier autoridad en
materia fiscal acerca de cualquier interpretación en el sentido de que las actividades
materia del presente Fideicomiso fueren consideradas gravadas y consecuentemente el
Fiduciario tuviere que retener y pagar, en términos de la legislación aplicable, cualesquiera
impuestos conforme al presente Fideicomiso o cualesquier acto relacionado con el mismo,
lo hará del conocimiento inmediato del Comité Técnico quien deberá autorizar de manera
inmediata, en caso de que así resulte procedente en términos de la legislación aplicable,
para que el Fiduciario con cargo al patrimonio del fideicomiso realice los actos necesarios
para hacer frente a dicha contingencia fiscal, de acuerdo con las leyes aplicables. El
Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna por sus acciones en relación con tales
retenciones y pagos y si fuere multado o de cualquier forma sancionado, tendrá derecho a
ser indemnizado en los términos previstos en el presente Fideicomiso. En este caso el
Fiduciario tendrá en todo momento el derecho de hacerse representar, con cargo al
Patrimonio del Fideicomiso, por sus propios abogados, consejeros y fiscalistas en relación
a cualesquiera obligaciones fiscales que resultaren a su cargo.
Cláusula Décima Octava. Modificaciones.
El presente Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito del
Fideicomitentes, el Fiduciario y el Representante Común, en el entendido, sin embargo,
que será necesario que la asamblea de tenedores de los Certificados Bursátiles previamente
apruebe la modificación de que se trate únicamente cuando, a juicio del Representante
Común, dicha modificación pudiera afectar adversamente sus derechos.
Cláusula Décima Novena. Notificaciones.
Cualquier notificación u otra comunicación con respecto al presente Contrato
deberá darse por escrito o vía fax con acuse de recibo, dirigido al destinatario y en los
domicilios señalados a continuación:

ACCA Domicilio: [*]
Teléfono: [*]
Fax: [*]
Atención: [*]
BANORTE Domicilio: [*]
Teléfono: [*]
Fax: [*]
Atención: [*]
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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Fiduciario Domicilio: Torre Esmeralda I. Blvd. Manuel Ávila
Camacho no. 40, piso 9, Colonia Lomas de Chapultepec,
Delegación Miguel Hidalgo, código postal 11000, México,
Distrito Federal.
Teléfono: 5350-3333
Fax: 5350-3399
Atención: Lic. Ricardo Calderón Arroyo y Act. Luis
Fernando Turcott Ríos. Delegados Fiduciarios.
Representante Común Domicilio: [*]
Teléfono: [*]
Fax: [*]
Atención: [*]
El cambio de domicilio o números de fax de cualquiera de las partes, deberá ser
notificado a todas las demás partes mediante aviso dado por escrito con, cuando menos, 10
Días Hábiles de anticipación. En ausencia de este aviso, todas las notificaciones, avisos y
comunicados se entenderán válidamente hechos en los domicilios arriba señalados.
Cláusula Vigésima Tercera. Prohibición de Cesiones.
Ninguna de las Partes del presente Fideicomiso podrá ceder, gravar o de cualquier
forma comprometer o transmitir a terceros total o parcialmente los derechos u obligaciones
que les corresponden derivados de este contrato, salvo previa autorización por escrito de las
demás Partes.
Cláusula Vigésima Cuarta. Legislación y Jurisdicción.
Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las partes se someten a
las leyes y tribunales competentes de la Ciudad de México, D.F., renunciando

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Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus
domicilios presentes o futuros.
* * *
Enteradas las Partes del contenido y alcance del presente Contrato, lo firman por
[*], el [*], en la Ciudad de México, Distrito Federal.