(“el Fideicomiso”), que celebran - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

8
Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
de Veracruz, como fideicomitente, y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,
Invex Grupo Financiero, Fiduciario (“Invex”), como fiduciario, con la comparecencia de:
Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (hoy Grupo Financiero Monex y en adelante “Monex”),
como representante común; ACCSA, como fideicomitente y fideicomisario del Fideicomiso
de Tesorería; y Banorte, en su carácter de fiduciario del propio Fideicomiso de Tesorería.
El contrato a que este párrafo se refiere fue celebrado al amparo de las autorizaciones del
Congreso del Estado y de la Secretaría referidas, respectivamente, en los antecedentes [*] y
[*] de este instrumento.
Por virtud del contrato arriba mencionado, los derechos al cobro de las cuotas de
peaje derivadas de la Concesión fueron cedidos a Invex, en su carácter de fiduciario del
Fideicomiso Bursátil, y quedaron irrevocablemente afectos a los fines de este último, a
través del cual fue realizada la emisión de certificados de participación ordinarios que se
describe en el antecedente [*] siguiente, y cuyos fines principales son (i) percibir las cuotas
de peaje derivadas de la Concesión y aplicarlas, en primer lugar, al pago de los impuestos y
gastos de operación y mantenimiento de las vías concesionadas y, en segundo lugar, al pago
de las prestaciones exigibles bajo los certificados de participación ordinarios antes
mencionados; y (ii) una vez liquidados los certificados de participación ordinarios y demás
conceptos que procedan, transmitir al Fideicomiso de Tesorería los derechos, recursos y, en
general, los activos existentes en el patrimonio del Fideicomiso Bursátil.
Copia del contrato constitutivo del Fideicomiso Bursátil se adjunta a este
instrumento como Anexo [*].
(P). Emisión 2003.
Por escritura pública No. 95,177, de fecha 31 de enero de 2003, otorgada ante el
Lic. Cecilio González Márquez, titular de la notaría pública número 151 del Distrito
Federal, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Bursátil y en cumplimiento de los
fines del mismo, Invex otorgó un acta de emisión de certificados de participación ordinarios
en dos series denominadas en Unidades de Inversión (“la Emisión 2003”):
(a). la Serie A, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i) cobrar
semestralmente rendimientos al 7.95% real; y (ii) el reembolso del valor nominal de
los títulos conforme a la tabla de amortizaciones pactada, terminando el 17 de
noviembre de 2014 (“los CPOs Serie A”); y
(b). la Serie X, que confiere a sus tenedores el derecho de: (i) cobrar la cuota
residual que proceda en términos del Fideicomiso Bursátil y los títulos respectivos;
y (ii) obtener el reembolso de su valor nominal al vencimiento de la Emisión 2003
(“los CPOs Serie X”).
De conformidad con lo pactado, los CPOs Serie X fueron entregados a Banorte en
su carácter de Fiduciario del Fideicomiso de Tesorería, y hasta la fecha los citados CPOs