CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA Y AUTORIZACIÓN ...

CONTRATO DE LICENCIA DE USO DE MARCA Y AUTORIZACIÓN DE USO DE
SECRETOS INDUSTRIALES (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE
HSBC MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
HSBC, DIVISIÓN FIDUCIARIA, ACTUANDO EXCLUSIVAMENTE EN SU CARÁCTER DE
FIDUCIARIO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO (SEGÚN DICHO TÉRMINO SE
DEFINE MÁS ADELANTE), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO
FIDUCIARIO [●] (EL “FIDUCIARIO” O EL “LICENCIANTE”), Y POR LA OTRA
ARRACHERA HOUSE, S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL
SEÑOR GUSTAVO ANTONIO GUTIÉRREZ GALINDO (EL “FDEICOMITENTE” O EL
“LICENCIATARIO”) ,DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
A N T E C E D E N T E S
I. El [●] de [●] de 2009, el Fideicomitente, el Fiduciario y Monex Casa de
Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los
Tenedores (el “Representante Común”), celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable
“F/257036” (F diagonal dos cinco siete cero tres seis) (el “Contrato de Fideicomiso”). Una
copia del Contrato de Fideicomiso se adjunta al presente como Anexo “A”. Los términos
utilizados con mayúscula inicial en el presente y no definidos expresamente en el mismo,
serán utilizados tal como se les define en el Contrato de Fideicomiso.
II. En virtud del Convenio de Aportación Inicial celebrado el mismo [●] de [●] de
2009, el Fiduciario adquirió del Fideicomitente la propiedad de los Activos Iniciales, los
cuales forman parte del Patrimonio del Fideicomiso.
III. El Fiduciario, en su calidad de propietario exclusivo de los Activos Iniciales y
en cumplimiento de los fines del Contrato de Fideicomiso, desea celebrar el presente
Contrato para (i) otorgar al Licenciario una licencia de uso de las Marcas Iniciales y (ii)
autorizar al Licenciatario el uso de los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema
Inicial.
D E C L A R A C I O N E S:
I. El Fiduciario declara a través de su delegado fiduciario que:
1. Es una sociedad anónima constituida conforme a la Ley de Instituciones de
Crédito, que se encuentra autorizada para llevar a cabo operaciones
fiduciarias y que celebra el presente Convenio, exclusivamente en su
calidad de fiduciario del Contrato de Fideicomiso y en cumplimiento de sus
fines;
2. De conformidad con el Convenio de Aportación Inicial, es el único
propietario de las Marcas Iniciales, según las mismas se desriben en el
Anexo“B“, todas las cuales han sido debidamente registradas ante el

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Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (“IMPI”) y se encuentra
vigentes y surtiendo plenos efectos legales;
3. De conformidad con el Convenio de Aportación Inicial, es el único
propietario de los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial; y
4. Cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato
según consta en la escritura pública 300,598 del 28 de marzo de 2008,
otorgada ante la fe del Lic. Tomás Lozano Molina, Notario Público número
10 del Distrito Federal, inscrita en el folio mercantil número 64053 del
Registro Público de Comercio del Distrito Federal con fecha 7 de abril de
2008, mismas que a la fecha de firma del presente Contrato no le ha sido
revocadas ni modificadas en forma alguna; y
5. El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias
del Fiduciario y exigibles en su contra de conformidad con sus términos.
II. El Fideicomitente declara a través de su representante que:
1. Es una sociedad mercantil, legalmente constituida de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos , según lo acredita con la Escritura
Pública número 107,504 de fecha 6 de julio de 2001, otorgada ante el
licenciado Ignacio Soto Borja y Anda, Notario Público número 129 del
Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad de esa
Ciudad en el Folio Mercantil número 281,024, de fecha 28 de septiembre de
2001;
2. El 16 de febrero de 2009 adoptó el régimen de sociedad anónima promotora
de inversión de capital variable, según consta en la escritura pública 32,516
de fecha 23 de febrero de 2009, otorgada ante la fe del licenciado J.
Eugenio Castañeda Escobedo, notario público número 211 del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio se encuentra en trámite de registro ante el
Registro Público de Comercio por lo reciente de su otorgamiento;
3. Su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar este
Contrato en su nombre y representación y tiene suficientes poderes y
facultades para obligarla en términos del mismo, según consta en la
escritura pública descrita en la declaración (a) anterior, poderes y facultades
que no les han sido revocados, limitados o modificados en forma alguna;
4. Reconoce al Fiduciario como el único y exclusivo titular y propietario de las
Marcas Iniciales que se describen en el Anexo “B” de este Contrato, todas
las cuales han sido debidamente registradas ante el IMPI y se encuentran
vigentes y surtiendo plenos efectos legales;
5. Reconoce al Fiduciario como el único y exclusivo titular y propietario de los
Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial.
6. Cuenta con todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos
necesarios bajo la ley aplicable para celebrar el presente Contrato y dichas

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autorizaciones, consentimientos, licencias y permisos se encuentran
vigentes y no han sido modificados de forma alguna;
7. El presente Contrato constituye obligaciones legales, válidas y obligatorias
del Fideicomitente y exigibles en su contra de conformidad con sus
términos.
Con base en los Antecedentes y las Declaraciones que anteceden, las partes convienen
en otorgar las siguientes:
Primera.- Licencia
C L Á U S U L A S
El Licenciante en este acto otorga al Licenciatario una licencia de uso de las Marcas
Iniciales. El Licenciatario a su vez acepta la licencia de uso de las Marcas Iniciales y se
obliga a usarlas de conformidad con lo previsto en este Contrato.
Las partes acuerdan que la licencia de uso de las Marcas Iniciales se confiere
únicamente por cuanto al desarrollo de las Operaciones Restauranteras en términos del
Contrato de Fideicomiso.
Las partes convienen que el Licenciatario estará expresamente facultado para sublicenciar
las Marcas Iniciales a favor de cualquier Operador que tenga celebrado un
Contrato de Operación con el Licenciatario; en el entendido que (i) el contrato respectivo
(o cualquier documento vínculante firmado por separado) deberá contener una cláusula
que (a) de por terminada la sub-licencia en el momento que la licencia contenida en este
Contrato concluya, y (b) le permita al Licenciatario, en su carácter de sub-licenciante dar
por terminada la sub-licencia en cualquier momento y sin causa, y (ii) todos los derechos
del Licenciatario bajo cada Contrato de Operación, incluyendo, sin limitación el derecho
que se menciona en el inciso (i)(b) anterior, deberá ser cedido al Fiduciario de
conformidad con el Fideicomiso.
Segunda.- Autorización de Uso
El Licenciante en este acto autoriza al Licenciatario el uso de los Manuales de Operación
Iniciales y el Sistema Inicial. El Licenciatario a su vez acepta la autorización y se obliga a
usar los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial de conformidad con lo
previsto en este Contrato.
Las partes acuerdan que la autorización para el uso exclusivo de los Manuales de
Operación Iniciales y el Sistema Inicial se confiere únicamente por cuanto al desarrollo de
las Operaciones Restauranteras en términos del Contrato de Fideicomiso.
Las partes convienen que el Licenciatario estará expresamente facultado para otorgar el
uso de los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial a favor de cualquier

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Operador que tenga celebrado un Contrato de Operación con el Licenciatario, en el
entendido que (i) el contrato respectivo (o cualquier documento vínculante firmado por
separado) deberá contener una cláusula que (a) de por terminada dicha autorización en
el momento que la autorización contenida en este Contrato concluya, y (b) le permita al
Licenciatario, dar por terminada dicha autorización en cualquier momento y sin causa, (ii)
el contrato respectivo (o cualquier documento vínculante firmado por separado) deberá
contener una cláusula que obligue al Operador a mantener confidencialidad respecto de
Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial en términos esencialmente iguales a
los previstos en este Contrato, y (iii) todos los derechos del Licenciatario bajo cada
Contrato de Operación, incluyendo, sin limitación el derecho que se menciona en el inciso
(i)(b) anterior, deberá ser cedido al Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.
Tercera.- Contraprestación
La licencia y autorización de uso objeto del presente Contrato es gratuita y, como tal, no
genera para el Licenciatario obligación de pago alguno por dicho concepto.
Cuarta.- Uso de las Marcas Iniciales
El Licenciatario, ya sea directamente o a través de cualquier sub-licenciatario en los
términos de las Cláusulas Primera y Segunda anteriores, deberá mantener y recolectar
evidencias del uso que haga de las Marcas Iniciales en el desarrollo de las Operaciones
Restauranteras a fin de evidenciar que las mismas están siendo usadas continua e
ininterrumpidamente. Para efectos de este Contrato, se entenderán como evidencias de
uso de las Marcas Iniciales, aquéllas etiquetas, empaques, facturas, recibos, publicidad,
publicaciones u otros materiales que el Licenciatario o cualquier sub-licenciatario
hubieren empleado, usado, expedido, difundido o publicado en el desarrollo de las
Operaciones Restauranteras ostentando las Marcas Iniciales. El Licenciatario se obliga a
proporcionar al Licenciante dichas evidencias de uso de las Marcas Iniciales dentro de los
treinta (30) días siguientes a la solicitud expresa por parte del Licenciante.
El Licenciatario deberá desarrollar y mantener una buena imagen sobre las Marcas
Iniciales y los Operaciones Restauranteras que preste al amparo de las mismas.
El Licenciatario deberá usar las Marcas Iniciales con estricto apego a lo establecido por la
Ley de la Propiedad Industrial, su Reglamento, así como cualquier otra regulación
aplicable.
Salvo por el Contrato de Franquicia y el Contrato de Operación, el Licenciatario no tendrá
la facultad de sublicenciar o autorizar a terceras personas el uso de ninguna de las
Marcas Iniciales, a menos que cuente con la autorización previa y por escrito del
Licenciante, misma que será otorgada mediante resolución del Comité Técnico y no será
negada irrazonablemente.

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El Licenciatario tendrá prohibido solicitar u obtener el registro de cualquier signo distintivo,
marca, aviso comercial, nombre comercial, diseño, diseño industrial, invención (patente),
modelo de utilidad, derecho de autor, derecho conexo, reserva de derechos al uso
exclusivo o nombre de dominio que sea idéntico o confusamente similar a cualquiera de
las Marcas Iniciales, salvo por aquellas que constituyan Marcas Adicionales en términos
de los Documentos de la Operación. En caso de que el Licenciatario adquiera u obtenga
cualquier derecho directa o indirectamente derivado de, o relacionado cualquiera de las
Marcas Iniciales, deberá en ese mismo momento documentar por escrito la cesión de
todos y cada uno de dichos derechos en favor del Licenciante mediante la firma de un
Convenio de Aportación Adicional de conformidad con el Fideicomiso, sin
contraprestación adicional. En este caso, el Licenciante deberá celebrar un Contrato de
Licencia y Uso Adicional respectivo de conformidad con el Fideicomiso.
El Licenciatario se obliga a no usar signos distintivos, marcas, avisos comerciales,
nombres comerciales, diseños, diseños industriales, invenciones (patentes), modelos de
utilidad, derechos de autor, derechos conexos, reservas de derechos al uso exclusivo o
nombres de dominio junto con o ligados a cualquiera de las Marcas Iniciales, salvo
aquellos que sean necesarios para realizar cualquier Operación Restaurantera. De igual
manera el Licenciatario se obliga a no hacer uso de ninguna de las Marcas Iniciales para
fabricar, comercializar o distribuir cualquier clase de producto o para prestar servicios
distintos a las Operaciones Restauranteras.
El Licenciante se obliga a tomar las medidas necesarias para renovar y mantener en vigor
las Marcas Iniciales.
Quinta. Uso de los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial.
El Fideicomitente se obliga a utilizar los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema
Inicial exclusivamente para llevar a cabo las Operaciones Restauranteras.
Salvo por lo que respecta al Franquiciatario y al Operador, el Fideicomitente está obligado
a no revelar, ni permitir que se revele, en todo o en parte a ningún tercero por ningún
medio, ya sea oral, escrito, electrónico o cualquier otro conocido o por conocerse, el
contenido de los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial, y a llevar acabo
todos los actos necesarios o convenientes para preservarlos como secretos industriales
en términos de la Ley de Propiedad Intelectual. Con base en lo anterior, el Fideicomitente
se obliga a tomar todas las medidas que sean necesarias o convenientes para hacer que
cualquier apoderado, empleado y asesor que conozca, maneje o tenga acceso a los
Manuales de Operación Iniciales y el Sistema Inicial no la divulgue, o utilice para su
beneficio personal o el de terceras personas.
Sexta.- Titularidad

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El Licenciatario reconoce que todos y cada uno de los derechos directa o indirectamente
relacionados con las Marcas Iniciales, los Manuales de Operación Iniciales y el Sistema
Inicial son propiedad del Licenciante, por lo que se obliga a no disputar o cuestionar la
validez de los mismos, ni a impedir o de alguna manera cuestionar el derecho del
Licenciante a este respecto.
El Licenciatario deberá informar por escrito al Licenciante de cualquier demanda o
infracción de terceros por el uso de las Marcas Iniciales en términos de la Cláusula
Vigésima Quinta del Contrato de Fideicomiso; en el entendido que, salvo que haya
ocurrido un Evento de Incumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso
(después de que hayan transcurridos todos los periodos de gracia o cura aplicables), el
Licenciatario tendrá la facultad de ejercer las acciones legales de protección de los
derechos sobre las Marcas Iniciales como si fuera el propio titular, de conformidad con el
artículo 140 de la Ley de Propiedad Industrial.
Séptima.- Registro
El Licenciante y el Licenciatario se obligan a registrar la licencia de uso de marca
contenida en el presente Contrato y al Licenciatario como usuario autorizado de las
Marcas Iniciales ante el IMPI. Los gastos por el registro y cancelación mencionados serán
por cuenta del Licenciatario y serán considerados como Operaciones Restauranteras.
Octava.- Vigencia y Terminación Anticipada
La licencia de uso de las Marcas Iniciales y la autorización de uso de los Manuales de
Operación Iniciales y el Sistema Inicial materia del presente Contrato estará vigente hasta
en tanto el Contrato de Fideicomiso esté en vigor.
El Licenciante podrá dar por terminado anticipadamente el presente Contrato, mediante
comunicación escrita a la otra, sin necesidad de resolución judicial y sin responsabilidad
alguna, en el caso de que alguna de que ocurra un Evento de Incumplimiento de
conformidad con el Contrato de Fideicomiso (después de que hayan transcurridos todos
los periodos de gracia o cura aplicables).
Novena.- Cooperación
El Licenciatario y el Licenciante se obligan a firmar todos y cada uno de los documentos
con sean necesarios o convenientes a efecto de inscribir y cancelar la inscripción ante el
IMPI de la licencia de uso de marca materia del presente Contrato en los casos previstos
en el presente Contrato.
Como un medio para cumplir con dicha la obligación, las partes en este acto otorgan un
poder especial e irrevocable a [●] para que en nombre y representación tanto del
Licenciatario como del Licenciante, inscriban este Contratos ante el IMPI, en el entendido

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que dicho poder se otorga de conformidad con lo establecido por el artículo 2596 del
Código Civil Federal y sus correlativos de las entidades de la Federación y por medio del
mismo se les concede la facultad de revocar y solicitar, en nombre y representación
conjunta del Licenciante y del Licenciatario, la cancelación de las inscripciones que se
hayan realizado en relación con el Licenciate como usuario autorizado de las Marcas
Iniciales de conformidad con lo establecido por la fracción I del artículo 138 de la Ley de
la Propiedad Industrial, en caso de terminación de este Contrato de conformidad con sus
términos.
Décima.- Cesión
Queda expresamente convenido por las partes que el Licenciatario no podrá ceder los
derechos y obligaciones que deriven del presente Contrato, sin el previo consentimiento por
escrito del Licenciante, y éste último podrá ceder a cualquier tercero, total o parcialmente
sus derechos y obligaciones en cualquier momento en caso de que ocurra un Evento de
Incumplimiento de conformidad con el Contrato de Fideicomiso (después de que hayan
transcurridos todos los periodos de gracia o cura aplicables).
Décima Primera.- Modificaciones
El presente Contrato no podrá ser modificado en forma alguna, salvo que la modificación
se haga por escrito y sea debidamente firmada por ambas partes.
Décima Segunda.- Avisos y Notificaciones
Todos los avisos y demás comunicaciones que las partes deban darse por este Contrato
o en relación con las acciones previstas en el mismo, serán realizadas o hechas de
conformidad con lo previsto en la Cláusula Trigésima Segunda del Contrato de
Fideicomiso.
Décima Tercera.- Jurisdicción y Ley Aplicable
Para la interpretación, cumplimiento y ejecución de este Contrato, las partes en este acto
se someten a la leyes y autoridades judiciales competentes de la Ciudad de México,
Distrito Federal, y renuncian a cualquiera otra jurisdicción a que actualmente o en el
futuro pudieren tener derecho por razón de sus domicilios presentes o futuros o por
cualquier otra razón.
EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las partes firman este Contrato en 4 (cuatro) ejemplares,
este día [•] de [•] de 2009.
El Fiduciario
El Fideicomitente

Por:_______________________________
Nombre:
Cargo: Delegado Fiduciario
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Por:_______________________________
Nombre: Gustavo A. Gutiérrez Galindo
Cargo: Representante Legal