GRUPO TMM, S.A. - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

GRUPO TMM, S.A.
Av. de la Cúspide No. 4755
Col. Parques del Pedregal
14010 México, D.F.
____________________________________________________________________________
REPORTE ANUAL
que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras
de valores y otros participantes del mercado, por el año terminado al 31 de diciembre de 2003
____________________________________________________________________________
Acciones y CPOs
Se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores 67,463,137 acciones
Serie “A”, de las cuales 56,963,137 de acciones están íntegramente suscritas y pagadas, son comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la
Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de cotización TMM
y 10,500,000 acciones Serie “A” se mantienen en tesorería para el efecto de conversión de Obligaciones
Convertibles en acciones.
El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de
noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables
(“CPOs”), que están referidos a acciones Serie “A” del capital social de la Compañía.
La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Shares
(“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están
referidos, a su vez, a las acciones Serie “A” del capital social de la Compañía, y cotizan en la bolsa de
valores de la Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor
o la solvencia del emisor.

I INFORMACION GENERAL.............................................................................................................................1
a) Glosario de Términos y Definiciones...........................................................................................................1
b) Resumen Ejecutivo.......................................................................................................................................3
c) Factores de Riesgo .......................................................................................................................................5
Riesgos Relacionados con Nuestra Posición de Liquidez...................................................................................5
Factores Relacionados con el Plan de Reorganización Pre-empaquetado en los Estados Unidos ......................7
Riesgos Relacionados con Grupo TMM.............................................................................................................9
Factores de Riesgo de México..........................................................................................................................23
d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores ......................................................................26
Otros Valores Relacionados .............................................................................................................................28
e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. ...................................................28
f) Destino de los Fondos ................................................................................................................................29
g) Documentos de Carácter Público ...............................................................................................................29
II. LA COMPAÑIA...............................................................................................................................................30
a) Historia y Desarrollo de la Compañía ........................................................................................................30
Acontecimientos Recientes...............................................................................................................................32
b) Descripción del Negocio ............................................................................................................................43
i) Actividad Principal................................................................................................................................43
ii) Canales de Distribución.........................................................................................................................54
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos......................................................................................54
iv) Principales Clientes ...............................................................................................................................55
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ........................................................................................55
vi) Recursos Humanos ................................................................................................................................57
vii) Desempeño Ambiental ..........................................................................................................................58
viii) Información del Mercado y Ventajas Competitivas ..........................................................................58
ix) Estructura Corporativa...........................................................................................................................61
x) Descripción de los Principales Activos .................................................................................................63
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.................................................................................65
xii) Acciones representativas del Capital Social ..........................................................................................69
xiii) Dividendos ........................................................................................................................................71
III. INFORMACION FINANCIERA.....................................................................................................................72
a) Información Financiera Seleccionada ........................................................................................................72
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación......................75
c) Informe de Créditos Relevantes .................................................................................................................76
d) Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
de la Compañía .....................................................................................................................................................77
i) Resultados de la Operación ...................................................................................................................80
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ..........................................................................91
iii) Control Interno ....................................................................................................................................106
IV. ADMINISTRACIÓN .....................................................................................................................................109
a) Auditores Externos...................................................................................................................................109
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés.............................................................111
c) Administradores y Accionistas.................................................................................................................113
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ......................................................................................................118
V. MERCADO ACCIONARIO ..........................................................................................................................131
a) Estructura accionaria ................................................................................................................................131
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ..................................................................................131
VI. Personas Responsables ...................................................................................................................................135
VII. ANEXOS........................................................................................................................................................135
Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario .............................................................................136
i

I. INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
En el cuerpo de este Reporte Anual se incorporan algunos términos definidos para facilitar la lectura del
mismo. Estos términos definidos se encuentran entrecomillados en paréntesis cuando son utilizados por
primera vez, y de ahí en adelante, se utilizan en el cuerpo del Reporte Anual con letra(s) mayúscula(s)
iniciales, debiéndose interpretar conforme al significado que se les haya atribuido, a menos que el
contexto requiera lo contrario.
A continuación y para su pronta referencia, señalamos algunos de los términos definidos que se utilizan
en este Informe Anual y que consideramos de mayor relevancia:
“ADRs” o “ADSs” significa, indistintamente, valores denominados “American Depositary Shares”,
representados por títulos denominados “American Depositary Receipts”, que están referidos a los
CPOs,” del capital social de la Compañía.
“Bolsa de Valores” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Bonos Yankee” significa, conjunta o indistintamente, según el contexto lo requiera, (i) los bonos
emitidos por TMM en el mes de mayo de 1993, con vencimiento el 15 de mayo de 2003, por la cantidad
de $200 millones de Dólares, denominados “Bonos Yankee al 9 ½ %”, de los cuales $176.9 millones de
Dólares continúan en circulación a este fecha, y (ii) los bonos emitidos por TMM en el mes de
noviembre de 1996, con vencimiento el 15 de noviembre de 2006, por la cantidad de $200 millones de
Dólares, denominados “Bonos Yankee al 10 ¼ % con vencimiento al 2006”.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CPO” o “CPOs” significa, la emisión por parte de Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, de hasta 64,089,980 de certificados de participación
ordinarios no amortizables que están referidos a acciones de la Serie “A” del capital social de TMM,
que se encuentran inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores.
“Dólar” o “Dólares” significa, la moneda de curso legal de los Estados Unidos.
“Estados Unidos” o “E.U.” significa, los Estados Unidos de América.
“Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra” significa, el fideicomiso maestro de inversión neutra
constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, previas las autorizaciones
gubernamentales correspondientes, con la finalidad de facilitar la inversión extranjera en el capital
social de emisoras Mexicanas con regulación de inversión extranjera específica. Desde esa fecha, se han
llevado a cabo diferentes emisiones de certificados de participación no amortizables referidos a
diferentes empresas mexicanas que cotizan en la Bolsa de Valores y en otras bolsas de valores
extranjeras, incluyendo a Grupo TMM.
“Fiduciario de los CPOs” significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en
su capacidad de fiduciario del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra.
“FNM” significa, Ferrocarriles Nacionales de México, actualmente en liquidación.

“Grupo TFM” significa, Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. TMM es titular (a
través de una de sus empresas subsidiarias) de acciones que representan el 51% de las acciones con
derecho a voto pleno de Grupo TFM, que representan el 38.44% del capital social de Grupo TFM.
Grupo TFM es titular, a su vez, de la totalidad de las acciones con derecho a voto pleno de TFM, que
representan el 80% del capital social de TFM.
“Grupo TMM” o “la Compañía” significa, Grupo TMM, S.A., y en algunas ocasiones, según el contexto
lo requiera, utilizamos el término “TMM” como sinónimo de la Compañía.
“Indeval” significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., una sociedad autorizada para la guarda, custodia y
administración de valores, conforme a la Ley del Mercado de Valores.
“México” significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“NYSE” significa la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos (New
York Stock Exchange)
“Promotora Servia” significa, una sociedad de nueva creación, como sociedad escindida, resultante de la
escisión de la Compañía en diciembre de 2001.
“RNV” o “Registro Nacional de Valores” significa del Registro Nacional de Valores de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
“TFM” significa TFM, S.A. de C.V., una empresa subsidiaria no restringida de TMM, concesionaria de
la Vía Troncal del Noreste del Sistema Ferroviario Mexicano para la prestación del servicio público de
transporte ferroviario.
Declaraciones con Respecto al Futuro
Incluido en este Reporte Anual se encuentran ciertas declaraciones con respecto al futuro (“forwardlooking
statements”) dentro de lo que esto significa bajo la Sección 27A de la Ley del Mercado de
Valores de 1933 (“Securities Exchange Act of 1933”), según ésta ha sido modificada, y la Sección 21 E
de la Ley del Mercado de Valores de 1934 (“Securities Exchange Act of 1934”), según ésta ha sido
modificada. Dichas declaraciones con respecto al futuro se basan en lo que así cree la administración de
la Compañía, así como en otras consideraciones. Los resultados finales podrán diferir substancialmente
de aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro. Se advierte a los lectores que
cualquier declaración con respecto al futuro incluye riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores
podrían causar resultados substancialmente distintos a aquellos incluidos en tales declaraciones con
respecto al futuro: condiciones globales sociales y económicas de los Estados Unidos y de México; el
efecto del Tratado de Libre Comercio de América del Norte respecto a la relación comercial Estados
Unidos-México; la condición del mercado mundial del transporte de carga; el éxito de la inversión de la
Compañía en TFM, S.A. de C.V. y otros nuevos negocios; riesgos asociados con los programas de la
Compañía de reorganización y reestructura, el resultado del litigio y proceso de arbitraje con Kansas
City Southern; el tiempo en el que se reciba cualquier monto relacionado con el litigio de IVA de TFM;
el resultado del litigio con relación a la obligación de recomprar acciones de TFM propiedad del
Gobierno de México y la habilidad de la Compañía o de sus subsidiarias para fondear dicha compra en
caso de que se requiera; la habilidad de la Compañía de reducir costos y gastos de administración; la
habilidad de la administración de la Compañía de administrar el crecimiento de ésta y competir
exitosamente en nuevos negocios, así como la habilidad de la Compañía de completar la reestructura
propuesta o bien pagar, reestructurar o refinanciar su deuda. Estos factores de riesgo e información
adicional están incluidos en los reportes de la Compañía en las Formas 6-K y 20-F que se encuentran
2

egistradas ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and
Exchange Commision” o “SEC”).
b) Resumen Ejecutivo
Grupo TMM, S.A., es una compañía de logística y transporte integral que ofrece una red regional
integral de servicios de transporte terrestre y ferroviario, servicios de logística y tecnología, servicios
portuarios y servicios de transportación marítima especializada.
Los servicios de Grupo TMM incluyen (1) Operaciones ferroviarias dentro de México y desde y hacia
Estados Unidos de Norteamérica, (2) Operaciones en puertos y terminales (3) Transportación marítima
especializada la cual comprende (a) transporte de productos refinados de petróleo y químicos, (b)
arrendamiento de buques abastecedores para la industria petrolera en el Golfo de México, (c) servicios
de remolcadores de buques en el puerto de Manzanillo y (4) Operaciones terrestres que incluye: (a)
servicio de autotransporte y (b) servicios integrados de logística.
Grupo TMM fue constituido en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding), para
las inversiones de la Familia Serrano Segovia.
Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes
sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera, agroindustriales,
transporte y logística, e inmobiliario, entre otros.
En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo
TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana,
S.A. de C.V.
El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V., como sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos beneficios
corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se fundó en 1958 por un grupo de inversionistas
privados, incluida la familia Serrano Segovia. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V era
controlada por Grupo TMM compañía holding la cual es propiedad de algunos miembros de la familia
Serrano Segovia.
Para mayores detalles Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía- y punto V.b.-
“Comportamiento de la Acción en el Mercado Accionario”-
Resumen de Información Financiera Seleccionada
A continuación se presenta un resumen de la información financiera de Grupo TMM para los años
terminados en diciembre 31 de 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003, que se deriva de nuestros Estados
Financieros, incluidos en este Reporte Anual. Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados
financieros de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF´s”) y están
presentados en Dólares americanos, moneda en la que preponderantemente efectúan sus operaciones, y
en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se generaron y/o se encuentran
denominados.
3

Grupo TMM y Subsidiarias
RESUMEN DE INFORMACION FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA
(en millones de Dólares, excepto datos por acción)
Años terminados en Diciembre 31,
2003 2002 2001 2000 1999
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:
Ingresos por transportación $938.0 $1,008.6 $1,000.1 $989.9 $844.7
Utilidad de transportación (a) 137.0 184.0 189.1 197.6 148.3
Otros (gastos) ingresos - Neto (b) (32.7) (35.2) 26.8 3.7 3.8
Utilidad de operación (c) 104.3 148.8 215.9 201.3 152.1
Intereses a favor 11.1 8.4 15.9 7.7 7.1
Intereses a cargo (d). 191.8 183.5 138.9 167.1 169.8
Interés minoritario 31.2 3.5 (91.1) (57.6) 39.9
(Pérdida) utilidad neta del periodo (86.7) (42.6) 8.9 1.7 (62.6)
(Pérdida) utilidad neta del período por acción (e) (1.521) (0.748) 0.477 0.097 (4.568)
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s)
BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):
56,963 56,963 18,694 17,442 13,705
Efectivo y equivalentes de efectivo $68.7 $61.3 $85.9 $92.3 $99.6
Efectivo restringido 5.9 4.3 1.6 - -
Total activo circulante 379.2 401.3 413.3 357.0 504.5
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto 730.4 757.8 724.8 650.9 636.1
Derechos de concesión y activos relacionados – Neto 1,179.6 1,231.9 1,275.2 1,327.7 1,382.6
Total activos (f) 2,476.8 2,679.7 2,797.8 2,652.9 2,941.0
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 566.9 214.0 333.0 72.1 404.7
Deuda a largo plazo (f) 748.2 1,166.9 932.8 1,174.5 1,039.6
Interés minoritario 678.2 765.5 1,089.4 1,104.9 1,024.5
Inversión de los accionistas (g) 121.2 121.2 121.2 29.9 29.9
Suma inversión de los accionistas (g)
OTROS DATOS:
53.2 139.8 176.9 9.4 7.6
Inversiones de capital (h) $81.1 $307.2 $110.3 $105.7 $83.8
Depreciaciones y amortizaciones 113.1 120.0 111.0 116.7 106.3
________________________________
(a) Ver punto III.-d. “Comentarios y Análisis de la Administración, sobre los Resultados de Operación y Situación
Financiera de la Compañía” – para mayor información.
(b) Incluye principalmente en los años terminados en Diciembre 31, (i) de 2003: utilidad en la venta del 51% de
participación en el negocio de Puertos y Terminales a SSA México; (ii) de 2002: pérdida en venta de activos fijos,
gastos relacionados con equipo ferroviario, provisiones para cuentas de cobro dudoso, gastos relacionados con
arrendamientos de locomotoras, gastos relacionados con activos no operativos, como son mantenimiento de vías y
electrificación, y provisión para pago a Promotora Servia; (iii) de 2001, utilidad neta en venta de activos y derechos
de concesión, ganancia por recuperación de impuestos, gastos relacionados con equipo ferroviario y gastos
relacionados con activos no operativos, como son mantenimiento de vías y electrificación, provisiones para cuentas
de cobro dudoso, gastos no operativos y gastos no recurrentes; (iii) en 2000: Utilidad en venta de activos, prima en
venta de acciones de subsidiarias y utilidad en venta de subsidiarias; y (iv) en 1999: utilidad en venta de subsidiarias.
(c) Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad # 1
“Presentación de Estados Financieros’’.
(d) Incluye resultado cambiario del periodo.
(e) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, y restablecido para reflejar el
split inverso ocurrido en octubre de 2001, previo a la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V.
con y en Grupo TMM, S.A. de C. V. El número de acciones en circulación Serie “A” a diciembre 31 de 2002 y 2003
era de 56,963,137. Ver punto IV.-c “Administradores y Accionistas.-“Reclasificación de Acciones Serie “A” y Serie
“L”.
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(f) De acuerdo a lo establecido en los lineamientos de la NIC #39 “Reconocimientos de Instrumentos financieros y su
Medición” Grupo TMM esta mostrando el efecto de su aplicación en los estados financieros.
(g) El significativo incremento en la inversión de los accionistas de 2000 a 2001, se deriva de la fusión de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en Grupo TMM S.A. de C. V. y de las acciones adicionales
emitidas con relación a esta fusión.
(h) Ver punto II.-a “Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Principales Inversiones de Capital”-para mas detalles.
Ver Nota 1 y 12 de los Estados Financieros Consolidados
c) Factores de Riesgo
Riesgos Relacionados con Nuestra Posición de Liquidez
Actualmente no Contamos con la Suficiente Liquidez Para Pagar Nuestros Bonos Existentes
Al año terminado el 31 de diciembre de 2003, Grupo TMM (excluyendo TFM) tenía una deuda a corto
plazo con valor nominal de $379.0 millones de Dólares, y una deuda a largo plazo de $1.5 millones de
Dólares. Los Bonos del 2003 vencieron el 15 de mayo de ese año y a la fecha no hemos pagado el
monto de principal de este vencimiento, por lo que estamos en incumplimiento (“default”) sobre los
Bonos del 2003 y como resultado de esto estamos en un incumplimiento cruzado (“cross default”)
sobre los Bonos del 2006, ya que no hemos pagado los intereses de los Bonos del 2006 a la fecha: Mayo
15 de 2003, Noviembre 15 de 2003 y Mayo 15 de 2004. Actualmente no tenemos la suficiente liquidez
para cubrir las obligaciones de deuda descritas. El 19 de agosto de 2003, la Compañía y ciertas
subsidiarias modificaron y restablecieron el acuerdo relacionado con nuestro programa de
bursatilización de cartera, aumentando el monto de la cantidad de certificados en circulación bajo este
programa a $54.0 millones de Dólares. Los nuevos certificados requieren la amortización mensual del
monto de principal e intereses y su fecha de vencimiento cambió del 2008 a 2006. El 29 de diciembre, la
Compañía y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera incrementando el
monto en circulación en $25.0 millones de Dólares adicionales, básicamente bajo los mismos términos y
condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Al 29 de diciembre de 2003, después de dar
efecto a dichas modificaciones, el monto de principal total de certificados en circulación era de $76.3
millones de Dólares bajo este programa. El 25 de mayo de 2004 y el 10 de junio de 2004, la Compañía y
ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera para incrementar el monto
neto en circulación de dicho programa a $78.2 millones de Dólares, bajo los mismos términos y
condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Para efectos contables, la bursatilización de
cartera representa el monto total en Dólares de servicios futuros a proporcionar a los clientes bajo este
programa y así se refleja en los Estados Financieros.
Si la Reestructura no se Consuma, no Tendremos la Capacidad de Pagar el Monto de Principal o los
Intereses de los Bonos Existentes
Actualmente estamos en un proceso para reestructurar y extender la fecha de vencimiento de los Bonos
al 9 ½% con vencimiento en mayo 15 de 2003 y los Bonos al 10 ¼% con vencimiento en noviembre de
2006 (conjuntamente los “Bonos Existentes”). Creemos que actualmente no sería probable encontrar
una fuente de financiamiento para pagar el monto de principal e intereses respectivos que debemos de
estos Bonos, por lo que si no consumamos la reestructura exitosamente, continuaremos en un
incumplimiento bajo los contratos que rigen los Bonos Existentes. El monto de principal de los Bonos
del 2003 venció el 15 de mayo de 2003, y dado el incumplimiento del pago de intereses de los Bonos
del 2006, los tenedores de los Bonos del 2006 tienen el derecho de acelerar el pago de nuestras
obligaciones sobre estos Bonos. Dado que no tenemos los fondos suficientes para cubrir nuestras
respectivas obligaciones sobre los Bonos Existentes, y dado el limitado mercado de nuestros activos, las
5

estricciones de los contratos que rigen nuestras compañías en alianza estratégica con relación a nuestra
capacidad de vender activos y el tiempo requerido para completar cualquier transacción, creemos
probable que los tenedores de los Bonos Existentes incurrirían en una pérdida significativa si no se
consuma la reestructura exitosamente. Adicionalmente, es de nuestra opinión, que la recuperación de
fondos de los tenedores de los Bonos Existentes en un escenario de liquidación, sería de un monto
mucho menor que lo que recuperarían bajo un esquema de reestructura.
Si la Reestructura no se Consuma, Podríamos Estar Sujetos a un Proceso Involuntario de
Reorganización, ya sea en México o en Estados Unidos
Ya que estamos en incumplimiento de los Bonos Existentes, algunos de nuestros acreedores tomaron
medidas legales contra nosotros, las cuales no han tenido una consecuencia adversa a esta fecha.
Algunos o todos de nuestros otros acreedores, también podrían tomar medidas legales contra nosotros,
incluyendo la de solicitar la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil, o pretender
nuestra declaración de quiebra bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. Si tuviéramos que acudir a
cualquiera de los dos procesos descritos, no podríamos predecir la duración de los mismos o la
capacidad de los tenedores de Bonos Existentes para influenciar en dichos procesos. Existen muy pocos
caseos de compañías del tamaño de la nuestra que hayan completado exitosamente una reestructura bajo
la Ley de Concursos Mercantiles (“LCM”), desde que ésta fue aprobada en mayo del año 2000. Es
probable que un Concurso Mercantil resulte en cambios importantes a nuestras actuales obligaciones
financieras, incluyendo nuestros Bonos Existentes, pudiendo incluir una quita o espera. Durante cualquier
procedimiento de este tipo, nuestra capacidad para operar o administrar nuestras operaciones, retener
empleos, mantener o crear relaciones con clientes nuevos o existentes, continuar cobrando los pagos por
nuestros servicios u obtener cualquier tipo de financiamiento, podría verse afectada en forma adversa.
Las Leyes Mexicanas de Reorganización Pueden no Ser Tan Favorables como las Leyes de Quiebra
de Estados Unidos
La LCM fue aprobada en mayo del año 2000 y estipula dos etapas sucesivas denominadas conciliación y
quiebra. La fase de conciliación dura hasta 185 días. Esta vigencia inicial está sujeta a una prórroga por
dos periodos de 90 días. El primer periodo de 90 días puede obtenerse con el consentimiento de nosotros,
el conciliador y acreedores que tengan por lo menos dos tercios de la deuda reconocida. El segundo
periodo de 90 días requiere el consentimiento de la Compañía, el conciliador y un 90% de los acreedores
reconocidos. La fase de conciliación no puede exceder de 365 días a partir de la fecha de la última
publicación de la declaración de este proceso. Por contra, no hay ningún limite de tiempo establecido bajo
la Ley de Quiebra de Estados Unidos.
El objetivo de la fase de conciliación es el de llegar a un acuerdo entre el deudor y los acreedores para
reestructurar la deuda del deudor, acuerdo que deberá ser aprobado por los tenedores de la mayoría del
monto agregado de la deuda reconocida no garantizada del deudor. Bajo la Ley de Quiebra de Estados
Unidos los tenedores beneficiarios de los valores, como son los Bonos Existentes, son considerados
tenedores del reclamo contra el deudor y tienen el derecho de votar para aceptar o no aceptar el plan de
reorganización. La ley mexicana solo reconoce como acreedores a los tenedores de deuda registrados. Para
ser reconocido como tenedor de deuda, cada beneficiario, como sería cada beneficiario delos Bonos
Existentes, tienen que (i) probar de forma individual ante la Corte de México que es un tenedor de deuda y
documentarlo con evidencia, y (ii) para poder presentarse ante la Corte, tendrá que nombrar a un
representante y darle un poder, debidamente apostillado por la autoridad gubernamental respectiva. Para
que un convenio se apruebe en la etapa de conciliación, (i) los acreedores reconocidos por el tribunal de
México como tenedores de deuda no garantizada que tengan la mayoría del monto de deuda no
garantizada en circulación (no solo los tenedores de los Bonos Existentes), deben de votar para aprobar el
6

convenio porpuesto y (ii) más de la mitad de acreedores reconocidos como tal por el tribunal, tenedores de
nuestra deuda no garantizada, objeten o veten dicho convenio.
Bajo la Ley de Quiebra de Estados Unidos, los reclamos de deuda no garantizada se pueden separar en
clases de acreedores, y solo las clases de acreedores cuyos derechos no estén dentro del plan de
reorganización, podrán votar para aceptar o rechazar el plan de reorganización. Ya que los tenedores de
Bonos Existentes están dentro de esta última clase, solo éstos podrán votar para aceptar o rechazar el plan
de reestructura pre-empaquetado en los Estados Unidos.
Bajo la LCM, si no se llega a un acuerdo en la fase de conciliación, inicia la fase de liquidación o quiebra,
misma que no está definida en cuanto al tiempo en que debe de concluirse.
Creemos que conforme al Capítulo 11 (“Chapter 11”) de la Ley de Quiebra de Estados Unidos, tardaría
mucho menos tiempo para completarse un arreglo que un concurso mercantil en México. Primeramente,
bajo el Capítulo 11 se tendrían los acreedores necesarios para llegar a un acuerdo y además como este
proceso se ha llevado a cabo hace varios años, los precedentes legales están bien establecidos.
Adicionalmente contrario a lo que marca la LCM, bajo la Ley de Quiebra de Estados Unidos no es
obligatoria la liquidación y venta de nuestros activos en caso de que no se pudiera consumar la reestructura
a través del Capítulo 11. Si la Corte de Quiebras de Estados Unidos concluye que no se cumplieron los
requisitos bajo el Capítulo 11, podemos continuar con nuestra reorganización mientras se realizan las
modificaciones requeridas para volver a solicitar una votación. En contraste, si termina la fase de
conciliación en el concurso mercantil, nos veríamos forzados a liquidar y vender nuestros activos. Si nos
declaráramos en concurso mercantil, la deuda de los acreedores se consideraría no garantizada y con igual
derecho de pago que todos los demás reclamos quirografarios en contra de nuestros bienes.
Factores Relacionados con el Plan de Reorganización Pre-empaquetado en los
Estados Unidos
El plan de Reorganización Pre-empaquetado en los Estados Unidos Puede Tener un Efecto
Sustancial Adverso en Nuestras Operaciones
Si no concluimos con éxito la oferta de intercambio, estamos obligados, de acuerdo con los términos de
ciertos Acuerdos de Voto celebrados con nuestros tenedores de Bonos para iniciar un plan para la
aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil. La solicitud del plan de reorganiación preempaquetado
en los Estados Unidos o cualquier inicio posterior de un caso de quiebra en los Estados
Unidos podría afectar de manera adversa las relaciones existentes entre nosotros y nuestros clientes,
empleados, contrapartes contractuales y otros. Existe un riesgo debido a la incertidumbre acerca de
nuestro futuro: que los clientes podrían buscar fuentes alternativas de servicios con nuestros
competidores; los empleados podrían distraerse del desempeño adecuado de sus obligaciones, o se
verían atraídos con mayor facilidad a otras oportunidades de empleo; y las personas con las que tenemos
relaciones contractuales podrían rescindir dichas relaciones o requerir de una seguridad financiera o un
mejor desempeño.
En general, la “permanencia automática” impuesta como resultado del inicio del caso de quiebra en los
Estados Unidos evitaría que las personas físicas o morales sobre las cuales tiene jurisdicción el tribunal
de quiebra de los Estados Unidos rescindieran sus contratos celebrados con nosotros después de que
hayamos presentado el caso de quiebra en Estados Unidos, aunque la permanencia automática no
afectaría los contratos que de alguna otra manera se rescindieran de acuerdo con sus términos por
razones diferentes a la presentación de la solicitud de quiebra por sí sola. Sin embargo, muchos de
nuestros clientes son empresas mexicanas y tal vez no tengan suficientes activos o presencia en los
Estados Unidos para que un tribunal de quiebra de Estados Unidos ejecute una permanencia automática
7

que evitara que nuestros clientes o terceros con quienes tenemos relaciones contractuales rescindieran
los contratos celebrados con nosotros.
Además, es probable que los casos de quiebra se consideren más negativamente en México que en los
Estados Unidos, primero porque muy pocas compañías de tamaño importante han surgido con éxito de un
procedimiento de reorganización en México. Durante el proceso del caso de quiebra en Estados Unidos y
después de que el plan de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos haya sido confirmado
y ejecutado, podría haber una percepción negativa relacionada con la conducción de negocios con
nosotros o la contratación de nuestros servicios. Si experimentamos tal percepción, podría afectar de
forma adversa nuestra capacidad para operar nuestro negocio y cubrir los Bonos Nuevos. Estos factores
también tendrían un efecto adverso en nuestra capacidad para reorganizarnos con éxito, si las
percepciones negativas relacionadas con la presentación de una solicitud según el Capítulo 11
(“Chapter 11”) afectan sustancialmente nuestro desempeño operativo de manera adversa.
Somos una Compañía Controladora (“Holding”) y dependemos de los Fondos que Recibimos de
Nuestras Subsidiarias Operativas para Realizar los Pagos Relacionados con Nuestro Endeudamiento
En esencia, somos una empresa controladora y llevamos a cabo la mayoría de nuestras operaciones, y
poseemos una porción sustancial de nuestros activos operativos, a través de diversas subsidiarias
directas e indirectas. Como resultado de ello, confiamos en los ingresos provenientes de los dividendos
y los honorarios relativos a la prestación de servicios administrativos a nuestras subsidiarias operativas
para nuestra utilidad operativa, incluyendo los fondos necesarios para pagar nuestro endeudamiento.
De acuerdo con las leyes mexicanas, las utilidades de nuestras subsidiarias solo pueden ser distribuidas
cuando los accionistas de las subsidiarias aprueben su información financiera, y ninguna de nuestras
subsidiarias puede distribuirnos sus utilidades hasta que todas las pérdidas incurridas en los ejercicios
fiscales anteriores hayan sido compensadas contra cualquiera sub-cuenta de capital o valor neto.
Además, cuando menos 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de reserva hasta que
tal fondo llegue a ser igual al 20% del valor total del capital social de tal subsidiaria.
Las leyes mexicanas no imponen ninguna restricción a que nuestras subsidiarias nos remitan fondos en
forma de préstamos o adelantos en el curso ordinario del negocio, excepto hasta el grado en que tales
préstamos o adelantes resultarían en la insolvencia de nuestras subsidiarias, o para que nuestras
subsidiarias nos paguen honorarios u otros montos por servicios prestados.
Además, los contratos que rigen los Bonos de TFM restringen la capacidad de TFM para pagar
dividendos en algunas circunstancias y limitan los dividendos pagaderos a un monto total máximo
acumulado o “canasta” con base en los ingresos netos consolidados acumulados de Grupo TFM después
de una fecha específica. Incluso, no somos propietarios al 100% de todas nuestras subsidiarias y, hasta
el grado en que confiamos en los dividendos u otras distribuciones provenientes de las subsidiarias que
no son de nuestra propiedad absoluta, solo tendremos derecho a una porción prorrateada de los
dividendos u otras distribuciones. En mayo de 2002, TFM llevó a cabo una solicitud de consentimiento
de los tenedores de sus Bonos como resultado de la cual las cláusulas de los contratos que rigen estos
Bonos fueron modificadas para, entre otras cosas, restringir aún más la capacidad de TFM para pagar
dividendos. Actualmente, según la canasta de dividendos de TFM no hay disponibilidad para incurrir en
endeudamiento o pagar dividendos. En consecuencia, no es probable que TFM y nuestras otras
subsidiarias nos provean los fondos necesarios para pagar nuestras obligaciones de endeudamiento.
Aparte de las operaciones en nuestras subsidiarias, participamos en diversos arreglos con otras
compañías en los que nosotros y dichas compañías invertimos conjuntamente en nuestras subsidiarias y
podemos celebrar otros arreglos similares en el futuro. Nuestros socios en estas subsidiarias podrán
8

tener en cualquier momento intereses o metas económicas, de negocios o legales que sean inconsistentes
con nuestros intereses o los de la subsidiaria misma. Cualquiera de esos socios también podría ser
incapaz de cumplir con sus obligaciones económicas y de otro tipo con respecto a las subsidiarias, y se
nos pudiera requerir cumplir con dichas obligaciones. Más aún, cualesquier dividendos que sean
distribuidos provenientes de las subsidiarias que no son de nuestra propiedad absoluta serían
distribuidos pro rata con nuestros socios de acuerdo con nuestros intereses relativos de participación.
Los desacuerdos por estas u otras razones con compañías con las que tenemos una alianza o relación
estratégica podrían causar menoscabo o afectar de manera adversa nuestra capacidad para conducir
nuestro negocio y recibir distribuciones de dichas subsidiarias y el rendimiento sobre nuestras
inversiones en las mismas. En diciembre de 2001, surgió una controversia entre nosotros y KCS como
resultado de una declaración de dividendos de Grupo TFM y una transacción de arrendamiento entre
TFM y Mexrail, Inc. (“Mexrail”). Aunque resolvimos la controversia, tanto nosotros como KCS
conservamos nuestras interpretaciones respectivas de los contratos de operación que rigen nuestra
inversión en Grupo TFM. Además, en relación con el litigio de KCS acerca de la terminación del contrato
para la venta de TFM, KCS inició diversas demandas legales en contra de nosotros y nuestros funcionarios
en México con el objetivo, entre otras cosas, de anular las acciones decididas por el Consejo de
Administración de Grupo TFM y de TFM. Es posible que surjan controversias similares o de otro tipo con
respecto a otros asuntos relacionados con Grupo TFM.
Ver II.b.xi.-“”Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”-para
obtener una descripción más detallada
Riesgos Relacionados con Grupo TMM
Nuestro Litigio con Kansas City Southern Podría Resultar en un Significativo Efecto Adverso en
Nuestro Negocio
Actualmente tenemos un litigio con KCS acerca del Contrato de Adquisición que celebramos con ellos
el 20 de abril de 2003 en relación con la venta de nuestra participación en Grupo TFM. De acuerdo con
los términos de dicho Contrato, KCS adquiriría nuestra participación en Grupo TFM a cambio de un
monto en efectivo, acciones de KCS y una compensación en efectivo al materializarse ciertos eventos,
tales como la recepción por parte de TFM de cierto impuesto al valor agregado reclamado por TFM al
Gobierno de México desde la privatización de TFM y la recompra por parte de Grupo TFM de las
acciones de TFM en posesión del Gobierno de México. Después de celebrar el Contrato de Adquisición,
consideramos que los representantes de KCS llevaron a cabo algunos actos que de consumarse habrían
disminuido la consideración por la venta de nuestra participación en Grupo TFM. Posteriormente, el 18
de agosto de 2003, nuestros accionistas votaron por rechazar el Contrato de Adquisición y dimos por
terminado el mismo el 22 de agosto de 2003.
KCS impugnó nuestro derecho de dar por terminado el Contrato de Adquisición y alegó algunas
infracciones a dicho Contrato de Adquisición por parte de nosotros. De acuerdo con los términos del
Contrato de Adquisición, las partes contractuales presentaron estas controversias a un proceso de
arbitraje obligatorio. Un panel (el “panel”) fue elegido de acuerdo con los términos del Contrato de
Adquisición. KCS obtuvo una medida precautoria del Tribunal de Cancillería de Delaware (“Delaware
Chancery Court”) que nos prohibe infringir los términos del Contrato de Adquisición hasta que un
panel de árbitros no dictaminara si el Contrato en cuestión fue dado por terminado de manera apropiada.
El 8 de diciembre de 2003, nosotros y KCS participamos en una audiencia preliminar con los árbitros
durante la cual, los árbitros deliberaron acerca del asunto de si la vigencia del Contrato de Adquisición
debía bifurcarse de otros asuntos en el caso. El 22 de diciembre de 2003, el panel bifurcó el asunto de si
dicho Contrato fue dado por terminado apropiadamente por Grupo TMM de otros asuntos en
controversia entre las partes y programó una audiencia para dirimir el asunto. El 2, 3 y 4 de febrero de
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2004, se llevaron a cabo audiencias en Nueva York referentes a si la terminación realizada por Grupo
TMM fue apropiada. Solicitamos al panel la declaración de que habíamos dado por terminado el
Contrato de Adquisición apropiadamente, mientras que KCS exigió la declaración de que el Contrato de
Adquisición no podía darse por terminado. El 19 de febrero de 2004, nosotros y KCS presentamos
resúmenes posteriores a la audiencia al panel de arbitraje. El 19 de marzo de 2004, el panel emitió un
laudo parcial por el que concluyó, a la pregunta específica de si el rechazo por parte de la Asamblea de
Accionistas de la Compañía del Contrato de Adquisición daba derecho a dar por terminado el Contrato
de Adquisición, lo que resolvió en nuestra contra, esto es que el hecho de que la Asamblea de
Accionistas de la Compañía, haya rechazado el Contrato de Adquisición, no implica que la Compañía
tuviere el derecho para dar por terminado el Contrato de Adquisición. Por ello, el Contrato de
Adquisición sigue vigente y es obligatorio para las partes a menos que se termine por sus propios
términos o por disposición de la ley. Al llegar a esta conclusión, el panel decidió que no era necesario
determinar si la aprobación de la operación conforme al Contrato de Adquisición por parte de la
Asamblea de Accionistas de Grupo TMM es una “condición” del Contrato. El 4 de abril de 2004, el
panel emitió una orden, convenida por KCS y Grupo TMM, por la cual las dos partes se reservan el
derecho de proseguir en cualquier momento con la siguiente fase del arbitraje.
No podemos predecir el resultado final de cualesquier otros procesos de arbitraje con respecto a los
demás asuntos en controversia. Si se dictaminara que se debe pagar a KCS daños sustanciales en
cualquiera de dichos procesos de arbitraje, esto podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro
negocio, especialmente si no pudiéramos realizar con éxito la reestructura (aunque no creemos que tal
dictamen evitaría directamente que concluyéramos la oferta de intercambio, el plan pre-convenido en
Estados Unidos, o la aprobación de ese plan a través de un procedimiento de la aprobación del plan de
reestructura en concurso mercantil, en México).
Ver punto II.b.xi. “Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”- “-
Litigio con Kansas City Southern’’-
Tenemos una Obligación Contingente de Adquirir Acciones de TFM en Poder del Gobierno de
México
El Gobierno de México conservó un 20% de participación en TFM en relación con la privatización de
TFM en 1997, y según los contratos originales acerca de la concesión, Grupo TFM tiene la obligación
de adquirir tal participación al precio de compra original en Pesos por acción pagado por Grupo TFM,
de acuerdo con el índice inflacionario. Si Grupo TFM no adquiere la participación del Gobierno de
México, éste podrá requerir que nosotros y KCS, ya sea conjunta o separadamente, adquiramos la
participación del Gobierno de México a este precio. El precio de la participación del Gobierno de
México, calculado de acuerdo con el índice de inflación, es de aproximadamente 1,570.3 millones de
UDIs (que representan $5,264 millones de Pesos, o aproximadamente $469.4 millones de Dólares, al 31
de diciembre de 2003). El valor justo de mercado estimado de la participación del Gobierno de México
al 31 de diciembre de 2003 era de $475.6 millones de Dólares. Aunque la adquisición de la
participación del Gobierno de México no resultaría en un incumplimiento de ninguna de nuestras
obligaciones en relación con los Bonos Nuevos, no podemos asegurar que tengamos suficientes recursos
para adquirir la participación del Gobierno de México si se nos requiriera hacerlo, o que nuestros
contratos de deuda o de otro tipo nos prohibieran realizar tal adquisición.
Ver punto II.a –“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Opción de
Venta del Gobierno de México”-
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Nuestro Significativo Endeudamiento, y el de Nuestra Subsidiaria TFM, Puede Afectar
Adversamente Nuestro Negocio y Consecuentemente Nuestra Habilidad Para Pagar el Principal e
Intereses
Tanto nosotros como TFM, tenemos una deuda importante que requiere cubrirse. Al 31 de diciembre de
2003, Grupo TMM tenía un endeudamiento neto consolidado de $1,348.4 millones de Dólares,
incluyendo $968.0 millones de Dólares correspondientes a Grupo TFM. Al 31 de diciembre del 2003,
nuestro capital contable, incluyendo el interés minoritario en subsidiarias consolidadas, era de $731.4
millones de Dólares, y el de TFM era de $980.9 millones de Dólares, dando como resultado una razón
deuda/ capital de 184.3% y 98.7%, respectivamente.
El nivel de endeudamiento de la Compañía y de TFM, puede tener importantes consecuencias:
Disponibilidad limitada de efectivo para inversiones de capital, adquisiciones, capital de
trabajo y otros propósitos corporativos, ya que una porción significativa de nuestro flujo
de efectivo proveniente de nuestras operaciones debe ser dedicado a cubrir nuestras
deudas.
Incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas y de la industria
en general.
Exposición a riesgos inherentes a fluctuaciones cambiarias, ya que algunos de nuestros
préstamos son a tasas de interés variable, lo que podría resultar en mayores gastos
financieros si se da un incremento en tasas.
Exposición a fluctuaciones cambiarias, y a cualquier devaluación del Peso frente al
Dólar incrementaría el costo de nuestra deuda o de la de TFM que esté denominada en
Dólares.
La flexibilidad en la planeación de nuestros negocios se vería limitada con relación a
cambios en nuestros negocios, y a nuestra manera de reaccionar ante la competencia.
Tendríamos una desventaja competitiva en comparación a nuestros competidores que
tengan menor nivel de endeudamiento y mayor flexibilidad financiera y operativa que
nosotros.
Limitaría, a través de obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) contenidas en los
contratos que rigen nuestros instrumentos de deuda, nuestra capacidad para adquirir
préstamos adicionales.
Nuestra capacidad y la de TFM para pagar intereses y pagar o refinanciar deuda dependerá
significativamente de nuestro desempeño operativo futuro, incluyendo nuestra habilidad para
incrementar nuestros ingresos y controlar nuestros costos. Nuestro futuro desempeño operativo depende
de condiciones económicas, financieras, de competencia, legislativas, regulatorias y algunos otros
factores que están más allá de nuestro control.
No podemos asegurar que nuestro negocio generará suficiente flujo de efectivo de sus operaciones, o
que lograremos generar ingresos o el desempeño operativo que esperamos, o que tendremos acceso a
préstamos en el futuro, por cantidades que nos permitan pagar nuestra deuda y cubrir nuestros
requerimientos de capital de trabajo. Adicionalmente, podríamos tener dificultad para tener acceso a
flujos de efectivo generados por nuestras subsidiarias o alianzas estratégicas. Si nosotros o TFM no
podemos cumplir con nuestras obligaciones financieras o cubrir nuestros requerimientos de liquidez,
podemos intentar reestructurar o refinanciar nuestra deuda, tratar de obtener capital adicional o vender
activos. No se puede asegurar que podamos lograr estas acciones exitosamente, en caso de realizarlas.
Los contratos que documentan los instrumentos de deuda de TFM, y cualquier otro financiamiento
adicional que celebremos en el futuro, pueden incluir obligaciones o condiciones restrictivas
11

adicionales. Estas obligaciones o condiciones restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos,
incluyendo nuestra habilidad o la habilidad de nuestras subsidiarias para:
Incurrir deuda.
Crear o permitir la existencia de gravámenes.
Prepagar anticipadamente cierto tipo de deudas.
Pagar dividendos.
Llevar a cabo inversiones.
Celebrar operaciones con accionistas y compañías afiliadas.
Utilizar nuestros activos como garantías en otras transacciones
Crear cualquier subsidiaria no restringida.
Vender activos, y
Convenir en fusiones o consolidación o en operaciones de “sale-leaseback”
Nuestro incumplimiento con cualquiera de estas obligaciones o condiciones, o con el pago de nuestros
instrumentos de deuda, puede implicar el vencimiento anticipado de nuestra deuda.
Incertidumbre Relacionada con la Consumación Exitosa de la Reestructura y Otros Factores, Han
Creado Dudas en Cuanto a Nuestra Capacidad de Continuar como Negocio en Marcha
Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001 han
sido preparados asumiendo que la Compañía continuará como negocio en marcha, y en su dictamen
PricewaterhouseCoopers incluye un párrafo en el que cuestiona la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha. El reporte observa que (i) las obligaciones de deuda de la Compañía
del 2003 por un importe total de $176.9 millones de Dólares vencieron el 15 de mayo de 2003 y la
Compañía no efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses acumulados a esa fecha, (ii) como
consecuencia, Grupo TMM está en incumplimiento bajo los términos de las obligaciones de deuda del
2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento bajo los términos de las obligaciones de deuda
de la Compañía del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un monto de principal de $200.0
millones de Dólares; (iii) la Compañía no efectuó el pago de los intereses exigibles por dichas
obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por $45.7 millones de Dólares,
resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones; (iv) al año terminado el 31 de diciembre del
2003, el papel comercial y las obligaciones por venta de cartera por un importe total de $85.0 millones
de Dólares y $15.3 millones de Dólares respectivamente, vencen en septiembre del 2004 y durante el
2004 en pagos mensuales; (v) al año terminado el 31 de diciembre del 2003, Grupo TMM tuvo una
pérdida neta de $86.7 millones de Dólares; y (vi) al año terminado el 31 de diciembre del 2003 Grupo
TMM tenía un exceso de pasivos circulantes sobre activos circulantes de $497.0 millones de Dólares
con un déficit acumulado de $68.0 millones de Dólares.
Aunque esperamos que la consumación exitosa de la reestructura reducirá el riesgo asociado con nuestra
capacidad de continuar como negocio en marcha, no se puede asegurar que la reestructura se complete
exitosamente y en ese caso, existe un significativo riesgo de que no podamos continuar como negocio
en marcha.
Podríamos No Tener Éxito en la Expansión de Nuestros Negocios
El crecimiento futuro de nuestro negocio dependerá de diversos factores, incluyendo:
La continua identificación y evaluación de nichos de mercado;
La identificación de oportunidades para formar alianzas estratégicas o elegir candidatos
para adquisiciones en términos favorables;
12

La capacidad de contratar y capacitar a personal calificado;
La exitosa integración de negocios que adquiramos con nuestras operaciones existentes;
y
La capacidad de administrar con éxito la expansión de la Compañía y de obtener los
financiamientos requeridos.
Para poder mantener y mejorar nuestros resultados operativos de nuevos negocios así como de los ya
existentes, requerimos administrar nuestro crecimiento y expansión de forma eficiente y efectiva. Sin
embargo, la administración de nuevos negocios, conlleva diversos riesgos, incluyendo la dificultad de
asimilar las operaciones y servicios de los nuevos negocios y el tiempo y atención que la
Administración de la Compañía tendría que dedicar a estos nuevos negocios pudiendo desatender áreas
de problema de los negocios existentes, además del riesgo de participar en un mercado en el que la
Compañía podría tener experiencia limitada. Si no podemos administrar de forma efectiva la expansión
de nuestro negocio podría resultar en efectos adversos en nuestros resultados operativos.
La Compañía está Controlada por la Familia Serrano Segovia
Los miembros de la familia Serrano Segovia controlan la Compañía a través de su tenencia de manera
directa e indirecta de nuestras Acciones de la Serie “A”. Ya que las Acciones Serie “A” son subyacentes
a nuestros CPOs, se requiere que ejerzan su voto por medio del Fiduciario de los CPOs (Fideicomiso
Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional financiera, SNC del 24 de noviembre de 1989) de
la misma manera en que lo hacen la mayoría de las Acciones Serie “A” que no se encuentren en esa
situación con respecto a cualquier asunto que se presente a la atención de nuestros accionistas. La
familia Serrano Segovia controla todos los asuntos en los que se requiera voto de los accionistas. Como
resultado de ello, la familia Serrano Segovia podrá dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus
subsidiarias, incluyendo fusiones, ventas de activos y transacciones similares.
Ver IV.b. “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” y punto IV.c
“Administradores y Accionistas”-“Principales Accionistas”-
El contrato para los Bonos Nuevos incluye obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) que
prohíben realizar operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias, afiliadas y asociados, tales como la
familia Serrano Segovia.
Una porción sustancial de las Acciones Serie “A” y ADRs de la Compañía propiedad de la familia
Serrano Segovia se encuentra otorgada en prenda para garantizar deuda de la familia Serrano Segovia y
las entidades que ellos controlan, y en su oportunidad en el futuro podrá ser otorgada en prenda para
garantizar las obligaciones de otras de sus afiliadas. Un embargo de tales Acciones Serie “A” propiedad
de la familia Serrano Segovia podría constituir un cambio en el control bajo el contrato de los Bonos
Nuevos y algunos otros instrumentos de deuda de la Compañía y sus subsidiarias. Tal acontecimiento de
un cambio en el control permitiría a los tenedores de Bonos Nuevos requerir a la Compañía que
recompre sus Bonos Nuevos. No puede haber ninguna seguridad de que dado un cambio de control, los
activos de la Compañía serían suficientes para recomprar los Bonos Nuevos.
Si Vendemos Nuestra Participación en Grupo TFM, Podemos ser Clasificados como una Compañía
de Inversión
Si vendemos nuestra participación en Grupo TFM, recibiremos como contraprestación, entre ottras
cosas, valores de otro emisor (KCS). En consecuencia, ya que una parte importante de los activos de la
Compañía entonces consistiría de acciones de una entidad no relacionada, existe la posibilidad de que se
nos considere inadvertidamente como una “compañía de inversión” de acuerdo con la Ley de
13

Compañías de Inversión de los Estados Unidos. (“U.S. Investment Company Act of 1940”) (la “Ley de
Compañías de Inversión”). En general, se considera que un emisor es una compañía de inversión sujeta
a registro si su tenencia de “valores de inversión”, que usualmente son valores diferentes a los valores
emitidos por las subsidiarias de propiedad mayoritaria y a valores gubernamentales, excede 40% del
valor total de sus activos, excluyendo valores gubernamentales y partidas en efectivo, de manera no
consolidada. Las compañías de inversión registradas están sujetas a una vasta, restrictiva y
potencialmente adversa reglamentación que se relaciona con, entre otras cosas, los métodos de
operación, la administración, la estructura de capital, los dividendos y las transacciones con afiliadas.
No se permite a las compañías de inversión registradas operar su negocio de la manera en que operamos
el nuestro. Los valores que podríamos recibir a través de la venta de nuestra participación en Grupo
TFM serían considerados valores de inversión. Sin embargo, una compañía considerada como compañía
de inversión en Estados Unidos, puede ser excluida de tal condición durante un período de un año,
siempre y cuando tal compañía tenga una intención de buena fe de participar, tan pronto como sea
posible, y en cualquier caso dentro del período de un año, principalmente en un negocio diferente al que
sea de inversión, reinversión, propiedad, tenencia o negociación de valores. Si se nos considerara como
una compañía de inversión según la Ley de Compañías de Inversión (“Investment Company Act”),
pretendemos confiar en esta exención mientras intentamos reasignar los activos, realizar una
combinación con otro negocio operativo o adoptar las medidas necesarias para evitar ser clasificados
como una compañía de inversión.
Si no hemos adoptado tales medidas dentro del período de un año antes mencionado, se nos podría
requerir (1) solicitar a la Comisión de Valores de Estados Unidos (“US Securities Exchange
Commission”o “SEC”) una exención de los requisitos establecidos por la Ley de Compañías de
Inversión, o (2) invertir algunos de nuestros activos en valores gubernamentales y equivalentes de
efectivo que no se consideren como “valores de inversión” en la Ley de Compañías de Inversión. No
existe certeza de que podremos obtener una exención de parte de la SEC. Invertir nuestros activos en
valores gubernamentales y equivalentes de efectivo podría provocar una tasa mucho más baja de
rendimiento que otras inversiones que pudiéramos realizar si elegimos registrarnos como una compañía
de inversión (aunque no hay ninguna seguridad de que podríamos registrarnos exitosamente como una
compañía de inversión, aún si optáramos por hacerlo).
Si se nos considera como una compañía de inversión no registrada, esto sería un riesgo, además de otras
consecuencias adversas sustanciales, de que se nos impusiera penalizaciones monetarias u otras
consecuencias por mandato judicial, o ambos, en una demanda presentada ante la SEC, que pudiéramos
ser incapaces de ejecutar los contratos celebrados con terceros, o que los terceros pudieran intentar
obtener la terminación de las operaciones celebradas con nosotros durante el período en el que se
determinara que somos una compañía de inversión no registrada.
Además, si no podemos adoptar las medidas necesarias para evitar convertirnos en una compañía de
inversión u obtener una exención, podríamos incurrir en un incumplimiento de acuerdo con el contrato
que rige los Bonos Nuevos.
Podemos Estar, o Llegar a Estar, Sujetos a las Reglas de las Compañías de Inversión Extranjeras
Pasivas
Si somos, o en el futuro nos convertimos en, una “compañía de inversión extranjera pasiva” (“PFIC” por
sus siglas en inglés) para fines del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América, los
tenedores estadounidenses de nuestros ADRs o nuestras acciones, en general, estarán sujetos a reglas
fiscales especiales de Estados Unidos que diferirían en algunos aspectos del tratamiento fiscal que se
describe en este Reporte Anual. No consideramos que en la actualidad seamos una PFIC para fines del
impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América. Sin embargo, la condición de PFIC
14

se determina anualmente con base en la composición de los activos y los ingresos de una entidad, de
tiempo en tiempo. Como resultado de ello, nuestra condición de PFIC puede cambiar. En general, si
50% o más de nuestros activos son “activos pasivos”, ó 75% o más de nuestros ingresos son “ingresos
pasivos”, se nos consideraría una PFIC. Los activos pasivos por lo general incluyen cualquier
participación en otra compañía en la que seamos propietarios de menos del 25% de las acciones (por
valor). Así, una reducción en nuestra participación en Grupo TFM, ya sea como resultado de la venta de
nuestras acciones en Grupo TFM o cualquiera de nuestras subsidiarias a través de las cuales tenemos
acciones, podría resultar en que nuestra participación en Grupo TFM se considerara como un activo
pasivo. Si esto ocurriera, podríamos convertirnos en una PFIC.
En general, si se nos clasificara como una PFIC, los tenedores estadounidenses de nuestros ADRs o
CPOs estarán sujetos al pago de un impuesto especial a la tasa ordinaria del impuesto sobre la renta
sobre “distribuciones del excedente”, incluyendo algunas distribuciones que nosotros hagamos de los
ADRs o CPOs, así como las utilidades que tales tenedores reconozcan sobre la venta de los ADRs o
CPOs. El monto del impuesto sobre la renta sobre cualesquier distribución del excedente aumentará de
acuerdo con un cargo de interés para compensar el diferimiento del impuesto, calculado como si la
distribución del excedente se hubiera devengado pro rata por el período en que el tenedor conservó los
ADRs o CPOs. Con respecto a los ADRs y CPOs, un tenedor estadounidense puede evitar las reglas
desfavorables que se describen en el párrafo anterior al optar por asignar el precio de los ADRs y CPOs
de acuerdo con el mercado. Si un tenedor estadounidense opta por asignar el precio de acuerdo con el
mercado, se requerirá a tal tenedor en cualquier año en que seamos una PFIC que incluya como ingreso
ordinario el excedente del valor justo de mercado de sus ADSs y CPOs al final del año sobre su base en
dichos ADRs y CPOs. Además, cualquier utilidad que reconozca un tenedor estadounidense por la venta
de sus ADRs y CPOs se contabilizará como un ingreso ordinario en el año de la venta para fines
fiscales. Alternativamente, si proporcionamos la información necesaria, un tenedor estadounidense
puede optar por tratar sus ADSs y CPOs como una participación en un “fondo electivo calificado”
(“Qualified Electing Fund”) o “Elección QEF”. Tal Elección QEF está disponible solo si cumplimos
con los requisitos de reporte de la información correspondiente, y todavía no hemos determinado si lo
podemos hacer o lo haremos. Si un tenedor estadounidense realiza una “Elección QEF”, se requerirá
que tal tenedor incluya en su ingreso su porción proporcional de nuestro ingreso y las utilidades netas de
capital en los años en que fuimos una PFIC, pero cualquier utilidad que tal tenedor reconozca
posteriormente a la venta de sus ADRs y CPOs, en general, se considerará como una ganancia de capital
para fines fiscales.
El Negocio de TFM es Intensivo en Capital
El negocio de TFM es intensivo en capital y requiere de inversiones importantes en el curso ordinario de
su negocio para, entre otras cosas, el mantenimiento y mejora de sus vías férreas, estructura y
tecnología, adquisiciones, arrendamientos y mantenimiento de equipo, y el mantenimiento de su sistema
ferroviario en general. El incumplimiento de TFM para realizar las inversiones de capital necesarias
podrían afectar su capacidad para satisfacer los incrementos en los volúmenes de tráfico o servicios de
sus clientes existentes. Además, la concesión ferroviaria de TFM del Gobierno de México requiere que
TFM realice inversiones y se comprometa con proyectos de capital, incluyendo proyectos de capital que
se describen en un plan de negocio presentado cada cinco años al Gobierno de México. TFM podrá
diferir sus inversiones de capital con respecto a su plan de operaciones de cinco años con el permiso de
la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”); sin embargo, la SCT podría no otorgar este
permiso y el incumplimiento de TFM con las obligaciones en su plan de operaciones podría dar como
resultado la revocación de la concesión por parte del Gobierno de México.
15

Dadas Ciertas Circunstancias, La Concesión de TFM Está Sujeta a Revocación o Terminación
El Gobierno de México puede dar por terminada la concesión otorgada a TFM, si TFM renuncia a sus
derechos derivados de esta concesión, o por razones de interés público, por revocación, o por nuestra
liquidación o quiebra. Sin embargo, el Gobierno de México no puede revocar la concesión otorgada a
TFM en caso de liquidación o quiebra de Grupo TMM o de Grupo TFM. El Gobierno de México puede
también confiscar temporalmente los activos de TFM y sus derechos derivados de la concesión. La Ley
Reglamentaria del Servicio Ferroviario establece que la Secretaria de Comunicaciones y Transportes
puede revocar la concesión, en ciertos eventos específicos, los cuales podrían ocasionar una revocación
inmediata. Si la concesión de TFM se revocara, TFM no podría continuar con sus operaciones
ferroviarias lo que afectaría adversamente sus operaciones y a la vez su capacidad de pagar su deuda. Si
se diera el caso de que la concesión fuera revocada por la SCT, TFM no recibiría pago alguno, y sus
líneas ferroviarias y otras instalaciones fijas, cubiertas por la concesión, así como las mejoras que se
hubieran realizado, se tendrían que devolver al Gobierno de México.
Ver punto II.b “Descripción del Negocio”-“División Ferroviaria”-“La Concesión”-
Tenenos una Participación Accionaria en TFM Conjuntamente con KCS, y Podríamos no Tener el
Control sobre Decisiones Operativas Significativas
Nosotros y KCS somos los principales accionistas de Grupo TFM. Aunque nosotros tenemos una
participación de control en Grupo TFM, decisiones sobre ciertos temas que pudieran ser materiales para
las operaciones de TFM y sus negocios, requieren de la aprobación tanto de TMM como de KCS o de
sus representantes en el Consejo de Administración de Grupo TFM. Diferentes puntos de vista entre
nosotros y KCS podrían resultar en un atraso para llegar a un acuerdo o incluso no llegar a un acuerdo,
lo que podría afectar adversamente las operaciones y negocios de TFM Un cambio en la estructura
corporativa de los socios estratégicos de TFM también podría afectar adversamente sus operaciones.
Ver punto II.b.xi. “Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”-
“Litigio con Kansas City Southern”-
Los Resultados de las Operaciones de TFM Dependen Significativamente de los Costos del
Combustible
Aproximadamente el 98% de las locomotoras de TFM son operadas con diesel, por lo que el costo del
diesel afecta directamente a las operaciones de TFM. Actualmente, TFM cumple con sus requerimientos
de combustible casi exclusivamente a través de compras a PEMEX a precios de mercado. TFM celebró
un contrato de abastecimiento con PEMEX, con una duración indefinida. Cualquiera de las partes puede
darlo por terminado mediante aviso dado por escrito con por lo menos tres meses de anticipación. Si
este contrato se da por terminado y TFM no pudiera adquirir combustible de fuentes alternativas bajo
términos favorables, las operaciones de TFM podrían verse afectadas adversamente. Adicionalmente, la
inestabilidad en el Medio Oriente puede resultar en un incremento en el precio del combustible. Dado
que los gastos en combustible representan una parte importante de los gastos operativos de TFM, un
incremento significativo en el precio de éste, podría tener un efecto adverso en el resultado de las
operaciones de TFM.
TFM Podría No Tener la Habilidad de Generar el Efectivo Suficiente para Pagar su Deuda o
Refinanciarla
La capacidad de TFM de cumplir con sus obligaciones de deuda dependerá del desempeño futuro de
TFM, incluyendo su capacidad de incrementar significativamente sus ingresos y controlar sus costos. El
16

desempeño operativo futuro de TFM depende de las condiciones económicas, financieras, de negocios y
de competencia prevalecientes y de otros factores, muchos de los cuales están más allá de su control.
Si el flujo de efectivo por las operaciones de TFM resultara insuficiente para satisfacer sus obligaciones,
TFM podría implantar acciones específicas, incluyendo las de demorar o reducir sus inversiones de
capital, refinanciar su deuda antes o a su vencimiento o, a falta de dicho refinanciamiento, intentar
vender rápidamente sus activos a fin de contrarrestar cualquier faltante en los pagos de sus instrumentos
de deuda, en circunstancias que podrían no ser favorables en cuanto al precio en que se vendieran los
activos, o bien buscar la obtención de más capital accionario. La capacidad de TFM de refinanciar su
deuda y emprender otras acciones dependerá, entre otras cosas, de su situación financiera, de las
obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) incluidas en los contratos que gobiernan su deuda, de las
condiciones de mercado y de otros factores que están más allá de su control. Además los contratos de
emisión de instrumentos de deuda de TFM y su contrato de papel comercial restringen su capacidad de
emprender algunas de estas acciones o de no generar suficientes ingresos para pagar su deuda, o si se
dieran incrementos significativos en el costo en pesos para cumplir con su deuda denominada en
Dólares, los negocios y operaciones de TFM podrían verse adversamente afectados.
TFM ha Buscado Obtener Dispensas (“waivers”) Bajo sus Contratos de Crédito y Podría Requerir
Dispensas Adicionales en el Futuro
Para cumplir con ciertos requisitos del contrato de crédito de su papel comercial y de su crédito
sindicado (los “Contratos de Crédito”), TFM solicitó y obtuvo dispensas (“waivers”) de los bancos que
participan en dichos contratos. El 24 de octubre de 2003 y el 10 de marzo de 2004, TFM obtuvo
dispensas de los bancos que participan en los Contratos de Crédito. Las obligaciones de hacer y no hacer
(“covenants”) referentes a las razones financieras respectivas fueron dispensadas por los tres meses que
concluyeron el 30 de septiembre de 2003, por los tres meses que concluyeron el 31 de diciembre de
2003 y por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004.
Es posible que TFM requiera de dispensas adicionales según los términos y condiciones de los
Contratos de Crédito. Si TFM requiere de dispensas en el futuro, no se puede asegurar que se obtendrán.
Si no se obtienen tales dispensas, TFM incurriría en un incumplimiento con respecto a los Contratos de
Crédito y tal incumplimiento podría resultar en la aceleración del pago de los montos vencidos de
acuerdo con dichos Contratos de Crédito e incumplimientos cruzados de otras obligaciones.
Determinados Factores Regulatorios o de Mercado Podrían Afectar Negativamente la Capacidad de
Expandir Nuestras Operaciones de Transporte Ferroviario
La industria del autotransporte es la principal competencia de TFM. En febrero de 2001, un tribunal del
Tratado de Libre Comercio (“TLC”) determinó, en un arbitraje entre Estados Unidos y México, que
Estados Unidos deberá permitir a los camiones mexicanos cruzar la frontera y operar en las carreteras
estadounidenses. El TLC otorgaba a los camiones mexicanos un acceso limitado a las carreteras de los
estados fronterizos de la Unión Americana hasta 1995, y acceso pleno a todas las carreteras
estadounidenses hasta enero de 2000. No obstante, Estados Unidos ha incumplido los tiempos debido a
inquietudes acerca de las leyes de México sobre seguridad en el autotransporte.
El 14 de marzo de 2002, el Departamento de Transportes de Estados Unidos (“U.S. Department of
Transportation”) anunció reglamentos de seguridad, como parte de sus compromisos bajo el TLC, que
permitirían a los autotransportistas mexicanos el transporte de mercancías más allá de las zonas
comerciales en aproximadamente 32 kilómetros (20 millas) a lo largo de la frontera México- Estados
Unidos Dichos reglamentos exigen a los transportistas mexicanos que deseen operar en Estados Unidos,
aprobar inspecciones de seguridad, contratar seguros estadounidenses, realizar controles de alcohol y
17

drogas a los conductores, y tramitar ante el Departamento de Transportes de Estados Unidos sus
números de identificación. Los camiones mexicanos con fines comerciales con autorización para operar
más allá de las zonas comerciales, podrán entrar a los Estados Unidos exclusivamente en cruces
fronterizos comerciales, y cuando un inspector de seguridad esté vigilando. Ante estos recientes sucesos,
no podemos asegurar que el transporte por camión entre México y Estados Unidos se incrementará
significativamente en el futuro. Tal incremento podría tener un efecto adverso en la capacidad de TFM
de continuar promoviendo la conversión del transporte por camión al transporte ferroviario, ya que su
resultado podría ser una mayor disponibilidad y/o mejor calidad de los servicios de autotransporte
ofrecidos en México.
En años recientes se han dado importantes fusiones entre compañías ferroviarias Norteamericanas. Las
compañías ferroviarias fusionadas podrían tener ventajas dado a su mayor tamaño y su poder en cuanto
a precios y así bloquear el acceso de otras compañías ferroviarias a rutas que actualmente están
disponibles. No podemos asegurar que futuras fusiones no resultarían adversas para nosotros.
Aproximadamente el 50% del crecimiento esperado de generación de ingresos de TFM’s durante los
próximos años, se espera provenga de un aumento en la conversión del transporte por camión al
transporte ferroviario. Si la industria ferroviaria en general, específicamente TFM, no peden conservar
sus ventajas competitivas sobre la industria camionera, el plan de negocios de TFM pudiese no lograrse
y el crecimiento proyectado de generación de ingresos podría verse afectado. Adicionalmente, el
crecimiento de ingresos de TFM podría verse afectado por, entre otros factores, su incapacidad de
aumentar su base de clientes actual, condiciones macroeconómicas negativas que impactaran las
economías tanto de México como de Estados Unidos, y el no lograr aumentar su participación de
mercado para los fletes relacionados con la industria marítima y con otros ferrocarriles.
Un Alto Nivel de Competencia Podría Afectar Adversamente Nuestro Futuro Desempeño Financiero
Algunos de nuestros segmentos de negocio enfrentan competencia sustancial, lo cual podría impactar
negativamente los resultados de nuestras operaciones. Los principales competidores de TFM son otros
ferrocarriles, autotransportistas y una ligera competencia de los fletes transportados por la industria
marítima. Los servicios de buques quimiqueros y de buques abastecedores que operamos en el Golfo de
México han enfrentado una fuerte competencia, principalmente de compañías navieras estadounidenses.
Aunque esperamos que una ley mexicana promulgada en enero de 1994 y modificada en mayo de 2002,
que permite el cabotaje entre puertos mexicanos únicamente a buques de propiedad y bandera
mexicanas reducirá la competencia con compañías extranjeras de este sector. En nuestra división de
operaciones terrestres, nuestros servicios de autotransporte y de logística para la industria automotriz
han encarado intensa competencia por parte de numerosas líneas camioneras mexicanas,
estadounidenses e internacionales. No podemos asegurar que no perderemos negocios en el futuro, en
caso de ser incapaces de responder a las presiones de la competencia, reduciendo nuestros precios sin
afectar adversamente nuestros márgenes brutos y resultados operativos.
También TFM, nuestra subsidiaria más importante, enfrenta una fuerte competencia en determinados
segmentos por parte de otras compañías ferroviarias, en especial Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.
(“Ferromex”), que opera las vías férreas del Pacífico-Norte. Particularmente, TFM ha enfrentado —y
continúa enfrentando— la competencia de Ferromex en relación con el transporte de granos, minerales
y productos siderúrgicos. Las vías operadas por Ferromex van desde Guadalajara y la Ciudad de México
a cuatro cruces fronterizos hacia Estados Unidos, al oeste de Laredo, Texas, lo que las convierte en una
alternativa a las rutas de TFM desde dichas ciudades a la frontera estadounidense. Ferromex compite
directamente con TFM en ciertas áreas del territorio donde presta sus servicios, incluyendo a Tampico,
Saltillo, Monterrey y la Ciudad de México.
18

Ferrocarril del Sureste, S.A. de C.V. (“Ferrosur”), el cual opera las vías férreas del sureste, también
compite con TFM por el tráfico hacia y desde esa región de México. Ferrosur, al igual que TFM, da
servicio a la Ciudad de México, Puebla y Veracruz. Ferromex y Ferrosur son empresas de propiedad
privada que podrían contar con mayores recursos financieros que TFM. Entre otras cosas, dicha ventaja
les podría permitir mayor libertad para reducir sus tarifas por fletes. Si los competidores redujeran sus
precios, los servicios de transporte de fletes de TFM perderían competitividad, y no podemos asegurar
que TFM estaría en posibilidad de igualar esas reducciones de tarifas.
Bajo los términos de la concesión, TFM debe de otorgar a Ferromex el derecho de operar en un tramo
norte-sur de sus líneas ferroviarias entre Ramos Arizpe, cerca de Monterrey, y la ciudad de Querétaro,
lo que equivale a más de 600 kilómetros de la vía principal de TFM. Utilizando estos derechos de paso,
Ferromex pude competir con TFM para el tráfico entre la Ciudad de México y Estados Unidos. Los
términos de la concesión también requieren que TFM otorgue ciertos derechos de paso sobre una
porción de sus vías, a Ferrosur y a gran parte de la Ciudad de México por el Ferrocarril y Terminal del
Valle de México, S.A. de C.V., proporcionando así a Ferrosur con un acceso más eficiente a ciertas
industrias ubicadas en la Ciudad de México. Dada la obligación de TFM de conceder derechos de paso a
otros ferrocarriles, TFM incurre en costos de mantenimiento adicionales y además pierde la flexibilidad
de usar sus vías en todo momento.
En febrero de 2002, Ferromex y Ferrosur anunciaron que habían acordado que Ferromex adquiriera
Ferrosur. TFM presentó ante la Comisión Federal de Competencia (“CFC”) una objeción a la adquisición
propuesta, señalando que limitaría la competencia. La CFC evaluó la adquisición, y el 16 de mayo de 2002
la CFC anunció que había notificado a Ferromex que negaba su autorización de que se consumara la
adquisición, resolución basada con relación a prácticas de monopolio. Subsecuentemente, Ferromex apeló
el fallo, y en septiembre 18 de 2002 la CFC ratificó su previo fallo. Ferromex requirió al Tribunal Federal
que revisará la resolución de la CFC y obtuvo un amparo. Posteriormente, tanto Ferromex como Ferrosur
retiraron su petición ante la CFC, por lo que en octubre de 2003, se dio por terminado el acuerdo previo de
Ferromex para adquirir Ferrosur.
Las Tarifas por Derechos de Paso que Fija la Secretaría de Comunicaciones y Transportes Podrían
Compensar Inadecuadamente a TFM
Conforme a la concesión de TFM, es obligación de TFM otorgar el derecho de usar partes de sus vías a
Ferromex, Ferrosur y al Ferrocarril y Terminal Ferroviaria del Valle de México. Así mismo, la
concesión estipula que Ferromex, Ferrosur y el Ferrocarril y Terminal Ferroviaria del Valle de México
tienen obligación de otorgar a TFM el derecho de usar tramos de sus respectivas vías. La SCT tiene el
derecho de fijar las tarifas respectivas en el caso de que TFM y el otro ferrocarril al que le está
otorgando derechos de paso, no puedan acordar una tarifa. TFM y Ferromex no han podido llegar a un
acuerdo en cuanto a las tarifas que cada uno de éstos debe cobrar al otro por los servicios de intercambio
de vías y de arrastre y por los derechos de paso. Por lo tanto, TFM inició un proceso administrativo en
febrero de 2001, requiriendo a la SCT que determinará las tarifas por derecho de paso. La SCT entonces
emitió una resolución determinando las tarifas respectivas basada en los criterios estipulados en la Ley
Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Tanto TFM como Ferromex, apelaron esta resolución ante el
Tribunal Federal, por entre otras causas, por la metodología que la SCT utilizó para calcular estas
tarifas, y además pidieron y obtuvieron una suspensión de la resolución de la SCT, hasta que se resuelva
la apelación interpuesta por estas dos compañías ferroviarias.
Ver-II.-b-i“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal”-“División Ferroviaria”-
19

Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros
Negocios Podrían Verse Afectados Negativamente
Actualmente tenemos tres buques tanque fletados por tiempo a PEMEX. En el caso de que nuestros
contratos de fletamento por tiempo con PEMEX se terminaran o vencieran, nos veríamos obligados a
buscar nuevos contratos de fletamento para dichos buques. No podemos asegurar que cuando venzan
estos contratos de fletamento, se renovarán, ni que las tarifas respectivas disponibles en tal momento
serán comparables a las vigentes conforme a los actuales contratos de fletamento. En caso de no tener
opciones de fletamento por tiempo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio
de esos buques tanque en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento en el mercado spot
tienen mayor fluctuación que las tarifas de fletamento por tiempo, el hecho de que no pudiéramos
conservar los actuales contratos de fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar adversamente
nuestros resultados operativos.
Actos Terroristas y Situaciones Geopolíticas y Sus Consecuencias, Podrían Afectar Adversamente
Nuestras Operaciones
Como resultado de los ataques terroristas en los Estados Unidos el 11 de septiembre de 2001, y en España
el 11 de marzo de 2004 así como la continua hostilidad militar entre Estados Unidos e Irak, ente otras, ha
habido volatilidad en los mercados, y podría haber efectos adversos futuros en las economías de los
mercados estadounidenses y mundiales de continuar estos ataques. En la continua amenaza de terrorismo
en Estados Unidos y otros países y la probabilidad de acciones militares y medidas de seguridad mayores
en respuesta a dicha amenaza podrían causar trastornos importantes al comercio en todo el mundo,
incluyendo restricciones en el transporte y el comercio en los cruces fronterizos. Además, los eventos
políticos relacionados podrían causar un periodo mayor de incertidumbre que pudiera afectar
adversamente nuestras operaciones. No se puede asegurar que no habrá ataques terroristas de gran escala
en el futuro. La inestabilidad política y económica en otras regiones del mundo, incluyendo los Estados
Unidos y Canadá, también podría dar como resultado y podrían impactar en forma negativa nuestras
operaciones. Las consecuencias del terrorismo y las respuestas al mismo son impredecibles y podrían tener
un efecto adverso a nuestras operaciones
Un Revés de la Economía de Estados Unidos o de México, del Comercio Entre Ambos Países y las
Fluctuaciones en el tipo de Cambio Peso-Dólar, Probablemente Impactaría Negativamente Nuestros
Negocios y Resultados de Operación
Nuestros negocios dependen en un alto grado del comercio entre México y Estados Unidos. En
consecuencia, los niveles y tiempos de nuestras actividades de negocios son influenciados por los
niveles del intercambio comercial entre Estados Unidos y México y los efectos que sobre dicho
intercambio tenga el corredor del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica (“TLC”). Cualquier revés
en la economía de Estados Unidos y México, o en los flujos comerciales entre estos dos países
probablemente impactaría negativamente nuestros negocios y resultados de operación. Nuestro negocio
de logística y transporte de productos entre Estados Unidos y México depende de las condiciones de
mercado de estos dos países, de los aranceles y otras restricciones del comercio internacional. Los
ingresos de Grupo TMM y de TFM fueron afectados por la desaceleración de la economía de Estados
Unidos en el año 2003. No obstante, la economía estadounidense reflejó una recuperación en el tercer
trimestre de 2003 y confirmó su tendencia alcista en el primer trimestre de 2004. Cualquier futura
desaceleración en la economía de Estados Unidos puede tener un efecto negativo en nuestros resultados
operativos y en nuestra habilidad para cumplir con nuestros compromisos de deuda.
También, las fluctuaciones en la paridad del Peso con el Dólar podrían ocasionar cambios en los tipos
de productos que México importa y exporta. Aunque una disminución en la exportación de algunos
20

productos que transportamos a Estados Unidos podría compensarse por un subsecuente incremento en la
importación de otros productos hacia y desde México, dicho incremento en caso de darse, podría no
suceder en el momento indicado. El futuro desarrollo del intercambio comercial entre México y Estados
Unidos está fuera de nuestro control y podría resultar en bajas en los volúmenes de carga o cambios
desfavorables en la mezcla de productos y mercancías que transportamos.
Los Reveses en Ciertos Sectores en Que Operan Nuestros Clientes Podrían Tener Efectos Adversos
Sobre los Resultados de Nuestras Operaciones
Las industrias naviera, de transporte y de logística son altamente cíclicas y están en línea con los ciclos
de la economía mundial. Aunque los mercados del transporte se ven afectados por las condiciones
generales de la economía, existen en cada uno de sus segmentos múltiples factores que podrían afectar
nuestros resultados operativos. Algunos de nuestros clientes operan en industrias altamente cíclicas,
entre ellas las del petróleo y gas, los sectores automotriz y el agrícola. Cualquier retroceso en estos
sectores podría tener un importante efecto negativo en nuestros resultados operativos. Asimismo,
algunos de los productos que transportamos tradicionalmente han seguido patrones cíclicos en sus
precios, generalmente impactados por el entorno económico y por la capacidad y demanda de las
industrias. Por ejemplo, en el pasado se han dado bajas en los precios globales del acero y de los
petroquímicos. No podemos asegurar que los actuales precios y demanda de los productos que
transportamos no disminuirá en el futuro, con efectos adversos para esas industrias y, en consecuencia,
para nuestros resultados financieros.
Estamos Expuestos a Riesgos de Pérdidas y Contingencias
Nuestras operaciones están expuestas a diversos riesgos, incluyendo fallas mecánicas de los buques y
equipo, colisiones, pérdida o daño de la carga, así como interrupción de las operaciones debido a
circunstancias políticas en otros países, hostilidades y huelgas laborales. Además, la operación de los
buques está sujeta a la posibilidad inherente de desastres marinos catastróficos, incluyendo derrames de
petróleo y otros accidentes ambientales, y de las responsabilidades que surjan de la posesión y operación
de los buques en el mercado internacional.
Tenemos un seguro para cubrir los riesgos de la pérdida parcial o total de o daño a todos nuestros activos,
incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, vías ferroviarias, vagones, instalaciones en puerto,
equipo en puertos, camiones, instalaciones terrestres y oficinas. Específicamente, tenemos un seguro de
indemnización de casco y maquinaria marítima en nuestros buques, que cubre el riesgo de la pérdida total
real o constructiva. Adicionalmente, contamos con protección y un seguro de indemnización por daños
provocados por nuestras operaciones a terceros. No contamos con un seguro que cubra la pérdida de
ganancias resultantes de un deterioro en nuestras operaciones o que resulten de los periodos en los que no
se pueda arrendar algún buque. No podemos asegurar que nuestro seguro será suficiente para cubrir el
costo de los daños que suframos o los daños a terceros, y que se pagará cualquier reclamación específica o
que dicho seguro continuará disponible a tarifas comercialmente razonables en el futuro.
Ver punto II.a.i-Historia y Desarrollo de la Compañía-“Actividad principal” -“Seguros”-
Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales de México
relacionados con la protección del medio ambiente. La principal ley ambiental mexicana es la llamada
Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección del Ambiente (la "Ley Ecológica"). La entidad
federal mexicana responsable de supervisar y hacer cumplir las leyes ecológicas federales es la
Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o "SEMARNAT". Entre sus facultades para hacer
21

cumplir las leyes y reglamentos, la SEMARNAT tiene la de entablar acciones administrativas y penales
e imponer sanciones económicas contra las empresas que violen las leyes ecológicas, y clausurar
temporal o permanentemente las instalaciones que las incumplan. Bajo la Ley Ecológica, el Gobierno de
México ha implementado un programa para proteger el ambiente mediante la promulgación de
reglamentos sobre contaminación de aguas, suelo y aire, el ruido y las sustancias peligrosas. También
estamos sujetos a leyes bajo varias jurisdicciones y conferencias internacionales con relación a la
descarga de sustancias nocivas al medio ambiente. Aunque contamos con un seguro con cobertura
relacionada con estos riesgos al medio ambiente, por una cantidad que consideramos consistente con la
normatividad de la industria, no podemos asegurar que nuestro seguro cubra totalmente los daños que
podamos sufrir. En caso de que se adoptaran regulaciones ambientales más estrictas, no podemos
predecir si afectarían nuestros resultados operativos, flujos de efectivo o situación financiera.
Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos (Oil Pollution Act of 1990,
"OPA 90"), los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos de sanciones sustanciales, y en
ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos de eliminación e indemnizaciones en caso
de que sus buques derramen petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En
ciertas jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por reembolso de costos de
limpieza e indemnizaciones permitiría a los que levantan un reclamo decomisar inmediatamente los
buques de la empresa propietaria y/o operadora y venderlos en garantía del laudo final. La existencia de
normas promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que
estipulan distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se
podrían entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado. Además, otros países han
adoptado las diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la descarga de
sustancias contaminantes.
Fletamos buque tanques a PEMEX quien los utiliza para transportar productos petroleros refinados entre
diversos puntos del país. Conforme a dichos contratos de flete, PEMEX tiene el derecho de transportar
petróleo y operar internacionalmente los buques. Operamos cinco buques quimiqueros en el mercado
internacional. Si ocurriera un derrame durante la operación de alguno de nuestros buques cargados con
productos petroleros, y dicho derrame afectara a los Estados Unidos u otro país con legislación similar a
la OPA 90, estaríamos expuestos a sanciones sustanciales o ilimitadas. Además, nuestros buques portan
combustible marino y transportan ciertas mercancías cuyo derrame, en determinadas condiciones,
podría ocasionar contaminación y hacernos acreedores a sanciones sustanciales, incluyendo demandas
basadas en la OPA 90 y demás leyes federales, estatales y locales de Estados Unidos. Nuestras
operaciones ferroviarias están sujetas a la Ley Ecológica, la cual se rige a través de regulaciones
dictaminadas por La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales, que establece estándares,
entre otras cosas, relativos al derrame de agua, ruido, sustancias nocivas y transporte y manejo de
desperdicios sólidos nocivos.
Como resultado de la adquisición por TFM del Mexrail, Inc, TFM también puede incurrir en otros daños
al medio ambiente bajo las leyes ambientales de Estados Unidos. El “Comprehensive Environmental
Response, Compensation and Liability Act (“CERCLA”), y leyes estatales similares conocidas como
“Superfund laws” imponen sanciones por daños a la naturaleza así como a costos relacionados en
ciertas instalaciones identificadas como una amenaza al ambiente o a la salud pública. CERCLA impone
estrictas sanciones a los propietarios y operadores de instalaciones en que se depositan sustancia o
desperdicios nocivos que puedan afectar el medio ambiente. Las sanciones se imponen a los actuales
propietarios de dichas instalaciones, y en algunos casos a los propietarios y operadores anteriores, que
hubieran permitido tener sustancias nocivas en sus instalaciones. Así mismo, terceras personas que
hubieran sido afectadas por lo descrito anteriormente, podrían iniciar un litigio a través de CERCLA o
leyes estatales similares.
22

Posibles Conflictos Laborales Podrían Afectar Negativamente Nuestras Condiciones Financieras y
Nuestra Capacidad de Cumplir Nuestras Obligaciones de Deuda
Al 31 de diciembre de 2003, aproximadamente el 67% de nuestros empleados estaban sindicalizados.
Los términos salariales de dichos contratos están sujetos a renegociación cada año y el resto de las
cláusulas se renegocian cada dos. Podríamos ser incapaces de negociar favorablemente dichas
estipulaciones, y podrían desatarse huelgas u otros conflictos. Esos posibles conflictos podrían tener un
efecto significativamente adverso en nuestras condiciones financieras y resultados operativos, y en
nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de deuda.
Nuestros Clientes Podrían Tomar Acciones que Resultarán en una Disminución de Nuestros
Ingresos
Si la apreciación de nuestros clientes es la de que no podamos continuar como negocio en marcha, o
bien que nuestra débil situación financiera pudiera resultar en una menor calidad en los servicios que
ofrecemos, podrían dejar de utilizar nuestros servicios. Adicionalmente, algunos clientes podrían
solicitarnos precios o tarifas más bajas. Tenemos contratos con algunos de nuestros clientes en los que
existen restricciones o bien imponen ciertos cargos por dar por terminado el uso de nuestros servicios.
Sin embargo, no sería práctico ni conveniente para la Compañía en términos de costos, iniciar litigios
por terminación de contratos. Si nuestros clientes dejaran de requerir de nuestros servicios, esto
resultaría en una disminución de nuestros ingresos.
Factores de Riesgo de México
México es una Economía de Mercado Emergente, lo que Implica Riesgos para Nuestros Resultados
Operativos y Condición Financiera
El Gobierno de México ha tenido, y sigue teniendo, una significativa influencia sobre la economía del
país. Por lo tanto, las acciones que tome el Gobierno de México con relación a la economía y las
empresas paraestatales, podrían tener importantes efectos en las entidades del sector privado en general
y sobre nosotros en particular, así como en las condiciones y retornos de inversión sobre las acciones de
las compañías, incluyendo las nuestras. Las elecciones nacionales que se realizaron el 2 de julio del
2000 terminaron con 71 años de gobierno por parte del Partido Revolucionario Institucional (“PRI”) con
la elección del Presidente Vicente Fox Quesada, miembro del Partido de Acción Nacional ("PAN") y
resultó en un incremento o representación de los partidos de oposición en el Congreso mexicano y en
cargos de alcaldía y gubernamentales. A pesar de que aún no ha habido repercusiones adversas
importantes que resulten de este cambio político, los reglamentos de los múltiples partidos aún son
relativamente nuevos en México y podrían resultar en condiciones económicas o políticas que pudieran
afectar importante y adversamente nuestras operaciones. No podemos predecir el impacto de este nuevo
esquema político que tendrá en la economía mexicana. Además, nuestra condición financiera, que
resulte de operaciones y prospectos y, en consecuencia, del precio de mercado de nuestros valores,
podrían afectarse por fluctuaciones de divisas, inflación, tasas de interés, regulación, imposición fiscal,
inestabilidad social y otros desarrollos políticos, sociales y económicos en o que afectan a México.
En el pasado, la economía mexicana ha sufrido déficit en su balanza de pagos e insuficiencias en sus
reservas de divisas extranjeras. Actualmente no existe un control de cambios en México, aunque sí lo ha
habido en el pasado. De acuerdo a las regulaciones del TLC, si México tuviera dificultades con su
balanza de pagos, México podría imponer un control cambiario para inversiones realizadas en México,
incluyendo inversionistas de Estados Unidos y Canadá. Cualquier política restrictiva de control de
cambios podría afectar negativamente nuestra capacidad de obtener Dólares o convertir Pesos en
Dólares a fin de pagar intereses y/o principal a los tenedores de nuestras obligaciones de deuda.
23

Los mercados emergentes han estado experimentando recientemente fuertes reveses económicos y
volatilidad en sus mercados. Dichos eventos han tenido efectos adversos en las condiciones económicas
y mercados de valores de otras naciones emergentes, entre ellas México.
Cualquier Devaluación del Peso Incrementaría el Costo en Pesos de Nuestra Deuda en Dólares,
Afectando Negativamente Nuestra Capacidad de Hacer los Pagos Correspondientes a los
Instrumentos de Deuda de la Compañía
Después de un periodo de cinco años de una devaluación controlada del peso, el 19 de diciembre de
1994 el valor del Peso mexicano se derrumbó a resultas de las presiones en su contra. Aunque el Peso se
había estado apreciando contra el Dólar en años recientes, en el año 2002 y 2003, el Peso se devaluó
frente al Dólar en 13.8% y 7.5%, respectivamente. Cualquier futura devaluación del Peso incrementaría
el costo en Pesos de nuestros instrumentos de deuda denominados en Dólares. Igualmente, la
inestabilidad monetaria podría afectar la balanza comercial de Estados Unidos con México.
México Podría Experimentar en el Futuro Niveles Elevados de Inflación, que Podrían Afectar
Negativamente Nuestros Resultados de Operación
México tiene un historial de altos niveles de inflación, y podría experimentar una inflación excesiva en
el futuro. Durante la mayoría de la década de 1980 y desde mediados de la de 1990, México sufrió
periodos con altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación para los años listados a
continuación, están basadas en el incremento del Índice Nacional de Precios al Consumidor según el
Banco de México.
Año 1999: 12.32%
Año 2000: 8.96%
Año 2001: 4.40%
Año 2002: 5.70%
Año 2003: 3.98%
En el año 2003, la inflación en México llegó a su mínimo nivel en los últimos 30 años. No podemos
asegurar que la inflación de México continúe disminuyendo o que se mantenga en los niveles actuales.
Un incremento importante de la tasa de inflación de México podría incrementar algunos de nuestros
costos, lo cual afectaría negativamente nuestros resultados de operación y situación financiera, al igual
que el valor de mercado de nuestras acciones y de nuestros instrumentos de deuda. Niveles elevados de
inflación también podrían afectar la balanza comercial de México con los Estados Unidos y otros países,
lo cual podría afectar negativamente nuestros resultados de operación.
Estamos Expuestos a Ciertos Riesgos de Mercado con Relación a las Tasas de Interés y al Tipo de
Cambio
La mayoría de nuestros ingresos y de nuestros gastos están denominados en Dólares americanos.
Ocasionalmente realizamos operaciones de derivados sobre tipos de cambio para cubrirnos ante posibles
fluctuaciones cambiarias. Las operaciones con derivados nos permiten disminuir el riesgo de un
incremento en nuestros costos operativos y administrativos derivados de la apreciación o devaluación de
ciertas divisas en relación con el Dólar americano. También podríamos cubrirnos ante posibles cambios
en la tasa de inflación de México, la cual impacta nuestros gastos denominados en Pesos.
En el pasado hemos realizado operaciones de derivados cambiarios, y podríamos también hacerlo en lo
futuro. Al 31 de diciembre de 2003, no teníamos ningún derivado cambiario en circulación mientras que
24

TFM sí realizó operaciones de derivados cambiarios a esta fecha. La mayoría de nuestra deuda
financiera está denominada en Dólares americanos y en tasa fija.
Sensibilidad a las Tasas de Interés
La siguiente tabla proporciona información acerca de las obligaciones de deuda de la Compañía. Para las
obligaciones de deuda, la tabla representa flujos de efectivo de principal y tasas de interés promedio
ponderado relacionadas con ese principal para las fechas de vencimiento esperadas. La información se
presenta en miles de Dólares estadounidenses, lo cual representa la divisa de reporte de la Compañía.
Durante 2003, la Compañía no celebró ninguna transacción de cobertura en tasas de interés.
Deuda Financiera (Tasa Fija y Tasa Variable)
(en miles de Dólares) (1)(2)
Pasivos
Deuda a largo plazo
2004* 2005 2006 2007
Hacia
Adelante Total Valor Justo
Tasa fija…………..... $ 377,968 $ 151 $ 0.00 $ 150,000 $ 623,501 $1,151,619 $1,123,449
Tasa promedio
ponderada………....... 11.06% 11.63% 11.63% 11.63% 12.13% 11.06% **
Tasa variable……...... $ 122,807 $ 37,642 $ 36,571 $ 0.00 $ 0.00 $ 197,021 $ 197,021
Tasa promedio
ponderada...…........... 2.83% 4.04% 3.97% ** ** 2.86% **
___________________________
*Esta información se refiere a deuda a corto plazo
** No Aplica
(1) Información a diciembre 31 de 2003
(2) La información incluye a TFM
Operaciones en el Mercado de Derivados
Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía dos instrumentos en el mercado de derivados: (i) la
opción de venta de General Motors con un valor justo estimado de mercado de $33.4 millones de
Dólares y un precio de ejercicio de $29.7 millones de Dólares; y (ii) la opción de venta del Gobierno de
México con un valor justo estimado de mercado de $475.6 millones de Dólares y un precio de ejercicio
de $469.4 millones de Dólares. Este precio de ejercicio está sujeto a cambios con base a intereses,
inflación y a la fluctuación en el tipo de cambio, por lo este precio puede variar en los próximos años.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2003, TFM tenía ciertas operaciones de derivados cambiarios.
Sensibilidad al Tipo de Cambio
La siguiente tabla proporciona información de las operaciones de TFM de derivados cambiarios y presenta
la información en equivalente en Dólares.
25

Derivados Cambiarios
U.S. Call Option……….………..
U.S. Call Option……….………..
2004
$ 11,758
$ 1,700
2005
Fecha de Vencimiento Esperada
(en miles de Dólares)
Hacia
2006 Adelante Total
-- -- --
Precio promedio del Forward......
(Pesos por Dólar)
__________________
$ 12.94 -- -- --
Nota: El premio pagado por estas operaciones fue de $290,000 Dólares.
(*) No aplica
Sensibilidad al Precio de Productos de Consumo
Valor justo
La Compañía mantiene un inventario de bienes, específicamente de combustible diesel, el cual está sujeto
a los cambios de precios en los mercados de bienes. A pesar de que la Compañía adquiere su combustible
diesel y combustible para buques sobre la base del mercado spot dentro de México, estas compras están
expuestas a cambios en los precios de productos energéticos internacionales. En años anteriores, la
Compañía ha celebrado contratos de derivados de combustible diesel y otros productos de energía para
administrar estos cambios. Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía no contaba con contratos swap de
derivados respecto al diesel.
Grupo TMM
Acciones
d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
A Septiembre 12, 2002, Grupo TMM tenía inscritas sus acciones Serie “A” y Serie “L” en la sección de
valores y las acciones Serie “L” también en la sección especial, del Registro Nacional de Valores. Todas
las acciones del capital social de la Compañía están inscritas en el RNV, y se encuentran listadas en la
Bolsa de Valores, por lo que son susceptibles de cotización en la misma. Efectivo el 13 de septiembre,
2002 las acciones Serie “L” se reclasificaron en acciones serie “A”.
Ver IV c-“Administración”- Administradores y Accionistas-“Reclasificación de Acciones Serie “A y
Serie “L”-
Bonos Yankee
En mayo de 1993, Grupo TMM llevó a cabo la emisión de Bonos por un monto de $200 millones de
Dólares, denominados “Bonos Yankee al 9 ¼ %”, a través de Citibank, N.A., como fiduciario, con
vencimiento el 15 de mayo de 2003. Recompramos $23.1 millones de Dólares de dichos Bonos en 1994
y actualmente el monto del principal es de $176.9 millones de Dólares. En noviembre de 1996, Grupo
TMM llevó a cabo la emisión de nuevos Bonos por un monto total de $200 millones de Dólares
denominados Bonos Yankee al 10% con vencimiento el 15 de noviembre de 2006, conforme a un
contrato entre Grupo TMM y The Bank of New York como fiduciario. Estos Bonos están inscritos en la
Sección Especial del Registro Nacional de Valores (“RNV”).
26

En enero del año 2001, se formalizó una modificación a los contratos que rigen a los Bonos Yankee
mediante una solicitud de consentimiento que involucró a más del 75% de sus tenedores en ese
momento, incrementándose la tasa del 10% al 10 ¼% y del 9 ¼% al 9 ½% para los Bonos que vencen
en el 2006 y 2003, respectivamente, permitiendo así que TMM consolidara financieramente a TFM para
propósitos contables financieros, así como para permitir la fusión de TMM, como sociedad fusionada,
en la Grupo TMM como sociedad fusionante.
Actualmente estamos en incumplimiento del pago principal e interés acumulados de los Bonos Yankee
al 9 ½% que vencieron el 15 de mayo de 2003, y también en incumplimiento del pago de intereses
acumulados a la fecha de los Bonos Yankee al 10¼ % que vencen el 15 de noviembre de 2006.
Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Formación
del Comité de Tenedores de los Bonos Existentes; Acuerdos de Voto”- y punto III.d.ii.-“Situación
Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del Endeudamiento”-
TFM
Bonos al 10.25% con vencimiento en 2007
TFM emitió estos Bonos en junio de 1997 a una tasa fija del 10.25% pagadera semestralmente con
vencimiento el 15 de junio de 2007. Estos Bonos son redimibles a discreción de TFM, sujeto a ciertas
limitaciones, en caso de darse ciertos cambios en las leyes fiscales mexicanas.
Estos Bonos constituyen obligaciones quirografarias y no subordinadas de TFM; con la misma prelación
de pago que las demás obligaciones o pasivos quirografarios y no subordinados de TFM, actuales o
futuros, y su prelación de pago es senior respecto de cualquiera de los pasivos u obligaciones
subordinados que TFM incurra en lo futuro. Estos Bonos están registrados en la Sección Especial del
RNV.
Bonos a Descuento al 11.75% con vencimiento en 2009
Los Bonos a descuento de TFM denominados en Dólares fueron emitidos en junio de 1997, a un
descuento sobre el valor de su principal de $443.5 millones de Dólares. Estos Bonos empezarán a
devengar intereses hasta el 15 de junio de 2002. El interés sobre los Bonos a descuento es pagadero a
partir del 15 de diciembre de 2002. Los intereses de estos Bonos son pagaderos semestralmente a partir
de diciembre 15 de 2002. Estos Bonos son redimibles parcialmente o en su totalidad, a discreción de
TFM, en o después del 15 de junio de 2002, sujeto a ciertas limitaciones en caso de darse ciertos
cambios en las leyes fiscales mexicanas. Estos Bonos están registrados en la Sección Especial del RNV.
Bonos al 12.5% con vencimiento en 2012
En junio 6 de 2002, TFM colocó un Bono por $180 millones de Dólares al 12.5% pagadero
semestralmente, con vencimiento el 15 de junio del 2012. El primer pago de intereses de estos Bonos se
realizó el 15 de diciembre de 2002. Estos Bonos son redimibles a discreción de TFM, sujeto a ciertas
limitaciones, en o después del 15 de junio de 2007 y antes de su fecha de vencimiento, en caso de darse
ciertos cambios en las leyes fiscales mexicanas.
Estos Bonos constituyen obligaciones quirografarias y no subordinadas de TFM; con la misma prelación
de pago que las demás obligaciones o pasivos quirografarios y no subordinados de TFM, actuales o
futuros, y su prelación de pago es senior respecto de cualquiera de los pasivos u obligaciones
27

subordinados que TFM incurra en lo futuro. Estos Bonos están registrados en la Sección Especial del
RNV.
Líneas bancarias de TFM
El 17 de septiembre del 2002, TFM celebró contratos para dos líneas bancarias proporcionadas por un
consorcio de bancos por un monto total de $250 millones de Dólares para refinanciar su previo programa
de papel comercial de hasta $310 millones de Dólares. Una de las líneas consiste en una línea de papel
comercial a dos años por un monto de $122 millones de Dólares respaldada por una carta de crédito
emitida de acuerdo a la línea de crédito bancaria. Las obligaciones de la línea de papel comercial tienen
una clasificación al menos pari passu frente a las demás deudas senior no garantizadas de TFM. La otra
línea bancaria es un préstamo sindicado a cuatro años por un monto de $128 millones de Dólares. El
préstamo a plazos es pagadero en parcialidades semestrales consecutivas que comienzan en septiembre del
2003 y terminan en septiembre del 2006. Las obligaciones de la línea de crédito a plazos tiene una
clasificación de al menos pari passu respecto a la otra deuda senior no garantizada de TFM. Al 31 de
diciembre de 2003, había $85.0 millones de Dólares en circulación de línea de papel comercial y $110.0
millones de Dólares en circulación de su crédito sindicado.
El 24 de junio de 2004, con el fin de refinanciar su programa de papel comercial, TFM modificó su crédito
sindicado incrementando el monto de dicho crédito a $186.4 millones de Dólares, lo que se utilizará para
repagar su programa de papel comercial.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital-“Descripción de
Endeudamiento”-
CPOs
Otros Valores Relacionados
Los CPOs emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del Fideicomiso Maestro de
Inversión Neutra (el “Fiduciario de los CPOs”), que están referidos a acciones de la Serie “A” del
capital social de Grupo TMM, se encuentran inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de
Valores.
ADRs
La Compañía ha establecido en los Estados Unidos dos programas de ADRs que están referidos a los
CPOs de su capital social, están listados en el NYSE y son susceptibles de cotizarse en el mismo.
e) Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
En enero de 2001, se formalizó una modificación a los contratos relativos a la emisión de los Bonos
Yankee con vencimiento en el 2003 y 2006 emitidos por la Compañía. Conforme a dichas
modificaciones: (i) las tasas de interés de estos Bonos se incrementaron del 9 ¼% al 9 ½%, y del 10% al
10 ¼% respectivamente, la acumulación de los intereses a las nuevas tasas se realizó a partir del 15 de
noviembre de 2000, fecha del último pago de intereses anterior a la solicitud de consentimiento, (ii) se
permite a la Compañía consolidar la información financiera y contable de Grupo TFM en la información
financiera y contable de la Compañía, en el entendido que Grupo TFM no queda sujeto a obligaciones
de hacer y no hacer (“covenants”) establecidas por dichos contratos, considerándose como una
subsidiaria no restringida de la Compañía, (iii) se permitió llevar a cabo la fusión de TMM con y en
28

Grupo TMM y (iv) se pagó a los tenedores que dieron su consentimiento, una cuota en efectivo de $2.50
Dólares por cada $1,000 Dólares de principal de los Bonos Yankee, por haber concedido este
consentimiento previo a la fecha de vencimiento o en la fecha en que venció la solicitud de
consentimiento.
Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Formación
del Comité de Tenedores de los Bonos Existentes; Acuerdos de Voto”-
En el segundo trimestre de 2002, TFM concluyó una solicitud de consentimiento de los tenedores de sus
Bonos al 10.25% con vencimiento en 2007 y de sus Bonos a Descuento al 11.75% con vencimiento en
2009, para llevar a cabo la compra de acciones (“las acciones de la opción”), representativas del 24.6%
del capital social de Grupo TFM, que tenía el Gobierno de México a través de FNM. TFM pagó a los
tenedores que otorgaron su consentimiento, una cuota en efectivo de $30.0 Dólares por cada $1,000
Dólares de monto principal de sus Bonos al 10.25% y Bonos a Descuento al 11.75% por los que
otorgaron sus consentimientos antes o en la fecha límite de la solicitud de consentimiento.
El 24 de junio de 2004, con el fin de refinanciar su programa de papel comercial, TFM modificó su crédito
sindicado incrementando el monto de dicho crédito a $186.4 millones de Dólares, lo que se utilizará para
repagar su programa de papel comercial.
No aplica
f) Destino de los Fondos
g) Documentos de Carácter Público
Reportes Continuos
En los términos previstos por la Ley del Mercado de Valores, Grupo TMM presenta en forma periódica
y continua, reportes trimestrales y un Informe Anual a la CNBV y a la Bolsa de Valores. Grupo TMM
ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos tres años los reportes de hechos relevantes,
así como dichos reportes trimestrales e Informes Anuales.
Este documento está a disposición del público inversionista en la página web de la Compañía:
www.grupotmm.com. Adicionalmente si algún inversionista requiere una copia(s) física del documento,
podrá contactar a:
Grupo TMM, S.A.
At’n: Relación con Inversionistas
Avenida de la Cúspide 4755
Col. Parques de Pedregal
14010 México D.F.
Contactos:
Brad Skinner, Vicepresidente Senior Relación con Inversionistas
5629-8725 brad.skinner@tmm.com.mx
Mónica Azar Rivera
Gerente Relación con Inversionistas
5629-88866 monica.azar@tmm.com.mx
29

II. LA COMPAÑIA
a) Historia y Desarrollo de la Compañía
En diciembre del 2001, los Consejos de Administración de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de
C.V y de Grupo TMM aprobaron en forma unánime un plan de reestructuración corporativa y fusión,
resultando en la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V con y en Grupo TMM. Cada
uno de los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V, después de la fusión, siguió
en posesión del mismo interés económico relativo al capital de Grupo TMM que cada accionista poseía
en Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V antes de la fusión.
El 26 de diciembre de 2001 surtió efecto la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V
con y en Grupo TMM, siendo Grupo TMM S.A. de C.V. la entidad subsistente. Bajo los términos de la
fusión, todos los activos, privilegios y derechos y todos los pasivos de Transportación Marítima
Mexicana, S.A. de C.V se transfirieron a Grupo TMM al momento de entrar en vigencia la fusión.
Como preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM aprobaron la escisión de Grupo TMM
en dos compañías: Grupo TMM y una sociedad de nueva creación, Promotora Servia, S.A. de C.V
("Promotora Servia"). Conforme a los términos de la escisión, Grupo TMM transfirió todos sus activos,
privilegios y derechos (distintos de sus acciones de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V) y
todos sus pasivos a Promotora Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se realizó sin
declaraciones ni garantía alguna, y todos los acreedores de Grupo TMM convinieron de manera expresa
e irrevocable en la transferencia de los pasivos a Promotora Servia.
Hasta el 12 de septiembre de 2002, la Compañía era una sociedad anónima de capital variable
constituida bajo las leyes mexicanas y por un término de 99 años, controlada de manera directa e
indirecta, por miembros de la familia Serrano Segovia, actuales tenedores del 46.2% de nuestras
Acciones Serie “A”. Efectivo en septiembre 13, 2002, completamos la reclasificación de nuestras
acciones Serie “L” en acciones Serie “A”, en proporción uno a uno. Esta reclasificación eliminó la parte
variable de nuestro capital social, por lo que nuestra denominación social cambió de Grupo TMM, S.A.
de C.V. a Grupo TMM, S.A.
Nuestras oficinas centrales se ubican en la Ciudad de México, D.F., en Avenida de la Cúspide No. 4755,
Colonia Parques del Pedregal, 14010 México, D.F., México, y nuestro número telefónico es el
5629-8866.
Ver II.b. i.- “Descripción del Negocio” -“Actividad principal”-
Estrategia de Negocio
Reducción de los Costos Operativos
Desde finales de 2002, hemos estado intentando reducir de manera significativa nuestros costos de
operación. En 2003, redujimos nuestro personal corporativo de 222 a 97, equivalentes de tiempo
completo, a través de la eliminación de puestos redundantes y de la transferencia de algunos empleados
a otras áreas de negocio dentro de la Compañía.
30

A pesar de que nuestras proyecciones para 2004 y 2005 no contemplan más reducciones significativas
de personal; podríamos considerar una reducción adicional de personal a nivel corporativo o en las
unidades individuales de negocio si se requiriese para una mayor reducción de costos. Adicionalmente,
en 2003 descontinuamos las operaciones de los buques porta-automóviles, por ya no ser rentables.
Además, en 2003 iniciamos la ejecución de un plan para reducir los gastos de operación, y para mejorar
los márgenes en nuestras operaciones logísticas. En 2003, desarrollamos y concluimos la primera fase
de una plataforma de sistemas de información que integra servicios de logística usando tecnología de
Internet, incrementando de este modo la eficiencia de nuestras operaciones logísticas. La plataforma de
sistemas de información apoya a los contratos de servicios de logística dedicados, la administración de
patios y las instalaciones de las terminales de TFM. La segunda fase de este proyecto, que estar por
concluirse a finales de 2004, permitirá a nuestros clientes acceder a información relacionada con la
ubicación y la situación en que se encuentran sus cargamentos a través de un teléfono de tonos o
computadora.
Enfoque en las Operaciones de Transporte Multimodal Integrado y de Logística
Nuestra estrategia es continuar expandiendo y fortaleciendo nuestra posición como una compañía líder
de logística integrada y transportación multimodal en México. Los componentes principales de esta
estrategia son:
Continuar expandiendo nuestros servicios de transportación terrestre y de logística por
ferrocarril, carretera (tractocamiones), puertos y en patios y terminales intermodales; y hacer
crecer las actividades marítimas especializadas en una variedad de nichos de mercado. Nosotros
creemos que al ofrecer servicios de transportación multimodal y de logística con valor
agregado, tales como, contratos de servicios dedicados por ferrocarril y carretera,
almacenamiento, la administración de almacenaje, el manejo de carga y el apoyo logístico,
podemos mejorar nuestra posición como un verdadero proveedor de servicios logísticos y
multimodales “puerta a puerta”. Tenemos proyectado gastos de capital para nuestro negocio de
transporte terrestre y operaciones de logística por $14.2 millones de Dólares, $6.3 millones de
Dólares, $3.8 millones de Dólares y $3.0 millones de dólares para los años de 2004 a 2007,
respectivamente. Estas inversiones de capital serán usadas principalmente para incrementar el
número de camiones en nuestra flotilla, atender nuestros nuevos contratos dedicados de
logística, mantenimiento de equipo, y adquirir el equipo que nos permitirá llevar a cabo los
servicios que anteriormente requeríamos a proveedores externos. No creemos que estas
inversiones de capital afectarán nuestra liquidez de manera significativa pues esperamos obtener
utilidades a corto plazo por las inversiones antes mencionadas en el negocio de transporte
terrestre y de operaciones de logística.
Expandir nuestras alianzas con las empresas líderes en transportación marítima especializada,
transporte multimodal y logística. Estas alianzas comerciales y estratégicas nos permitirán
comercializar una amplia gama de servicios en el contexto de un proceso de distribución en toda
la cadena de abastecimiento. A través de dichas alianzas, nos ha sido posible beneficiarnos, no
solamente de las sinergias, sino también de la experiencia operativa de nuestros socios en
alianza estratégica, mejorando nuestra propia competitividad. Creemos que tales alianzas
mejoran la probabilidad de éxito y reducen los riesgos relacionados con las nuevas inversiones
de negocios y las ofertas de productos.
31

Acontecimientos Recientes
Negociaciones con el Comité Informal de Tenedores de Bonos Existentes; Acuerdos de Voto
Después de los intentos fallidos de la Compañía por reestructurar sus Bonos al 9 ½% con vencimiento
en 2003 y de su Bonos al 10 ¼% con vencimiento en 2006 (conjuntamente “los Bonos Existentes”) a
través de las ofertas de intercambio previas, la Compañía no realizó los pagos del monto de principal
que venció el 15 de mayo de 2003 y de los intereses acumulados a la fecha de vencimiento de los Bonos
del 2003, y los intereses acumulados de los Bonos del 2006. En junio de 2003, varios tenedores de
Bonos contrataron a la firma de abogados Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP para asesorarlos
legalmente sobre la formación de un Comité Informal de tenedores de Bonos. Usando información
disponible al público y contactos personales, Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP colaboró en la
localización de tenedores adicionales de Bonos Existentes dispuestos a participar en una resolución
negociada de los incumplimientos (“defaults”). Colectivamente, este grupo de tenedores inicialmente
representó aproximadamente el 60% del principal combinado en circulación de los Bonos Existentes.
Como este grupo de tenedores representaba una porción significativa de los Bonos Existentes, la
Compañía y sus asesores alentaron a estos tenedores a conformar un Comité Informal para negociar con
la Compañía y sus asesores e intentar llegar a un consenso sobre los términos de una posible
reestructura de los Bonos Existentes.
El 4 de junio de 2004, el Comité formalmente designó a Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP como
su asesor legal estadounidense y a Franck, Galicia y Robles, S.C. como su asesor legal mexicano. El 16
de julio de 2003, el Comité contrató a Houlihan Lokey Howard & Zukin Capital como su asesor
financiero. La Compañía accedió a pagar los gastos y honorarios de dichos asesores. Posterior a la
contratación de dichas firmas, y a la ejecución confidencial de acuerdos con la Compañía, los asesores
legales y financieros del Comité realizaron una auditoría y llevaron a cabo negociaciones preliminares
con la Compañía en referencia a una posible reestructura de los Bonos Existentes.
En octubre de 2003, el Comité conformó un subcomité con el propósito de obtener la información de la
auditoría confidencial llevada a cabo en relación con la Compañía y de reunir a los asesores del Comité
para negociar con la Compañía los términos sustanciales de la reestructura. El subcomité consistía de
cuatro de los tenedores de Bonos Existentes más importantes. Para recibir tal información y para
participar en las negociaciones con la Compañía, se solicitó a cada miembro del subcomité que
suscribiera un convenio de confidencialidad con la Compañía. Dando inicio en octubre de 2003, los
asesores del Comité y los miembros del subcomité participaron en intensas negociaciones con la
Compañía y sus asesores con respecto a los términos de la reestructura.
El 17 de noviembre de 2003, la Compañía y los miembros del subcomité llegaron a un acuerdo general
descrito en un documento con un resumen de los términos y condiciones para una propuesta de
reestructura de los Bonos Existentes, sujeta a la aceptación por los tenedores de una mayoría del monto
principal agregado de los Bonos Existentes y a la negociación de un Acuerdo de Voto que refleje los
términos del documento antes mencionado. Subsecuentemente, y para poder recibir y revisar
información acerca de dicho resumen de términos, miembros adicionales del Comité accedieron unirse
al subcomité y participar en el convenio de confidencialidad requerido. Estos tenedores adicionales
expresaron también su aceptación general de los términos esbozados en el resumen de referencia.
Durante noviembre y principios de diciembre de 2003, la Compañía, los miembros del subcomité y sus
respectivos asesores negociaron los términos del Acuerdo de Votos. El 9 de diciembre de 2003, la
Compañía y los miembros del subcomité, quienes entonces representaban aproximadamente el 43% del
32

monto principal agregado de los Bonos Existentes, lograron el consenso en cuanto a un Acuerdo de
Voto.
Después del 9 de diciembre de 2003, los asesores del Comité contactaron a los miembros restantes del
Comité Informal para invitarlos a ser miembros del subcomité y revisar los términos del Acuerdo de
Voto. Algunos de los miembros restantes de Comité suscribieron convenios de confidencialidad y
recibieron información referente al resumen de términos y condiciones de la reestructura y del Acuerdo
de Votos propuesto. Algunos de estos tenedores se suscribieron al Acuerdo de Votos y, el 9 de enero de
2004, cuando los tenedores que representaban aproximadamente el 51% del monto principal agregado
en circulación de los Bonos Existentes habían firmado el Acuerdo de Voto, éste entró en vigencia de
acuerdo con sus términos. En esa fecha, la Compañía emitió un comunicado de prensa que anunciaba
que los tenedores que representaban el 51% del monto principal agregado de los Bonos Existentes
habían celebrado un Acuerdo de Voto en relación con la reestructura de los Bonos Existentes, y
describían los términos sustanciales de la reestructura.
Después de que el Acuerdo de Voto fue declarado efectivo, y como está contemplado en sus términos,
los tenedores adicionales de los Bonos Existentes ejecutaron el Acuerdo de Voto. Al 15 de mayo de
2004, dieciocho tenedores de Bonos Existentes se habían suscrito al Acuerdo de Voto. En conjunto,
estos tenedores representan aproximadamente el 72% del monto principal agregado en circulación de
los Bonos Existentes. De conformidad con el Acuerdo de Voto, dichos tenedores han accedido a (o, si
dichas personas no tienen discreción de votación, recomendar que los tenedores con discreción de voto):
(i) ofrecer sus Bonos Existentes en la oferta de intercambio, (ii) abstenerse de emprender cualquier
acción o hacer valer cualquiera de los recursos de que dispongan de conformidad con los acuerdos que
evidencian los Bonos Existentes y, (iii) votar a favor del plan propuesto por la Compañía para efectuar
la reestructura de los Bonos Existentes y a votar en contra de cualquier otro plan, si es y cuando sea
solicitado en el contexto del plan de de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la
aprobación del plan de reestructura en un concurso mercantil en México.
No estamos al tanto de si algún tenedor, además de aquellos tenedores de Bonos Existentes que han
suscrito el Acuerdo de Voto con nosotros, pretende votar a favor de la reestructura propuesta o de si
algún tenedor pretende presentar sus Bonos Existentes en la oferta de intercambio.
Nuestro Prospecto de Intercambio registrado ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (“SEC”)
fue declarado efectivo por esta Comisión el 22 de junio de 2004, anunciando así el inicio de la oferta de
intercambio y la solicitud de consentimientos el 23 de junio, y en su caso iniciaríamos posteriormente
un plan de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de
reestructura en un concurso mercantil en México. Si todas las condiciones para la oferta de intercambio
no han sido satisfechas anteriormente y/o no se ha renunciado a ellas, pero se han recibido suficientes
consentimientos de los tenedores que representan el capital requerido y el número de tenedores de
Bonos Existentes para constituir una “categoría aceptable” de conformidad con el Código de Quiebra de
los Estados Unidos de América, entonces dentro de los 30 días hábiles posteriores al inicio de la oferta
de intercambio o cinco días hábiles después de la expiración de la oferta de intercambio, lo que ocurra
después, los Acuerdos de Voto nos requieren iniciar un plan de reorganización pre-empaquetado en los
Estados Unidos o, como alternativa, la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil,
(según lo determinemos, a nuestra discreción, y sea necesario y apropiado para la realizar con éxito la
reestructura).
Además, los Acuerdos de Voto establecen que al recibir los Acuerdos de Voto suscritos por los
tenedores de al menos el 51% del monto principal agregado en circulación de los Bonos Existentes,
depositáramos en un fideicomiso un monto total en custodia de Nuevos Bonos adicionales para ser
emitidos en pago de la cuota convenida de $21,094,605 Dólares, que empezarán a devengar interés a
33

partir de la fecha en que dichos Nuevos Bonos adicionales sean liberados del fideicomiso y se
distribuyan a los tenedores, como se describe a continuación. Depositamos los Nuevos Bonos
adicionales, que representan el monto acordado, junto con el título correspondiente y el convenio de
garantía, en un fideicomiso el día 13 de enero de 2004.
Los Acuerdos de Voto establecen que los Nuevos Bonos adicionales se liberarán del fideicomiso y
distribuirán como sigue:
Si la oferta de intercambio se completa, los Nuevos Bonos adicionales serán, en la fecha de
liquidación, distribuidos de manera prorrateada a los tenedores de Bonos Existentes que
ejecutaron los Acuerdos de Voto irrevocablemente y aceptaron la reestructura de los Bonos
Existentes antes de la fecha límite para dar su consentimiento o, si lo requiriese la ley
correspondiente, se distribuirán de manera prorrateada a todos los tenedores que intercambien
sus Bonos Existentes;
Si completamos la reestructura a través ya sea a través del plan de reorganización preempaquetado
en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso
mercantil, los Nuevos Bonos adicionales serán distribuidos de manera prorrateada a todos los
tenedores de Bonos Existentes una vez que el plan de reorganización pre-empaquetado en los
Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil haya sido
confirmado y sea realizado;
En el caso de que (i) los tenedores representen más de (x) 51% de los Bonos Existentes, y (y) en
el caso de que la Compañía elija iniciar el plan de reorganización pre-empaquetado en los
Estados Unidos, el número de tenedores requerido y el monto principal combinado de los Bonos
Existentes para constituir una “categoría aceptable” de acuerdo con el Código de Quiebra de los
Estados Unidos de América que hayan suscrito a los Acuerdos de Voto y no se encuentran en
incumplimiento de acuerdo con dichos Acuerdos de Voto y, si no tenemos éxito en la
reestructura de los Bonos Existentes a través la oferta de intercambio o el plan de reestructura
pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso
mercantil efectuado antes del 30 de septiembre de 2004 (la “fecha de terminación”). En la fecha
de terminación, los Nuevos Bonos adicionales deben ser liberados del fideicomiso y distribuirse
de manera prorrateada a los tenedores de Bonos Existentes que estén sujetos a los Acuerdos de
Voto y no se encuentren en algún incumplimiento, a reserva de ciertas excepciones como queda
definido en los Acuerdos de Voto; y
En el caso de que (i) los tenedores que representan cuando menos el 51% del monto principal
agregado en circulación de los Bonos Existentes se hayan suscrito a los Acuerdos de Voto, y no
se encuentren en incumplimiento de acuerdo con los Acuerdos de Voto, y (ii) estemos en
incumplimiento con respecto a los Acuerdos de Voto (y no podamos subsanar tal
incumplimiento antes de la fecha de terminación), y (iii) la reestructura no haya sido concretada
antes de la fecha de terminación, entonces, en la fecha de terminación, los Nuevos Bonos
adicionales deben ser liberados del fideicomiso y se distribuirán de manera prorrateada a los
tenedores de Bonos Existentes quienes estén sujetos entonces a los Acuerdos de Voto, a reserva
de ciertas excepciones como queda definido en los Acuerdos de Voto.
En el caso de que la reestructura no haya sido concluida antes de la fecha de terminación y los Nuevos
Bonos adicionales sean liberados del fideicomiso tal como se describe en este documento, las cláusulas
del contrato que rigen los Nuevos Bonos adicionales no contendrá obligaciones de hacer y no hacer
(“covenants”) contenidas en el contrato de los Nuevos Bonos, tales como aquellos con respecto a las
restricciones de la capacidad de la Compañía y sus subsidiarias restringidas para contraer deudas, crear
prendas, realizar inversiones, pagar dividendos, crear subsidiarias no restringidas o participar en
34

transacciones con accionistas o afiliados o ciertos casos de incumplimiento expresados en el contrato
que rige los Nuevos Bonos. El fiduciario del contrato que rige a dichos Nuevos Bonos adicionales no
será el mismo fiduciario de los contratos que rijan los Bonos Existentes.
Los Acuerdos de Voto podrían ser terminados en cualquier momento antes de la fecha establecida (x)
por completo por los tenedores que se hayan suscrito a los Acuerdos de Voto y tengan al menos 51% del
monto principal agregado en circulación de los Bonos Existentes de todos los tenedores que se han
suscrito a los Acuerdos de Voto, y (y) por cada tenedor de Bonos Existentes que haya firmado un
Acuerdo de Voto solo con respecto a sí mismo: (i) si hay un incumplimiento de la Compañía (como se
define en los Acuerdos de Voto), (ii) después del 22 de julio de 2004, aunque podríamos extender esta
fecha a una fecha que no sea posterior al 5 de agosto de 2004, de acuerdo con una extensión de la oferta
de intercambio (no obstante, si hemos comenzado el plan de reorganización pre-empaquetado en los
Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil para el 22 de julio de
2004, o el 5 de agosto de 2004, según corresponda, dicha fecha deberá ser el 30 de septiembre de 2004),
(iii) si se recibe una orden que tenga el efecto práctico de evitar o retrasar la confirmación del plan de
reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos y dicha orden no es suspendida, reservada o
cancelada antes de que transcurran 30 días después o el 30 septiembre de 2004, (iv) si el Tribunal de
Quiebra de los Estados Unidos niega la confirmación del plan de reorganización pre-empaquetado en
los Estados Unidos y no logramos registrar un plan nuevo o corregido que cumpla con los requisitos de
los Acuerdos de Voto antes de que transcurran los 30 días después o el 30 de septiembre de 2004, (v) si
el plan de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos es convertido en un caso de acuerdo
con el Capítulo 7 (“Chapter 7”) o un caso a liquidar según el Capítulo 11 (“Chapter 11”) del Código de
Quiebra de los Estados Unidos de América o un procedimiento de liquidación por quiebra acorde a las
leyes de México, (vi) si se emite o restablece una medida cautelar, orden de suspensión u orden similar
por un tribunal u otro organismo gubernamental competente que afecte o pueda afectar nuestras
obligaciones con respecto a los Bonos Existentes o los Acuerdos de Voto y (A) el procedimiento o la
orden que se emita o restablezca por petición o con el consentimiento de nosotros o (B) en cualquier
otro caso, si dicha orden no es suspendida, revertida o cancelada antes de los 30 días posteriores o el 30
de septiembre de 2004, o (vii) si pagamos cualquier suma en cualquier juicio damos una garantía a favor
de cualquiera de los tenedores de Bonos Existentes o participamos en cualquier otro arreglo, en cada
caso, sin el consentimiento de los tenedores de cuando menos el 51% del monto combinado de principal
de los Bonos Existentes en manos de todos los tenedores que se hayan suscrito a los Acuerdos de Voto.
Podríamos rescindir los Acuerdos de Voto en cualquier momento antes de la fecha establecida del 22 de
julio de 2004 si no hemos incurrido en un incumplimiento de una obligación de hacer y no hacer
(“covenant”) bajo los Acuerdos de Voto. Sin embargo, si ya iniciamos el plan de reorganización preempaquetado
en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil, para
el 22 de julio de 2004 o agosto 5 del 2004 (en relación con una extensión de la oferta de intercambio), la
fecha establecida será el 30 de septiembre de 2004.
Los Nuevos Bonos a ser emitidos a los tenedores de Bonos Existentes que se hayan suscrito a los
Acuerdos de Voto se emitirán en una colocación privada que cerrará simultáneamente con la oferta de
intercambio pública y serán ‘‘valores restringidos’’ de conformidad con la Ley de Valores (“Securities
Act”). Registramos nuestro Prospecto de Intercambio ante la SEC, en el entendido que la SEC declaró
efectivo dicho prospecto, para permitir la reventa de los Nuevos Bonos en la oferta de intercambio
privada. Los tenedores de Bonos Existentes que no son parte de los Acuerdos de Voto, podrán vender
libremente los Nuevos Bonos. Hemos accedido a llevar a cabo nuevo registro ante la SEC de los Nuevos
Bonos respecto de los Tenedores de Bonos Existentes que si son parte de los Acuerdos de Voto.
Los Acuerdos de Voto también estipulan que si nosotros (i) no hemos dado inicio al plan de
reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en
35

concurso mercantil antes del 5 de junio de 2004, (ii) no hemos lanzado la oferta de intercambio o si no
la hemos consumado o iniciado el plan de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la
aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil antes del 22 de julio de 2004 o el 5 de agosto
de 2004, según corresponda, o (iii) incurrimos en incumplimiento bajo los Acuerdo de Voto, los
tenedores de Bonos que hayan entrado en los Acuerdos de Voto podrán recibir una cuota de retraso con
respecto a los Bonos Existentes que detenten en una cantidad igual que los intereses que se hubieran
acumulado en este periodo de retraso igual a la diferencia entre 13.5% anual y la tasa de interés de los
Bonos Existentes, que de otra manera hubieran sido aplicados durante el periodo de retraso.
La cuota por retraso deberá ser devengada durante el periodo de retraso, que es desde y después (A) el
15 de junio de 2004 si hemos iniciado la oferta de intercambio, (B) el 22 de julio de 2004 en el caso de
que no hayamos iniciado la oferta de intercambio, que no hayamos consumado la oferta de intercambio
o iniciado el plan de reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de
reestructura en concurso mercantil, o (C) la fecha de incumplimiento de la Compañía bajo los Acuerdos
de Voto, hasta e incluyendo lo que ocurra primero de (w) la fecha en que comenzamos el plan de
reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en
concurso mercantil, (x) la fecha en que subsanamos el incumplimiento según a la cláusula (iii) anterior,
(y) el 30 de septiembre de 2004 y (z) la fecha de liquidación. Si la fecha de liquidación no ocurre acorde
a la oferta de intercambio y el 30 de septiembre de 2004 ocurre después del inicio del plan de
reorganización pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en
concurso mercantil, entonces la cuota por retraso se considerará como devengada en todos los Bonos
Existentes y todos los tenedores de Bonos Existentes tendrán derecho a recibir una cuota por retraso por
el período de retraso correspondiente. La cuota de retraso deberá ser pagada por los Nuevos Bonos
adicionales y se entregará a los tenedores antes del septiembre de 2004 y la fecha de liquidación, lo que
ocurra primero.
Litigio con Kansas City Southern
El 20 de abril de 2003, celebramos un Contrato de Adquisición con KCS, que tiene el 49% de las
acciones con derecho a voto de Grupo TFM, de acuerdo con cuyos términos debíamos vender nuestras
acciones en Grupo TFM-propietaria del 80% del capital social de TFM- y a través del cual se realizan
nuestras operaciones ferroviarias. De acuerdo con el Contrato, KCS iba a adquirir nuestras acciones en
Grupo TFM a cambio de $200 millones de Dólares en efectivo y 18,000,000 de acciones comunes de la
compañía sucesora de KCS. Además, teníamos a tener el derecho de recibir una utilidad (“earnout”) de
hasta $175 millones de Dólares en efectivo ($180 millones de Dólares si KCS optaba por diferir una
porción del pago) en caso de que la demanda del IVA pendiente ante el Gobierno de México presentada
por TFM se resolviera exitosamente antes de que el Gobierno de México ejerza sus derechos de opción
de venta con respecto a ciertas acciones de TFM y el monto a recibir por el reclamo del IVA sea
superior al precio de compra de las acciones de “la opción de venta” del Gobierno de México.
El 18 de agosto de 2003, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvió rechazar el Contrato de
Adquisición. Además, nuestro Consejo de Administración se reunió el 22 de agosto de 2003 y resolvió
dar por terminado dicho Contrato de Adquisición. Enviamos un aviso de terminación del Contrato de
Adquisición a KCS en esa misma fecha. El 29 de agosto de 2003, KCS nos envió un aviso de
controversia y presentó una queja ante un tribunal de Delaware, en Estados Unidos, solicitando una
medida precautoria para evitar que infringiéramos los términos del Contrato de Adquisición pendiente
de un dictamen posterior emitido por un panel de arbitraje con respecto a si el Contrato de Adquisición
todavía estaba vigente. Al mismo tiempo, KCS presentó una serie de demandas en contra de Grupo
TFM y TFM (y los consejeros de Grupo TFM y TFM designados por la Compañía) en México,
alegando que Grupo TFM había realizado algunas acciones sin cumplir con algunos requisitos de
procedimiento con respecto a convocatorias a reuniones del Consejo de Administración. Respondimos a
36

estas acciones y en partícular, respecto del Contrato de Adquisición, Grupo TMM sostuvó que había
terminado apropiadamente el Contrato de Adquisición.
En cumplimiento con las estipulaciones para la solución de controversias del Contrato de Adquisición,
nosotros y KCS seleccionamos un árbitro cada uno, y tales árbitros conjuntamente seleccionaron un
tercer árbitro. El 8 de diciembre de 2003, nosotros y KCS participamos en una audiencia preliminar con
los árbitros durante la cual, los árbitros deliberaron acerca del asunto de si la vigencia continuada del
Contrato de Adquisición debía bifurcarse de otros asuntos en el caso. El 22 de diciembre de 2003, el
panel bifurcó el asunto de si el Contrato de Adquisición fue terminado apropiadamente por Grupo TMM
de otros asuntos en controversia entre las partes y programó una audiencia para dirimir el asunto. El 2, 3
y 4 de febrero de 2004, se llevaron a cabo audiencias en Nueva York acerca de si la terminación del
Contrato de Adquisición realizada por Grupo TMM fue apropiada. Declaramos que habíamos terminado
apropiadamente el Contrato de Adquisición mientras que KCS exigía la declaración de que el Contrato
de Adquisición fue terminado de manera inadecuada. El 19 de febrero de 2004, nosotros y KCS
presentamos alegatos (“briefs”) posteriores a la audiencia al panel de arbitraje. En marzo de 2004 el
panel emitió un laudo parical solo con respecto al asunto de la terminación del contrato por parte de
Grupo TMM con base en el hecho de que la Asamblea de Accionistas de la Compañía no aprobó la
venta de Grupo TFM, en la Asamblea de Accionistas realizada en agosto de 2003. El panel de arbitraje
dictaminó que la terminación con este fundamento no era válida y que el Contrato seguía vigente y era
obligatorio para las partes a menos que se terminara de acuerdo con sus propios términos o con la ley.
Al llegar a esta conclusión, el panel decidió que no era necesario determinar si la aprobación de la
operación conforme al Contrato de Adquisición por parte de la Asamblea de Accionistas de Grupo
TMM es una “condición” del Contrato. Las partes celebraron una estipulación según la cual se difirieron
el resto de los procesos de arbitraje y cada una de las partes de reservó sus derechos para continuar con
dichos procesos en un momento futuro.
No podemos predecir el resultado final de cualesquier otros procesos de arbitraje con respecto a los
demás asuntos en controversia. Si se dictaminara que se debe pagar a KCS daños sustanciales en
cualquiera de dichos procesos de arbitraje, podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio,
especialmente si no pudiéramos realizar con éxito la reestructura (aunque no creemos que tal dictamen
evitaría directamente que concluyéramos la oferta de intercambio, el plan de reorganización preempaquetado
en los Estados Unidos, o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil.)
Ver punto II.b.xi- “Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”-
“Litigio con Kansas City Southern’’-
Nuestra Posición de Liquidez
Al año terminado el 31 de diciembre de 2003, Grupo TMM (excluyendo a TFM) tenía una deuda a corto
plazo con valor nominal de $379.0 millones de Dólares y una deuda a largo plazo de $1.5 millones de
Dólares. Los Bonos del 2003 vencieron el 15 de mayo de ese año y a la fecha no hemos pagado el
principal de este vencimiento, por lo que estamos en incumplimiento (“default”) sobre los Bonos del
2003 y en un incumplimiento cruzado (“cross default”) sobre los Bonos del 2006, ya que no hemos
pagado los intereses de los Bonos del 2006 en las fechas de corte de cupón a la fecha; Mayo 15, 2003,
Noviembre 15, 2003 y Mayo 15, 2004. El 19 de agosto de 2003, la Compañía y ciertas subsidiarias
modificaron y restablecieron el acuerdo relacionado con nuestro programa de bursatilización de cartera,
aumentando el monto de la cantidad de certificados en circulación bajo este programa a $54.0 millones.
Los nuevos certificados requieren la amortización mensual del monto principal e intereses y su fecha de
vencimiento cambió de 2008 a 2006.
37

El 29 de diciembre, nosotros y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera
incrementando el monto en circulación en $25.0 millones adicionales, básicamente bajo los términos y
condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Al 29 de diciembre de 2003, después de dar
efecto a dichas modificaciones, el monto de principal total de certificados en circulación bajo este
programa era de $76.3 millones de Dólares bajo este programa. El 25 de mayo de 2004 y el 10 de junio
de 2004, la Compañía y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera para
incrementar el monto neto en circulación de dicho programa a $78.2 millones de Dólares, bajo los
mismos términos y condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Para efectos contables, la
bursatilización de cartera representa el monto total en Dólares de servicios futuros a proporcionar a los
clientes bajo este programa y así se refleja en los Estados Financieros.
Reembolso del IVA
El 25 de septiembre de 2002 el Cuarto Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer
Circuito (el “Tribunal Federal”) emitió una sentencia a favor de TFM sobre un litigio de devolución de
IVA, que ha estado pendiente en las cortes de México desde 1997. Este litigio surgió cuando la
Tesorería de la Federación entregó un certificado de devolución de IVA a una entidad del Gobierno de
México y no a TFM. Por decisión unánime el Tribunal Federal concedió a TFM un amparo para que el
Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa (“Tribunal Fiscal”) dejara insubsistente la sentencia
que este último había emitido con anterioridad negando a TFM el derecho al mencionado reclamo,
ordenando al Tribunal Fiscal emitiera una nueva decisión consistente con los lineamientos de la
sentencia emitida por el Tribunal Federal, la cual requiere que las autoridades fiscales emitan un
certificado de devolución de IVA únicamente a nombre de TFM. El 6 de diciembre de 2002, la Sala
Superior del Tribunal Fiscal una vez más emitió una resolución en contra de TFM. El 8 de enero del
2003, TFM fue oficialmente notificada de la nueva sentencia del Tribunal Fiscal y el 29 de enero del
2003 interpuso la apelación correspondiente. El 11 de junio de 2003, el Tribunal Federal emitió
sentencia a favor de TFM en contra de la sentencia del Tribunal Fiscal. El 9 de julio de 2003, TFM fue
formalmente notificada de la sentencia de amparo que emitió un panel de tres jueces del Tribunal
Federal; en su sentencia, dicho Tribunal declaró que el Certificado de Devolución de IVA no había sido
entregado a TFM y confirmó que TFM tenía el derecho de recibir dicho Certificado. Adicionalmente el
Tribunal Fiscal declaró en su sentencia que la decisión de la Tesorería de la Federación de negar la
entrega de dicho certificado a TFM violaba la ley, y ordenó se expidiera el Certificado de Devolución de
IVA a nombre de TFM en los términos que establece el artículo 22 del Código Fiscal de la Federación,
vigente en 1997. Como consecuencia de lo anterior, el caso se regresó al Tribunal Fiscal.
El Pleno de la Sala Superior del Tribunal Fiscal, en sesión pública del día 13 de agosto de 2003, emitió
sentencia por la cual dejó sin efectos su propia sentencia de fecha 6 de diciembre de 2002 y en estricto
acatamiento y cumplimiento de la ejecutoria de fecha 11 de junio de 2003, dictada por el Tribunal
Federal, resolvió que se configuró la negativa ficta y que TFM probó su pretensión, por lo que declaró la
nulidad de la negativa como lo ordenó el Tribunal Federal. El 25 de agosto de 2003, el Tribunal Fiscal
notificó oficialmente a TFM de su sentencia con relación al juicio que TFM inició en 1997 en materia de
devolución del IVA. La sentencia del Tribunal Fiscal es resultado del voto unánime de los nueve
magistrados presentes en la sesión pública en que se abordó el tema, y se dio en acatamiento del amparo
otorgado el 11 de junio por el Tribunal Federal. El Tribunal Fiscal ordenó se expidiera a favor de TFM el
Certificado de Devolución de Impuestos en los términos del artículo 22 del Código Fiscal de la Federación
vigente en 1997.
El 3 de octubre de 2003, la Procuraduría Fiscal de la Federación presentó recurso de revisión en contra de
la sentencia del Tribunal Fiscal de fecha 13 de agosto de 2003, en la que se cumplimenta la ejecutoria de
amparo que dictó el Tribunal Federal el 11 de junio de 2003. El 5 de noviembre de 2003, el Tribunal
Federal desechó el recurso de revisión que había presentado la Procuraduría Fiscal de la Federación por
38

considerarlo infundado. Como consecuencia la sentencia favorable del Tribunal Fiscal emitida el 13 de
agosto de 2003 y notificada formalmente el 25 de agosto de 2003, queda subsistente.
El 19 de enero de 2004, TFM recibió de parte de la Tesorería de la Federación y en cumplimiento a la
sentencia firme dictada por la Sala Superior del Tribunal Fiscal de fecha 13 de Agosto de 2003, un
Certificado Especial de Devolución de Impuestos que ampara la cantidad histórica reclamada de
$2,111,111,790.00 (dos mil ciento once millones, ciento once mil setecientos noventa pesos) o
aproximadamente $195 millones de Dólares a dicha fecha. Este Certificado no incluía el monto que se
le debe a TFM por ajustes de intereses acumulados e inflación a la cantidad histórica reclamada. El 20
de enero de 2004, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) procedió a embargar
precautoriamente el Certificado Especial de Devolución de Impuestos que el día anterior fue entregado a
TFM, argumentando que los documentos que soportan la adquisición de activos conforme a la
privatización no cumplen con los requisitos fiscales. TFM ha declarado públicamente que se opondrá
por todos los medios legales a su alcance a esta acción por parte del SAT, y continuará reclamando la
cantidad adicional requerida por ajustes de intereses acumulados e inflación sobre la cantidad
originalmente reclamada.
Subsecuentemente, TFM procedió a presentar ante la Sala Superior del Tribunal Fiscal la queja
respectiva. La Compañía no ha recibido todavía una notificación formal, pero tiene conocimiento de que
el Tribunal Fiscal votó en contra del reclamo interpuesto por TFM en cuanto a que el Certificado
Especial de Devolución de Impuestos se volviera a emitir actualizado por inflación e intereses
acumulados. TFM presentó ante el Tribunal Federal, el cual es la autoridad suprema en materia legal en
México, una petición para que se protejan sus derechos consistentemente con las resoluciones emitidas
por el Tribunal Federal durante el año pasado.
La Opción de Venta del Gobierno de México
En octubre de 2003, Grupo TFM solicitó a un Juez Federal su intervención para determinar la debida
interpretación de los Contrato de Adquisición celebrados el 31 de enero de 1997 y el 9 de junio de 1997
(los “Contratos de Opción de Venta”)
En relación con la privatización de TFM, el Gobierno de México retuvo un 20% del capital social de
TFM. La intención era vender estas acciones de TFM a través de una oferta pública en el momento que
el Gobierno de México lo considerara conveniente y con la aprobación de la CNBV, con el objetivo de
fortalecer el mercado para la inversión pública en México y alentar a otros inversionistas a invertir en el
capital social de TFM. Además, la oferta de TFM contenía la siguiente condición: “Los compradores de
la franquicia estarán obligados a adquirir la porción de valores que no puedan colocarse en la Bolsa
Mexicana de Valores, a precio de la oferta inicial más el interés respectivo.”
Según los Contratos de Opción de Venta, el Gobierno de México aceptó cumplir con el siguiente
proceso a fin de vender el capital social que conserva de TFM: 1) registrar las acciones de TFM en la
BMV; 2) recibir la aprobación de la CNBV para la oferta pública de acciones; 3) solicitar a TFM toda la
información necesaria para colocar las acciones de TFM en los mercados de valores; y 4) colocar las
acciones de TFM que le sea posible en el mercado, una vez que se hayan otorgado todas las
aprobaciones necesarias. Cuando se llevaran a cabo los pasos anteriores, el Gobierno de México
notificaría a Grupo TFM el número de acciones de TFM que no pudieron colocarse en los mercados de
valores y debería solicitar a Grupo TFM que adquiriera las acciones no colocadas al precio mínimo
estipulado.
Ninguno de los pasos antes descritos se haya llevado a cabo, y consideramos que el Gobierno de México
no puede solicitar legalmente a TFM que recompre las acciones que posee hasta que tales pasos hayan
39

sido realizados. Además, no creemos que el valor real de las acciones de TFM que posee el Gobierno de
México se pueda determinar en este momento, porque TFM todavía se encuentra en proceso de aclarar
con el Gobierno de México el monto que se le adeuda en relación con la reclamación del IVA. No
obstante lo anterior, el precio de las acciones de TFM que tiene el Gobierno de México, indexado a la
inflación al 31 de diciembre de 2003, era de aproximadamente 1,570.3 millones de UDIs (que
representan $5,264 millones de Pesos o aproximadamente $469.4 millones de Dólares). El valor justo de
mercado estimado de la participación del Gobierno de México al 31 de diciembre de 2003 era de $475.6
millones de Dólares.
Además, no sabemos si tendríamos derecho a comprar todas las acciones del gobierno, puesto que
creemos que el Gobierno de México debe colocar su participación en TFM en los mercados de valores,
según lo requieren los Contratos de Opción de Venta.
Sin embargo, y no obstante el proceso judicial iniciado por Grupo TFM, el 31 de octubre de 2003, la
SCT solicitó a Grupo TFM que confirmara si pretendía adquirir las acciones de TFM según los derechos
de la opción del Gobierno de México. Grupo TFM respondió que la adquisición de las acciones de TFM
que posee el Gobierno de México estaba sujeta a un proceso judicial en progreso que todavía debía
dictaminarse. El 3 de noviembre de 2003, la SCT declaró en un comunicado dirigido a Grupo TMM y a
KCS que había cumplido con los requisitos para el ejercicio de sus derechos de la opción de venta como
se establece en los Contratos de la Opción de Venta y que todos los procedimientos requeridos para la
vender las acciones de TFM en posesión del Gobierno de México se llevarían a cabo a través de la
Tesorería de la Federación. Grupo TFM solicitó amparo ante un tribunal federal en relación con los
comunicados de la SCT con respecto a los derechos de la opción de venta del Gobierno de México.
El 16 de diciembre de 2003, el Cuarto Tribunal Administrativo de Distrito emitió un amparo que
ordenaba a Grupo TFM, a la SCT y la Tesorería a conservar el status quo en relación con el Put del
Gobierno Federal en espera de una solución judicial de la controversia. A fin de que el amparo entrara
en vigor, el Cuarto Tribunal Administrativo de Distrito requirió a Grupo TFM que constituyera una
fianza por un monto equivalente a seis meses de interés sobre el precio del ejercicio de la opción de
venta del Gobierno de México que se calcularía a una tasa de interés del 6% anual (aproximadamente
$160,161,000 Pesos ó $14.3 millones de Dólares al 31 de diciembre de 2003).
Sin embargo, como no se han emprendido nuevas acciones por parte del Gobierno de México para
ejercer sus derechos con relación a su opción de venta, la obligación de Grupo TFM de constituir tal
fianza se considera discrecional según las leyes mexicanas. En consecuencia, Grupo TFM ha optado,
por lo pronto, no constituir la fianza para no incurrir en gastos innecesarios. Grupo TFM tiene el
derecho de constituir la fianza en cualquier momento, mientras esté en proceso el juicio de amparo.
Además, Grupo TFM interpuso y obtuvo de un juez federal un amparo que no permite al gobierno
ejercer su opción de venta. La capacidad del Gobierno de México para ejercer su opción de venta ha
sido suspendida hasta que se resuelva la demanda de la opción de venta. Grupo TFM defenderá
vigorosamente su punto de vista en cuanto a que el Gobierno de México no ha cumplido con los pasos
establecidos que se requieren para ejercer sus derechos de opción de venta.
Grupo TFM ha reconocido su compromiso para adquirir las acciones de TFM que posee el Gobierno de
México y le ha informado que desea cumplir con los pasos convenidos en los Contratos de Opción de
Venta una vez que se hayan satisfecho las formalidades y condiciones antes mencionadas. Aunque
Grupo TFM considera que prevalecerá en los procesos legales relacionados con estos asuntos, no lo
puede asegurar.
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Inversiones y Alianzas Estratégicas
Grupo TMM tiene socios estratégicos, cada uno de los cuales es líder en su respectiva industria,
incluyendo:
NEGOCIO SOCIO
Buques Abastecedores Seacor Marine Inc.
Remolcadores de Puerto Remolcadores Smit International, S.A. de C.V.
Logística para automóviles Auto Warehousing Co. / Rolph Schnellecke I.S.
Puertos y Terminales (Acapulco) SSA México, Inc.
Transporte Ferroviario Kansas City Southern, Inc.
A través de Grupo TFM tenemos una participación de control en TFM, la cual tiene la concesión para
operar lo que creemos es el sistema ferroviario más importante de México. KCS, nuestro socio en Grupo
TFM, es propietaria de KCSR y sus afiliadas, que operan una red ferroviaria de aproximadamente 3,100
millas (4,988 Km) de vía principal y 1,340 millas (2,156 Km) de otras vías en 10 estados de los Estados
Unidos.
Nuestros acuerdos con KCS, contienen ciertas obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) en cuanto
al traspaso de acciones de Grupo TFM y en cuanto al traspaso de acciones de nuestras subsidiarias
tenedoras de nuestra posición accionaria de Grupo TFM. Ni KCS ni nosotros, podemos traspasar el control
de nuestras subsidiarias que son tenedoras de nuestra posición accionaria respectiva de Grupo TFM sin
previo consentimiento por escrito de cualquiera de las dos partes, a menos que el traspaso de acciones sea
a una afiliada.
Adicionalmente, el traspaso de acciones a una afiliada requiere que el accionista que está realizando el
traspaso garantice las obligaciones de dicha afiliada, la cual deberá de regresar las acciones que haya
recibido, si la afiliada deja de tener el carácter de afiliada. Tanto nosotros como KCS hemos acordado no
traspasar (directa o indirectamente) nuestra respectiva participación accionaria de Grupo TFM a ningún
competidor de cualquiera de las dos partes sin previo consentimiento por escrito. El traspaso de acciones
de Grupo TFM está restringido por los Estatutos Sociales de Grupo TFM. Dichos Estatutos especifican
que cualquier traspaso de acciones (diferente a un traspaso de acciones a una afiliada) debe ser aprobado
por el Consejo de Administración de Grupo TFM (no incluyendo a directores designados por el accionista
que transfiere las acciones). Antes de que el Consejo de Administración pueda aprobar el traspaso de
acciones a una compañía no afiliada, el accionista que está traspasando las acciones debe primeramente
ofrecérselas a los demás accionistas, quienes tienen este derecho en primera instancia.
En 2000, EDM Holding Corporation ("EDM"), una subsidiaria de General Motors ("GM"), invirtió $20
millones de Dólares en TMM Multimodal S.A. de C.V. (representando el 3.36% del capital de TMM
Multimodal). La inversión de EDM en calidad de socio estratégico de TMM Multimodal forma parte de
una estrategia general diseñada para alentar la participación de inversionistas estratégicos en la
compañía.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del
Endeudamiento”-“La Opción de Put de General Motors”-
41

PRINCIPALES INVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS
2003
Al 31 de diciembre de,
(a) 2002 (b) 2001 (c)
(en millones de Dólares)
Inversiones de Capital:
Ferroviario...................................................... $ 73.1 $ 283.2 $ 84.6
Puertos y Terminales...................................... 1.5 8.8 6.6
Marítimo Especializado.................................. 4.3 2.7 14.0
Logística......................................................... 2.0 9.7 3.4
Corporativo..................................................... 0.2 2.8 1.7
Total............................................................. $ 81.1 $ 307.2 $ 110.3
(a) En 2003 las inversiones de capital incluyen: (i) Ferroviario: $38.3 en equipo ferroviario, $33.5 millones en
construcciones en proceso y $1.3 millones en otros activos relacionados; (ii) Puertos y Terminales: $0.6
millones en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras instalaciones portuarias y
$0.9 millones en otros activos relacionados; (iii) Marítimo Especializado: $1.7 millones en construcciones en
proceso, $2.5 millones en la adquisición de buques y $0.1 millones en otros activos fijos; (iv) Logística: $1.8
millones en construcciones en proceso y $0.2 millones en otros activos fijos, y (v) Corporativo: $0.2 millones en
proyectos estratégicos y otros activos fijos.
(b) En 2002 las inversiones de capital incluyen: (i) Ferroviario: $162.6 millones en la adquisición de acciones del
Gobierno de México, $31.4 millones en la adquisición de acciones en subsidiarias, $19.4 millones en maquinaria
y equipo y $69.8 millones en construcciones en proceso; (ii) Puertos y Terminales: $2.8 millones en otros
activos fijos, $1.8 millones en la adquisición de acciones en subsidiarias, y $4.2 millones en construcciones en
proceso; (iii) Marítimo Especializado: $2.7 millones en construcciones en proceso; (iv) Logística: $5.2 millones
en construcciones en proceso y $4.5 millones en la adquisición de acciones en subsidiarias, y (v) Corporativo:
$2.8 millones en otros activos fijos.
(c) En 2001 las inversiones de capital incluyen: (i) Ferroviario: $24.5 millones en equipo ferroviario, $47.2 millones
en construcciones en proceso para la rehabilitación y expansión de vías ferroviarias y $12.9 millones en otros
activos relacionados; (ii) Puertos y Terminales: $4.5 millones en construcciones en proceso para la expansión y
mantenimiento de instalaciones portuarias y $2.1 millones en otros activos; (iii) Marítimo Especializado: $8.6
millones en la adquisición y mejoras de buques, $4.4 millones en la adquisición de acciones de una subsidiaria y
$1.0 millones en otros activos; (iv) Logística: $3.4 millones principalmente en construcciones en proceso y otros
activos y, (v) Corporativo: $1.7 millones en proyectos estratégicos corporativos y otros activos compartidos.
PRINCIPALES DESINVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS
(millones de Dólares)
Desinversiones de Capital:
Al 31 de diciembre de,
2003(a) 2002(b) 2001(c)
(en millones de Dólares)
Equipo Ferroviario............................... $ 1.2 $ 0.6 $ 1.9
Venta de acciones en subsidiaria......... 112.4 - 2.5
Otros activos........................................ 8.7 3.7 10.0
Total................................................... $ 122.3 $ 4.3 $ 14.4
42

(a) En 2003 las desinversiones de capital incluyen: (i) $1.2 millones en equipo ferroviario; (ii) $112.4 millones netos en la
venta de nuestros negocios de Puertos y Terminales y en la venta de otras subsidiarias, y (iii) $7.0 millones en la venta de
buques y $1.7 millones en la venta de otros activos fijos.
(b) En 2002 las desinversiones de capital incluyen: (i) $0.6 millones en equipo ferroviario, (ii) $2.4 millones en la venta de un
buque, y (iii) $1.3millones en la venta de otros activos.
(c) En 2001 las desinversiones de capital incluyen: (i) $1.9 millones en equipo ferroviario (ii) $2.5 millones en la venta de
acciones de una subsidiaria de la división de Marítimo Especializado y, (iii) $7.3 millones en la venta de buques y $2.7
millones en la venta de otros activos.
b) Descripción del Negocio
i) Actividad Principal
Grupo TMM tiene cuatro unidades o divisiones de negocio:
División Ferroviaria.
División de Puertos y Terminales.
División de Transporte Marítimo Especializado.
División de Logística.
A continuación se detalla cada una de estas unidades o divisiones de negocio.
División Ferroviaria
TFM
En marzo de 1995 se modificó la Constitución Mexicana a fin de crear el marco legal para la
privatización del sistema ferroviario mexicano, que tradicionalmente había sido operado por FNM. Para
facilitar la privatización del sistema ferroviario, el Gobierno de México lo dividió en tres troncales
regionales: (1) el Ferrocarril del Noreste, (2) el Ferrocarril del Pacífico Norte, y (3) el Ferrocarril del
Sureste y la Terminal Ferroviaria del Valle de México, así como varios ferrocarriles con vías de corta
longitud.
EL 2 de noviembre de 1996, TFM fue constituida por el Gobierno de México denominada como
Ferrocarril del Noreste, S.A. de C.V., a fin de operar el Ferrocarril del Noreste. TFM es una sociedad
anónima de capital variable constituida bajo las leyes mexicanas por un plazo de 99 años. El 2 de
diciembre de 1996, el Gobierno de México otorgó a TFM una concesión por 50 años –renovable bajo
ciertas condiciones a 50 años más– para proporcionar servicios de transporte de carga a lo largo del
Ferrocarril del Noreste, y convino en transferir a TFM equipos ferroviarios y otros activos relacionados,
así como el 25.0% del capital accionario de la Terminal Ferroviaria del Valle de México. TFM consiste
de 4,251 kilómetros (2,641 millas) de vía principal, y 1,025 kilómetros (637 millas) a través de derechos
de paso, y es el más importante corredor comercial del sistema ferroviario mexicano. La concesión
otorga a TFM el derecho exclusivo de prestar servicios de transporte de carga a lo largo del Ferrocarril
del Noreste durante los primeros 30 años de su concesión por 50 años, derecho sujeto a los términos y
estipulaciones de la concesión, incluyendo estipulaciones sobre los derechos de paso que habrían de
otorgarse a otros operadores ferroviarios mexicanos. TFM tiene un derecho no exclusivo de prestar esos
servicios durante el resto del plazo de la concesión.
43

TFM opera el principal corredor del sistema ferroviario mexicano lo que le permite a Grupo TMM
participar significativamente en el creciente trafico de carga que se mueve entre México y sus vecinos
del norte, Estados Unidos y Canadá. Las líneas ferroviarias de TFM, conectan las regiones mas
industrializadas y más pobladas de México con Laredo, Texas que es el principal cruce fronterizo hacia
Estados Unidos. Adicionalmente, el sistema ferroviario de TFM, da servicio a tres de los cuatro puertos
principales de México, Veracruz y Tampico en el Golfo de México y Lázaro Cárdenas en el Océano
Pacifico. TFM da servicio a 15 de los más importantes Estados de la República Mexicana y a la Ciudad
de México, que conjuntamente representan aproximadamente el 70% de la población del país. El
principal cruce fronterizo de TFM es Laredo, Texas, teniendo acceso exclusivo desde México y acceso
desde Estados Unidos a través de conexiones con el Tex-Mex y el Union Pacific Railroad (“UP”). El
cruce de Laredo es el punto más importante de intercambio de carga entre Estados Unidos y México. La
estructura de la ruta de TFM, le permite beneficiarse del creciente intercambio comercial que se ha dado
debido a la integración de la economía de Norteamérica a través del corredor del TLC.
Desde que se adquirió la concesión del ferrocarril en 1997, TFM ha mejorado sus operaciones
significativamente, enfocándose a mejorar la calidad de servicio al cliente, implantando prácticas con
relación al transporte ferroviario que se utilizan en Estados Unidos y Canadá, y realizando inversiones
de capital en sus vías ferroviarias, sistemas y equipos. En 2003, la razón operativa de TFM fue de 81.1%
en comparación con una razón operativa del 93.6% en sus primeros seis meses de operación. La razón
operativa de TFM es mejor que el promedio de los ocho ferrocarriles Norteamericanos Clase I.
Las principales categorías de productos transportados por TFM son: (a) industriales, metales y
minerales; (b) agro-industriales; (c) automotrices; (d) químicos y petroquímicos; y (e) intermodal. Las
líneas ferroviarias de TFM operan terminales intermodales en Monterrey, Toluca y San Luis Potosí y
tiene acceso a terminales intermodales en Querétaro, Guadalajara, Ramos Arizpe y Encantada.
Adicionalmente, TFM tiene acceso directo a instalaciones intermodales de Grupo TMM en los puertos
de Tampico, Veracruz y Lázaro Cárdenas, así como a terminales intermodales en Altamira y Manzanillo
(a través de servicios de interlíneas con Ferromex) y en la Ciudad de México (a través de la terminal del
Ferrocarril del Valle de México). Las líneas ferroviarias de TFM dan servicio a las más importantes
instalaciones de ensamble de automóviles y de empresas de manufactura en las terminales intermodales
de Monterrey y de Ramos Arizpe, así como a importantes distritos comerciales e industriales.
Participación Accionaria del Gobierno de México en Grupo TFM y en TFM
La participación accionaria del Gobierno de México en Grupo TFM constaba de 2,478,470 Acciones
Serie “L-1” de Grupo TFM, con derechos de voto restringidos y que representan el 24.63% del capital
total de Grupo TFM. El Gobierno de México pagó un precio total de compra de $198.8 millones de
Dólares por su participación en Grupo TFM. En relación con dicha adquisición, el Gobierno de México
otorgó a los accionistas originales de Grupo TFM una opción (la “opción de compra”) de adquirir la
participación accionaria del Gobierno en Grupo TFM. El 29 de julio de 2002, TFM adquirió todas las
acciones de la opción de compra por un monto de compra agregado de $256.1 millones de Dólares. El
precio de compra de las acciones de opción de compra fue financiado a través de (1) una parte de los
fondos obtenidos por la emisión de Bonos de TFM por $180.0 millones de Dólares, (2) $85.2 millones de
Dólares (con base en el tipo de cambio aplicable al 31 de marzo de 2002) pagadero por el Gobierno de
México a TFM como resultado de la devolución de una línea férrea redundante al Gobierno Federal, y (3)
efectivo en caja de TFM.
Además el Gobierno de México es tenedor directo del 20.0% de las acciones de TFM. La participación
del Gobierno en TFM consta de 276,797,501 Acciones Clase III Serie “A” y Serie “B” con voto
restringido, que representan el 20.0% del capital total de TFM. El Gobierno de México se reservó el
44

derecho de vender su participación accionaria en TFM a más tardar el 31 de octubre de 2003, en una
oferta pública.
Ver punto II.a. “Historia y Desarrollo de la Compañía”-“La Opción de Venta del Gobierno de
México”-para mayores detalles
Después de su privatización en 1997, TFM y sus accionistas han negociado con el Gobierno de México
la resolución de ciertos asuntos relacionados con el otorgamiento de la concesión y con la adquisición
por TFM de activos ferroviarios relacionados.
Con relación a dichas negociaciones, el 9 de febrero de 2001 el Gobierno de México, a través de la SCT,
emitió una declaración oficial conforme a la cual TFM y el Gobierno de México convenían en que TFM
devolvería al Gobierno de México la línea redundante denominada La Griega–Mariscala. El 12 de
febrero de 2001, el Gobierno de México modificó el título de concesión de TFM para reflejar la
devolución de la vía La Griega–Mariscala al Gobierno de México. La contraprestación por la
transferencia de esa vía fue de aproximadamente $653.6 millones de Pesos, más el impuesto al valor
agregado aplicable, es decir $751.6 millones de Pesos (aproximadamente $81.9 millones de Dólares al
tipo de cambio del 31 de diciembre de 2001). El Gobierno de México convino en pagar a TFM dicha
contraprestación por la vía La Griega–Mariscala: (i) al momento de la adquisición de la participación
del 20% en TFM en poder del Gobierno de México o de su participación del 24.6% en el Grupo TFM
por parte de TFM, Grupo TFM o sus accionistas o afiliados, o bien (ii) el 31 de octubre de 2003, lo que
ocurra primero. La línea La Griega–Mariscala es un tramo redundante de 32 kilómetros que forma parte
de la doble vía de TFM que une la Ciudad de México y la Ciudad de Querétaro. El Gobierno de México
otorgó posteriormente la vía La Griega–Mariscala a Ferromex, para cumplir su obligación de
proporcionar a Ferromex una vía a lo largo de esa ruta que facilitara los transportes de Ferromex hasta
Querétaro.
Al mismo tiempo, se modificó también la concesión a TFM a fin de eliminar la obligación de TFM de
mantener la catenaria electrificada tendida sobre la porción de su doble vía entre Huehuetoca y
Querétaro y para autorizar el desmantelamiento por TFM de la catenaria existente sobre ese tramo de la
vía, obra que TFM terminó en 1999. Además, la modificación exige a TFM llevar a cabo ciertas mejoras
a su ferrocarril, las cuales TFM cree que no implicarán desembolsos significativos.
Además de lo anterior, después de un periodo de negociación con Ferromex, el principal competidor de
TFM, el Gobierno de México decretó respecto a los términos relacionados con los derechos de paso,
entre otros, que TFM debe otorgar a Ferromex y Ferromex a TFM conforme a sus respectivas
concesiones, TFM y Ferromex no pudieron alcanzar un acuerdo con respecto a las cuotas a pagar por
TFM y Ferromex para el uso de la vía del otro. Por lo tanto, de conformidad con los derechos de TFM y
de acuerdo a la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, TFM solicitó a la SCT que estableciera las
contraprestaciones por los derechos de paso utilizando los criterios aplicables conforme a la Ley
Reglamentaria del Servicio Ferroviario de servicios ferroviarios de México. El 22 de marzo de 2004, el
tribunal local, en cumplimiento con la resolución de la Corte Federal emitió una nueva resolución
confirmando la resolución emitida a favor de TFM por la Tercera Corte civil el 25 de septiembre de
2002. El 14 de abril de 2004, Ferromex interpuso una nueva demanda (‘‘incidente de repetición de acto
reclamado’’) ante el Tribunal Federal, el cual TFM está apelando. Aunque TFM cree tener
probabilidades de éxito sobre esta última demanda, no puede asegurar que finalmente prevalecerá.
Ver punto II.b.xi.-“Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”-
45

La Concesión
TFM ostenta un título de concesión a 50 años, renovable conforme a ciertas condiciones por un periodo
adicional de 50 años, para proporcionar servicios de transporte de carga sobre sus líneas ferroviarias. Este
derecho es exclusivo durante 30 años de las operaciones de TFM, sujeto a ciertos derechos de vía a ser
otorgados a otros operadores ferroviarios mexicanos. Conforme a la concesión, TFM tiene el derecho de
utilizar, durante el periodo completo de la concesión, todos los derechos de paso, la vía, los edificios y las
instalaciones de mantenimiento relacionadas que sean necesarias para la operación de sus líneas
ferroviarias. Conforme a los términos de la concesión, TFM debe pagar al gobierno una cuota equivalente
al 0.5% de sus ingresos brutos durante los primeros 15 años del periodo de la concesión, y 1.25% de
dichos ingresos durante el resto del periodo.
TFM debe otorgar derechos de paso a lo largo de las líneas ferroviarias a Ferromex, Ferrosur y la Terminal
Valle de México. La SCT tiene el derecho de otorgar concesiones exclusivas para el servicio de pasajeros
utilizando las líneas de ferrocarril de TFM a un concesionario diferente a TFM. Conforme a la concesión y
a la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, TFM puede establecer libremente sus tarifas a menos
que la Comisión Federal de Competencia Económica determine que no existe competencia efectiva,
tomando en consideración rutas ferroviarias alternas y otros modos de transporte. Si la Comisión Federal
de Competencia Económica determina que no existe competencia en el sistema ferroviario, la SCT
establecerá la base para las tarifas de TFM. Las tarifas de TFM deben estar registradas y se aplican de
conformidad con la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Al aplicar sus tarifas, TFM no deberá
realizar subsidios cruzados, involucrarse en ventas vinculadas o en cualquier otra práctica de precios
discriminatorios. TFM debe proporcionar servicios ferroviarios a todos los usuarios sobre una base justa y
no discriminatoria y de conformidad con los estándares de eficiencia y seguridad aprobados
periódicamente por la SCT. En caso de que TFM cobre a sus clientes tarifas más altas de las registradas,
deberá rembolsar a los clientes el monto diferencial con intereses.
La concesión estipula que TFM debe realizar inversiones y llevar a cabo proyectos de capital de
conformidad con su plan de negocios aprobado por el Gobierno de México cada cinco años. TFM también
es responsable por el cumplimiento de las normas de eficiencia y seguridad estipuladas en la concesión,
mismas que se basan en las normas de la Asociación Estadounidense de Ferrocarriles ("AAR").
La Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, así como la concesión establecen varias circunstancias
conforme a las cuales puede terminar la concesión, incluyendo la revocación por parte de la SCT,
abandono de la concesión por parte de TFM y liquidación o quiebra de TFM. La Ley Reglamentaria del
Servicio Ferroviario establece circunstancias conforme a las cuales se puede revocar la concesión. Estas
incluyen: (1) interrupción injustificada de las operaciones de las líneas ferroviarias de TFM; (2) cualquier
acto u omisión que restringa la capacidad de otros operadores ferroviarios mexicanos a utilizar las líneas
ferroviarias; (3) incumplimiento en los pagos por daños y perjuicios causados durante la prestación de los
servicios; (4) cobro de tarifas mayores a las tarifas registradas; (5) un cambio en la nacionalidad de TFM;
(6) cesión o creación de gravámenes sobre la concesión sin la aprobación de la SCT; (7) no mantener una
cobertura de seguros según se especifica en la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario; y (8)
incumplimiento con cualquiera de los términos y condiciones de la Ley Reglamentaria del Servicio
Ferroviario y su reglamento, en relación con la concesión. En los casos (5), o (6) anteriores, la concesión
se revoca automáticamente. En caso de que la concesión sea revocada por la SCT, no recibiríamos
compensación alguna y las líneas ferroviarias de TFM además de todos los bienes cubiertos por la
concesión, al igual que cualquier mejora realizada por TFM, se revertiría al Gobierno de México.
Cualquier otro bien no cubierto por la concesión, incluyendo equipo rodante que se haya adquirido del
Gobierno de México, al igual que locomotoras y carros que se hayan adquirido de alguna forma,
permanecerán como propiedad de TFM. No obstante, si intentamos vender más del 15.0% de nuestro
46

equipo a un tercero dentro de los 90 días siguientes a la terminación o revocación de nuestra concesión, el
Gobierno de México tendrá el derecho de preferencia para adquirir dicho equipo en los mismos términos
ofrecidos a algún tercero en caso de que ningún concesionario pudiera proporcionar servicios ferroviarios
sobre las líneas de TFM y el equipo por vender sea indispensable para la continuación de los servicios
ferroviarios. Una vez que el Gobierno de México sea notificado acerca de la intención de TFM de vender
el equipo, el Gobierno de México tendrá 30 días para ejercer su derecho de preferencia. Adicionalmente, el
Gobierno de México tendrá derecho a causar que TFM arriende todos sus activos relacionados con el
servicio a la SCT por un periodo de al menos un año, renovable automáticamente por términos adicionales
de uno hasta cinco años. El Gobierno de México deberá ejercer su derecho dentro de los cuatro meses
siguientes a la revocación de la concesión.
La SCT ha aceptado que, excepto con respecto a aquellos eventos que constituyan bases para una
revocación automática de la concesión (según se describen en los puntos (5) y (6) del párrafo anterior),
notificará a los acreedores que hayan proporcionado financiamiento para la adquisición de Grupo TFM de
su interés de capital social en TFM y hayan sido identificados por TFM y Grupo TFM ante la SCT de
todos los eventos que constituyan los hechos para revocar la concesión y permitirá que dichos acreedores,
mediante previo consentimiento por escrito de la SCT, tengan la oportunidad de nombrar a una parte para
que asuma la concesión. Adicionalmente, en caso de que la concesión se termine por revocación, por
embargo permanente de las líneas ferroviarias de TFM, o por la liquidación o quiebra de TFM, las
utilidades recibidas por el Gobierno de México o por un concesionario tercero por la operación de las
líneas de TFM, continuarán comprometidas al pago de los acreedores que otorgaron financiamiento a
TFM para proyectos de trabajo directamente relacionados con la prestación de servicios ferroviarios. El
compromiso de pagar a los acreedores de TFM no tiene relación directa con la deuda que tiene Grupo
TMM por sus Bonos Yankee del 2003 y del 2006, ya que estos Bonos son obligaciones de Grupo TMM y
no de TFM. Si Grupo TMM fuera acreedor de TFM y recibiera en este contexto fondos de TFM podría
aplicarlos al pago de dichos Bonos, aunque no existe ninguna obligación específica para que Grupo TMM
aplique los fondos que fuera a recibir como acreedor de TFM para pagar la deuda relacionada con sus
Bonos Yankee.
La concesión requiere que TFM realice inversiones y ejecute proyectos de capital de conformidad con el
plan de negocios aprobado por el Gobierno de México. Además bajo la concesión, TFM es responsable de
cumplir con estándares de eficiencia y seguridad, con base a estándares establecidos por la AAR.
Conforme a la concesión, TFM es responsables de cualquier daño ecológico y ambiental que cause desde
o después de la fecha del inicio de sus operaciones. El Gobierno de México ha aceptado indemnizar a
TFM por cualquier responsabilidad ambiental relacionada con contaminación de suelo, subsuelo o aguas
subterráneas que pueda ser atribuible al Gobierno de México y haya ocurrido antes de la adquisición de las
acciones de TFM. TFM asume responsabilidad por la operación de los depósitos de abastecimiento y los
talleres, así como de la supervisión de los proyectos de infraestructura, y del cumplimiento con cualquier
ley o reglamento de protección ambiental actual o futura.
La concesión requiere que TFM obtenga y mantenga vigentes pólizas de seguros de conformidad con los
términos de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Excepto en circunstancias específicas, TFM
es responsable de los daños causados a la carga que transporta, al igual que los daños causados a terceros
como resultado de sus actividades.
La concesión prohíbe a TFM rechazar el transporte de agua a comunidades que necesiten ese servicio
debido a las características geográficas o demográficas, siempre que se le pague una tarifa arancelaria
prescrita. TFM también debe transportar correo, abastos de emergencia necesarios para operaciones de
rescato o salvamento, así como a los miembros de las fuerzas armadas. Asimismo, debe otorgar
derechos de paso a todo el equipo rodante de las fuerzas armadas del Gobierno de México. La concesión
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equiere, bajo ciertas circunstancias, que TFM establezca reservas para cubrir pasivos contingentes
laborales durante el término de la concesión.
Tex-Mex Railway
El Tex-Mex Railway (“el Tex-Mex”) opera un sistema ferroviario de aproximadamente 323 kilómetros
(521 millas) entre Laredo, Houston y Beaumont, Texas. El tramo que va de la ciudad portuaria de
Corpus Christi hasta Laredo, Texas, se opera utilizando la vía propia del Tex-Mex que cuenta con
aproximadamente 252 kilómetros (157 millas), mientras que el tramo de que va de Robston (cerca de
Corpus Christi) a Beaumont, vía Houston, donde se conecta con el sistema ferroviario de Kansas City
Southern (“KCS”), es operado a través de derechos otorgados por la (“Surface Transportation Board of
the United States”) (“STB”) en 1996. El Tex-Mex también conecta con TFM en Laredo, Texas, y con el
Union Pacific Railroad y el BNSF Railway en Corpus Christi. Mexrail, que es la tenedora de todas las
acciones en circulación del Tex-Mex opera la porción norte (o estadounidense) del puente ferroviario
internacional de Laredo, Texas, que cruza la frontera México-E.U. La porción sur (mexicana) del puente
es operada por TFM conforme a su concesión.
En 2001, el Tex-Mex implementó un programa que sigue vigente, para mejorar su vía principal para así
tener la capacidad de manejar aumentos de volúmenes esperados en operaciones de intercambio
comercial a través del corredor del TLC. En marzo 2001, el Tex-Mex adquirió la línea ferroviaria
Rosenberg-Victoria que estaba fuera de servicio, línea de aproximadamente 135 kilómetros (84.5
millas) y el derecho de paso del Union Pacific Railroad. Se espera que esta adquisición reduzca hacia el
futuro, los costos operativos por derechos de paso entre Laredo y Houston. Adicionalmente, el patio
ferroviario “Serrano Yard” en Laredo proporciona servicios aduanales y para intercambio de carga para
el tráfico ferroviario proveniente de Estados Unidos, eficientando así el movimiento de carga a través de
la frontera reduciendo la congestión de tráfico y retrasos asociados con los servicios aduanales en el
cruce fronterizo. El Serrano Yard tiene un área de aproximadamente 250 acres y más de 13 kilómetros
(8.5 millas) de vías, siendo la más importante instalación ferroviaria y multimodal para el Tex-Mex.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital“-“Descripción del
Endeudamiento”-”Otros Contratos de TFM No Clasificados como Endeudamiento o Arrendamiento-
“Venta de Mexrail, Inc.”-
División de Puertos y Terminales
El 13 de mayo se completó la venta de nuestra inversión en la división de Puertos y Terminales
(“TMMPyT”) a SSA México, afiliado de Stevedoring Services of America. Esta transacción incluye la
venta de nuestras operaciones en tres puertos de carga (Manzanillo, Veracruz y Tuxpan) y tres puertos
turísticos (Cozumel, Acapulco y Progreso), bajo concesiones a largo plazo otorgados por el Gobierno de
México. La Compañía conservó sus operaciones en los puertos de Acapulco y Tuxpan.
Acapulco
En junio 21 de 1996, ganamos la concesión por un periodo de 25 años para operar el puerto turístico de
Acapulco y se iniciaron las operaciones en julio de ese mismo año. La concesión tuvo un costo de $7.9
millones de Dólares. En el periodo comprendido entre 1996 y 2003, hemos realizado inversiones de
capital en este puerto por aproximadamente $16 millones de Dólares, para cubrir gastos relacionados
con remodelación y expansión a estas instalaciones. La administración y operación de terminales
portuarias de carga y de pasajeros en Acapulco se opera a través de Administración Portuaria Integral de
Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”), en la cual detentamos el 51% del capital social y SSA
México, Inc. el 49% restante.
48

A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de
cruceros y un almacén de automóviles. La construcción de la terminal de automóviles se completó en
noviembre de 1997 y la terminal de pasajeros en el cuarto trimestre de 2000.
En el año 2003, manejamos a través de nuestra terminal de automóviles exportaciones para Volkswagen
y Nissan así como importaciones para Peugeot. Hacia finales de 2003, Peugeot decidió cerrar su planta
en Chile por lo que actualmente maneja sus importaciones desde Europa. Acapulco continúa siendo uno
de los principales puertos turísticos de México; cruceros de la talla de Carnival, Royal Caribbean,
Princess y Holland America arrivan a nuestra terminal de cruceros. Esta terminal tiene la capacidad de
recibir y atender a dos cruceros al mismo tiempo. Finalmente, nuestro almacén de automóviles tiene la
capacidad de almacenar hasta 2,500 unidades.
Tuxpan
Somos propietarios de un terreno con una superficie de 2,290 acres en Tuxpan, y además somos
propietarios y operamos una terminal de carga general, a través de nuestra subsidiaria al 100% Terminal
Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un muelle público donde se descargan
contenedores de carga general que se transportan a nuestra terminal de carga. Adicionalmente,
ofrecemos servicios de almacenamiento de contenedores en este puerto. Aunque actualmente nuestros
volúmenes de operación son pequeños, estamos en proceso de desarrollar esta instalación. Tenemos
contratos de cesión parcial de derechos en este puerto, por (i) aproximadamente 29,100 metros
cuadrados de frente de agua, (desde el 25 de septiembre de 2000 con posibilidad de extensión por 20
años), (ii) a través de Tecomar, S.A. de C.V., el uso de terreno por 8,000 metros cuadrados(desde el 7 de
septiembre de 1997 con posibilidad de extensión por 20 años), y (iii) servicios de estibadores (desde el 4
de agosto de 1999 con posibilidad de extensión por 10 años).
Adicionalmente, como parte de la venta de nuestra inversión en TMMPyT, acordamos no competir con
SSA o con su afiliado SSA México por un periodo de 5 años, excepto en nuestras operaciones portuarias
de Tuxpan, API Acapulco y Lázaro Cárdenas (excepto por cualquier operación de terminales de
contenedores en Lázaro Cárdenas). SSA tiene el derecho de preferencia para participar en nuevas
operaciones portuarias de la Compañía o sus afiliadas, hasta por el 49% de participación accionaria.
Agencias Portuarias
Nuestras agencias portuarias prestan servicios a armadores y operadores de buques en puertos
mexicanos, incluyendo: (i) agente portuario; (ii) agente protector; (iii) supervisión y servicios de
transporte de carga; (iv) coordinación para el suministro de refacciones y avituallamiento; (v)
coordinación de cambios de tripulación y (vi) coordinación para el suministro de combustibles. Los
puertos mexicanos donde prestamos estos servicios son Acapulco, Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad del
Carmen, Dos Bocas, Tuxpan y Progreso; además de tener sub-agencias en los puertos de Ensenada,
Manzanillo, Cabo San Lucas, Mazatlán, Puerto Vallarta, Salina Cruz, Tampico, Altamira entre otros.
Este segmento de negocio fue reclasificado de la división de Marítimo Especializado a la división de
Puertos y Terminales en enero de 2004, como parte de nuestra reestructura corporativa.
División de Logística
Las operaciones de logística de Grupo TMM comprenden:
Una selección de actividades logísticas que administran instalaciones estratégicamente
localizadas a lo largo de México;
Servicios de transporte por camión, RoadRailer, trailers y transporte intermodal.
49

Mantenimiento y reparación de contenedores comunes y refrigerados en los principales
puertos y ciudades de México; y
Terminales intermodales de operación en ciudades importantes por donde cruza el
ferrocarril TFM.
Grupo TMM estima que tiene una ventaja competitiva como un proveedor de logística a terceros y que
puede ofrecer servicio a clientes internacionales y mexicanos, básicamente como resultado de la
localización estratégica de sus instalaciones, ya que se encuentran en las principales ciudades, puertos y
terminales ferroviarias de México, combinado con nuestros servicios de autotransporte y transporte
ferroviario a lo largo de todo el país.
La infraestructura multimodal en Aguascalientes, Querétaro, Hermosillo, Toluca, Ramos Arizpe,
Puebla, Veracruz, Laredo, San Luis Potosí, Cuernavaca, Ciudad de México y Monterrey, ofrecen
paquetes de servicio logístico integral. Estas localidades dan servicio de análisis y de consultoría,
servicios de logística a terceros, incluyendo administración de la importación de componentes para
manufactura con entregas de inventarios justo a tiempo, análisis de redes de logística (ciclos de
órdenes), diseño de información de procesos logísticos, administración de instalaciones / almacenes,
administración de la cadena de abastecimiento, empaquetado de productos terminados, entrega de
productos a las líneas de producción, y la distribución de productos “inbound” y “outbound” utilizando
diferentes medios de transporte, incluyendo autotransporte y transporte ferroviario.
Grupo TMM proporciona soporte especializado de logística a la industria automotriz. Estos servicios
incluyen la coordinación del movimiento de refacciones automotrices de las localidades de
abastecimiento a las plantas de ensamble al igual que el transporte de automóviles a los centros
regionales de distribución. Actualmente administramos la terminal y patio intermodal de Ford en
Hermosillo, coordinando los movimientos de vehículos terminados a centros automotrices y otros
centros de distribución. Adicionalmente, desarrollamos un complejo de distribución de automóviles en
Toluca de 80 acres, que proporciona servicios a compañías automotrices de la región como son
Chrysler, Peugeot y Toyota.
Nuestros servicios de logística pueden ofrecerse como programas integrados de logística, desde el
principio del proceso hasta su final (“end-to-end”), o como servicios independientes según las
necesidades de nuestros clientes.
Uniendo toda la infraestructura de logística, ofrecemos servicios de autotransporte como un componente
de servicio con valor agregado en el movimiento de los productos desde y hacia las grandes ciudades y
centros ferroviarios. La división de Logística ofrece servicios dedicados de logística de autotransporte a
importantes compañías manufactureras así como a compañías minoristas con instalaciones y
operaciones en todo México.
Servicios Intermodales y de RoadRailer
Grupo TMM introdujo en mayo 2001, la tecnología de “RoadRailer”, que es el primer servicio
doméstico intermodal en México. Estos son semi-trailers que están equipados con llantas para carretera
y “bogies” con ruedas para transitar en las vías ferroviarias. La introducción de este equipo nos permite
ampliar nuestras operaciones terrestres y ferroviarias, ya que simplifica los intercambios de carga desde
y hacia la Ciudad de México, desde estados cercanos a la ciudad como en la región noreste de México.
Actualmente, operamos 350 unidades en servicios domésticos.
En octubre 2002, TMM Logistics y Hub Group, la compañía más grande de marketing intermodal en los
Estados Unidos, crearon conjuntamente una red de transporte a través de la cual se transportan fletes
50

entre Canadá, Estados Unidos y México. TMM Logistics provee toda la fuerza de ventas y la ejecución
de operaciones en México.
Servicios de Autotransporte de Carga Federal
El autotransporte de carga federal es un importante complemento de nuestro negocio. El transporte en
México, por ley, solo puede realizarse por camiones mexicanos. Grupo TMM opera actualmente
aproximadamente 400 camiones.
El segmento de autotransporte, cuenta con clientes como son: Jumex, Allied Domecq, Wal-Mart y
Gigante. Proveemos camiones a Jumex y damos servicio de gestión delegada “outsourcing” a algunos
camiones propiedad de Jumex, los cuales distribuyen sus productos en la zona norte de México.
Adicionalmente, proveemos camiones a Allied Domecq para el transporte de vinos, licores y otros
productos y camiones a Wal-Mart y Gigante.
En el transcurso del segundo trimestre de 2001, cerramos un contrato de servicios dedicados a largo
plazo para el transporte de refacciones con Nissan. Los servicios domésticos de Grupo TMM ofrecen
servicios de autotransporte a varios clientes en el mercado spot como son Comercial Mexicana y
Chedraui. Adicionalmente, parte importante de nuestra flota da servicios de arrastres locales para
servicios intermodales en Pantaco y Monterrey.
Mantenimiento y Reparación de Contenedores
Ofrecemos mantenimiento y servicios de reparación para contenedores de carga seca y refrigerada en
Manzanillo, Veracruz, Altamira, Monterrey, Ensenada, Ciudad de México, Hermosillo, Ramos Arizpe,
San Luis Potosí y Nuevo Laredo.
División de Marítimo Especializado
Los servicios de Transporte Marítimo Especializado incluyen: (a) buques abastecedores que dan
servicio a la industria petrolera mexicana costa afuera en el Golfo de México; (b) buques tanque para
transportar petróleo y sus derivados; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas
químicas líquidas; y (d) buques remolcadores. Puesto que la ley de navegación mexicana da preferencia
para cabotaje (el intercambio de bienes entre puertos del mismo país) a embarcaciones con bandera
mexicana, TMM tiene ventajas competitivas en el segmento de mercado de los buques tanque y buques
abastecedores costa afuera.
Buques Abastecedores Costa Afuera
Grupo TMM participa en la industria naviera costa afuera apoyando la exploración y producción de
hidrocarburos en la Sonda de Campeche a través de su filial Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
(“Marmex”) la cual es el resultado de una alianza estratégica entre Grupo TMM y Seacor Marine, Inc.,
el segundo operador de buques abastecedores costa afuera de México. La participación de Grupo TMM
y Seacor Marine en Marmex es de 60% y 40%, respectivamente. A través de Marmex, operamos 26
buques para contratos de mediano y largo plazo. A marzo 31, 2004, 21 buques estaban fletados por
PEMEX Exploración y Producción, y 5 buques se encontraban fletados por operadores privados,
quienes están en los sectores de perforación, construcción, mantenimiento e inspección subacuatica para
PEMEX.
Productos Petroleros y Mercados Relacionados
51

Operamos una flota de tres buques tanque, uno de los cuales está en fletamento y dos están bajo contrato
a casco desnudo. Estos buques se utilizan principalmente para transportar productos refinados de
petróleo. En julio 2003, vendimos un buque tanque como parte de la renovación de flota de PEMEX
(buques construidos no antes de 1987). Aunque PEMEX no ha licitado contratos de largo plazo para
buques tanque desde 1993, estimamos que en el futuro PEMEX licitará contratos adicionales de largo
plazo en los que Grupo TMM tiene buenas probabilidades de participar.
En caso de que PEMEX no extienda o renueve los contratos de fletamento por tiempo, buscaremos
nuevos contratos de fletamento para estos buques. No se puede asegurar que haya contratos de
fletamento disponibles para el servicio de estos buques cuando expiren los contratos que se tienen
actualmente, o que los contratos de fletamento por tiempo que existan en ese momento sean
comparables a los contratos actualmente existentes en el mercado, en cuyo caso utilizaríamos estos
buques en el mercado spot. Dado que las tarifas del mercado spot están sujetas a mayores fluctuaciones
que las tarifas de fletamento por tiempo, nuestros resultados operativos podrían verse afectados
adversamente al no poder mantener o entrar en acuerdos de fletamento similares a los actuales.
Grupo TMM también opera cinco buques quimiqueros en rutas que involucran puertos mexicanos y
norteamericanos en el Golfo de México, principalmente en el intercambio comercial de químicos y
aceites vegetales.
Remolcadores de Puerto
Grupo TMM tiene una participación de capital de 60% en una alianza estratégica con Smit International
Americas Inc. Desde enero de 1997 hemos ofrecido servicios de remolcadores en el puerto de
Manzanillo en el Pacífico bajo una concesión de 10 años, en donde operamos tres remolcadores propios.
Administración de la flota
Actualmente, Grupo TMM posee y opera una flota de buques que comprende buques tanque y buques
quimiqueros, así como una flota de buques abastecedores para servicio costa afuera y remolcadores. De
un total de 37 buques, 15 son propios (doce buques abastecedores y tres remolcadores), 9 están en
fletamento (cinco buques quimiqueros, tres buques abastecedores y un buque tanque) y 13 están en
contrato a casco desnudo (dos buques tanque y once buques abastecedores.)
A continuación se detalla la composición de nuestra flota al 31 de marzo de 2004.
Tipo de Buque
No. de
Buques
Toneladas de Peso
Muerto (Miles)
Capacidad total
de Metros
Cúbicos (Miles)
Caballos de Fuerza (BHP)
(1)
Abastecedores Costa Afuera 26 24.5 * 4,615BHP
Buques Tanque 3 126.6 138.7 *
Buques Quimiqueros 5 63.2 69.1 *
Remolcadores 3 1.2 * 3,915 BHP
Total 37 215.5 207.8
___________________________________
(1) Promedio
(*) No aplica
52

Seguros
Nuestro negocio se ve afectado por varios riesgos, incluyendo fallas mecánicas de los buques y de otros
activos, colisiones, pérdida de la propiedad, pérdida de la carga o del flete, así como interrupciones del
negocio debido a circunstancias políticas, hostilidades y huelgas laborales. Adicionalmente, la operación
de cualquier buque en navegación, está sujeta a las posibilidades inherentes de desastre marítimo
catastrófico, incluyendo derrames de combustible, así como otros contratiempos ambientales, y las
responsabilidades que surgen por tener y operar buques en tráficos internacionales. El United States Oil
Pollution Act de 1990 (“OPA 90”), al imponer responsabilidades potenciales ilimitadas a los dueños,
operadores y arrendadores a casco desnudo de buques por ciertos accidentes con relación a
contaminación en los Estados Unidos, ha hecho que asegurarse por responsabilidad se haya vuelto muy
caro para los dueños y operadores de barcos.
Tenemos asegurados los cascos marítimos y maquinaria, así como seguros contra riesgos de guerra, lo
que incluye el riesgo de pérdida total. Adicionalmente, la Compañía tiene seguros de Protección y de
Indemnización (“P&I”). La Compañía no tiene un seguro que cubra la pérdida de ingresos que resulten
por no tener fletado (“off hire time”) algún buque. Estimamos que la cobertura actual que tenemos es la
adecuada para protegerse contra los riesgos-accidentes relacionados con nuestro negocio y mantenemos
una cobertura consistente con la práctica de la industria. Sin embargo, no puede haber garantía, de que
todos los riesgos estén asegurados adecuadamente, o que puedan pagarse todos los reclamos, o que la
compañía pueda procurar la cobertura de seguros adecuada a tasas comerciales razonables en un futuro.
Las operaciones de nuestra división ferroviaria (“incluye TFM y Mexrail), están también sujetas a
diversos riesgos, incluyendo fallas mecánicas, colisiones, pérdidas de activos, pérdida o daños a la
carga, e interrupciones de actividades debidas a desastres naturales, circunstancias políticas, guerra o
huelgas. Además, la operación de cualquier ferrocarril está inherentemente expuesta a la posibilidad de
desastres catastróficos, incluyendo el derrame de sustancias químicas y otras calamidades ambientales.
La póliza de seguros de TFM paga montos máximos "por incidente", montos que varían según la
naturaleza del riesgo asegurado. La póliza de seguros de TFM es renovable anualmente.
La actual cobertura de seguros de TFM cubre los riesgos relacionados con accidentes que son inherentes
a la realización de sus negocios, y la cobertura es congruente con las prácticas usuales de la industria,
con los requerimientos de la concesión, y con la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. No
podemos asegurar, sin embargo, que todos los riesgos estén o sigan estando adecuadamente asegurados,
o que determinados siniestros serán pagados, o que TFM podrá seguir obteniendo la cobertura de
seguros necesaria y a precios comercialmente razonables. La Ley Reglamentaria del Servicio
Ferroviario estipula que, en caso de que TFM reciba indemnizaciones de seguros derivadas de cualquier
daño a sus vías férreas, el monto recibido deberá ser aplicado a la reparación de tales daños, o en el caso
de que TFM opte por no efectuar dichas reparaciones, los respectivos fondos recibidos deberán ser
pagados al Gobierno de México.
En los últimos años, en Grupo TMM y TFM hemos logrado disminuir nuestros costos, debido a una
disminución en el deducible a pagar de nuestros seguros de protección e indemnización, dada la mayor
competencia dentro de la industria de seguros y a las mejores condiciones de seguridad impuestas a la
industria del transporte. A pesar de los ataques terroristas en Estados Unidos en septiembre 2001
resultando en aumentos en las primas de seguros en mercados locales e internacionales, la Compañía no
ha incurrido en costos adicionales por seguros, debido en parte al aumento de medidas de seguridad en
nuestras operaciones. No obstante, se espera un aumento en costos por seguros en el transcurso del año
2004.
53

Sistemas y Tecnología
Continuamente buscamos desarrollar mejoras a nuestros sistemas que den soporte a nuestras
operaciones utilizando tecnología de punta resultando en significativas mejoras y eficiencias
operacionales, cumpliendo con los más altos estándares internacionales de desempeño y de seguridad.
En 2003, desarrollamos y completamos la primera fase de una plataforma que integra los servicios de
logística de la compañía basada en tecnología por Internet, dando servicio a contratos dedicados de
logística, administración de patios y terminales ferroviarias de TFM. Actualmente estamos promoviendo
este nuevo sistema con clientes potenciales y a la vez ofreciendo un servicio de soluciones integradas
más flexibles a nuestra base de clientes cautiva. La segunda fase de este proyecto consiste en utilizar
esta nueva plataforma para todas nuestras operaciones, lo que permitirá a nuestros clientes tener acceso
a información relativa a la localización y status de su carga, vía telefónica, desde su computadora
personal o por enlace vía módem. Esperamos completar la segunda fase de este proyecto hacia finales
de 2004.
En 2003, TFM evaluó y diseño una nueva red de telecomunicaciones que reemplazará en su totalidad a
la red utilizada actualmente, eliminando riesgos y aumentando la seguridad y eficiencia de las
operaciones de TFM; se espera estar operando a toda capacidad con esta nueva red de
telecomunicaciones hacia el primer trimestre de 2005.
Adicionalmente, TFM ha decidido utilizar a Oracle Financials como su plataforma de sistemas de back
office, la cual se espera se esté utilizando a toda capacidad hacia finales de 2004. Este nuevo sistema
permitirá que TFM mejore sus controles internos eficientando sus reportes financieros en cumplimiento
con las regulaciones del Sarbanes Oxley Act.
TFM continuará utilizando SICOTRA, un sistema de Union Pacific Technologies, para reportar
inventarios de vagones y operaciones en patios ferroviarios.
ii) Canales de Distribución
Grupo TMM cuenta con su propio departamento de ventas para promover y vender sus servicios a
través de una sólida red de mercadeo que incluye oficinas afiliadas, agencias marítimas en puertos
mexicanos y una fuerza de ventas a lo largo de México y parte de los Estados Unidos para vender la
gama de servicios que ofrece: de servicio marítimo especializado, de logística y autotransporte de carga,
en puertos y terminales, y ferroviarios.
Grupo TMM no destina una parte importante de sus recursos económicos a gastos de promoción y
publicidad, por la naturaleza de sus negocios y operaciones. Estas actividades, las lleva a cabo a través
de revistas especializadas, medios impresos y la organización de eventos dirigidos a su clientela
potencial.
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Protegemos la prestación de nuestros diferentes servicios mediante el registro de marcas que los
amparan conforme a la legislación sobre la propiedad industrial.
Grupo TMM ha celebrado varios contratos de asociación con socios internacionalmente reconocidos en
sus respectivos campos de actividad con el objeto de mejorar nuestra tecnología y reducir los riesgos de
nuestra inversión. Las principales asociaciones son con las siguientes empresas:
54

SEACOR MARINE, INC. (“SEACOR”), con el objeto de promover los servicios de
transporte marítimo en la actividad de exploración y producción de petróleo costa
afuera, para lo cual han creado la empresa subsidiaria Marítima Mexicana, S.A. de C.
V., con una participación de 60% TMM y 40% SEACOR.
REMOLCADORES SMIT INTERNATIONAL, S.A. DE C.V. (“SMIT”), con el objeto
de prestar el servicio de remolcadores en puertos de México, para lo cual han creado la
empresa subsidiaria Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C. V., con una
participación de 60% TMM y 40% de SMIT.
SSA MEXICO, INC. (antes Stevedoring Services of America, Inc.) (“SSA”), con el
objeto de promover el desarrollo de la administración portuaria y la operación de
terminales portuarias de carga y de pasajeros en México, para lo cual tienen una
participación accionaria del 49% en el capital social de la Administración Portuaria
Integral de Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”) junto con TMM quien detenta el
51%. Adicionalmente, API Acapulco cuenta con un título de concesión para la
administración del Puerto de Acapulco, Estado de Guerrero, con una duración de 50
años (prorrogables) a partir del 21 de junio de 1996.
AUTOWAREHOUSING CO. (“Autowarehousing”), con el objeto de prestar servicios
de logística en la distribución vía terrestre de vehículos terminados de Volkswagen,
para lo cual han creado la empresa subsidiaria Autotransportación y Distribución
Logística, S.A. de C.V., con una participación de 51% TMM y 49% Autowarehousing.
ROLPH SCHNELLECKE INTERNATIONALE SPEDITION (“RIS”), con el objeto de
promover los servicios de logística en la industria automotriz en México, para lo cual
han creado la empresa afiliada Seglo, S.A. de C.V., (“SEGLO”) con una participación
del 61% de RIS y 39% TMM en nuestras operaciones en Puebla. Hemos iniciado
nuevas operaciones en las cuales la distribución de utilidades será de 50% para cada
parte.
Nuestra asociación con la empresa LAMBERT INTERNATIONAL, LTD. (“Lambert”), creada con el
objeto de promover la prestación de servicios de transporte marítimo de productos petroquímicos en la
costa del Golfo de México y en la cual tenemos una participación de 60%, suspendió sus operaciones en
2001.
Finalmente, TFM cuenta con un título de concesión para la prestación del servicio público de transporte
ferroviario de carga en la Vía Troncal del Noreste, que une a la Ciudad de México con Laredo, Texas, y
con los puertos de Lázaro Cárdenas, en la costa del pacífico, y Veracruz, en el Golfo de México, con
una duración de 50 años (prorrogables) a partir del mes de diciembre de 1996.
iv) Principales Clientes
Grupo TMM cuenta con una diversificación adecuada de sus ingresos, que implica que no tenga clientes
que representen más del 10% de sus ingresos netos consolidados.
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
División Ferroviaria
55

La Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario proporciona el marco regulatorio general para los
servicios ferroviarios en México. Conforme a la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, un
proveedor de servicios ferroviarios, como es TFM, debe operar bajo una concesión otorgada por la SCT.
Tal concesión sólo se puede otorgar a sociedades mexicanas y no deberá ser enajenada ni reasignada sin
la aprobación de la SCT. La Ley permite que inversionistas extranjeros posean hasta un 49.0% del
capital accionario de tal sociedad, salvo autorización de lo contrario otorgada por la Comisión Nacional
de Inversiones Extranjeras. TFM está también sujeta a la Ley General de Bienes Nacionales (que regula
todos los activos que son propiedad de la nación) y a otras leyes y reglamentos diversos.
La SCT es la principal responsable de regular los servicios ferroviarios en México, incluyendo los
servicios ferroviarios en las vías de TFM y cuenta con amplia autoridad de vigilar el cumplimiento por
TFM de los términos de su concesión, y puede exigir a TFM que le proporcione cualquier tipo de
información técnica, administrativa y financiera. TFM debe apegarse a los compromisos de inversión
establecidos en su plan de negocios, el cual forma parte integral de la concesión, y debe actualizar dicho
plan cada cinco años. La SCT otorga confidencialidad a los planes de negocios y vigila el apego de
TFM a los estándares de eficiencia y seguridad estipulados en la concesión y además revisa dichos
estándares cada cinco años, y en su caso los puede modificar.
La Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario otorga al Gobierno de México ciertos derechos en sus
relaciones con TFM bajo la concesión, incluyendo el derecho de apoderarse de la administración de
TFM y de su ferrocarril, en ciertos casos extraordinarios, como sería un peligro inminente para la
seguridad nacional. En el pasado, el Gobierno de México ha ejercido dicha facultad en lo que respecta a
otras industrias privatizadas, incluyendo la de telecomunicaciones, a fin de garantizar la continuidad de
los servicios durante los conflictos laborales.
Además, bajo la concesión y la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario, la Comisión Federal de
Competencia podría, en ciertas circunstancias, determinar que no existe competencia efectiva dentro de
la industria ferroviaria, caso en el cual la SCT tendría la facultad de fijar las tarifas de carga y servicios
ferroviarios de TFM.
División de Puertos y Terminales
La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM está sujeta a las disposiciones de la Ley de
Puertos. Las operaciones portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de
México a compañías especiales constituidas conforme a la Ley de Puertos, mismas que pueden ceder
total o parcialmente su concesión a terceros para el uso y explotación de activos propiedad del Gobierno
Federal en los distintos recintos portuarios. Algunos servicios portuarios requieren de un permiso
especial otorgado por la SCT. Los títulos de concesión pueden ser revocados al ocurrir ciertas
circunstancias o situaciones previstas por la ley aplicable. Las cesiones parciales de derechos de los
títulos de concesión, pueden también rescindirse conforme a los supuestos previstos por los contratos de
cesión respectivos.
División Marítimo Especializada
Algunos países tienen leyes que restringen el transporte marítimo de carga dependiendo de la
nacionalidad de la embarcación o de su tripulación, o del origen y destino del buque, incluyendo otras
consideraciones relativas a sus intereses nacionales particulares. La Ley de Navegación regula las vías
generales de comunicación por agua, la navegación y los servicios marítimos que en ella se prestan, la
marina mercante mexicana, así como los actos, hechos y bienes relacionados con el comercio marítimo.
De acuerdo con dicha ley, el cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas
marinas mexicanas y litorales mexicanos) debe llevarse a cabo con embarcaciones Mexicanas.
56

Actualmente, estamos en cumplimiento con todas las restricciones aplicables en las jurisdicciones donde
operamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo de nuestro cumplimiento si nuestro negocio se
extendiera a otras jurisdicciones con regulaciones similares.
También estamos sujetos a las leyes de distintas jurisdicciones y de conferencias internacionales en
relación con la descarga de materiales al medio ambiente.
Ver punto II.b.i.-“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal-“Seguros”y II.b. vii-“Desempeño
Ambiental”-
División de Logística
El autotransporte de carga dentro de México está reservado a Mexicanos y a sociedades en cuyos
estatutos se incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en esta
actividad está limitada a fideicomisos o acciones neutras conforme a la Ley de Inversión Extranjera. La
Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, y Ley de Vías Generales de Comunicación, regulan
específicamente esta actividad.
Situación Tributaria 2004
Las utilidades corporativas que se generan en las empresas se encuentran sujetas al
pago del Impuesto Sobre la Renta a una tasa del 33%.
Los dividendos que no provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, están gravados a
una tasa del 33% sobre una base piramidada.
Por los activos con que cuente la empresa disminuidos con ciertos pasivos se paga el
1.8% por concepto de Impuesto al Activo.
Dentro del valor de los activos antes referidos, los buques se consideran en un 20% del
valor de adquisición que se haya registrado en contabilidad.
Actualmente solo algunas empresas de nuestro Grupo, entre las cuales no se encuentra
TFM, cuentan con el beneficio de acreditar el Impuesto Especial sobre Producción y
Servicios que le trasladan por la adquisición de Diesel contra el Impuesto sobre la Renta
que tenga a su cargo o las retenciones del mismo impuesto efectuadas a terceros, así
como contra el Impuesto al Activo y el Impuesto al Valor Agregado.
Por lo que hace a TFM, el beneficio de acreditar el Impuesto Especial sobre Producción
y Servicios antes mencionado, únicamente es posible contra el Impuesto sobre la Renta
a su cargo o el Impuesto al Activo.
vi) Recursos Humanos
De acuerdo con la práctica en México, Grupo TMM negocia contratos con el sindicato, los sueldos se
revisan anualmente, y cada dos años se revisan otros asuntos, incluyendo prestaciones. TMM ha sufrido
nueve huelgas desde 1958. La huelga más larga ocurrió en 1981 y duró 21 días. TMM no ha sufrido
huelgas desde 1987 y cree que la relación con los empleados y sus sindicatos es buena.
La siguiente tabla muestra el número total de empleados de TMM y sus subsidiarias incluyendo a TFM,
distinguiendo los sindicalizados de los de confianza, por los últimos tres años.
57

Al cierre del 31 de diciembre de,
No. de Empleados 2003 2002 2001
No sindicalizados 2,858 3,575 3,625
Sindicalizados 5,921 6,149 6,588
Total de Empleados 8,779 9,724 10,213
vii) Desempeño Ambiental
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y regulaciones mexicanas federales y estatales
relacionadas con la protección del ambiente, así como a requerimientos técnicos emitidos por la
Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o “SEMARNAT”. La SEMARNAT y otras
secretarías autorizadas han promulgado estándares, entre otras cosas relacionado con, descarga de aguas
residuales, abastecimiento de agua, emisiones, contaminación de ruido, substancias nocivas, transporte y
generación de desechos sólidos. Las concesiones de los puertos y del ferrocarril imponen igualmente,
ciertas obligaciones que hay que cumplir. Las operaciones del Tex-Mex también están sujetas a
regulaciones ambientales.
El incumplimiento de estas reglas, tiene como consecuencia la imposición de multas considerables,
cierres o suspensiones temporales o permanentes de operaciones o alguna otra penalización, así como
ser sujeto a enjuiciamiento criminal. La Compañía cree que todas sus instalaciones y operaciones, están
cumpliendo con las regulaciones ambientales. Actualmente no hay procedimientos legales o
administrativos contra la Compañía con relación a cuestiones ambientales, y la Dirección no cree que el
seguir cumpliendo con estos reglamentos afecte negativamente a nuestros resultados operativos. Sin
embargo, la Compañía no puede predecir el efecto que tendría en los resultados operativos, flujo de
efectivo o situación financiera, si se llegara a dar, la adopción de leyes adicionales o de regulaciones
ambientales más estrictas.
Adicionalmente, el transporte marítimo de petróleo y sus derivados realizado por la Compañía, hace que
Grupo TMM tenga que incurrir en regulaciones y gastos adicionales y la expone a responsabilidades
especificas de esta actividad. Después del accidente del “Exxon Valdez”, varios países adoptaron leyes
y convenios internacionales, principalmente Estados Unidos con el “OPA 90”, que podrían traer como
consecuencia responsabilidad ilimitada sustancial en el caso que la compañía incurriera en un derrame
de producto. Asimismo, estas leyes someten a los dueños de buques quimiqueros o petroleros a
requerimientos regulatorios y de seguros adicionales. La Compañía estima que está cumpliendo con
todos los requerimientos materiales de estas regulaciones.
viii) Información del Mercado y Ventajas Competitivas
El Mercado Mexicano -Comercio Exterior
El comercio exterior mexicano constituye el entorno de nuestras operaciones y ha sido la base de
nuestro historial y evolución estratégica. El mercado ha cambiado en muy diversas formas a lo largo de
los últimos años.
La tabla siguiente ilustra el crecimiento del comercio exterior en la economía de México a lo largo de
los últimos 3 años.
58

Competencia
Comercio Exterior de México -- 2001-2003 (a)
(en millones de Dólares)
2003
2002
2001
Total Exportaciones $164,860.3 $160,762.7 $158,442.9
Total Importaciones $170,550.6 $168,678.9 $168,396.5
Total Flujos Comerciales $335,410.9 $329,441.5 $326,839.3
Tasa de Crecimiento-Exp. 2.55% 1.46% (4.81)%
Tasa de Crecimiento-Imp. 1.11% 0.17% (3.47)%
Tasa de Crecimiento-F.C. 1.81% 0.80% (4.13)%
Tasa de Crecimiento-PIB (b) 1.30% 0.73% (0.12)%
______________________________
(a) Las cifras incluyen a la industria maquiladora
(b) La metodología para el cálculo de la Tasa de Crecimiento-PIB ha sido modificada por el Instituto Nacional
de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y considera precios basados en 1993.
Fuente: Banco de México (BANXICO)
Estimamos que Grupo TMM es una de las compañías mexicanas más importantes de transportación y
logística en América Latina y una de sus mayores ventajas competitivas es la importante participación
que tiene en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos a través del corredor del TLC. No
obstante enfrentamos cierta competencia en algunos de nuestros segmentos de negocio, lo que podría
afectar adversamente nuestros resultados operativos.
Los servicios de buques quimiqueros y de buques abastecedores que operamos en el Golfo de México
han enfrentado fuerte competencia, principalmente de parte de navieras estadounidenses. Si bien se
espera que una ley recientemente promulgada en México —la cual indica que únicamente los buques de
propiedad y registro mexicanos pueden realizar el cabotaje en puertos mexicanos— reduciría la
competencia por parte de compañías no mexicanas en este sector, no podemos asegurar que dicha
competencia disminuirá.
En nuestra división de operaciones de logística, nuestros servicios de autotransporte y los servicios de
logística han enfrentado una competencia intensa, incluyendo competencia en precios, de parte de una
gran cantidad de firmas camioneras mexicanas, estadounidenses e internacionales No podemos estar
seguros de que no perderemos negocios en el futuro, en caso de no poder responder a las presiones
competitivas bajando nuestros precios sin menoscabar nuestros márgenes brutos y resultados operativos.
Operamos instalaciones de puertos y terminales en Acapulco y Tuxpan, al igual que nuestros servicios
de remolcadores, bajo concesiones de largo plazo otorgadas por el Gobierno de México. Son
concesiones que podrían cancelarse o revocarse bajo ciertas circunstancias previstas por la ley, los
títulos de concesión o las cesiones parciales de derechos respectivas, según sea el caso en Acapulco y
Tuxpan.
59

En México, TFM enfrenta competencia en ciertos segmentos de la industria, porque otro ferrocarril
privatizado por el Gobierno Federal, Ferrocarril de México, S.A. de C.V. ("Ferromex") —cuyas líneas
férreas son más largas que las nuestras y van de la Ciudad de México a cuatro puntos de la frontera con
Estados Unidos— ofrece alternativas en servicios y rutas de transporte de carga, y Ferrocarril del
Sureste, S.A. de C.V. compite con nosotros en la ruta desde y hacia Veracruz. En particular, TFM ha
enfrentado la competencia de precios de Ferromex en cuanto a las tarifas de transporte de productos
agrícolas no perecederos. En los Estados Unidos, el Tex-Mex Railway enfrenta la competencia de
importantes ferrocarriles estadounidenses, incluyendo el Union Pacific y el Burlington Northern, el cual
en ocasiones enruta su tráfico por cruces fronterizos diferentes al de Laredo, Texas.
En febrero de 2002, Ferromex y Ferrosur anunciaron que habían acordado que Ferromex adquiriera
Ferrosur. TFM presentó ante la Comisión Federal de Competencia (“CFC”) una objeción a la adquisición
propuesta, señalando que limitaría la competencia. La CFC evaluó la adquisición, y el 16 de mayo de 2002
la CFC anunció que había notificado a Ferromex que negaba su autorización de que se consumara la
adquisición, resolución basada con relación a prácticas de monopolio. Subsecuentemente, Ferromex apeló
el fallo, y en septiembre 18 de 2002 la CFC ratificó su previo fallo. Ferromex requirió al Tribunal Federal
que revisará la resolución de la CFC y obtuvo un amparo. Posteriormente, tanto Ferromex como Ferrosur
retiraron su petición ante la CFC, por lo que en octubre de 2003, se dio por terminado el acuerdo previo de
Ferromex para adquirir Ferrosur.
No tenemos conocimiento de que existan fuentes de información con las que podamos identificar
nuestra participación de mercado para cada una de nuestras diferentes divisiones o unidades de negocio.
La diversidad de participantes en cada una de dichas divisiones o unidades de negocio, hace impráctica
o imprecisa su identificación y participación de mercado respectiva. No obstante lo anterior,
consideramos que la combinación de los servicios que prestamos a través de nuestras unidades o
divisiones de negocio, mismos que ofrecemos a nuestros clientes de manera integral, nos posiciona
como una empresa única en su tipo en nuestro país.
Ventajas Competitivas
Nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas:
Ninguna otra empresa ofrece en México una cobertura tan amplia como la nuestra, tanto
en diversidad de servicios logísticos y de transporte como en atención a diversos
sectores de la actividad económica.
Nuestra capacidad de contratar el transporte de grandes cantidades de carga, ya sea por
mar, camión o ferrocarril, nos permite proporcionar a nuestros clientes servicios
integrados “puerta a puerta”, con un mayor contenido de valor agregado.
A través de TFM, controlamos el sistema ferroviario más importante de México, lo que
nos permite beneficiarnos del crecimiento en el intercambio comercial a través del
corredor del TLC, diversificar nuestra base de ingresos y fortalecer nuestros servicios
multimodales.
En la siguiente tabla se puede apreciar, diferenciando importaciones y exportaciones, la diversidad de
productos manejados por nuestras unidades de negocio, lo que permite visualizar la cobertura de
nuestros servicios en diferentes sectores de la economía:
60

Importaciones Exportaciones
Refacciones de automóviles Materiales para ensamble y refacciones
Materiales eléctricos Automóviles terminados
Granos Cemento
Hierro y productos de acero Cerveza
Lácteos Herramientas
Maquinaria y equipo Maquinaria
Minerales Minerales
Petroquímicos Petroquímicos
Químicos Productos manufacturados de toda clase
ix) Estructura Corporativa
Grupo TMM participa en el capital de más de 40 empresas subsidiarias, algunas controladas totalmente
por la Compañía, y otras en las que participan los socios estratégicos de Grupo TMM. Las subsidiarias
más importantes de Grupo TMM incluyen:
La División Ferroviaria de Grupo TMM es operada a través de las siguientes subsidiarias:
TMM Multimodal, S.A. de C.V. (Multimodal). Se constituyó en la Ciudad de México
y es tenedora del 51% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, que
representan el 38.44% del capital social de Grupo TFM. Somos titulares de la totalidad
de las acciones con derecho a voto pleno, que representan el 96.64% de su capital
social, y EDM Holding Corporation, una subsidiaria de General Motors mantiene una
participación en acciones con derechos de voto limitados, que representa el 3.36%
restante del capital social de esta subsidiaria.
Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. (“Grupo TFM”). Se
constituyó en la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Grupo
TFM es propietario del 100% de las acciones con derecho a voto pleno de TFM, que
representan el 80% del capital social de TFM.
TFM, S.A. de C.V. Se constituyó en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, en el año
de 1996, y es titular de la concesión para operar la Vía Troncal del Noreste del Sistema
Ferroviario Mexicano.
La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”). Se
constituyó en la Ciudad y Puerto de Acapulco y su primer año de operación fue en
1994. Tenemos una participación de 51%, y nuestro socio SSA México, Inc., el 49%
restante.
Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. (“OPTUXPAN”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos 100% de
participación.
La División de Transporte Marítimo Especializado de Grupo TMM se opera a través de las siguientes
subsidiarias:
61

Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“Marmex”). Se constituyó en la Ciudad de México
y su primer año de operación como parte de esta división de negocios, fue en 1993.
Tenemos una participación de 60%, y nuestro socio Seacor Marine, Inc. el 40%
restante.
Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V. (“SMR”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos una
participación de 60%, y nuestro socio Remolcadores Smit International, S.A. de C.V.,
el 40% restante.
Naviera del Pacífico, S.A. de C.V. (“Naviera del Pacífico”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1993. Tenemos una
participación de 100%.
Marmex opera nuestros buques abastecedores, SMR los remolcadores en Manzanillo y Naviera del
Pacífico nuestros buques tanques.
La División de Logística de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
TMM Logistics, S.A. de C.V.(“TMM L”). Se constituyó en la Ciudad de México y su
primer año de operación fue en 2000. Tenemos una participación de 100%. Servicios
Especializados para el Transporte de Equipo, S.A. de C.V. (“Setesa”). Se constituyó en
la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1989. En el cuarto trimestre
de 2001, Setesa se fusionó con TMM Logistics, S.A. de C.V., siendo la entidad
subsistente ésta última. Continuamos con un 100% de participación accionaria.
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”). Se constituyó en México su
primer año de operación fue en 1961. Tenemos el 100% de participación accionaria.
Seglo, S.A. de C.V. (“SEGLO”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año
de operación fue en 1997. Tenemos un 39% de participación accionaria y Rolph
Schnellecke Internationale Spedition (“RIS”), el 61% restante.
Autotransportación y Distribución Logística S.A. de C.V. (“ATL”). Se constituyó en
la Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1998. Tenemos una
participación de 51%, y nuestro socio Auto Warehousing Co., el 49% restante.
TMM Logistics presta servicios de transporte y de logística a la industria automotriz. LACORSA
promueve servicios de logística y de autotransporte, y SEGLO promueve servicios de logística para la
industria automotriz en México. ATL presta servicios de almacenamiento y logística “in-bound” para la
industria automotriz.
En adición a las anteriores, Grupo TMM es propietaria, directa o indirectamente, de otras sociedades
mercantiles que son sus subsidiarias y a través de las cuales se operan sus diferentes unidades o
divisiones de negocios.
Ver punto II.b.i.-“Descripción del negocio”-“Actividad Principal”-
62

x) Descripción de los Principales Activos
Nuestras oficinas corporativas están arrendadas y se localizan en Av. de la Cúspide 4755, Colonia
Parques del Pedregal, 14010 México, D.F. México. Estas oficinas son las adecuadas para el uso actual.
Administra operaciones de transporte y de logística que están en arrendamiento o bien son propias, para
así conducir nuestras actividades de negocio. Algunas instalaciones se operan a través de concesiones o
cesiones parciales de derechos de títulos de concesión resultado de las actividades de privatización del
Gobierno de México. TMM tiene varias instalaciones propias o bien en arrendamiento en Acapulco,
Aguascalientes, Altamira, Campeche, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Guadalajara, Hermosillo, la Ciudad
de México, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro, Ramos Arizpe, San Luis Potosí, Silao, Toluca
y Tuxpan.
Ver Punto II.b.i.-“Descipción del negocio”-”Actividad Principal”-y las Notas 4 y 5 de nuestros
Estados Financieros Consolidados.
DERECHOS DE CONCESIÓN Y ACTIVOS RELACIONADOS
De acuerdo con los términos de la Concesión de TFM, la Compañía tiene el derecho de utilizar y la
obligación de proporcionar mantenimiento a las vías, infraestructura, edificios y a las instalaciones de
mantenimiento de ferrocarril relativos a la Concesión. Sin embargo, tales activos continúan siendo
propiedad del Gobierno.
Los derechos de Concesión y activos relacionados se resumen a continuación:
Al 31 de diciembre de,
2003 2002
Años
estimados
de vida útil
Ruta TFM $1,473,326 $1,473,326
Terminal internacional de cruceros en la isla
de Cozumel -- 7,148 20
Administración Portuaria Integral Acapulco 6,783 6,783 20
Remolcadores en el Puerto de Manzanillo 2,170 2,170 10
Puerto de Manzanillo -- 2,589 20
Puerto Progreso -- 4,577 20
1,482,279 1,496,593
Amortización acumulada (302,645) (264,712)
Derechos de concesión y activos
relacionados - Neto $ 1,179,634 $ 1,231,881
Ver Nota 4 de Nuestros estados Financieros
Vía Ferroviaria
A diciembre 31 de 2003, las vías ferroviarias de TFM consistían de:
63

Bajo Derechos de
Concesión Paso Total
(en kilómetros)
Vía principal........................................................ 4,245 950 5,195
Laderos bajo control centralizado de tráfico....... 216 - 216
Espuelas, vías en patios y otros laderos.............. 251 - 251
Total…......................................................... 4,712 950 5,662
La siguiente tabla describe información referente a las vías de TFM a diciembre 31 de 2003:
Vía principal- Ciudad de
México a Nuevo Laredo Todas las líneas
(en kilómetros)
Riel soldado continuo................................. 1,499 3,297
Riel conjunto.............................................. -- 948
Total.................................................. 1,499 4,245
Durmientes de concreto............................. 1,445 2,574
Durmientes de madera............................... 54 1,671
Total................................................... 1,499 4,245
Puentes, Túneles y Alcantarillas
Las rutas principales de TFM incluyen 1,226 puentes de 25,252 metros de longitud total. Hay 98 túneles
a lo largo de las líneas de TFM, de una longitud total de 26,882 metros, y los cuales permiten el paso de
ferrocarriles de doble estiba. Además a lo largo de las líneas de TFM hay 7,273 alcantarillas. De
acuerdo a la concesión, el gobierno de México retuvo en propiedad estos puentes, túneles y alcantarillas.
Equipo
TFM cuenta con una flotilla de 473 locomotoras, de las cuales 467 se operan con diesel. De esta 473
locomotoras, 323 son propiedad de TFM y de 150 TFM tiene arrendamientos de largo plazo por un
periodo de 20 años. La edad promedio de las locomotoras de TFM es de 14 años, y la vida útil promedio
que resta a estas locomotoras es de aproximadamente 11 años.
De las 473 locomotoras de la flotilla de TFM, aproximadamente 258 están asignadas para arrastre de
fletes; 50 para trabajo en patios ferroviarios, 60 están subarrendadas a terceros (55 al Tex-Mex y 5 a
Kansas City Southern); Union Pacific actualmente está utilizando 2 locomotoras bajo contratos de corto
plazo; 6 locomotoras están actualmente fuera de servicio y 64 que regularmente se utilizan para
actividades en patios ferroviarios están actualmente en almacenaje. Las restantes 33 locomotoras tienen
usos misceláneos como son para el mantenimiento de trenes de paso y para la industria interlinea.
Carros de Ferrocarril, propios y rentados por TFM a diciembre 31de 2003:
64

Propios Rentados
Furgones........................................................... 1,194 246
Góndolas........................................................... 1,831 1,991
Tolvas cubiertas................................................ 573 2,517
Plataformas....................................................... 559 308
Biniveles........................................................... 0 1,266
Carros articulados............................................. 0 48
Carros tanque.................................................... 71 855
Cabuses............................................................. 51 0
Tolvas abiertas................................................. 10 0
Vagón corporativo............................................ 4 0
Total.......................................................... 4,293 7,231
PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO:
Al 31 de diciembre de,
Balance-Neto de
Depreciación
Acumulada
Años estimados
2003 2002 de vida útil
Equipo ferroviario $ 559,731 $ 543,513 8–25
Buques 15,699 28,320 25
Diques (reparaciones mayores de buques) 1,214 2,276 5
Edificios e instalaciones 14,729 13,730 20 y 25
Equipo de almacenamiento 2,878 3,182 10
Equipo de cómputo 1,569 1,801 3 y 4
Equipo de terminales 21,572 17,860 10
Equipo de transporte terrestre 14,433 17,136 4.5 y 10
Otros equipos 4,669 26,130 5
$ 636,494 $ 653,948
Terrenos 54,195 54,131
Construcciones en proceso 39,724 49,732
Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto $ 730,413 $ 757,811
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Litigio con Kansas City Southern
El 20 de abril de 2003, celebramos un Contrato de Adquisición con Kansas City Southern (“KCS”),
tenedora del 49% de las acciones con derecho a voto de Grupo TFM, de acuerdo con cuyos términos
debíamos vender todas nuestras acciones en Grupo TFM-propietaria del 80% del capital social de TFM-
y a través de la cual realizamos nuestras operaciones ferroviarias. De acuerdo con el Contrato, KCS
adquiriría nuestras acciones en Grupo TFM a cambio de $200 millones de Dólares en efectivo y
65

18,000,000 de acciones comunes de la compañía sucesora de KCS. Además, íbamos a tener el derecho
de recibir una utilidad (“earnout”) de hasta $175 millones de Dólares en efectivo ($180 millones de
Dólares si KCS optaba por diferir una porción del pago) en caso de que la reclamación de IVA
pendiente ante el Gobierno de México presentada por TFM fuera resuelta exitosamente antes de que el
Gobierno de México ejerciera sus derechos de opción de venta con respecto a ciertas acciones de TFM y
el monto por recuperación del IVA recibido fuera superior al precio de compra de las acciones de “la
opción de venta” que posee el Gobierno de México.
Después de la celebración del Contrato de Adquisición, representantes de KCS llevaron a cabo algunas
actividades que consideramos violatorio del Contrato de Adquisición y que podrían representar un
menoscabo en el valor económico que nosotros y nuestros accionistas derivarían de la venta de nuestra
participación en Grupo TFM. Consideramos que estas acciones interfirieron con nuestra capacidad de
ejercer la utilidad (“earnout”) y también crearon el potencial de un deterioro severo del valor de las
acciones de KCS que debíamos recibir en la transacción.
El 18 de agosto de 2003, la Asamblea de Accionistas de la Compañía resolvión rechazar el Contrato de
Adquisición. Además, nuestro Consejo de Administración se reunió el 22 de agosto de 2003 y resolvió
dar por terminado dicho Contrato de Adquisición. Enviamos un aviso de terminación del Contrato de
Adquisición a KCS en esa misma fecha. El 29 de agosto de 2003, KCS nos envió un aviso de
controversia y presentó una queja ante el Tribunal de Cancillería de Delaware (“Delaware Chancery
Court”), solicitando una medida cautelar para evitar que infringiéramos los términos del Contrato de
Adquisición pendiente de un dictamen posterior emitido por un panel de arbitraje con respecto a si el
Contrato de Adquisición todavía estaba vigente. Al mismo tiempo, KCS presentó una demanda en
contra de Grupo TFM y TFM (y de algunos de los consejeros de Grupo TFM designados por Grupo
TMM) en México, alegando que Grupo TFM había realizado algunas acciones sin cumplir con algunos
requisitos de procedimiento con respecto a convocatorias para ciertas reuniones del Consejo de
Administración de Grupo TFM y de TFM. Respondimos a estas acciones aseverando que Grupo TMM
había terminado apropiadamente el Contrato de Adquisición y contestamos todas estas demandas en
México.
El 22 de octubre de 2003, el Tribunal de Cancillería de Delaware (“Delaware Chancery Court”) otorgó
a KCS una medida cautelar, y ordenó conservar el status quo del Contrato de Adquisición, emitiendo
una orden que requería a la Compañía y a KCS no infringir ninguno de los términos del Contrato de
Adquisición hasta que un proceso de arbitraje dictaminara los asuntos en cuestión. El 31 de octubre de
2003, KCS presentó una solicitud de arbitraje ante la “American Arbitration Association” (Asociación
Americana de Arbitraje), de acuerdo con las estipulaciones de solución de controversias del Contrato de
Adquisición para exigir, entre otras cosas, una declaración de que el Contrato de Adquisición fue
terminado ilegalmente, y que nosotros habíamos incumplido con nuestras obligaciones estipuladas en el
Contrato, KCS pide que cumplamos con dichas obligaciones, o como alternativa, realizar un pago de
daños monetarios por un monto de $500 millones de Dólares.
El 18 de noviembre de 2003, Grupo TMM presentó una respuesta negando los alegatos de KCS y una
contra-reclamación solicitando, entre otras cosas, una declaración exoneratoria (“declaratory
injunction”) en la forma de un dictamen que indique que Grupo TMM terminó adecuadamente el
Contrato de Adquisición y que conceda al Grupo TMM el pago de daños por la infracción del Contrato
realizada por KCS.
En cumplimiento de las estipulaciones para la solución de controversias del Contrato de Adquisición,
nosotros y KCS seleccionamos un árbitro cada uno, y tales árbitros conjuntamente seleccionaron un
tercer árbitro. El 8 de diciembre de 2003, nosotros y KCS participamos en una audiencia preliminar con
los árbitros durante la cual, los árbitros deliberaron acerca del asunto de si la vigencia continua del
66

Contrato de Adquisición debía bifurcarse de otros asuntos en el caso. El 22 de diciembre de 2003, el
panel bifurcó el asunto de si dicho Contrato fue terminado apropiadamente por Grupo TMM de otros
asuntos en controversia entre las partes y programó una audiencia para dirimir el asunto. El 2, 3 y 4 de
febrero de 2004, se llevaron a cabo audiencias en Nueva York acerca de si la terminación realizada por
Grupo TMM fue apropiada. Declaramos que habíamos terminado apropiadamente el Contrato de
Adquisición mientras que KCS exigía la declaración de que dicho Contrato fue terminado de manera
inadecuada. El 19 de febrero de 2004, nosotros y KCS presentamos alegatos (“briefs”) posteriores a la
audiencia, al panel de arbitraje. En marzo de 2004, el panel emitió un laudo parcial solo con respecto al
asunto de la terminación del Contrato por parte de Grupo TMM con base en el hecho de que los
accionistas de la Compañía no aprobaron la venta de Grupo TFM en la Asamblea de Accionistas llevada
a cabo en agosto de 2003. El panel de arbitraje dictaminó que la terminación del Contrato bajo este
fundamento no era válida y que el Contrato seguía vigente y era obligatorio para las partes a menos que
se terminara de acuerdo con sus términos o con la ley. Al llegar a esta conclusión, el panel decidió que
no era necesario determinar si la aprobación de la operación conforme al Contrato de Adquisición por
parte de la Asamblea de Accionistas de Grupo TMM es una “condición” del Contrato. Las partes
celebraron una estipulación según la cual se difirieron el resto de los procesos de arbitraje y cada una de
las partes de reservó sus derechos para continuar con dichos procesos en un futuro.
No podemos predecir el resultado final de cualesquier otros procesos de arbitraje con respecto a los
demás asuntos en controversia. Si se dictaminara que se debe pagar a KCS daños sustanciales en
cualquiera de dichos procesos de arbitraje, podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro negocio,
especialmente si no pudiéramos realizar con éxito la reestructura (aunque no creemos que tal dictamen
evitaría directamente que concluyéramos la oferta de intercambio, el plan de reorganización preempaquetado
en los Estados Unidos, o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil).
Otras Demandas Legales Relacionadas con Kansas City Southern
Desde el 25 de agosto de 2003 se han llevado a cabo varias sesiones del Consejo de Administración de
Grupo TFM y de TFM. KCS y algunos de sus representantes han presentado demandas judiciales en
México que pretenden la anulación de dichas sesiones del Consejo. Además, KCS inició otra demanda
que pretende la anulación de la Asamblea de Accionistas de Grupo TFM llevada a cabo el 24 de
noviembre de 2003. Por último, Nafta Rail, S.A. de C.V. (“Nafta Rail”), una afiliada de KCS, inició una
demanda en contra de:TMM Multimodal, Grupo TFM, The Bank of New York, como fiduciario del
“Logistics Trust-2000-A”, Citibank, N.A. y Maple Trade Finance Corp., entre otros, que pretende que el
tribunal anule el Contrato de Opción celebrado por TMM Multimodal y The Bank of New York, como
fiduciario del Logistics Trust-2000-A. Los demandados han solicitado que las demandas de Nafta Rail
deben de resolverse en un proceso de arbitraje y The Bank of New York, Citibank, N.A. y Maple Trade
Finance Corp. están en proceso de ser notificados. Creemos que las demandas de KCS en este aspecto
no tienen fundamento. Hemos respondido a todas las demandas que se nos han notificado y en lo que
nos corresponde. Aunque no podemos asegurar el resultado de los procesos de estas demandas, creemos
que ninguna de las demandas presentadas por KCS en México, si reciben una resolución favorable para
KCS, tendrá un efecto adverso para nosotros, Grupo TFM o TFM.
Otros Procesos Legales
El 15 de septiembre de 2003, HFTP Investment, L.L.C., Gaia Offshore Fund Ltd. y Caerus Fund, Ltd.
iniciaron una demanda contra nosotros que pretende una sentencia declaratoria para ajustar el precio de
ejercicio de ciertos Warrants (“Note-Linked Securities”) y del número de ADSs que pueden adquirir
dado el ejercicio de los Warants, que adquirieron de nosotros con relación a las obligaciones
convertibles que emitimos en abril de 2002.
67

El 14 de junio de 2004, la Suprema Corte del Estado de Nueva York, emitió una sentencia interlocutoria
a favor de los demandantes, concluyendo que el anuncio de la venta de nuestro negocio de Puertos y
Terminales y la venta de nuestra partcipación accionaria en Grupo TFM, resultó en la obligación de la
Compañía de ajustar el precio de ejercicio de los Warrants y del número de ADSs que pueden adquirir.
El Juez no ha emitido una resolución específica en cuanto al reclamo de los demandantes ni ha
determinado si éstos tienen derecho a un reclamo por daños. Estos temas se resolverán en próximos
juicios. Creemos que estos reclamos no tendrán un efecto adverso en nuestro negocio o en nuestras
operaciones.
El 14 de septiembre del 2001, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público nos notificó la determinación
de un crédito fiscal por $326 millones de Pesos (equivalentes a aproximadamente $34 millones de
Dólares), por supuestas irregularidades detectadas en una auditoría de los ejercicios sociales de 1995 y
1996. La administración de TMM, después de consultar con sus abogados fiscales, considera que dicha
determinación es improcedente, y ha presentado su defensa a través de los medios legales
correspondientes. TMM no ha hecho provisiones en sus estados financieros en relación con dicha
contingencia.
TFM y Ferromex no han podido acordar las tarifas que cada uno debiera pagar al otro por los servicios
de tráfico interlineal, de arrastre y por derechos de paso. En febrero de 2001 TFM inició un
procedimiento administrativo para solicitar la determinación de dichas tarifas por parte de la SCT.
En septiembre de 2001, Ferromex presentó una demanda contra TFM, relacionada con los pagos que
TFM y Ferromex deberán liquidar con relación a los servicios de tráfico interlineal, de derechos de
arrastre y derechos de paso. TFM considera que esta demanda es infundada, y que los pagos que por
dichos conceptos Ferromex adeuda a TFM, exceden el monto de los pagos que Ferromex alega que
TFM le adeuda por los mismos conceptos. Por lo tanto, TFM considera que el resultado de la
mencionada demanda no tendrá efectos adversos importantes sobre la situación financiera de TFM. En
relación con este juicio, el 25 de septiembre de 2002, el Juzgado Tercero de lo Civil del Distrito Federal
emitió una sentencia a favor de TFM. Ferromex apeló esta resolución sin éxito. Ferromex entonces
interpuso un amparo ante un Tribunal Colegiado, el cual en su resolución, ordenó al tribunal local
revisar el caso otra vez, exclusivamente con respecto a los servicios interlineales. Este tribunal emitió
una nueva resolución sobre la que TFM y Ferromex no estuvieron de acuerdo y procedieron a interponer
un nuevo amparo ante un Tribunal Federal resultando en una resolución favorable para ambas partes. El
22 de marzo de 2004, el tribunal local, en cumplimiento con la resolución del Tribunal Federal emitió
una nueva resolución confirmando la resolución emitida a favor de TFM por el Juzgado Tercero de lo
Civil del Distrito Federal el 25 de septiembre de 2002. El 14 de abril de 2004, Ferromex interpuso una
nueva demanda (‘‘incidente de repetición de acto reclamado’’) ante el Tribunal Federal, el cual TFM
está apelando. Aunque TFM cree tener probabilidades de éxito sobre esta última demanda, no puede
asegurar que finalmente prevalecerá.
En relación con esta demanda, Ferromex temporalmente impidió a TFM utilizar ciertos derechos de
paso sobre un tramo de sus vías que conectan Celaya con Silao, sede de una planta de General Motors
desde la cual TFM transporta vehículos terminados y refacciones automotrices hasta el cruce fronterizo
de Nuevo Laredo. Posteriormente, un tribunal ordenó a Ferromex que volviera a otorgar a TFM el
acceso a dichas vías. En dictamen por separado, la SCT confirmó el derecho de TFM de operar en el
tramo de la vía de Ferromex que va de Celaya a Silao. Adicionalmente, TFM ha iniciado varios
procesos administrativos y judiciales ante la SCT, buscando imponer sanciones a Ferromex por violar
los derechos de paso en la ruta Celaya–Silao, mismos que a la fecha no se han resuelto.
Adicionalmente, TFM ha iniciado varios procesos administrativos, judiciales y penales contra Ferromex
ante la SCT y ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa con relación a derechos de
68

paso en Altamira, Topo Grande-Chipingue, Guadalajara, Arellano-Chicalote, Ramos Arizpe-Encantada,
y Pedro C. Morales-Cerro de la Silla. TFM no pude asegurar si prevalecerá en dichos procedimientos.
En marzo de 2002, la SCT emitió su fallo en respuesta a una solicitud de TFM, estableciendo una tarifa
a cobrar por derechos de paso basada en los criterios estipulados en la Ley Reglamentaria del Servicio
Ferroviario. TFM está apelando el fallo y solicitando la prórroga del mismo hasta que se resuelva su
apelación. TFM no puede predecir si obtendrá finalmente un resultado favorable. En opinión de TFM,
incluso si las tarifas establecidas en el dictamen entran en vigencia y TFM y Ferromex empiezan a
utilizar los derechos de paso en vías de larga distancia a lo largo de las vías del otro, tal cosa no tendría
un efecto adverso significativo en los resultados de operaciones de TFM. En dictamen por separado, se
emitió una resolución por la que TFM tiene el derecho de utilizar la vía de Ferromex en la ruta Celaya-
Silao. Ferromex apeló esta resolución ante el Tribunal Federal y obtuvo la suspensión de dicha
resolución. TFM interpuso y le fue otorgado un amparo ante dicha suspensión. Ferromex apeló el
amparo otorgado a TFM. El 9 de enero de 2004, el Tribunal Federal confirmó su previa resolución de
otorgar el amparo a TFM y por lo tanto el derecho de TFM de utilizar las vías de Ferromex en la ruta
Celaya-Silao. TFM no puede asegurar si prevalecerá en cuanto a la demanda inicial de los derechos de
TFM de utilizar la ruta mencionada.
En diciembre de 2001, surgió una controversia entre la Compañía y KCS, resultante de cierto decreto de
dividendos por parte de Grupo TFM, así como de una transacción de arrendamiento entre TFM y
Mexrail, Inc. con respecto al puente ferroviario internacional de Laredo, Texas. KCS y KCSR iniciaron
procesos legales en el Estado de Delaware y en México. TMM y KCS acordaron resolver la
controversia, conforme a la cual, entre otras cosas, Grupo TMM y KCS vendimos nuestras respectivas
participaciones accionarias del 51.0% y 49.0% en Mexrail, Inc. a TFM, por $32.6 millones de Dólares y
$31.4 millones de Dólares, respectivamente. En consecuencia, Mexrail, Inc. se convirtió en una
subsidiaria consolidada de TFM, así como una subsidiaria restringida conforme a los respectivos
contratos de emisión que gobiernan los Bonos de TFM. Asimismo, Grupo TMM y KCS acordaron dar
por terminados los litigios en Delaware y en México, y el dividendo decretado por Grupo TFM en el
mes de diciembre de 2001 fue revertido, mismo que tanto Grupo TMM como KCS hemos reembolsado
a Grupo TFM. El dividendo pagado a FNM y a Nafin ya se recuperó.
Estamos participando en otros procesos legales y acciones administrativas diversas, todas de naturaleza
ordinaria o rutinaria con respecto a nuestras operaciones. Si bien es imposible predecir el resultado de
ningún proceso legal, en la opinión de nuestra administración dichos procesos y acciones no tendrían, ni
individualmente ni en conjunto, efectos adversos significativos sobre nuestra condición financiera, el
resultado de nuestras operaciones o nuestra liquidez.
Ver Nota 17 de nuestros Estados Financieros Consolidados
xii) Acciones representativas del Capital Social
El capital social de la Compañía es fijo y está representado por 56,963,137 acciones, sin expresión de
valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Todas las acciones representativas del capital social de
la Compañía en circulación, son acciones íntegramente suscritas y pagadas. No existen acciones
representativas del capital social de la Compañía que hayan sido pagadas en especie en los últimos dos
años.
Grupo TMM no ha recomprado acciones desde el enero 2 de 1997, fecha en la que recompró 32,000
acciones Serie “A” y 1,600 acciones Serie “L”. Las acciones de Grupo TMM en circulación al 31 de
abril de 2004 eran: 56,963,137 acciones Serie “A”. Grupo TMM no ha autorizado aumentos de su
69

capital social mediante la emisión de nuevas acciones desde la fecha en que llevó a cabo la última
emisión de acciones Serie “A” y Serie “L” en el año de 1992.
En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Grupo TMM que se llevó a cabo el 29 de abril de
2002, se autorizaron 10,500,000 acciones Serie “A” para efectos de la conversión de nuestras
Obligaciones Convertibles en acciones y Warrants (Note-Linked Securities), en su caso. Estas acciones
no se encuentran suscritas ni pagadas por lo que se mantienen en nuestra tesorería.
En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de agosto de 2002, entre otros, se
autorizó el establecimiento de un Programa de Intercambio de Bonos (Bonos Yankee del 2003 y Bonos
Yankee del 2006, conjuntamente los “Bonos”).
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo TMM que se celebró el 3 de marzo de
2003, ratificó las resoluciones tomadas por la Asamblea celebrada el 20 de agosto de 2002 y autorizó
11,000,000 de nuevas acciones Serie “A”para mantener en la tesorería de la Compañía, las que serían
emitidas, al momento de la conversión de una parte de los Nuevos Bonos como parte del Programa de
Intercambio de Bonos.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo TMM celebrada el 11 de febrero de 2004,
se resolvió cancelar la autorización de las 11,000,000 de acciones Serie “A” que se mantenían en
tesorería para efectos de conversión de los Nuevos Bonos en virtud de que no se llevó a cabo conversión
en acciones alguna, ratificando el establecimiento del Programa de Intercambio de Bonos.
Actualmente el capital social de Grupo TMM se encuentra representado por 56,963,137 acciones Serie
“A” totalmente suscritas y pagadas, manteniéndose en la tesorería de la Compañía para efectos de
conversión de obligaciones en acciones 10,500,000 acciones Serie “A”.
Cambios en la Inversión de los Accionistas
Número de acciones Serie “A”
en circulación
Saldo al 1 de enero de 2001 17,441,590
Incremento de capital social: 7 de diciembre de 2001 4,412,914
Disminución de capital social por escisión del 7 de diciembre de 2001 --
Incremento de capital social del 21 de diciembre de 2001 35,108,633
Saldo al 31 de diciembre de 2001 56,963,137
Movimientos del ejercicio --
Saldo al 31 de diciembre de 2002 56,963,137
Movimientos del ejercicio --
Saldo al 31 de diciembre de 2003 56,963,137
El monto del capital social al 31 de diciembre de 2003 era de $700,000,000 Pesos mexicanos.
Ver Estados Consolidados de Cambios en la Inversión de los Accionistas en nuestros Estados
Financieros Consolidados y Nota 1 y 12 de nuestros Estados Financieros Consolidados
70

xiii) Dividendos
En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TMM, celebrada el 24 de abril de 1997, se decretó
el pago de un dividendo en efectivo por $0.17 Dólares por acción, sujeto a no infringir las obligaciones
de hacer y no hacer (“covenants”) establecidas por nuestras obligaciones de deuda pendientes y a la
disponibilidad de recursos por parte de TMM. A la fecha, está pendiente de pago dicho dividendo. La
Asamblea de Accionistas que decretó dicho dividendo, delegó en el Consejo de Administración de La
Compañía la determinación de la fecha en que dicho dividendo será pagado. Desde esa fecha, no se han
decretado dividendos.
71

III. INFORMACION FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
Grupo TMM fue autorizado por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares
conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF´s”), las cuales difieren
en ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.
Grupo TMM y Subsidiarias
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTORICA SELECCIONADA
($ en Millones excepto datos por acción)
Años terminados en Diciembre 31,
2003 2002 2001 2000 1999
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:
Ingresos por transportación $938.0 $1,008.6 $1,000.1 $989.9 $844.7
Utilidad de transportación (a) 137.0 184.0 189.1 197.6 148.3
Otros (gastos) ingresos - Neto (b) (32.7) (35.2) 26.8 3.7 3.8
Utilidad de operación (c) 104.3 148.8 215.9 201.3 152.1
Intereses a favor 11.1 8.4 15.9 7.7 7.1
Intereses a cargo (d) 191.8 183.5 138.9 167.1 169.8
(Pérdida) utilidad antes de impuestos e interés minoritario y
operaciones discontinuadas (76.4) (26.3) 92.9 41.9 (10.6)
(Provisión) beneficio por impuesto sobre la renta (41.5) (19.8) 7.2 23.0 47.3
(Pérdida) utilidad antes de interés minoritario y operaciones
discontinuadas (117.9) (46.1) 100.1 64.9 36.7
Interés minoritario 31.2 3.5 (91.1) (57.6) 39.9
(Pérdida) utilidad neta del período de operaciones continuas (86.7) (42.6) 8.9 7.3 76.6
(Pérdida) neta del período de operaciones discontinuadas - - - (5.6) (139.2)
(Pérdida) utilidad neta del periodo (86.7) (42.6) 8.9 1.7 (62.6)
(Pérdida) utilidad neta por acción de operaciones continuas (e) (1.521) (0.748) 0.477 0.419 5.589
(Pérdida) neta por acción de operaciones discontinuadas (e) - - - (0.321) (10.157)
(Pérdida) utilidad neta del período por acción (e) (1.521) (0.748) 0.477 0.097 (4.568)
Valor en libros por acción (f) 0.934 2.454 9.463 0.539 0.555
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s) 56,963 56,963 18,694 17,442 13,705
BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):
Efectivo y equivalentes de efectivo $68.7 $61.3 $85.9 $92.3 $99.6
Efectivo restringido 5.9 4.3 1.6 - -
Total activo circulante 379.2 401.3 413.3 357.0 504.5
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto 730.4 757.8 724.8 650.9 636.1
Derechos de concesión y activos relacionados – Neto 1,179.6 1,231.9 1,275.2 1,327.7 1,382.6
Total activos discontinuados - - - 14.7 253.0
Total activos (g) 2,476.8 2,679.7 2,797.8 2,652.9 2,941.0
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 566.9 214.0 333.0 72.1 404.7
Deuda a largo plazo (g) 748.2 1,166.9 932.8 1,174.5 1,039.6
Total pasivos discontinuados - - - 76.6 243.9
Interés minoritario 678.2 765.5 1,089.4 1,104.9 1,024.5
Inversión de los accionistas (h) 121.2 121.2 121.2 29.9 29.9
Total inversión de los accionistas (h) 53.2 139.8 176.9 9.4 7.6
OTROS DATOS:
Inversiones de capital (i) $81.1 $307.2 $110.3 $105.7 $83.8
Depreciaciones y amortizaciones 113.1 120.0 111.0 116.7 106.3
________________________________
72

(a) Ver punto III.d.-“Comentarios y Análisis de la Administración, sobre los Resultados de la Operación y Situación
Financiera de la Compañía” – para mayor información.
(b) Incluye principalmente en los años terminados en Diciembre 31, (i) de 2003: Utilidad en la venta del 51% de
participación en el negocio de Puertos y Terminales a SSA México. (ii) de 2002: Pérdida en venta de activos fijos,
gastos relacionados con equipo ferroviario, provisiones para cuentas de cobro dudoso, gastos relacionados con
arrendamientos de locomotoras, gastos relacionados con activos no operativos, como son mantenimiento de vías y
electrificación, y provisión para pago a Promotora Servia. (iii) de 2001, Utilidad neta en venta de activos y derechos
de concesión, ganancia por recuperación de impuestos, gastos relacionados con equipo ferroviario y gastos
relacionados con activos no operativos, como son mantenimiento de vías y electrificación, provisiones para cuentas
de cobro dudoso, gastos no operativos y gastos no recurrentes; (iii) en 2000: Utilidad en venta de activos, prima en
venta de acciones de subsidiarias y utilidad en venta de subsidiarias. ; (iv) en 1999: utilidad en venta de subsidiarias.
(c) Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad # 1
“Presentación de Estados Financieros’’.
(d) Incluye resultado cambiario del periodo.
(e) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, y restablecido para reflejar el
split inverso ocurrido en octubre de 2001, previo a la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V.
con y en Grupo TMM, S.A. de C. V. El número de acciones en circulación Serie “A” a diciembre 31 de 2002 y 2003
era de 56,963,137. Ver punto IV.c.”Administradores y Accionistas” “Reclasificación de acciones Serie A y Serie L”.
(f) Valor en libros por acción: Resulta de dividir el total de la inversión de los accionistas entre el número de acciones al
final del periodo.
(g) De acuerdo a lo establecido en los lineamientos de la NIC #39 “Reconocimientos de Instrumentos Financieros y su
Medición” Grupo esta mostrando el efecto de su aplicación en los estados financieros
(h) El significante incremento en la inversión de los accionistas de 2000 a 2001, se deriva de la fusión de Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en Grupo TMM S.A. de C. V. y de las acciones adicionales emitidas con
relación a esta fusión.
(i) Ver punto II.a-“La Compañía”-“Historia y Desarrollo de la Compañía”“Principales Inversiones de Capital”.-para
mas detalles
Ver Nota 1 y 12 de los Estados Financieros Consolidados
73

Grupo TMM Excluyendo Grupo TFM
INFORMACION COMPLEMENTARIA SELECCIONADA NO AUDITADA
(en millones de Dólares, excepto datos por acción)
Años terminados en Diciembre 31
2003 2002 2001 2000 1999
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:
Ingresos por transportación $257.6 $327.5 $343.9 $358.6 $329.3
Utilidad de transportación (a) 5.0 28.3 33.2 31.0 25.4
Otros ingresos (gastos) - Neto (b) 2.7 (5.4) (7.9) 26.7 8.0
Utilidad de operación (c) 7.7 22.9 25.3 57.7 33.4
Intereses a favor 9.6 3.4 11.5 6.2 3.3
Intereses a cargo (d)
(Pérdida) utilidad antes de impuestos, interés
65.5 64.3 54.7 56.9 64.3
minoritario y operaciones discontinuadas (48.2) (38.0) (17.9) 7.0 (27.6)
(Provisión) beneficio por impuesto sobre la renta (8.6) 10.4 11.8 8.9 5.9
Participación en los resultados de Grupo TFM (25.0) (6.1) 32.7 16.0 17.4
Interés minoritario
(Pérdida) utilidad neta del período de operaciones
(4.9) (8.9) (17.7) (24.6) 80.8
continuas
(Pérdida) neta del período de operaciones
(86.7) (42.6) 8.9 7.3 76.5
discontinuadas - - - (5.6) (139.1)
(Pérdida) utilidad neta del período
(Pérdida) utilidad neta por acción de operaciones
(86.7) (42.6) 8.9 1.7 (62.6)
continuas (e)
(Pérdida) neta por acción de operaciones
(1.521) (0.748) 0.476 0.419 5.582
discontinuadas (e) - - - (0.321) (10.150)
(Pérdida) utilidad neta del período por acción (e) (1.521) (0.748) 0.476 0.097 (4.568)
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s)
BALANCE GENERAL (a los periodos terminados):
56,963 56,963 18,694 17,442 13,705
Efectivo y equivalentes de efectivo $71.0 $35.4 $34.8 $59.3 $88.7
Total activo circulante 155.4 172.1 185.2 155.2 146.2
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto 75.1 124.8 184.0 167.3 169.8
Derechos de concesión y activos relacionados – Neto 5.4 16.4 17.6 18.8 15.2
Inversión en Grupo TFM 360.5 386.2 406.3 374.1 312.6
Otros activos no circulantes (f) 98.7 135.6 140.2 144.2 149.3
Total activos (f) 695.1 835.0 933.3 859.6 1,134.8
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo 373.7 206.3 68.0 67.9 219.0
Deuda a largo plazo (f) 1.5 189.1 374.1 376.6 371.0
Interés minoritario 35.7 86.8 107.6 195.9 146.0
Inversión de los accionistas (g) 121.2 121.2 121.2 29.9 29.9
Total inversión de los accionistas (g)
OTROS DATOS:
53.2 139.8 176.9 9.4 7.6
Inversiones de capital $7.9 $20.2 $44.4 $40.3 $34.4
Depreciaciones y amortizaciones
________________________________
21.5 33.2 29.2 27.0 26.9
(a) Incluye en 2002: $0.6 millones de utilidad por la venta de buques; en 2001:una utilidad de $2.0 millones en la venta de
un buque; en 1999: una pérdida de $3.5 millones en la venta de buques, y en 1998: una utilidad de $13.7 millones en la
venta de buques Incluye en 2002: provisión para pago a Promotora Servia y provisiones para cuentas de pago dudosas;
en 2001: provisión para cuentas de pago dudosas; in 2000: utilidad en la venta de activos, prima en la venta de acciones
en subsidiaria y utilidad en la venta de subsidiarias; en 1999: utilidad en la venta de subsidiarias.
74

(b) Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional de Contabilidad # 1
“Presentación de Estados Financieros’’.
(c) Incluye resultado cambiario del periodo.
(d) Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo, y restablecido para reflejar el split
inverso ocurrido en octubre de 2001, previo a la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en
Grupo TMM, S.A. de C. V. El número de acciones en circulación Serie “A” a diciembre 31 de 2002 y 2003 era de
56,963,137. Ver punto IV.c “Administración”-“Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de acciones Serie “A”
y Serie “L”.
(e) De acuerdo a lo establecido en los lineamientos de IAS #39 “Reconocimientos de Instrumentos Financieros y su
medición” Grupo esta mostrando el efecto de su aplicación en los estados financieros.
(f) El significante incremento en la inversión de los accionistas de 2000 a 2001, se deriva de la fusión de Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en Grupo TMM S.A. de C. V. y de las acciones adicionales emitidas con
relación a esta fusión.
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y
Ventas de Exportación
Grupo TMM no tiene centros de utilidades y costos segmentadas geográficamente. Dado que somos una
compañía de servicios de transporte y logística, nuestros ingresos y costos son generados a través del
país diariamente, y no están restringidos a ninguna área geográfica específica. La Compañía consideró
varios factores en la determinación de la información financiera seleccionada de las unidades o
divisiones de negocios de Grupo TMM. Entre los principales indicadores se encuentran los ingresos, la
utilidad de transportación, la utilidad o pérdida neta, así como los activos utilizados.
Ver Nota 15 de nuestros estados Financieros Consolidados para mayores detalles
A continuación se presenta un resumen de la información por cada unidad o división de negocios:
31 de diciembre del 2003
Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 116,000 $ 89,531 $ 52,188 $ 698,528 ($ 18,204) $ 938,043
Costo y gastos (101,719) (83,645) (37,171) (481,327) 3,042 (700,820)
Depreciación y amortización (6,263) (3,367) (4,496) (85,195) (885) (100,206)
Utilidad de transportación $ 8,018 $ 2,519 $ 10,521 $ 132,006 ($ 16,047) 137,017
Costos, gastos e ingresos
no asignados (223,679)
Pérdida neta del período ($ 86,662)
Total de activos por segmento $ 227,784 $ 97,277 $ 43,540 $ 2,121,733 $2,490,334
Activos compartidos ($13,552) (13,552)
Total de activos $ 227,784 $ 97,277 $ 43,540 $ 2,121,733 ($13,552) $2,476,782
75

31 de diciembre del 2002
Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 123,214 $ 79,057 $ 112,517 $ 712,327 ($ 18,499) $ 1,008,616
Costo y gastos (106,343) (70,817) (70,319) (474,042) 4,308 (717,213)
Depreciación y amortización (8,177) (4,214) (8,776) (82,553) (3,690) (107,410)
Utilidad de transportación $ 8,694 $ 4,026 $ 33,422 $ 155,732 ($17,881) 183,993
Costos, gastos e ingresos
no asignados (226,602)
Pérdida neta del período ($ 42,609)
Total de activos por segmento $ 144,193 $ 82,827 $ 132,882 $ 2,264,955 $ 2,624,857
Activos compartidos $ 54,839 54,839
Total de activos $ 144,193 $ 82,827 $ 132,882 $ 2,264,955 $ 54,839 $ 2,679,696
31 de diciembre del 2001
Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 118,988 $ 77,401 $ 100,617 $ 722,845 ($ 19,759) $1,000,092
Costo y gastos (101,819) (66,654) (56,333) (489,226) 6,402 (707,630)
Depreciación y amortización (8,152) (4,432) (7,321) (79,602) (3,812) (103,319)
Utilidad de transportación $ 9,017 $ 6,315 $ 36,963 $ 154,017 ($ 17,169) 189,143
Costos, gastos e ingresos no
asignados (180,218)
Utilidad neta del período $ 8,925
c) Informe de Créditos Relevantes
Ver punto III.b.ii-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del
Endeudamiento”-
76

d) Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía
La totalidad de los temas siguientes debe leerse en conjunto con los Estados Financieros
Consolidados de la Compañía y sus notas anexas, los cuales se incluyen en este Reporte Anual. Los
Estados Financieros Consolidados de la Compañía se han preparado en Dólares americanos
conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF’s”), las cuales difieren
en ciertos aspectos de los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La
Compañía fue autorizada por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares
conforme a dichas Normas Internacionales de Información Financiera. Las cifras descritas a
continuación están presentadas en millones de Dólares a menos que se indique lo contrario.
Políticas Contables Significativas
Nuestros Estados Financieros se han preparado de acuerdo con las “NIIF’s las cuales son similares a los
principios de contabilidad generalmente aceptados en México, excepto porque la información financiera
básica se encuentra presentada en Dólares norteamericanos y no se aplican las disposiciones contenidas
en el boletín B-10 “Reconocimiento de los efectos de la Inflación en la Información Financiera” y
porque el interés minoritario no se presenta como último renglón en la inversión de los accionistas en el
balance general. Hemos identificado ciertas políticas clave de contabilidad, de las cuales dependen
nuestra situación financiera y resultados de operaciones. Estas políticas de contabilidad muy a menudo
implican temas complicados o se basan en juicios o decisiones subjetivos. En la opinión de la
Administración de la Compañía, nuestras políticas de contabilidad más significativas bajo las NIIF’s son
las relacionadas con el reconocimiento de ingresos, la traducción de estados financieros a Dólares
Americanos, el uso de instrumentos financieros, y de los impuestos diferidos.
Ver Nota 3 a nuestros Estados Financieros Consolidados para una descripción detallada de todas
nuestras políticas contables.
Reconocimiento de Ingresos. Los ingresos por viajes (buques quimiqueros) se consideran como ingresos
al momento en que se completa cada viaje. Los ingresos asociados a los viajes en proceso son diferidos
y reconocidos al concluir cada uno de los viajes. Los ingresos de la división ferroviaria y de otros viajes
para un determinado periodo contable se consideran como un ingreso con base a los embarques
originados y los correspondientes destinos a los que realmente se arribe durante ese periodo. Esto,
requiere que la administración de TFM estime, a la fecha de cierre de cada periodo contable, el avance
de los embarques durante ese periodo. Además, por lo que se refiere a ingresos por interlínea y derechos
de arrastre y de paso, se requiere que TFM y los demás ferrocarriles mexicanos acuerden y concilien de
manera periódica el importe de los servicios recibidos. TFM ha tenido, y sigue teniendo, desacuerdos
con los otros ferrocarriles en cuanto a dichos importes, y no podemos asegurar que esta situación no
continúe en el futuro.
Traducción de Estados Financieros a Dólares Americanos. Al preparar nuestros Estados Financieros,
traducimos todas las cifras en monedas distintas a Dólares Americanos, conforme a los lineamientos de
las Normas de Contabilidad Financiera No. 52 (“Financial Accounting Standards”), Traducción de
Monedas Extranjeras ("Foreign Currency Translation") ("SFAS 52", de la NIC 29, Información
Financiera en Economías Hiperinflacionarias ("NIC 29") ("Financial Reporting in Hyperinflationary
Economies”) y de otros lineamientos autorizados relevantes. Con base a lo anterior, hemos determinado
que el Dólar Americano es nuestra moneda funcional y, por lo tanto, seguimos el método tradicional
para nuestra traducción, por lo que las ganancias o pérdidas resultantes por traducción se reflejan en los
77

esultados del ejercicio. La determinación de la moneda funcional es a juicio de la Administración de la
Compañía, e implica considerar todos los hechos económicos y circunstancias relevantes que nos
afectan. Nuestros más subjetivos indicadores clave para la determinación de la moneda funcional, son
los flujos de efectivo y los ingresos por ventas. Los cambios futuros en nuestros negocios podrían
impactar dicha determinación en periodos subsecuentes. Si se diera el caso de que el Dólar Americano
ya no fuera considerado nuestra moneda funcional, nuestros futuros resultados operativos, activos
totales e inversión de los accionistas podrían resultar afectados negativamente.
Instrumentos Financieros. Los gastos por combustibles son un componente significativo de nuestros
gastos operativos. Los costos de combustibles se ven afectados por factores diversos como: (i) los
niveles de tráfico, (ii) la eficiencia de las operaciones y equipos, y (iii) las condiciones del mercado de
los combustibles. Ocasionalmente celebraremos transacciones de cobertura a fin de protegernos contra
fluctuaciones en el precio de compra de combustible, para proteger nuestros resultados operativos contra
las fluctuaciones adversas en los precios de combustibles. En 2002 y 2003, TFM celebró ciertas
transacciones de cobertura de combustible.
Impuesto sobre la renta diferido. Aplicamos lo estipulado en la NIC 12, Impuesto Sobre la Renta
(“Income Taxes”) y en el FAS 109, Contabilidad del Impuesto Sobre la Renta ("Accounting for Income
Taxes"), que prescriben métodos integrales de impuestos diferidos. Desde que TFM inició sus
operaciones, a pesar de que hemos generado utilidades en libros, TFM ha incurrido en pérdidas fiscales
debidas principalmente a la amortización anticipada de sus derechos de concesión para efectos fiscales.
TFM ha reconocido un impuesto sobre la renta diferido por las pérdidas operativas netas resultantes
amortizables a futuro, y podría seguir considerando montos adicionales en los próximos años. Sin
embargo, nuestra Administración anticipa que se amortizarán dichas pérdidas, dado el prolongado
periodo de amortización futuro (hasta el año 2046) de los derechos de la concesión de TFM, así como
por el hecho de que esperamos que TFM genere utilidades gravables en el futuro. Nuestras proyecciones
fiscales toman en consideración ciertos supuestos, algunos de los cuales están fuera de nuestro control.
Entre dichos supuestos clave, están las tasas de inflación, las fluctuaciones de los tipos de cambio, y el
crecimiento futuro de nuestros ingresos. Si nuestros supuestos resultaran incorrectos tendríamos que
considerar una reserva por valuación en nuestro activo de impuestos diferidos.
Nuevos Pronunciamientos Contables
El 18 de diciembre del 2003, el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad
(International Accounting Standards Board, “IASB”) revisó y modifico las Normas
Internacionales de Contabilidad (“NIC”) 1, 2, 8, 10, 16, 17, 21, 24, 27, 28, 31, 33 y 40, y
notificó la eliminación de la NIC 15. Las normas corregidas representan la etapa final del
proyecto de mejoramiento de la IASB. El proyecto incluye preguntas y críticas presentadas por
las entidades reguladoras de valores y otras partes interesadas respecto de las NICs existentes.
El proyecto consiste en: (i) la eliminación de ciertas opciones (es decir, de los tratamientos
alternativos), (ii) el mejoramiento de la información financiera mediante la convergencia y (iii)
nuevas guías y revelaciones. Asimismo se corrigieron las versiones actualizadas de dos normas
adicionales (NIC 32 y NIC 39) como parte del proyecto de mejoramiento, mismas que fueron
emitidas el 17 de diciembre del 2003. Los lineamientos contenidos en estas normas modificadas
son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del 2005. Sin embargo, se
recomienda su adopción anticipada.
En febrero del 2004, el IASB publicó la NIIF 2 “Pago basado en acciones”. Los lineamientos
contenidos en esta NIIF son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del
2005. La NIIF 2 reemplaza los requisitos de revelación de la NIC 19 para fines de compensación
con acciones, asimismo requiere que las entidades que registren los pagos basados en acciones en
78

sus estados financieros, incluyendo aquellas transacciones con empleados u otros que se liquiden en
efectivo, con otros activos o acciones de la entidad. La norma establece principios de medición y
requisitos específicos para tres tipos de transacciones basadas en pago con acciones: pago con
acciones en especie; pago en efectivo considerando el valor de las mismas y otras alternativas de
pago.
En marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 3 “Combinaciones de Negocios”. La NIIF 3 reemplaza
la NIC 22 para todas las combinaciones de negocio que surtan efectos con fecha posterior al 31 de
marzo del 2004. Las NIIF también substituyen las interpretaciones siguientes: (i) SIC-9 -
Clasificación como Adquisición o como Unificación de Intereses; (ii) SIC-22 - Ajustes posteriores
al Reconocimiento Inicial de los Valores Justos y de la Plusvalía Comprada; y (ii) SIC-28 - “Fecha
de intercambio” y Valor justo de Instrumentos de Capital. El objetivo de esta NIIF es especificar la
información financiera necesaria para llevar a cabo una combinación de negocios. En detalle,
especifica que todas las combinaciones de negocio deben considerarse bajo el método de compra.
Por lo tanto, el adquiriente reconoce los activos identificables de la Compañía adquirida, así como,
los pasivos y los pasivos contingentes a sus valores justos a la fecha de la transacción,
adicionalmente, permite un reconocimiento de crédito mercantil, el cual se encontrará sujeto a
evaluación de deterioro y no a amortización. Las NIIF no aplican a: (a) Combinaciones de negocios
para llevar a cabo una asociación en participación; (b) Combinaciones de negocios que implican
entidades o negocios bajo control común; (c) Combinaciones de negocios que implican dos o más
entidades mutuas y (d) Combinaciones de negocios en las cuales las entidades o negocios separados
son reunidos para formar una entidad de reporte por acuerdo contractual sin la obtención de un
interés de propiedad, por ejemplo, las combinaciones en las cuales dos entidades separadas se unen
contractualmente para establecer una corporación con registro dual.
En marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 4 “Contratos de Seguros”. La publicación de esta NIIF
proporciona, por primera vez, lineamientos para la contabilización de contratos de seguros y marca
el primer paso en los proyectos del IASB para lograr la convergencia en las prácticas contables en la
industria de seguros alrededor del mundo. El objetivo de esta NIIF es especificar la divulgación
financiera para los contratos de seguro por cualquier entidad que publique tales contratos (descritos
en esta NIIF como asegurador) hasta que el Consejo termine la segunda fase de su proyecto sobre
contratos de seguro. En detalle, esta NIIF requiere: (i) Mejoras limitadas a la contabilidad de los
aseguradores para los contratos de seguro; y (ii) Identificar y explicar las cantidades de los estados
financieros de un asegurador provenientes de contratos de seguro con objeto de proporcionar al
usuario de estos estados financieros el monto, tiempo y la incertidumbre en los flujos de efectivo de
contratos de seguro. Los lineamientos contenidos en esta NIIF son obligatorios para los ejercicios
que inician a partir del 1 de enero del 2005. Sin embargo, se recomienda su adopción anticipada.
En de marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 5 “Activos no circulantes disponibles para su venta
y operación discontinuas”. Esta NIIF precisa los requisitos para la clasificación, cuantificación y
presentación de los activos no circulantes disponibles para la venta y substituye a la NIC 35,
“operaciones discontinuas”. El objetivo de esta NIIF es especificar la contabilidad para los activos
circulantes disponibles para la venta, la presentación y revelación de operaciones discontinuadas. En
detalle, esta NIIF requiere: (i) Revelar aquellos activos que reúnan los requisitos para ser
clasificados como disponibles para venta y deban ser registrados a su valor neto en libros o a su
valor justo menos los costos para su venta y cuya depreciación deba ser suspendida; y (ii) Revelar
aquellos activos que reúnan los requisitos para ser clasificados como disponibles para venta y deban
ser presentados por separado en el balance general y el resultado de operaciones discontinuadas
deba ser presentado por separado en el estado de resultados. Los lineamientos contenidos en esta
NIIF son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del 2005. Sin embargo,
se recomienda su adopción anticipada.
79

La Administración de la Compañía está actualmente evaluando el impacto de la adopción de las normas
mencionadas anteriormente.
i) Resultados de la Operación
INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2003 en Comparación con
el Año Terminado el 31 de Diciembre de 2002
(en millones de Dólares)
En el año terminado el 31 de diciembre de 2003, los ingresos netos consolidados de Grupo TMM
disminuyeron 7.0% a $938.0 millones en comparación con $1,008.6 millones generados en el año
terminado el 31 de diciembre de 2002. Reducciones significativas en la exportación de automóviles y en
la importación de refacciones automotrices impactaron los segmentos automotriz e intermodal en TFM,
lo que a su vez afectó los movimientos de automóviles en la división de Logística y en el almacenaje de
automóviles en la división de Puertos. Adicionalmente, la desaceleración en la producción de
automóviles afectó negativamente los ingresos de TFM y de la división de Logística y de Puertos.
Grupo TMM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de,
% de
% de
Ingresos
Ingresos
2003
Totales
2002
Totales
(en millones de Dólares)
Ferroviario (a)............................. $698.5 74.5% $712.1 70.6%
Puertos y Terminales............ 52.2 5.6% 112.5 11.2%
Marítimo Especializado........ 116.0 12.4% 123.2 12.2%
Logística................................ 89.5 9.5% 79.1 7.8%
Eliminación entre segmentos (18.2) (2.0%) (18.3) (1.8%)
Total................................... $938.0 100.0% $1,008.6 100.0%
___________________
(a) Nuestras operaciones ferroviarias incluyen las operaciones de TFM y del Tex-Mex. Los ingresos de TFM y del Tex-
Mex fueron de $641.4 millones y $57.1 millones, respectivamente en el año terminado el 31 de diciembre de 2003,
en comparación con $660.5 millones y $51.6 millones, respectivamente en el año terminado el 31 de diciembre de
2002.
RESULTADOS POR UNIDAD DE NEGOCIO
Operaciones Ferroviarias
Los ingresos de nuestras operaciones ferroviarias en el año terminado el 31 de diciembre de 2003 fueron
de $698.5 millones en comparación con $712.1 millones en el año terminado el 31 de diciembre de
2002, disminuyendo en 1.9%. Dicha disminución se debió principalmente a una reducción de fletes de
automóviles dada la disminución en la exportación de automóviles, lo que a su vez afectó los ingresos
80

de las categorías de productos automotriz e intermodal, así como a una devaluación promedio del 11.7%
del Peso frente al Dólar en el año 2003.
Categorías de productos:
TFM – Industrial, metales y
minerales................................
Grupo TFM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de,
% de
Ingresos
2003
Totales
(en millones de Dólares)
$199.7
28.6%
2002
$195.6
% de
Ingresos
Totales
27.5%
TFM - Agro-industrial........... 142.9 20.5% 140.8 19.8%
TFM – Automotriz.................
TFM – Químicos y
124.7 17.8% 154.1 21.6%
petroquímicos.........................
113.2
16.2%
107.7
15.1%
TFM – Intermodal……….…. 52.4 7.5% 56.3 7.9%
Tex-Mex Railway………….. 57.1 8.2% 51.6 7.3%
Otros....................................... 8.5 1.2% 6.0 0.8%
Total.................................... $698.5 100.0% $712.1 100.0%
Industrial, Metales y Minerales:
Este segmento incrementó en 2.1% en 2003 en comparación con el año anterior debido principalmente a
una mayor participación de mercado en productos minerales no metálicos de Monterrey a Lázaro
Cárdenas y por la recuperación de fletes de largo arrastre de Lázaro Cárdenas a Monterrey en productos
como son planchones y metal chatarra. El incremento de ingresos en esta categoría fue parcialmente
contrarrestado por una disminución en la importación de papel y madera.
Agro-industrial:
Los ingresos de esta categoría aumentaron en 1.5% en 2003 en comparación con el año anterior, lo que
se atribuye a un aumento del 10% en volúmenes como resultado de la conversión de otros medios de
transportación al transporte ferroviario.
Automotriz:
Los ingresos disminuyeron en 19.1% en 2003 en comparación con el año anterior debido a que la
producción de automóviles en México disminuyó en 15% en 2003 dada la disminución en la demanda
de exportaciones. Adicionalmente, la distancia de arrastre promedio disminuyó debido a que Chrysler y
Ford cerraron sus plantas en la Ciudad de México resultando en una disminución en volúmenes del
8.4% en 2003 en comparación con el año anterior.
Químicos y Petroquímicos:
Los ingresos incrementaron en 5.1% en 2003 en comparación con el año anterior, como resultado de un
aumento en volúmenes transportados por ferrocarril sustituyendo al transporte por camión, utilizando
81

nuestras instalaciones de transvase. Esto aumentó los volúmenes con PEMEX y con Cemex en el tráfico
de coque y plástico.
Intermodal:
Los ingresos de esta categoría disminuyeron en 6.9% en 2003 en comparación al año anterior, dado que
65% de esta categoría está relacionada con el tráfico de automóviles. Esta disminución se compensó por
la generación de $16.4 millones por nuevos negocios por conversión del transporte por camión al
transporte ferroviario.
Tex-Mex Railway:
Los ingresos aumentaron en 10.7% en 2003 en comparación al año anterior debido principalmente a un
incremento del 10% en tráfico intermodal y por el uso intra-líneas con vías férreas de ferrocarriles Norte
Americanos.
Operaciones de Puertos y Terminales
Los ingresos de esta división disminuyeron 53.6% en el año terminado el 31 de diciembre de 2003 a
$52.2 millones (representando 5.6% del total de ingresos consolidados) en comparación con $112.5
millones generados en el año terminado el 31 de diciembre de 2002. El 13 de mayo de 2003, se
completó la venta de nuestra participación del 51% en nuestros negocios de puertos y terminales a SSA
México. Esta transacción incluyó nuestras operaciones en los puertos de Manzanillo, Veracruz,
Cozumel y Progreso. Conservamos nuestras operaciones en Acapulco y Tuxpan. Esta significativa
disminución en ingresos se debe a la venta mencionada, ya que los ingresos generados por los puertos
vendidos solo se incluyen hasta mayo 13 de 2003. Adicionalmente, los ingresos en el puerto de
Acapulco disminuyeron en 8.1% en 2003 debido a una disminución del 28.6% en la importación y
exportación de automóviles, además de una disminución del 5% en el tráfico de pasajeros en nuestra
terminal.
Operaciones de Transporte Marítimo Especializado
En el año terminado el 31 de diciembre de 2003, los ingresos de esta división disminuyeron 5.8% a
$116.0 millones (representando 12.4% del total de ingresos consolidados) en comparación con $123.2
millones generados en el año terminado el 31 de diciembre de 2002. Esta disminución se debe
principalmente a la eliminación de nuestro negocio de buques porta-automóviles a finales del segundo
trimestre de 2003, así como a una disminución en ingresos por la venta de un buque tanque en el tercer
trimestre de 2003, como parte de nuestro programa de renovación de flota. La disminución de ingresos
en esta división fue compensada por un aumento del 30.6% en ingresos en el segmento de buques
quimiqueros, dado a que se incorporó a nuestra flota un buque adicional en fletamento con gran
capacidad de tonelaje.
Operaciones de Logística
En el año terminado el 31 de diciembre de 2003, los ingresos de Logística aumentaron 13.1%, a $89.5
millones (representando 9.5% del total de ingresos consolidados) en comparación con $79.1 millones
generados a en el año terminado el 31 de diciembre de 2002. Este incremento se debe principalmente a
un incremento en volúmenes transportados en camión y por trailer, además de un aumento en contratos
de servicios dedicados. El RoadRailer reflejó un aumento de tráfico de la Ciudad de México a
Monterrey por un aumento de fletes de cerveza, jugos y alimentos enlatados. Cabe aclarar, que hubo una
disminución en ingresos en centros de producción de automóviles outsourced.
82

INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN
La utilidad de transportación de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera
(“NIIF’s”), comprende los ingresos de transportación menos los gastos y costos de transportación. Para
efectos de este Reporte Anual la referencia a utilidad de operación se refiere a la utilidad de
transportación; sin embargo, la utilidad de operación bajo NIIF’s se determina considerando la utilidad
de transportación más/menos el efecto de otros productos (gastos), tal y como se presenta en los Estados
Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual.
El total de costos y gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2003 disminuyó a $801.0 millones
de $824.6 millones incurridos en el año terminado el 31 de diciembre de 2002. Esta reducción se debe a
una disminución de (i) 3.0% en sueldos, salarios y beneficios a empleados; (ii) 4.3% en car hire y otras
rentas; y (iii) 10.2% en servicios contratados. La utilidad de transportación al año terminado en
diciembre 31 de 2003 disminuyó en 25.5% a $137.0 millones de $184.0 millones registrados en 2002.
Esta disminución se debe principalmente a un aumento en costos por combustible, materiales e insumos
del 27.6%, a una disminución significativa en la exportación de automóviles y en la importación de
refacciones de automóviles, y a $3.2 millones y $2.8 millones de costos incurridos por gastos de
reestructura corporativa y descarrilamientos, respectivamente.
Operaciones Ferroviarias
Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1) (2)
Al 31 de diciembre de,
2003
(en millones de Dólares)
2002
Ferroviario................................... $132.0 $155.7
Puertos y Terminales............. 10.5 33.4
Marítimo Especializado......... 8.0 8.7
Logística.................................
Eliminación entre segmentos
2.5 4.0
y cuentas compartidas............
(16.0)
(17.8)
Total....................................
___________________
$137.0 $184.0
(1) Incluye la distribución estimada de nuestros gastos corporativos. En 2003: $4.3 millones en el Tex-
Mex Railway, $3.7 millones de Puertos y Terminales, $8.6 millones de Marítimo Especializado, $4.8
millones de Logística y $16.2 millones en Corporativo. En 2002: $3.8 millones en el Tex-Mex
Railway, $8.5 millones de Puertos y Terminales, $10.2 millones de Marítimo Especializado, $5.8
millones de Logística y $18.0 millones en Corporativo.
(2) Incluye gastos por reestructura. En 2003, los gastos por reestructura incluyen principalmente: $1.3
millones en Marítimo Especializado y $1.6 millones en Corporativo; en 2002, los gastos por
reestructura incluyen principalmente: $0.1 millones en Marítimo Especializado; $0.2 millones en
Logística y $0.6 millones en Corporativo.
La utilidad de operación en el año terminado el 31 de diciembre de 2003 (incluyendo TFM y el Tex-
Mex Railway) disminuyó 15.2% a $132.0 millones con un margen operativo de 18.9% (razón operativa
del 81.1%) en comparación con $155.7 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2002, lo que
representó un margen operativo del 21.9% (razón operativa del 78.1%). La disminución en la utilidad
83

operativa en 2003 se debe principalmente a un incremento de $13.2 millones en costos por combustible,
y a un costo incurrido por accidentes y seguros de $2.8 millones. El total de costos y gastos fue de
$566.5 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2003, aumentando 1.8% en comparación con
$556.6 millones incurridos en el año terminado el 31 de diciembre de 2002. El aumento en 2003 se debe
principalmente a un aumento del 22.6% en combustible, y materiales e insumos, parcialmente
contrarrestado por una disminución del 2.1% en sueldos, salarios y beneficios a empleados y una
disminución del 5.0% en servicios contratados.
Operaciones de Puertos y Terminales
La utilidad operativa en el año terminado el 31 de diciembre de 2003 disminuyó a $10.5 millones
(incluyendo $3.7 millones de gastos administrativos estimados) de $33.4 millones en el año terminado
el 31 de diciembre de 2002 (incluyendo $8.5 millones de gastos administrativos estimados),
disminución principalmente atribuible a la pérdida de ingresos por la venta de nuestras operaciones de
puertos en mayo de 2003, así como a un incremento del 6.1% en costos en el puerto de Acapulco por
expansión y remodelación de la terminal de pasajeros en el tercer trimestre de 2003.
Operaciones de Transporte Marítimo Especializado
La utilidad operativa disminuyó a $8.0 millones en el año terminado el 31 diciembre de 2003
(incluyendo $8.6 millones de gastos administrativos estimados) de $8.7 millones en el año terminado el
31 de diciembre de 2002 (incluyendo $10.2 millones de gastos administrativos estimados). A pesar de
que esta división registró una disminución de costos y gastos del 5.7%, la utilidad operativa en 2003
disminuyó en comparación con el año 2002 dado que la utilidad bruta en el segmento de buques tanque
disminuyó, ya que se vendió un buque en el tercer trimestre y por la incorporación temporal de un
remolcador en fletamento durante el segundo trimestre, lo que contrarrestó la disminución de cotos en
esta división.
Operaciones de Logística
La utilidad de operación de esta división al año terminado el 31 diciembre de 2003 disminuyó a $2.5
millones (incluyendo $4.8 millones de gastos administrativos estimados) de $4.0 millones (incluyendo
$5.8 millones de gastos administrativos estimados) al año terminado el 31 diciembre de 2002. Esta
disminución se debe principalmente al haber cambiado el tráfico de puertos y el tráfico de largo arrastre
por camión a arrastres locales. Adicionalmente, los costos y gastos de esta división aumentaron en
16.0% en 2003 debido al aumento de actividad en compañías intermodales dentro de México, lo que
requirió el uso adicional de equipo (RoadRailer y trailers).
Ingresos (Gastos) Financieros
Los gastos financieros netos incurridos al año terminado el 31 diciembre de 2003 fueron de $180.7
millones en comparación con $175.1 millones al año terminado el 31 diciembre de 2002. Los gastos
financieros netos en 2003 incluyen una pérdida neta cambiaria de $18.0 millones y una pérdida neta
cambiaria de $20.0 millones en 2002. El incremento en los gastos financieros netos en 2003, se atribuye
principalmente a una devaluación promedio del 11.7% anual del Peso contra el Dólar. Adicionalmente
los gastos financieros en 2003 fueron afectados por un monto total de intereses pagados por los Bonos
de TFM que fueron emitidos en junio 2002, por lo que en ese año los intereses provisionados fueron de
$13.1 millones mientras que en 2003 el total de intereses provisionados por estos bonos fue de $23.7
millones.
84

Otros Ingresos (Gastos)-Neto
Otros gastos-netos al cierre del 31 de diciembre de 2003 fueron de $95.3 millones que incluyen
principalmente, gastos relacionados con la demanda del IVA por $26.7 millones, a una pérdida en la
venta de activos por $29.0 millones y a $21.7 millones por gastos de reestructura y otros gastos. Estos
gastos fueron parcialmente compensados por una ganancia de $14.1 millones en impuestos
recuperables. Otros gastos-netos de $35.2 millones al cierre del 31 de diciembre de 2002, incluyen:
gastos extraordinarios relacionados con la demanda del IVA por $6.3 millones; una provisión de la
cuota por la terminación del contrato de administración de Promotora Servia por $17.5 millones; una
pérdida de $3.7 millones por gastos relacionados con arrendamiento y mantenimiento de equipo
ferroviario; y una pérdida de $4.5 millones en la venta de propiedad y equipo. Estos gastos fueron
parcialmente compensados por una ganancia de $5.5 millones en impuestos recuperables.
Impuestos
Al año terminado el 31 diciembre de 2003, se reportó una provisión de $41.6 millones en comparación
con una provisión de $19.8 millones al año terminado el 31 de diciembre de 2002. El aumento en 2003
se debe a una disminución en el valor de nuestros activos fiscales (pérdidas fiscales por amortizar)
dados los efectos de actualización de inflación y de la devaluación del Peso contra el Dólar, así como a
una reducción en el valor de pérdidas fiscales por amortizar de $32.0 millones. Adicionalmente, se
registró una pérdida de $5.3 millones debido a la disminución de en la tasa del impuesto sobre la renta al
33% en 2003 del 34% en 2002.
Interés Minoritario
El interés minoritario en 2003 aumentó a ($31.2 millones) (beneficio) de ($3.5) millones (beneficio) en
2002.Este significativo cambio se debe a un incremento en la pérdida neta de TFM al año terminado el
31 de diciembre de 2003 en comparación con la pérdida neta de TFM incurrida al año terminado el 31
de diciembre de 2002.
Utilidad Neta
La Compañía reportó una pérdida neta de $86.7 millones ó $1.52 Dólares por acción al año terminado el
31 de diciembre de 2003 en comparación con una pérdida neta de $42.6 millones ó $0.75 centavos de
Dólar por acción al año terminado el 31 de diciembre de 2002.
INGRESOS POR TRANSPORTACION
Año Terminado el 31 de Diciembre de 2002 en Comparación con
el Año Terminado el 31 de Diciembre de 2001
(en millones de Dólares)
Los ingresos netos consolidados en el año terminado el 31 de diciembre de 2002 fueron de $1,008.6
millones en comparación con ingresos consolidados de $1,000.1 millones en el año terminado el 31 de
diciembre de 2001. Los ingresos de las divisiones de Puertos, Marítimo Especializado y Logística
aumentaron en comparación al año anterior, debido a mejoras en la mezcla de productos y se vieron
contrarrestados por la disminución de ingresos en la división Ferroviaria.
85

Grupo TMM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de,
% de
% de
Ingresos
Ingresos
2002
Totales
2001
Totales
(en millones de Dólares)
Ferroviario (a)............................... $712.1 70.6% $720.6 72.0%
Puertos y Terminales............. 112.5 11.2% 100.6 10.1%
Marítimo Especializado......... 123.2 12.2% 119.0 11.9%
Logística................................. 79.1 7.8% 77.4 7.7%
Eliminación entre segmentos. (18.3) (1.8)% (17.5) (1.7)%
Total....................................
___________________
$1,008.6 100.0% $1,000.1 100.0%
(a) Nuestras operaciones ferroviarias incluyen las operaciones de TFM y del Tex-Mex. Los ingresos de TFM y del Tex-
Mex fueron de $660.5 millones y $51.6 millones, respectivamente en el año terminado el 31 de diciembre de 2002,
en comparación con $667.8 millones y $52.8 millones, respectivamente en el año terminado el 31 de diciembre de
2001.
RESULTADOS POR UNIDAD DE NEGOCIO
Operaciones Ferroviarias
Los ingresos de nuestras operaciones ferroviarias en el año terminado el 31 de diciembre de 2002 fueron
de $712.1 millones en comparación con $720.6 millones en el año terminado el 31 de diciembre de
2001, disminuyendo en 1.2%. Dicha disminución se debió principalmente a un crecimiento lento en el
intercambio comercial, a una disminución en las actividades del sector automotriz, así como a la
devaluación del Peso frente al Dólar.
Categorías de productos:
TFM – Industrial, metales y
minerales................................
Grupo TFM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de,
% de
Ingresos
2002
Totales
(en millones de Dólares)
$195.6
27.5%
2001
$176.9
% de
Ingresos
Totales
24.6%
TFM - Agro-industrial........... 140.8 19.8% 167.4 23.2%
TFM – Automotriz.................
TFM – Químicos y
154.1 21.6% 171.4 23.8%
petroquímicos.........................
107.7
15.1%
98.6
13.7%
TFM – Intermodal……….…. 56.3 7.9% 42.6 5.9%
Tex-Mex Railway………….. 51.6 7.3% 52.8 7.3%
Otros....................................... 6.0 0.8% 10.9 1.5%
Total.................................... $712.1 100.0% $720.6 100.0%
___________________
Nota: Distribución de acuerdo a reclasificación realizada a partir de diciembre de 2001.
86

Industrial, Metales y Minerales:
Este segmento incrementó en 10.6% en 2002 en comparación con el año anterior, como resultado de la
conversión del tráfico de productos industriales, del transporte por camión a transporte por ferrocarril.
Adicionalmente en el 2002 hubo un aumento en el transporte de aparatos domésticos dado que
iniciamos operaciones con una nueva planta manufacturera de Mabe localizada cerca de las líneas
ferroviarias de TFM, así como un incremento en el transporte de cerveza para exportación.
Agro-industrial:
Los ingresos disminuyeron en 15.9% en 2002 en comparación con el año anterior, lo que se atribuye a
una disminución en la importación de Estados Unidos, debido a una cosecha record en el Valle de
Sinaloa.
Automotriz:
Los ingresos disminuyeron en 10.1% en 2002 en comparación con el año anterior, dada la disminución
en la exportación e importación de automóviles debido a la desaceleración económica en México y en
Estados Unidos. Además este segmento fue afectado en 2002 por el cierre de la planta de Daimler
Chrysler en Lago Alberto y la reducción de exportaciones de Ford desde su planta de Cuautitlán.
Químicos y Petroquímicos:
Los ingresos incrementaron en 9.2% en 2002 en comparación con el año anterior, como resultado de un
aumento en volúmenes transportados por ferrocarril sustituyendo al transporte carretero, dados los
beneficios de seguridad y eficiencias operativas. Hubo un crecimiento en el transporte de coque para
Cemex además que se agregaron rutas de transporte de combustible para la Compañía Federal de
Electricidad.
Intermodal:
Los ingresos incrementaron en 32.2% en 2002 en comparación al año anterior, como resultado del
aumento de volúmenes en el transporte de refacciones automotrices por ferrocarril, sustituyendo al
previamente utilizado transporte por camión. En 2001 se completó la construcción de patios
intermodales lo que resultó en un aumento de contratos con compañías intermodales cuyos resultados se
reflejaron en el año 2002.
Tex-Mex Railway:
Los ingresos disminuyeron en 6.2% en 2002 en comparación al año anterior debido principalmente a
dos descarrilamientos de este ferrocarril en el cuarto trimestre de 2002, así como a una reducción en la
importación de grano de Estados Unidos.
Operaciones de Puertos y Terminales
Esta división registró incrementos en ingresos del 11.8% en el año terminado el 31 de diciembre de
2002 en comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2001. Los ingresos en Manzanillo
incrementaron 3.6% a pesar de una disminución en ingresos de $3 millones por almacenaje, dado que
los volúmenes en contenedores aumentaron en 42.8% en comparación del año anterior, aumento que se
aceleró específicamente durante el tercer y cuarto trimestre de 2002. Los ingresos en Cozumel
87

aumentaron en 43.9% en comparación con el año 2001, ya que los arribos de cruceros y la actividad de
pasajeros aumentaron en 77% y 82%, respectivamente. El volumen de arribos de cruceros en Acapulco
aumentó 34%. Adicionalmente en 2002 se cerró un contrato para manejo de contenedores con
Mediterranean Shipping.
Operaciones de Transporte Marítimo Especializado
En el año terminado el 31 de diciembre de 2002, los ingresos de esta división aumentaron 3.5% en
comparación con el año anterior. La demanda de buques abastecedores continua creciendo a medida que
México está expandiendo la producción y exploración en reservas de petróleo y gas natural en el Golfo
de México. Los ingresos de los buques abastecedores en 2002 aumentaron en 23% en comparación con
2001.
Operaciones de Logística
E el año terminado el 31 de diciembre de 2002, los ingresos de Logística aumentaron 2.2%, en
comparación con el año terminado el 31 de diciembre de 2001. Los volúmenes del RoadRailer
aumentaron de 3,264 cargas en 2001 a 10,322 cargas en 2002. No obstante, los volúmenes en
instalaciones de outsourcing fueron negativamente impactados por la desaceleración de la industria
automotriz. En 2002, Ford se convirtió en cliente de esta división en el segmento 3PL (“Third Party
Logistics”). En la división de autotransporte se cerraron varios contratos de servicios dedicados lo que
evitó la incertidumbre y menores precios del mercado spot, reduciendo los ciclos de cargas.
UTILIDAD DE TRANSPORTACIÓN
La utilidad de transportación de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera
(“NIIF’s”), comprende los ingresos de transportación menos los gastos y costos de transportación. Para
efectos de este Reporte Anual la referencia a utilidad de operación se refiere a la utilidad de
transportación; sin embargo, la utilidad de operación bajo NIIF’s se determina considerando la utilidad
de transportación más/menos el efecto de otros productos (gastos), tal y como se presenta en los Estados
Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual.
El total de costos y gastos al año terminado el 31 de diciembre de 2002, incrementó 1.7% a $824.6
millones en comparación con $810.9 millones al año terminado el 31 de diciembre de 2001. Este
incremento se debe principalmente a un incremento del 8.8% en sueldos, salarios y beneficios a
empleados y a una disminución del 10.1% en servicios contratados, parcialmente contrarrestado por una
disminución del 2.9% en car hire y otras rentas. La utilidad operativa diminuyó 2.7% a $184.0 millones
al año terminado el 31 de diciembre de 2002, de $189.1 millones al año terminado el 31 de diciembre de
2001. Esta disminución se debe principalmente a incrementos en costos en la división de Puertos,
Logística y Marítimo Especializado.
88

Operaciones Ferroviarias
Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1) (2)
Al 31 de diciembre de,
2002
(en millones de Dólares)
2001
Ferroviario................................... $155.7 $154.0
Puertos y Terminales............. 33.4 37.0
Marítimo Especializado......... 8.7 9.0
Logística.................................
Eliminación entre segmentos
4.0 6.3
y cuentas compartidas............
(17.8)
(17.2)
Total....................................
___________________
$184.0 $189.1
(1) Incluye la distribución estimada de nuestros gastos corporativos. En 2002: $3.8 millones en el
Tex-Mex Railway, $8.5 millones de Puertos y Terminales, $10.2 millones de Marítimo
Especializado, $5.8 millones de Logística y $18.0 millones en Corporativo; en 2001: $3.1
millones en el Tex-Mex Railway, $10.1 millones de Puertos y Terminales, $9.8 millones de
Marítimo Especializado, $7.8 millones de Logística y $17.2 millones en Corporativo.
(2) Incluye gastos por reestructura en 2002, que incluyen principalmente: $0.1 millones en Marítimo
Especializado; $0.2 millones en Logística y $0.6 millones en Corporativo.
La utilidad operativa en el año terminado el 31 de diciembre de 2002 (incluyendo TFM y el Tex-Mex
Railway) aumentó 1.1% a $155.7 millones con un margen operativo de 21.9% (razón operativa del
78.1%) en comparación con $154.0 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2001, lo que
representó un margen operativo del 21.3% (razón operativa del 78.7%). El total de costos y gastos
(incluyendo TFM y el Tex-Mex Railway) fue de $556.6 millones en el año terminado el 31 de
diciembre de 2002 en comparación con $568.8 millones incurridos en el año terminado el 31 de
diciembre de 2001, lo que representa una disminución del 2.1%. La disminución en 2002 se debe
principalmente a una reducción del 14.7% en costos por combustible, materiales e insumos (TFM
realizó operaciones de cobertura de diesel); a una disminución del 3.4% en sueldos, salarios y beneficios
a empleados dada una reducción de personal, y a una reducción de otros costos del 12.3% en
comparación con 2001.
Operaciones de Puertos y Terminales
La utilidad operativa en el año terminado el 31 de diciembre de 2002 disminuyó a $33.4 millones
(incluyendo $8.5 millones de gastos administrativos estimados) de $37.0 millones (incluyendo $10.1
millones de gastos administrativos estimados) en el año terminado el 31 de diciembre de 2001,
disminución principalmente atribuible a un incremento de $2.0 millones en costos por medidas de
seguridad en Manzanillo y por incrementos en costos en este puerto por expansión de las instalaciones
dado el aumento de los volúmenes de contenedores durante el segundo semestre de 2002.
Operaciones de Transporte Marítimo Especializado
La utilidad operativa en el año terminado el 31 de diciembre de 2002, disminuyó a $8.7 millones
(incluyendo $10.2 millones de gastos administrativos estimados) de $9.0 millones (incluyendo $9.8
89

millones de gastos administrativos estimados) en el año terminado el 31 de diciembre de 2001. Esta
disminución se debe principalmente a costos incurridos en la flota de buques tanque por mantenimiento
y mejoras (de carácter obligatorio) en dique seco durante el cuarto trimestre de 2002.
Operaciones de Logística
La utilidad operativa de esta división en el año terminado el 31 de diciembre de 2002, disminuyó a $4.0
millones (incluyendo $5.8 millones de gastos administrativos estimados) de $6.3 millones (incluyendo
$7.8 millones de gastos administrativos estimados) en el año terminado el 31 de diciembre de 2001. Los
volúmenes en las instalaciones de outsourcing se vieron afectados por la baja actividad del sector
automotriz. Adicionalmente, esta división eliminó algunos contratos de servicios dedicados por no ser
rentables y sustituyó tráfico portuario de largo arrastre, a transporte de carga local.
Ingresos (Gastos) Financieros
Los gastos financieros netos incurridos en el año terminado el 31 de diciembre de 2002 fueron de
$175.1 millones en comparación con $123.0 millones en el año terminado el 31 de diciembre de 2001.
Los gastos financieros netos en 2002 incluyen una pérdida neta cambiaria de $20.0 millones y una
ganancia neta cambiaria de $2.2 millones en 2001. El incremento en los gastos financieros netos en
2002, se atribuye principalmente a una devaluación del 12.8% anual del Peso frente el Dólar,
devaluación que se aceleró en el segundo semestre del año 2002 y además por un incremento en nuestra
deuda debido al financiamiento obtenido para la adquisición por Grupo TFM del 24.6% de participación
accionaria adicional que estaba en manos del Gobierno de México así como por la capitalización de
intereses de los Bonos a descuento de TFM, ambos equivalen aproximadamente a un incremento de
$19.1 millones en los gastos financieros. Adicionalmente los gastos financieros fueron impactados por:
una prima por venta de cartera; por el repago de obligaciones convertibles; por la prima y el pago de
cupón en la amortización de obligaciones convertibles, por una reducción en la ganancia de intereses
debido a una disminución en el efectivo de la Compañía y por una disminución de intereses en
impuestos por cobrar.
Otros (Gastos) Ingresos-Neto
Otros gastos-netos de $35.2 millones al cierre del 31 de diciembre de 2002, incluyen: gastos
extraordinarios relacionados con la demanda del IVA por $6.3 millones; una provisión de la cuota por la
terminación del contrato de administración de Promotora Servia por $17.5 millones; una pérdida de $3.7
millones por gastos relacionados con arrendamiento y mantenimiento de equipo ferroviario; y una
pérdida de $4.5 millones en la venta de propiedad y equipo. Estos gastos fueron parcialmente
compensados por una ganancia de $5.5 millones en impuestos recuperables. Otros ingresos netos al 31
de diciembre de 2001 fueron de $26.8 millones, los cuales incluyen: una utilidad neta de $53.2 millones
(que incluyen una ganancia de $60.7 millones en la venta de la línea férrea La Griega Mariscala al
Gobierno de México), parcialmente contrarrestado por una pérdida neta de $7.6 millones en la venta de
propiedad y equipo, $3.9 millones en costos relacionados con el subarrendamiento de locomotoras y el
mantenimiento de locomotoras eléctricas y por costos de $9.4 millones en la consolidación de
beneficios fiscales.
Impuestos
Se reportó una provisión por impuestos en 2002 de $19.8 millones en comparación con un beneficio
fiscal de $7.1 millones en 2001. Los activos fiscales de la Compañía se redujeron en aproximadamente
$19.5 millones en 2002, de los cuales $9.3 millones se atribuyen al cambio en la tasa fiscal del 35% al
34% en el año 2002, lo que afectó principalmente a TFM.
90

Interés Minoritario
El interés minoritario disminuyó a ($3.5) millones (beneficio) en 2002 de $91.1 millones (provisión) en
2001. Este significativo cambio en el interés minoritario se debe a una ganancia no recurrente por la
venta de activos fijos en TFM en el año 2001.
Utilidad Neta
La Compañía reportó una pérdida neta de $42.6 millones ó $0.75 centavos de Dólar por acción al año
terminado el 31 de diciembre de 2002, en comparación con una utilidad neta de $8.9 millones ó $0.48
centavos de Dólar por acción al año terminado el 31 de diciembre de 2001. La perdida neta en 2002
resultó por una devaluación del 12.8% del Peso frente al Dólar en 2002, lo que a su vez resultó en
pérdidas cambiarias importantes que disminuyeron los resultados netos en $20.0 millones, y por una
reducción de activos fiscales por aproximadamente $22.0 millones, de los cuales $7.0 millones se
atribuyen al cambio en la tasa fiscal del 35% al 34% en el año 2002, impactando la utilidad neta
consolidada en $42.0 millones. No obstante, comparando el año 2001 con el año 2002, las pérdidas
fiscales de TMM aumentaron de aproximadamente $315.9 millones a $361.5 millones y en Grupo TFM
de $820.1 millones a $1,190.3 millones.
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Nuestro negocio es intensivo en capital, y requiere hacer desembolsos continuos por, entre otras cosas,
mejoras a puertos y terminales, estructuras y tecnología, inversiones de capital, arrendamientos y
reparación de equipos, y mantenimiento a nuestro sistema ferroviario y buques. Nuestras principales
fuentes de liquidez son los flujos de efectivo por operaciones, por efectivo en caja, por venta de activos,
y por el refinanciamiento de nuestra deuda. La concesión de TFM requiere que se realicen inversiones y
proyectos que implican recursos de capital de acuerdo con un plan de negocio revisado y aprobado por
el Gobierno de México cada cinco años. Cabe aclarar que estos requerimientos no afectan la capacidad
de TFM para administrar su liquidez y recursos de capital.
Grupo TMM es una compañía holding, y realizamos la mayoría de nuestras operaciones y controlamos
una parte sustancial de nuestros activos operativos a través de numerosas subsidiarias directas e
indirectas. Por lo tanto, dependemos de los ingresos por dividendos y honorarios relacionados con los
servicios administrativos otorgados a nuestras subsidiarias operativas para constituir nuestros ingresos
operativos, incluyendo los fondos necesarios para cubrir nuestra deuda. Los contratos que gobiernan los
Bonos emitidos por TFM restringen la capacidad de TFM de pagar dividendos bajo ciertas
circunstancias que limitan los dividendos por pagar hasta un monto máximo total acumulado o "canasta"
basada en la utilidad neta acumulada consolidada de Grupo TFM a partir de una fecha especificada. En
mayo de 2002, TFM concluyó una solicitud de consentimiento de los tenedores de sus Bonos, por lo que
las cláusulas que rigen estos contratos fueron modificadas, para que entre otras cosas, restringieran la
capacidad de TFM de pagar dividendos. Actualmente, TFM no tiene la capacidad de pagar dividendos
de acuerdo a la canasta de dividendos. Generalmente, no existe ninguna restricción, de no ser las
limitaciones que imponen las leyes de México, para que nuestras otras subsidiarias tengan la capacidad
de declarar y pagarnos dividendos, incluyendo una participación pro-rata de los fondos disponibles de
nuestras otras compañías en alianza estratégica. No existen restricciones legales sobre la capacidad de
nuestras subsidiarias de proporcionarnos fondos anticipados o prestarnos fondos.
Ver III.d.ii.-“Información Financiera”-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-
"Descripción del Endeudamiento”-
91

Al 31 de diciembre de 2003, la Compañía tenía una deuda a corto plazo con valor nominal de $574.0
millones de Dólares. Nuestros Bonos Yankee de 2003 vencieron el 15 de mayo de 2003 y no pagamos
ni el principal ni los intereses acumulados a la fecha de vencimiento. Resultado de esto, estamos en
incumplimiento (“default”) bajo los términos de los Bonos del 2003, y dicho incumplimiento ha
resultado en un incumplimiento cruzado (”cross-default”) de nuestros Bonos Yankee del 2006 y de
ciertas obligaciones de la Compañía y subsidiarias. Asimismo, no pagamos en las fechas
correspondientes, mayo 15 de 2003, noviembre 15 de 2003 y mayo 15 de 2004 los intereses de los
Bonos del 2006, por lo que estamos en incumplimiento de nuestras obligaciones sobre dichos Bonos.
Adicionalmente, al 31 de mayo de 2003, teníamos aproximadamente $49.7 millones de Dólares de
certificados en circulación emitidos por el fideicomiso establecido bajo nuestro programa de
bursatilización de cartera. Dichos Certificados tenían que ser re-comprados el 30 de junio de 2003. El 19
de agosto de 2003, la Compañía y ciertas subsidiarias modificaron y restablecieron el acuerdo
relacionado con nuestro programa de bursatilización de cartera, aumentando el monto de la cantidad de
certificados en circulación bajo este programa a $54.0 millones de Dólares. Los nuevos certificados
requieren la amortización mensual del monto principal e intereses y su fecha de vencimiento cambió de
2008 a 2006.
El 29 de diciembre, la Compañía y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de
cartera incrementando el monto en circulación en $25.0 millones de Dólares adicionales, básicamente
bajo los términos y condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Al 29 de diciembre de
2003, después de dar efecto a dichas modificaciones, el monto de principal total de certificados en
circulación era de $76.3 millones de Dólares bajo este programa. El 25 de mayo de 2004 y el 10 de
junio de 2004, la Compañía y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera
para incrementar el monto neto en circulación de dicho programa a $78.2 millones de Dólares, bajo los
mismos términos y condiciones existentes previamente a dicho incremento. Para efectos contables, la
bursatilización de cartera representa el monto total en Dólares de servicios futuros a proporcionar a los
clientes bajo este programa y así se refleja en los Estados Financieros.
Ver punto III.d.ii--“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-"Descripción del
Endeudamiento”-“Programa de Bursatilización de Cartera”-
El 13 de mayo de 2003, la compañía vendió el 51% de nuestra participación accionaria en TMMPyT a
SSA México, por aproximadamente $114 millones de Dólares netos en efectivo, cantidad sujeta a
ciertas restricciones en algunos activos a la fecha de cierre.
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Operación
Generamos flujos positivos de efectivo por nuestras actividades de operación en 2003, 2002 y 2001.
El efectivo generado por actividades de operación fue de $72.1 millones de Dólares en 2003, comparado
con el efectivo generado por actividades de operación de $97.7 millones de Dólares en 2002. Esta
disminución se debe principalmente a una ganancia neta de $37.7 millones de Dólares por la venta de
activos, a $35.1 millones de Dólares por la amortización del descuento sobre obligaciones senior
garantizadas y papel comercial y a una disminución $27.8 millones de Dólares en el interés minoritario,
parcialmente contrarrestada por $21.8 millones de Dólares en provisiones por impuestos y por cambios
en el capital de trabajo.
El efectivo generado por actividades de operación en 2002 fue de $97.7 millones de Dólares en
comparación con $100.1 millones en 2001. Este cambio se debe principalmente a una disminución de
$10.6 millones de dólares por la amortización del descuento sobre obligaciones senior garantizadas y
papel comercial, a una disminución de $94.6 millones de Dólares en el interés minoritario, parcialmente
92

compensado por $69.6 millones de Dólares de capital de trabajo y una provisión de $27.0 millones de
Dólares por impuestos.
En la tabla siguiente se resumen los flujos de efectivo generados por actividades de operación en los
periodos indicados.
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS
Al 31 de diciembre de,
2003 2002 2001
(en miles de Dólares)
Pérdida (utilidad) neta ……………............. $ (86,662) $ (42,609) $ 8,925
Depreciación y amortización…………........ 113,131 120,019 110,966
Amortización en descuento de obligaciones
y papel comercial...................................... 1,624 29,832 49,531
Provisión (beneficio) por impuestos
diferidos.................................................... 41,557 19,801 (7,150)
Interés Minoritario……………………….... (31,248) (3,455) 91,139
Pérdida (ganancia) en la venta de activos
fijos-neto................................................... (1) (33,659) 4,075 (2) (53,816)
Total de cambios en activos operativos y
pasivos……...................................................... 67,354 (29,957) (99,529)
Efectivo neto generado en actividades
operativas……….......................................... $ 72,097 $ 97,706 $ 100,066
_________________________
1. Incluye ganancia neta de $62.7 millones por la venta del negocio de puertos.
2. Esta ganancia se relaciona con la cuenta por cobrar de largo plazo por la venta de la línea ferroviaria La Griega-
Mariscala al Gobierno de México.
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Inversión
El efectivo neto generado en actividades de inversión en 2003 fue de $41.2 millones de Dólares e
incluye $112.4 millones de Dólares en efectivo por la venta de subsidiarias, que incluye $111.4 millones
de Dólares netos por la venta del negocio de puertos, $9.9 millones de Dólares por la venta de
maquinaria y equipo, contrarrestado por inversiones de capital por $81.1 millones de Dólares.
El efectivo utilizado en actividades de inversión en 2002 fue de $302.9 millones de Dólares y se debió
principalmente a la adquisición del 24.6% de participación accionaria adicional por Grupo TFM al
Gobierno de México por aproximadamente $162.6 millones de Dólares, a inversiones de capital por
$37.8 millones de Dólares para la adquisición de acciones en subsidiarias y a $107.0 millones de
Dólares en maquinaria y equipo y otros activos, parcialmente disminuido por $4.3 millones de Dólares
de efectivo generado de la venta de propiedades, maquinaria y equipo.
El efectivo utilizado en actividades de inversión en 2001 fue de $96.0 millones de Dólares
principalmente debido a inversiones de capital por $110.3 millones de Dólares, compensado por $14.3
millones de Dólares de efectivo generado por la venta de propiedades, maquinaria y equipo y por la
venta de una subsidiaria.
93

Ver II.a.-“Historia y desarrollo de la Compañía”-“Principales Inversiones de Capital” para más
detalles-
TMM espera generar flujos de efectivo de $15.9 millones de Dólares al cierre del año terminado en
2004; $30.6 millones de Dólares a través de sus actividades de operación disminuido por $14.7 millones
de Dólares en inversiones de capital en las que se incluye: $9.0 millones de Dólares en la división de
logística para compra de camiones; $5.0 millones de Dólares para equipo de terminales de logística; y
$0.7 millones de Dólares en la expansión de nuestras instalaciones de puertos.
TFM espera generar flujos de efectivo de $59.0 millones de Dólares al cierre del año terminado en
2004; $150.6 millones de Dólares a través de sus actividades de operación disminuido por $91.0
millones de Dólares en inversiones de capital en las que se incluye: aproximadamente $55.0 millones de
Dólares para mejoría de las vías, laderos y patios; construcción de nuevas instalaciones; y mejora y
mantenimiento de locomotoras y equipo rodante. Adicionalmente, TFM estima incurrir en $36.0
millones de Dólares en inversiones de capital en el Tex-Mex para la rehabilitación de sus vías, inversión
que se espera poder financiar a través de la Administración Ferroviaria Federal de E.U. (“Federal
Railroad Administration”, “FRA”)
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Financiamiento
En 2003, el efectivo utilizado por actividades de financiamiento fue de $105.9 millones de Dólares,
principalmente utilizado para pagar $52.9 millones de Dólares de papel comercial, $10.4 millones de
Dólares en la venta de cuentas por cobrar, $13.3 millones de Dólares en obligaciones convertibles, $8.0
millones de Dólares en dividendos pagados a accionistas minoritarios, $20.1 millones de Dólares en
préstamos bancarios y $1.1 millones de Dólares por obligaciones de arrendamientos financieros.
En 2002, el efectivo generado por actividades de financiamiento fue de $180.6 millones de Dólares,
atribuible principalmente a $177.5 millones de Dólares por una colocación de Bonos, $122.0 millones
de Dólares por préstamos bancarios, $64.7 millones de Dólares por la venta de cuentas por cobrar y
$13.3 millones de Dólares por obligaciones convertibles, disminuido por $195.0 millones de Dólares en
pagos de papel comercial, $1.6 millones de Dólares de dividendos pagados a accionistas minoritarios y
por $0.4 millones de Dólares por obligaciones de arrendamientos financieros.
En 2001, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $10.4 millones de Dólares,
atribuible principalmente a pagos, neto de papel comercial por $25.2 millones de Dólares, $5.8 millones
de Dólares en dividendos pagados a accionistas minoritarios y $4.3 millones de Dólares de pagos por
arrendamientos financieros, parcialmente compensado por $23.9 millones de Dólares de efectivo
recibido por venta de cartera.
El 15 de enero de 2003, Moody’s Investors Services bajo la calificación de los nuestros Bonos de “B2”
a “Caa1” en anticipación a que no fuera exitosa nuestra oferta de intercambio. El 16 de mayo de 2003,
Standard & Poor’s bajó la calificación de nuestros Bonos a “D” de “CC” ya que incumplimos en el pago
del monto principal e intereses a la fecha de vencimiento de nuestros Bonos que vencieron el 15 de
mayo de 2003, y por el incumplimiento del pago de intereses de nuestros Bonos del 2006 del cupón que
cortó el 15 de mayo de 2003.
94

Nuestras Actuales Dificultades de Liquidez y Perspectiva
Como ya se analizó, tenemos un alto nivel de apalancamiento. Al 31 de diciembre de 2003, Grupo
TMM (incluyendo TFM) tenía una deuda a corto plazo de $574.0 millones de Dólares que incluían
$176.9 millones de Dólares de los Bonos del 2003 y $200 millones de Dólares de los Bonos del 2006, y
$774.4 millones de Dólares de deuda a largo plazo. Nuestras dificultades actuales de liquidez: en 1997,
incurrimos en una deuda sustancial en relación con nuestra adquisición de las operaciones ferroviarias
de TFM. Ciertas obligaciones de pago de hacer y no hacer (“covenants”) de acuerdo con el contrato que
rige los Bonos del 2006, así como los litigios con KCS han limitado nuestra capacidad para realizar los
ingresos por dividendos al nivel de Grupo TMM provenientes de las operaciones de TFM. Además,
pagamos un gravamen fiscal de aproximadamente $2,111,111,790.00 de Pesos en diciembre de 1996 en
relación con la adquisición de TFM. Este pago de impuestos ha estado sujeto a juicios continuos entre
nosotros y el Gobierno de México, y hasta ahora no hemos tenido éxito en obtener cantidad alguna con
relación a nuestro reclamo del IVA. Adicionalmente, el 13 de mayo de 2003, concluimos la venta de
una parte de nuestra división de Puertos y Terminales a SSA México por aproximadamente $114
millones de Dólares netos en efectivo, sujeto a algunos ajustes posteriores al cierre. Como resultado de
tal venta, nuestros ingresos consolidados netos disminuyeron aproximadamente 9% ó $80 millones de
Dólares en 2003, reduciendo nuestro flujo de efectivo disponible en 2003.
También, nuestros resultados operativos de 2003 fueron más débiles de lo esperado. Nuestros resultados
de 2003 se vieron afectados de manera negativa por una devaluación promedio del 11.7% del Peso
frente al Dólar. Nuestros ingresos de 2003 provenientes de TFM y de nuestra división de logística se
vieron adversamente afectados por la debilidad en el intercambio comercial del sector automotriz. La
producción de automóviles en México disminuyó 15% en 2003 en comparación con el año anterior, lo
que resultó en la pérdida de volumen e ingresos para TFM ya que disminuyeron las exportaciones de
automóviles. Adicionalmente, los ingresos por transporte multimodal en TFM disminuyeron año con
año ya que aproximadamente 65% del negocio de esta unidad de negocio está relacionado con el tráfico
de automóviles. De manera similar, los resultados de nuestra división de logística se vieron afectados de
forma negativa por una disminución en la producción de automóviles y auto partes, lo que resultó en
una reducción en los volúmenes en líneas de ensamble y los servicios de empaque en las instalaciones
ubicadas junto a las instalaciones de ensamble de automóviles. La categoría de productos industrial en
TFM también se vio afectada por la disminución continua en las importaciones de productos de papel y
madera. En 2003, el comercio entre los Estados Unidos y México solo creció 1.5% (excluyendo el
petróleo), lo que afectó negativamente los resultados de TFM.
Si se lleva a cabo la reestructura, nuestras dificultades de liquidez a corto plazo serían resueltas
conforme se postergara la fecha de vencimiento de los Bonos Existentes, y los pagos de interés en
efectivo que debemos hacer se reducirían de manera significativa. Esperamos que los ingresos
provenientes de nuestras operaciones sean suficientes para cubrir nuestras otras necesidades de capital.
Después de una reestructura, consideramos que podríamos cumplir con nuestras obligaciones a largo
plazo conforme se venzan a través de refinanciamientos, ingresos provenientes de nuestras operaciones,
ventas de activos o de alguna otra manera.
Un panel de tres miembros en el arbitraje entre KCS y TMM concluyó en un laudo de la primera fase
del arbitraje, que el Contrato de Adquisición sigue vigente y no podemos predecir el resultado final de
ningún proceso de arbitraje que continúe con KCS con respecto a la venta de TFM. Si se le concede a
KCS el pago de daños sustanciales en tal proceso, podría resultar en un efecto adverso sustancial,
especialmente si no podemos realizar con éxito la reestructura (aunque no consideramos que tal
dictamen evitaría directamente que concluyéramos la oferta de intercambio, el plan de reorganización
pre-empaquetado en los Estados Unidos o la aprobación del plan de reestructura en concurso mercantil).
95

Tendencias Futuras
Históricamente, una parte importante de los ingresos provenientes de nuestros negocios marítimos
especializados se ha logrado a través de contratos con PEMEX. Por ejemplo, en 2003, aproximadamente
46% de los ingresos generados por el negocio marítimo especializado provino de los contratos
celebrados con PEMEX.
El futuro éxito de nuestro negocio de logística depende de nuestra capacidad para celebrar contratos
para prestar servicios integrados de logística y embarque a grandes manufactureros automotrices tales
como Ford, Nissan, Volkswagen y otros. Competimos en este negocio principalmente sobre la base de
que Grupo TMM tiene (i) experiencia en logística, (ii) capacidad del desarrollo de centros mixtos
(patios automotrices donde se manejan diferentes marcas de automóviles) lo que permite una economía
de escala importante, y (iii) capacidad de obtener tarifas de transporte ferroviario favorables Si no
tenemos éxito en convencer a los centros automotrices de que adopten nuestros servicios integrados de
logística y embarque, nuestros ingresos provenientes de nuestro negocio de logística se verían afectados
de manera adversa.
Nuestra capacidad para Continuar Como Negocio en Marcha
Los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001 han
sido preparados asumiendo que la Compañía continuará como negocio en marcha, y en su dictamen
PricewaterhouseCoopers incluye un párrafo en el que cuestiona la habilidad de la Compañía para
continuar como negocio en marcha. El reporte observa que (i) las obligaciones de deuda de la Compañía
del 2003 por un importe total de $176.9 millones de Dólares vencieron el 15 de mayo de 2003 y la
Compañía no efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses acumulados a esa fecha, (ii) como
consecuencia, Grupo TMM está en incumplimiento bajo los términos de las obligaciones de deuda del
2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento bajo los términos de las obligaciones de deuda
de la Compañía del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un monto de principal de $200.0
millones de Dólares; (iii) la Compañía no efectuó el pago de los intereses exigibles por dichas
obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por $45.7 millones de Dólares,
resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones; (iv) al año terminado el 31 de diciembre del
2003, el papel comercial y las obligaciones por venta de cartera por un importe total de $85.0 millones
de Dólares y $15.3 millones de Dólares respectivamente, vencen en septiembre del 2004 y durante el
2004 en pagos mensuales; (v) al año terminado el 31 de diciembre del 2003, Grupo TMM tuvo una
pérdida neta de $86.7 millones de Dólares; y (vi) al año terminado el 31 de diciembre del 2003 Grupo
TMM tenía un exceso de pasivos circulantes sobre activos circulantes de $497.0 millones de Dólares
con un déficit acumulado de $68.0 millones de Dólares.
Creemos que la consumación exitosa de la reestructura reducirá significativamente cualquier duda que
cuestione nuestra capacidad para continuar como negocio en marcha, ya que resultaría en una extensión
de la fecha de vencimiento de los Bonos Existentes y en una significativa reducción en los pagos por
intereses en efectivo, que actualmente requerimos realizar.
Adicionalmente, estamos controlando nuestros costos agresivamente. Entre otras estrategias, (i) hemos
logrado reducir el número de empleados eliminando posiciones redundantes; (ii) nos hemos retirado de
segmentos de negocios no rentables; y (iii) iniciamos un plan para reducir costos operativos y mejorar
los márgenes de nuestras operaciones de logística.
Ver punto II.a.-Historia y desarrollo de la Compañía”-“Estrategia de Negocio”-“Reducción de
Costos Operativos”-
96

Endeudamiento
Endeudamiento (1) Menos de
1 año
GRUPO TMM
Obligaciones Contractuales(*)
1-3- años 3-5-años Más de 5
años
TFM-Bonos con vencimiento en 2012
TFM-Obligaciones a descuento con vencimiento en
$ 23,659 $ 47,319 $ 47,319 $ 239,148 $ 357,445
2009.
$ 54,796 $ 109,593 $ 109,593 $ 480,868 $ 754,850
TFM- Bonos con vencimiento en 2007
TMM-Bonos Yankee con vencimiento en 2006.
$ 16,167 $ 32,334 $ 158,084 -- $ 206,585
$ 41,000 $ 241,000 --
-- $ 282,000
TMM-Bonos Yankee con vencimiento en 2003.
$ 202,080 --
--
-- $ 202,080
TFM-Papel Comercial (“U.S.CP”) $ 87,457 -- -- -- $ 87,457
TFM-Crédito sindicado $ 40,270 $ 76,095 -- -- $ 116,365
TMM-Otra deuda $ 2,680 $ 1,128 -- -- $ 3,808
TMM-Arrendamientos Financieros $ 120 $ 60 -- -- $ 180
TFM-Arrendamientos Financieros $ 414 $ 598 $ 596 $ 362 $ 1,970
Total.
Arrendamientos operativos (2) Menos de
1 año
1-3- años 3-5-años Más de 5
años
Total
$2,012,740
Buques, equipo de transportación y otros
arrendamientos operativos $ 15,186 $ 26,120 $ 20,265 $ 6,141 $ 67,712
Locomotoras de TFM $ 29,135 $ 58,190 $ 58,230 $ 315,038 $ 460,593
Carros de ferrocarril de TFM $ 31,930 $ 28,233 $ 19,931 $ 40,943 $ 121,037
Total $ 649,342
Obligaciones de compra Menos de
1 año
1-3- años 3-5-años Más de 5
años
Contrato de compra de combustible de TFM (3) -- -- -- -- --
Contrato de mantenimiento de locomotoras de TFM $ 41,611 $ 83,223 $ 83,223 $ 192,971 $ 401,028
Contrato de mantenimiento y rehabilitación de vías
de TFM $ 13,984 $ 16,354 $ 11,616 $ 11,660 $ 53,614
Total. $ 454,642
Otros
Menos de
1 año
1-3- años 3-5-años Más de 5
años
Programa de Bursatilización de Cartera-TMM (4) $ 22,563 $ 40,515 $ 29,135 -- $ 92,213
Pagos a Promotora Servia (5) $ 6,500 -- -- -- $ 6,500
20% Put 1.57 (6) -- -- --
J.B. Hunt (7) $ 5,209 $ 9,736 -- -- $ 14,944
Total $ 113,658
Total
Total
Total
97

(*) En miles de Dólares a menos que se especifique lo contrario. Se utilizaron saldos al 31 de diciembre de 2003
(1) Estas cantidades incluyen el principal y los pagos de intereses
(2) Estas cantidades incluyen los pagos mínimos por arrendamientos
(3) Las cantidades bajo el contrato de compra de combustible de TFM no están incluidas en la tabla, ya que dichas cantidades
se basan en los precios de mercado del combustible. El precio de mercado al 31 de diciembre de 2003 era $230.63 por
metro cúbico
(4) Estas cantidades incluyen el principal y los pagos de intereses bajo este programa
(5) Esta cantidad representa el pago que se debe a Promotora Servia bajo el “Contrato de Terminación”
(6) Representa 1,570.3 millones de UDIs valuados a $3.352003 pesos/ UDI y a un tipo de cambio de $11.23 al 31 de
diciembre de 2003
(7) Estas cantidades incluyen el principal y pago de intereses
Descripción del Endeudamiento
Bono al 12.5% con vencimiento en 2012
En junio 6 de 2002, TFM colocó un Bono por $180 millones de Dólares al 12.5% pagadero
semestralmente, los días 15 de junio y 15 de diciembre, con vencimiento el 15 de junio del 2012. El
primer pago de intereses de estos Bonos se realizó el 15 de diciembre de 2002. TFM podrá redimir estos
Bonos, sujeto a ciertas limitaciones, en cualquier momento en el caso de que se den ciertos cambios en
la ley fiscal en México.
Estos Bonos constituyen obligaciones quirografarias de TFM, con la misma prelación de pago que las
demás obligaciones o pasivos no subordinados de TFM, actuales y futuros, y su prelación de pago será
senior a cualquier endeudamiento o pasivo subordinado que TFM incurra en lo futuro. Estos Bonos son
redimibles a opción de TFM, parcialmente o en su totalidad, en o después del 15 de junio de 2007 y
antes de su fecha de vencimiento, a los precios de redención que se indican a continuación (expresados
en porcentajes del monto principal a vencimiento), más intereses acumulados y no pagados, en su caso:
Año Precio de redención
2007 ....................................... 106.250%
2008 ....................................... 104.167%
2009 ....................................... 102.085%
2010 y subsiguientes ............. 100.000%
Bonos a Descuento al 11.75% con vencimiento en 2009
Los Bonos a descuento de TFM denominados en Dólares fueron emitidos en junio de 1997, a un
descuento substancial sobre el valor de su principal de $443.5 millones de Dólares, y estos Bonos
empezarán a acumular intereses hasta el 15 de junio de 2002. Estos Bonos vencen el 15 de junio de
2009. El precio a descuento representa un rendimiento fijo hasta su vencimiento del 11.75%, calculado
en forma compuesta semestral y venciendo el 15 de junio de 2002. El interés sobre estos Bonos es
pagadero semestralmente a una tasa fija del 11.75%, a partir del 15 de diciembre de 2002. Las
obligaciones son redimibles, a discreción de TFM, ya sea en totalidad o en parte, en o después del 15 de
junio de 2002, y, antes de su vencimiento, a los siguientes precios de redención (expresados como
porcentajes del monto del principal al vencimiento), más los intereses acumulados y no pagados, en su
caso:
98

Año Precio de redención
2002 ....................................... 105.8750%
2003 ....................................... 102.9375%
2004 y hacia adelante ............ 100.0000%
Los Bonos a descuento también son redimibles a discreción de TFM, sujeto a ciertas limitaciones, en
caso de darse ciertos cambios en la ley fiscal de México. Estos Bonos constituyen obligaciones
quirografarias de TFM, con la misma prelación de pago que las demás obligaciones o pasivos no
subordinados de TFM, actuales y futuros, y su prelación de pago será senior a cualquier endeudamiento
o pasivo subordinado que TFM incurra en lo futuro. Estos Bonos están incondicionalmente garantizados
por Grupo TFM, en forma quirografaria y no subordinada a cualquier otra deuda o pasivo de Grupo
TFM.
Bonos al 10.25% con vencimiento en 2007
TFM emitió estos Bonos en junio de 1997, están denominados en Dólares, a una tasa fija del 10.25%
pagadera semestralmente y vencen el 15 de junio de 2007. Estos Bonos son redimibles a opción de
TFM, sujeto a ciertos cambios en la ley fiscal de México.
Estos Bonos constituyen obligaciones quirografarias de TFM, con la misma prelación de pago que las
demás obligaciones o pasivos no subordinados de TFM, actuales y futuros, y su prelación de pago será
senior a cualquier endeudamiento o pasivo subordinado que TFM incurra en lo futuro. Estos Bonos
están incondicionalmente garantizados por Grupo TFM, en forma quirografaria y no subordinada a
cualquier otra deuda o pasivo de Grupo TFM.
Bonos Yankee con vencimiento en 2006
Emitimos los Bonos del 2006 el 15 de noviembre de 1996 por un monto total de principal de $200
millones de Dólares. Los Bonos del 2006 fueron emitidos según un contrato celebrado por nosotros y
The Bank of New York como fiduciario, y devengan interés a una tasa del 10 ¼ % anual, pagaderos
semestralmente los días 15 de mayo y 15 de noviembre hasta la fecha de su vencimiento. Los Bonos del
2006 vencen el 15 de noviembre de 2006 y son obligaciones quirografarias y no subordinadas con la
misma prelación de pago que todas nuestras obligaciones de deuda, no garantizadas y no subordinadas,
existentes y futuras, y preceden en derecho de pago a cualquier deuda subordinada futura.
El contrato que rige los Bonos del 2006 contiene ciertas obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)
que implican ciertas restricciones a nuestra capacidad de incurrir en deuda adicional, pagar dividendos o
realizar otras distribuciones de fondos, realizar ciertos préstamos e inversiones, aplicar el producto de la
venta de activos (y usar el producto de tal venta), crear prendas, realizar algunas operaciones con
afiliadas, fusionarnos, consolidarnos o transferir sustancialmente todos nuestros activos y realizar
inversiones en subsidiarias no restringidas.
Los casos de incumplimiento según los contratos que rigen estos Bonos, incluyen diversos casos de
incumplimiento comunes para emisiones similares de Bonos, incluyendo la falta de pago de principal e
intereses a su vencimiento, el incumplimiento cruzado (“cross default”) de otra deuda que exceda $10
millones de Dólares y ciertos acontecimientos de quiebra, insolvencia y reorganización. Al consumarse
la oferta de intercambio solicitud de consentimiento, prácticamente todas las obligaciones de hacer y no
hacer (“covenants”) del contrato e incumplimientos antes descritos quedarán eliminadas.
Actualmente, nos encontramos en incumplimiento de nuestros Bonos del 2006 como consecuencia de
no haber pagado el interés sobre dichos Bonos en las fechas que han cortado cupón, a la fecha: el 15 de
99

mayo de 2003, el 15 de noviembre de 2003 y el 15 de mayo de 2004, y como resultado de un
incumplimiento cruzado dado por nuestro incumplimiento en relación con los Bonos del 2003. Por ello,
el fiduciario o los tenedores de cuando menos el 25% del principal en circulación de los Bonos del 2006
tienen, según sea el caso, el derecho de acelerar el pago de los Bonos del 2006, y requerir el pago
inmediato del total del principal.
Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Formación
del Comité de Tenedores de los Bonos Existentes; Acuerdos de Voto”-
Emitimos los Bonos del 2003 el 15 de mayo de 1993 por un monto total de principal de $200 millones
de Dólares, de los cuales, aproximadamente $176.9 millones de Dólares están en circulación a la fecha.
Los Bonos del 2003 fueron emitidos según un contrato celebrado entre nosotros y Citibank, N.A., como
fiduciario, y devengan interés a una tasa de 9 ½% anual. Los pagarés de 2003 son obligaciones y no
subordinadas con la misma prelación de pago que todas nuestras obligaciones de deuda, no garantizadas
y no subordinadas, existentes y futuras, y preceden en derecho de pago a cualquier deuda subordinada
futura.
Los Bonos del 2003 vencieron el 15 de mayo de 2003, y no hemos pagado el monto de principal o
intereses acumulados y pendiente de pago hasta la fecha, lo que resultó en un incumplimiento de estos
Bonos y en un incumplimiento cruzado de los Bonos del 2006. Si no podemos refinanciar o pagar
nuestros Bonos del 2003 o los del 2006, o no cumplimos con otras obligaciones (tal como nuestra
obligación de recomprar las cuentas por cobrar bajo nuestro programa de bursatilización de cartera), los
tenedores de los Bonos del 2003, los Bonos del 2006 y algunos de nuestros otros acreedores, según sea
el caso, podrían tomar acciones legales contra nosotros, incluyendo un proceso de reorganización en
México.
Ver punto II.a-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Formación
del Comité de Tenedores de los Bonos Existentes; Acuerdos de Voto”-
Obligaciones Convertibles
El 2 de mayo de 2003, se pagó la totalidad de obligaciones convertibles que teníamos en circulación.
Actualmente y para respaldar los Warrants (Note-Linked Securities), existen 1,311,291 acciones Serie
“A” en tesorería los cuales no se cancelarán hasta el 29 de mayo de 2005, a menos que redimamos estos
valores previamente a esta fecha.
Líneas de Crédito Bancario de TFM
El 17 de septiembre de 2002, TFM celebró contratos para dos líneas de crédito bancarias provistas por
un consorcio de bancos por un monto total agregado de $250 millones de Dólares a fin de refinanciar su
programa de papel comercial previo hasta por un monto de $310 millones de Dólares. Una de las líneas
de crédito consiste en una línea de crédito de papel comercial a dos años por la cantidad de $122
millones de Dólares, respaldada por una carta de crédito emitida según la línea de crédito bancario. Esta
nueva línea de crédito de papel comercial permite a TFM disponer de efectivo en su oportunidad, de
acuerdo con ciertos términos y condiciones. Las obligaciones de la línea de crédito de papel comercial
se clasifican cuando menos pari passu con otra deuda senior no garantizada de TFM. La línea de crédito
de papel comercial contiene obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) comunes de este tipo de
emisiones, incluyendo el mantenimiento de algunas razones de cobertura, restricciones de ciertos pagos,
limitaciones en dividendos, limitaciones en transacciones con filiales, y restricciones en venta de
activos. La otra línea de crédito bancaria es un préstamo sindicado a un plazo de cuatro años por la
cantidad de $128.0 millones de Dólares. El préstamo sindicado se cubre en pagos semestrales a partir de
100

septiembre de 2003 y vence en septiembre de 2006. Las obligaciones del crédito sindicado se clasifican
cuando menos pari passu con otras deudas quirografarias senior de TFM. El crédito sindicado contiene
las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) contractuales comunes, incluyendo el mantenimiento
de algunas razones de cobertura, las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) de ciertos pagos,
limitaciones en dividendos, limitaciones en transacciones con filiales, y restricciones en venta de
activos. TFM utilizó aproximadamente $60 millones de Dólares de su flujo de efectivo operativo para
reducir su programa de papel comercial previo, refinanciar y sustituir tal programa de papel comercial
previo con estas dos líneas de crédito bancario. Al 31 de diciembre de 2003, había $85.0 millones de
Dólares en circulación de la línea de crédito de papel comercial y $110.0 millones de Dólares del crédito
sindicado.
Para cumplir con ciertos requisitos del contrato de crédito de su papel comercial y de su crédito
sindicado (los “Contratos de Crédito”), TFM solicitó y obtuvo dispensas (“waivers”) de los bancos que
participan en dichos contratos. El 24 de octubre de 2003 y el 10 de marzo de 2004, TFM obtuvo
dispensas de los bancos que participan en los Contratos de Crédito. Las obligaciones de hacer y no hacer
(“covenants”) referentes a las razones financieras respectivas fueron dispensadas por los tres meses que
concluyeron el 30 de septiembre de 2003, por los tres meses que concluyeron el 31 de diciembre de
2003 y por los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004.
Es posible que TFM requiera de dispensas adicionales según los términos y condiciones de los
Contratos de Crédito. Si TFM requiere de dispensas en el futuro, no se puede asegurar que se obtendrán.
Si no se obtienen tales dispensas, TFM incurriría en un incumplimiento con respecto a los Contratos de
Crédito y tal incumplimiento podría resultar en la aceleración del pago de los montos vencidos de
acuerdo con dichos Contratos de Crédito e incumplimientos cruzados de otras obligaciones.
El 24 de junio de 2004, con el fin de refinanciar su programa de papel comercial, TFM modificó su crédito
sindicado incrementando el monto de dicho crédito a $186.4 millones de Dólares, lo que se utilizará para
repagar su programa de papel comercial.
Otras Deudas
Al 31 de diciembre de 2003 debíamos un total de $1.2 millones de Dólares por un préstamo de Banca
Mifel, S.A. que vence en septiembre 2004. Adicionalmente tenemos un préstamo por $2.3 millones de
Dólares de Banco Invex, S.A. el cual vence en diciembre de 2005.
Arrendamientos Financieros
Los montos pagaderos por nuestro arrendamiento financiero representan obligaciones bajo un contrato
de arrendamiento financiero con vencimiento en mayo de 2005, para el financiamiento de una grúa para
el manejo de contenedores. El contrato contiene estipulaciones estándar para este tipo de transacciones,
conforme a las cuales, entre otras cosas, tenemos la opción de adquirir los activos financiados al final
del periodo de arrendamiento y a un precio previamente determinado.
TFM tiene obligaciones de pago por arrendamientos financieros para el financiamiento de dos
propiedades de bienes raíces por un periodo de 10 años. Este arrendamiento contiene estipulaciones
estándar para este tipo de transacciones incluyendo una opción de comprar los activos financiados al
final del periodo del contrato respectivo a un precio específico.
101

Arrendamientos Operativos de TMM
Arrendamientos de Buques, Equipo de Transporte y Otros
Tenemos en arrendamiento buques, equipos de transporte y de manejo de contenedores, el edificio de
nuestras oficinas corporativas y otros activos, bajo contratos que se clasifican como arrendamientos
operativos. Los plazos de estos contratos de arrendamiento fluctúan de 1 a 15 años e incluyen las
estipulaciones estándar de este tipo de contratos operativos.
Arrendamientos Operativos de TFM
Arrendamientos Operativos sobre Locomotoras
En mayo de 1998 y septiembre de 1999, TFM firmó dos contratos de arrendamiento operativos,
cubriendo cada uno 75 locomotoras, los cuales vencen en diversos periodos en el transcurso de los
próximos 18 y 19 años respectivamente. Estos contratos de arrendamiento contienen estipulaciones
estándar para este tipo de transacciones, incluyendo la opción de adquirir los activos o devolverlos al
arrendador al final del periodo de arrendamiento.
Arrendamientos Operativos sobre Vagones
TFM renta ciertos vagones de ferrocarril conforme a contratos estándar que se clasifican como
arrendamientos operativos. El promedio del periodo de vigencia de dichos contratos es de 3 a 15 años.
Contrato de Compra de Diesel de TFM
El 19 de diciembre de 1997, TFM celebró un contrato con PEMEX Refinación, bajo el cual TFM tiene
la obligación the comprar a precio de mercado un mínimo de 15,000 metros cúbicos y un máximo de
20,000 metros cúbicos mensuales de Diesel a PEMEX. Este acuerdo es indefinido pro puede ser
terminado por una cusa justificada por cualquiera de las dos partes con un aviso por escrito con 30 díad
de anticipación.
Otros Programas de Financiamiento
Programa de Bursatilización de Cartera
De acuerdo con nuestro programa de bursatilización de cartera, nosotros y algunas de nuestras
subsidiarias vendimos cuentas por cobrar (incluyendo algunas cuentas por cobrar a futuro) a un
fideicomiso, que a su vez, emitió certificados a inversionistas (“Certificados”). Para fines contables, la
bursatilización de cartera representa el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que
se prestarán a clientes de acuerdo con la bursatilización de cartera y así se refleja en nuestros estados
financieros.
El 19 de agosto de 2003, nosotros y algunas subsidiarias modificamos y restablecimos contratos en
relación con nuestro programa de bursatilización de cartera que entraron en vigor en diciembre de 2001.
Los contratos modificaron y restablecieron algunas estipulaciones de este programa, incrementaron el
monto en circulación. El 29 de diciembre de 2003, modificamos nuevamente nuestro programa de
bursatilización de cartera para incrementar los montos en circulación por $25 millones de Dólares
adicionales. Al 29 de diciembre de 2003 y después de llevar a cabo las modificaciones, el monto total de
principal era de $76.3 millones de Dólares de Certificados en circulación bajo el programa de
bursatilización de cartera con vencimiento en agosto de 2006. El 25 de mayo de 2004 y el 10 de mayo
102

de 2004, la Compañía y ciertas subsidiarias modificaron este programa para ajustar el monto neto en
circulación a $78.2 millones de Dólares, bajo los mismos términos y condiciones que existían antes de
tal ajuste.
De acuerdo con los contratos relacionados con el programa de la bursatilización de cartera, (i) si la
cobranza de las cuentas por cobrar en posesión del fideicomiso no proporciona los fondos suficientes
para realizar los pagos trimestrales requeridos sobre los Certificados y para mantener los niveles
requeridos de cuentas de reserva establecidos como parte del programa de bursatilización de cartera, se
requiere que nosotros y nuestras subsidiarias participantes en el programa paguemos al fideicomiso un
monto suficiente para cubrir cualquier faltante en la cobranza de tales cuentas por cobrar, y (ii) al ocurrir
ciertos acontecimientos, incluso la conclusión de las ventas de ciertos activos, la recepción del
reembolso por IVA, dadas ciertas circunstancias, así como el no cumplir con ciertas obligaciones de
hacer y no hacer (“covenants”) o realizar los pagos obligatorios del monto de principal y los intereses de
los Certificados, se nos requiere recomprar del fideicomiso todas las cuentas por cobrar que estén en
posesión del fideicomiso por un monto igual al del monto de principal remanente en circulación y el
interés acumulado de los Certificados, junto con algunos gastos y honorarios del fiduciario. Al liquidar
los Certificados, podemos instruir al fideicomiso que pague a la Compañía y a sus subsidiarias
cualesquier montos de cuentas por cobrar que haya cobrado.
Según el programa de bursatilización de cartera, TMM Multimodal ha otorgado al fideicomiso una
opción de compra para adquirir las acciones de Grupo TFM que posea. La opción puede ejercerse si
ocurren ciertos eventos, incluyendo los de falta de pago que se describieron con anterioridad y si la
Compañía no cumple con ciertas obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”). El ejercicio de la
opción queda sujeto a algunas obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”) de transferencia que se
estipulan en los estatutos sociales de Grupo TFM.
El tenedor de los Certificados ha convenido, cuando se concluya la reestructura, en modificar el
programa de bursatilización de cartera según se requiera para facilitar la reestructura y cancelar la
opción de compra con respecto a las acciones de Grupo TFM a cambio de una participación en acciones
de TMM Multimodal con un valor justo de mercado de no menos de 150% del valor de los Certificados
que entonces se encuentren en circulación. El tenedor de los Certificados además convino que, al
concluirse la reestructura, celebrará un convenio entre acreedores o uno similar, que regirá los derechos
relativos del tenedor de los Certificados y los tenedores de los Nuevos Bonos con respecto a las
acciones de TMM Multimodal otorgadas en prenda de acuerdo con tal contrato.
De acuerdo con los términos del contrato de los Nuevos Bonos, se nos permite, en ciertas
circunstancias, aplicar una porción del producto de la venta de algunos activos y la recuperación del
IVA para cumplir con nuestras obligaciones con los tenedores de los Certificados antes de realizar
algunos pagos a los tenedores de los Nuevos Bonos.
Nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones estipuladas en el programa de bursatilización
de cartera en el futuro, dependerá de nuestro desempeño operativo, incluyendo nuestra capacidad para
mantener nuestra base de clientes existente e incrementar nuestros ingresos.
Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Nuestra Posición de Liquidez”-
Pagos a Promotora Servia
Conforme a los términos del Contrato de Terminación, según ha sido reformado, la Compañía y
Promotora Servia, una filial que es propiedad de los miembros de la familia Serrano Segovia, aceptaron
terminar el Contrato de Servicios de Administración conforme al cual Promotora Servia o su compañía
103

predecesora nos proveía algunos servicios administrativos, terminación que entrará en vigor cuando se
pague la cantidad de $17.5 millones de Dólares a Promotora Servia. Se requería que el pago se hiciera el
30 de abril de 2003, pero modificamos el acuerdo relevante y extendimos la fecha límite de pago de una
porción del monto adeudado. El 30 de abril de 2003, pagamos $20.4 millones de Dólares (que
representaban el monto que adeudábamos según el Contrato de Beneficios Fiscales y la porción del
monto que adeudábamos según el Contrato de Terminación que no fue extendida) a Promotora Servia
en relación con esta modificación. El resto del pago que se adeuda a Promotora Servia es $6.5 millones
de Dólares y Promotora Servia ha convenido en que se le entreguen Nuevos Bonos en vez de un pago en
efectivo el mismo día, o inmediatamente después de la fecha de liquidación de la oferta de intercambio
o reestructura, con los mismos términos de pago que los ofrecidos en la reestructura por un monto de
principal total igual a dicho saldo insoluto. No se requerirá a Promotora Servia que ofrezca los Bonos
Existentes para que se le entreguen los Bonos Nuevos.
Ver punto IV.b. -"Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés”-
La Opción de Put de General Motors
En octubre 2000, EMD, subsidiaria de General Motors (“GM”), invirtió $20.0 millones de Dólares en
nuestra subsidiaria TMM Multimodal (representando el 3.4% de participación accionaria en TMM
Multimodal). Tener a EMD como socio inversionista es parte de nuestra estrategia para que otros
inversionistas estratégicos participen en nuestro portafolio de inversión. EMD, tienen el derecho de
requerir que Grupo TMM compre, o alternativamente TMM Multimodal redima las todas las acciones, y
no menos, de EDM en TMM Multimodal (la "opción de Put de GM"). La opción de Put de GM es
ejercible por EDM en cualquier momento durante el periodo que comprende el 30 de junio de 2003 al
30 de junio 30 de 2007. El precio del ejercicio de la opción es de $20 millones de Dólares, más intereses
compuestos anuales a partir del 30 de junio de 2000, a una tasa del 12% anual, menos ciertas
retribuciones que EMD haya recibido por sus acciones en TMM Multimodal. A esta fecha, EDM no ha
ejercido la opción de Put de GM. Adicionalmente, EMD tiene el derecho, bajo ciertas circunstancias, de
intercambiar sus acciones de TMM Multimodal por acciones de Grupo TMM o Grupo TFM. Además
Grupo TMM y TMM Multimodal tienen el derecho de adquirir o redimir todas las acciones, pero no
menos de todas, de EMD en TMM Multimodal por $20 millones de Dólares, más intereses acumulados
a partir de junio 30 de 2000, a una tasa del 15% anual hasta junio 30 de 2003, tasa que se incrementará
periódicamente al 20% anual después de junio 30 de 2010, menos ciertas retribuciones que EMD haya
recibido por sus acciones en TMM Multimodal.
Opción de Venta del Gobierno de México
En relación con la privatización de TFM y de acuerdo con los Contratos de Adquisición celebrados el
31 de enero de 1997 y el 9 de junio de 1997 (los “Contratos de Opción de Venta”), el Gobierno de
México retuvo un 20% del capital social de TFM. La intención era vender estas acciones de TFM a
través de una oferta pública en el momento que el Gobierno de México lo considerara conveniente y con
la aprobación de la CNBV, con el objetivo de fortalecer el mercado para la inversión pública en México
y alentar a otros inversionistas a invertir en el capital social de TFM. Actualmente, existe una
controversia entre Grupo TFM y el Gobierno Federal en relación con la debida interpretación de los
Contratos de Opción de Venta, y diversos procedimientos judiciales al respecto.
Ver punto II.a. “Historia y Desarrollo de la Compañía”-“La Opción de Venta del Gobierno de
México”-para mayores detalles
104

Pagaré de J.B. Hunt
Al 31 de diciembre de 2003, teníamos aproximadamente $13.6 millones de saldo insoluto del pagaré a
favor de J.B. Hunt. El Pagaré de J.B. Hunt tiene una tasa de interés anual del 5% y vence en 2006. En
caso de que llevemos a cabo ciertas ventas de activos o recibamos el reembolso de IVA, se nos requerirá
aplicar tales montos a la liquidación del pagaré de J.B. Hunt de forma proporcional con cualquier otra
obligación exigible de conformidad con los Nuevos Bonos.
Otros Contratos de TFM No Clasificados como Endeudamiento o Arrendamiento
Contratos de Mantenimiento de Locomotoras
TFM firmó contratos de mantenimiento de locomotoras con diversos contratistas, conforme a los cuales
dichos contratistas otorgan tanto el mantenimiento de rutina como de reconstrucción mayor a la flota de
locomotoras de TFM conforme a los requerimientos de la Administración Federal de Ferrocarriles de
los Estados Unidos (“United States Federal Railroad Administration”), lo que permite a las
locomotoras de TFM operar en Estados Unidos conforme a intercambios con ferrocarriles importantes
de ese país. Los contratos de mantenimiento de locomotoras de TFM vencen en diversas fechas entre
2009 y 2020, y contienen las estipulaciones estándar para este tipo de convenios.
Contrato de Mantenimiento y Rehabilitación de Vías
En mayo de 2000, TFM firmó un contrato de mantenimiento y rehabilitación de vías que vence en 2012.
Conforme a este contrato, el contratista otorga tanto el mantenimiento de rutina como la rehabilitación
mayor de la vía Celaya-Lázaro Cárdenas propiedad de TFM. El contrato contiene las estipulaciones
estándar para este tipo de convenios operativos.
Venta de Mexrail, Inc.
En mayo de 2003, TFM vendió el 51% de las acciones representativas del capital social de Mex-Rail,
Inc. y su subsidiaria el Tex-Mex Railway a KCS, por la cantidad de $32.6 millones de Dólares. TFM reinvirtió
el producto de la venta. Bajo los términos del Contrato de Adquisición con KCS de fecha 15 de
abril de 2003, TFM tenía el derecho unilateral, ejercible en cualquier momento antes de que la Comisión
de Transporte Terrestre de los Estados Unidos de América (“Surface Transportation Board of the
United States”) (“STB”) aprobara la transacción, de recomprar las acciones del Mexrail que habían sido
vendidas a KCS en mayo de 2003. En agosto de 2003, TFM notificó a KCS del ejercicio de su derecho
de recompra sobre las acciones que representan el 51% del capital social de Mexrail. El 23 de
septiembre de 2003, la STB expresó no tener necesidad de emitir una resolución con relación a la
recompra por TFM del 51% del capital social de Mexrail. Por lo tanto, el 30 de septiembre de 2003,
TFM consumó la recompra de las acciones en referencia a un precio de $32.6 millones de Dólares, que
es la misma cantidad que TFM recibió de KCS por la venta de estas acciones en mayo. TFM fondeó esta
transacción con efectivo disponible en caja. Al consumarse la recompra, TFM volvió a tener el 100%
del capital social del Mexrail.
La Opción de Compra sobre Acciones de Grupo TFM
El 29 de julio de 2002, TFM adquirió las acciones representativas del capital social equivalente a un
24.6% de Grupo TFM propiedad de FNM y de Nafin, como fiduciario del fideicomiso denominado
FERRONALESJUB, que estaban sujetas a cierta opción de compra, a través del ejercicio de dicha
opción por parte de Grupo TMM y de KCS, quienes designaron a TFM como adquirente.
105

Grupo TMM y KCS ejercieron dicha opción de compra designando a TFM como adquiriente de todas
estas acciones, conforme a un aviso de compra enviado al Gobierno de México el 29 de mayo de 2002.
La compra se consumó el 29 de julio de 2002 a un precio de aproximadamente $256.1 millones de
Dólares. La compra se financió a través de (a) la emisión de papel de deuda de TFM por $180 millones
de Dólares (b) a través de $85.2 millones de Dólares (con base al tipo de cambio del 31 de marzo de
2002) correspondientes a una cuenta por cobrar de TFM al Gobierno de México, correspondiente a la
reversión por parte de TFM al Gobierno Federal de una vía férrea redundante, conjuntamente con
efectivo generado de las operaciones de TFM, y (c) efectivo proveniente de las operaciones de TFM.
Riesgos Asociados con Nuestra Capacidad de Servir o Refinanciar Nuestra Deuda
Nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones conforme a nuestra deuda en el futuro dependerá
de nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de incrementar significativamente nuestros
ingresos y controlar los gastos. Nuestro desempeño operativo futuro depende de condiciones
económicas, financieras, de negocios, competitivas y otros factores, muchos de los cuales se encuentran
fuera de nuestro control.
En caso de que el flujo de efectivo de nuestras operaciones sea insuficiente para satisfacer estas
obligaciones, podremos tomar acciones específicas, incluyendo demorar o reducir las inversiones de
capital, intentar refinanciar nuestra deuda en o antes de su vencimiento o, en ausencia de dicho
refinanciamiento, intentar vender activos rápidamente para poder hacer frente a cualquier incidente en
pago conforme a las circunstancias que quizás no sea favorable para obtener el mejor precio para los
activos, o buscar capital adicional. Nuestra capacidad para refinanciar nuestra deuda y tomar otras
acciones dependerá, entre otras cosas, de nuestra condición financiera en ese momento, las obligaciones
de hacer y no hacer (“covenants”) en los instrumentos que rigen nuestra deuda y otros factores,
incluyendo las condiciones del mercado, el ambiente macroeconómico, el nivel de dichas variables,
tales como el tipo de cambio Peso–Dólar. Particularmente, nuestros Bonos Yankee por un monto
principal de $176.9 millones de Dólares vencieron el 15 de mayo de 2003 y a la fecha no hemos pagado
el monto de principal o los intereses acumulados a la fecha de vencimiento, por lo que estamos en
incumplimiento bajo los términos de estos Bonos. Adicionalmente, no pagamos los intereses de nuestros
Bonos Yankee con vencimiento en el 2006, en las fechas de pago: mayo 15 2003, noviembre 15, 2003 y
mayo 15, 2004, lo que resultó en un incumplimiento bajo los términos de los Bonos del 2006 y en otras
de nuestras obligaciones.
Ver II.a.-“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Nuestra Posición de Liquidez”-
iii) Control Interno
Grupo TMM y sus subsidiarias cuentan con un sistema de control interno integrado por un plan de
organización, sistemas, políticas y procedimientos que norman la actuación y toma de decisiones de la
Administración de la Compañía. Lo anterior permite a Grupo TMM y sus subsidiarias:
Salvaguarda de los activos
Eficiencia y eficacia en las operaciones de la Compañía
Información contable confiable, oportuna y veraz, que cumpla con principios contables
aplicables y dentro del marco legal y normativo que le es aplicable.
Promover la adherencia a directrices escritas de la organización.
106

El sistema de control interno es permanentemente evaluado por el área de Auditoría Interna a través de
revisiones selectivas a todas las áreas de las diversas Compañías del Grupo. Las observaciones y los
planes de corrección se reportan y acuerdan con los responsables de cada área. Existe un Comité de
Auditoría designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el cual está integrado por tres
consejeros, dos de los cuales tienen el carácter de independientes. Las funciones y facultades del Comité
están establecidas en la Ley del Mercado de Valores y entre ellas se encuentra el proponer al Consejo de
Administración el despacho de auditores externos, quienes revisan y expresan su opinión sobre la
información financiera de la Compañía.
Estimaciones Contables Críticas
En la elaboración de sus Estados Financieros, la Compañía realiza estimaciones en algunos rubros de los
mismos, principalmente por operaciones que son inciertas o que no son totalmente definidas. Las
estimaciones se determinan con base en la información más reciente con que cuenta la Administración
en el momento de su cálculo y con los criterios formados y evaluados en ese mismo momento. Los
principales rubros que fueron estimados en nuestra información financiera se detallan a continuación y
cualquier cambio en los supuestos y criterios asumidos podrían afectar de manera importante la
información financiera.
Los comentarios de las estimaciones se refieren solamente a aquellas que consideramos importantes con
base al grado de incertidumbre y al efecto que pudieran representar en la información financiera.
Existen otros rubros en los estados financieros en los que se utilizan estimaciones, pero su efecto, a
juicio de la Administración, pudiera ser inmaterial.
Estimación en Valores y Vidas Útiles de Propiedades, Maquinaria y Equipo
Los derechos de concesión y los activos relacionados adquiridos mediante el contrato de compra-venta
de activos por TFM, se registraron a su valor estimado de acuerdo con un avalúo practicado por peritos
independientes, sin embargo, como se explica en las notas a los estados financieros, los activos siguen
siendo propiedad del Gobierno. Se estima también la vida útil de grupos activos de propiedades,
maquinaria y equipo, con el propósito de determinar los montos que por concepto de depreciación
debemos reconocer en los resultados de cada periodo.
Las estimaciones de las vidas útiles están basadas en la experiencia histórica de activos iguales o
similares, cambios tecnológicos, exigencias ambientales y otros factores, así como las prácticas seguidas
por otras compañías de la misma industria. En algunos casos se revisan los criterios seguidos para
definir la vida útil de un grupo de activos y si así se define, está puede ser modificada principalmente
por razones tecnológicas, cambios de diseño o nuevas reglamentaciones de seguridad, lo que resulta
normalmente en un incremento a los gastos y costos por depreciación de cada periodo.
Pensiones y Primas de Antigüedad del Personal
Los Estados Financieros de la Compañía reconocen las obligaciones de pagar al personal los conceptos
de jubilación y primas de antigüedad de acuerdo con los planes y reglamentos establecidos por la
empresa, los montos definidos están basados en cálculos actuariales y son reconocidos en resultados
durante los periodos de servicios del personal.
Los montos determinados son calculados con estimaciones de los siguientes conceptos: a) las tasas
reales de descuento para determinar el valor presente de obligaciones futuras, b) la tasa de incremento
en los salarios para los años futuros y c) la tasa de retorno considerada que alcanzará el fondo de
pensiones sobre sus inversiones.
107

Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica y las condiciones actuales de los mercados
financieros y sobre los esperados en el comportamiento de los mercados financiero y salarial. Los
cálculos actuariales son actualizados anualmente y los supuestos considerados revisados, por lo que los
cargos a resultados pueden variar año con año. La determinación de los cargos a resultados por pensión
y prima de antigüedad se hace utilizando el método de crédito unitario proyectado, el cual considera los
beneficios acumulados a la fecha valuación así como los beneficios que se generaron durante el año plan
y se compone de un costo normal y de las obligaciones actuariales que el plan genera. Las obligaciones
actuariales son el valor presente de todos los beneficios acumulados a la fecha de la valuación. El costo
neto del periodo y la reserva para pensiones y primas de antigüedad son afectados en el largo plazo por
las diferencias en el incremento salarial estimado y el real, así como por la ganancia de la inversión del
fondo de pensiones.
Reserva Para Cuentas de Cobro Dudoso
La Compañía mantiene una reserva para cuentas de cobro dudoso y es calculada con base en las
pérdidas que se puedan sufrir por aquellos clientes que no nos paguen sus adeudos. El importe se
determina mediante el análisis de los clientes, la antigüedad de sus saldos y la situación más reciente de
sus servicios. La apreciación para evaluar a los clientes puede modificarse durante el periodo de las
relaciones y consecuentemente el cargo a resultados depende del grado de certeza con el que fueron
evaluados, en la medida en que existan desviaciones el efecto en resultados será inadecuado.
Deterioro en el valor de los activos intangibles y de larga duración
Es revisado periódicamente el factor de recuperación de los activos intangibles y de larga duración y se
reconocen pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indiquen que su
valor contable no va a ser recuperable. Para el propósito de la evaluación del deterioro, los activos son
analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus relativos flujos de efectivo
descontados. Los elementos para determinar los valores son subjetivos y se utilizan para determinar si
hubo o no un deterioro.
Impuesto sobre la renta diferido
La Compañía ha estimado impuesto sobre la renta diferido para reconocer en los resultados del ejercicio
el impuesto causado y el efecto diferido de este impuesto, como consecuencia de ciertas partidas que se
reportan en diferentes periodos para propósitos financieros y fiscales. La provisión se determina a
través del método de pasivo integral, con base en diferencias temporales resultantes de la comparación
entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La Compañía ha reconocido activos
por impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales considerando estimaciones de utilidades fiscales en un
futuro inmediato así como el periodo de amortización de las mismas. Las proyecciones de utilidades
fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos que la Administración de
la empresa considera que puedan ocurrir.
Administración de riesgos financieros
Como parte del programa de administración de riesgos, la Compañía utiliza diversos instrumentos
financieros derivados básicamente por instrumentos de capital sobre tipos de cambio, tasas de interés y
futuros sobre el mercado norteamericano de combustible. El valor de mercado estimado de los
diferentes instrumentos financieros ha sido determinado por la Compañía utilizando información de
mercado y la metodología apropiada para cada instrumento a la fecha del informe financiero y el
resultado relativo a cada operación se reconoce en los resultados del periodo al que corresponden.
108

a) Auditores Externos
IV. ADMINISTRACIÓN
La Ley General de Sociedades Mercantiles requiere que el comisario de la Compañía, entre otras cosas,
reciba reportes del Consejo de Administración en relación con su situación financiera general, y es
requisito que sea invitado a participar en cualquier junta que realice el Consejo de Administración. Los
comisarios deben entregar a los accionistas en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, un informe
respecto de los estados financieros de la Compañía y asuntos relacionados. El Consejo de
Administración de la Compañía se reunió el 24 de noviembre de 2003 y eligió a los miembros del
Comité de Auditoría de la Compañía. Los miembros de este Comité son: Ignacio Rodríguez Rocha
(Consejero independiente) como Presidente, Ing. José F. Serrano Segovia y Lorenzo Cué Sánchez
Navarro (Consejero independiente). En la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, celebrada el 19 de
mayo de 2004, Javier García Sabaté fue elegido como comisario, y Carlos Méndez Rodríguez fue
elegido como comisario suplente. Ambos desempeñarán su función hasta que sus sucesores sean
elegidos y acepten su cargo en la próxima Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas.
Ver punto IV.d. -“Estatutos Sociales y Otros Convenios”-“Comité de Auditoría” y “Organos
Intermedios de Administración”-
Los Auditores externos de Grupo TMM han sido PricewaterhouseCoopers desde la fecha de
constitución de la Compañía, hasta 1996 y a partir de 2001 a la fecha. Además, PricewaterhouseCoopers
son actualmente los auditores externos de nuestras subsidiarias Grupo TFM y TFM.
La Compañía no ha recibido opiniones de salvedad, y sus auditores externos no han emitido una opinión
negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de sus estados financieros. Asimismo, Grupo
TFM y TFM no han recibido opiniones de salvedad, y sus auditores externos no han emitido una
opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de sus estados financieros.
Sin embargo, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2003, 2002 y
2001 han sido preparados asumiendo que la Compañía continuará como negocio en marcha, y en su
dictamen PricewaterhouseCoopers incluye un párrafo en el que cuestiona la habilidad de la Compañía
para continuar como negocio en marcha. El reporte observa que (i) las obligaciones de deuda de la
Compañía del 2003 por un importe total de $176.9 millones de Dólares vencieron el 15 de mayo de
2003 y la Compañía no efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses acumulados a esa fecha, (ii)
como consecuencia, Grupo TMM está en incumplimiento bajo los términos de las obligaciones de
deuda del 2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento bajo los términos de las
obligaciones de deuda de la Compañía del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un monto
de principal de $200.0 millones de Dólares; (iii) la Compañía no efectuó el pago de los intereses
exigibles por dichas obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por $45.7 millones
de Dólares, resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones; (iv) al año terminado el 31 de
diciembre del 2003, el papel comercial y las obligaciones por venta de cartera por un importe total de
$85.0 millones de Dólares y $15.3 millones de Dólares respectivamente, vencen en septiembre del 2004
y durante el 2004 en pagos mensuales; (v) al año terminado el 31 de diciembre del 2003, Grupo TMM
tuvo una pérdida neta de $86.7 millones de Dólares; y (vi) al año terminado el 31 de diciembre del 2003
Grupo TMM tenía un exceso de pasivos circulantes sobre activos circulantes de $497.0 millones de
Dólares con un déficit acumulado de $68.0 millones de Dólares.
109

Además, el Consejo de Administración de la Compañía designó dos Comités especiales como órganos
intermedios: (i) Comité de Planeación y Finanzas, y (ii) Comité de Evaluación y Compensación. De
acuerdo a las prácticas corporativas domésticas, estos Comités deben estar compuestos por miembros
del Consejo de Administración de la Compañía, y por lo menos un miembro debe de ser independiente.
Comité de Planeación y Finanzas
Este Comité está integrado por el Ing. José F. Serrano Segovia, Ramón Serrano Segovia, Javier Segovia
Serrano, Mario Mohar Ponce y por Ignacio Rodríguez Rocha (Consejero independiente). Sus principales
responsabilidades incluyen:
Verificar el presupuesto anual y evaluar periódicamente la posición estratégica de la Compañía.
Discutir y evaluar factores de riesgo, así como la administración de los mismos, con la
Administración de la Compañía.
Evaluar y sugerir políticas financieras y de inversión con la Administración, en línea con el plan
de negocios de la Compañía.
Presentar un reporte de las actividades de este Comité al Consejo de Administración de la
Compañía.
Comité de Evaluación y Compensación
Este Comité está integrado por el Ing. José F. Serrano Segovia, Lorenzo Cué Sánchez Navarro y
por Robert Carl Rosenthal (éstos dos últimos son Consejeros independientes). Sus principales
responsabilidades incluyen:
Revisar el procedimiento para la contratación del Director General de la Compañía y de
ejecutivos de alto nivel.
Revisar las políticas de Recursos Humanos, incluyendo las políticas de evaluación de
desempeño de empleados, promociones y cambios estructurales de la Compañía.
Presentar propuestas para la estructura y monto de compensación para ejecutivos de alto nivel.
Además la Compañía cuenta con un Código de Ética aplica al Presidente Ejecutivo, Director General,
Directores de unidades de negocio y demás personal de la Compañía. Este código se revisa anualmente
y se puede ver en nuestro website corporativo www.grupotmm.com en la sección de “Inversionistas”-
“Prácticas Corporativas”.
Ver Código de Mejores Prácticas Corporativas incorporado como un Suplemento a este Reporte
Anual, de acuerdo al Anexo J de la Circular Única.
110

Resumen de Pagos a Auditores Externos y Otros Pagos Relacionados
GRUPO TMM, S.A.
Resumen de Pagos a Auditores Externos y Pagos Relacionados
(en miles de Dólares)
Al 31 de diciembre de,
2002 2003
Pagos a Auditores Externos (a)
Pagos Relacionados-Auditores
$ 1,214.5 $ 899.4
Externos (b)
Pagos Relacionados con
293.5 264.3
Actividades de Impuestos (c) 110.4 698.9
Otros pagos (d) 267.1 1.6
Total (e)
_________________
$ 1,885.5 $ 1,864.2
(a) Pagos a Auditores Externos.- Servicios prestados para la revisión de Estados Financieros Anuales y
revisión del Reporte Anual registrado ante la CNBV y la SEC.
(b) Pagos Relacionados a Auditores Externos.-Servicios prestados para la revisión de Informes requeridos
por la Compañía con relación a transacciones específicas, como son fusiones, prospectos de
intercambio y otros Informes relacionados, que se registran ante la CNBV y la SEC, según sea el caso.
(c) Pagos Relacionados con Actividades de Impuestos.-Servicios de asesoría específica sobre asuntos
fiscales, para así dar cumplimiento a las regulaciones fiscales en México.
(d) Otros Pagos.- Servicios de asesoría para dar cumplimiento a las regulaciones relacionadas con el
comercio exterior, y supervisión en la actualización de la plataforma del sistema de información de la
Compañía.
(e) El monto total no incluye el IVA.
El comité de Auditoría pre-aprueba la compensación otorgada a los auditores externos por los diversos
servicios que nos proporcionan, de acuerdo a las políticas y procedimientos de la Compañía.
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
Miembro del Consejo de Administración de Grupo TMM -Maple Securities
Robert Carl Rosenthal, Director del Consejo de Administración de la Compañía, ha trabajado en Maple
Securities desde 1996 y actualmente es responsable de la operación de Maple Securities en los Estados
Unidos, el Reino Unido e Italia. El Sr. Rosenthal es miembro del comité ejecutivo de Maple Financial.
Además es el Director General de Maple Securities U.S.A. Inc. y director de Maple Securities.
Adicionalmente, Juan Pablo Mariño quien es consejero suplente del Consejo de Administración, es
actualmente director de Maple Trade Finance Corp., afiliada de Maple Securities.
Maple Bank GmbH (afiliada de Maple Securities y Maple Trade Finance Corp.), es el tenedor de los
Certificados emitidos bajo nuestro programa de bursatilización de cartera. El 29 de diciembre, la
compañía y ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera incrementando el
monto en circulación en $25.0 millones adicionales, básicamente bajo los mismos términos y
condiciones existentes previamente a dichos incrementos. Al 29 de diciembre de 2003, después de dar
efecto a dichas modificaciones, el monto de principal total de certificados en circulación era de $76.3
millones de Dólares bajo este programa. El 25 de mayo de 2004 y el 10 de junio de 2004, la Compañía y
ciertas subsidiarias modificaron el programa de bursatilización de cartera para incrementar el monto
111

neto en circulación de dicho programa a $78.2 millones de Dólares bajo los mismos términos y
condiciones existentes previamente a dichos incrementos.
Contrato de Servicios Administrativos de Promotora Servia
La Compañía acordó terminar un contrato de servicios administrativos de conformidad con el cual Grupo
Servia nos prestaba servicios administrativos, financieros, corporativos y operativos. De acuerdo con los
términos del Contrato de Terminación, nosotros y Promotora Servia acordamos terminar el Contrato de
Administración efectivo el 6 de marzo de 2003. De acuerdo con los términos del Contrato de Terminación,
dejamos de pagar por los servicios que nos prestaba promotora Servia a finales de julio de 2001.
Promotora Servia es propiedad de la familia Serrano Segovia en la siguiente proporción: José F. Serrano
Segovia es propietario del 57.14% y Ramón serrano Segovia es propietario del 42.86%.
La Compañía y Grupo Servia celebraron un Contrato de Beneficios Fiscales de fecha 5 de diciembre de
2001 en el cual se estipula la transferencia de ciertos beneficios fiscales derivados de la capacidad de
Grupo Servia de consolidar los resultados de sus subsidiarias y filiales a cambio de un pago de $9.4
millones de Dólares por estos beneficios. El 31 de diciembre de 1991, Grupo servia obtuvo la autorización
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para consolidar sus resultados con cada una de sus
subsidiarias o afiliadas, para efectos fiscales. De acuerdo al contrato de Beneficios Fiscales, Grupo Servia
nos asignó los beneficios fiscales resultantes de esta consolidación fiscal.
El 30 de abril de 2003, se modificaron los términos del Contrato de Terminación con Promotora Servia y
la fecha de vencimiento de dicho pago se extendió al 30 de abril de 2003, de conformidad con un acuerdo
entre la Compañía y Promotora Servia. En esa fecha la Compañía pagó $20.4 millones de Dólares (que
representan la cantidad que debía a Promotora Servia según dicho contrato, y una parte del monto que se
les debe por el Contrato de Terminación, cuyo plazo no se extendió). El resto del pago que se adeuda a
Promotora Servia es $6.5 millones de Dólares y Promotora Servia ha convenido en que se le entreguen
Nuevos Bonos en vez de un pago en efectivo el mismo día, o inmediatamente después de la fecha de
liquidación de la oferta de intercambio o reestructura, con los mismos términos de pago que los
ofrecidos en la reestructura por un monto de principal total igual a dicho saldo insoluto. No se requerirá
a Promotora Servia que ofrezca los Bonos existentes para que se le entreguen los Bonos Nuevos.
Seacor
A través de una alianza estratégica en donde Grupo TMM tiene el 60% de participación accionaria y
Seacor Inc. el 40% restante, participamos en la industria de servicios costa afuera a través de sus
subsidiarias Seamex International, Ltd. y Marítima Mexicana, S.A. (‘‘Marmex’’). Seacor es una de las
compañías estadounidenses más importantes que se dedican a la operación de buques abastecedores así
como de servicios de soporte para la industria de perforación petrolera costa afuera, en el Golfo de
México. Marmex opera buques abastecedores costa afuera otorgando el servicio de perforación
petrolera en Cantarel. Seamex International, Ltd. y Seacor tienen acuerdos internos a través de los
cuales cada compañía puede recibir o transferir fondos de acuerdo con sus requerimientos de efectivo,
así como proveer servicios de agencias y reparaciones entre las dos compañías. La cuenta por cobrar al
31 de diciembre de 2002 y de 2003 de $546,000 Dólares y $593,000 Dólares, respectivamente,
corresponde a servicios otorgados de agencias y reparaciones.
Contrato de Servicios de Administración con KCS Transportation Company
TFM y KCS Transportation Company celebraron un contrato de servicios de administración de
conformidad con el cual KCS Transportation Company convino prestar ciertos servicios de consultoría y
administración ferroviaria a TFM. De conformidad con este contrato, KCS Transportation Company
112

convino poner a disposición de TFM administradores ferroviarios ejecutivos familiarizados con las
prácticas y métodos ferroviarios en Estados Unidos, incluyendo su Presidente y Director general, un
gerente de operaciones, un gerente de mercadotecnia, un gerente de mantenimiento de planta y un gerente
de operaciones terminales, para ayudar al desarrollo de prácticas y estrategias de operación y promoción.
TFM convino rembolsar a KCS Transportation Company trimestralmente en pagos vencidos el costo de
sus agentes y empleados y los gastos secundarios incurridos con relación a la prestación de esos servicios.
El contrato de los servicios de administración fue por un periodo inicial de 12 meses a partir de mayo de
1997 y renovable por periodos adicionales de un año. El 30 de abril del 2002, TFM y KCS, como sucesor
en participación a través de la fusión en KCS Transportation Company, celebró una modificación al
contrato de servicios de administración que proporciona una renovación automática del contrato y
compensa a KCS sus servicios de acuerdo al contrato. La modificación indica que KCS tiene derecho a
recibir (1) $2,500,000 Dólares pagados en nueve parcialidades mensuales iguales comenzando en abril del
2002, como remuneración por los servicios prestados entre el 1 de enero de 1999 y el 31 de diciembre del
2000; (2) $2,500,000 Dólares adicionales en un pago a monto alzado en o antes del 2 de enero del 2003
como remuneración por los servicios prestados desde el 1 de enero del 2001 al 31 de diciembre del 2002;
y (3) pagos de servicios trimestrales, en pagos vencidos anuales por $1,250,000 Dólares, por el periodo
que comenzó el 1 de enero del 2003. El contrato de servicios de administración puede ser terminado por
cualquiera de las partes mediante notificación escrita con 60 días de anticipación.
Ver Nota 11 de nuestros Estados Financieros para mayor información en cuanto a Partes
Relacionadas
c) Administradores y Accionistas
Nuestros Estatutos Sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración será designado por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el cual está integrado por un número de consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes, de no menos de cinco ni más de veinte. Por lo menos, el 25%
de nuestros consejeros, propietarios y sus respectivos suplentes, deben ser “independientes”. El Consejo
de Administración es el responsable de la administración de la Compañía.
Consejeros Propietarios de Grupo TMM
José F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración de Grupo
TMM y Presidente Ejecutivo de Grupo TMM, ha sido consejero de Grupo TMM por 32
años y su edad actual es de 63 años.
Ramón Serrano Segovia, quien es Vicepresidente de Grupo TMM, ha sido consejero de
Grupo TMM 16 años y su edad actual es de 58 años.
Javier Segovia Serrano, quien es Director General de Grupo TMM, ha sido consejero de
Grupo TMM por 16 años y su edad actual es de 42 años.
Mario Mohar Ponce, quien es Director General de Grupo TFM, ha sido consejero de
TMM por 7 años y su edad actual es de 54 años.
Ignacio Rodríguez Rocha, quien es abogado, ha sido consejero y secretario del consejo
de Grupo TMM por 12 años y su edad actual es de 67 años.
113

Lorenzo Cué Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero por 13
años y su edad actual es de 37 años.
Robert Carl Rosenthal, quien recientemente fue designado consejero propietario, y es
Director de Maple Securities en Estados Unidos y su edad actual es de 41 años.
Consejeros Suplentes de Grupo TMM
José Serrano Cuevas es hijo del Ingeniero José Serrano. Actualmente es estudiante
universitario y tiene 24 años.
Gerardo Primo Ramírez quien fue recientemente nombrado consejero suplente y es
Director de TMM Logistics. Su edad actual es de 50 años.
Horacio Reyes Guzmán, quien es Director Corporativo de Administración y Planeación
de Grupo TMM, ha sido consejero suplente de Grupo TMM por 5 años y su edad actual
es de 47 años.
Jacinto Marina Cortés, quien es Director de Finanzas de TFM, ha sido consejero de
TMM por 12 años y su edad actual es de 51 años.
Ignacio Rodríguez Pullen fue recientemente nombrado consejero suplente; su profesión
es la de abogado y actualmente tiene 31 años.
Antonio Cúe Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero
suplente de Grupo TMM por 13 años y su edad actual es de 35 años.
Juan Pablo Mariño fue recientemente nombrado consejero suplente. Su edad actual es
de 37 años y es Director de Maple Trade Finance Corporation.
Nuestros consejeros propietarios y suplentes que reúnen los requisitos para ser considerados
independientes conforme a la ley son:
Consejeros Propietarios Independientes
Ignacio Rodríguez Rocha
Lorenzo Cué Sánchez Navarro
Robert Carl Rosenthal
Consejeros Suplentes Independientes
Ignacio Rodríguez Pullen
Antonio Cué Sánchez Navarro
Juan Pablo Mariño
José F. Serrano ha sido Presidente Ejecutivo de Grupo TMM desde 1991. Ha sido
propietario de una compañía de índole familiar y de varias compañías en México desde
1972. Además ha sido Presidente del Consejo de Administración de diversas
compañías, incluyendo Grupo Anáhuac, S.A. de C.V y Hules Mexicanos S.A. de C.V.
114

Ramón Serrano Segovia ha sido Vicepresidente de Grupo TMM desde 1987.
Previamente fue Vicepresidente de Cementos Anáhuac, S.A. y Hules Mexicanos, S.A.
de C.V.
Javier Segovia ha sido Director General de Grupo TMM desde 1999 y ha ocupado
varios puestos en compañías propiedad de Grupo TMM, desde 1987.
Mario Mohar ha sido Director General de TFM desde 1996. Previamente fue socio de
Kinsgley Group de México, Director de Operaciones de TMM y Director General de
Hules Mexicanos, S.A. de C.V.
Ignacio Rodríguez Rocha es abogado privado practicando como tal desde 1960. Es
miembro del Consejo de Administración de Automotriz México, S.A. de C.V., Chevy
San Carlos, S.A. de C.V., Cominsa Factoraje y Diesel de Toluca, S.A. de C.V.
Lorenzo Cué Sánchez Navarro es inversionista privado y es miembro del Consejo de
Administración de BCB Impulse Ingeniería Inmobiliaria (México).
Robert Carl Rosenthal se ha dedicado desde 1986 al manejo y evaluación de Valores e
Industrias, especializándose en el Mercado de Derivados y estrategias en Mercados de
Valores. El Sr. Rosenthal es Director de Mercado de Capitales y miembro del Comité
Ejecutivo de Maple Financial, además de ser Director General de Maple Securities
U.S.A. Inc y de Maple Securities (UK) Ltd.
Todos los consejeros suplentes son empleados de Grupo TMM con la excepción de Antonio Cué
Sánchez Navarro, y Juan Pablo Mariño.
Funcionarios Ejecutivos
Nuestros funcionarios se desempeñan según lo determine nuestro Consejo de Administración. Nuestros
funcionarios ejecutivos, sus puestos y sus años al servicio de Grupo TMM y años como funcionarios
ejecutivos, son los siguientes:
José F. Serrano, quien es Presidente del Consejo y Director General de TMM. Ha
estado 30 años con Grupo TMM y tiene 13 años como funcionario ejecutivo.
Javier Segovia Serrano, quien es Director General de Grupo TMM. Ha estado 16 años
con Grupo TMM y tiene 7 años como funcionario ejecutivo.
Horacio Reyes, quien es Director Corporativo de Administración y Planeación de
TMM. Ha estado 10 años con TMM y tiene 5 años como funcionario ejecutivo.
Juan Fernández Galeazzi, quien es director de Finanzas y Tesorero. Ha estado 8 años en
TMM y tiene 2 años como funcionario ejecutivo.
Brad Lee Skinner, quien es Vicepresidente Senior de Grupo TMM. Ha estado 8 años
con Grupo TMM y tiene 4 años como funcionario ejecutivo.
Elvira Ruiz Carreño, quien es Directora Corporativa de Auditoría de Grupo TMM. Ha
estado 8 con Grupo TMM y tiene 8 años como funcionaria ejecutiva.
115

Directores de Unidades o Divisiones de Negocio
Los directores de nuestras unidades o divisiones de negocios son:
Parentescos
Mario Mohar Ponce, quien es Director General de TFM, y del Tex-Mex, ha estado 16
años con la Compañía y tiene 8 años como funcionario ejecutivo.
Gerardo Primo Ramírez, quien es Director de TMM Logistics, ha estado 13 años en
Grupo TMM y tiene 13 años como funcionario ejecutivo.
Eduardo Solórzano Caraza, Director de la división de Puertos y Terminales, ha estado 3
años en Grupo TMM y tiene 1 año como funcionario ejecutivo.
Silverio Di Costanzo Pérez, quien es Director General de la Unidad o División de
Marítimo Especializada, ha estado 20 años en Grupo TMM y tiene 9 años como
funcionario ejecutivo.
José F. Serrano Segovia, Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo
TMM, es hermano de Ramón Serrano Segovia, quien es miembro del Consejo de Administración de
Grupo TMM. José y Ramón Serrano son hermanos de Teresa Serrano Segovia, quienes en conjunto
tienen el control de voto de Grupo TMM. Javier Segovia Serrano, miembro del Consejo de
Administración y Director General de Grupo TMM, es sobrino de José F. Serrano Segovia y de Ramón
Serrano Segovia. José Serrano Cuevas, quien es miembro del Consejo de Administración, es hijo de
José F. Serrano Segovia.
Compensación
Al cierre del año terminado en diciembre 31 de 2003 la compensación que pagamos a nuestros 18
directores, directores suplentes y funcionarios ejecutivos, incluyendo la consideración pagada al Ing.
José F. Serrano por sus servicios fue de aproximadamente $6.4 millones de Dólares.
Ver Punto IV.b.-“Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses”-
Plan de Pensiones, Retiro o Beneficios Similares
Grupo TMM tiene establecido un plan de retiro para sus funcionarios y empleados (“Plan de Retiro”).
En términos generales, (a) las contribuciones promedian el 11.49% de la compensación del empleado
(según se define en el Plan de Retiro), y depende de los años que éste haya sido empleado, (b) los
beneficios del Plan de Retiro se pagan cuando el empleado alcanza la edad de 60 años, o en la fecha en
que el empleado se retire, y (c) los beneficios se pagan mensualmente en base anual, durante el resto de
la vida del empleado. Al 31 de diciembre de 2003, Grupo TMM tenía $10.3 millones de Dólares como
reserva para pagos de pensiones, retiros o beneficios similares.
Ver Nota 16 de nuestros Estados Financieros Consolidados
116

Reclasificación de Acciones Serie “A” y Serie “L”
Efectivo en septiembre 13, 2002, completamos la reclasificación de nuestras acciones Serie “L” y Serie
“A” en una sola clase de acción. La reclasificación adicionalmente eliminó la parte variable de nuestro
capital social. Debido a la reclasificación de nuestras acciones, teníamos 56,963,137 acciones Series
“A” en circulación. Adicionalmente, dada la eliminación de la parte variable de nuestro capital social la
denominación social de la Compañía cambió a Grupo TMM, S.A
Principales Accionistas
A continuación se describen los accionistas que son tenedores de más del 5% de las acciones de la
Compañía al 30 de abril de 2003, a menos que se especifique otra fecha. En este sentido, cada una de las
personas con facultad a voto y derecho a voto compartido respecto de ciertos valores también pueden
considerarse propietarios de todos los valores para efectos del presente.
Principales Accionistas
Titular
Tenencia Total
Voto
Compartido
Acciones
Serie A ADRs Total %
José F. Serrano Segovia (a)(b)..................... 4,136,676 6’279,448 10,416,124 26,335,188 46.2%
Ramón Serrano Segovia (a)(b)........... 2,577,827 4,897,639 7,475,466 11,638,880 20.4%
Teresa Serrano Segovia (a)(b)..... ................ 150,000 4,130,184 4,280,184 4,280,184 7.5%
Servicios Directivos Servia, S.A. de
C.V.(a)(b)..................................................... 1,160,000 3,002,914 4,162,914 4,162,914 7.3%
Promotora Servia, S.A. de C.V.(a)(b).......... 500 0 500 4,163,414 7.3%
Lockheed Martin (c)……… ....................... 0 2,860,100 2,860,100 2,860,100 5.0%
Williams, Jones & Associates. Inc. (d)..... 0 2,845,564 2,845,564 2,845,564 5.0%
_______________________
(a) Con base en la información estipulada en el Apéndice 13D presentado el 28 de mayo del 2002. El Apéndice 13D fue
presentado por las siguientes personas, las cuales renuncian a la propiedad de un grupo: José F. Serrano Segovia, quien
se considera que detenta usufructuariamente 26,335,188 Acciones Serie A (46.2%), y que tiene la facultad exclusiva a
votar 22,171,774 de esas acciones, la facultad exclusiva para enajenar 10,416,124 de esas acciones, y tiene la facultad
compartida de votar y enajenar 4,163,414 de esas acciones; el Sr. Ramón Serrano Segovia, quien se considera que
detenta usufructuariamente 11,638,880 Acciones Serie A (20.4%), y que no tiene la facultad exclusiva de votar ninguna
de esas acciones, y sólo tiene la facultad de enajenar 7,475,466 de esas acciones y la facultad compartida de votar y
enajenar 4,163,414 de esas acciones; Teresa Serrano Segovia, quien detenta usufructuariamente y sólo tiene la facultad
de enajenar 4,280,184 Acciones Serie A (7.5%); Servicios Directivos Servia, que detenta usufructuariamente y tiene la
facultad compartida de votar y enajenar 4,162,914 Acciones Serie A (7.3%); y Promotora Servia, S.A. de C.V., que
detenta usufructuariamente y tiene la facultad compartida de votar y enajenar 4,163,414 Acciones Serie A (7.3%).
(b) Al 31 de abril de 2004, (i) 15,307,271 de 22,172,274 Acciones Serie A detentados usufructuariamente por José, Ramón
y Teresa Serrano Segovia están representados por ADS que representa los CPO que representan en ese sentido los
intereses financieros del mismo número de Acciones Serie A y (ii) 3,002,914 de las 4,162,914 Acciones Serie A
detentadas usufructuariamente por Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V. estaban representados por los ADS. Los
Sres. José, Ramón y Teresa Serrano Segovia han entregado prenda conjuntamente 6,757,150 ADS y 574,150 Acciones
Serie A a Citibank, N.A. para asegurar un préstamo por un monto de principal de $6.4 millones de Dólares. Los Sres.
117

José y Ramón Serrano Segovia han otorgado en prenda conjuntamente (i) 5,487,000 ADS a JP Morgan Chase Bank para
garantizar créditos por un total de $9.4 millones de Dólares, (ii) 6,140,353 Acciones Serie A a Ixe Banco, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, para garantizar un crédito por un monto de principal de $3.4
millones de Dólares, (iii) Teresa Serrano Segovia ha entregado en prenda 850,000 ADS y 150,000 Acciones Serie A a
Banco Interacciones S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, para garantizar un crédito por
un monto total de $18.9 millones de Dólares. Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V. ha otorgado en prenda (i)
1,300,000 ADS y 574,150 Acciones Serie A a JP Morgan Chase Bank para garantizar préstamos por un monto total de
$9.4 millones de Dólares por los préstamos mencionados anteriormente, (ii) 702,914 ADS y 425,850 Acciones Serie A a
Citibank, N.A. para garantizar un préstamo por un monto de principal de $6.4 millones de Dólares por préstamos
mencionados anteriormente , (iii) 1,000,000 ADS a Banco Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel para garantizar $4.3 millones de Dólares de los préstamos mencionados anteriormente, y (iv) 160,000 Acciones
Serie A a Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero para garantizar un crédito por un
monto total de $50,000 Dólares.
(c) Con base en la información contenida en el Apéndice 13F de la Compañía presentado al 31 de marzo de 2004
(d) Con base en la información contenida en el Apéndice 13F de la Compañía presentado al 31 de marzo de 2004
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
Constitución y Registro
Grupo TMM se constituyó como sociedad anónima de capital variable conforme a las leyes de México,
bajo la denominación de Grupo Servia, S.A. de C.V., según consta en la escritura publica número
26,225, de fecha 14 de agosto de 1987, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón Díaz, titular de
la Notaria Publica número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de la escritura constitutiva,
quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal,
bajo el Folio Mercantil número 102499, con fecha 25 de febrero de 1988.
Grupo Servia cambió su denominación por la de Grupo TMM, S.A. de C.V., según consta en la
escritura publica número 36,905, de fecha 15 de marzo de 2001, otorgada ante la fe del Licenciado
Miguel Limón Díaz, titular de la Notaria Publica número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio
de dicha escritura publica quedo debidamente inscrito en el Registro Publico de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, el 18 de abril de 2001.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, Grupo TMM eliminó la modalidad de
capital variable, según consta en la póliza número 6419 de fecha 29 de agosto de 2002, otorgada ante la
fe del Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, Corredor Publico número 46 del Distrito Federal,
misma que fue debidamente inscrita en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio del Distrito
Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, con fecha 13 de septiembre de 2002.
Duración
La duración de la Compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 14 de agosto de 1987, la
cual puede extenderse una o más veces mediante resolución adoptada en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía.
Objeto Social
El objeto social de la Compañía incluye, entre otras cosas, la prestación de toda clase de servicios de
transporte, incluyendo marítimo y terrestre, el desarrollo, organización y administración de toda clase de
118

empresas o entidades, la adquisición de acciones o partes sociales del capital social de otras compañías
o entidades, y en general, llevar a cabo y ejecutar toda clase de actos jurídicos; transacciones, contratos,
convenios, y operaciones de cualquier naturaleza según sea necesario para la consecución de sus fines.
Nacionalidad
La sociedad es de nacionalidad mexicana, toda vez que se constituye conforme a las leyes aplicables en
los Estados Unidos Mexicanos, y tiene su domicilio social en el país. La Sociedad no admitirá como
socios a inversionistas extranjeros ni a sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales no se contenga
la cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá derechos de socios o accionistas a dichos
inversionistas o sociedades.
Capital Social
El capital social asciende a la cantidad de $1,400’000,000.00 Pesos, representado por 67,463,137
acciones Serie “A”, todas ellas comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, de dicho capital
social la cantidad de $700’000,000.00 de Pesos se encuentra íntegramente suscrito y pagado
representado por 56,963,137 acciones Serie “A”, íntegramente suscritas y pagadas, todas ellas comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal; y tiene un capital autorizado de hasta $700,000,000.00 de
Pesos para conversión de obligaciones en acciones, manteniéndose en tesorería para los efectos de la
conversión de 10,500,000 acciones Serie “A”, todas ellas comunes, nominativas y sin expresión de valor
nominal.
Acciones
El capital social estará siempre representado por acciones nominativas, comunes, de la Serie “A”, sin
expresión de valor nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad
confieren a sus tenedores iguales derechos. Cada accionista representara un voto por cada acción de su
propiedad. Las acciones representativas del capital social solo podrán ser suscritas por personas o
inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales se contenga
la cláusula de exclusión de extranjeros. Las sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital o haber
social participe mayoritariamente la Sociedad, no podrán adquirir directa o indirectamente acciones de
la Sociedad, o que sin serlo tengan aquellas conocimiento de que es accionista la Sociedad.
Aumento de Capital Social
El capital social solo podrá aumentarse si se adoptan las resoluciones pertinentes en la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se reforma la cláusula Sexta de los estatutos
sociales, y se lleva a cabo la inscripción del instrumento público que contenga la formalización del acta
correspondiente en el Registro Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. La Asamblea General
de Accionistas que resuelva incrementar el capital social de la Sociedad, deberá de acordar los términos
y condiciones conforme a los cuales dicho incremento deberá llevarse a cabo. No podrá decretarse un
aumento al capital social de la Sociedad, si en dicho momento no están totalmente suscritas y pagadas la
totalidad de las acciones representativas del capital social emitidas con anterioridad.
Derecho de Preferencia
En caso de incremento en el capital social, excepto tratándose de acciones no suscritas emitidas por la
Sociedad conforme a la Cláusula Décimo Primera de estos estatutos sociales, los accionistas de la
Sociedad tendrán en todo tiempo el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan
para representar dicho aumento, en proporción al número de acciones representativas del capital social
119

de que sean tenedores.
El derecho de preferencia a que se refiere esta Cláusula, deberá ejercitarse dentro de los quince (15) días
siguientes a la publicación, en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor
circulación en el domicilio de la Sociedad, del acuerdo de la Asamblea General de Accionistas sobre el
aumento del capital social. Si transcurrido dicho plazo de quince (15) días, aún quedarán acciones por
suscribir, éstas serán ofrecidas por el Consejo de Administración para su suscripción y pago a las
personas físicas o morales que para tal efecto acuerde el Consejo de Administración o para su
colocación entre el gran público inversionista sujeto a las disposiciones legales aplicables, en términos y
condiciones que en ningún caso podrán ser más favorables que aquellos en los que fueron ofrecidas a
los accionistas de la Sociedad para sus suscripción y pago.
En caso de aumento del capital social como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, de
la capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, los accionistas
tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere en ese aumento y en su caso a recibir las
nuevas acciones que se emitan para representar dicho aumento. Cuando se trate de la capitalización de
utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, éstas deberán haber sido previamente
reconocidas en estados financieros debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas.
Tratándose de reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos
efectuados por valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores,
instituciones de crédito o corredores públicos titulados.
Disminución del Capital Social
El capital social de la Sociedad sólo podrá disminuirse si se adoptan las resoluciones pertinentes en
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se reforma la Cláusula Sexta de estos
estatutos sociales, y se lleva a cabo la inscripción del instrumento público que contenga la formalización
del acta correspondiente en el Registro Público del Comercio del domicilio de la Sociedad.
El acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete la reducción del capital
social de la Sociedad, o la liberación a los accionistas de exhibiciones no realizadas, se publicará por
tres veces en el Diario Oficial de la Federación con intervalos de diez días.
Toda disminución del capital social será hecha mediante cancelación de acciones en una cantidad tal
que permita la amortización proporcional de acciones de todos los accionistas que detenten acciones
representativas del capital social de la Sociedad.
Ninguna disminución de capital social podrá autorizarse cuando tenga como consecuencia reducir el
capital social a una cantidad menor del importe mínimo previsto en la ley aplicable.
Acciones de Tesorería
La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que integren su capital social para su colocación en el
público, siempre que se mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores, y se
cumplan con las condiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores para tal efecto.
Las acciones emitidas, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se
acreditarán en cuenta al intermediario bursátil colocador, contra el pago del precio de las mismas. La
Sociedad, al dar publicidad al capital social autorizado, deberá mencionar el importe del capital pagado
a esa fecha. Las acciones que no se suscriban y paguen dentro del plazo que señale la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores se considerarán anuladas, sin que se requiera declaración judicial y se
120

procederá a su cancelación, reduciéndose el capital social autorizado en la misma proporción.
En la Asamblea General de Accionistas en la que se decrete la emisión de acciones no suscritas, deberá
hacerse renuncia expresa al derecho de preferencia a que se refiere el Artículo 132 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y la Cláusula Novena de estos estatutos sociales. Existiendo el quórum previsto
por estos estatutos sociales, el acuerdo que se tome a este respecto producirá todos sus efectos,
alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a dicha Asamblea, por lo que la Sociedad quedará en
libertad de colocar las acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refiere dicho Artículo
132 citado. Cualquier accionista que vote en contra de la emisión de acciones no suscritas, tendrá
derecho a exigir de la Sociedad, la colocación de sus acciones al mismo precio en el que se ofrezcan al
público las acciones materia de la emisión. La Sociedad tendrá obligación de colocar en primer lugar las
acciones pertenecientes a los accionistas inconformes.
En la convocatoria en la que se cite a dicha Asamblea, se deberá hacer notar expresamente que se reúne
para los fines de emitir acciones no suscritas, haciendo mención especial a lo establecido en el párrafo
inmediato anterior.
Cualquier accionista que vote en contra de las resoluciones en dicha Asamblea General de Accionistas,
tendrá derecho a exigir de la Sociedad la colocación de sus acciones, al mismo precio en el que se
ofrezcan al público las acciones materia de la emisión. La Sociedad tendrá obligación de colocar en
primer lugar las acciones pertenecientes a los accionistas inconformes.
Adquisición de Acciones Propias
La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de las bolsas de
valores, nacionales o extranjeras, donde coticen las acciones de la Sociedad, al precio corriente en el
mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en
tanto las acciones así adquiridas pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, con cargo al capital social en el
evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto no se requerirá de
resolución de la Asamblea General de Accionistas. Mientras las acciones representativas del capital
social, adquiridas por la Sociedad conforme a esta Cláusula, sean propiedad de la misma, éstas no
podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase.
Las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta
Cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser
colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social
correspondiente requiera resolución de la Asamblea General de Accionistas, ni del acuerdo del Consejo
de Administración, tratándose de su colocación.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el
monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante
de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total
de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las utilidades pendientes de aplicar o retenidas. El
Consejo de Administración de la Sociedad deberá designar a la persona o personas responsables de la
adquisición y colocación de acciones propias.
La compra de acciones propias por parte de la Sociedad, los informes que sobre las mismas deban
presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación financiera, así
como los términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, deberán cumplir con las disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión.
121

Restricción a la Transmisión de Acciones
En los términos y para los efectos del Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la
Fracción VII del Artículo 14 Bis 3 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que la adquisición de
acciones de la Serie “A” representativas del capital social de la Sociedad, en una o varias operaciones
simultáneas o sucesivas, por parte de cualquier persona o grupo de personas vinculadas entre sí o que
actúen en concertación, que implique que dicha persona o grupo de personas adquiera acciones de la
Serie “A” que representen el cinco por ciento (5%) o más de dicha Serie de acciones del capital social
de la Sociedad, independientemente del número de acciones Serie “A” de que sean titulares en ese
momento, únicamente podrá llevarse a cabo previa la autorización del Consejo de Administración de la
Sociedad. Si el Consejo de Administración niega la autorización, designará a uno o más postores para la
compra de dichas acciones en bolsas de valores, nacionales o extranjeras, al precio corriente de
mercado.
La Sociedad no reconocerá como dueño de acciones Serie “A” representativas de su capital social a
cualquier persona o grupo de personas vinculadas entre sí o que actúen en concertación, que haya o
hayan adquirido dichas acciones Serie “A” en violación de lo establecido en esta Cláusula, sin que
pueda emitirse voto alguno respecto de las mismas. La modificación de esta Cláusula requiere su
aprobación en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, con el voto favorable de
acciones que representen, por lo menos, el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social de la
Sociedad.
Asambleas de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, estando subordinados a él
todos los demás, y estará facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar y remover a
cualquier Consejero con sujeción a lo establecido por estos estatutos y la ley, o a cualquier funcionario,
respetando en su caso los derechos de las minorías. Sus resoluciones deberán ser ejecutadas y su
cumplimiento será vigilado por el Consejo de Administración, o por la persona o personas que
expresamente designe la Asamblea correspondiente.
Las Asambleas de Accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias
Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas conocerán de todos los asuntos que no estén
reservados por la ley o por estos estatutos sociales a las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año en la fecha que
fije el Consejo de Administración dentro de los primeros cuatro (4) meses que sigan a la clausura del
ejercicio social. Además de ocuparse de los asuntos incluidos en la orden del día, la Asamblea deberá
discutir, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración y el informe del o los comisarios
a que se refieren los Artículos ciento setenta y dos (172) y ciento sesenta y seis (166) Fracción IV de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, relativos a la marcha de los negocios, el balance general, el
estado de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en la posición financiera y el estado de cambio en
la inversión de los accionistas para dicho ejercicio social, tanto de la Sociedad como de aquellas
sociedades mercantiles o civiles en las que la Sociedad participe mayoritariamente, cuando el valor de la
inversión en cada una de ellas exceda del veinte por ciento (20%) del capital contable de la Sociedad,
según el estado de posición financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente.
Dicha Asamblea deberá ocuparse también del nombramiento de los consejeros y comisarios para el
siguiente ejercicio social así como para determinar sus emolumentos.
122

Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo cuando deba de tratarse
alguno de los asuntos previstos en el Artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la escisión de la Sociedad, y la cancelación de la inscripción de las acciones
que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en las
bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que, en su caso, se encuentren listadas.
A) Para que las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente instaladas en
primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad
en circulación en ese momento; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los
votos presentes. En segunda y subsecuentes convocatorias, las Asambleas Generales Ordinarias
funcionarán válidamente con los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones
que representen y cualquiera que sea la naturaleza de las resoluciones que hayan de tomarse.
B) Para que las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se consideren legalmente
instaladas en primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, tres cuartas partes del
capital social de la Sociedad en circulación en ese momento, y para que sus resoluciones sean válidas, se
requerirá siempre que sean adoptadas por un número de acciones que represente, por lo menos, la mitad
del capital social de la Sociedad en circulación en ese momento. En segunda y subsecuentes
convocatorias, las Asambleas Generales Extraordinarias se considerarán legalmente instaladas cuando
se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en circulación en ese
momento, y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá siempre que sean adoptadas por un
número de acciones que represente, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad en
circulación en ese momento.
C) En las Asambleas de Accionistas las votaciones serán económicas, a menos que alguno de los
asistentes pida que sean nominales.
D) Las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para los ausentes
o disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos del apartado H) siguiente.
E) Las resoluciones adoptadas en Asambleas de Accionistas no convocadas en los términos de la
Cláusula Vigésimo Primera de estos Estatutos será nula, salvo que en el momento de la votación haya
estado representada en dicha Asamblea, la totalidad de las acciones en que se divida el capital social de
la Sociedad en ese momento.
F) Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Accionistas, por unanimidad de votos de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones en que se divida el capital social, tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de
Accionistas, siempre que se confirmen por escrito.
G) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el quince por ciento (15%) del
capital social, podrá ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores,
siempre que (i) la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la Sociedad,
y no únicamente en el interés personal de los promoventes, y (ii) en su caso, los actores no hayan
aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder
contra los administradores demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación,
serán percibidos por la Sociedad.
H) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del
capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de
Accionistas, siempre que (i) la demanda se presente dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha
123

de la clausura de la Asamblea, (ii) los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su
voto en contra de la resolución, y (iii) la demanda señale la cláusula de estos Estatutos Sociales o del
precepto legal infringidos y el concepto de violación.
Consejo de Administración
La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración. El Consejo de
Administración se integrará siempre por el número de Consejeros que determine la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas en cada caso. El Consejo de Administración de la sociedad estará integrado
por un número de Consejeros propietarios no menor a cinco (5) ni mayor a veinte (20), sin perjuicio de
la designación de sus respectivos suplentes, en el entendido que cuando menos, el veinticinco por ciento
de los Consejeros, deberán ser “consejeros independientes” de acuerdo con la Ley del Mercado de
Valores. Por cada consejero propietario, se designará a su respectivo suplente, en el entendido que los
consejeros suplentes de los que sean independientes, deberán tener ese mismo carácter.
Los Consejeros podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad, deberán tener capacidad legal
para ejercer su cargo y no estar inhabilitados para ejercer el comercio. Los Consejeros serán elegidos en
Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría simple de votos de los accionistas presentes
en dicha Asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un diez
por ciento (10%) del capital social tendrá derecho a nombrar a un Consejero y a su respectivo suplente.
La designación de cualquier Consejero propietario, y de su respectivo suplente, hecha por una minoría,
sólo podrá ser revocada cuando lo sean igualmente todos los demás Consejeros, a menos que la
remoción obedezca a causa justificada de acuerdo con la ley aplicable.
Para el caso de ausencia temporal o definitiva de un Consejero propietario, tal consejero propietario será
sustituido por el consejero suplente que específicamente haya sido designado para sustituirlo. El
Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre después de la Asamblea Ordinaria anual y
siempre y cuando en esta Asamblea no se hiciere el nombramiento, designará de entre sus miembros un
presidente, mismo que deberá ser elegido por mayoría de votos de sus integrantes. El presidente del
Consejo de Administración siempre contará con voto de calidad para el caso de empate. Asimismo, el
Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre después de la Asamblea Ordinaria Anual y
siempre y cuando en esta Asamblea no se hiciere el nombramiento, nombrará un secretario y un
prosecretario, quienes podrán no ser miembros del Consejo de Administración. Dicho secretario y
prosecretario podrán en cualquier tiempo ser removidos por el Consejo de Administración, y sus faltas
temporales y definitivas serán cubiertas por las personas que designe el propio consejo. El secretario y
el prosecretario, no obstante no sean miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, podrán
firmar y hacer publicar cualquier convocatoria a Asamblea de Accionistas de la Sociedad ordenada o
resuelta por el Consejo de Administración conforme a la Cláusula Vigésimo Primera de estos Estatutos
Sociales. Los Consejeros deberán reunir los requisitos que marquen las disposiciones legales aplicables.
Los Consejeros suplentes cubrirán las faltas temporales o absolutas de los propietarios respecto de los
cuales hubieran sido nombrados suplentes.
Los Consejeros durarán en su cargo por regla general un (1) año, podrán ser reelectos y, excepto por lo
dispuesto en la legislación aplicable, continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiese
concluido el período para el que hubiesen sido designados, en tanto sus sucesores no sean designados y
tomen posesión de sus cargos.
Las sesiones del Consejo de Administración serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias
se celebrarán periódicamente los días y horas que designare el Consejo, en el entendido que el Consejo
de Administración deberá reunirse por lo menos, una vez cada tres meses. Las sesiones extraordinarias
se celebrarán cuando lo acuerde el presidente del Consejo o lo solicite el veinticinco por ciento de los
124

consejeros o cualquiera de los comisarios de la Sociedad. El (los) comisario(s) deberá ser citado a todas
las sesiones del Consejo, a las que deberán asistir con voz pero sin voto. Para que el Consejo de
Administración sesione válidamente deberán asistir, por lo menos, la mitad de los consejeros que lo
integren de vez en vez. Si una sesión del Consejo no pudiere celebrarse por falta de quórum, se repetirá
la convocatoria cuantas veces sea necesario, enviándose las convocatorias en los términos previstos por
la Cláusula Vigésimo Novena anterior.
Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, éstas deberán ser adoptadas por
el voto favorable de la mayoría de los Consejeros presentes en la sesión de que se trate, no obstante el
quórum existente. En caso de empate, el presidente del Consejo, o su suplente, en su caso, decidirá con
voto de calidad.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo de Administración tendrán la misma validez que si
hubiesen sido adoptadas en sesión de Consejo de Administración, siempre que sean tomadas por
unanimidad de votos de los Consejeros propietarios y se confirmen por escrito por cada uno de ellos. El
Consejo de Administración como cuerpo colegiado, tendrá las facultades que a los órganos de su clase
atribuyen las leyes correspondientes y estos estatutos sociales, en el entendido que el Consejo no podrá
resolver respecto de ninguno de los asuntos reservados a la Asamblea de Accionistas de conformidad
con la ley o estos estatutos sociales. Ningún miembro del Consejo de Administración podrá ejercitar las
facultades del Consejo individualmente. El Consejo podrá designar de entre sus miembros delegados
para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación le corresponderá
al presidente del Consejo. De manera enunciativa más no limitativa, el Consejo de Administración,
como cuerpo colegiado, tendrá las siguientes facultades:
A) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, inclusive para otorgar perdón, desistirse de toda clase de
juicios, recursos y procedimientos en general, así como del juicio de amparo, para presentar denuncias y
querellas de carácter penal, transigir, comprometer en árbitros y para constituirse en coadyuvante del
Ministerio Público, poder que podrá ejercitar ante toda clase de personas y autoridades, judiciales y
administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales o locales, en juicio y fuera de él, con la mayor
amplitud prevista por las leyes.
B) Poder general para administrar los negocios y bienes de la sociedad, otorgar y suscribir todo género
de garantías y avales y ejecutar los actos, celebrar los contratos firmar los documentos y otorgar o
suscribir los títulos de crédito que requiera esa administración.
C) Poder general para ejercer los actos de dominio que permitan las leyes.
D) Poder para otorgar, suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito o valores, en los términos del
Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
E) Poder para sustituir en todo o en parte sus poderes y facultades, y para otorgar y revocar poderes
generales o especiales, dentro de las limitaciones establecidas en estos estatutos sociales.
F) Poder para convocar a Asambleas Generales de Accionistas y ejecutar y hacer cumplir las
resoluciones que se adopten en las mismas.
G) Poder para designar y revocar los nombramientos del director general de la Sociedad, gerentes,
funcionarios, personal de confianza y de los demás organismos internos de la Sociedad que estime
conveniente señalando sus atribuciones, facultades, obligaciones, remuneración, así como las garantías
que deban otorgar cuando el Consejo lo estime necesario.
125

H) Facultad para establecer sucursales y agencias de la Sociedad y para suprimirlas.
I) Facultad para firmar toda clase de documentos, contratos y escrituras que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto de la Sociedad.
J) En general, podrá llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para la consecución
del objeto social de la Sociedad y aquellos que se les atribuyan en otras cláusulas de estos estatutos. El
consejo de administración podrá delegar alguna o algunas de sus facultades en uno o varios consejeros,
para que las ejerzan en los negocios y lugares que determine, firmar por medio de la persona o personas
que al efecto designe de entre sus miembros toda clase de documentos, contratos y escrituras que se
relacionen directa o indirectamente con los fines sociales de la Sociedad, y en general nombrar de entre
sus miembros uno o más delegados para la ejecución de actos concretos.
No obstante todo lo anterior:
I. Corresponderá en exclusiva al Consejo de Administración, determinar el sentido en que deban ser
emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales
ordinarias y extraordinarias de accionistas de las sociedades civiles o mercantiles en que sea titular de la
mayoría de las acciones en que se divida su capital o haber social.
II. El Consejo de Administración requerirá de la autorización previa de la Asamblea General Ordinaria
de accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones, o el ejercicio del derecho de
retiro, en los siguientes supuestos:
1. Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias
adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda el veinte por ciento (20%) del capital contable de
la Sociedad, según el último estado de posición financiera de la misma. No se requerirá de la
aprobación de la Asamblea General Ordinaria de accionistas cuando se adquieran acciones de
otras sociedades civiles o mercantiles cuyas actividades sean coincidentes con el objeto social
de la Compañía.
2. Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias
enajenaciones sean simultáneas o sucesivas, exceda el veinte por ciento (20%) del capital
contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera de la misma. Se requerirá
previa aprobación de la Asamblea General Ordinaria de accionistas cuando la enajenación de
las acciones implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida
del control de la sociedad emisora de las acciones, cuyas actividades sean coincidentes con el
objeto social de la Compañía.
3. Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable en las que
participe la Sociedad represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el
reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del capital contable de la
Sociedad, según el último estado de posición financiera de la misma. Se requerirá previa
aprobación de la Asamblea General Ordinaria de accionistas cuando el retiro implique, por
virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad
emisora de las acciones, cuyas actividades sean coincidentes con el objeto social de la
Compañía.
III. El Consejo de Administración tendrá la facultad indelegable de aprobar las operaciones que se
aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus accionistas,
con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas
126

mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el
segundo grado, el cónyuge o su concubinario; la compra o venta del diez por ciento (10%) o más del
valor de los activos de la Sociedad; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por
ciento (30%) del valor de los activos de la Sociedad; u operaciones distintas de las anteriores, pero que
se aparten del giro ordinario de negocios de la Sociedad, cuando representen más del uno por ciento
(1%) del valor de los activos de la Sociedad.
Los consejeros serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se
refiere la fracción III anterior, salvo en el caso previsto por el Artículo 159 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, o en el supuesto de que los consejeros apoyen sus decisiones en opiniones de
especialistas independientes, o en el Comité de Auditoria, que emitan opinión acerca de cualquiera de
dichos asuntos.
Comité de Auditoria
El Consejo de Administración de la Sociedad deberá establecer un Comité de Auditoria, el cual se
integrará siempre por consejeros, de los cuales la mayoría deberá ser integrada por consejeros
independientes. El presidente del Comité de Auditoria deberá ser consejero independiente. El o los
comisarios deberán ser citados a dicho comité, quien asistirá con voz, pero sin voto.
El Comité de Auditoria tendrá, entre otras, las siguientes funciones:
A) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades, que deberá presentar al Consejo de Administración;
B) Opinar sobre operaciones o transacciones en las que sean parte la Sociedad y las personas
relacionadas a que se refiere la Fracción III de la Cláusula Trigésimo Tercera anterior; y
C) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos que juzgue conveniente, a fin
de que expresen su opinión respecto de operaciones o transacciones a que se refiere el apartado b)
inmediato anterior.
El o los reportes del Comité de Auditoria, de cada ejercicio social de la Sociedad, deberán presentarse a
la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas.
Órganos Intermedios de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer uno o más órganos intermedios de
administración, en cuyo caso, su estructura, régimen de funcionamiento y delimitación de facultades se
sujetarán a lo establecido en esta Cláusula.
Cualquier órgano intermedio de administración estará integrado por el número de miembros que en cada
caso determine el Consejo de Administración, pero en ningún caso podrá ser menor de tres. Se podrá
designar además a un suplente por cada miembro propietario.
El nombramiento de los miembros en que se integre cada órgano intermedio de administración de vez
en vez, deberá recaer en Consejeros de la Sociedad, designados en la misma Asamblea General
Ordinaria de accionistas que acuerde el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración.
Los órganos intermedios de administración serán responsables de la implementación de las políticas y
directrices del Consejo de Administración, dentro del ámbito que determine el propio Consejo de
Administración que los haya establecido, y sólo podrá resolver sobre aquellos asuntos no reservados de
manera exclusiva a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración.
127

Los miembros de cualquier órgano intermedio de administración actuarán constituidos invariablemente
en órgano colegiado sin que sus facultades puedan ser delegadas en forma integral o ilimitada en
persona alguna. Se reunirá con quórum de la mayoría de sus miembros y tomará sus resoluciones con el
voto favorable de la mayoría de los presentes, debiendo informar anualmente al Consejo de
Administración de las resoluciones más importantes que haya adoptado, o bien cuando se susciten
hechos o actos de trascendencia para la Sociedad que a su juicio lo ameriten.
Las sesiones de los órganos intermedios de administración se celebrarán con la periodicidad que
determine el Consejo de Administración o el presidente del mismo, y serán convocadas siguiendo el
procedimiento que se prevé en la Cláusula Vigésimo Novena de estos Estatutos para la celebración de
las juntas de Consejo, debiéndose convocar en igual forma al o a los Comisarios Propietarios de la
Sociedad, quienes podrán concurrir a las juntas con voz pero sin voto. El Director General y otros
gerentes o funcionarios de la Sociedad, o de las sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital social
participe la Sociedad, o cualesquiera otros asesores o expertos podrán asistir a dichas sesiones para
asistir a los miembros de la Comisión Ejecutiva, con voz pero sin voto.
Las juntas serán presididas por el Presidente del Consejo o en su defecto por la persona que para tal
efecto elijan los miembros del órgano intermedio de administración de que se trate, y actuará como
Secretario el del propio Consejo, o en su caso, el Pro-Secretario. Las actas que se levanten de las
sesiones serán firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y como Secretario, y los demás
asistentes que quisieren hacerlo. Salvo lo que disponga en contrario el Consejo de Administración que
los haya establecido, los órganos intermedios de administración tendrán las facultades siguientes:
A) Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley de acuerdo con lo
establecido en los artículos 2554 y 2587 del Código Civil Federal y sus correlativos con los artículos de
los Códigos Civiles de las demás entidades de la República Mexicana. Este poder podrá ser ejercido
respecto de todos los asuntos de la Sociedad, con excepción de aquellos que estén reservados por la Ley
o por estos Estatutos a otro órgano de la Sociedad.
B) Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval.
C) Enajenar, así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier otra forma los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad.
D) Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval.
E) Facultad para conferir poderes generales o especiales, así como para revocarlos, dentro del límite de
sus facultades.
F) En general tendrá las más amplias facultades para decidir y resolver sobre todos los bienes y
negocios de la Sociedad, que se relacionen directa o indirectamente con los objetos de la misma,
pudiendo nombrar a una o más personas como delegados especiales para la ejecución de sus
resoluciones, y en defecto de tal señalamiento podrán ser ejecutadas por el Presidente del Consejo de
Administración. Los integrantes de cualquier órgano intermedio de administración percibirán los
emolumentos que fije el Consejo de Administración con cargo a resultados.
128

Vigilancia
La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de tantos comisarios propietarios y sus suplentes como lo
determine la Asamblea General de Accionistas. Todo accionista que sea tenedor de acciones suscritas y
totalmente pagadas, representativas del diez por ciento (10%) o más del capital social de la Sociedad,
tendrá derecho a designar a un comisario propietario, y a su respectivo suplente, sin perjuicio de
aquellos que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad elija por su parte, siempre
que se haya abstenido de votar en dichas elecciones. Los comisarios podrán ser o no accionistas de la
Sociedad, durarán en su cargo por regla general un año y, excepto por lo dispuesto en la legislación
aplicable, continuarán en el desempeño de su cargo hasta que los nombrados para sustituirlos sean
designados y tomen posesión de sus cargos. La remuneración de los comisarios, en su caso, será fijada
por la Asamblea General de Accionistas que los hubiere designado.
Disolución y Liquidación
La Sociedad será disuelta por resolución adoptada por los accionistas que representen por lo menos el
75% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, en Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas por:
a) La expiración del plazo de duración fijado en los estatutos sociales de la Sociedad;
b) La imposibilidad de seguir realizando su objeto social;
c) Acuerdo de los accionistas;
d) Por que el número de accionistas llegue a ser menor a dos; o
e) Por la perdida de las dos terceras partes de su capital social, salvo que los accionistas lo
reconstituyan o los disminuyan sin violación del mínimo legal.
Acordada la disolución de la Sociedad, esta se pondrá en liquidación, la que estará a cargo de uno o más
liquidadores, según lo determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respectiva. La
liquidación se practicara en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, y
conforme a las reglas que, además de las previstas por las disposiciones legales aplicables y por los
estatutos sociales de la Sociedad, determine la Asamblea General de Accionistas correspondiente.
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra; CPOs
En septiembre 13 de 2003, TMM aporto acciones Serie “A” de su capital social al Fideicomiso Maestro
de Inversión Neutra (el “Fideicomiso”) constituido por Nacional Financiera, SNC (el “Fiduciario de los
CPOs”) el 24 de noviembre de 1989. El fiduciario de los CPOs llevo a cabo la emisión de certificados
de participación ordinarios, no amortizables, referidos a acciones Serie “A” del capital social de TMM
(“CPOs” o “CPO”). Un CPO puede ponerse en circulación por cada acción Serie “A” del capital social
de TMM que se aporte al fondo común de la emisión llevada a cabo por el Fiduciario conforme al
Fideicomiso. Los CPOs constituyen títulos de crédito distintos de las acciones Serie “A” de TMM, y
únicamente confieren a sus tenedores derechos económicos o patrimoniales derivados de las acciones
Serie “A” del capital social de TMM al que están referidos. El fiduciario de los CPOs esta obligado a
votar sistemáticamente en el mismo sentido en que lo haga la mayoría de tenedores de acciones Serie
“A” representadas en cualquier asamblea de accionistas.
Ver punto IV.c-“Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de Acciones Serie “A” y Serie “L”-
Como consecuencia de la reclasificación de acciones, las acciones Serie “A” del capital social de TMM
que el Fiduciario de los CPOs mantenía conforme al Fideicomiso en ese momento, quedaron canceladas
129

para todos los efectos, y el Fiduciario de los CPOs recibió igual numero de acciones Serie “A” del
capital social de la Compañía, que el número de acciones Serie “A” del capital social de TMM que el
Fiduciario de los CPOs mantenía en ese momento. Los CPOs quedaron automáticamente referidos a
acciones Serie “A” del capital social de la Compañía, como consecuencia de la Fusión. Ni el Fiduciario
de los CPOs ni los tenedores de CPOs requirieron de tomar ninguna medida al respecto.
Hacemos notar que dado que los CPOs son títulos de crédito distintos de las acciones Serie “A” de la
Compañía, los tenedores de los CPOs no se consideran accionistas de la Compañía y no podrán ejercer
ninguno de los derechos minoritarios otorgados por la Ley del Mercado de Valores ni por la Ley
General de Sociedades Mercantiles. Además, debido a que conforme a los términos del Fideicomiso, el
Fiduciario de los CPOs deberá votar sistemáticamente en el mismo sentido que la mayoría de los
tenedores de Acciones Serie “A”, los derechos minoritarios inherentes a las Acciones Serie “A” en
poder del Fideicomiso no podrán ejercerse en contra de la Compañía ni de sus directores.
Cualquier inversionista Mexicano o extranjero puede adquirir CPOs sin restricción alguna. Los
inversionistas Mexicanos pueden convertir los CPOs de que sean titulares en acciones Serie “A”
representativas del capital social de la Compañía, siempre y cuando las Acciones Serie “A” así
convertidas no excedan el 5% del capital social de la Compañía.
Ver.-Restricción a la Transmisión de Acciones descritas en este Capitulo
Adicionalmente, la adquisición de las acciones representativas del capital social de la Compañía por
parte de cualquier inversionista de nacionalidad Mexicana, podría estar sujeta a las disposiciones
aplicables de la Ley Federal de Competencia Económica. El Fideicomiso estará vigente por un periodo
de 30 años contados a partir de la fecha de su constitución. Previo a su vencimiento, el Fiduciario de los
CPOs venderá las Acciones Serie “A” representativas del capital social de la Compañía, y entregara el
producto de la venta a los tenedores de CPOs, proporcionalmente. Alternativamente, la Compañía
podría constituir un nuevo fideicomiso que permita la continuidad de la inversión extranjera en el
capital social de la Compañía. No existe ninguna garantía o seguridad de que la Compañía puede
constituir dicho nuevo fideicomiso.
Programa de ADRs para los CPOs
La Compañía estableció con Citibank, N.A. como depositario (el “Depositario”), un programa para la
emisión de American Depositary Receipts (“ADRs”) referidos a los CPOs, que cotizan en el NYSE. EL
Depositario debe enviar a los tenedores de ADRs referidos a CPOs, un comunicado que contenga
información (o un resumen, en su caso) relativo a cualquier convocatoria a asamblea de tenedores de
CPOs recibida por el Depositario. Los tenedores de ADRs referidos a los CPOs, tienen el derecho de
instruir al Depositario el sentido en que el Depositario vote en dicha asamblea de tenedores de CPOs,
los CPOs referidos a los ADRs de que dichos tenedores sean titulares, y tan pronto como el Depositario
reciba dichas instrucciones, el Depositario ejercerá los derechos de voto inherentes a dichos CPOs
conforme a dichas instrucciones, en la medida en que ese ejercicio sea practico y no contravenga las
disposiciones que le son aplicables a los CPOs. Los tenedores de ADRs no tienen derecho a asistir a las
asambleas de tenedores de CPOs. Los tenedores de ADRs si tienen derecho de instruir al Depositario el
sentido en que deban votarse los CPOs representados por ADRs, en las asambleas de tenedores de
CPOs, o respecto del ejercicio de los derechos individuales inherentes a los CPOs conforme a la ley
Mexicana.
Al 30 de abril de 2004, de las 56,963,137 acciones Serie “A” representativas del capital social de la
Compañía, en circulación a dicha fecha, 48,451,216 CPOs estaban representados por ADRs.
130

Inversionistas Mexicanos o extranjeros pueden ser tenedores de CPOs sin restricción o limitación
alguna.
a) Estructura accionaria
V. MERCADO ACCIONARIO
Las acciones representativas del capital social de Grupo TMM en circulación al 30 de abril de 2004,
eran: 56,963,137 acciones Serie A.
La Compañía aportó una parte de las acciones Serie A al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra
establecido por Nacional Financiera, S.N.C. como Fiduciario. El Fiduciario llevó a cabo la emisión de
certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”) referidos a acciones Serie A del
capital social de la Compañía. Un CPO puede entrar en circulación por cada acción Serie A del capital
social de TMM que se encuentre en el fondo común de dicho Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra.
La Compañía tiene establecidos un programa de ADRs referidos a los CPOs, la razón entre CPOs y
ADRs referidos a ellos, es de uno a uno.
Las acciones de Grupo TMM, están listadas en la Bolsa de Valores y son susceptibles de cotizarse en la
misma. La Compañía estima que existen aproximadamente cuatro mil accionistas que detentan, en
México y en los Estados Unidos, acciones de Grupo TMM Serie “A”, a través de intermediarios
bursátiles autorizados en ambos países.
Al 30 de abril de 2004, la familia Serrano Segovia era directamente tenedora de 8,025,003 acciones
Serie “A” y de 18,310,185 acciones Serie “A” en forma de ADRs. Nuestro banco depositario tenía a
dicha fecha 48,451,216 acciones Serie “A” en forma de ADRs.
A diciembre 31 de 2003, Javier Segovia Serrano, Mario Mohar Ponce, Brad Lee Skinner y Horacio
Reyes Guzmán eran tenedores de acciones Serie “A” en forma de ADRs, detentando cada uno menos
del 1% de las acciones de la Compañía en circulación. Ningún otro consejero, consejero suplente o
funcionario ejecutivo detenta acciones de nuestro capital social.
Al 30 de abril de 2004, el Ing. José F. Serrano, y el Sr. Ramón Serrano Segovia junto con su hermana
Teresa Serrano Segovia controlaban un total de 26,335,188 acciones serie “A” en circulación,
representando el 46.2% de todas las acciones de la compañía en circulación.
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
A continuación se presenta el comportamiento histórico de las acciones del capital social de Grupo
TMM en la Bolsa de Valores durante los cinco últimos años, por trimestre en los últimos dos años y en
los últimos seis meses. Efectivo el día 13 de septiembre de 2002, se reclasificaron las acciones Serie “L”
de Grupo TMM por acciones Serie “A” de Grupo TMM. Por lo tanto solamente se presenta información
de la Serie “L” hasta el día inmediato anterior a su reclasificación.
Ver punto IV.c.-“Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de Acciones Serie “A” y Serie
“L”-
131

Fecha Precio de
Cierre
BMV
Acciones Serie “A”
Clave de Cotización: TMM A
(Precios en Pesos)
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
1999 34.30 2,139,000 66.50 24.00
2000 90.00 4,641,000 93.00 42.00
2001 93.50 5,070,000 123.85 47.30
2002 56.90 715,000 106.00 51.60
2003 48.00 427,500 55.00 16.61
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
2002:
Primer Trimestre 95.50 45,400 95.50 75.00
Segundo Trimestre 73.00 201,400 106.00 70.00
Tercer Trimestre 64.20 224,100 72.00 56.00
Cuarto Trimestre 56.90 244,100 75.00 51.60
2003:
Primer Trimestre 45.00 49,500 56.90 33.50
Segundo Trimestre 20.74 59,100 45.00 16.61
Tercer Trimestre 39.15 125,500 40.00 23.50
Cuarto Trimestre 48.00 193,400 48.00 35.00
2004:
Primer Trimestre 33.00 192,900 47.50 33.00
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
Diciembre 31, 2003 48.00 44,300 48.00 39.94
Enero 31, 2004 45.00 129,800 47.00 45.00
Febrero 28, 2004 40.00 42,100 45.00 40.00
Marzo 31, 2004 33.00 21,000 36.50 33.00
Abril 30, 2004 29.00 1,100 30.00 29.00
Mayo 30, 2004 29.00 0 29.00 29.00
(1) La Acción no cotizó durante el mes de mayo.
132

BMV
Acciones Serie “L”
Clave de Cotización: TMM L
(Precios en Pesos)
Fecha Precio de Cierre Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
1998 53.90 550,000 67.00 29.00
1999 38.00 330,000 62.00 22.10
2000 101.00 1,423,000 103.00 39.00
2001 93.20 137,000 128.38 48.80
(1) 2002 61.12 135,700 106.40 56.00
______________________
(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
2001:
Primer Trimestre 110.00 46,300 116.00 105.00
Segundo Trimestre 128.38 2,000 128.38 124.10
Tercer Trimestre 49.00 43,500 66.00 48.80
Cuarto Trimestre 93.20 45,200 93.20 53.88
2002
Primer Trimestre 95.00 52,600 95.00 75.00
Segundo Trimestre 69.94 79,300 106.40 69.94
(1)Tercer Trimestre 61.12 3,800 66.30 56.00
Cuarto Trimestre * * * *
_____________________
(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.
* No Aplica
Fuente: Infosel Financiero
A continuación se presenta el comportamiento histórico de los ADRs referidos a los CPOs y a acciones
Serie “L” del capital social de Grupo TMM en el NYSE en los últimos cinco años, por trimestre en los
últimos dos años y en los últimos seis meses y el comportamiento histórico de las acciones Serie “L”
hasta el día 12 de septiembre de 2002, día anterior inmediato a su reclasificación.
133

Fecha Precio de
Cierre
NYSE
ADRs referidos a los CPOs
Clave de Cotización: TMM
(Precios en Dólares)
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
1999 4.25 8,669,300 6.75 2.31
2000 9.50 9,062,700 10.38 4.19
2001 9.60 19,138,200 13.60 4.00
2002 5.15 13,344,800 11.23 4.60
2003 4.24 22,792,300 5.43 1.45
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
2002:
Primer Trimestre 8.05 2,887,000 9.75 7.55
Segundo Trimestre 6.90 3,388,600 11.23 6.50
Tercer Trimestre 6.11 2,524,000 7.25 4.95
Cuarto Trimestre 5.15 4,545,200 7.70 4.60
2003:
Primer Trimestre 3.93 2,507,600 5.43 2.83
Segundo Trimestre 2.20 8,755,000 4.34 1.45
Tercer Trimestre 3.12 5,197,700 3.80 2.82
Cuarto Trimestre 4.24 6,332,000 4.39 3.13
2004:
Primer Trimestre 2.77 7,140,700 4.56 2.74
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
Diciembre 31, 2003 4.24 2,766,500 4.39 3.13
Enero 31, 2004 4.07 2,597,000 4.56 3.93
Febrero 28, 2004 3.36 1,790,400 4.28 3.20
Marzo 31, 2004 2.77 2,753,300 3.48 2.74
Abril 30, 2004 2.80 1,760,800 3.23 2.40
Mayo 30, 2004 2.98 896,200 3.10 2.45
134

Fecha Precio de
Cierre
NYSE
ADRs referidos a Acciones Serie “L” de TMM
Clave de Cotización: TMM/L
(Precios en Dólares)
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
1998 5.38 14,886,600 8.19 3.00
1999 4.69 12,935,600 7.31 2.38
2000 11.00 8,099,200 11.13 4.50
2001 9.80 11,974,900 13.95 4.61
(1)2002 6.00 3,144,800 11.50 4.95
_____________________
(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.
Fecha Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo Precio Mínimo
2001:
Primer Trimestre 11.94 2,826,000 13.90 10.63
Segundo Trimestre 11.98 1,313,700 13.95 11.90
Tercer Trimestre 5.55 4,701,800 11.88 4.61
Cuarto Trimestre 9.80 3,133,400 10.45 5.45
2002:
Primer Trimestre 11.20 1,300,700 11.25 7.60
Segundo Trimestre 6.91 1,495,800 11.50 6.75
(1)Tercer Trimestre 6.00 347,300 7.23 4.95
Cuarto Trimestre * * * *
_____________________
(1) La Serie “L” cotizó hasta el día 12 de septiembre de 2002, dada la reclasificación de acciones de la Compañía.
* No Aplica
Fuente: NYSE-Price History Composite
VI. Personas Responsables
Las personas responsables designadas por la Compañía que de conformidad con las disposiciones de
este anexo firman el documento, son: Lic. Javier Segovia Serrano, Director General de Grupo TMM, el
Lic. Juan Fernández Galeazzi, Director Corporativo de Finanzas y Tesorería de Grupo TMM y Horacio
Reyes Guzmán, Director Corporativo de Administración y Planeación de Grupo TMM.
VII. ANEXOS
135

Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comisario
Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados (y Notas a los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados) se presentaron físicamente a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores al día siguiente de la Asamblea General Ordinaria de TMM, celebrada el 19 de
mayo de 2004 en sus oficinas corporativas.
Los Estados Financieros Consolidados incluyen:
a) Balances Generales
b) Estados de Resultados
c) Estados de Cambios en la inversión de los Accionistas
d) Estados de Cambios en la Situación Financiera
e) Notas a los Estados Financieros
Los Estados Financieros Consolidados incluyen el Informe del Comisario L.C. Alberto Del Castillo V.
Vilchis quien presenta un dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada con relación a los Estados Financieros Consolidados en la Asamblea Anual de Accionistas
celebrada el 19 de mayo de 2004, en relación con la marcha de la sociedad por el año terminado el 31 de
diciembre de 2003.
Además se incluye el dictamen de los auditores independientes de la Compañía, quienes son
PricewaterhouseCoopers, quien elaboró su dictamen de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF´s”).
Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados en Dólares Americanos, de acuerdo a las
NIIF´s. La Compañía cuenta con autorización expresa de la CNBV para dicho propósito.
136

México, D.F., a 30 de junio de 2004
GRUPO TMM, S.A.
COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Supervisión de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10
Col. Guadalupe Inn
01020 México, D.F.
Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones,
preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber
y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de
información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información
que pudiera inducir a error a los inversionistas.
(Rúbrica)
___________________________
Lic. Javier Segovia Serrano
Director General
Grupo TMM, S.A.
(Rúbrica)
____________________________
Lic. Juan Fernández Galeazzi
Director Corporativo de Finanzas y Tesorería
Grupo TMM, S.A.
(Rúbrica)
______________________________
Ing. Horacio Reyes Guzmán
Director Corporativo de Administración y Planeación
Grupo TMM, S.A.

México, D.F., a 30 de junio de 2004
(Membrete de PricewaterhouseCoopers)
COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
Vicepresidencia de Supervisión Bursátil
Dirección General de Supervisión de Mercados
Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10
Col. Guadalupe Inn
01020 México, D.F.
El suscrito, manifiesta bajo protesta de decir verdad que los Estados Financieros Consolidados de Grupo TMM, S.A.
al 31 de diciembre de 2003, que contiene el presente Reporte Anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas
internacionales de auditoría. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los
los Estados Financieros Consolidados, antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera
relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera
inducir a error a los inversionistas.
(Rúbrica)
_________________________
CP Alberto Del Castillo V. Vilchis
Socio de Auditoría
138

GRUPO TMM, S. A.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
DICTAMINADOS E INFORME DEL COMISARIO
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001, 2002 Y 2003
ÍNDICE
Contenido Página
Dictamen de los Auditores Externos 1 a 3
Informe del Comisario 4 y 5
Estados financieros consolidados:
Balances generales 6
Estados de resultados 7
Estados de cambios en la inversión de los accionistas 8
Estados de flujos de efectivo 9
Notas sobre los estados financieros 10 a 63
139

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS
México, D. F., a 7 de abril del 2004, excepto por la Nota 18 cuya fecha es 24 de junio del 2004.
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Grupo TMM, S. A.
(cifras en miles de dólares americanos)
1. Hemos examinado los balances generales consolidados adjuntos de Grupo TMM, S. A. y
subsidiarias (“Grupo” o la “Compañía”), al 31 de diciembre del 2003 y 2002, y los estados
consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo que
les son relativos por cada uno de los tres años en el período que terminó el 31 de diciembre del
2003, expresados en dólares americanos. Dichos estados financieros consolidados son
responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar
una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
2. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría, las cuales
requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable
de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas
selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye
la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la
Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que
nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.
3. Grupo y subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados conforme a Normas Internacionales de
Información Financiera sobre la base de costo histórico y en dólares americanos, moneda en la que
preponderantemente efectúan sus operaciones y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se
encuentran denominados. Este procedimiento le fue aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores. En la Nota 3 sobre los estados financieros consolidados, se indican las prácticas de contabilidad más
importantes y las diferencias significativas entre estas prácticas y los principios de contabilidad generalmente
aceptados en México.
1

4. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo y
subsidiarias al 31 de diciembre del 2003 y 2002, y los resultados consolidados de sus operaciones,
los cambios en la inversión de los accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por
cada uno de los tres años en el período que terminó el 31 de diciembre del 2003, de conformidad
con las Normas Internacionales de Información Financiera.
5. Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados asumiendo que la
Compañía continuará como negocio en marcha. Como se menciona en la Nota 7 sobre los estados
financieros consolidados, las obligaciones del 2003 por un importe total de $176,875 vencieron el
15 de mayo del 2003 y la Compañía no efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses
acumulados a esa fecha. Como consecuencia, Grupo está en incumplimiento bajo los términos de
las obligaciones del 2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento bajo los términos de
las obligaciones del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un importe total de $200,000,
así como de otras obligaciones de la Compañía. Además, la Compañía no efectuó el pago de los
intereses exigibles por dichas obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por
$45,739, resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones. Asimismo, al 31 de diciembre del
2003, como se menciona en las Notas 7 y 9 sobre los estados financieros consolidados, el papel
comercial y las obligaciones por venta de cartera por un importe total de $85,000 y $15,257 vencen
en septiembre del 2004 y durante el 2004 ( pagos mensuales), respectivamente. Actualmente, la
Compañía está negociando con sus acreedores el reestructurar los términos y condiciones de sus
obligaciones. Durante el año que terminó el 31 de diciembre del 2003, Grupo tuvo una pérdida neta
de $86,662 y al 31 de diciembre del 2003 tiene un exceso de pasivos circulantes sobre activos
circulantes de $497,041 y un déficit acumulado de $67,970. Estas circunstancias, entre otras,
podrían indicar que la Compañía no podría continuar como negocio en marcha. Los planes de la
Administración de la Compañía con respecto a estos asuntos se describen en la Nota 7. Los estados
financieros consolidados que se acompañan no incluyen ningún ajuste relativo a éstas
incertidumbres, que pudiera ser necesario en caso de que la Compañía no pudiese continuar como
negocio en marcha.
2

PricewaterhouseCoopers
6. El balance general consolidado al 31 de diciembre del 2003 y sus correspondientes estados
consolidados de resultados, de cambios en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo,
incluyen información financiera complementaria consolidada presentada en pesos mexicanos
obtenida de la conversión de los dólares americanos presentados en los estados financieros básicos,
siguiendo el procedimiento aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que se
describe en la Nota 3.
7. En nuestra opinión, la información financiera complementaria mencionada anteriormente fue
determinada razonablemente conforme a las bases que sirvieron para su preparación.
(Rúbrica)
L.C. Alberto Del Castillo V. Vilchis
Socio de Auditoría
3

INFORME DEL COMISARIO
México, D. F., 7 de abril del 2004.
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Grupo TMM, S. A. (“Grupo” o la “Compañía”)
1. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de la Compañía, rindo mi dictamen sobre la
veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera, que ha presentado a ustedes el
Consejo de Administración, por el año que terminó el 31 de diciembre del 2003.
2. He asistido a las Juntas del Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas a las que he sido
convocado y he obtenido de los directores y administradores, la información sobre las operaciones,
documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con
las Normas Internacionales de Auditoría.
3. Grupo y subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados conforme a Normas
Internacionales de Información Financiera sobre la base de costo histórico y en dólares americanos,
moneda en la que preponderantemente efectúan sus operaciones y en la que una porción
significativa de sus activos y pasivos se encuentran denominados. Este procedimiento le fue
aprobado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En la Nota 3 sobre los estados
financieros consolidados, se indican las prácticas de contabilidad más importantes y las diferencias
significativas entre estas prácticas y los principios de contabilidad generalmente aceptados en
México.
4. Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados asumiendo que la
Compañía continuará como negocio en marcha. Como se menciona en la Nota 7 sobre los estados
financieros consolidados, las obligaciones del 2003 por un importe total de $176,875 vencieron el
15 de mayo del 2003 y la Compañía no efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses
acumulados a esa fecha. Como consecuencia, Grupo está en incumplimiento bajo los términos de
las obligaciones del 2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento bajo los términos de
las obligaciones del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un importe total de $200,000,
así como de otras obligaciones de la Compañía. Además, la Compañía no efectuó el pago de los
intereses exigibles por dichas obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por
$45,739, resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones. Asimismo, al 31 de diciembre del
2003, como se menciona en las Notas 7 y 9 sobre los estados financieros consolidados, el papel
comercial y las obligaciones por venta de cartera por un importe total de $85,000 y $15,257 vencen
en septiembre del 2004 y durante el 2004 (pagos mensuales), respectivamente. Actualmente, la
Compañía está negociando con sus acreedores el reestructurar los términos y condiciones de sus
obligaciones. Durante el año que terminó el 31 de diciembre del 2003, Grupo tuvo una pérdida neta
de $86,662, y al 31 de diciembre del 2003 tiene un exceso de pasivos circulantes sobre activos
circulantes de $497,041 y un déficit acumulado de $67,970. Estas circunstancias, entre otras,
podrían indicar que la Compañía no podría continuar como negocio en marcha. Los planes de la
4

Administración de la Compañía con respecto a estos asuntos se describen en la Nota 7. Los estados
financieros consolidados que se acompañan no incluyen ningún ajuste relativo a éstas
incertidumbres, que pudiera ser necesario en caso de que la Compañía no pudiese continuar como
negocio en marcha.
5. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Compañía y
considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta
Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior. Por lo
tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficientemente la situación financiera
consolidada de Grupo y subsidiarias al 31 de diciembre del 2003, los resultados consolidados de sus
operaciones, los cambios en la inversión de los accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados,
por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera.
(Rúbrica)
L.C. Alberto Del Castillo V. Vilchis
Comisario
5

GRUPO TMM, S. A.
BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS
(Notas 1, 2, 3 y 7)
(cifras en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps))
31 de diciembre
Activo 2002 2003
(Dólares) (Dólares) Pesos
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 61,326 $ 68,761 Ps 772,186
Efectivo restringido (Nota 9) 4,291 5,866 65,875
Clientes 138,490 138,839 1,559,162
Partes relacionadas (Nota 11) 546 2,143 24,065
Otras cuentas por cobrar - Neto 65,128 61,785 693,846
Impuestos por recuperar 90,693 65,326 733,611
Materiales y accesorios 25,995 21,294 239,132
Otros activos circulantes 14,847 15,141 170,034
Suma el activo circulante 401,316 379,155 4,257,911
Partes relacionadas (Nota 11) 30,336
Cuenta por cobrar a largo plazo 1,388 1,350 15,161
Derechos de concesión y activos relacionados - Neto (Nota 4) 1,231,881 1,179,634 13,247,290
Propiedades, maquinaria y equipo - Neto (Nota 5) 757,811 730,413 8,202,538
Otros activos (Nota 6) 13,851 18,008 202,228
Inversión en acciones (Nota 3k.) 22,438 22,212 249,441
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 14) 220,675 146,010 1,639,692
Total de activos $2,679,696 $2,476,782 Ps.27,814,261
Pasivo e Inversión de los Accionistas
Pasivo a corto plazo:
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (Nota 7) $ 213,954 $ 566,947 Ps 6,366,815
Proveedores 78,805 99,923 1,122,134
Intereses por pagar 10,744 51,525 578,626
Cuentas por pagar y gastos acumulados 100,025 131,699 1,478,980
Partes relacionadas (Nota 11) 32,695 10,845 121,789
Obligaciones por venta de cartera (Nota 9) 48,784 15,257 171,336
Obligaciones convertibles (Nota 10) 10,866
Suma el pasivo a corto plazo 495,873 876,196 9,839,680
Deuda a largo plazo (Nota 7) 1,166,889 748,214 8,402,443
Dividendos por pagar 9,803 9,803 110,088
Reserva para pensiones y primas de antigüedad (Nota 16) 12,236 10,348 116,208
Obligaciones por venta de cartera (Nota 9) 32,357 54,808 615,494
Otros pasivos a largo plazo 57,206 46,020 516,805
Suma el pasivo a largo plazo 1,278,491 869,193 9,761,038
Suma el pasivo 1,774,364 1,745,389 19,600,718
Interés minoritario 765,482 678,205 7,616,242
Compromisos y contingencias (Nota 17)
Inversión de los accionistas (Nota 12):
Capital social 121,158 121,158 700,000
Utilidades acumuladas (déficit) 36,449 (50,213) (563,892)
Resultado acumulado inicial por conversión (17,757) (17,757)
Complemento por conversión 461,193
Suma la inversión de los accionistas 139,850 53,188 597,301
Total de pasivo e inversión de los accionistas $2,679,696 $2,476,782 Ps27,814,261
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
6

GRUPO TMM, S. A.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS
(Notas 1, 2 y 11)
(cifras en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto utilidad por acción)
Año que terminó el
31 de diciembre
2001 2002 2003
(Dólares) (Dólares) Pesos
Ingresos por transportación $ 1,000,092 $ 1,008,616 $ 938,043 Ps10,534,223
Costos y gastos:
Sueldos, salarios y beneficios a empleados 197,754 215,074 208,706 2,343,769
Car hire y otras rentas 189,866 184,423 176,538 1,982,521
Servicios contratados 152,286 167,737 150,635 1,691,631
Combustible, materiales e insumos 74,281 60,624 77,381 868,989
Otros costos 93,443 89,355 87,560 983,299
Depreciación y amortización 103,319 107,410 100,206 1,125,313
810,949 824,623 801,026 8,995,522
Utilidad de transportación 189,143 183,993 137,017 1,538,701
Utilidad neta en la venta del negocio portuario (Nota 2) 62,660 703,672
Otros ingresos (gastos) - Neto (Nota 13) 26,769 (35,192) (95,327) (1,070,522)
Utilidad de operación 215,912 148,801 104,350 1,171,851
Intereses a favor 15,933 8,399 11,142 125,125
Intereses a cargo (141,103) (163,430) (173,860) (1,952,448)
Utilidad (pérdida) en cambios - Neto 2,172 (20,033) (17,985) (201,972)
Costo integral de financiamiento (122,998) (175,064) (180,703) (2,029,295)
Utilidad (pérdida) antes de impuestos e interés
minoritario 92,914 (26,263) (76,353) (857,444)
Beneficio (provisión) por impuesto sobre la renta
(Nota 14) 7,150 (19,801) (41,557) (466,685)
Utilidad (pérdida) antes de interés minoritario 100,064 (46,064) (117,910) (1,324,129)
Interés minoritario (91,139) 3,455 31,248 350,915
Utilidad (pérdida) neta del período $ 8,925 ($ 42,609) ($ 86,662) (Ps 973,214)
Utilidad (pérdida) neta del período por acción
(Notas 3s. y 12) $ 0.477 ($ 0.748) ($ 1.521) (Ps 17.09)
Promedio ponderado de acciones en circulación del
período (en miles) 18,694 56,963 56,963 56,963
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
7

GRUPO TMM, S. A.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA INVERSIÓN DE LOS
ACCIONISTAS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON
EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001, 2002 Y 2003
(Notas 1, 2 y 12)
Número de Resultado
acciones Utilidades acumulado Complemento
(Cifras monetarias comunes en Capital acumuladas inicial por por
expresadas en miles de dólares) circulación social (Déficit) conversión conversión Total
Saldos al 1 de enero del 2001 17,441,590 $ 29,900 ($ 2,764) ($ 17,757) $ 9,379
Incremento de capital social del 7 de
diciembre del 2001 4,412,914 33,411 33,411
Disminución de capital social por
escisión del 7 de diciembre del 2001 (7,738) (7,738)
Incremento de capital social del 21
de diciembre del 2001 35,108,633 65,585 65,585
Otros efectos de fusión 67,369 67,369
Utilidad neta del período 8,925 8,925
Saldos al 31 de diciembre del 2001 56,963,137 121,158 73,530 (17,757) 176,931
Prima de las obligaciones convertibles
(Nota 10) 5,528 5,528
Pérdida neta del período (42,609) (42,609)
Saldos al 31 de diciembre del 2002 56,963,137 121,158 36,449 (17,757) 139,850
Pérdida neta del período (86,662) (86,662)
Saldos al 31 de diciembre del 2003 56,963,137 $ 121,158 ($ 50,213)(1) ($ 17,757) $ 53,188
(1) Incluye reserva legal por $4,172
(Cifras monetarias expresadas en miles
de pesos (Ps) información complementaria)
Saldos al 31 de diciembre del 2002 56,963,137 Ps 700,000 Ps 409,322 (Ps 250,179) Ps 859,143
Pérdida neta del período (973,214) 711,372 (261,842)
Saldos al 31 de diciembre del 2003 56,963,137 Ps 700,000 (Ps 563,892) Ps - Ps 461,193 Ps 597,301
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
8

Flujos de efectivo por actividades de operación:
GRUPO TMM, S. A.
ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Notas 1 y 2)
(cifras monetarias expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps))
Año que terminó el
31 de diciembre
2001 2002 2003
(Dólares) (Dólares) Pesos
Utilidad (pérdida) neta del período $ 8,925 ($ 42,609) ($ 86,662) ($ 973,214)
Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta con el efectivo generado por
actividades de operación:
Depreciación y amortización 103,319 107,410 100,206 1,125,313
Otras amortizaciones 7,647 12,609 12,925 145,149
Amortización del descuento sobre obligaciones preferentes garantizadas
y papel comercial 49,531 29,832 1,624 18,238
(Beneficio) provisión por impuesto sobre la renta (7,150) 19,801 41,557 466,685
Interés minoritario 91,139 (3,455) (31,248) (350,915)
Pérdida en venta de propiedades, maquinaria y equipo - Neto 6,928 4,075 8,793 98,745
Utilidad en venta de acciones de subsidiarias 20,208 226,936
Utilidad por transferencia de derechos de concesión - Neto (60,744)
Utilidad en venta del negocio portuario (62,660) (703,672)
Cambios en activos y pasivos:
Efectivo restringido (1,637) (2,654) (1,575) (17,687)
Cuentas por cobrar (39,695) 9,291 (8,086) (90,806)
Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas (44,389) (25,053) (4,564) (51,254)
Materiales y accesorios 508 3,107 3,498 39,282
Otros activos circulantes 930 (1,877) (803) (9,018)
Cuentas por pagar y gastos acumulados 2,998 5,688 97,070 1,090,096
Otros activos no circulantes y pasivos a largo plazo (18,244) (18,459) (18,186) (204,230)
Total de ajustes 91,141 140,315 158,759 1,782,862
Efectivo generado por actividades de operación 100,066 97,706 72,097 809,648
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Venta de propiedades, maquinaria y equipo 11,808 4,299 9,948 111,716
Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo (105,907) (106,971) (81,108) (910,843)
Venta de acciones de subsidiarias 2,543 112,368 1,261,893
Adquisición de compañías asociadas (4,422)
Adquisición de acciones de subsidiarias (200,251)
Efectivo (utilizado en) generado por actividades de inversión (95,978) (302,923) 41,208 462,766
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:
Pago de capital del arrendamiento financiero (4,292) (372) (1,131) (12,701)
Préstamos bancarios - Neto (864) 122,011 (20,074) (225,431)
Pagos de papel comercial (55,000) (659,001) (148,744) (1,670,395)
Contratación de papel comercial 29,844 464,004 95,794 1,075,767
Contratación de obligaciones 177,491
Colocación de obligaciones convertibles - Neto 13,295 (13,295) (149,303)
Efectivo recibido (pagado) derivado de obligaciones por venta de cartera - Neto 23,931 64,702 (10,420) (117,017)
Pago de dividendos a accionistas minoritarios (5,773) (1,578) (8,000) (89,840)
Otros 1,734
Efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento (10,420) 180,552 (105,870) (1,188,920)
(Disminución) incremento de efectivo y equivalentes de efectivo (6,332) (24,665) 7,435 83,494
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período 92,323 85,991 61,326 688,692
Efectivo y equivalente de efectivo al final del período $ 85,991 $ 61,326 $ 68,761 $ 772,186
Información complementaria:
Intereses pagados $ 73,192 $ 107,541 $105,701 $ 1,187,022
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo pagados $ 1,943 $ 1,741 $ 2,615 $ 29,366
Operaciones sin flujos de efectivo:
Prima de la convertible $ 5,528
Cuenta por cobrar al Gobierno Federal $ 81,892 ($ 93,555)
Activos adquiridos a través de arrendamiento financiero $ 2,448 $ 750 $ 120 $ 1,348
Aumento de capital social $ 98,996
Escisión de capital ($ 7,738)
Otros efectos de fusión $ 67,369
Venta de acciones de subsidiarias $ 6,509 $ 73,096
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.
9

NOTA 1 - LA COMPAÑÍA:
GRUPO TMM, S. A.
NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS
CONSOLIDADOS
31 DE DICIEMBRE DEL 2001, 2002 Y 2003
(cifras monetarias expresadas en miles de dólares americanos,
excepto número de acciones)
Grupo TMM, S. A. (“Grupo” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo principal es la prestación
de servicios de transportación marítima, terrestre y ferroviaria de carga, almacenamiento, agenciamiento, atención
a cruceros y otras actividades complementarias al negocio marítimo y de transporte de carga. Debido a la
nacionalidad de algunas de las subsidiarias y a las actividades realizadas, Grupo y sus subsidiarias se encuentran
sujetas a leyes y ordenamientos de otros países, así como a normas internacionales que regulan el transporte y
liberación de desechos tóxicos al medio ambiente.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de marzo del 2001, la Compañía cambió su
nombre de Grupo Servia, S. A. de C. V. a Grupo TMM, S. A. de C. V.
Asimismo, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 20 de agosto del 2002, la Compañía
reclasificó sus acciones serie “L” a acciones serie “A”, eliminando su capital variable y cambiando la
denominación de Grupo TMM, S. A. de C. V. a Grupo TMM, S. A. (Véase Nota 12).
Grupo posee todas las acciones que integran el capital social de las siguientes compañías:
31 de diciembre del
2002 2003
Compañía Arrendadora TMM, S. A. de C. V. y subsidiarias 100% 100%
Contrataciones Marítimas, S. A. de C. V. 100% a)
Inmobiliaria TMM, S. A. y subsidiarias 100% 100%
Línea Mexicana TMM, S. A. de C. V. y subsidiarias 100% 100%
Operadora de Apoyo Logístico, S. A. de C. V. y subsidiarias 100% 100%
Operadora Marítima TMM, S. A. de C. V. 100% 100%
Servicios en Puertos y Terminales, S. A. de C. V. y subsidiarias 100% 100%
10

31 de diciembre del
2002 2003
Taxi Aéreo TMM, S. A. de C. V. 100% b)
División de Negocios Especializados, S. A. de C. V.
y subsidiarias (antes Transportes Marítimos del Pacífico, S. A.) 100% 100%
Transportes Marítimos México, S. A. y subsidiarias 100% 100%
TMM Holdings, S. A. de C. V. y subsidiarias 100% 100%
TMM División Puertos, S. A. de C. V. y subsidiaria 100% c)
Comercializadora Internacional de Carga, S. A. de C. V. y
subsidiaria (a partir de marzo del 2002) 100% d)
Asimismo, Grupo posee participación en las siguientes subsidiarias consolidadas:
Porcentaje de
participación al 31
de diciembre del
2002 2003
Administración Portuaria Integral Acapulco, S. A. de C. V. 51 51
Comercializadora Internacional de Carga, S. A. de C. V.
y subsidiaria (hasta febrero del 2002) e)
Seamex International, Ltd. (Liberia) y subsidiarias 60 60
Servicios Administrativos Portuarios, S. A. de C. V. (fusionada en
TMM Puertos y Terminales, S.A.de C.V. en julio del 2002) 51 c)
Servicios Administrativos en Puertos y Terminales,
S. A. de C. V. (fusionada en TMM Puertos y Terminales, S. A.
de C. V. en marzo del 2003) 51 c)
TMM Multimodal, S. A. de C. V. y subsidiarias (hasta agosto del 2002) f)
TMM Puertos y Terminales, S. A. de C. V. (hasta diciembre del 2002) g) c)
Seglo Operaciones Logísticas, S. A. de C. V. h) h)
a) El 1 de agosto del 2003, Contrataciones Marítimas, S. A. de C. V. se fusionó en Operadora Marítima TMM, S.
A. de C. V.
b) El 13 de noviembre del 2003, Grupo vendió la totalidad de las acciones representativas de capital social de
Taxi Aéreo, S. A. de C. V., a Montacar, S. A. de C. V. (parte no relacionada). La pérdida en venta de esta
subsidiaria por $1.4 millones, se registro en otros ingresos (gastos)-neto en el estado de resultados consolidado.
(Véase Nota 13).
11

c) El 13 de mayo del 2003, División de Negocios Especializados, S. A. de C. V. vendió la totalidad de su
participación accionaria en TMM División Puertos, S. A. de C. V. a una parte relacionada de SSA
Internacional, Inc. (“SSA”). (Véase Nota 2).
d) El 31 de mayo del 2003, Grupo vendió la totalidad de sus acciones en Comercializadora Internacional de
Carga (“CIC”) a Operadora de Apoyo Logístico, S. A. de C. V. (“ OAL”) Posteriormente, el 1 de julio del
2003, CIC fue fusionada en TMM Logistics, S. A. de C. V. (subsidiaria de OAL). Ver inciso e) siguiente.
e) El 28 de febrero del 2002, Grupo adquirió el 49% de las acciones que representan el capital social de CIC que
pertenecía a J.B. Hunt Transport, Inc. (“JB Hunt”). El importe en libros de dicha participación era de
aproximadamente $18,000, acordándose un precio final en $22.5 millones. El exceso pagado sobre el valor
justo de $4.5 millones fue registrado como crédito mercantil. Al 31 de diciembre del 2003 existe un saldo por
pagar por este concepto por $13,585 por el cual se firmaron tres pagarés con vencimientos el 30 de junio del
2003, 2004 y 2005, respectivamente. El pagaré que debía haber sido cubierto el 30 de junio del 2003 fue
renovado para ser pagado el 30 de junio del 2006. Los pagarés devengan intereses del 5% anual. En caso de
que Grupo efectúe la venta de ciertos activos o reciba la recuperación del IVA, la Compañía deberá efectuar el
pago de los pagarés forma proporcional con cualquier otra obligación exigible de conformidad con los nuevas
notas. (Véase Nota 7).
f) El 12 de agosto del 2002, se constituyó TMM Holdings, S. A. de C. V. (“TMM Holdings”) a la cual se
traspasaron las acciones representativas del 96.64% del capital social de TMM Multimodal, S. A. de C. V.
(“TMM Multimodal”), que eran propiedad de Grupo. TMM Multimodal es una compañía tenedora sin activos
significativos u operaciones diferentes a su inversión en Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S. A. de
C. V. (“Grupo TFM”). TMM Holdings, entre otras compañías subsidiarias al 100% de Grupo, garantizarán
irrevocable e incondicionalmente la reestructura que se menciona en la Nota 7.
g) El 30 de diciembre del 2002, se constituyó TMM División Puertos, S. A. de C. V. (“TMM División Puertos”)
adquiriendo la totalidad de las acciones representativas del capital social de TMM Puertos y Terminales, S. A.
de C. V. (“TMMPyT”), que eran propiedad de Grupo, con el objeto de garantizar el programa de
bursatilización de cuentas por cobrar. Sin embargo, al momento de efectuarse la venta mencionada en el inciso
c) anterior, la Compañía otorgó un “put option” de las acciones pertenecientes a TMM Multimodal en Grupo
TFM, con el objeto de garantizar la bursatilización de las cuentas por cobrar. (Véase Nota 9).
h) El 5 de diciembre del 2002, se constituyó Seglo Operaciones Logísticas, S. A. de C. V., sociedad ubicada en el
estado de Puebla, que tiene como principal objeto social el ensamble, subensamble y la prestación de servicios
de logística y consultoría en las áreas de manejo de materiales. Grupo cuenta con el 50% de la inversión y el
otro 50% es propiedad de Rolf Schnellecke, S. A. de C. V., socio con el que comparte el control de esta
compañía.
12

Venta de Mexrail, Inc.
El 27 de febrero del 2002, Grupo y Kansas City Southern (“KCS”) anunciaron la venta del Mexrail Inc.
(“Mexrail”) junto con su subsidiaria, the Tex- Mex Railway, a TFM, S. A. de C. V. (“TFM”) por $64 millones
($32.6 millones de Grupo y $31.4 millones de KCS). La venta se completó el 27 de marzo del 2002 y se registró
una ganancia por dilución de un minoritario por $8.1 millones, la cual se encuentra registrada en otros ingresos
(gastos) - neto en el estado consolidado de resultados (véase Nota 13). Como resultado de lo anterior, Mexrail y
su subsidiaria (the Tex- Mex Railwail) pasaron a ser subsidiarias al 100% de TFM, quien pasó a controlar la
operación y manejo del puente ferroviario internacional de Nuevo Laredo, Tamaulipas y Laredo, Texas.
El 9 de mayo del 2003, TFM vendió el 51% de sus acciones de Mexrail y subsidiaria (the Tex-Mex Railway), a
KCS por $32.6 millones. Las acciones de Mexrail deberían permanecer en un fideicomiso independiente con
derecho a voto cuya autorización estaba pendiente por parte de la U.S. Surface Transportation Board “(“STB”).
TFM tenía el derecho de readquirir en un período de dos años a partir de la fecha del contrato, la totalidad de las
acciones en posesión de KCS en cualquier tiempo por un monto equivalente al precio de compra. Dicho derecho
era incondicional y podría ser ejercido en forma discrecional por TFM dando aviso por escrito a KCS, sin que sea
necesaria ninguna autorización corporativa de TFM o de Grupo. Debido a que la venta estaba condicionada a que
se obtuviera la aprobación de la STB, TFM registró un pasivo por el valor neto presente del precio pagado. Los
recursos recibidos fueron reinvertidos en TFM. En septiembre del 2003, TFM readquirió las acciones previamente
vendidas a KCS por $32.6 millones, cancelándose así el pasivo respectivo.
Adquisición de la participación del 24.6% en Grupo TFM
El 29 de julio del 2002, TFM efectuó la adquisición del 24.6% de participación accionaria en Grupo TFM, su
tenedora, a un precio de $256.1 millones. El pago de dicha opción de compra fue efectuada a través de (1)
$162,575 provenientes de la emisión de $180,000 de obligaciones (Véase Nota 7) y aproximadamente $93.5
millones de la aplicación de cuentas por cobrar al Gobierno Mexicano (el “Gobierno”) (véase Nota 4). Esta
operación fue registrada bajo el método de compra ajustando la participación accionaria en Grupo TFM al 51%,
reconociendo un crédito mercantil negativo de $13.9 millones sobre el valor justo de los activos de Grupo TFM,
derivado del incremento de la participación accionaria en 12.5%. (Véase Nota 6).
Grupo TFM es una compañía tenedora cuya actividad principal y activo más importante es su inversión en TFM.
TFM fue constituida por el Gobierno en noviembre de 1996 en relación con la privatización del Sistema
Ferroviario Mexicano.
El Sistema Ferroviario del Noreste del país (la “Ruta TFM”) tiene una extensión aproximada de 2,641 (excluyendo
20 millas del tramo Griega-Mariscala, véase Nota 4) millas de vía, que representan un enlace de importancia
estratégica entre México y el corredor del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica. La Ruta TFM enlaza
directamente a las ciudades de México y
13

Monterrey (así como Guadalajara a través del pago de derechos de vía) con los puertos de Lázaro Cárdenas,
Veracruz y Tampico y con los cruces fronterizos de Nuevo Laredo, Tamaulipas-Laredo, Texas y Matamoros,
Tamaulipas-Brownsville, Texas.
Fusión
En diciembre del 2001, el Consejo de Administración de Transportación Marítima Mexicana (“TMM”) y de
Grupo aprobaron en forma unánime el plan de reestructuración corporativa y fusión, en la cual TMM fue
fusionada con y en Grupo. La estructura del capital social de Grupo, después de dar efectos a la fusión, es igual a
la estructura del capital social de TMM antes de la fusión. Como consecuencia de la fusión, el capital social y las
utilidades acumuladas de Grupo, se incrementaron en $65,585 y $67,369, respectivamente. Como resultado de la
emisión de acciones, los anteriores inversionistas minoritarios de TMM, después de la fusión, se convirtieron en
accionistas de Grupo. (Véase Nota 12).
A fin de preparar a Grupo para su fusión con TMM, los accionistas aprobaron la escisión de Grupo en dos
compañías: Grupo y, una sociedad de nueva creación, denominada Promotora Servia, S. A. de C. V. (“Promotora
Servia”). Grupo transfirió todos los activos, derechos y privilegios (distintos de las acciones de control en TMM),
así como todos sus pasivos a Promotora Servia.
Los términos de la reorganización se encuentran establecidos en el acuerdo de fusión firmado el 3 de diciembre del
2001 entre TMM y Grupo. El acuerdo de fusión establece las bases para la fusión de TMM con Grupo, siendo
Grupo la compañía subsistente. De conformidad con el acuerdo de fusión, todos los activos, privilegios y
derechos, así como todos los pasivos de TMM fueron transferidos a Grupo al momento en que la fusión surtió
efectos el 26 de diciembre del 2001.
Debido a que la reestructuración corporativa y fusión se llevó a cabo con entidades bajo control común, la
transacción se registró a valores históricos, de manera similar al método de “pooling of interest” para efectos
financieros.
Venta de subsidiarias
Durante el 2003, Grupo escindió varios activos de subsidiarias creando cuatro nuevas compañías, que fueron
vendidas a partes no relacionadas. La pérdida en venta por estas subsidiarias por $18.8 millones, se registró en
otros ingresos (gastos) - neto en el estado de resultados consolidado. (Véase Nota 13).
Negocio en marcha
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados asumiendo que la Compañía
continuará como negocio en marcha. Como se menciona en la Nota 7 sobre los estados financieros consolidados,
las obligaciones del 2003 por un importe total de $176,875 vencieron el 15 de mayo del 2003 y la Compañía no
efectuó el pago de las mismas, ni de los intereses acumulados a esa fecha. Como consecuencia, Grupo está en
incumplimiento bajo los términos de las obligaciones del 2003, y ésta situación ha resultado en un incumplimiento
bajo los términos de las obligaciones del 2006 que vencen el 15 de noviembre del 2006 por un importe total de
$200,000, así como de otras obligaciones de la Compañía. Además, la Compañía no efectuó el pago de los
intereses exigibles por dichas obligaciones de fechas 15 de mayo y 15 de noviembre del 2003 por $45,739,
resultando en un incumplimiento de dichas obligaciones. Asimismo, al 31 de diciembre del 2003, como se
14

menciona en las Notas 7 y 9 sobre los estados financieros consolidados, el papel comercial y las obligaciones por
venta de cartera por un importe total de $85,000 y $15,257 vencen en septiembre del 2004 y durante el 2004 (
pagos mensuales), respectivamente. Actualmente, la Compañía está negociando con sus acreedores el reestructurar
los términos y condiciones de sus obligaciones. Durante el año que terminó el 31 de diciembre del
2003, Grupo tuvo una pérdida neta de $86,662 y al 31 de diciembre del 2003 tiene un exceso de pasivos
circulantes sobre activos circulantes de $497,041 y un déficit acumulado de $67,970. Estas circunstancias, entre
otras, podrían indicar que la Compañía no podría continuar como negocio en marcha. Los planes de la
Administración de la Compañía con respecto a estos asuntos se describen en la Nota 7. Los estados financieros
consolidados que se acompañan no incluyen ningún ajuste relativo a éstas incertidumbres, que pudiera ser
necesario en caso de que la Compañía no pudiese continuar como negocio en marcha.
NOTA 2 - OPERACIONES DISCONTINUADAS:
Venta del negocio portuario
El 13 de mayo del 2003, la Compañía completó la venta de su división de puertos y terminales con una afiliada de
SSA (anterior socio en el negocio de puertos y terminales) por aproximadamente $114 millones netos en efectivo,
la cual estaba sujeta a ciertas restricciones en algunos activos a la fecha de cierre. Durante 2003, la Compañía
reconoció una ganancia neta relacionada con esta transacción de aproximadamente $62,660 que fue registrada en
otros ingresos (gastos) - neto, en el estado de resultados consolidado. (Véase Nota 13).
La Compañía presenta en el balance general consolidado al 31 de diciembre del 2002, en los renglones de activos
y pasivos las siguientes operaciones discontinuadas:
31 de diciembre del
Activo 2002
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 3,762
Cuentas por cobrar 9,227
Otras cuentas por cobrar - Neto 46,436
Materiales y accesorios 1,087
Otros activos circulantes 882
Suma el activo circulante 61,394
Derechos de concesión y activos relacionados - Neto 10,489
Propiedades, maquinaria y equipo - Neto 32,994
Otros activos 2,286
Impuesto sobre la renta diferido 21,859
Suma el activo $129,022
Obligaciones por venta de cartera $ 4,808
Otros pasivos 8,693
Suma el pasivo 13,501
Interés minoritario en operaciones discontinuadas $ 45,767
15

Los resultados y flujos de efectivo relativos a la venta del negocio portuario por los tres años terminados el 31 de
diciembre del 2003 se muestran a continuación:
- Resultados de operación:
Operaciones continuas Operaciones discontinuadas Operaciones consolidadas
31 de diciembre del 31 de diciembre del 31 de diciembre del
2001 2002 2003 2001 2002 2003 2001 2002 2003
Ingresos por transportación $ 926,932 $ 915,766 $ 907,325 $ 73,160 $ 92,850 $ 30,718 $ 1,000,092 $ 1,008,616 $ 938,043
Costos, gastos y depreciación 770,666 763,073 780,417 40,283 61,550 20,609 810,949 824,623 801,026
Utilidad de transportación 156,266 152,693 126,908 32,877 31,300 10,109 189,143 183,993 137,017
Otros ingresos (gastos) netos 25,812 (33,633) (94,078) 957 (1,559) 61,411 26,769 (35,192) (32,667)
Utilidad de operación 182,078 119,060 32,830 33,834 29,741 71,520 215,912 148,801 104,350
Resultado financiero neto (125,621) (176,391) (181,461) 2,623 1,327 758 (122,998) (175,064) (180,703)
Utilidad (pérdida) antes de
(provisión) beneficio para
impuestos e interés minoritario 56,457 (57,331) (148,631) 36,457 31,068 72,278 92,914 (26,263) (76,353)
(Provisión) beneficio por
impuestos (15,201) (9,282) (39,012) 22,351 (10,519) (2,545) 7,150 (19,801) (41,557)
Utilidad (pérdida) antes del
interés minoritario 41,256 (66,613) (187,643) 58,808 20,549 69,733 100,064 (46,064) (117,910)
Interés minoritario (77,636) 12,904 34,092 (13,503) (9,449) (2,844) (91,139) 3,455 31,248
Utilidad (pérdida) neta ($ 36,380) ($ 53,709) ($ 153,551) $ 45,305 $ 11,100 $ 66,889 $ 8,925 ($ 42,609) ($ 86,662)
- Flujos de efectivo:
Flujos de efectivo por
actividades de operación:
(Pérdida) utilidad neta ($ 36,380) ($ 53,709) ($ 153,551) $ 45,305 $ 11,100 $ 66,889 $ 8,925 ($ 42,609) ($ 86,662)
Ajustes para conciliar la utilidad
(pérdida) neta al efectivo
generado por actividades de
operación 168,285 144,706 149,993 22,385 25,566 (58,588) 190,670 170,272 91,405
Cambios netos en el capital de
trabajo (26,703) 8,147 63,472 (72,826) (38,104) 3,882 (99,529) (29,957) 67,354
Efectivo generado por
actividades de operación 105,202 99,144 59,914 (5,136) (1,438) 12,183 100,066 97,706 72,097
Flujos de efectivo por
actividades de inversión:
Venta de propiedades,
maquinaria y equipo 10,925 4,205 8,747 883 94 1,201 11,808 4,299 9,948
Adquisición de propiedades,
maquinaria y equipo (99,341) (102,849) (80,285) (6,566) (4,122) (823) (105,907) (106,971) (81,108)
Adquisición de acciones de
subsidiarias (200,251) (200,251)
Adquisición de compañías
asociadas (4,422) (4,422)
Venta (adquisición) de acciones
de subsidiarias 2,543 128,691 (16,323) 2,543 112,368
Efectivo (utilizado en) generado
por actividades de inversión (90,295) (298,895) 57,153 (5,683) (4,028) (15,945) (95,978) (302,923) 41,208
Flujos de efectivo por
actividades de financiamiento:
Préstamos bancarios - Neto (864) 122,011 (20,074) (864) 122,011 (20,074)
Pagos del papel comercial - Neto (25,156) (194,997) (52,950) (25,156) (194,997) (52,950)
Pagos de arrendamiento
financiero (4,292) (372) (1,131) (4,292) (372) (1,131)
Contratación de obligaciones
preferentes 177,491 177,491
Contratación (pago) de notas
convertibles 13,295 (13,295) 13,295 (13,295)
Efectivo recibido (pagado)
derivado de obligaciones por
venta de cartera - Neto 23,931 59,894 (10,420) 4,808 23,931 64,702 (10,420)
Otros 1,734 1,734
Dividendos pagados a
accionistas minoritarios (5,773) (1,578) (8,000) (5,773) (1,578) (8,000)
Efectivo neto (utilizado en)
generado por actividades de
financiamiento (10,420) 175,744 (105,870) 4,808 (10,420) 180,552 (105,870)
Incremento (disminución) neta
en efectivo y equivalentes 4,487 (24,007) 11,197 (10,819) (658) (3,762) (6,332) (24,665) 7,435
Efectivo y equivalentes al inicio
del período 77,087 81,574 57,567 15,236 4,417 3,759 92,323 85,991 61,326
Efectivo y equivalentes al final
del período $ 81,574 $ 57,567 $ 68,764 $ 4,417 $ 3,759 ($ 3) $ 85,991 $ 61,326 $ 68,761
16

NOTA 3 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS:
Grupo y sus subsidiarias preparan sus estados financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF’s”) y están expresados en dólares americanos, moneda en la que
preponderantemente efectúan sus operaciones, y en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se
generaron y/o se encuentran denominados. Este procedimiento le fue aprobado a Grupo a partir de 1985, según
autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El efecto inicial por conversión se presenta como un
cargo de $17,757 en el estado de cambios en la inversión de los accionistas de Grupo.
Asimismo, con base en la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mencionada anteriormente,
en el balance general consolidado y sus correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en la
inversión de los accionistas y de flujos de efectivo se presenta información complementaria en pesos mexicanos.
Esta información complementaria se obtiene de convertir a moneda nacional los dólares presentados en los estados
financieros básicos, mediante la aplicación del tipo de cambio correspondiente al cierre del ejercicio. Se
exceptúan de esta mecánica el capital social, la prima de las obligaciones convertibles, la reserva legal y las
utilidades acumuladas, las cuales se expresan en “pesos históricos”, complementándolos con un rubro denominado
“Complemento por conversión”, que representa la diferencia entre los “pesos históricos” y la conversión de
dólares a moneda nacional al tipo de cambio de cierre.
Las NIIF’s son similares a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, excepto porque la
información financiera básica se encuentra presentada en dólares norteamericanos y no se aplican las disposiciones
normativas contenidas en el Boletín B-10, “Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información
Financiera” y porque el interés minoritario no se presenta como último renglón en la inversión de los accionistas
en el balance general.
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido aprobados por el Consejo de Administración de
la Compañía.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más importantes:
a. Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de la Compañía y las de sus subsidiarias. Los saldos y
transacciones con compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la consolidación. Grupo consolida
las empresas en las que tiene el control y una participación directa o indirecta del 51% o más.
b. Valuación en moneda extranjera
Aunque Grupo y subsidiarias requieren mantener sus libros y registros contables en pesos mexicanos (“Ps”) para
efectos fiscales, con excepción de subsidiarias extranjeras; Grupo y subsidiarias mantienen registros en dólares
americanos y usan dichos registros para efectos de reportar su información financiera.
Los activos y pasivos monetarios denominados en otras monedas se valúan en dólares americanos a los tipos de
cambio vigentes a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de
cambio entre las fechas de concertación de las transacciones y su liquidación o valuación a la fecha del balance
general se aplican a los resultados. Los activos y pasivos no monetarios denominados en otras monedas se valúan
17

en dólares americanos al tipo de cambio histórico a la fecha de su concertación. El capital social y el interés
minoritario se valúan al tipo de cambio histórico. Los resultados de operación, se valúan en dólares americanos al
tipo de cambio promedio mensual. La depreciación y amortización de activos no monetarios se valúan en dólares
americanos al tipo de cambio histórico.
c. Efectivo y equivalentes de efectivo
La Compañía considera como equivalentes de efectivo todas las inversiones realizables con vencimiento menor a
tres meses desde su fecha de concertación y se expresan al costo más intereses devengados.
d. Efectivo restringido
Representa el monto requerido para garantizar los pagos mensuales de acuerdo a los contratos de obligaciones por
venta de cartera. (Véase Nota 9).
e. Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se registran al valor de la factura original menos la provisión relativa a su deterioro. La
provisión de deterioro se determina cuando hay suficiente evidencia que la Compañía no cobrará sus cuentas por
cobrar conforme a los términos originales.
f. Materiales y accesorios
Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para mantenimiento de las
propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio o valor neto de realización.
g. Derechos de concesión y activos relacionados
Los costos incurridos por Grupo TFM para la adquisición de los derechos de concesión y los activos relacionados
fueron capitalizados y se amortizan en línea recta con base en su vida útil estimada. (Véase Nota 4). El precio de
compra para adquirir los derechos de concesión y los activos relacionados se distribuyó con base en los activos
identificables adquiridos y los pasivos asumidos en relación con el proceso de privatización y se registraron a su
valor estimado de acuerdo con el avalúo practicado por peritos independientes.
Los activos adquiridos y pasivos contraídos incluyen:
(i) Los activos tangibles adquiridos conforme al contrato de compra-venta de activos, consistentes en
locomotoras, carros de ferrocarril, materiales y accesorios;
(ii) Los derechos de vía adquiridos, la infraestructura, edificios y las instalaciones relativas para el
mantenimiento de la Ruta TFM.
(iii) El 25% de las acciones representativas del capital social de la compañía establecida para operar la terminal
ferroviaria del Valle de México; y
18

(iv) Obligaciones contraídas por arrendamiento financiero.
Las demás concesiones (principalmente las relativas a los contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones
de puertos marítimos) corresponden a los pagos realizados para la obtención de los derechos para operarlas; se
expresan al costo y se amortizan en el plazo que corresponde al término de las mismas.
h. Propiedades, maquinaria y equipo
La maquinaria y equipo adquiridos a través del contrato de compra-venta de activos relacionados con TFM se
registraron originalmente a su valor estimado de acuerdo con avalúo practicado por peritos independientes. Las
adquisiciones posteriores se registran a su costo de adquisición. La depreciación se calcula por el método de línea
recta con base en la vida útil estimada de los activos. (Véase Nota 5).
Las otras propiedades, maquinaria y equipo se expresan a su valor de construcción o adquisición. Las
adquisiciones mediante contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra, se
capitalizan con base en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo relativo (Véase
Nota 17). La depreciación de los buques, contenedores y tractocamiones se calcula por el método de línea recta
con base en las vidas útiles estimadas menos su valor residual. La depreciación del resto de los activos se calcula
por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los mismos.
Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se llevan a resultados, mientras que las reconstrucciones
de locomotoras y las reparaciones mayores de los buques se capitalizan y se amortizan durante el período en que
se estima recibir su beneficio (ocho años en las locomotoras y de dos a tres años en los buques).
i. Gastos pagados por anticipado
Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro. Los gastos pagados por anticipado se presentan
en otros activos. (Véase Nota 6).
j. Crédito mercantil
Representa la diferencia entre el importe pagado y el valor estimado de los activos netos identificables y se
amortiza por el método de la línea recta en términos de 10 y 31 años. (Véase Nota 6).
k. Inversión en acciones
Las inversiones en compañías asociadas se valúan utilizando el método de participación. El valor contable de las
mismas es analizado periódicamente para evaluar su posible deterioro.
l. Impuesto sobre la renta diferido
El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en diferencias
temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La
determinación del impuesto diferido es considerando las tasas vigentes aplicables a la fecha de su cálculo.
19

Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen utilidades fiscales
futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales.
El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce cuando existan
diferencias temporales que se vayan a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede controlar el momento en que
se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro cercano.
m. Préstamos
Los préstamos se registran netos de los costos de transacción incurridos para su obtención. Posteriormente los
costos de transacción se van amortizando por el método de rendimiento efectivo; cualquier diferencia entre los
recursos recibidos netos de los costos de transacción y el valor de redención se va registrando en el estado de
resultados en la vigencia de los préstamos.
n. Obligaciones laborales
Las primas de antigüedad, cuyo derecho tienen aquellos empleados que se jubilan después de 15 años de servicio y
los planes de pensiones (“pensiones”) se reconocen como costo de los años de servicio del personal por medio de
una provisión en libros contra la cual se hacen contribuciones a un fondo en fideicomiso, con base en cálculos
actuariales. (Véase Nota 16).
Otras prestaciones basadas en los años de servicio a los que los trabajadores, pudieran tener derecho en caso de
retiro, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, son cargadas a resultados cuando se pagan.
o. Reconocimiento de ingresos y costos
Los ingresos marítimos y ferroviarios se reconocen proporcionalmente al moverse un cargamento de su lugar de
origen a su punto de destino.
Los ingresos y costos por los servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no
marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios.
p. Deterioro en el valor de los activos intangibles y de larga duración
El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas por baja
en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indiquen que el valor contable no va a ser recuperable. La
pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable exceda su respectivo valor de recuperación (mayor
entre el valor neto de venta y su valor de uso). Para el propósito de evaluación del deterioro, los activos son
analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus relativos flujos efectivo descontados.
q. Arrendamientos
Los arrendamientos de equipos en los que la Compañía tenga prácticamente el total de los privilegios y
obligaciones relativos a su propiedad se clasifican como arrendamientos financieros. Los arrendamientos
20

financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre el valor justo de la propiedad arrendada y el
valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento. Cada pago de renta considera una porción del pasivo y
otra de cargos financieros obteniéndose pagos fijos en la vigencia del arrendamiento. La parte correspondiente al
cargo financiero se va registrando en el estado de resultados durante el período del arrendamiento considerando
una tasa constante de amortización.
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los privilegios y obligaciones
como propietario se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados bajo arrendamientos
operativos se cargan en el estado de resultados con base en el método de línea recta a lo largo del término del
arrendamiento.
r. Interés minoritario
Representa el porcentaje de participación de los socios de Grupo en las compañías consolidadas.
s. Utilidad (pérdida) neta por acción
La utilidad (pérdida) neta por acción se calcula con base en el promedio ponderado de acciones en circulación
durante el año. El promedio ponderado de acciones en circulación durante los años que terminaron el 31 de
diciembre del 2001, 2002 y 2003 fue de 18,693,635, 56,963,137 y 56,963,137, respectivamente. El promedio
ponderado de acciones en circulación ha sido ajustado retroactivamente por un split inverso de una acción por cada
15.06 acciones, ocurrido el 31 de octubre del 2001. (Véase Nota 12).
t. Administración de riesgos financieros
(i) Factores de riesgos financieros
Como parte del programa de administración de riesgos, la Compañía utiliza periódicamente diversos
instrumentos financieros derivados básicamente por instrumentos de capital sobre tipos de cambio, tasas de
interés y futuros sobre el mercado norteamericano de combustibles. Estos contratos son valuados a valor de
mercado, y consecuentemente, las ganancias y pérdidas relativas a dichas transacciones se reconocen en los
resultados de operación sobre una base mensual. (Véase Nota 8).
(ii) Riesgos por cambio de divisas
Grupo opera internacionalmente y por lo tanto está expuesta a riesgos por cambio de divisas, especialmente con
respecto al peso mexicano.
Al 31 de diciembre del 2002 y 2003, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en monedas
distintas al dólar americano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario que les corresponde en
relación con el dólar, como se muestra a continuación:
21

31 de diciembre
2002 2003
Activos $ 188,434 $ 170,193
Pasivos (112,468) (60,103)
$ 75,966 $ 110,090
Al 31 de diciembre del 2002 y 2003, el tipo de cambio era Ps10.45 y Ps11.23 por dólar, respectivamente. Al 7
de abril del 2004, fecha de emisión de los estados financieros consolidados el tipo de cambio era de Ps11.15 por
dólar.
(iii) Riesgos por tasa de interés
Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes de los
cambios en las tasas de interés del mercado. Las tasas de interés para arrendamientos financieros en los cuales
la Compañía es el arrendador se fijan al inicio del arrendamiento. Por otro lado, es política de Grupo mantener
la mayoría de sus préstamos en instrumentos con tasas fijas. Al 31 de diciembre del 2002 y del 2003, el 80% y
85% de sus obligaciones estaban establecidos a tasas fijas.
(iv) Concentración de riesgo
Una parte importante de los ingresos de la Compañía son generados por la industria automotriz, la cual está
compuesta por un reducido número de compañías. Ninguno de los clientes de la Compañía representa más del
10% de los ingresos totales.
La Compañía evalúa constantemente la situación financiera de sus clientes y cuenta con una provisión de
deterioro en caso de ser necesaria.
u. Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros consolidados requiere que la Administración de la Compañía realice algunas
estimaciones que pueden afectar las cifras reportadas de activos y pasivos a la fecha del balance general, así como
los resultados del período. Las cifras reales podrán diferir de dichas estimaciones.
v. Obligaciones por venta de cartera
La Compañía celebra un tipo de contrato de factoraje financiero por la venta de cuentas por cobrar futuras. El
efectivo se recibe cuando se celebra el contrato y los pagos son efectuados a través de la cobranza de dichas
cuentas por cobrar. La cobranza es retenida por el fideicomiso establecido para tal propósito y los excedentes de
efectivo después de cubrir los pagos programaos son reembolsados a la Compañía.
22

w. Reclasificaciones
Ciertas cifras correspondientes a los años 2001 y 2002 fueron reclasificadas conforme a las cifras del 2003.
x. Nuevos pronunciamientos contables
El 18 de diciembre del 2003, el Consejo Internacional de Normas de Contabilidad (International Accounting
Standards Board, “IASB”) revisó y modifico las Normas de Contabilidad Internacionales (“IAS”) 1, 2, 8, 10, 16,
17, 21, 24, 27, 28, 31, 33 y 40, y notificó la eliminación de la IAS 15. Las normas corregidas representan la etapa
final del proyecto de mejoramiento de la IASB.
El proyecto incluye preguntas y críticas presentadas por las entidades reguladoras de valores y otras partes
interesadas respecto de las IAS existentes. El proyecto consiste en:
i) La eliminación de ciertas opciones (es decir, de los tratamientos alternativos).
ii) El mejoramiento de la información financiera mediante la convergencia.
iii) Nuevas guías y revelaciones.
Asimismo se corrigieron las versiones actualizadas de dos normas adicionales (IAS 32 y IAS 39) como parte del
proyecto de mejoramiento, mismas que fueron emitidas el 17 de diciembre del 2003.
Los lineamientos contenidos en estas normas modificadas son obligatorios para los ejercicios que inician a partir
del 1 de enero del 2005. Sin embargo, se recomienda su adopción anticipada.
El 19 de febrero del 2004, el IASB publicó la NIIF 2 “Pago basado en acciones”. Los lineamientos contenidos en
esta NIIF son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del 2005. La NIIF 2 reemplaza los
requisitos de revelación de IAS 19 para fines de compensación con acciones, asimismo requiere que las entidades
que registren los pagos basados en acciones en sus estados financieros, incluyendo aquellas transacciones con
empleados u otros que se liquiden en efectivo, con otros activos o acciones de la entidad. La norma establece
principios de medición y requisitos específicos para tres tipos de transacciones basadas en pago con acciones: pago
con acciones en especie; pago en efectivo considerando el valor de las mismas y otras alternativas de pago.
El 31 de marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 3 “Combinaciones de Negocios”. La NIIF 3 reemplaza la IAS
22 para todas las combinaciones de negocio que surtan efectos con fecha posterior al 31 de marzo del 2004. Las
NIIF también substituyen las interpretaciones siguientes:
SIC-9 - Clasificación como Adquisición o como Unificación de Intereses.
SIC-22 - Ajustes posteriores al Reconocimiento Inicial de los Valores Justos y de la Plusvalía Comprada.
SIC-28 - “Fecha de intercambio” y Valor justo de Instrumentos de Capital.
23

El objetivo de esta NIIF es especificar la información financiera necesaria para llevar a cabo una combinación de
negocios. En detalle, especifica que todas las combinaciones de negocio deben considerarse bajo el método de
compra. Por lo tanto, el adquiriente reconoce los activos identificables de la Compañía adquirida, así como, los
pasivos y los pasivos contingentes a sus valores justos a la fecha de la transacción, adicionalmente, permite un
reconocimiento de crédito mercantil, el cual se encontrará sujeto a evaluación de deterioro y no a amortización.
Las NIIF no aplican a:
a. Combinaciones de negocios para llevar a cabo una asociación en participación.
b. Combinaciones de negocios que implican entidades o negocios bajo control común.
c. Combinaciones de negocios que implican dos o más entidades mutuas.
d. Combinaciones de negocios en las cuales las entidades o negocios separados son reunidos para formar una
entidad de reporte por acuerdo contractual sin la obtención de un interés de propiedad, por ejemplo, las
combinaciones en las cuales dos entidades separadas se unen contractualmente para establecer una corporación
con registro dual.
El 31 de marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 4 “Contratos de Seguros”. La publicación de esta NIIF
proporciona, por primera vez, lineamientos para la contabilización de contratos de seguros y marca el primer paso
en los proyectos del IASB para lograr la convergencia en las prácticas contables en la industria de seguros
alrededor del mundo.
El objetivo de esta NIIF es especificar la divulgación financiera para los contratos de seguro por cualquier entidad
que publique tales contratos (descritos en esta NIIF como asegurador) hasta que el Consejo termine la segunda
fase de su proyecto sobre contratos de seguro. En detalle, esta NIIF requiere:
a. Mejoras limitadas a la contabilidad de los aseguradores para los contratos de seguro.
b. Identificar y explicar las cantidades de los estados financieros de un asegurador provenientes de contratos de
seguro con objeto de proporcionar al usuario de estos estados financieros el monto, tiempo y la incertidumbre
en los flujos de efectivo de contratos de seguro.
Los lineamientos contenidos en esta NIIF son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del
2005. Sin embargo, se recomienda su adopción anticipada.
El 31 de marzo del 2004, el IASB publicó la NIIF 5 “Activos no circulantes disponibles para su venta y operación
discontinuas”. Esta NIIF precisa los requisitos para la clasificación, cuantificación y presentación de los activos
no circulantes disponibles para la venta y substituye a la IAS 35, “operaciones discontinuas”.
El objetivo de esta NIIF es especificar la contabilidad para los activos circulantes disponibles para la venta, la
presentación y revelación de operaciones discontinuadas. En detalle, la NIIF requiere:
24

a. Revelar aquellos activos que reúnan los requisitos para ser clasificados como disponibles para venta y deban
ser registrados a su valor neto en libros o a su valor justo menos los costos para su venta y cuya depreciación
deba ser suspendida.
b. Revelar aquellos activos que reúnan los requisitos para ser clasificados como disponibles para venta y deban
ser presentados por separado en el balance general y el resultado de operaciones discontinuadas deba ser
presentado por separado en el estado de resultados.
Los lineamientos contenidos en esta NIIF son obligatorios para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero del
2005. Sin embargo, se recomienda su adopción anticipada.
La Administración de la Compañía está actualmente evaluando el impacto de la adopción de las normas
mencionadas anteriormente.
NOTA 4 - DERECHOS DE CONCESIÓN Y ACTIVOS RELACIONADOS:
De acuerdo con los términos de los títulos de concesión de TFM, TFM tiene el derecho de utilizar y la obligación
de proporcionar mantenimiento a las vías, infraestructura, edificios y a las instalaciones de mantenimiento de
ferrocarril relativos a la concesión. Sin embargo, tales activos continúan siendo propiedad del Gobierno.
De igual forma, los contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones de puertos marítimos, establecen que la
Compañía tiene el derecho de operar y la obligación de mantener las instalaciones relativas a los puertos. Al
término del contrato, los activos de los puertos pasarán a propiedad del Gobierno. Tanto la concesión de TFM
como la cesión parcial de derechos y obligaciones de puertos establecen contraprestaciones a favor del Gobierno.
(Véase Nota 17).
Los derechos de concesión y activos relacionados se resumen a continuación:
25

31 de diciembre
2002 2003
Años estimados
de vida útil
Terrenos $ 132,878 $ 132,878 50
Edificios 33,113 33,113 27-30
Puentes 75,350 75,350 41
Túneles 94,043 94,043 40
Vías 317,268 317,268 29
Durmientes de concreto y madera 137,351 137,351 27
Patios 106,174 106,174 35
Balastro 107,189 107,189 27
Nivelaciones 391,808 391,808 50
Alcantarillas 14,942 14,942 21
Señales 1,418 1,418 26
Otros 61,792 61,792 5-50
Ruta TFM 1,473,326 1,473,326
Terminal internacional de cruceros en la isla
de Cozumel 7,148 20
Administración Portuaria Integral Acapulco 6,783 6,783 20
Remolcadores en el Puerto de Manzanillo 2,170 2,170 10
Puerto de Manzanillo 2,589 20
Puerto Progreso 4,577 20
1,496,593 1,482,279
Amortización acumulada (264,712) (302,645)
Derechos de concesión y activos
relacionados - Neto $1,231,881 $1,179,634
La amortización de los derechos de concesión fue de $41.2 millones, $41.4 millones y $41.8 millones por los años
terminados el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003, respectivamente.
El 9 de febrero del 2001, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT”) emitió el Oficio 4.123, de
acuerdo con este Oficio la SCT y TFM acordaron transferir al Gobierno una vía del tramo doble denominado
Griega-Mariscala para ser incluido en la concesión Pacífico Norte. A cambio de este tramo, TFM registró una
cuenta por cobrar al Gobierno por $85,226, que se aplicó contra el precio de la compra del 24.6% del capital de
Grupo TFM propiedad del Gobierno en forma indirecta a través de Ferrocarriles Nacionales de México (“FNM”) y
Nacional Financiera, S. N. C. Durante el año 2001, la Compañía reconoció una ganancia neta relativa a esta
operación por aproximadamente $60,774, la cual fue acreditada a otros ingresos (gastos) - neto en el estado de
resultados consolidado. (Véase Nota 13).
El pago del Gobierno fue actualizado de acuerdo con un avalúo practicado por la Comisión de Avalúos de Bienes
Nacionales a la fecha de pago.
El 12 de febrero del 2001, la SCT modificó el título de concesión otorgado a TFM en relación con la transferencia
del tramo Griega-Mariscala, descrita anteriormente, así como por la autorización para desmantelar la catenaria que
se encuentra entre Huehuetoca, Estado de México y la ciudad de Querétaro.
26

NOTA 5 - PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO:
De acuerdo con el contrato de compra-venta de activos celebrado con el Gobierno, TFM obtuvo el derecho de
adquirir locomotoras y carros de ferrocarril, así como diversos materiales y accesorios relacionados, anteriormente
propiedad de FNM. TFM también acordó asumir el adeudo relacionado con ciertas locomotoras originalmente
adquiridas por FNM mediante arrendamiento financiero. (Véase Nota 17). Los títulos de propiedad
correspondientes a los activos adquiridos fueron transferidos a TFM en esa fecha.
31 de diciembre del
2002
Saldos Saldos Años
netos al netos al estimados
inicio del Traspasos final del de vida
ejercicio Adiciones Bajas y otros Depreciación ejercicio útil
Equipo ferroviario $ 527,879 $ 18,337 $ 5,313 $ 42,353 $ 39,743 $ 543,513 8 - 25
Buques 31,174 12,288 16,016 5,934 5,060 28,320 25
Diques (reparaciones
mayores de buques) 3,036 2,854 627 (634) 2,353 2,276 5
Edificios e instalaciones 15,283 35 3 1,521 13,730 20 y 25
Equipo de almacenamiento 3,881 207 175 8 739 3,182 10
Equipo de cómputo 1,786 540 8 372 889 1,801 3 y 4
Equipo de terminales 15,664 1,755 57 3,514 3,016 17,860 10
Equipo de transporte terrestre 19,481 1,849 2,552 1,840 3,482 17,136 4.5 y 10
Otros equipos 28,508 449 109 1,033 3,751 26,130 5
646,692 38,279 24,892 54,423 60,554 653,948
Terrenos 53,968 118 40 85 54,131
Construcciones en proceso 24,129 68,574 157 (42,814) 49,732
$ 724,789 $106,971 $ 25,089 $ 11,694 $ 60,554 $ 757,811
27

31 de diciembre del
2003
Saldos Desin- Saldos Años
netos al corporación netos al estimados
inicio del de otros Traspasos final del de vida
ejercicio Adiciones negocios Bajas y otros Depreciación ejercicio útil
Equipo ferroviario $ 543,513 $ 38,287 $ 3,613 $ 24,562 $ 43,018 $ 559,731 8 - 25
Buques 28,320 2,498 11,358 3,761 15,699 25
Diques (reparaciones
mayores de buques) 2,276 1,551 434 (36) 2,143 1,214 5
Edificios e instalaciones 13,730 210 ($ 2) 5 1,935 1,143 14,729 20 y 25
Equipo de almacena-
miento 3,182 113 213 48 559 715 2,878 10
Equipo de cómputo 1,801 729 187 15 54 813 1,569 3 y 4
Equipo de terminales 17,860 237 6,704 1,136 12,708 1,393 21,572 10
Equipo de transporte
terrestre 17,136 772 597 510 757 3,125 14,433 4.5 y 10
Otros equipos 26,130 397 20,494 75 784 2,073 4,669 5
653,948 44,794 28,193 17,194 41,323 58,184 636,494
Terrenos 54,131 224 160 54,195
Construcciones en
proceso 49,732 36,090 2,986 (43,112) 39,724
NOTA 6 - OTROS ACTIVOS:
Este rubro se integra como sigue:
$ 757,811 $ 81,108 $ 31,179 $ 17,354 ($ 1,789) $ 58,184 $ 730,413
31 de diciembre del
2002
Saldos Saldos Años
netos al netos al estimados
inicio del Traspasos final del de vida
ejercicio Adiciones Bajas y otros Amortización ejercicio útil
Software capitalizable $ 1,693 $ 53 $ 122 $ 739 $ 1,129 5
Crédito mercantil 16,389 4,531 1,935 587 18,398 10 a 31
Crédito mercantil negativo (13,937) (223) (13,714) 31
18,082 (9,353) 1,935 122 1,103 5,813
Depósitos en garantía 785 106 891
Otros activos y pagos anticipados 10,773 7,064 4,553 (389) 5,748 7,147
$29,640 ($ 2,183) $ 6,488 ($ 267) $ 6,851 $ 13,851
28

31 de diciembre del
2003
Saldos Saldos Años
netos al netos al estimados
inicio del Traspasos final del de vida
ejercicio Adiciones Bajas y otros Amortización ejercicio útil
Software capitalizable $ 1,129 $ 133 ($ 810) $ 277 $ 175 5
Crédito mercantil 18,398 1,012 17,386 10 a 31
Crédito mercantil negativo (13,714) (536) (13,178) 31
5,813 133 (810) 753 4,383
Depósitos en garantía 891 3 (205) 683
Otros activos y pagos anticipados 7,147 12,769 (5,804) 1,170 12,942
NOTA 7 - FINANCIAMIENTO:
La deuda total se resume a continuación:
Deuda a corto plazo:
$13,851 $ 12,902 $ 3 ($ 6,819) $ 1,923 $ 18,008
31 de diciembre del
2002 2003
Costos Costos
Recursos de la Recursos de la
recibidos operación Préstamos recibidos operación Préstamos
Papel comercial (4) $ 84,953 ($ 546) $ 84,407
Préstamo bancario (5) $ 18,286 $ 18,286 109,714 (1,380) 108,334
Obligaciones del 2006 (6) 199,799 (5,165) 194,634
Obligaciones del 2003 (7) 176,861 ($ 28) 176,833 176,875 176,875
Préstamo bancario (9) 989 989 989 989
Europapel comercial (8) 14,783 14,783
Otros 2,000 (37) 1,963 1,200 1,200
Arrendamiento financiero 1,100 1,100 508 508
Deuda a largo plazo:
$ 214,019 ($ 65) $ 213,954 $ 574,038 ($ 7,091) $ 566,947
31 de diciembre del
2002 2003
Costos Costos
Recursos de la Recursos de la
recibidos operación Préstamos recibidos operación Préstamos
Papel comercial (4) $ 121,838 ($ 1,355) $ 120,483
Préstamo bancario (5) 109,714 (1,897) 107,817
Obligaciones preferentes
con descuento (1) 443,501 (7,592) 435,909 $ 443,501 ($ 6,247) $ 437,254
Obligaciones preferentes
con descuento en 2007 (2) 150,000 150,000 150,000 150,000
Obligaciones preferentes
con descuento en 2012 (3) 177,624 (23,278) 154,346 177,879 (19,945) 157,934
Obligaciones del 2006 (6) 199,724 (5,790) 193,934
Préstamo bancario (9) 2,308 (27) 2,281 1,319 1,319
Arrendamiento financiero 2,119 2,119 1,707 1,707
$ 1,206,828 ($ 39,939) $ 1,166,889 $ 774,406 ($ 26,192) $ 748,214
29

(1) Obligaciones preferentes con descuento (TFM) -
Las obligaciones preferentes con descuento denominadas en dólares americanos fueron vendidas en junio de
1997, con un descuento substancial en relación con el monto del principal de $443,501, y no se pagaron
intereses antes del 15 de junio del 2002. Su fecha de vencimiento es el 15 de junio del 2009. El precio de las
obligaciones preferentes con descuento equivale a un rendimiento fijo al vencimiento de 11.75%, calculado
sobre una base semestral con interés compuesto y vencimiento el 15 de junio del 2002. Los intereses de las
obligaciones son pagaderos semestralmente a una tasa fija de 11.75% a partir del 15 de diciembre del 2002.
TFM tiene la opción de redimir las obligaciones, totalmente o en parte, en cualquier momento después del 15
de junio del 2002, a ciertos precios de redención a partir del 15 de junio del 2004 (expresados en porcentajes
del principal al vencimiento), más intereses acumulados no pagados, si los hubiera.
Los intereses devengados relativos a las obligaciones preferentes con descuento ascendieron a $47,763,
$53,406 y $54,796 durante 2001, 2002 y 2003, respectivamente.
(2) Obligaciones preferentes con vencimiento en 2007 (TFM) -
En junio de 1997, TFM emitió obligaciones denominados en dólares americanos que devengan intereses
semestrales, a una tasa fija de 10.25% con vencimiento el 15 de junio del 2007.
Los intereses devengados relativos a las obligaciones preferentes ascendieron a $16,167 por cada uno de los
años terminados el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003.
(3) Obligaciones preferentes con vencimiento en 2012 (TFM) -
TFM completó la solicitud de consentimiento de los tenedores de las obligaciones preferentes al 10.25% con
vencimiento en el 2007 y de los de 11.75% con vencimiento en el 2009 para que autorizaran ciertos cambios a
las siguientes cláusulas “Limitación de Pagos Restringidos”, “Limitación de Endeudamiento” y “Limitación
de Obligaciones” de cada una de las obligaciones contratadas. TFM obtuvo el consentimiento y pagó un
honorario por $16,972 para que le permitieran obtener $180,000 de nueva deuda y para adquirir las acciones
representativas del 24.6% del capital de Grupo TFM en propiedad del Gobierno. (Véase Nota 1).
En junio del 2002, TFM emitió obligaciones preferentes por un monto total de $180,000. Las obligaciones
preferentes están denominadas en dólares americanos y devengan intereses semestrales del 12.50% con
vencimiento el 15 de junio del 2012. TFM tiene la opción de redimir las obligaciones, después del 15 de junio
del 2007, sujeto a ciertas limitaciones. Las obligaciones preferentes fueron emitidas con un descuento de $2.5
millones, el cual se amortiza con base en el método de interés por el período de vigencia de las mismas.
30

TFM incurrió y capitalizó $25.1 millones de honorarios por consentimiento y servicios profesionales
relacionados con la contratación de estas obligaciones, los que se amortizarán por el método de interés durante
el período de vigencia de las mismas.
Los intereses devengados a cargo relativos a las obligaciones preferentes con vencimiento en 2012
ascendieron a $23,659 por el año terminado el 31 de diciembre del 2003.
(4) Papel comercial (TFM) -
El monto total del papel comercial venció el 17 de septiembre del 2002 y la Compañía firmó un acuerdo para
obtener dos nuevos créditos por $250 millones otorgados por un consorcio de bancos para refinanciar su
programa de papel comercial. TFM pagó los $60 millones restantes conforme al programa de papel
comercial.
De acuerdo con el contrato, la Compañía contrató dos nuevos financiamientos como se describen a
continuación:
Nuevo papel comercial (TFM) -
Un nuevo programa de papel comercial por un monto de $122,000 a un plazo de dos años, garantizado por
una carta de crédito emitida por Standard Chartered Bank. El nuevo crédito le permite a TFM hacer pagos por
anticipado, sujetos a ciertos términos y condiciones. Las obligaciones del papel comercial están contratadas
en las mismas condiciones que las otras obligaciones de TFM sin garantía.
La tasa de interés promedio para los años terminados al 31 de diciembre del 2002 y 2003 fue del 1.87% y
1.28%, respectivamente.
(5) Préstamo bancario (TFM) -
Corresponde a un préstamo a 4 años por $128,000 que devenga intereses semestrales a la tasa Libor a seis
meses más un margen aplicable pagaderos semestralmente a partir de septiembre del 2003 y hasta septiembre
del 2006. Las obligaciones del préstamo bancario a largo plazo están contratadas en las mismas condiciones
que las otras obligaciones de TFM sin garantía. La tasa de interés promedio para los años terminados el 31 de
diciembre del 2002 y 2003 fue del 4.44% y 3.97%, respectivamente.
El 22 de octubre del 2003, la Compañía inició conversaciones con los bancos con objeto de renegociar el
saldo pendiente de pago por $122,000, incluyendo la reducción del monto máximo del programa a $85,000 y
los cambios requeridos a los covenants relativos.
Al 7 de abril del 2004, fecha de emisión de estos financieros consolidados la Compañía se encuentra
negociando los términos de refinanciamiento de su programa de papel comercial.
(6) Obligaciones del 2006 (Grupo) a un plazo de 10 años que devengan intereses al 10.25% anual (10% anual
hasta el 14 de noviembre del 2000) hasta el 15 de noviembre del 2006. (Véase punto (7) en la página
siguiente).
31

(7) Obligaciones del 2003 (Grupo) a un plazo de 10 años que devengan intereses al 9.50% (9.25% anual
hasta el 14 de noviembre del 2000) hasta el 15 de mayo del 2003, con la opción de poder ser liquidados en su
totalidad o una parte a partir del 15 de mayo de 1998. La Compañía se encuentra en incumplimiento de sus
obligaciones del 2006 como consecuencia de la falta de pago de los intereses al 15 de mayo y 15 de
noviembre del 2003, y como resultado de un incumplimiento asociado con la falta de pago del principal de las
obligaciones del 2003. Con base en lo anterior, el fideicomiso o los tenedores de los bonos con al menos el
25% del monto principal de las obligaciones del 2006 tienen la posibilidad de adelantar dichas obligaciones,
por lo que podrían requerir el pago inmediato del principal.
Si la compañía no es capaz de refinanciar o pagar las obligaciones que vencieron en 2003 o las que vencen en
2006, o no cumple con otras obligaciones (como las obligaciones relativas a la venta de cartera bajo el
esquema de la bursatilización), los tenedores de los bonos del 2003, 2006 y algunos de sus otros acreedores,
en su caso, podrían considerar acciones legales al respecto, incluyendo la reestructuración en México.
El 12 de enero del 2004, la Compañía anunció que recibió acuerdos de voto firmados por tenedores de bonos
que detentan aproximadamente el 64% del principal combinado en circulación de sus Bonos al 9½% con
vencimiento en 2003 y de sus Bonos al 10¼% con vencimiento en 2006 (conjuntamente, los “Bonos
Existentes”). Los tenedores de bonos que firmen los acuerdos de voto aceptan apoyar la reestructura
propuesta por Grupo y con el Comité informal de tenedores de bonos, sujeto a los términos y condiciones de
dichos acuerdos de voto.
Los acuerdos de voto contemplan que la Compañía implementará una reestructura a través de una oferta
registrada de intercambio de los Bonos Existentes por nuevos bonos “Senior” garantizados (“Bonos nuevos
garantizados”) con vencimiento en 2007, conjuntamente con una solicitud de consentimiento para modificar
las cláusulas del contrato de crédito de los Bonos al 10¼% con vencimiento en 2006 que no hayan sido
intercambiados. Si no se cumplen las condiciones de la oferta de intercambio, la reestructura se implementará
en los Estados Unidos a través de un plan previamente acordado; o si la Compañía así lo elige, en México.
Los acuerdos de voto fueron declarados efectivos al momento de recibir acuerdos de voto representando la
mayoría del monto principal combinado en circulación de los Bonos Existentes; por lo tanto, la Compañía
procederá con la reestructura bajo los términos contenidos en los acuerdos de voto. Adicionalmente, la
Compañía depositará en un fideicomiso aproximadamente $21.1 millones de dólares de los Bonos nuevos
garantizados con vencimiento en 2007, en beneficio de los tenedores de bonos que intercambien sus Bonos
Existentes en la oferta de intercambio, o que bajo otras circunstancias, hayan participado en los acuerdos de
voto y que no estén en incumplimiento bajo los mismos. Dichos bonos, que representan un pago del 5%
como incentivo por su participación en la reestructura, se liberarán del fideicomiso y se entregarán a los
tenedores de los Bonos Existentes que hayan cumplido los requisitos previstos; toda vez que se haya
completado la reestructura o antes bajo ciertas circunstancias.
32

De conformidad con las condiciones establecidas para las obligaciones del 2003 y 2006, a continuación se
muestran los balances generales consolidados condensados y los resultados de operación consolidados de
Grupo y sus subsidiarias, incluyendo Grupo TFM y subsidiarias, registrados bajo el método de participación:
Balances generales
condensados consolidados
31 de diciembre del
2002 2003
Activos circulantes totales $ 172,108 $ 155,376
Derechos de concesión y activos
relacionados - Neto 16,394 5,417
Propiedades, maquinaria y equipo - Neto 124,757 75,098
Inversión en Grupo TFM 386,165 360,502
Impuestos diferidos 119,702 67,200
Otros activos 15,892 31,463
Total de activos $ 835,018 $ 695,056
Total de pasivos a corto plazo $ 363,724 $ 517,477
Total de pasivos a largo plazo 244,629 88,726
Total de pasivos 608,353 606,203
Interés minoritario 86,815 35,665
Capital social 121,158 121,158
Utilidades acumuladas 18,692 (67,970)
Inversión de los accionistas 139,850 53,188
Total de pasivo e inversión de los accionistas $ 835,018 $ 695,056
33

Estados de resultados consolidados
condensados por el año que terminó
el 31 de diciembre del
2002 2003
Ingresos por transportación $ 327,495 $ 257,614
Costos, gastos y depreciación 299,163 252,598
Utilidad de transportación 28,332 5,016
Otros (gastos) ingresos - Neto (5,429) 2,709
Utilidad de operación 22,903 7,725
Costo integral de financiamiento (60,910) (55,876)
Pérdida antes de impuestos diferidos,
interés minoritario e inversión en TFM (38,007) (48,151)
Beneficio (provisión) por impuesto sobre la renta
diferido 10,416 (8,667)
Interés minoritario (8,898) (4,886)
Participación en los resultados en TFM (6,120) (24,958)
Pérdida neta del periodo ($ 42,609) ($ 86,662)
(8) Emisión de Europapel (Grupo) con vencimiento del 7 de enero al 27 de febrero del 2003 y tasa de interés
anual del 10%. Al 31 de diciembre del 2003, la Compañía no tiene Europapel pendiente de liquidar.
(9) Préstamo (Grupo) con Banca Invex que devenga intereses a una tasa del 10% (12.75% hasta el 18 de abril
del 2003 y 11.35% hasta el 3 de octubre del 2002) con vencimiento el 21 de diciembre del 2005.
Covenants
Los contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y compromisos
de mantener algunas razones financieras, entre las cuales destacan, la restricción en el pago de dividendos, y otros
pagos a ciertas subsidiarias. La Compañía cumplió con todas las condiciones y compromisos establecidos en
dichos contratos al 31 de diciembre del 2002.
34

El 2 de mayo del 2003, el Contrato de Crédito fue modificado para adecuar algunos covenants financieros
relativos al programa de papel comercial y al préstamo.
El 24 de octubre del 2003 y el 10 de marzo del 2004, los bancos que participan en el préstamo bancario y en el
programa de papel comercial otorgaron a TFM una dispensa por el no cumplimiento de los covenants financieros.
TFM quedó liberado de las obligación de cumplimiento de dichos covenants por los tres meses que terminaron el
30 de septiembre del 2003 y por los tres meses que terminaron el 31 de diciembre del 2003, respectivamente.
Considerando que algunos covenants financieros no fueron cubiertos en forma adecuada durante el 2003 y debido
a que es probable que haya incumplimientos subsecuentes en el plazo de doce meses a partir de la fecha del
balance general, el pasivo a largo plazo pendiente de pago del préstamo por $71,762 ha sido reclasificado al pasivo
a corto plazo al 31 de diciembre del 2003.
Por el año terminado el 31 de diciembre del 2003, la Compañía se encuentra en incumplimiento de sus
obligaciones de acuerdo al punto (7) anterior.
Los intereses devengados ascendieron a $133,501, $148,027 y $158,524 por los años terminados el 31 de
diciembre del 2001, 2002 y 2003, respectivamente. Las tasas de interés promedio pagadas fueron 10.06% en
2001, 8.8% en 2002 y 11.2% en 2003.
Los vencimientos de la deuda a largo plazo se muestran a continuación:
31 de diciembre del
2002 2003
Costos Costos
Recursos de la Recursos de la
recibidos operación Préstamos recibidos operación Préstamos
2004 $ 159,656 ($ 1,870) $ 157,786
2005 37,877 (517) 37,360 $ 1,470 $ 1,470
2006 236,883 (6,653) 230,230 298 298
2007 150,259 150,259 150,298 150,298
2008 y posteriores 622,153 (30,899) 591,254 298 298
2009 y posteriores 622,042 ($26,192) 595,850
NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS:
Convenio sobre tasas de interés
$ 1,206,828 ($39,939) $ 1,166,889 $ 774,406 ($26,192) $ 748,214
Durante el 2001, la Compañía manejó varios tipos de contratos para la administración de su riesgo por
fluctuaciones en las tasas de interés. La Compañía utilizó contratos tipo swaps para reducir el impacto potencial
de incrementos en su deuda a largo plazo mencionada en la Nota 7 y el pago de las rentas de los contratos de
arrendamiento de los buques “Tepozteco II” y “Aya II”.
35

Por lo que se refiere a los buques, descritos en el párrafo anterior, la Compañía celebró contratos tipo swaps a una
tasa Libor del 5.50% anual, con vencimiento al 30 de marzo del 2001. El beneficio de estas operaciones fue de
$12 en 2001.
Swaps sobre combustible
TFM busca contar con gastos por consumo de combustible más predecibles a través de la utilización de contratos
de swaps sobre el mercado americano de combustibles. Las posiciones de las coberturas son continuamente
monitoreadas para asegurar que éstas no excedan las necesidades reales de combustibles en ningún período.
Al 31 de diciembre del 2002, TFM tenía diez contratos tipo swaps pendientes de vencer por 5,000,083 galones de
combustible los cuales vencieron en enero y febrero del 2003. La ganancia obtenida por esta operación fue de
$1,548 y al 31 de diciembre del 2002, TFM había registrado un beneficio de $1,009 en relación con esta operación
y el remanente por $539 fue reconocido en el 2003.
Como resultado de los swaps sobre combustible adquiridos en el 2003, la ganancia obtenida fue de $849. Al 31 de
diciembre del 2003, la Compañía no tenía contratos tipo swaps sobre combustible.
Contratos en moneda extranjera
El propósito de las actividades de protección cambiaria de la Compañía consiste en limitar el riesgo inherente a sus
activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas al dólar.
La naturaleza y cantidad de cualquier operación serán determinadas por la Administración de la Compañía, con
base en la exposición de los activos netos y las condiciones del mercado.
Al 31 de diciembre del 2002, la Compañía tenía pendiente de vencer un contrato de opción de compra en pesos por
un monto de $1.7 millones de pesos, basado en un tipo de cambio de Ps.11.0 por dólar. Este contrato venció el 29
de mayo del 2003.
Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2002, la Compañía tenía pendiente de vencer un contrato tipo forward por
$10 millones de pesos, basado en un tipo de cambio de Ps.9.769 por dólar. Este contrato venció el 13 de febrero
del 2003.
Al 31 de diciembre del 2003, la Compañía tenía dos contratos de opción de compra en pesos por un monto de
$11.8 millones y $1.7 millones, respectivamente, basados en un tipo de cambio de Ps13.00 y Ps12.50 por dólar.
Estas opciones vencerán el 8 de septiembre y 29 de mayo del 2004, respectivamente. La prima pagada fue de
$250y $40, respectivamente.
36

Valor de mercado de instrumentos financieros
El valor justo estimado de los instrumentos financieros, ha sido determinado por la Compañía utilizando
información de mercado y metodologías apropiadas, sin embargo, se requiere un juicio considerable para
interpretar dicha información.
Los valores de mercado del efectivo y sus equivalentes, cuentas por cobrar, y las cuentas por pagar se aproximan a
su valor neto en libros debido al corto plazo de vencimiento de dichos instrumentos financieros.
El valor de mercado de los préstamos bancarios y otras obligaciones a largo plazo están estimados con base en
cotizaciones o tasas ofrecidas a la Compañía por deuda con el mismo plazo de vencimiento. La deuda sujeta a
intereses variables, es generalmente representativa a aquellas que la Compañía tuvo acceso al 31 de diciembre del
2003 por plazos y términos similares; y por consiguiente, el valor neto en libros de dicha deuda representa una estimación
razonable de su valor de mercado.
Un resumen de los valores justos estimados de la deuda de la Compañía se muestra a continuación:
31 de diciembre del 2002 31 de diciembre del 2003
Recursos Valor Recursos Valor
recibidos justo recibidos justo
Deuda a corto plazo:
Deuda a tasa de interés fija $ 191,644 $ 156,246 $ 376,674 $ 326,919
Deuda a tasa de interés variable 22,375 22,375 197,364 197,317
$ 214,019 $ 178,621 $ 574,038 $ 524,236
Deuda a largo plazo:
Deuda a tasa de interés fija $ 970,851 $ 874,738 $ 771,380 $ 792,660
Deuda a tasa de interés variable 235,977 235,977 3,026 3,026
NOTA 9 - OBLIGACIONES POR VENTA DE CARTERA:
$ 1,206,828 $ 1,110,715 $ 774,406 $ 795,686
El 30 de noviembre del 2001, la Compañía celebró un contrato de venta de cartera, denominado como la porción
2001-A, con Bank of N.Y., para la venta de futuras cuentas por cobrar. Grupo recibió anticipos por la venta futura
de cartera por un importe de $25,000 de conformidad con este contrato a una tasa equivalente a la tasa libor a 90
días más 5 puntos porcentuales, a un plazo de 5 años.
El 28 de octubre del 2002 se reestructuró el contrato inicial y se recibió una cantidad adicional por $35,000,
denominado como la porción 2002-A, a una tasa equivalente a la tasa libor a 90 días más 5 puntos porcentuales a
un plazo de 9 años.
37

El 23 de diciembre del 2002, la Compañía recibió adicionalmente $35,000, denominado como la porción 2002-B,
a una tasa equivalente a la tasa libor a 90 días más 5 puntos porcentuales con vencimiento el 15 de abril del 2003.
Dentro de las modificaciones a los contratos por venta de cartera se establecieron como condiciones que Grupo
tiene que: (i) no vender ciertos activos u obtener flujos provenientes de resoluciones a favor de impuestos por un
monto superior a $50 millones en o antes del 30 de septiembre del 2003; (ii) pagar la porción 2001-A en o antes
del 15 de abril del 2003 y (iii) completar el traspaso de las acciones de TMMPyT a TMM División Puertos en o
antes del 6 de marzo del 2003. En caso de no cumplir con alguno de los puntos anteriores la Compañía está
obligada a recomprar las porciones 2001-A, 2002-A y 2002-B más los intereses devengados correspondientes.
Con base en lo anterior, el 19 de agosto del 2003 la Compañía y ciertas subsidiarias efectuaron algunas
modificaciones a los contratos anteriores relacionados con la bursatilización de cartera, donde se incremento el
monto del préstamo a $54 millones y se disminuye la fecha de vencimiento del 2008 al 2006. Los nuevos
certificados (“2003-A”) establecen una amortización mensual del principal e intereses y vencen en tres años. Los
fondos para el refinanciamiento fueron obtenidos a través de una parte relacionada de Maple Bank GMBH, un
banco comercial alemán. El 29 de diciembre del 2003, la Compañía modificó los contratos y obtuvo $25 millones
adicionales (“2003-B”).
Adicionalmente, por los contratos mencionados anteriormente se requirió establecer un fideicomiso para garantizar
los pagos a efectuar por la Compañía, el cual se encuentra registrado como efectivo restringido en el balance
general consolidado. Al 31 de diciembre del 2002 y 2003, Grupo ha depositado en el fideicomiso cuentas por
cobrar por un total de $4.3 millones y $5.9 millones, respectivamente.
Derivado de las obligaciones por bursatilización de la cartera, TMM Multimodal garantizó al fideicomiso una
opción para adquirir acciones de Grupo TFM que son de su propiedad. La opción de compra se vuelve exigible
después de que ocurran algunos eventos establecidos en los covenants de estas obligaciones, que incluyen eventos
de no pago descritos anteriormente y en la falta de que la Compañía cumpla con ciertos convenants. El ejercicio
de la opción de compra está sujeta a ciertas restricciones establecidas en los estatutos de Grupo TFM. El tenedor
de los certificados ha acordado, una vez consumada la reestructuración de la Compañía, modificar las obligaciones
por bursatilización para facilitar la reestructuración y se determine un intercambio respecto a la opción de compra
de las acciones de Grupo TFM por la garantía de la participación de las acciones en TMM Multimodal con un
valor justo de mercado no menor al 150% del valor
38

de los Certificados. El tenedor de los certificados está de acuerdo, después de que se complete la reestructuración,
a establecer un crédito intermedio similar al contrato, el cual administre los derechos relativos del tenedor de los
certificados y los tenedores de las nuevas notas con respecto de las acciones de TMM Multimodal.
El 26 de noviembre del 2002, TMMPyT firmó un contrato con el Banco Nacional de Obras y Servicios, S.N.C.
para la compra-venta de derechos de cobro presentes y futuros correspondientes a las cuentas por cobrar generadas
en la terminal de Cozumel por $4,808, a una tasa equivalente a la tasa libor a 90 días más 4.75 puntos
porcentuales, amortizable mediante 32 pagos trimestrales consecutivos a partir del 5 de junio del 2003 y hasta el 5
de marzo del 2011. Los recursos obtenidos se destinaran al refinanciamiento del capital de trabajo invertido en la
construcción, obra y suministros realizados en las terminales de cruceros y ferris de Puerto Progreso, Yucatán y de
Manzanillo, Colima.
El 13 de mayo del 2003 TMMPyT fue vendida a SSA. Como consecuencia de esta operación el contrato con el
Banco Nacional de Obras y Servicios, S.N.C. fue transferido con objeto de garantizar la obligación de la parte
compradora. (Véase Nota 2).
Al 31 de diciembre del 2002 y 2003, las obligaciones por venta de cartera se integran como sigue:
2002 2003
Porción 2001-A $ 25,000
Porción 2002-A 35,000
Porción 2002-B 35,000
Porción 2003-A $ 54,000
Porción 2003-B 25,000
TMMPyT 4,808
99,808 79,000
Pagos efectuados (11,175) (3,600)
Costo financiero diferido (7,492) (5,335)
Vencimientos a corto plazo (48,784) (15,257)
NOTA 10 - OBLIGACIONES CONVERTIBLES:
$ 32,357 $ 54,808
El 29 de mayo del 2002, Grupo emitió obligaciones convertibles en acciones de la Compañía o en los títulos que
las representan American Depositary Shares (“ADS”) por $32.5 millones a una tasa de interés anual de 9%,
amortizables mediante pagos semanales en efectivo o mediante la emisión de ADS’s y con vencimiento el 15 de
mayo del 2003. En forma conjunta se emitieron instrumentos accesorios (Note Linked Securities) que pueden ser
ejercidos en un período de tres años a partir de su emisión por 1,311,290 acciones de la Compañía a un precio de
$9.9139 por acción.
39

Cada una de las obligaciones es convertible, a la opción del tenedor, en cualquier momento en un número de
acciones de la Serie A ADS equivalente a (i) el monto del principal convertido, más un interés del 9% anual
dividido entre (ii) el precio de la conversión aplicable. Del 31 de diciembre del 2002 al 2 de mayo del 2003, las
amortizaciones fueron efectuados en efectivo.
Por esta operación se reconoció en el balance un pasivo por $26,972 neto de un descuento por $5,528. Al 31 de
diciembre del 2002, el saldo de las obligaciones convertibles, neto de pagos efectuados asciende a $13,295, y el
saldo por amortizar del descuento asciende a $2,429. El 2 de mayo del 2003, la Compañía pagó el total de las
obligaciones convertibles pendientes de pago.
Al 31 de diciembre del 2003, 1,311,290 Note Linked Securities se encuentran pendientes de pago y vencen el 29
de mayo del 2005, a menos que la Compañía las liquide antes de la fecha de vencimiento. (Véase Nota 12).
NOTA 11 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS:
Por cobrar:
Corto plazo:
31 de diciembre
2002 2003
Seacor Marine, Inc. (“Seacor”) $ 546 $ 593
Terminal Ferroviaria del Valle de México,
S. A. de C. V. (“TFVM”) 1,550
Largo plazo:
FRS Service Companies, Inc. $ 30,336
Por pagar:
$ 546 $ 2,143
Promotora Servia $ 26,900 $ 6,500
KCS 1,222 4,345
SSA 1,094
TFVM 3,479
$ 32,695 $ 10,845
40

Seacor (socio estratégico en la división Marítimo Especializado)
Seamex International, Ltd. (una subsidiaria de Grupo) y Seacor, tienen acuerdos internos bajo los cuales, cada
compañía puede transferir o recibir dinero de acuerdo a sus requerimientos de efectivo, así como proveer servicios
de agencia y de reparación mutuamente. La cuenta por cobrar al 31 de diciembre del 2002 y 2003 por $546 y
$593, respectivamente, corresponde a servicios de agencia y de reparación.
TFVM (inversión en acciones)
Representa el saldo por cobrar / pagar de TFM, relacionado con servicios de interlíneas, derechos de paso y
arrastre y car hire.
FRS Service Companies, Inc. (subsidiaria de SSA)
El Consejo de Administración de TMMPyT aprobó a través de las resoluciones de accionistas tomadas el 6 de
diciembre del 2001, celebrar contratos de préstamos a los accionistas y sus respectivas afiliadas. Al 31 de
diciembre del 2002, TMMPyT había prestado $30,336 a FRS Service Companies, Inc. a una tasa de interés del
6.35%. En mayo del 2003, TMMMPyT fue vendida a SSA. (Véase Nota 2).
Contrato de servicios administrativos con Promotora Servia
Como parte de la reestructuración de la Compañía descrita en la Nota 1, TMM y Grupo convinieron en dar por
terminado anticipadamente el contrato de servicios administrativos que estaba vigente desde el 15 de enero de
1991. Bajo los términos de este contrato, TMM estaba obligado a pagar a Grupo, el 1% de los ingresos netos
consolidados, excluyendo los ingresos de TFM. La terminación del contrato, fechada el 11 de octubre del 2001,
faculta un pago de TMM a Grupo por $17.5 millones, en o antes del 7 de septiembre del 2002, dicho contrato fue
renovado y se estableció que dicho pago deberá efectuarse a más tardar el 30 de abril del 2003. Este contrato fue
transferido a Promotora Servia, compañía proveniente de la escisión de Grupo.
Adicionalmente el 14 de diciembre del 2001, TMM y Grupo firmaron un acuerdo por los derechos de cobro
derivados de los beneficios de la consolidación fiscal que asciende a $9.4 millones los cuales deberán pagarse a
Promotora Servia a más tardar el 30 de abril del 2003.
Durante el 2003, la Compañía efectuó pagos por $ 20.4 millones quedando un remanente pendiente de pago de
$6.5 millones, los cuales serán pagados a través de la entrega de bonos emitidos como resultado de la reestructura
de la deuda de Grupo.
41

Convenio de servicios administrativos con KCS Transportation Company (“KCSTC”)
La Compañía y KCSTC, subsidiaria al 100% de KCS, celebraron un convenio de servicios administrativos
conforme al cual KCSTC proporciona servicios de consultoría en líneas ferroviarias y servicios administrativos a
TFM a partir de mayo de 1997 por un término de doce meses, renovables por períodos adicionales de un año por
mutuo consentimiento de las partes. Bajo las condiciones de este convenio, a KCSTC se le reembolsan todos los
costos y gastos en que incurra durante la prestación de los servicios antes mencionados.
El 30 de abril del 2002, TFM y KCS, como sucesor después de la fusión con KCSTS, modificaron el convenio de
servicios administrativos en donde se estableció la forma de pago de los servicios prestados hasta la fecha: (1)
$2,500 pagaderos en nueve pagos mensuales iguales a partir de abril del 2002, como compensación por los
servicios prestados entre el 1 de enero de 1999 y el 31 de diciembre del 2000; (2) $2,500 adicionales el o antes del
2 de enero del 2003 como compensación por los servicios prestados del 1 de enero del 2001 al 31 de diciembre del
2002; y (3) pagos trimestrales por servicios por un importe total $1,250 por los períodos anuales a partir del 1 de
enero del 2003. El convenio de servicios administrativos puede darse por terminado por cualquiera de las partes
notificando por escrito con 60 días de anticipación.
SSA
El 31 de diciembre del 2001, la Compañía celebró un convenio de asistencia técnica con SSA, en virtud del cual
SSA se compromete a proporcionar servicios de asistencia técnica a TMMPyT.
Asimismo, TMMPyT se obliga a pagar a SSA los gastos incurridos durante la prestación de dichos servicios.
(Véase Nota 2).
Las transacciones más importantes con partes relacionadas se resumen a continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre
2001 2002 2003
Ingresos por transportación $ 40,276 $ 803 $ 8,109
Servicios administrativos $ 1,524 $ 5,453 $ 8,706
Productos financieros $ 1,429
Otros gastos ($ 877) ($ 1,423) $ 3,872
42

NOTA 12 - INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS:
Capital social
En Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebradas el 31 de octubre del 2001, los accionistas
acordaron reestructurar la composición de las acciones actualmente en circulación con motivo de la escisión de la
Compañía, como se menciona en la Nota 1. Como resultado de esta nueva reestructura, la Compañía efectuó un
split inverso de una acción por cada 15.06 acciones de sus Series “B”, convirtiendo cada una de las 1,596,700
acciones Serie “B”, 833,189 acciones Serie “B-1”, 26,061,401 acciones Serie “B-2”, 5,447,075 acciones Serie “B-
3”, y 228,715,601 acciones Serie “B-4” en una sola clase de 17,440,890 acciones nuevas de la Serie “B”, las
cuales se encuentran representadas por acciones nominativas, comunes y sin expresión de valor nominal.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 7 de diciembre del 2001, los accionistas de Grupo
acordaron:
- Transferir 17,440,890 acciones de la serie “B” a la serie “A”.
- Incrementar el capital social en $33,411 a través de la emisión de 4,412,914 acciones nuevas de la serie “A”.
- Escisión del capital social por $7,738 sin transferencia de acciones.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 21 de diciembre del 2001, los accionistas acordaron
fusionar TMM en Grupo a través del incremento de capital social en $65,585 como resultado de la fusión, a través
de la emisión de (i) 20,867,849 acciones serie “A”, las cuales fueron entregadas a los accionistas serie “A” de
TMM, y (ii) 14,240,784 acciones serie “L”, que fueron entregadas a los accionistas serie “L” de TMM.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de abril del 2002, los accionistas acordaron
emitir 10.5 millones de acciones serie “A” para mantener en tesorería a efecto de que cubran el importe de los
bonos convertibles serie “1” y serie “2” y los Note Linked Securities relativos y permitir el cumplimiento de sus
obligaciones convertibles. (Véase Nota 10). A la fecha de los estados financieros consolidados no se ha
convertido ninguna de estas acciones.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 29 de agosto del 2002, los accionistas acordaron
reclasificar las acciones serie “L” para convertirse en acciones serie “A” y eliminar la modalidad de capital
variable de la Sociedad. Por lo tanto, Grupo efectuó el canje de las acciones Serie “L” por el mismo número de
acciones de la Serie “A”, esto es, en una proporción de uno a uno. Por otro lado, con el objeto de obtener las
acciones de la Serie “L” en propiedad de extranjeros se incrementó el número de ADS’s, los cuales continuarán
cotizando en la Bolsa de Nueva York, E.U.
43

Después de dar efecto a las transacciones descritas anteriormente, el capital social por un importe de Ps700,000
(nominal) es fijo y está integrado por 56,963,137 acciones serie “A” en circulación, comunes, nominativas, sin
valor nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser propiedad de personas o inversionistas de nacionalidad
mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales se contenga la cláusula de exclusión de extranjeros.
Dividendos
Los dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas con el ISR no causan
dicho impuesto y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si provienen de la Cuenta de
Utilidad Fiscal Neta Reinvertida. Los dividendos que excedan de dicha cuenta causarán un impuesto equivalente a
49.25% y 47.06% cuando sean pagados en 2004 y 2005, respectivamente. El impuesto pagado sobre dividendos
podrá acreditarse contra el impuesto que sobre el resutlado fiscal, resulte a cargo de la Compañía en el mismo
ejercicio en que se pague el dividendo o contra el impuesto de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos
pagados no son sujetos de impuesto.
En caso de reducción del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del
capital contribuido, se le dará el mismo tratamiento fiscal que el del dividendo, conforme a los procedimientos
establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta.
NOTA 13 - OTROS INGRESOS (GASTOS) - NETO:
31 de diciembre del
2001 2002 2003
Utilidad en venta de la línea Griega Mariscala (Nota 4) $ 60,744 $ 2,384
Recuperación de impuestos 3,392 5,451 $ 14,112
Beneficio por consolidación fiscal (Nota 11) (9,400)
Utilidad en disolución de acciones de subsidiaria (Nota 1) 8,111
Contrato de terminación (Nota 11) (17,500)
Pérdida en venta de subsidiarias (Nota 1) (20,208)
Honorarios relativos a la demanda del IVA (1) (6,260) (26,701)
Gastos de reestructura y otros (21,654)
Pérdida en venta de propiedades y equipo - Neto (7,585) (6,897) (8,793)
Reserva para BIMMSA (Nota 17) (6,168)
Cancelación de gastos relacionados con la
bursatilización de porciones contratadas anteriormente (6,190)
Pérdida por disposición de activos (5,000)
Costo de locomotoras subarrendadas (1,452) (1,256) (1,240)
Mantenimiento de locomotoras eléctricas (2,469) (2,428) (2,428)
Método de participación en Terminal Ferroviaria
del Valle de México (915) 1,269 282
Otros - Neto (15,546) (18,066) (11,339)
$ 26,769 ($ 35,192) ($ 95,327)
44

(1) Como resultado de la resolución emitida a favor de TFM el 13 de agosto del 2003, TFM ha pagado a sus
abogados externos que llevan el caso, los honorarios exigibles conforme a los términos de los contratos. No
obstante, de acuerdo con las NIIF la recuperación del IVA se encuentra como una ganancia contingente al 31
de diciembre del 2003 (Véase Nota 17).
NOTA 14 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (“ISR”), IMPUESTO AL ACTIVO (“IA”), PÉRDIDAS
FISCALES POR AMORTIZAR Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD
(“PTU”):
ISR
La Compañía determina su resultado fiscal consolidado mediante la autorización que le fue concedida por la
Dirección General Técnica de Ingresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en su oficio número 396-I-
B-3-49-1482 de fecha 31 de diciembre de 1991.
Por los años que terminaron el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003 se obtuvo una pérdida fiscal consolidada de
$132,662, $450,293 y $376,801, respectivamente. La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe
básicamente a la pérdida o ganancia inflacionaria reconocida para efectos fiscales, a la diferencia entre la
amortización y depreciación fiscal y contable, a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en
diferentes períodos para efectos financieros y fiscales, y a los gastos no deducibles.
El beneficio (provisión) por impuesto sobre la renta reconocido en a los resultados de las operaciones se describe a
continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre
2001 2002 2003
Impuesto sobre la renta causado ($ 766) ($ 1,633) ($ 11,426)
Impuesto sobre la renta diferido 8,493 (18,076) (29,737)
Beneficio (provisión) neto 7,727 (19,709) (41,163)
IA y otros (577) (92) (394)
Beneficio (provisión) por impuesto sobre la renta $ 7,150 ($ 19,801) ($ 41,557)
45

La conciliación entre la (provisión) beneficio por impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley, y
el beneficio (provisión) por impuesto sobre la renta registrado por la Compañía, se describe a continuación:
Año que terminó el 31 de diciembre
2001 2002 2003
Utilidad (pérdida) antes de impuestos e interés minoritario $ 92,914 ($ 26,263) ($76,353)
(Provisión) beneficio por impuesto sobre la renta al 35% ($ 32,520) $ 9,192 $ 25,960
en 2001 y 2002 y al 34% en 2003
Decremento (incremento) resultado de:
Utilidades reportadas por las subsidiarias
extranjeras (2,593) 1,294 (351)
Efectos de componentes inflacionarios y de
inflación en activos fijos y provisiones 29,747 (12,556) (39,163)
Efectos de la actualización y devaluación del peso con
relación al dólar americano en pérdidas fiscales por
amortizar - Neto 15,724 (11,698) (16,911)
Gastos no deducibles (1,093) (1,088) (6,811)
Cambio de la tasa del impuesto del 35% al 32% (2,708) 1,987
Otros - Neto (2,115) (2,237) (6,268)
Beneficio (provisión) neto por impuesto sobre la renta $ 7,150 ($ 19,801) ($41,557)
De acuerdo con las modificaciones al impuesto sobre la renta del 2002, la tasa del impuesto disminuirá uno
porciento anualmente del 35% comenzando en 2002 hasta el 32% en 2005.
Los componentes de activos y (pasivos) por impuestos diferidos se integran como sigue:
31 de diciembre
2002 2003
Pérdidas fiscales por amortizar $ 496,689 $ 531,669
Impuesto sobre la renta pagado sobre dividendos 15,660 1,401
Inventarios y provisiones - Neto 59,596 64,566
Derechos de concesión y propiedades, maquinaria y equipo (351,270) (451,626)
Total de activos por impuesto diferido $ 220,675 $ 146,010
Saldo inicial en balance $ 238,751 $ 220,675
Venta de subsidiarias ($ 44,928)
Provisión de impuesto diferido ($ 18,076) ($ 29,737)
46

La Compañía ha reconocido activos por impuestos diferidos en relación con pérdidas fiscales por amortizar y otras
cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias temporales. Debido a que el importe de los activos por
impuestos diferidos excede el importe de las diferencias temporales, la Administración ha evaluado la
recuperación de dichos importes considerando la implementación de estrategias fiscales conservadoras, así como
estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el período de amortización de las pérdidas fiscales del
2004 al 2046. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos, con
base en las mejores estimaciones de la Administración.
IA
La Ley del IA establece un impuesto del 1.8% sobre el promedio de activos, disminuido por el promedio de ciertos
pasivos, que es pagadero cuando excede al ISR por pagar. En las declaraciones consolidadas no hubo base de IA
para los ejercicios del 2001, 2002 y 2003. Algunas compañías subsidiarias generaron IA en forma individual por
un importe de $92 y $394, por los años terminados el 31 de diciembre del 2002 y 2003, respectivamente.
Pérdidas fiscales por amortizar
Al 31 de diciembre del 2003, Grupo, con excepción de Grupo TFM, tiene las pérdidas fiscales por amortizar que
se muestran a continuación, las cuales, de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la
inflación hasta la fecha de su utilización.
Importe
actualizado
con base en la
Año en que se inflación al 31 de Año de
generó la pérdida diciembre del 2003 vencimiento
1994 $ 6,609 2004
1995 16,380 2005
1996 737 2006
1997 5,245 2007
1998 13,641 2008
1999 9,050 2009
2000 17,020 2010
2001 5,174 2011
2002 66,881 2012
2003 81,016 2013
$ 221,753
Grupo TFM y subsidiarias tienen pérdidas fiscales actualizadas en los términos de la Ley del ISR que pueden ser
amortizadas como se muestra en la página siguiente.
47

PTU
Importe
actualizado
con base en la
Año en que se inflación al 31 de Año de
generó la pérdida diciembre del 2003 vencimiento
1996 $ 14,130 2046
1997 228,092 2046
1998 339,384 2046
1999 9,049 2046
2000 160,049 2046
2001 68,743 2046
2002 398,791 2012
2003 274,817 2046
$ 1,493,055
La PTU se determina a una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos, ajustada en los términos de la Ley
del impuesto sobre la renta.
Por los años que terminaron el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003 no existió base para PTU.
NOTA 15 - INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS:
La Compañía opera en los siguientes segmentos: transporte marítimo especializado, transportación terrestre,
operación en puertos y terminales, y transporte ferroviario. Las operaciones de transporte marítimo especializado
(“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a granel, materiales y
provisiones para plataformas de perforación y operaciones de transporte de vehículos, así como servicios de
remolcadores. La transportación terrestre (“División de Logística”) incluye servicios de autotransporte de carga y
servicios de logística. Las operaciones en puertos y terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las
operaciones en terminales, tanto de carga como turísticas. El transporte ferroviario (“División Ferroviaria”)
incluye el transporte ferroviario de carga en líneas ferroviarias estadounidenses y mexicanas.
48

La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación:
Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
31 de diciembre del 2001 Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 118,988 $ 77,401 $ 100,617 $ 722,845 ($ 19,759) $ 1,000,092
Costo y gastos (101,819) (66,654) (56,333) (489,226) 6,402 (707,630)
Depreciación y amortización (8,152) (4,432) (7,321) (79,602) (3,812) (103,319)
Utilidad de transportación $ 9,017 $ 6,315 $ 36,963 $ 154,017 ($ 17,169) 189,143
Costos, gastos e ingresos no
asignados (180,218)
Utilidad neta del período $ 8,925
Total de gastos de capital por
segmento $ 9,597 $ 3,361 $ 6,608 $ 84,626 $ 104,192
Gastos de capital compartidos $ 1,715 1,715
Total de gastos de capital $ 9,597 $ 3,361 $ 6,608 $ 84,626 $ 1,715 $ 105,907
Total de operaciones sin flujos
de efectivo por segmentos $ $ $ $ 84,340 $ 84,340
Operaciones sin flujos de
efectivo compartidos $ 158,627 158,627
Total de operaciones sin
flujos de efectivo $ $ $ $ 84,340 $ 158,627 $ 242,967
Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
31 de diciembre del 2002 Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 123,214 $ 79,057 $ 112,517 $ 712,327 ($ 18,499) $ 1,008,616
Costo y gastos (106,343) (70,817) (70,319) (474,042) 4,308 (717,213)
Depreciación y amortización (8,177) (4,214) (8,776) (82,553) (3,690) (107,410)
Utilidad de transportación $ 8,694 $ 4,026 $ 33,422 $ 155,732 ($ 17,881) 183,993
Costos, gastos e ingresos
no asignados (226,602)
Pérdida neta del período ($ 42,609)
Total de activos por segmento $ 144,193 $ 82,827 $ 132,882 $ 2,264,955 $ 2,624,857
Activos compartidos $ 54,839 54,839
Total de activos $ 144,193 $ 82,827 $ 132,882 $ 2,264,955 $ 54,839 $ 2,679,696
Total de pasivos por segmento $ 82,084 $ 51,710 $ 18,577 $ 1,152,980 $ 1,305,351
Pasivos compartidos $ 469,013 469,013
Total de pasivos $ 82,084 $ 51,710 $ 18,577 $ 1,152,980 $ 469,013 $ 1,774,364
Total de gastos de capital por
segmentos $ 2,705 $ 5,132 $ 7,010 $ 89,355 $ 104,202
Gastos de capital compartidos $ 2,769 2,769
Total de gastos de capital $ 2,705 $ 5,132 $ 7,010 $ 89,355 $ 2,769 $ 106,971
Total de operaciones sin flujos
de efectivo $ 750 $ $ ($ 93,555) ($ 92,805)
Operaciones sin flujos de efectivo
compartidas $ 5,528 5,528
Total de operaciones sin flujos
de efectivo $ 750 $ $ ($ 93,555) $ 5,528 ($ 87,277)
49

Eliminación
División División entre segmentos
Marítimo División de Puertos y División y cuentas Total
31 de diciembre del 2003 Especializado Logística Terminales Ferroviaria compartidas consolidado
Ingresos por transportación $ 116,000 $ 89,531 $ 52,188 $ 698,528 ($ 18,204) $ 938,043
Costo y gastos (101,719) (83,645) (37,171) (481,327) 3,042 (700,820)
Depreciación y amortización (6,263) (3,367) (4,496) (85,195) (885) (100,206)
Utilidad de transportación $ 8,018 $ 2,519 $ 10,521 $ 132,006 ($ 16,047) 137,017
Costos, gastos e ingresos
no asignados (223,679)
Pérdida neta del período ($ 86,662)
Total de activos por segmento $ 227,784 $ 97,277 $ 43,540 $ 2,121,733 $ 2,490,334
Activos compartidos ($ 13,552) (13,552)
Total de activos $ 227,784 $ 97,277 $ 43,540 $ 2,121,733 ($ 13,552) $ 2,476,782
Total de pasivos por segmento $ 78,003 $ 59,611 $ 38,213 $ 1,141,879 $ 1,317,706
Pasivos compartidos $ 427,683 427,683
Total de pasivos $ 78,003 $ 59,611 $ 38,213 $ 1,141,879 $ 427,683 $ 1,745,389
Total de gastos de capital por
segmento $ 4,257 $ 2,029 $ 1,529 $ 73,121 $ 80,936
Gastos de capital compartidos $ 172 172
Total de gastos de capital $ 4,257 $ 2,029 $ 1,529 $ 73,121 $ 172 $ 81,108
Total de operaciones sin flujos
de efectivo $ $ $ 2,362 $ 120 $ 2,482
Operaciones sin flujos de
efectivo compartidas $ 4,147 4,147
Total de operaciones sin flujos
de efectivo $ $ $ 2,362 $ 120 $ 4,147 $ 6,629
NOTA 16 - OBLIGACIONES LABORALES:
Las primas de antigüedad y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales
utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los
años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse.
Los importes cargados a resultados por concepto de primas de antigüedad y pensiones, incluyen la amortización de
los costos de servicios pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal.
La integración del costo laboral junto con la estimación actuarial del valor presente de estas prestaciones, así como
los supuestos actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se muestran a continuación:
Año que terminó el
31 de diciembre
2001 2002 2003
Costo laboral $ 179 $ 619 $ 677
Costo financiero 262 978 906
Rendimiento de los activos del fideicomiso (244) (199) (204)
Amortización de la obligación
transitoria y variaciones en supuestos (20) (46) (131)
Costo neto del período $ 177 $ 1,352 $ 1,248
50

Reserva para pensiones y primas de antigüedad:
31 de diciembre
2002 2003
Obligaciones por beneficios proyectados ($ 12,984) ($ 12,019)
Activos del plan 2,252 1,953
Activo de transición por amortizar (1,504) (282)
Reserva para pensiones y primas de antigüedad ($ 12,236) ($ 10,348)
Los activos del plan consisten principalmente en inversiones a tasa fija, inversiones en valores negociables
autorizados para planes de pensiones por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y certificados de la tesorería
emitidos por el Gobierno.
Las hipótesis económicas de tasas de descuento, incremento salarial y de retorno a largo plazo para la valuación de
las obligaciones por beneficios proyectados fueron del 9%, 5% y 9% en 2002 y 2003, respectivamente.
Al 31 de diciembre del 2003, aproximadamente el 67.45% de los empleados de la Compañía están contratados al
amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las compensaciones laborales se encuentran
sujetas a negociación anual, mientras que otras compensaciones son negociables cada dos años.
NOTA 17 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:
a. Compromisos:
Derechos por concesión
De acuerdo con la concesión de TFM, el Gobierno tiene derecho a recibir un pago por parte de TFM equivalente al
0.5% de los ingresos brutos de ésta durante los primeros 15 años del período de concesión y 1.25% durante los
años restantes del período de concesión. Por los años que terminaron el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003,
los gastos por derecho de concesión ascendieron a $3,391, $3,267 y $3,599, respectivamente, los cuales se
registraron como gastos de operación.
De acuerdo con los contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones de puertos marítimos, la Compañía
tiene la obligación de efectuar pagos al Gobierno, basados en cuotas fijas y variables. Estos pagos ascendieron a
$6,051 en 2001, $11,749 en 2002 y $4,740 en 2003.
Obligaciones por arrendamiento financiero
Al 31 de diciembre del 2002 y 2003 la deuda corresponde al arrendamiento financiero de 2 terrenos por un período
de 10 años, en los cuales TFM tiene la opción de comprar al finalizar el contrato.
51

Arrendamientos operativos de locomotoras
En mayo de 1998 y septiembre de 1999, TFM celebró contratos de arrendamiento operativo por 75 locomotoras
cada uno, los cuales concluirán en 17 y 18 años, respectivamente. Al término de los contratos las locomotoras
serán devueltas al arrendador. Al 31 de diciembre del 2003 TFM había recibido 150 locomotoras. De acuerdo con
estos contratos, el monto de las rentas devengadas ascendió a $28.8 millones en 2001, $29.1 millones en 2002 y
$29.1 millones en 2003.
Las rentas mínimas por pagar por año de los contratos de arrendamiento antes mencionados serán como se muestra
a continuación:
31 de diciembre de
Año que terminará el
31 de diciembre del 2002 2003
2003 $ 29,095
2004 29,135 $ 29,135
2005 29,095 29,095
2006 29,095 29,095
2007 29,095 29,095
2008 y posteriores 344,173 29,135
2009 y posteriores 315,038
Arrendamientos operativos de carros de ferrocarril
$ 489,688 $ 460,593
TFM celebró varios contratos de arrendamiento operativo por el uso de carros de ferrocarril. El término de los
contratos fluctúa entre 3 y 15 años. De acuerdo con estos contratos, las rentas mínimas por pagar por año serán
como se muestra en la página siguiente.
52

31 de diciembre de
Año que terminará el
31 de diciembre del 2002 2003
2003 $ 32,830
2004 18,064 $ 31,930
2005 12,504 15,592
2006 10,012 12,642
2007 9,084 10,433
2008 y posteriores 51,143 9,498
2009 y posteriores 40,942
Contratos de mantenimiento de locomotoras
$ 133,637 $ 121,037
TFM celebró varios contratos de mantenimiento de locomotoras con compañías de mantenimiento, los cuales
vencen el 2004 y 2018. Bajo los contratos actuales, los contratistas proveerán mantenimiento rutinario y
reparaciones mayores por una cuota de entre cuatrocientos y quinientos dólares por locomotora por día.
Contrato de mantenimiento y rehabilitación de vía
En mayo del 2000, TFM celebró un contrato de mantenimiento y rehabilitación de vía, el cual vence en el 2012.
De acuerdo con este contrato, el contratista proporcionará reparaciones mayores y mantenimientos preventivos al
tramo de vía Celaya-Lázaro Cárdenas, el cual tiene una longitud aproximada de 350 millas. El monto de las
cuotas de mantenimiento ascendió a $30.2 millones en 2001, $35.6 millones en el 2002 y $3.4 millones en 2003.
De acuerdo con este contrato, TFM pagará aproximadamente $30 millones en los próximos 9 años.
Contrato de compra de combustibles
El 19 de diciembre de 1997, TFM celebró un contrato de compra de combustible con PEMEX Refinación, con
base en el cual TFM tiene la obligación de comprar a precio de mercado un mínimo de 15,000 metros cúbicos y un
máximo de 20,000 metros cúbicos de diesel de PEMEX. La vigencia de este contrato es indefinida, pero puede ser
terminada por causa justificada por decisión de cualquiera de las dos partes, por medio de una notificación por
escrito presentada con tres meses de anticipación.
Arrendamiento y fletamentos
La Compañía utiliza varios buques por tiempo determinado para complementar los servicios de su flota bajo
contratos de fletamento, por períodos que van desde siete meses hasta diez años. Los gastos por fletamento de
estas operaciones importaron $56,780 en 2001, $38,127 en 2002 y $37,248 en 2003. Asimismo, la Compañía
tomó en arrendamiento, a fines de 1998, varias grúas para utilizarlas en los puertos por períodos de dos a cinco
años. Los pagos de rentas de estas grúas ascendieron a $6,375 en 2001, $6,001 en 2002 y $2,473 en 2003.
53

Al 31 de diciembre del 2003, los pagos mínimos por fletamento y arrendamiento de acuerdo con los contratos
firmados son como sigue:
31 de diciembre de
Año que terminará el
31 de diciembre del 2002 2003
2003 $ 35,919
2004 12,144 $ 34,238
2005 9,351 20,785
2006 6,788 15,201
2007 y posteriores 14,668 15,289
2008 y posteriores 9,472
Servicios de transportación de combustible:
$ 78,870 $ 94,985
El 30 de octubre del 2002, TFM celebró un contrato de prestación de servicios con PEMEX Refinación con fecha
de vencimiento hasta el 2006. Según las condiciones del contrato TFM tiene la obligación de prestar servicios que
importan por año lo siguiente:
Mínimo Máximo
2003 Ps 126,264 Ps 315,659
2004 98,769 246,922
2005 98,769 246,922
2006 65,756 164,390
Contratos de Synthetic Lease
Keith G McCall e Isla Guadalupe
Ps 389,558 Ps 973,893
El 10 de octubre del 2002, Marítima Mexicana, S. A. de C. V. (“Marmex”), subsidiaria indirecta de Grupo, celebró
un contrato de “Synthetic Lease” (financiamiento contratado a través de un fideicomiso), mediante el cual
adquiere de los recursos afectados en fideicomiso, buques a cambio de los recursos obtenidos, sin perder los
derechos de readquirir los buques colocados en el fideicomiso. Los buques Keith G McCall e Isla Guadalupe
fueron vendidos en $15,200, los cuales fueron recibidos posteriormente en arrendamiento operativo, a través de
este “Synthetic Lease”. La Compañía registró una utilidad de $419 por la venta de los buques. De acuerdo con los
términos del contrato, la Compañía efectuará pagos trimestrales hasta el 2009.
54

Isla Azteca (ex-Seacor Alcina)
El 19 de octubre del 2003, Marmex, celebró un contrato de “Synthetic Lease” mediante el cual adquiere de los
recursos afectados en fideicomiso, buque a cambio de los recursos obtenidos, sin perder los derechos de readquirir
el buque colocado en el fideicomiso. El buque Isla Azteca fue vendido en $8,800, el cual fue recibido
posteriormente en arrendamiento operativo, a través de este “Synthetic Lease”. De acuerdo con los términos del
contrato, la Compañía efectuará pagos trimestrales del 2004 y hasta el 2008.
El importe de las rentas mínimas comprometidas por los tres buques al 31 de diciembre del 2002 y 2003 se
muestra a continuación:
Contrato de construcción de buques
Año Importe
2003 $ 1,992
2004 2,869
2005 3,125
2006 3,125
2007 3,125
2008 2,246
2009 1,954
Total $ 18,436
El 17 de marzo del 2004, la Compañía celebró un contrato de construcción de dos buques de 47,000 DWT de
capacidad, los cuales serán terminados en el 2007 por un monto de $62.0 millones. El valor de mercado de los
buques es de $67.0 millones. La Compañía tiene la opción de transferir los derechos derivados de dicho contrato
en cualquier tiempo.
b. Contingencias:
A) Demanda legal para solicitar la devolución del impuesto al valor agregado
TFM presentó una demanda por la devolución de aproximadamente $188 millones (Ps2,111 millones) de
impuesto al valor agregado (“IVA”) en relación con la Adquisición.
El 25 de septiembre del 2002 el Tribunal Colegiado en Materia Administrativa del Primer Circuito (el
“Tribunal Federal”) emitió una resolución a favor de TFM respecto de la demanda del IVA, que inició en enero
de 1997. La demanda derivó de la entrega del certificado de devolución del IVA por parte de la Tesorería
Mexicana a una dependencia gubernamental mexicana en lugar de a TFM. Por decisión unánime, un grupo
formado por tres jueces del Tribunal Federal anuló una sentencia previa del Tribunal Federal de Justicia Fiscal
55

y Administrativa (“Tribunal Fiscal”) y remitió el caso al Tribunal Fiscal con instrucciones específicas de que se
dicte una nueva sentencia que sea consistente con los fundamentos contenidos en la decisión del Tribunal
Federal. El fallo del Tribunal Federal requería que las autoridades fiscales emitieran el certificado de
devolución del IVA a nombre de TFM. El 6 de diciembre del 2002, la cámara superior del Tribunal Fiscal
emitió una resolución por la cual niega a TFM el derecho de recibir la devolución del IVA del gobierno. El 8
de enero del 2003, TFM recibió la notificación oficial de la nueva sentencia del Tribunal Fiscal y el 29 de enero
del 2003 presentó el amparo correspondiente.
El 11 de junio del 2003, el Tribunal Federal emitió su fallo a favor de TFM en contra de la resolución del
Tribunal Fiscal. El 9 de julio del 2003, TFM fue formalmente notificado por un grupo de tres jueces del
Tribunal Federal sobre su juicio del 11 de junio del 2003, por medio del cual TFM recibió el amparo contra la
resolución del Tribunal Fiscal emitido el 6 de diciembre del 2002, por el cual se había negado a TFM el
derecho de recibir el certificado de devolución del IVA. La resolución del Tribunal Federal establecía que la
decisión de la Tesorería de negar la entrega del certificado de devolución del IVA a TFM violaba las leyes
mexicanas, y giró instrucciones para que se emitiera un certificado de devolución de IVA a TFM en los
términos establecidos en el Artículo 22 del Código Fiscal mexicano en vigor a esa fecha.
En la sesión pública del 13 de agosto del 2003, el Tribunal Fiscal emitió su resolución sobre la demanda de
TFM anulando su resolución previa del 6 de diciembre del 2002, y en estricto cumplimiento con la resolución
emitida el 11 de junio del 2003 por el Tribunal Federal, resolvió que TFM había soportado su caso, y que había
tenido lugar una negación ficta, por lo cual dicho rechazo fue declarado inválido conforme lo ordenó el
Tribunal Federal. El 25 de agosto del 2003, TFM fue formalmente notificado por el Tribunal Fiscal de su
resolución sobre la demanda de TFM. La resolución fue el resultado del voto unánime de los nueve
magistrados que estuvieron presentes en la sesión pública. El Tribunal Fiscal ordenó que se emitiera la
constancia de devolución del IVA a TFM bajo los términos establecidos en el Artículo 22 del Código Fiscal
Mexicano en vigor en 1997. El 3 de octubre del 2003, el Procurador Fiscal de la Federación pidió la revisión
de la resolución del Tribunal Fiscal emitida el 13 de agosto del 2003. El 5 de noviembre del 2003, el Tribunal
Federal no encontró bases para sustentar la revisión solicitada y por lo tanto la resolución del 13 de agosto del
2003 del Tribunal Fiscal prevalece.
El 19 de enero del 2004, la Tesorería Mexicana entregó a TFM, en cumplimiento a la resolución del Tribunal
Fiscal del 13 de agosto del 2003, un certificado especial de IVA que representa la solicitud histórica de Ps2,111
millones o aproximadamente $188 millones al 31 de diciembre del 2003. TFM continuará solicitando las
cantidades adicionales que representan el efecto de la inflación y los intereses sobre la cantidad original
solicitada.
El 20 de enero del 2004, el Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) efectuó embargó del certificado
especial de IVA, estableciendo que los documentos que soportan el valor del certificado especial no cumplen
con los requisitos fiscales establecidos. TFM ha declarado públicamente que se opondrá a las medidas del SAT
por todos los medios legales posibles.
En la decisión preliminar, el SAT notificó que la Compañía “...declaró indebidamente una cantidad de IVA por
cobrar de Ps2,111 millones, que en la opinión de la Compañía se refiere a gastos que no cumplieron con los
requisitos fiscales, y por lo tanto no es deducible. En nuestra opinión, TFM no soportó su solicitud de IVA con
la documentación correspondiente, la cual debe incluir los requisitos fiscales de la identidad del contribuyente,
su registro federal de contribuyentes, el domicilio del vendedor y el comprador de los activos en cuestión, y el
IVA debe mostrarse por separado del principal...”, y que por lo tanto, el IVA no puede ser acreditado. TFM no
56

ha considerado crear alguna reserva por la cantidad solicitada, ya que considera que no lo amerita y a la fecha
no se ha estimado un crédito fiscal en contra de TFM en el resultado de la auditoría que sigue en proceso.
B) El PUT del Gobierno
En octubre del 2003, Grupo TFM solicitó que un juez federal mexicano emitiera una interpretación adecuada
con relación a los contratos del PUT. Cuando el Gobierno efectuó la privatización del sistema ferroviario abrió
el sistema de ferrocarriles mexicanos a la inversión privada, retuvo el 20% de las acciones de TFM. La
intención era vender esas acciones a través de una oferta pública una vez que el Gobierno lo considerara
apropiado y que se obtuviera la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores – “CNBV”, con el
fin de fortalecer el mercado de inversión pública en México y promover inversiones adicionales en el capital
social de TFM.
Adicionalmente, el contrato relativo a la venta del 20% de las acciones de TFM contenía la siguiente condición:
“Los compradores de la franquicia están obligados a adquirir la porción de las acciones que no se puedan
colocar en la Bolsa Mexicana de Valores – “BMV”, al precio inicial de oferta, más el interés respectivo”.
La Compañía considera que bajo los contratos del PUT, el Gobierno acordó cumplir con el siguiente proceso
para la venta de las acciones de TFM que el Gobierno conserve:
1. Registrar las acciones de TFM en la BMV;
2. Recibir la aprobación de la CNBV para ejercer el PUT;
3. Solicitar que TFM proporcione toda la información necesaria para colocar las acciones en propiedad del
Gobierno en el mercado; y
4. Colocar la cantidad disponible de acciones de TFM en los mercados de valores una vez que se obtengan
todas las autorizaciones necesarias.
Cuando se haya cumplido con los pasos anteriores, el Gobierno debe notificar a Grupo TFM el número de
acciones de TFM que no se pudieron colocar en el mercado y debe solicitar a Grupo TFM que adquiera dichas
acciones al precio mínimo estipulado. La Compañía considera que no se han llevado a cabo ninguno de los
pasos anteriores. Como resultado, la Compañía considera que el Gobierno no ha completado los pasos
requeridos para solicitar que Grupo TFM adquiera la participación del Gobierno en TFM, y consecuentemente,
la Compañía considera que el PUT se encuentra pendiente hasta que las condiciones arriba mencionadas y la
demanda del IVA no sean completadas y transcurran 81 meses, de acuerdo con el contrato del 9 de junio de
1997.
El precio de la participación del gobierno al 31 de diciembre del 2003, ajustada por los efectos de la inflación,
era aproximadamente de 1,570.3 millones de UDIS (que representan Ps5,264 millones, o aproximadamente
US$469.4 millones). Al 31 de diciembre del 2003 el valor justo de mercado de la participación del Gobierno
Mexicano fue de $475.6 millones. Sin embargo, si los derechos del PUT del Gobierno fueran debidamente
ejercidos y la transacción se consumara, la contabilidad de la compra sería aplicable y se podría reconocer un
crédito mercantil por el posible exceso del precio de compra sobre el valor justo, neto de los activos adquiridos.
57

Sin embargo, independientemente del proceso legal promovido por Grupo TFM en octubre del 2003, el 31 de
octubre del 2003, la SCT solicitó que Grupo TFM confirme su intención de adquirir las acciones de TFM
sujetas a los derechos del PUT del Gobierno. Grupo TFM respondió que la compra de las acciones de TFM
propiedad del Gobierno estaban sujetas a una demanda legal que no se había resuelto aún. El 3 de noviembre
del 2003, la SCT envió un comunicado a Grupo TFM en el cual declaraba que había cumplido con los
requisitos para ejercer sus derechos de PUT como lo establecen los Contratos del PUT y que todos los procedimientos
necesarios para realizar la venta de las acciones de TFM propiedad del Gobierno se realizarían a través
del SAT.
Grupo TFM solicitó que un tribunal federal revisara los comunicados de la SCT en relación con los derechos
del PUT del Gobierno. El 16 de diciembre del 2003, el Tribunal Cuarto de Distrito de lo Administrativo emitió
un amparo por medio del cual solicitaba a las partes que mantuvieran el estatus quo hasta que la disputa se
resolviera judicialmente. Para que el amparo fuera efectivo, el Tribunal Cuarto solicitó que Grupo TFM pagara
una fianza equivalente a seis meses de intereses sobre el precio de ejercicio del derecho del PUT del Gobierno,
usando la tasa de interés del 6% anual (aproximadamente Ps160 millones o aproximadamente US$14.3
millones al 31 de diciembre del 2003).
Sin embargo, ya que el Gobierno no ha tomado ninguna medida para ejercer sus derechos sobre las acciones
del PUT, la obligación de Grupo TFM de pagar dicha fianza se considera opcional bajo las leyes mexicanas.
Por lo tanto, Grupo TFM ha elegido, temporalmente, no pagar la fianza para no incurrir en gastos innecesarios.
Grupo TFM tiene el derecho de pagar la fianza en todo momento mientras no se resuelva el amparo. Grupo
TFM defenderá vigorosamente su opinión respecto de que el Gobierno no ha cumplido con los pasos prescritos
para ejercer sus derechos del PUT. Aunque Grupo TFM considera que prevalecerá en los juicios relacionados
con este asunto, no hay una seguridad de que esto suceda.
En caso de que Grupo TFM no compre el PUT del Gobierno, Grupo y KCS o uno de los dos, estarán obligados
a comprar las acciones del Gobierno. Grupo y KCS tienen indemnizaciones mutuas en caso de que el Gobierno
requiera que únicamente uno de ellos adquiera las acciones. Las indemnizaciones mutuas permiten a la entidad
que esté obligada a adquirir las acciones del Gobierno, que solicite a la otra entidad que compre su parte de
dichas acciones prorrateadas.
C) Disputas de Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (“Ferromex”)
TFM y Ferromex no han podido llegar a un acuerdo sobre las tarifas que cada uno debe pagar al otro por
servicios entre líneas y derechos de acarreo y de vías. Por lo tanto, de acuerdo con los derechos de TFM
establecidos en las leyes y reglamentos de la Ley de Servicios Ferroviarios, en febrero del 2001, TFM
promovió un juicio administrativo para solicitar que la SCT determine dichas tarifas.
En septiembre del 2001, Ferromex presentó una demanda legal en contra de TFM en relación con los pagos que
TFM y Ferromex deben hacerse entre sí por servicios entre líneas y derechos de acarreo y de vías. TFM
considera que esa demanda no tiene fundamentos y que los pagos por servicios entre líneas y derechos de vías
y acarreo que Ferromex debe pagar a TFM exceden la cantidad de los pagos que Ferromex ha declarado que
TFM le debe a Ferromex por dichos servicios y derechos. De este modo, TFM considera que el resultado de
esta demanda no tendrá un efecto adverso en la posición financiera de TFM. El 25 de septiembre del 2002, el
Tercer Tribunal Civil de la Ciudad de México emitió su fallo a favor de TFM. Ferromex interpuso un amparo
en contra de la decisión y TFM prevaleció en su amparo. Ferromex promovió un amparo de última instancia
ante los Tribunales Federales y obtuvo una resolución para que el tribunal local de mayor autoridad revise el
caso de nuevo exclusivamente en lo que toca a los servicios entre líneas. El tribunal local emitió una nueva
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esolución que tanto Ferromex como TFM apelaron en un nuevo amparo en el Tribunal Federal y que no se ha
resuelto aún. TFM no puede predecir si prevalecerá.
En relación con la demanda de Ferromex, éste impidió temporalmente que TFM usara ciertos derechos de vías
cortas que tiene TFM sobre una parte de su ruta que corre de Celaya a Silao, que es la ubicación de la planta de
General Motors de donde TFM transporta los vehículos terminados al cruce fronterizo con Nuevo Laredo.
Ferromex recibió más tarde una orden del tribunal para que volviera a darnos acceso, y en octubre del 2001,
TFM presentó una contrademanda contra Ferromex en relación con estas medidas. TFM también ha
promovido varias demandas judiciales y administrativas ante la SCT para que su multe a Ferromex por
violaciones a los derechos de vías en la ruta de Celaya a Silao, mismas que a la fecha no han sido resueltas.
TFM también ha iniciado varias demandas judiciales y administrativas (incluso por acciones criminales) en
contra de Ferromex ante la SCT y los tribunales federales pertinentes, en relación con sus derechos de vías en
Altamira, Topo Grande-Chipinque, Guadalajara, Arellano-Chicalote, Ramos Arizpe-Encantada y Pedro C.
Morales-Cerro de la Silla. TFM no puede predecir si prevalecerá en estos casos.
En marzo del 2002, la SCT emitió su resolución en respuesta a la solicitud de TFM, la cual establece una tarifa
que se debe cobrar por derechos de vías usando los criterios establecidos en las Leyes y Reglamentos de
Servicios Ferroviarios Mexicanos. TFM está apelando la resolución y solicitando la suspensión de la vigencia
de la resolución mientras se resuelve su apelación. TFM no puede predecir si prevalecerá. TFM considera que
aunque las tarifas establecidas en la resolución entraran en vigor y TFM y Ferromex comiencen a usar los
derechos de vía de larga distancia sobre sus respectivas vías, no habrá un efecto material en los resultados de
operaciones de TFM. Se emitió una resolución por separado que confirma el derecho de TFM para usar el
tramo Celaya-Silao de la vía de Ferromex, la cual fue apelada por Ferromex ante los Tribunales Federales y se
consiguió la suspensión de dicha resolución. TFM solicitó y obtuvo un amparo contra dicha suspensión,
mientras que Ferromex apeló la resolución que otorgaba el amparo a TFM. No se ha emitido aún el fallo final
del amparo de Ferromex. TFM no puede predecir si prevalecerá en su amparo y en la demanda relacionada con
el derecho de TFM de usar el tramo Celaya-Silao de la vía de Ferromex.
Tanto Ferromex como TFM han suspendido la conciliación de sus saldos en el 2003, y han presentado varias
demandas judiciales y administrativas en relación con las cantidades que se deben pagar entre sí por servicios
entre líneas y por derechos de acarreo y vías. Dichos procedimientos no han sido resueltos aún.
D) Disputa entre Grupo y KCS
El 20 de abril del 2003, Grupo firmó un Contrato de Adquisición con KCS, quien es propietario del 49% de las
acciones con voto de Grupo TFM. Bajo los términos de ese contrato, Grupo debe vender todas sus acciones de
Grupo TFM, el cual tiene el 80% de TFM, y por la cual realiza sus operaciones ferroviarias. Bajo este contrato,
KCS debe adquirir las acciones de Grupo TFM propiedad de Grupo a cambio de $200 millones en efectivo y
18,000,000 acciones comunes del capital de la compañía que sucedió a KCS.
Adicionalmente, Grupo debía tener el derecho de recibir un ingreso adicional de hasta $175 millones en
efectivo ($180 millones si KCS optaba por diferir una parte del pago), en caso de que la demanda pendiente del
IVA de TFM en contra del Gobierno se resolviera con éxito, antes de que el Gobierno ejecutara sus derechos
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del PUT en relación con ciertas acciones de TFM, y que la cantidad de la utilidad del IVA recibida fuera mayor
al precio de adquisición de las acciones del PUT propiedad del gobierno. La conclusión de la venta de TFM
estaba sujeta a la aprobación de (i) los tenedores de bonos de Grupo, (ii) los accionistas de KCS y (iii) los
accionistas de Grupo, así como de la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales en los Estados Unidos
y México, y otras condiciones de rutina. Una vez ejercido el Contrato de Adquisición, los representantes de
KCS llevaron a cabo ciertas actividades las cuales Grupo considera que pusieron en riesgo el valor económico
realizable por Grupo y sus accionistas por la venta de Grupo TFM. Grupo considera que estas medidas
interfirieron en su habilidad de realizar el ingreso adicional y que también crearon un probable severo
detrimento en el valor de las acciones de KCS que Grupo debía recibir en la transacción.
El 18 de agosto del 2003, los accionistas de Grupo votaron en contra del Contrato de Adquisición.
Adicionalmente, el 22 de agosto del 2003 el Consejo de Administración de Grupo asumió su responsabilidad
con respecto al voto de los accionistas en contra del Contrato de Adquisición. Grupo notificó formalmente a
KCS la terminación de la intención de venta, notificación que se llevó a cabo ese mismo día.
KCS ha negado el derecho de Grupo a concluir el Contrato de Adquisición y considera que Grupo incumplió el
Contrato de Adquisición. Bajo los términos del contrato la disputa legal se sujetará a arbitraje, por lo cual ha
sido designado un panel de arbitraje. La Corte del Estado de Delaware en los E.U.A. admitió una demanda
preliminar en contra de Grupo por violación de los términos del Contrato de Adquisición y sujeta a una
decisión posterior con relación a si el Contrato de Adquisición fue cancelado adecuadamente por Grupo.
El 8 de diciembre del 2003, Grupo y KCS participaron en una audiencia preliminar con los árbitros en la cual
los árbitros deliberaron si el Contrato de Adquisición continuaba en vigor y si debía ser manejado por separado
de los otros asuntos del caso. El 22 de diciembre del 2003, el grupo de jueces dividió el asunto de la
cancelación del Contrato de Adquisición por Grupo de los otros asuntos en disputa para manejarse
independientemente. El 2, 3 y 4 de febrero del 2004, se llevó a cabo una audiencia en Nueva York para
determinar si la cancelación de Grupo fue apropiada. Grupo sostuvo que cancelaron adecuadamente el
Contrato de Adquisición, mientras que KCS buscó que se declarara que el Contrato de Adquisición fue incorrectamente
cancelado. El 19 de febrero del 2004, Grupo y KCS presentaron reportes informativos
subsecuentes a la audiencia con el grupo de jueces. Grupo está en espera de la decisión de los jueces
(tentativamente en abril del 2004) que determinará si el Contrato de Adquisición fue debidamente cancelado.
Una vez que se emita la resolución, las partes acordarán el programa para resolver los otros asuntos pendientes.
En marzo del 2004, Grupo anunció que el panel de tres miembros en el arbitraje entre KCS y Grupo concluyó,
en el laudo de la primera fase de dicho arbitraje, que el rechazo al Contrato de Adquisición por parte de los
accionistas de Grupo en su votación del 18 de agosto del 2003, no autorizó a Grupo a dar por terminado dicho
contrato. De acuerdo con lo anterior, el Contrato de Adquisición se mantendrá vigente y continuará siendo
obligatorio para ambas partes hasta darse por terminado bajo sus propios términos o de acuerdo con la ley. El
panel se abstuvo de determinar si la aprobación de los accionistas de Grupo es una condición del Contrato de
Adquisición.
Grupo considera que ninguna transacción puede ocurrir sin la aprobación de sus accionistas, y en ese sentido la
decisión del panel es inconclusa. Grupo continuará con el proceso arbitral, revisando este laudo arbitral con
sus abogados y analizando las distintas alternativas con las que cuenta en este proceso.
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El 4 de abril del 2004, el panel en el arbitraje emitió una declaración, estipulada por KCS y Grupo, la cual
establece que las partes acuerdan “no solicitar ordenamientos de audiencias en el arbitraje en forma inmediata”
y “cada parte se reserva el derecho a solicitar ordenamientos de audiencias futuras en cualquier tiempo”.
El 7 de abril del 2004, Grupo y KCS acordaron no pasar de inmediato a la siguiente fase del proceso de
arbitraje, después de que el 19 de marzo del 2004 el Panel del Centro Internacional para la Resolución de
Controversias concluyó que el Contrato de Adquisición entre Grupo y KCS está vigente y continúa siendo
obligatorio para ambas partes hasta darse por terminado bajo sus propios términos o de acuerdo con la ley. Las
dos compañías se han reservado el derecho de proseguir en cualquier momento con la siguiente fase del
arbitraje. Las dos compañías han acordado liberar de buena fe todas las obligaciones del Contrato de
Adquisición firmado el 20 de abril del 2003.
Actualmente, no existen procedimientos programados con anterioridad al arbitraje, aunque KCS ha indicado
que intenta someter una reclamación por los costos y gastos relacionados con las audiencias de febrero. De
acuerdo con un arreglo entre las partes, cada una de estas tienen el derecho a reiniciar el proceso en cualquier
tiempo. Ningún tipo de reclamación ha sido presentada ni ninguna audiencia ha sido ordenada en relación con
reclamación alguna. La Compañía desconoce cuando, si procediera, se presentará reclamación alguna a
arbitraje.
E) PUT de EMD
En octubre del 2000 EMD una subsidiaria de General Motors, invirtió $20 millones en TMM Multimodal
(representando un interés económico del 3.4%). La inversión de EMD como socio es parte de la estrategia
total de Grupo diseñada para incrementar la participación de inversionistas estratégicos. Bajo los términos de
la suscripción y del acuerdo del accionista referente a su inversión en TMM Multimodal, EMD tiene el derecho
a que Grupo compre, o en forma alterna, TMM Multimodal redima todas pero no menos que todas las acciones
de TMM Multimodal en poder de EMD (“la Opción de Venta de GM”). La Opción de Venta de GM puede ser
ejercida por EMD en cualquier momento durante el período que comienza el 30 de junio del 2003 y termina el
30 de junio del 2007. El precio que se pagará en caso de que la Opción de Venta sea ejercida por GM es $20
millones, más el interés compuesto anualmente a partir del 30 de junio del 2000, a la tasa del 12% anual,
menos los dividendos recibidos por EMD. A la fecha de estos estados financieros consolidados EMD no ha
ejercido la Opción de Venta. EMD tiene el derecho, bajo ciertas circunstancias, a intercambiar sus acciones de
TMM Multimodal por acciones en Grupo o Grupo TFM. Adicionalmente, Grupo y TMM Multimodal tienen
el derecho de adquirir o de redimir todas, pero no menos que todas las acciones de EMD en TMM Multimodal
por un monto de $20 millones, más el interés compuesto anualmente a partir del 30 de junio del 2000 a tasas
iniciales del 15% por año para el período del 30 de junio del 2003, y aumentará periódicamente hasta el 20%
por año para períodos posteriores al 30 de junio del 2010, menos los dividendos recibidos por EMD.
Al 31 de diciembre del 2003, el precio de la Opción de Venta de GM fue de aproximadamente $29.7 millones y
el valor justo de mercado estimado de la Opción de Venta fue de $33.4 millones.
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F) Otros procesos legales
- La Compañía tiene varios juicios legales generados por la operación normal de la misma. La Administración
considera que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría, individual o conjuntamente, un
efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o liquidez.
- La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Debido a estas
relaciones, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Compañía debe obtener un estudio de
precios de transferencia que confirme que los términos de estas transacciones son iguales a los que
resultarían de transacciones entre partes no relacionadas. La Compañía está en el proceso de terminar este
estudio.
- Durante 2000, 2001 y 2002, Grupo y algunas de sus subsidiarias asumieron responsabilidad solidaria para el
pago provisional de impuestos federales a favor de algunas de sus subsidiarias, habiendo dado aviso a la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, respecto de los créditos fiscales que las últimas generaron a favor
del Fisco Federal, en el entendido de que por dicha responsabilidad solidaria los impuestos corren a cargo del
patrimonio de las primeras.
- En noviembre del 2001, Grupo presentó una demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa por el que se disminuye la pérdida fiscal para efectos del impuesto sobre la renta por el
ejercicio de 1996; y se determinan diferencias por motivo de retenciones por el pago de intereses a residentes
en el extranjero derivados de la colocación de Bonos Yankee en el extranjero, e impuesto al valor agregado,
actualización, recargos y multas por Ps326,000 ($29 millones) por los ejercicios de 1995 y 1996. La
Administración considera que no se obtendrá una resolución en contra.
- El adeudo existente de Bufete de Infraestructura Marítima Mexicana, S. A. de C. V. (“BIMMSA”), una parte
relacionada, asciende a $85,625 (que se encuentra reservado al 100% al 31 de diciembre del 2003), el cual
consistía en servicios marítimos de fletamento prestados a esta compañía. El objeto principal de BIMMSA
consistía en la instalación de ductos submarinos en la sonda de Campeche en el Golfo de México para
PEMEX. BIMMSA no concluyó el contrato con PEMEX debido al no pago de los incrementos de costos no
imputables a BIMMSA, concluyendo menos de la tercera parte de los ductos submarinos. El 20 de junio del
2002 algunos proveedores solicitaron la aplicación del Capítulo 7 y el 28 de junio del 2002 la corte de
quiebras de los Estados Unidos aprobó la aplicación de este Capitulo en el caso BIMMSA. El 4 de febrero
del 2003, la corte de quiebras de los Estados Unidos solicito a Grupo pagar la suma de $3.4 millones al
fideicomiso, de conformidad con la sentencia dictada. El 29 de abril del 2003, la Compañía pago por cuenta
de BIMMSA la suma total de $3.4 millones librándola de cualquier responsabilidad en este caso. (Véase
Nota 13).
- En 2004, KCS inicio un procedimiento judicial contra Grupo, TMM Multimodal y Grupo TFM buscando la
anulación del Acuerdo de call option del 31 de diciembre del 2001 y la correspondiente modificación,
celebrados entre Bank of New Cork y TMM Multimodal; así como el pago de los costos y gastos
relacionados con estos contratos. El Acuerdo de call option es relativo a la adquisición de las acciones de
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Grupo TFM en posesión de TMM Multimodal en caso de incumplimiento por parte de Grupo de ciertos
covenants con respecto a las obligaciones de los contratos de venta de cartera.
NOTA 18 – EVENTOS SUBSECUENTES:
Otros procesos legales
El 15 de septiembre del 2003, HFTP Investment, L.L.C., Gaia Offshore Fund Ltd. y Caerus Fund, Ltd. iniciaron
una demanda contra Grupo que pretende una sentencia declaratoria para ajustar el precio de ejercicio de ciertos
Warrants (“Note-Linked Securities”) y del número de ADSs que pueden adquirir dado el ejercicio de los Warrants,
que adquirieron de nosotros con relación a las obligaciones convertibles que emitimos en abril de 2002.
El 14 de junio del 2004, la Suprema Corte del Estado de Nueva York, emitió una sentencia interlocutoria a favor
de los demandantes, concluyendo que el anuncio de la venta de nuestro negocio de Puertos y Terminales y la venta
de nuestra participación accionaria en Grupo TFM, resultó en la obligación de la Compañía de ajustar el precio de
ejercicio de los Warrants y del número de ADSs que pueden adquirir. El Juez no ha emitido una resolución
específica en cuanto al reclamo de los demandantes ni ha determinado si éstos tienen derecho a un reclamo por
daños. Estos temas se resolverán en próximos juicios. Creemos que estos reclamos no tendrán un efecto adverso en
nuestro negocio o en nuestras operaciones.
Refinanciamiento del papel comercial
El 24 de junio del 2004, con el fin de refinanciar su programa de papel comercial, TFM modificó su crédito
sindicado incrementando el monto de dicho crédito a $186.4 millones de Dólares, lo que se utilizará para repagar
su programa de papel comercial.
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