GRUPO TMM, S.A. - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

2004, se llevaron a cabo audiencias en Nueva York referentes a si la terminación realizada por Grupo
TMM fue apropiada. Solicitamos al panel la declaración de que habíamos dado por terminado el
Contrato de Adquisición apropiadamente, mientras que KCS exigió la declaración de que el Contrato de
Adquisición no podía darse por terminado. El 19 de febrero de 2004, nosotros y KCS presentamos
resúmenes posteriores a la audiencia al panel de arbitraje. El 19 de marzo de 2004, el panel emitió un
laudo parcial por el que concluyó, a la pregunta específica de si el rechazo por parte de la Asamblea de
Accionistas de la Compañía del Contrato de Adquisición daba derecho a dar por terminado el Contrato
de Adquisición, lo que resolvió en nuestra contra, esto es que el hecho de que la Asamblea de
Accionistas de la Compañía, haya rechazado el Contrato de Adquisición, no implica que la Compañía
tuviere el derecho para dar por terminado el Contrato de Adquisición. Por ello, el Contrato de
Adquisición sigue vigente y es obligatorio para las partes a menos que se termine por sus propios
términos o por disposición de la ley. Al llegar a esta conclusión, el panel decidió que no era necesario
determinar si la aprobación de la operación conforme al Contrato de Adquisición por parte de la
Asamblea de Accionistas de Grupo TMM es una “condición” del Contrato. El 4 de abril de 2004, el
panel emitió una orden, convenida por KCS y Grupo TMM, por la cual las dos partes se reservan el
derecho de proseguir en cualquier momento con la siguiente fase del arbitraje.
No podemos predecir el resultado final de cualesquier otros procesos de arbitraje con respecto a los
demás asuntos en controversia. Si se dictaminara que se debe pagar a KCS daños sustanciales en
cualquiera de dichos procesos de arbitraje, esto podría tener un efecto adverso sustancial en nuestro
negocio, especialmente si no pudiéramos realizar con éxito la reestructura (aunque no creemos que tal
dictamen evitaría directamente que concluyéramos la oferta de intercambio, el plan pre-convenido en
Estados Unidos, o la aprobación de ese plan a través de un procedimiento de la aprobación del plan de
reestructura en concurso mercantil, en México).
Ver punto II.b.xi. “Descripción del Negocio”-“Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”- “-
Litigio con Kansas City Southern’’-
Tenemos una Obligación Contingente de Adquirir Acciones de TFM en Poder del Gobierno de
México
El Gobierno de México conservó un 20% de participación en TFM en relación con la privatización de
TFM en 1997, y según los contratos originales acerca de la concesión, Grupo TFM tiene la obligación
de adquirir tal participación al precio de compra original en Pesos por acción pagado por Grupo TFM,
de acuerdo con el índice inflacionario. Si Grupo TFM no adquiere la participación del Gobierno de
México, éste podrá requerir que nosotros y KCS, ya sea conjunta o separadamente, adquiramos la
participación del Gobierno de México a este precio. El precio de la participación del Gobierno de
México, calculado de acuerdo con el índice de inflación, es de aproximadamente 1,570.3 millones de
UDIs (que representan $5,264 millones de Pesos, o aproximadamente $469.4 millones de Dólares, al 31
de diciembre de 2003). El valor justo de mercado estimado de la participación del Gobierno de México
al 31 de diciembre de 2003 era de $475.6 millones de Dólares. Aunque la adquisición de la
participación del Gobierno de México no resultaría en un incumplimiento de ninguna de nuestras
obligaciones en relación con los Bonos Nuevos, no podemos asegurar que tengamos suficientes recursos
para adquirir la participación del Gobierno de México si se nos requiriera hacerlo, o que nuestros
contratos de deuda o de otro tipo nos prohibieran realizar tal adquisición.
Ver punto II.a –“Historia y Desarrollo de la Compañía”-“Acontecimientos Recientes”-“Opción de
Venta del Gobierno de México”-
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