GRUPO TMM, S.A. - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

sido realizados. Además, no creemos que el valor real de las acciones de TFM que posee el Gobierno de
México se pueda determinar en este momento, porque TFM todavía se encuentra en proceso de aclarar
con el Gobierno de México el monto que se le adeuda en relación con la reclamación del IVA. No
obstante lo anterior, el precio de las acciones de TFM que tiene el Gobierno de México, indexado a la
inflación al 31 de diciembre de 2003, era de aproximadamente 1,570.3 millones de UDIs (que
representan $5,264 millones de Pesos o aproximadamente $469.4 millones de Dólares). El valor justo de
mercado estimado de la participación del Gobierno de México al 31 de diciembre de 2003 era de $475.6
millones de Dólares.
Además, no sabemos si tendríamos derecho a comprar todas las acciones del gobierno, puesto que
creemos que el Gobierno de México debe colocar su participación en TFM en los mercados de valores,
según lo requieren los Contratos de Opción de Venta.
Sin embargo, y no obstante el proceso judicial iniciado por Grupo TFM, el 31 de octubre de 2003, la
SCT solicitó a Grupo TFM que confirmara si pretendía adquirir las acciones de TFM según los derechos
de la opción del Gobierno de México. Grupo TFM respondió que la adquisición de las acciones de TFM
que posee el Gobierno de México estaba sujeta a un proceso judicial en progreso que todavía debía
dictaminarse. El 3 de noviembre de 2003, la SCT declaró en un comunicado dirigido a Grupo TMM y a
KCS que había cumplido con los requisitos para el ejercicio de sus derechos de la opción de venta como
se establece en los Contratos de la Opción de Venta y que todos los procedimientos requeridos para la
vender las acciones de TFM en posesión del Gobierno de México se llevarían a cabo a través de la
Tesorería de la Federación. Grupo TFM solicitó amparo ante un tribunal federal en relación con los
comunicados de la SCT con respecto a los derechos de la opción de venta del Gobierno de México.
El 16 de diciembre de 2003, el Cuarto Tribunal Administrativo de Distrito emitió un amparo que
ordenaba a Grupo TFM, a la SCT y la Tesorería a conservar el status quo en relación con el Put del
Gobierno Federal en espera de una solución judicial de la controversia. A fin de que el amparo entrara
en vigor, el Cuarto Tribunal Administrativo de Distrito requirió a Grupo TFM que constituyera una
fianza por un monto equivalente a seis meses de interés sobre el precio del ejercicio de la opción de
venta del Gobierno de México que se calcularía a una tasa de interés del 6% anual (aproximadamente
$160,161,000 Pesos ó $14.3 millones de Dólares al 31 de diciembre de 2003).
Sin embargo, como no se han emprendido nuevas acciones por parte del Gobierno de México para
ejercer sus derechos con relación a su opción de venta, la obligación de Grupo TFM de constituir tal
fianza se considera discrecional según las leyes mexicanas. En consecuencia, Grupo TFM ha optado,
por lo pronto, no constituir la fianza para no incurrir en gastos innecesarios. Grupo TFM tiene el
derecho de constituir la fianza en cualquier momento, mientras esté en proceso el juicio de amparo.
Además, Grupo TFM interpuso y obtuvo de un juez federal un amparo que no permite al gobierno
ejercer su opción de venta. La capacidad del Gobierno de México para ejercer su opción de venta ha
sido suspendida hasta que se resuelva la demanda de la opción de venta. Grupo TFM defenderá
vigorosamente su punto de vista en cuanto a que el Gobierno de México no ha cumplido con los pasos
establecidos que se requieren para ejercer sus derechos de opción de venta.
Grupo TFM ha reconocido su compromiso para adquirir las acciones de TFM que posee el Gobierno de
México y le ha informado que desea cumplir con los pasos convenidos en los Contratos de Opción de
Venta una vez que se hayan satisfecho las formalidades y condiciones antes mencionadas. Aunque
Grupo TFM considera que prevalecerá en los procesos legales relacionados con estos asuntos, no lo
puede asegurar.
40