(“el Fideicomiso”), que celebran - Consulta Bitácora para BMV - CNBV

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Cardel – Veracruz/Documentos de Emisión
Fideicomiso Emisor v. 18-09-08(2)
Fideicomiso de Tesorería así como por un convenio de coordinación que celebraron en esa
misma fecha (“el Convenio de Coordinación”).
El Convenio de Coordinación estableció, entre otras cosas, la conformidad de las
partes para: (i) ejecutar las obras adicionales precisadas en la Tercera Modificación de la
Concesión, mediante aportaciones económicas adicionales; (ii) refrendar la obligación del
Gobierno de Veracruz de aportar al Fideicomiso de Tesorería la totalidad de los ingresos
generados por las vías concesionadas para que en dicho fideicomiso se hiciera la
distribución de los resultados del proyecto hasta el año 2016 en forma proporcional a las
aportaciones de las partes, reconociendo que a la fecha de firma del citado convenio eran de
39% para el Gobierno de Veracruz y 61% para ACCSA; (iii) señalar que, dado que la
Tercera Modificación de la Concesión había sido otorgada respetando el esquema jurídico
que reguló la construcción y operación de los tramos anteriormente concesionados, ACCSA
continuaría participando en la construcción de las obras adicionales; y (iv) estipular que la
proporción a aplicar en la distribución de los dividendos sería ajustada conforme a las
aportaciones económicas que fueran efectuadas para la construcción de las obras
adicionales, las fechas en que las mismas fueran realizadas y los términos del propio
Convenio de Coordinación.
(H). Sustitución del fiduciario del Fideicomiso de Tesorería.
El 13 de noviembre de 2001 ACCSA, el Gobierno de Veracruz, Banca Serfín y
Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte,
División Fiduciaria (“Banorte”), celebraron un convenio de sustitución fiduciaria por virtud
del cual Banorte sustituyó a Banca Serfín como fiduciario del Fideicomiso de Tesorería.
Copia del convenio de sustitución fiduciaria se adjunta a este instrumento como
Anexo [*].
(I). Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería.
También el 13 de noviembre de 2001 fue celebrado el primer convenio
modificatorio del Fideicomiso de Tesorería con objeto de hacerlo consistente con el
Convenio de Coordinación (“la Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería”).
La Primera Modificación del Fideicomiso de Tesorería estableció, entre otras cosas,
que: (i) las obras adicionales objeto de la Tercera Modificación de la Concesión serían
realizadas de acuerdo con el Convenio de Coordinación; (ii) anteriormente el Gobierno de
Veracruz había aportado el 39% y ACCSA el 61% de los recursos líquidos de la inversión
necesaria para la construcción de las obras objeto de la Concesión, mismas que estaban
totalmente terminadas; (iii) el Gobierno de Veracruz se obligó a aportar al Fideicomiso de
Tesorería los ingresos derivados de la explotación de la Concesión y sus modificaciones, a
fin de que los mismos fueran distribuidos entre el Gobierno de Veracruz y ACCSA
proporcionalmente a sus aportaciones, previo pago de los impuestos y gastos de operación