Lafarge document

Assemblée Générale Ordinaire | mardi 25 mai 2004 | 17 heures | Cnit-Paris La Défense

Conformément 

aux dispositions légales, 

l’Assemblée Générale 

est convoquée en premier 

lieu le mardi 11 mai 2004 

à 9 heures au siège social, 

61, rue des Belles-Feuilles, 

75116 Paris. 

Faute du quorum requis 

à cette occasion, 

elle ne pourra, selon 

toute vraisemblance, 

délibérer valablement 

à cette date et sera donc 

effectivement convoquée 

une deuxième fois 

le mardi 25 mai 2004 

à 17 heures au CNIT, 

2, place de la Défense, 

92053 Paris La Défense. 

L’avis préalable à cette 

Assemblée, prévu par 

l’article 130 du décret 67-236 

du 23 mars 1967, 

a été publié au BALO 

du 19 mars 2004. 

Pour vous rendre 

au CNIT à Paris 

La Défense 

■ En voiture : boulevard circulaire 

de La Défense, sortie La Défense 6 – B 

CNIT, pour le parking visiteurs du CNIT, ou 

sortie La Défense 4, 

pour le parking central 

■ En taxi : direction La Défense 7, 

sortie taxis CNIT (sur la gauche) 

■ En transports en commun : métro ligne 1, 

RER ligne A, station Grande Arche 

de La Défense 

LAFARGE 2004 | Avis de Convocation 

Sommaire 

Comment participer à l’Assemblée Générale ? p. 3 

Bienvenue à l'Assemblée Générale p. 3 

Pour vous informer p. 3 

Pour voter p. 4 

Gouvernement d’entreprise p. 6 

Conseil d’administration p. 8 

Informations sur l’exercice 2003 p. 10 

Chiffres clés p. 11 

Le Groupe Lafarge p. 12 

Comptes consolidés p. 14 

La société Lafarge p. 18 

Comptes sociaux p. 19 

Résultats financiers des cinq derniers exercices p. 21 

Rapports des commissaires aux comptes p. 22 

Rapport général sur les comptes annuels p. 23 

Rapport sur les comptes consolidés p. 24 

Rapport spécial sur les conventions réglementées p. 25 

Assemblée Générale Ordinaire p. 26 

Ordre du jour p. 27 

Rapport du conseil d'administration p. 28 

Projets de résolutions p. 30 

Mots clés et informations pratiques p. 34 

Demande d’envoi de documents p. 35

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

Comment participer 

à l’Assemblée Générale ? 

L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 25 mai 2004 à 17 heures au CNIT, 

2, place de la Défense, 92053 Paris La Défense 

INFORMATIONS 

SUR L’EXERCICE 

2003 

Bienvenue à l’Assemblée Générale de Lafarge 

L'Assemblée Générale Annuelle est un moment privilégié de 

communication dans la vie de notre entreprise. Le Conseil d'administration 

y rend compte de sa gestion pour l'année écoulée. 

Elle est aussi organisée pour être le véritable lieu de débat 

avec les actionnaires. 

Quel que soit le nombre d'actions Lafarge en votre possession, vous 

pouvez participer à l'Assemblée Générale, vous informer et surtout 

vous exprimer. 

Lafarge facilite votre participation : vous n’avez pas besoin d’immobiliser 

vos titres pour participer à l’Assemblée Générale. 

Pour vous informer 

■ La brochure de convocation contient l’information qui doit obligatoirement 

accompagner votre formulaire de vote. Elle est votre guide 

pratique de l’Assemblée Générale. 

Vous trouverez, dans les pages qui suivent, toutes les précisions 

nécessaires sur l’utilisation du formulaire de vote, ainsi que des 

informations sur l’activité et les résultats du groupe et de la société 

Lafarge et une présentation des résolutions qui sont soumises 

à votre vote. 

■ En complément, vous pouvez demander que le document de 

référence 2003, déposé auprès de l'AMF, et disponible sur notre site 

Internet www.lafarge.com, le rapport du Conseil d’administration, 

le rapport annuel et les comptes sociaux vous soient adressés, en 

français ou en anglais. Il vous suffit de compléter la demande 

GOUVERNEMENT 

D’ENTREPRISE 

COMMENT 

PARTICIPER 

À L’ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE ? 

Bienvenue à l’Assemblée Générale 

Si vous détenez des actions au porteur, votre banque devra attester 

de votre qualité d’actionnaire lors de la transmission de votre pouvoir 

au CCF (banque centralisatrice) 

Service Assemblées Lafarge 

Avenue Robert-Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex. 

Vous avez en main tous les documents nécessaires pour vous 

informer et participer à l’Assemblée Générale. Le « formulaire de 

vote par correspondance ou par procuration » vous permet, selon 

votre choix : 

■ de demander votre carte d’admission pour assister personnellement 

à l’Assemblée Générale le 25 mai au CNIT à Paris La Défense ; 

■ de voter par correspondance ; 

■ ou bien de donner pouvoir, au Président de Lafarge ou à une autre 

personne (votre conjoint ou un autre actionnaire), pour voter 

à votre place. 

d’envoi de documents à votre disposition en page 35 et de la retourner 

directement au siège social : 

LAFARGE - Service des relations avec les actionnaires 

61, rue des Belles-Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS CEDEX 16. 

■ Vous pouvez également consulter au siège social de Lafarge tous 

les documents qui seront soumis aux assemblées générales et que 

la société doit tenir à la disposition de ses actionnaires. 

■ L'Assemblée Générale sera retransmise sur notre site Internet 

www.lafarge.com. 

■ Pour toute question concernant cette Assemblée Générale 

(informations pratiques, explication des résolutions), n’hésitez 

pas à nous contacter au numéro vert 0800 235 235. 

Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004 

3

4 

COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

Pour voter 

Pour voter 

Je suis actionnaire de Lafarge à la date de l’Assemblée. 

Je souhaite assister à l’Assemblée 

Mes actions sont au nominatif 

(compte nominatif pur ou compte nominatif administré). 

■ Je coche la case A du formulaire. 

■ Je date et je signe en haut du formulaire. 

■ Je retourne le formulaire au CCF en utilisant l’enveloppe T 

fournie. Le CCF doit recevoir mon formulaire 

au plus tard le lundi 24 mai à 15 heures. 

Le CCF m’adresse ma carte d’admission.* 

Mes actions sont au porteur 

■ Je coche la case A du formulaire. 


■ Je retourne le formulaire le plus rapidement possible 

à l’intermédiaire financier (banque, société de bourse 

ou courtier en ligne) qui tient mon compte. 

Mon intermédiaire financier valide ma qualité d’actionnaire 

et renvoie mon formulaire au CCF, banque centralisatrice 

de Lafarge. 

Le CCF m’adresse ma carte d’admission. 

Si le 21 mai je n’ai pas reçu ma carte d’admission, 

je peux appeler le CCF, au 0800 060 646 (numéro vert) 

ou au n° 03 26 09 86 99, qui me communique le numéro 

de ma carte d’admission. Ce numéro me permettra d’être 

identifié le jour de l’Assemblée et je pourrai voter. 

Je me présente 

le jour de l’Assemblée avec ma carte d’admission 

(ou le numéro communiqué par le CCF). 

* Si votre demande parvient tardivement au CCF, vous recevrez seulement 

un récépissé de votre demande. Sur présentation de ce récépissé 

et d’une pièce d’identité, vous pourrez obtenir votre carte d’admission. 

Si vous n’avez pas le temps de demander votre carte d’admission, 

ou si vous ne l’avez pas reçue le jour de l’Assemblée, votre qualité 

d’actionnaire au nominatif vous permettra néanmoins de participer à 

l’Assemblée sur simple présentation d’une pièce d’identité auprès du 

guichet prévu à cet effet dans la salle de l’Assemblée. 


Je souhaite être représenté(e) 

à l’Assemblée Générale 

Je donne pouvoir au Président de Lafarge 

■ Je coche les cases B et 1 du formulaire. 


Mes voix s’ajouteront à celles du Président. 

J’ai voté. 

Je vote par correspondance 


■ J’indique mon vote. 

Si vous désirez voter « contre » une résolution, ou vous 

« abstenir » (l’abstention étant assimilée à un vote contre), 

vous noircissez la case correspondant au numéro 

de la résolution concernée. Vous ne noircissez aucune 

case si vous votez « pour » à chaque résolution. 

■ Je date et je signe en bas du formulaire. 

J’ai voté. 

Je donne procuration à mon conjoint 

ou à un autre actionnaire. 


■ Je précise l’identité (nom et prénom) de la personne 

qui me représentera. 

■ Je date et je signe en bas du formulaire. 

Si mes actions sont au nominatif 

■ Je retourne le formulaire au CCF en utilisant 

l’enveloppe T fournie. 

Si mes actions sont au porteur 

■ J’adresse le formulaire à l’intermédiaire financier (banque, 

société de bourse ou courtier en ligne) qui tient mon compte. 

Mon intermédiaire financier se charge d’envoyer le formulaire 

au CCF. 

N. B. : Conformément aux statuts de Lafarge, le droit de vote à toutes les Assemblées est détenu par l’usufruitier, qui reçoit donc la convocation. 

Si l’usufruitier et le nu-propriétaire en décident autrement, ils doivent le signifier conjointement à Lafarge au plus tard un jour avant l’Assemblée.

2 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

Comment remplir le formulaire joint à ce document ? 

N’envoyez pas votre formulaire directement à Lafarge. 

Toutes les opérations relatives à l’Assemblée Générale sont 

assurées par le CCF, banque centralisatrice de Lafarge. 

Crédit Commercial de France – Service Assemblée Lafarge 

Avenue Robert-Schuman – BP 2704 – 51051 Reims Cedex. 

A 

B 

Pour recevoir votre carte d’admission 

afin d’assister personnellement à l’Assemblée, 

cochez la case A 

Vous votez 

par correspondance 

2 

1 

1 

Vous donnez pouvoir 

au Président de Lafarge 

Pour être représenté(e) à l’Assemblée, 

cochez la case 

B 

3 

3 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


Quel que soit votre choix, 

n’oubliez pas 

de dater et de signer. 

Vous donnez pouvoir à votre conjoint 

ou à un autre actionnaire 

COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

Pour voter 


5

6 

Le Conseil d’administration et ses comités 

Le Conseil d’administration de Lafarge compte quinze membres, 

choisis pour permettre au groupe de bénéficier de leur expérience 

et de leur compétence. 

En 2003, le Conseil d’administration s’est réuni les 26 février, 

20 mai, et a tenu une réunion spéciale le 11 juin pour décider de 

l’augmentation de capital, ainsi que les 3 septembre et 10 décembre. 

En plus de ses travaux récurrents, le conseil a travaillé sur 

le programme de cessions d’actifs, sur l’allongement de la maturité 

de la dette du groupe, sur la charte de l’administrateur, le 

règlement intérieur du conseil et sur l’évaluation de ses procédures 

et de son mode de fonctionnement. 


Gouvernement 

d’entreprise 

Lafarge a toujours agi avec la conviction que l’efficacité procède 

du dialogue et de l’adoption de meilleures pratiques. Fidèle à cette 

conviction, il a eu depuis plus de 30 ans des pratiques de gouvernement 

d’entreprise en avance sur les habitudes du moment. Il fait 

du respect des recommandations en matière de gouvernement d’en- 

2003 a été une année importante dans l’amélioration continue du gouvernement 

d’entreprise. Elle marque la poursuite de la recherche d’une plus grande efficacité 

et d’un contrôle encore amélioré. 

Efficacité et transparence 

treprise, autant d’opportunités de s’améliorer dans un esprit de plus 

grande transparence et de meilleur contrôle. 

À cet égard, le conseil a procédé en 2003 à la formalisation de 

pratiques et d’engagements qui doivent contribuer à mieux satisfaire 

les attentes dans ce domaine. 

Pour optimiser son fonctionnement et concourir efficacement à la préparation 

de ses décisions, le conseil s’appuie depuis 1975 sur trois 

comités dont deux ont changé d’appellation en 2003 pour être en 

cohérence avec le rapport Bouton. Ces comités sont : le comité des 

nominations et des rémunérations, le comité des comptes et des questions 

financières et le comité stratégie et développement. Afin de tenir compte 

des règles américaines sur la composition du comité des comptes, 

le conseil a procédé en février 2004 à la recomposition de ce comité. 

Il est à présent constitué de cinq administrateurs, Hélène Poix, 

Michel Bon, Juan Gallardo, Patrice Le Hodey et Jean Keller qui sont 

tous indépendants. Le comité des nominations et des rémunérations 

est quant à lui composé au deux tiers d’administrateurs indépendants.

Mise en œuvre d’un règlement intérieur 

Les administrateurs ont activement participé à l’élaboration d’un 

règlement intérieur au cours de l’année 2003. Celui-ci a été adopté 

par le conseil le 10 décembre 2003. Ce règlement régit les relations 

entre la direction générale et le conseil, entérine la séparation des 

fonctions de président de celles de directeur général et prévoit les 

cas où l’accord du conseil est nécessaire lors du lancement ou de la 

réalisation d’opérations d’investissements ou de désinvestissements 

ainsi que de certaines opérations financières. Le règlement définit 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Charte de l’administrateur et indépendance 

Approuvée par le Conseil du 20 mai 2003, cette charte définit 

les droits et obligations des administrateurs. Ces derniers doivent 

exercer leur fonction de bonne foi, dans une totale indépendance 

d’esprit et de la manière qu’ils considèrent être la meilleure pour 

contribuer au succès du groupe. Leur indépendance est appréciée 

par le conseil, au regard des critères proposés par le rapport Bouton 

Une évaluation du Conseil et de ses comités 

Conformément aux recommandations du rapport Bouton, le Conseil 

a prévu dans son règlement une évaluation régulière de son fonctionnement 

et des travaux de ses comités. Il a ainsi entrepris, 

fin 2003, une première évaluation par ses différents membres. 

Il s’agit d’apprécier l’adéquation de son organisation et de son 

fonctionnement à ses missions. Un questionnaire en support 

à cette démarche a été adopté par le conseil du 10 décembre 2003. 

Ce questionnaire a été rempli par chaque administrateur fin 2003 

Rémunération des dirigeants 

Fidèle à sa volonté de transparence, Lafarge informe ses actionnaires 

des critères utilisés lors de la fixation de la rémunération de ses 

dirigeants et des engagements de retraite dont ils bénéficient. 

Le comité des nominations et des rémunérations, dont le président 

ou le directeur général ne sont pas membres, s’appuie sur les études 

de consultants extérieurs et les pratiques du marché pour formuler 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


Efficacité et transparence 

COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

également la composition, les missions et les modalités de fonctionnement 

des différents comités, ainsi que le rôle du président et 

du conseil d’administration. Le président du conseil assure le suivi 

des sujets relatifs au gouvernement d’entreprise. Il préside les réunions 

du Conseil, coordonne ses travaux et ceux de ses comités et assure 

la liaison entre le conseil et les actionnaires. Il est régulièrement 

informé de la marche du groupe et de ses orientations stratégiques. 

et de ceux résultant de la loi Sarbanes-Oxley. Plus de la moitié des 

administrateurs répondent à ces critères. Au-delà de ces critères 

d’indépendance, la composition du conseil d’administration 

traduit d’abord la volonté du groupe de s’appuyer sur des expériences, 

des compétences et des profils différents autant que complémentaires. 

et début 2004. Les principaux thèmes abordés lors de cette évaluation 

portaient sur la composition du conseil, son organisation 

et son fonctionnement, ses missions et attributions, l’information 

des administrateurs et le fonctionnement des trois comités 

d’études. Les résultats de cette première évaluation ont fait 

l’objet d’un débat lors de la réunion du conseil d’administration 

du 25 février 2004 et seront présentés devant l’assemblée générale 

du 25 mai 2004. 

ses recommandations au conseil d’administration. La rémunération 

des mandataires sociaux se compose d’une partie fixe et d’une partie 

variable dont les détails sont présentés dans le document de 

référence. Les attributions d’options et les engagements de retraite 

dont ils bénéficient font également l’objet d’une description dans 

le document de référence. 

Une information plus détaillée sur le gouvernement d’entreprise est présentée dans le document de référence du groupe (chapitre 8). 

Le code de conduite des affaires est disponible sur demande au Service des Relations avec les Actionnaires et sur le site Internet 

www.lafarge.com. 


7

8 

GOUVERNEMENT 


Conseil d’administration 


Bertrand COLLOMB 

Président du conseil d’administration de Lafarge 

61 ans 

■ Nombre d’actions : 19 960 

■ Date de la première nomination : 1987 - Échéance du mandat : 2005 

■ Autres fonctions et mandats exercés : Chairman de Lafarge North America et divers 

mandats sociaux dans les filiales du groupe. Administrateur de Total, de Atco et de Vivendi 

Universal, membre du conseil de surveillance de Allianz et membre du conseil consultatif 

d’Unilever. Membre de l’Institut (Académie des sciences morales et politiques), président de 

l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et président du World Business 

Council for Sustainable Development. 

■ Biographie : Président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003. De 1975 à 1989, a occupé 

diverses fonctions de direction au sein du groupe, notamment en Amérique du Nord, 

et de 1966 à 1975 auprès du Ministère de l’industrie et de cabinets ministériels. 

Bernard KASRIEL 

Directeur général de Lafarge 

57 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Vice-chairman de Lafarge North America et divers 

mandats sociaux dans les filiales du groupe. Administrateur de Sonoco Products Company. 

■ Biographie : Vice-président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003, directeur général 

délégué de 1982 à 1989, president and chief operating officer de National Gypsum 

(groupe plâtrier nord-américain) de 1987 à 1989 ainsi que diverses fonctions de direction 

au sein du groupe depuis 1977. Avant de rejoindre Lafarge, Directeur général adjoint de la 

Société Phocéenne de Métallurgie de 1975 à 1977 et Directeur général de Braud de 1972 

à 1974. A débuté sa carrière en 1970 à l’Institut du Développement Industriel. 

Jacques LEFÈVRE 

Vice-président du conseil d’administration de Lafarge 

65 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Divers mandats sociaux dans les filiales ou 

sociétés affiliées du groupe. Président du conseil de surveillance de la Compagnie de Fives 

Lille, administrateur de la Société Nationale d’Investissement (Maroc), de Cimentos de 

Portugal et de PetroKazakhstan Inc (Canada). 

■ Biographie : Vice-président directeur général de Lafarge de 1995 à 2000, Directeur général 

de 1989 à 1994, Directeur général groupe de 1987 à 1989, Directeur général adjoint finance 

de 1980 à 1987 ainsi que diverses fonctions de direction au sein du groupe depuis 1974. 

Michael BLAKENHAM * 

Administrateur de Lafarge 

66 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du British Trust for Ornithology. Administrateur 

de Sotheby’s Holdings Inc (Royaume-Uni). 

■ Biographie : Associé de Lazard Partners de 1984 à 1997, chairman de Pearson Plc. (Royaume- 

Uni) de 1983 à 1997, du Financial Times (Royaume-Uni) de 1984 à 1993 et des Royal 

Botanic Gardens Kew ainsi que membre des comités de la Chambre des Lords sur le développement 

durable et sur les sciences et technologies. A présidé, au cours de l'année 2003, 

une mission sur la gouvernance du National Trust (Royaume-Uni). 


Michel BON * 


60 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président de l'Institut Pasteur et président 

du Conseil de Surveillance des Éditions du Cerf. Administrateur de Sonepar, 

membre du conseil de surveillance de Grand Vision et d’Air Liquide, président de 

l'Institut de l'Entreprise, Senior Adviser du cabinet de conseil Dôme Close Brothers 

et de Permira. 

■ Biographie : Président directeur général de France Télécom de 1995 à 2002 et Directeur 

général puis président de Carrefour de 1985 à 1992. 

Guilherme FRERING 


45 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du Instituto Desiderata (Brésil). 

Président de Cimento Maua, filiale du groupe. 

■ Biographie : Président de Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (Brésil) de 1990 à 1999. 

Juan GALLARDO (1) * 


56 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil d’administration de Grupo 

Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (Mexique) depuis 1985. Président du Fondo Mexico, 

le premier fonds d’investissement enregistré sur Wall Street et Vice-Président de Home 

Mart Mexico. Administrateur de Nacional Drogas (Mexique), de Grupo Mexico et de 

Caterpillar, Inc. (États-Unis), membre du conseil consultatif de Textron Inc. et du 

Mexican Business Roundtable. 

■ Biographie : Précédemment membre du Comité consultatif international de Lafarge. 

Patrice LE HODEY * 


59 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Vice président du groupe de presse La Libre Belgique 

La Dernière Heure (IPM) et divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. À ce titre, 

président d’Audiopresse, administrateur de la société de télévision RTL-TVI et de l’Agence de 

Presse Belga. 

■ Biographie : De 1981 à 1987, au sein du groupe Lafarge, Directeur du Développement puis 

Directeur des Activités Biovégétales.

Bernard ISAUTIER * 


61 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président directeur général de PetroKazakhstan Inc. 

(Canada) depuis 1999 et administrateur de cette société depuis 1996. 

■ Biographie : Président directeur général de Canadian Occidental Petroleum Ltd. de 1993 

à 1995 et de Thomson Consumer Electronics de 1990 à 1992. 

Alain JOLY * 


65 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil de surveillance d’Air Liquide 

et divers mandats sociaux dans des sociétés de ce groupe. Administrateur de BNP-Paribas. 

■ Biographie : Président directeur général d’Air Liquide de 1995 à 2001 et Directeur 

général de 1985 à 1995. 

Jean KELLER (2) * 


69 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Membre du Standard Advisory Council de l’International 

Accounting Board (IASB) et membre du Supervisory Council de l’European Financial 

Accounting Advisory Group (EFRAG). 

■ Biographie : Directeur financier de Lafarge Ciments de 1995 à 1998 et diverses fonctions 

au sein du groupe de 1981 à 1995. 

Raphaël DE LAFARGE * 


61 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Administrateur de Borgey S.A. 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

Robert W. MURDOCH 


62 ans 

GOUVERNEMENT 



COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Administrateur de Lafarge North America et de Lafarge 

Canada. Administrateur de Sierra Systems Group Inc. (Canada), de Lallemand Inc. (Canada), 

de A.P. Plasman Inc. (Canada) et de Timber West Forest Corp. (Canada). 

■ Biographie : Directeur général de Lafarge North America de 1987 à 1992 et Directeur 

général adjoint de Lafarge de 1989 à 1992. 

Michel PÉBEREAU ** 


62 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : Président du conseil d’administration de 

BNP-Paribas et divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. Administrateur 

de Total, de Saint-Gobain, membre du conseil de surveillance de Axa et censeur 

des Galeries Lafayette. 

■ Biographie : Président directeur général de BNP-Paribas de 1993 à 2003 et Directeur 

général puis président directeur général du Crédit Commercial de France de 1982 à 1993. 

Hélène PLOIX * 


59 ans 



■ Autres fonctions et mandats exercés : : Président de Pechel Industries S.A.S. et, au titre 

de ses fonctions, membre du conseil d'administration de sociétés non cotées. Administrateur 

de Publicis groupe, BNP Paribas, Ferring S.A. (Suisse) et de Boots Group plc. (Grande 

Bretagne). 

■ Biographie : Conseiller spécial pour la monnaie unique de KPMG Peat Marwick de 1995 

à 1996. Directeur général adjoint de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) 

et président directeur général de CDC Participations de 1989 à 1995, président de la Caisse 

Autonome de Refinancement, président du Conseil de Surveillance de CDC Gestion, 

président de CDC Participations. 

(1) Juan Gallardo a été coopté par le Conseil d’administration réuni le 3 septembre 2003, 

sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, en remplacement 

de Richard Haythornthwaite. Cette cooptation est soumise à la ratification de 

l’Assemblée Générale du 25 mai 2004. 

(2) Le renouvellement du mandat de Jean Keller est soumis à l'approbation de 

l'Assemblée Générale du 25 mai 2004. 

* Administrateur indépendant au regard des critères retenus par le conseil. 

**Le conseil a choisi de considérer Michel Pébereau comme administrateur 

indépendant tout en notant qu’il n’est pas indépendant au sens de la 

réglementation américaine. 


9

10 


Activité et résultats 

du groupe en 2003 

Chiffres clés p. 11 

Le groupe Lafarge p. 12 

Comptes consolidés p. 14 

La société Lafarge p. 18 

Comptes sociaux p. 19 

Résultats financiers des cinq derniers exercices p. 21

Chiffres clés 

Chiffres clés consolidés 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

Chiffres clés 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

(Millions d’euros) 31 DÉCEMBRE 2003 31 DÉCEMBRE 2002 % VARIATION 

Chiffre d’affaires 13 658 14 610 - 6,5 % 

Résultat d’exploitation courant 1 934 2 132 - 9,3 % 

Résultat net, part du groupe 728 456 + 59,6 % 

Résultat net par action (en euros) 4,92 3,52 + 39,8 % 

Marge brute d’autofinancement 1 799 1 956 - 8 % 

Dette nette 7 061 10 216 - 30,9 % 

Evolution du dividende (en euros) 

* Montants soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale 

Dividende net 

Dividende net majoré 

Chiffre d’affaires 2003 par branche 

Granulats 

et béton 

33 % 

Ciment 

47 % 

2,05 

2003 

2,26 

2,20 

Toiture 

11 % 

2,42 

Plâtre 

9% 

2,30 

2,53 

2,30 

2,53 

Chiffre d’affaires 2003 par zone géographique 

Europe Centrale 

et de l’Est 

5 % 

Amérique du Nord 

28 % 

2,30* 

2,53* 

Asie/Pacifique 

9% 

2003 

Amérique Latine 

5% 

Afrique/Océan Indien 

7% 

Bassin Méditerranéen 

4% 

Europe 

occidentale 

42 % 


11

12 

INFORMATIONS 


2003 

Le groupe Lafarge 

Le groupe et les branches en 2003 

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE EN 2003 

■ Solide performance opérationnelle du groupe dans un environnement difficile : à périmètre et changes constants, 

progression de 4,6 % du chiffre d'affaires et de 1,7 % du résultat d'exploitation courant. 

■ Nette amélioration de la structure financière : réduction de 3,2 milliards d'euros (soit -30,9 %) de la dette nette. 

■ Dividende maintenu à 2,30 euros par action, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. 

■ La poursuite des tendances actuelles de marché et de l'amélioration des performances du groupe permet d'envisager 

une croissance soutenue du résultat d’exploitation courant en 2004, hors effets de change. 

Chiffre d’affaires : + 4,6 % 

Hors effets de change et à périmètre constant, le chiffre d’affaires 

du groupe a cru de 4,6 %. Cette croissance organique confirme 

le potentiel du groupe. 

Le résultat d’exploitation courant a été affecté négativement par de 

forts effets de change en 2003 (- 185 millions d'euros), par l’augmentation 

anticipée des charges liées aux retraites (-99 millions 

d'euros) et par un effet négatif de périmètre (- 46 millions d'euros). 

Hors ces éléments, le résultat d’exploitation progresse de 6,9 %. 

Le résultat net part du groupe s’élève à 728 millions d’euros, à 

comparer à 456 millions d’euros en 2002, année marquée par une 

provision exceptionnelle de 300 millions d’euros. 

■ La branche Ciment affiche, dans des marchés contrastés, un 

accroissement de 4,6 % de ses volumes et une hausse de 4 % 

de son résultat d’exploitation courant à périmètre et change constants. 

La marge opérationnelle de la branche est quasiment 

stable d’une année sur l’autre (21,2 % au lieu de 21,4 % en 

2002). Hors effets défavorables et exceptionnels liés d’une 

part aux guerres des prix en Allemagne et aux Philippines et 

d’autre part à l’augmentation des charges de retraite, la marge 

opérationnelle s’élèverait à 22 %. La contribution des pays émergents 

au résultat opérationnel de la branche est passée de 39 % 

à 42 % en 2003. 

■ Certains marchés de Blue Circle ont connu des situations 

difficiles en 2003. Les synergies additionnelles attendues de 

l’acquisition de Blue Circle ont été réalisées comme prévu. 

Bénéfice par action : 4,92 euros (3,52 euros en 2002) 

Le résultat net part du groupe s'élève à 728 millions d'euros, à comparer 

à 456 millions d'euros en 2002. Cette progression de 59,6 % 

entre 2002 et 2003 reflète principalement l’incidence de la provision 

exceptionnelle de 300 millions d’euros passée en 2002. 

Le résultat net représente 5,3 % du chiffre d’affaires, contre 3,1 % 

en 2002. 


■ La branche Granulats et Béton a été affectée négativement par la 

baisse de l’activité Granulats sur certains marchés nord-américains, 

par les coûts de sortie d’une activité de revêtement routier aux 

États-Unis et par l’érosion du marché français. En conséquence, 

le résultat d’exploitation courant de la branche est en régression 

de 9,3 % à périmètre et change constants, en dépit d’une nouvelle 

amélioration de la performance opérationnelle de l’activité Béton. 

La marge opérationnelle de la branche passe de 7 % en 2002 

à 6,3 % en 2003, ou encore 6,7 % hors augmentation des 

charges de retraite. 

■ La branche Toiture affiche une croissance de 14,4 % de son 

résultat d’exploitation courant à périmètre et change constants, 

traduisant les progrès de la performance opérationnelle de la 

branche dont la marge a progressé de 0,8 point, passant de 

8,6 % à 9,4 %. Les restructurations importantes menées depuis 

1999, notamment en Allemagne, ont produit en 2003 les effets 

positifs attendus, malgré un marché allemand toujours difficile. 

■ La branche Plâtre enregistre des résultats en forte croissance. 

Le résultat d’exploitation courant affiche une hausse de 55,8 % 

à périmètre et change constants, et la marge opérationnelle 

croit de 4,4 % en 2002 à 7 % en 2003. La branche Plâtre a 

amélioré ses résultats malgré une forte hausse des coûts du gaz. 

L'Amérique du Nord en particulier enregistre une bonne 

performance opérationnelle de ses deux principales unités de 

production et une hausse sensible de ses prix de vente. 

Le bénéfice par action enregistre une progression de 39,8 % à 

4,92 euros, contre 3,52 euros en 2002. Le nombre moyen d’actions 

en circulation au cours de l’année est de 147,9 millions, contre 

129,6 millions en 2002.

Les éléments du bilan 

Les investissements industriels ont atteint un montant total de 1 184 millions 

d’euros (1 513 millions d’euros en 2002), dans la ligne de l’objectif 

de 1,2 milliard d’euros fixé par le groupe au début de l’année. 

■ Les investissements de maintien, destinés à la modernisation continue, 

dans le monde entier, des équipements industriels existants, ont 

été strictement limités et n’ont pas dépassé 536 millions d’euros 

(704 millions d’euros en 2002). 

■ Les investissements dans de nouvelles installations s'élèvent à 

213 millions d’euros (380 millions en 2002), dont les plus importants 

sont des projets cimentiers, notamment la nouvelle chaîne de 

production d’Ewekoro au Nigeria et le nouveau four de Tétouan, 

au Maroc. Au Mexique, la construction d’une nouvelle cimenterie 

est bien engagée, mais ce programme n’a encore entraîné que des 

dépenses limitées en 2003. 

■ Les acquisitions ont atteint un total de 435 millions d’euros 

(429 millions d’euros en 2002). Les plus importantes ont été, dans 

la branche Ciment, l’acquisition de la participation détenue par la BERD 

dans Lafarge Polska pour 84 millions d’euros, de la participation 

de 2,64 % détenue par Molins dans Cimpor pour 72 millions d’euros 

et de l’usine de Chongqing en Chine pour 60 millions d’euros. 

Par ailleurs, en début d’année, la branche Plâtre a acquis Gyproc 

en Allemagne pour 42 millions d’euros. 

■ Les cessions ont atteint un montant de 603 millions d’euros 

(725 millions d’euros en 2002). Le groupe est donc dans le haut 

de la fourchette en ce qui concerne ses désengagements d’actifs 

pour un montant annoncé compris entre 400 et 600 millions d’euros. 

Les cessions les plus importantes concernent la participation de 

Perspectives 

Le groupe n'anticipe pas de retournement important de tendance 

sur ses marchés en 2004 par rapport à la moyenne de 2003, 

à l’exception d’un retour progressif à la normale des prix du ciment 

en Allemagne et aux Philippines, et d’une orientation généralement 

favorable des prix sur nos autres marchés. 

En Europe occidentale, les principaux marchés devraient rester 

globalement stables en 2004 par rapport à 2003, à l’exception 

de la Grèce où la demande pourrait baisser après l’achèvement 

des chantiers des Jeux Olympiques. 

En Amérique du Nord, l'année ne devrait pas être spectaculaire pour 

le marché de la construction en 2004. Aux États-Unis plus spécifiquement, 

il faut s’attendre à une croissance limitée de l’activité 

de la construction dans un environnement où la construction résidentielle 

se ralentit. En 2004, une croissance devrait être enregistrée 

sur les marchés émergents, et plus particulièrement les marchés 

asiatiques, d’Europe centrale et africains. 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

Le groupe Lafarge 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

33,36 % dans Materis pour 190 millions d’euros, des actifs cimentiers 

aux États-Unis pour 142 millions d’euros, la participation de 

25 % détenue par Lafarge Halla dans Tong Yang en Corée du Sud 

pour 49 millions d’euros et diverses opérations dans les granulats 

et le béton en Amérique du Nord, pour 36 millions d’euros. 

■ Les capitaux propres s’élevaient à 10 494 millions d’euros au 

31 décembre 2003 (9 270 millions d’euros à fin 2002). 

■ Cette augmentation par rapport au 31 décembre 2002 reflète en particulier 

l’augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription 

réalisée en juillet 2003. Cette opération a permis de lever 

1 262 millions d’euros, nets de frais d’émission, correspondant à la 

création de 31 831 528 actions nouvelles. Le résultat généré au cours 

de l’exercice a également grandement contribué à l’augmentation des 

capitaux propres, laquelle a été partiellement contrebalancée par 

le paiement de dividendes et les écarts de conversion négatifs dus 

à l’appréciation de l’euro tout au long de l’année 2003. 

■ L’endettement net consolidé a atteint un montant total de 7 061 millions 

d’euros, soit une baisse de 3 155 millions d’euros par rapport 

aux 10 216 millions d’euros enregistrés au 31 décembre 2002. 

Si l’on fait abstraction du produit de l’augmentation de capital et 

de l’incidence des fluctuations de changes, le groupe est parvenu à 

réduire sa dette nette de 1,2 milliard d’euros, dépassant ainsi largement 

son objectif de réduction de un milliard d’euros. Le ratio 

d’endettement net sur fonds propres a été réduit, passant de 110 % 

à la fin de l’année 2002 à 67 % en 2003 ; le ratio marge brute 

d’autofinancement sur endettement net s’est amélioré, passant de 

19,1 % en 2002 à 25,5 % en 2003. 

En ce qui concerne la performance industrielle, le groupe a amélioré 

son cycle de planification et dispose des outils et de l’organisation 

appropriés pour mieux diffuser ses connaissances et ses expériences 

au sein de toute l’entreprise. Ces progrès devraient contribuer à 

améliorer constamment la performance et compenser les augmentations 

éventuelles de coûts énergétiques qui pourraient intervenir 

en 2004 par une réduction de la consommation d’énergie et 

une amélioration de la répartition des carburants utilisés. 

À l’avenir, le groupe continuera de renforcer sa structure financière, 

grâce à sa capacité à générer d’importants flux de trésorerie, à la gestion 

vigilante du fonds de roulement, conjuguées à une gestion rigoureuse 

des investissements de maintien et à de nouvelles cessions sélectives. 

La stratégie de développement se poursuivra sous forme de projets 

de croissance de taille petite ou moyenne procurant des rentabilités 

attrayantes, principalement dans la branche Ciment, dans le monde 

entier, et dans la branche Granulats en Europe et en Amérique du Nord. 


13

14 

INFORMATIONS 


2003 

Comptes consolidés 

COMPTES CONSOLIDÉS 

Compte de résultat au 31 décembre 

(Millions d'euros, sauf indications contraires) 2003 2002 2001 (a) 

Chiffre d'affaires 13 658 14 610 13 698 

Coût des biens vendus (9 088) (9 734) (9 258) 

Frais administratifs et commerciaux (1 750) (1 775) (1 578) 

Résultat brut d'exploitation 2 820 3 101 2 862 

Dotation aux amortissements des immobilisations (886) (969) (928) 

Résultat d'exploitation courant 1 934 2 132 1 934 

Plus- (moins-) values de cession 299 216 274 

Autres produits (charges) (177) (525) (152) 

Résultat d'exploitation 2 056 1 823 2 056 

Frais financiers nets 

Résultat des sociétés intégrées avant impôts, 

(568) (521) (544) 

amortissement des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires 1 488 1 302 1 512 

Impôts 

Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement 

(425) (448) (368) 

des écarts d'acquisition et intérêts minoritaires 1 063 854 1 144 

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 37 33 18 

Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (135) (158) (142) 

Intérêts minoritaires (237) (273) (270) 

Résultat net part du groupe 728 456 750 

Résultat par action (euros) 4,92 3,52 5,97 

Résultat dilué par action (euros) 4,77 3,49 5,85 

Nombre moyen d'actions (milliers) 147 949 129 629 125 616 

(a) Retraité du changement de présentation des entreprises mises en équivalence 

Les notes aux comptes font partie intégrante des comptes consolidés. Elles figurent dans le " Document de référence " du groupe, disponible 

sur demande auprès du service Relations investisseurs et actionnaires. 

LAFARGE 2004 | Avis de Convocation

Bilan consolidé au 31 décembre 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 


GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

(Millions d'euros) 2003 2002 2001 

ACTIF 

Ecarts d'acquisition 4 149 4 633 4 974 

Immobilisations incorporelles 2 823 2 835 3 225 

Immobilisations corporelles 10 402 11 667 13 353 

Titres mis en équivalence 383 652 439 

Autres titres de participation 481 462 671 

Prêts et autres débiteurs à long terme 810 919 900 

Actif immobilisé 19 048 21 168 23 562 

Stocks et travaux en cours 1 422 1 591 1 776 

Clients et comptes rattachés 1 754 1 816 2 230 

Autres créances 977 955 1 133 

Trésorerie* 1 634 1 109 1 201 

Actif circulant 5 787 5 471 6 340 

TOTAL DE L'ACTIF 24 835 26 639 29 902 

PASSIF 

2003 2002 2001 

Capital 669 532 521 

Primes 5 798 4 546 4 324 

Réserves et résultat consolidés 4 053 3 548 3 389 

Ecarts de conversion (2 335) (1 645) (352) 

Capitaux propres part du groupe 8 185 6 981 7 882 

Intérêts minoritaires 2 191 2 155 2 551 

Autres fonds propres 118 134 163 

Fonds propres de l'ensemble consolidé 10 494 9 270 10 596 

Impôts différés 870 979 937 

Provisions pour risques et charges 1 857 1 922 1 688 

Dettes financières à long terme 7 370 10 271 11 041 

Fournisseurs et comptes rattachés 1 234 1 205 1 467 

Autres créditeurs 1 685 1 938 2 310 

Part à court terme de la dette financière à long terme 985 524 1 350 

Concours bancaires courants 340 530 513 

Dettes à court terme 4 244 4 197 5 640 

TOTAL DU PASSIF 24 835 26 639 29 902 



* Au 31 décembre 2003, le poste “trésorerie” inclut pour 71 millions d’euros les actions propres destinées à couvrir les plans d’options 

d’achat d’actions. 


15

16 

INFORMATIONS 


2003 


Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 

(Millions d'euros) 2003 2002 2001 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'EXPLOITATION 

Résultat net part du groupe 

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie 

ou non liés aux opérations d'exploitation : 

728 456 750 

Intérêts minoritaires 237 273 270 

Dotation aux amortissements des immobilisations et des écarts d'acquisition 1 021 1 127 1 070 

Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence (11) (17) - 

Plus- et (moins-) values de cession (299) (216) (274) 

Impôts différés et provisions fiscales 15 92 (59) 

Divers 108 241 (89) 

Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d'exploitation 290 (165) 174 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 2 089 1 791 1 842 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 

Investissements industriels (864) (1 149) (1 455) 

Acquisitions de titres d'entreprises consolidées* (1) (218) (337) (4 537) 

Acquisitions de titres d'entreprises non consolidées (102) (27) (81) 

Cessions d'actifs (2) 603 725 1 537 

(Augmentation) Diminution nette des prêts et autres débiteurs à long terme (92) 14 (143) 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (673) (774) (4 679) 

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 

Augmentations de capital 1 438 260 1 513 

(Acquisitions) Cessions en numéraire d'autocontrôle - (4) - 

Augmentation (Diminution) des autres fonds propres - - 2 

Dividendes versés (y compris ceux versés aux minoritaires des filiales) (395) (388) (337) 

Augmentation de la dette à long terme 173 642 5 596 

Remboursement de la dette à long terme (2 042) (751) (4 746) 

Augmentation (Diminution) de la dette à court terme (40) (685) 282 

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (866) (926) 2 310 

Variation de trésorerie 550 91 (527) 

Incidence des variations de cours des devises sur la trésorerie (105) (183) (12) 

Reclassement des titres d'autocontrôle 80 - - 

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 109 1 201 1 740 

Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 634 1 109 1 201 

(1) Dont trésorerie des entreprises acquises 25 - 256 

(2) Dont trésorerie des entreprises cédées 4 1 2 

ANALYSE DE LA VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 

(Augmentation) Diminution des stocks et travaux en cours 34 (40) 35 

(Augmentation) Diminution des clients et comptes rattachés (38) 446 85 

(Augmentation) Diminution des autres créances (71) 11 (50) 

Augmentation (Diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 86 (532) (46) 

Augmentation (Diminution) des autres créditeurs 279 (50) 150 

SORTIES DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE CONCERNANT : 

Intérêts payés 470 604 503 

Impôts sur les bénéfices payés 399 442 234 

*Dont acquisition de Blue Circle Industries Plc (3 804) en 2001. 




(Millions d'euros) 

Tableau de variation des capitaux propres - Part du groupe 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 


GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

Actions 

Capitaux 

Actions en d’auto- Ecarts de propres 

circulation Capital Primes Réserves 

contrôle 

conversion Part du 

groupe 

(en nombre d’actions) (en millions d’euros) 

Solde au 1 er janvier 2001 112 441 935 1 837 840 429 3 028 2 910 (324) 6 043 

Résultat net de l’exercice 752 (2) 750 

Dividendes versés 

Augmentation de capital 

(273) (273) 

(conversion de droits de souscription) 


14 110 592 54 1 059 1 113 

(plan de réinvestissement des dividendes) 1 125 007 5 103 108 

Exercice de stock-options 369 455 1 16 17 

Exercice de bons de souscription d’actions 2 098 811 8 142 150 

Actions d’autocontrôle 26 532 

Variations des écarts de conversion 24 (24) (26) (26) 

Solde au 31 décembre 2001 130 145 800 1 864 372 521 4 324 3 389 (352) 7 882 

Résultat net de l’exercice 460 (4) 456 

Dividendes versés 

Augmentation de capital (plan de 

(297) (297) 

réinvestissement des dividendes) 1 400 494 5 127 132 

Exercice de stock-options 171 583 1 7 8 

Augmentation de capital réservée aux salariés 708 718 3 42 45 

Offre publique d’échange Cementia 453 838 2 46 48 

Actions d’autocontrôle 56 587 (4) (4) 

Variations des écarts de conversion (1 289) (1 289) 

Solde au 31 décembre 2002 132 880 433 1 920 959 532 4 546 3 548 (1 645) 6 981 

Résultat net de l’exercice 728 728 

Dividendes versés (303) (303) 


Augmentation de capital (plan de 

31 831 528 127 1 135 1 262 

réinvestissement des dividendes) 2 391 039 10 111 121 

Exercice de stock-options 114 813 6 6 

Actions d’autocontrôle* (1 122 989) 80 80 

Variations des écarts de conversion (690) (690) 

Solde au 31 décembre 2003 167 217 813 797 970 669 5 798 4 053 (2 335) 8 185 

*Au 31 décembre 2003, les actions propres destinées à couvrir les plans d’options d’achat d’actions ont été reclassées en valeurs mobilières de placement. 




17

18 

INFORMATIONS 


2003 

La société Lafarge 

Les comptes de la société Lafarge 

Les comptes sociaux de l'exercice 2003 sont soumis à votre approbation 

dans la première résolution. Afin de faciliter la lecture du 

document de convocation, nous vous les présentons ici sous une 

forme simplifiée. La version intégrale des comptes de la société 

Commentaires sur le résultat et le bilan 

Les comptes de l'exercice 2003 se soldent par un résultat net de 

402 millions d’euros, contre 153 millions l’année précédente. 

■ Les résultats traduisent les événements suivants : 

- une diminution du résultat financier (- 158 millions d’euros), 

correspondant à un accroissement des charges financières 

(- 87 millions d'euros) et à une diminution des produits sur participations 

(- 71 millions d'euros) ; 

- une dégradation du résultat d'exploitation (- 16 millions 

d'euros) ; 

- par ailleurs, le résultat exceptionnel enregistre essentiellement 

la reprise partielle d’une provision sur le risque lié aux problèmes 

de concurrence ; à noter qu’une provision correspondante a été 

constituée au niveau de la filiale concernée ; 

- enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus 

ou à recevoir des filiales pour 179 millions d'euros. 

Compte de résultat au 31 décembre 


Lafarge et de leurs annexes est à votre disposition sur simple demande. 

Il vous suffit de compléter la demande d'envoi de documents que vous 

trouverez à la page 35 et de la retourner au siège social de Lafarge. 

■ Les principales évolutions au bilan reflètent : 

- la cession des titres Cementia Holding pour 48 millions d'euros ; 

- la diminution des prêts et avances consentis aux sociétés 

du groupe (- 398 millions d'euros) ; 

- la hausse des fonds propres, due au réinvestissement du 

dividende (123 millions d'euros), à l’augmentation de capital 

du 15 juillet 2003 (+ 1 260 millions d'euros) et à l’exercice 

d’options (5 millions d'euros) ; 

- l’amélioration de 1 810 millions d'euros de l’endettement net 

qui ressort à 6 734 millions d’euros. 

À la fin de l'année, la dette brute est composée d'emprunts 

obligataires pour 5 906 millions d’euros, de titres de créances négociables 

émis pour 156 millions d’euros, d’emprunts à durée indéterminée 

pour 414 millions d’euros et d'autres emprunts bancaires 

pour 410 millions d’euros. 

(Millions d’euros) 2003 2002 2001 

Résultat d’exploitation (131) (115) (107) 

Produits des participations 592 651 194 

Provisions nettes relatives aux participations 2 14 

Produits nets des participations 594 665 194 

Produits nets des avances 104 205 239 

Charges d'intérêts (425) (439) (315) 

Résultat financier 273 431 118 

Résultat courant avant impôt 142 316 11 

Résultat exceptionnel 77 (287) 202 

Impôt sur les bénéfices 183 124 145 

Résultat net social 402 153 358

Bilan au 31 décembre 

(Millions d’euros) 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

Comptes sociaux 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

31/12/03 31/12/02 31/12/01 

ACTIF Montant Amortis. Montant 

Brut Provisions Net Net Net 

Immobilisations incorp & corp 106 35 71 61 44 

Immobilisations financières (1) 11 915 21 11 894 10 264 8 478 

- Participations 7 454 17 7 437 7 480 6 324 

- Créances rattachées à des participations 4 419 4 4 415 2 781 2 151 

- Autres immobilisations financières 42 42 3 3 

Actif immobilisé 12 021 56 11 965 10 325 8 522 

Créances 2 957 2 957 4 990 7 297 

Valeurs mobilières de placement 71 71 73 72 

Disponibilités 81 81 27 6 

Actif circulant 3 109 3 109 5 090 7 375 

COMPTES DE REGULARISATION 329 329 247 267 

TOTAL GENERAL 15 459 56 15 403 15 662 16 164 

(1) dont à moins d'un an 66 31 17 

31/12/03 31/12/02 31/12/01 

PASSIF (avant affectation) 

Capital social 669 532 521 

Primes d'émission, de fusion, d'apport 5 866 4 615 4 382 

Ecarts de réévaluation 89 88 88 

Réserve légale 53 52 42 

Autres réserves 651 651 651 

Report à nouveau 213 364 315 

Résultat de l'exercice 402 153 358 

Provisions réglementées 2 2 2 

CAPITAUX PROPRES AVANT REPARTITION 7 945 6 457 6 359 

Fonds propres 7 945 6 457 6 359 

Provisions pour risques et charges 299 364 58 

Emprunt obligataire convertible 1 444 1 444 1 435 

Autres emprunts obligataires 4 462 4 502 4 224 

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 812 1 028 2 237 

Autres dettes financières diverses 168 1 670 1 514 

DETTES FINANCIERES 6 886 8 644 9 410 

Dettes fiscales et sociales 27 26 20 

Autres dettes 129 107 133 

AUTRES DETTES 156 133 153 

Dettes (2) 7 042 8 777 9 563 

COMPTES DE REGULARISATION 117 64 184 

TOTAL GENERAL 15 403 15 662 16 164 

(1) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 12 25 

(2) dont à moins d'un an 938 284 334 


19

20 

INFORMATIONS 


2003 

Comptes sociaux 

Tableau de financement 

(Millions d’euros) 2003 2002 2001 

Marge brute d'autofinancement 347 471 189 

Variation du besoin en fonds de roulement 2 027 2 140 (3 576) 

Fonds provenant des opérations 2 374 2 611 (3 387) 

Investissements industriels (21) (28) (16) 

Acquisitions de titres (46) (1 148) (1 255) 

Augmentation nette des prêts et divers (1 634) (613) (1 567) 

Actifs immobilisés cédés 51 21 247 

Fonds affectés aux investissements (1 650) (1 768) (2 591) 

Augmentations de capital 1 389 244 1 411 

Dividendes au titre de l'exercice précédent (303) (299) (279) 

Fonds propres 1 086 (55) 1 132 

Variation de l'endettement net (1 810) (788) 4 846 

Endettement net à l'ouverture 8 544 9 332 4 486 

Endettement net de clôture 6 734 8 544 9 332 


ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

Résultats financiers des 5 derniers exercices 

GOUVERNEMENT 


Évolution des résultats financiers 

de la société au cours des cinq derniers exercices 

1/ – CAPITAL SOCIAL 

COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

2003 2002 2001 2000 1999 

Capital social (en euros) 668 871 252 531 721 732 520 583 200 428 541 562 400 095 608 

Nombre d'actions ordinaires existantes 167 217 813 132 880 433 130 145 800 112 441 935 104 978 206 

Nombre maximal d'actions futures à créer 16 633 287 14 608 571 13 872 328 4 836 293 2 745 860 

par conversion d'obligations 10 768 504 10 236 221 10 236 221 

par exercice d'options de souscription d'actions 6 307 066 4 372 350 3 636 107 2 766 347 2 745 860 

par exercice de bons de souscription d'actions 2 069 946 

2/ – OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 

a) Chiffre d'affaires hors taxes 

b) Résultat avant impôts, participation des salariés 

960 362 1 108 513 893 187 799 222 575 370 

et dotations aux amortissements et provisions* 206 170 359 255 224 829 77 611 67 499 

c) Impôts sur les bénéfices * 

d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 

e) Résultat après impôts, participation des salariés 

183 405 123 746 145 137 197 853 157 106 

et dotations aux amortissements et provisions 402 027 153 009 357 928 265 126 213 756 

f) Résultat distribué 382 807 303 460 299 550 278 660 216 207 

dont majoration de 10 % (1) 2 476 2 134 2 564 2 426 3 115 

Résultat par action (en euros) 

a) Résultat après impôts, participation des salariés 

mais avant dotations aux amortissements et provisions * 

b) Résultat après impôts, participation des salariés 

2,33 3,63 2,84 2,45 2,14 

et dotations aux amortissements et provisions 2,40 1,15 2,75 2,36 2,04 

c) Dividende net 2,300 2,300 2,300 2,200 2,050 

Dividende net majoré 2,530 2,530 2,530 2,420 2,260 

d) Revenu global 3,450 3,450 3,450 3,300 3,075 

Revenu global majoré 3,795 3,795 3,795 3,630 3,390 

3/ – PERSONNEL 

• Nombre de salariés au 31 décembre 481 465 425 379 338 

• Masse salariale (en milliers d'euros) (2) 61 960 57 566 54 862 43 151 37 346 

• Avantages sociaux (en milliers d'euros) (3) 26 882 26 529 25 016 20 980 18 467 

• Intéressement et participation versés (en milliers d'euros) 594 784 1 278 1 451 1 042 

* Les années antérieures à 2001 ont été retraitées pour prendre en compte le reclassement du produit de l'intégration et de la consolidation fiscale ainsi que des provisions 

pour impôt vers la ligne “impôts sur les bénéfices” 

(1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans 

(2) Incluant indemnités de départ 

(3) Organismes sociaux, oeuvres sociales, etc. 


21

22 


Rapports 

des Commissaires 

aux comptes 

Rapport général sur les comptes annuels p. 23 

Rapport sur les comptes consolidés p. 24 

Rapport spécial sur les conventions réglementées p. 25

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

Rapport général 

sur les comptes annuels 

Rapport général sur les comptes annuels 

Exercice clos le 31 décembre 2003 

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre 

Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif 

à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur : 

■ le contrôle des comptes annuels de la société LAFARGE, établis 

en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; 

■ les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. 

1. Opinion sur les comptes annuels 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles 

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre 

de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que 

les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. 

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants 

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également 

à apprécier les principes comptables suivis et les estimations 

significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier 

leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles 

fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. 

2. Vérifications et informations spécifiques 

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles 

applicables en France, aux vérifications spécifiques 

prévues par la loi. 

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et 

la concordance avec les comptes annuels des informations 

données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration 

et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation 

financière et les comptes annuels. 

Deloitte Touche Tohmatsu 

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion 

sur ces comptes. 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles 

et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent 

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé 

ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société 

à la fin de cet exercice. 

Nos travaux n’ont pas mis en évidence d’éléments nécessitant 

d’être portés à votre connaissance en application des dispositions 

de l’article L. 225.235 1er alinéa du Code de commerce relatives 

à l’obligation de justification de nos appréciations. 

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses 

informations relatives aux prises de participation et de contrôle et 

à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous 

ont été communiquées dans le Rapport de gestion. 

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004 

ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER 


23

24 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

Rapport sur les comptes consolidés 

Rapport sur les comptes consolidés 


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre 

Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des 

comptes consolidés de la société LAFARGE, relatifs à l'exercice clos 

le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. 

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. 

Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer 

une opinion sur ces comptes. 

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles 

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre 

de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les 

comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. 

Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants 

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste 

également à apprécier les principes comptables suivis et les 

estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et 

à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que 

nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion 

exprimée ci-après. 




Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des 

règles et principes comptables français, réguliers et sincères et 

donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, 

ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises 

comprises dans la consolidation. 

En application des dispositions de l’article L. 225-235 1er alinéa 

du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, 

nous portons à votre connaissance les éléments suivants : 

■ l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles 

a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables 

du groupe décrites dans la note 2K de l’annexe ; 

■ nous estimons que les approches retenues par le groupe sont 

appropriées sur la base des éléments actuels d’appréciation qui 

nous ont été communiqués. 

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des 

informations données dans le Rapport de gestion du groupe. Nous 

n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance 

avec les comptes consolidés. 


ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

Rapport spécial sur les conventions réglementées 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


Rapport spécial sur les conventions réglementées 


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous 

vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 

Conventions autorisées au cours de l’exercice 

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous 

avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de 

l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. 

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle 

d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des 

informations qui nous ont été données, les caractéristiques et 

les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, 

sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. 

Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret 

du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion 

de ces conventions en vue de leur approbation. 

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles 

applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de 

diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui 

nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 

Contrats de mandat, de garantie et de direction relatifs à l’émission 

d’actions par le biais de l'augmentation de capital en numéraire autorisée 

par le Conseil d'administration du 11 juin 2003 en vertu de 

la délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires 

du 20 mai 2003. 

Dans le cadre de la décision d’augmentation du capital avec maintien 

du droit préférentiel de souscription, le Conseil d'administration, 

lors de sa séance du 11 juin 2003, a autorisé la conclusion d’un 

contrat de mandat, de garantie et de direction relatif à l’émission 

d’actions, avec un syndicat bancaire ayant comme co-chefs de file 

BNP-Paribas et JP Morgan. 

À ce titre, la BNP-Paribas a facturé en 2003 un montant de 

39 634 770,95 euros hors taxes. 

Les administrateurs concernés sont : Mme Ploix, et MM. M. Pébereau 

et A. Joly. 



COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution 

s’est poursuivie durant l’exercice 

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons 

été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées 

au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier 

exercice. 

Contrat dit d'option d'achat des actifs nord-américains de Blue Circle 

dont le désinvestissement à des tiers n'avait pas été exigé par les autorités 

de la concurrence : les cinq cimenteries de Ravena (New York), 

de Harleyville (Caroline du Sud), d’Atlanta (Géorgie), de Calera 

(Alabama), et de Tulsa (Oklahoma) ; une station de broyage de laitier 

à Sparrows Point (Maryland) ; onze terminaux de ciment ; soixante et 

une centrales à béton en Géorgie ; treize carrières en Géorgie et dans 

l'Alabama ; et dix usines de parpaings en Géorgie. 

Lors de sa délibération du 3 septembre 2001, le Conseil d'administration 

a accordé à Lafarge North America une option d'achat de 

l'ensemble de ces actifs exerçable par Lafarge North America à tout 

moment à compter du 1er juillet 2002 jusqu'au 31 décembre 2004 

pour un prix de 1,4 milliard USD. Ce prix pourra être ajusté. 

Contrat de management 

Également dans le cadre de ce contrat d'option d'achat d'actifs nordaméricains, 

le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 septembre 

2001, est intervenu pour la conclusion d'un contrat dit de management 

par lequel Lafarge North America a reçu de Blue Circle North 

America le mandat de gérer moyennant rémunération l'ensemble 

des actifs visés ci-dessus à compter du 11 juillet 2001 jusqu'au 

31 décembre 2002, renouvelable annuellement par tacite reconduction. 

Lafarge s'est engagé à indemniser Lafarge North America 

et son personnel contre les conséquences d'actions de toute nature 

qui seraient engagées par des tiers contre Lafarge North America, 

soit du fait de l'exercice du mandat de management des actifs, soit 

du fait de Blue Circle North America. 


ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER 


25

26 


Assemblée Générale Ordinaire 

Ordre du jour p. 27 

Rapport du conseil d'administration p. 28 

Projets de résolutions p. 30

Ordre du jour 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Ordre du jour 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

■ Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux 

et consolidés 

■ Rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et observations des commissaires aux 

comptes sur ce rapport 

■ Rapports spéciaux ou complémentaires des Commissaires aux comptes. 

Projets de 

résolutions 

en page 

1 - Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2003 ................................................................................................................................................. 30 

2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2003 ......................................................................................................................................................................................................... 30 

3 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende ........................................................................................................................................................................................................................................ 30 

4 - Conventions réglementées ......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 31 

5 - Ratification de la cooptation d’un Administrateur ................................................................................................................................................................................................................................... 31 

6 - Renouvellement du mandat d’un Administrateur ...................................................................................................................................................................................................................................... 32 

7 - Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions .......................................................................................................................................................... 32 

8 - Pouvoir pour formalités .................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 33 


27

28 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Rapport du conseil d'administration 

Rapport du Conseil d'administration 

Approbation des comptes annuels 

Les première, deuxième, troisième et quatrième résolutions portent 

sur l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés, 

l’affectation du résultat de l’exercice et l’approbation des conventions 

réglementées présentées dans le rapport spécial des Commissaires 

aux comptes. 

■ La première résolution vous permet d’approuver les comptes 

annuels de la société Lafarge pour l'exercice 2003, qui font ressortir 

un bénéfice net de 402 026 531,23 euros. 

■ La deuxième résolution vous permet d’approuver les comptes 

consolidés annuels du groupe pour l’exercice 2003, qui font ressortir 

un bénéfice net de 728 millions d’euros. 

■ Par la troisième résolution, nous vous proposons d’approuver 

l'affectation du résultat et de fixer le montant du dividende comme 

suit : 

Euros 

Origines 

1. Report à nouveau antérieur * 212 584 829,29 

2. Résultat de l'exercice 402 026 531,23 

3. Prélèvement sur les réserves 0,00 

Total des origines 614 611 360,52 

Affectations 

4. Réserves 

- Réserve légale 13 734 952,00 

- Réserve facultative 0,00 

5. Dividende 

- Premier dividende (0,5 % de la valeur nominale de l'action) 33 072 309,40 

- Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 347 259 248,70 

- Montant maximum de la majoration de 10 % 2 476 246,24 

- Dividende total 382 807 804,34 

6. Autres répartitions 0,00 

7. Report à nouveau 218 068 604,18 

Total des affectations 614 611 360,52 

* Après prise en compte 

- des dividendes non perçus sur les actions auto-détenues, soit 1 939 486,50 euros 

- de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées 

dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2003 et le 2 juin 2003, soit 237 495,47 euros. 


Le montant total du dividende qui serait versé au titre de l’exercice 

2003 représente ainsi 52,5 % du résultat net consolidé part du groupe. 

Le dividende normal s’élèverait ainsi à 2,30 euros par action, auquel 

s'ajoutera, pour les actionnaires qui en bénéficient, un avoir fiscal 

de 1,15 euros donnant ainsi un revenu global de 3,45 euros par action. 

Pour les actions qui, au 31 décembre 2003, étaient détenues depuis 

plus de deux ans sous la forme nominative et le seront toujours à la 

date de détachement du dividende, soit le 1er juin 2004, le dividende 

majoré sera de 2,53 euros par action, auquel s'ajoutera, pour 

les actionnaires qui en bénéficient, un avoir fiscal de 1,265 euros, 

donnant ainsi un revenu global de 3,795 euros par action. 

Il vous est proposé d'accorder à chaque actionnaire la possibilité 

d'opter pour le paiement du dividende en actions qui pourront être 

souscrites sur la base d'un prix égal à 90 % du cours de Bourse 

comme le permet la loi. 

Pour exercer son option, chaque actionnaire devra en faire la demande 

auprès des établissements payeurs entre le 1er juin 2004 et le 

22 juin 2004 inclus. Il aura la faculté de verser un complément en 

espèces s'il souhaite obtenir le nombre entier d'actions immédiatement 

supérieur à celui auquel donne droit le montant de son dividende. 

En application des dispositions statutaires, les actions issues 

du réinvestissement du dividende, éventuellement complétées par 

un versement en espèces, seront réputées, dès leur émission, avoir 

les mêmes droits que les actions dont est issu le dividende réinvesti. 

Le dividende en espèces sera payé le 1er juillet 2004. 

■ Par la quatrième résolution, le Conseil d’administration vous propose 

d’approuver les conventions visées aux articles L. 225-38 et 

suivants du Code de commerce, conclues au cours de l’exercice 2003 

ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. Le détail 

de ces conventions est présenté dans le Rapport spécial des Commissaires 

aux comptes. 


■ Nous vous proposons dans la cinquième résolution de ratifier 

la cooptation de Monsieur Juan Gallardo en remplacement de 

Monsieur Richard Haythornthwaite, démissionnaire, pour la durée 

restant à courir de son mandat, qui expire à l’issue de l’Assemblée 

Générale qui statuera sur les comptes 2004.

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Rapport du conseil d'administration 

Monsieur Gallardo est Président du Conseil d’administration de 

Grupo Embotelladoras Unidas, SA de CV (Mexique) depuis 1985. 

Il a cinquante-six ans. Il est Président du Fondo Mexico, le premier 

fonds d’investissement enregistré sur Wall Street et Vice-Président 

de Home Mart Mexico. Il est également administrateur de Nacional 

Drogas (Mexique), de Bombardier Concarill (Mexique), d’Intercon 

(Mexique), de Grupo Mexico, membre du Conseil d’administration 

international de Caterpillar, Inc. (États-Unis), du Conseil consultatif 

de Textron Inc. et du Mexican Business Roundtable. Il était précédemment 

membre du Comité consultatif international de Lafarge. 

■ Par la sixième résolution, nous vous proposons de renouveler le 

mandat de Monsieur Jean Keller pour une durée de quatre ans 

jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 2007. 

MM. Gallardo et Keller sont tous deux des Administrateurs indépendants 

au regard des critères retenus par votre Conseil. 

Autorisation d’achat et de vente 

des actions de la société 

■ La septième résolution a pour objet d'autoriser à nouveau le Conseil 

d'administration, conformément à la loi, à acheter des actions de la 

société dans la limite de 10 % du capital social à la date de réalisation 

de ces rachats. Cette autorisation est valable dix-huit mois et 

mettrait fin à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale 

Mixte du 20 mai 2003. 

Une note d'information visée par l’Autorité des Marchés Financiers 

(AMF) qui décrit les modalités de ces achats et ventes a été mise à 

la disposition des actionnaires dans les délais légaux et peut être 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

INFORMATIONS 


2003 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

consultée sur le site Internet de la société (www.lafarge.com) 

ou obtenue sur simple demande. 

Le montant maximum des fonds que la société est susceptible 

d'investir dans l'achat de ses actions est de 100 millions d’euros. 

Comme pour les années précédentes, les objectifs du programme 

de rachat permettent l’achat ou la vente en fonction des situations 

de marchés, en vue de régulariser le cours de l’action, afin d’attribuer 

des options ou des actions au profit du personnel et des dirigeants 

du groupe, afin de remettre des actions lors de l’exercice de valeurs 

mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ou d’opérations 

financières ou encore en vue de les annuler afin d’améliorer la rentabilité 

des fonds propres. 

Les achats d’actions intervenus en 2003 dans le cadre d’autorisations 

antérieures ont porté sur 843 255 actions précédemment détenues 

par une filiale, Lafarge Asland, pour un prix moyen de 51,50 euros 

par action. Aucune action n’a été cédée en Bourse ou hors Bourse au 

cours de l’exercice et 12 630 actions ont été transférées à la suite d’exercices 

d’options d’achat pour un montant total de 633 899,70 euros. 

Au 31 décembre 2003, la société détenait ainsi 1 856 266 actions 

pour une valeur comptabilisée dans les comptes de 110 millions 

d’euros dont 1 058 296 sont réservées, au 31 décembre 2003, 

aux options d’achat attribuées en 1997, 1998, 2000 et 2001. 

Formalités 

■ La huitième résolution permet de faire les publicités requises par 

la loi après l’Assemblée. 


29

30 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Projets de résolutions 


1 résolution 

Approbation des comptes annuels et des opérations 

de l'exercice 2003 

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de 

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après 

avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, 

du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne mises 

en place par la Société et du rapport établi par les Commissaires 

aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2003, 

approuve les comptes annuels de l'exercice 2003 tels qu'ils lui 

sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes 

et résumées dans ces rapports. 

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 

402 026 531,23 euros. 

2 résolution 

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2003 



avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur 

la gestion du groupe, du rapport du Président sur les procédures de 

contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport 

des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de 

l'exercice 2003, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2003, 

tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites 

dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 

Elle arrête le résultat net part du groupe de cet exercice à 

728 millions d’euros. 


3 résolution 

Affectation du résultat et fixation du dividende 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité 

requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir 

pris en compte la réintégration dans le report à nouveau antérieur : 

■ des dividendes non perçus afférents aux actions auto-détenues, 

soit 1 939 486,50 euros et 

■ d'un montant de 237 495,47 euros correspondant à la majoration, 

non perçue, du dividende afférent aux actions nominatives 

transférées dans un compte de titres au porteur entre le 1er janvier 

et le 2 juin 2003 ; 

constate, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil 

d'administration, 

■ que le report à nouveau, avant affectation du résultat de l'exercice 

2003, s'élève à 212 584 829,29 euros ; 

■ qu'après dotation de 13 734 952 euros à la réserve légale, et 

compte tenu du résultat de l’exercice de 402 026 531,23 euros, 

le bénéfice distribuable s'élève à 600 876 412,52 euros. 

Elle approuve les propositions du Conseil d'administration relatives 

à son emploi. 

Elle fixe le dividende normal à 2,30 euros par action et le dividende 

majoré à 2,53 euros par action, ouvrant droit, dans les conditions 

fixées par la loi et rappelées dans le rapport du Conseil d'administration, 

à l'avoir fiscal de 50 %, soit 1,15 euro pour le dividende 

normal et 1,265 euro pour le dividende majoré, formant un revenu 

global de 3,45 euros pour le dividende normal et 3,795 euros 

pour le dividende majoré. 

Elle fixe le montant du report à nouveau à 218 068 604,18 euros, 

ce montant pouvant le cas échéant être augmenté du montant de 

dividende majoré correspondant aux actions nominatives ayant droit 

à cette majoration mais qui, transférées dans un compte au porteur 

entre le 1er janvier et le 1er juin 2004, auront, de ce fait, perdu ce 

droit, ainsi que des dividendes afférents aux actions auto-détenues.

L'Assemblée Générale décide que : 

■ le droit au dividende sera détaché de l'action le 1 er juin 2004 et 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 


Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents 

exercices ont été les suivants (en euros) : 

Exercice DIVIDENDE IMPÔT PAYÉ REVENU 

DISTRIBUE AU TRESOR GLOBAL 

2000 

Nombre d'actions : 112 441 935 

Dividende normal 2,20 1,10 3,30 

Dividende majoré 2,42 1,21 3,63 

2001 




2002 




■ le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en 

numéraire, soit en actions, à concurrence de 2,30 euros par action 

pour le dividende normal et 2,53 euros pour le dividende majoré. 

À cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant 

le 1er juin 2004 et se terminant le 22 juin 2004 inclus, 

opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès 

des établissements payeurs. 

Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, 

le 1er juillet 2004, après l’expiration de la période d’option pour 

le réinvestissement du dividende en actions. 

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remis en paiement 

du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours 

cotés sur le premier marché lors des vingt séances de Bourse ayant 

précédé la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net 

du dividende. 

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne 

correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

4 résolution 

INFORMATIONS 


2003 

Conventions réglementées 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

■ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant 

à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; 

■ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété 

d’une soulte en espèces. 

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront 

jouissance du 1er janvier 2004. 

Pour l’application des dispositions statutaires sur le dividende majoré, 

les actions issues du réinvestissement du dividende, éventuellement 

complété par un versement en espèces, seront réputées, dès leur émission, 

avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues. 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration 

à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à 

l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater 

l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision 

et de modifier en conséquence les statuts de la société. 



avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux 

comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce 

sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit 

code, approuve les conventions visées audit rapport. 

5 résolution 

Ratification de la cooptation d’un Administrateur 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité 

requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition 

du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité 

d’Administrateur décidée par le Conseil d’administration lors de sa séance 

du 3 septembre 2003, dans les conditions prévues à l’article 14 

des statuts, de Monsieur Juan Gallardo en remplacement de Monsieur 

Richard Haythornthwaite, démissionnaire. Monsieur Juan Gallardo 

exercera son mandat jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui 

statuera sur les comptes de l'exercice 2004. 


31

32 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 


6 résolution 

Renouvellement du mandat d’un Administrateur 

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de 

majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur 

proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions 

prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’Administrateur de 

Monsieur Jean Keller, pour une durée de quatre années, qui prendra 

fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes 

de l'exercice 2007. 

7 résolution 

Autorisation d'achat et de vente 

par la Société de ses propres actions 

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport 

du Conseil d'administration et de la note d'information visée par 

l’Autorité des Marchés Financiers : 

■ met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation, donnée par 

l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003 par le vote de sa 

neuvième résolution, autorisant le Conseil d'administration à 

acheter des actions de la Société, pour sa partie non utilisée ; 

■ autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la 

Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code 

de commerce dans la limite d’un nombre d’actions représentant 

10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. 

Le prix maximum d'achat par action est fixé à 120 euros et le prix 

minimum de vente par action est fixé à 50 euros, étant précisé que, 

si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour permettre 

l'exercice d'options d'achat d'actions conformément aux articles 

L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou pour attribuer gratuitement 

des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants 

du Code du travail, leur prix de vente, ou contre-valeur pécuniaire, 

serait alors déterminé conformément aux dispositions légales 

spécifiquement applicables. En cas d'opération sur le capital, 

notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite 

d'actions, division ou regroupement des actions, les prix indiqués 

ci-dessus seront ajustés en conséquence. 


Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne 

pourra être supérieur à 100 millions d’euros. 

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être 

effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur 

le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de 

blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers 

dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des 

actions de la société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, 

dans les conditions prévues par les autorités de marché, 

notamment en vue de : 

■ procéder à des achats et des ventes en fonction des situations 

de marché ; 

■ régulariser le cours de l'action de la Société par intervention 

en contre-tendance ; 

■ consentir des options d'achat d'actions au profit de salariés 

et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe, 

ou de permettre la mise en œuvre de tout plan d'achat d'actions 

par les salariés ; 

■ attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation 

aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou d'un plan d'épargne 

d'entreprise ou de groupe, ou encore d'un plan partenarial 

d'épargne salariale volontaire ; 

■ permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés 

à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, 

à l'attribution d'actions de la société ; 

■ procéder à des échanges ou à des remises de titres, en particulier 

à l'occasion d'opérations de croissance externe, ou dans le cadre 

d'une politique de gestion patrimoniale et financière ; 

■ de les annuler dans le cadre de la onzième résolution adoptée par 

l’Assemblée Générale du 20 mai 2003. 

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois 

à compter du jour de la présente Assemblée.

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 


Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par 

le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment pendant 

la durée de validité du programme de rachat d’actions. La société 

pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre 

l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions 

légales et réglementaires, en période d’offre publique initiée 

par la Société ou visant la Société. 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration 

pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et 

en fixer les modalités, notamment l'ajustement des prix d'achat et 

de vente susvisés en cas d'opérations modifiant les capitaux 

propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, avec 

faculté de subdélégation pour tous les actes courants relatifs au 

programme d'achats et notamment pour passer tous ordres en Bourse, 

conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités, 

et généralement faire tout le nécessaire. 

RAPPORTS 

DES 

COMMISSAIRES 

AUX COMPTES 

8 résolution 

INFORMATIONS 


2003 

Pouvoirs pour formalités 

GOUVERNEMENT 


COMMENT 

PARTICIPER 


GÉNÉRALE ? 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, 

d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente 

Assemblée Générale Ordinaire pour effectuer toutes formalités 

légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par 

la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux 

décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou 

des résolutions complémentaires. 


33

34 

ASSEMBLÉE 

GÉNÉRALE 

ORDINAIRE 

Glossaire 

Action 

Quelques mots clés 

Part du capital de la société. 

Le capital est divisé en un certain nombre d’actions qui ont 

toutes le même montant nominal. Au 31 décembre 2003, le capital 

de Lafarge s’élevait à 668 871 252 euros. Il était divisé en 

167 217 813 actions de 4 euros nominal chacune. Le nombre 

de droits de vote au 31 décembre 2003 était de 176 156 844. 

Action au nominatif ou au porteur 

Les actions Lafarge au nominatif sont enregistrées dans les livres 

de la Société, qui connaît ainsi leur propriétaire. Si vous êtes 

dans ce cas, votre interlocuteur est le CCF, banque centralisatrice 

de Lafarge. 

Les actions sont dites au porteur lorsque Lafarge ne connaît pas 

leur propriétaire. Si vous êtes dans ce cas, votre interlocuteur est 

l’intermédiaire financier qui gère votre compte titres. 

Actionnariat des salariés 

Depuis de nombreuses années, Lafarge développe l’actionnariat 

des salariés au sein du groupe en leur proposant de souscrire à des 

augmentations de capital qui leur sont réservées ou d’acheter des 

actions en Bourse dans le cadre d’une épargne investie en actions 

au sein de Fonds communs de placement (Plan d’Epargne Entreprise 

ou Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire). Au 31 décembre 

2003, la participation des salariés dans le capital est de 1,4 %, 

détenue pour 0,46 % du capital par l’intermédiaire du FCP Lafarge 

2000 et pour le solde par les salariés directement. 

À qui devez-vous vous adresser ? 

■ Pour obtenir des informations complémentaires : 

• à Lafarge, Service des relations avec les actionnaires, 

61, rue des Belles-Feuilles, BP 40, 75782 Paris Cedex 16 

- à l’aide du formulaire de demande d’envoi de documents 

(page 35 de ce document de convocation) ; 

- par téléphone au 0800 235 235 (numéro vert) 

ou + 33 (0) 144 341 235. 

■ Pour participer à l’Assemblée Générale : 

• au CCF si vos actions sont au nominatif, 

pour demander votre carte d’admission ; 

• à votre intermédiaire financier si vos actions sont au porteur, 

pour demander votre formulaire de vote ou de pouvoir, 

pour demander votre carte d’admission. 


Création de valeur 

Créer de la valeur, c’est réaliser un résultat opérationnel après 

impôts supérieur au coût des capitaux engagés, qui comprend le 

coût de la dette (frais financiers) et le coût des capitaux propres 

(dividendes versés aux actionnaires). 

Dividende 

C’est la part du bénéfice net, y compris les reports bénéficiaires 

des années antérieures, majoré des réserves disponibles, qui est 

distribuée chaque année aux actionnaires. L’Assemblée Générale 

Ordinaire fixe le montant par action et la date à laquelle il est payé. 

Elle peut donner le choix d’un paiement en espèces ou en actions. 

La date de détachement du droit au dividende (le « détachement 

du coupon ») est la date de versement du dividende en cas de paiement 

en espèces. À partir de cette date, l’action est cotée ex-droit 

au dividende. 

Le dividende en espèces n’est versé qu’à l’expiration de la période 

pendant laquelle les actionnaires peuvent opter pour le réinvestissement 

de leur dividende en actions. 

OCÉANE 

Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions 

nouvelles ou existantes. 

Un emprunt représenté par 10 236 221 OCÉANE d’une valeur 

nominale unitaire de 127 euros a été émis le 29 juin 2001. Il porte 

sur un montant nominal total de 1,3 milliard d’euros. 

■ Pour renvoyer votre formulaire de vote ou de procuration : 

Votre formulaire de vote par correspondance ou de pouvoir doit être 

retourné avant le lundi 24 mai 2004, à 15 heures (heure de Paris), 

• au CCF pour vos actions détenues en nominatif ; 

• à l’intermédiaire qui gère vos titres pour vos actions au porteur. 

Vous pouvez retourner votre formulaire par fax, à tout moment, et 

au plus tard jusqu’à 15 heures (heure de Paris) le lundi 24 mai 2004, 

au numéro suivant : CCF, fax : +33 (0) 326 098 997.

✃ 

À retourner 

directement 

au siège social : 

LAFARGE 

Service des Relations 

avec les actionnaires 

61, rue des Belles Feuilles 

BP 40 

75782 PARIS Cedex 16 - France 

Demande d’envoi 

de documents 

Assemblée Générale Ordinaire 

Mardi 25 mai 2004 à 17 heures 

au CNIT - Paris La Défénse 

En application des dispositions de l’article 138 du décret du 23 mars 1967, je demande* à la société Lafarge de me faire 

parvenir l’ensemble des documents et renseignements concernant l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2004, tels qu’ils sont 

énumérés à l’article 135 du décret du 23 mars 1967. 

Documents souhaités 

❏ en français ❏ en anglais 

(rayer la mention inutile) 

Date : le ............................. 2004 

La nouvelle réglementation autorise désormais l’utilisation d’Internet pour la communication entre la société et ses actionnaires. 

Mais elle exige que vous ayez donné au préalable votre accord par écrit. 

Je souhaite recevoir par Internet le dossier de convocation à partir des prochaines Assemblées générales qui viendraient à se tenir **. 

❏ en français ❏ en anglais 

J’indique mon adresse électronique : .............................................................................. 

Date : le ............................. 2004 

M. ❏ Mme ❏ Mlle ❏ 

Nom : ................................................................ Prénom :.................................... 

Adresse complète : ................................................................................................. 

............................................................................................................................ 

............................................................................................................................ 

Signature 

* Conformément à l’article 138, alinéa 3 du décret du 23 mars 1967, les actionnaires nominatifs peuvent, s’ils ne l’ont déjà fait,obtenir de la société, par 

une demande unique, l’envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du même décret, à l’occasion de chacune des assemblées 

générales d’actionnaires ultérieures. 

** Si vous changez ensuite d’avis et décidez de recevoir à nouveau votre convocation par voie postale, il vous suffira de nous informer par lettre recommandée 

avec accusé de réception à l’attention de : LAFARGE - Service des relations avec les actionnaires - 61, rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 PARIS Cedex 16 


35

LES MATÉRIAUX POUR CONSTRUIRE LE MONDE 

SIÈGE SOCIAL : 61, RUE DES BELLES FEUILLES | BP 40 - 75782 PARIS CEDEX 16 | FRANCE | TÉLÉPHONE (+ 33) 1 44 34 11 11 | TÉLÉCOPIE (+ 33) 1 44 34 12 00 

S.A AU CAPITAL DE 668 871 252 EUROS | 542 105 572 RCS PARIS

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