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24 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport sur les comptes consolidés Rapport sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2003 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société LAFARGE, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. LAFARGE 2004 | Avis de Convocation Deloitte Touche Tohmatsu LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 225-235 1er alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : ■ l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables du groupe décrites dans la note 2K de l’annexe ; ■ nous estimons que les approches retenues par le groupe sont appropriées sur la base des éléments actuels d’appréciation qui nous ont été communiqués. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le Rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004 ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial sur les conventions réglementées INFORMATIONS SUR L’EXERCICE 2003 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2003 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Contrats de mandat, de garantie et de direction relatifs à l’émission d’actions par le biais de l'augmentation de capital en numéraire autorisée par le Conseil d'administration du 11 juin 2003 en vertu de la délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2003. Dans le cadre de la décision d’augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 11 juin 2003, a autorisé la conclusion d’un contrat de mandat, de garantie et de direction relatif à l’émission d’actions, avec un syndicat bancaire ayant comme co-chefs de file BNP-Paribas et JP Morgan. À ce titre, la BNP-Paribas a facturé en 2003 un montant de 39 634 770,95 euros hors taxes. Les administrateurs concernés sont : Mme Ploix, et MM. M. Pébereau et A. Joly. Deloitte Touche Tohmatsu LES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Contrat dit d'option d'achat des actifs nord-américains de Blue Circle dont le désinvestissement à des tiers n'avait pas été exigé par les autorités de la concurrence : les cinq cimenteries de Ravena (New York), de Harleyville (Caroline du Sud), d’Atlanta (Géorgie), de Calera (Alabama), et de Tulsa (Oklahoma) ; une station de broyage de laitier à Sparrows Point (Maryland) ; onze terminaux de ciment ; soixante et une centrales à béton en Géorgie ; treize carrières en Géorgie et dans l'Alabama ; et dix usines de parpaings en Géorgie. Lors de sa délibération du 3 septembre 2001, le Conseil d'administration a accordé à Lafarge North America une option d'achat de l'ensemble de ces actifs exerçable par Lafarge North America à tout moment à compter du 1er juillet 2002 jusqu'au 31 décembre 2004 pour un prix de 1,4 milliard USD. Ce prix pourra être ajusté. Contrat de management Également dans le cadre de ce contrat d'option d'achat d'actifs nordaméricains, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 septembre 2001, est intervenu pour la conclusion d'un contrat dit de management par lequel Lafarge North America a reçu de Blue Circle North America le mandat de gérer moyennant rémunération l'ensemble des actifs visés ci-dessus à compter du 11 juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2002, renouvelable annuellement par tacite reconduction. Lafarge s'est engagé à indemniser Lafarge North America et son personnel contre les conséquences d'actions de toute nature qui seraient engagées par des tiers contre Lafarge North America, soit du fait de l'exercice du mandat de management des actifs, soit du fait de Blue Circle North America. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004 ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004 25
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