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ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
ORDINAIRE
RAPPORTS
DES
COMMISSAIRES
AUX COMPTES
Rapport spécial sur les conventions réglementées
INFORMATIONS
SUR L’EXERCICE
2003
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Rapport spécial sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2003
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous
avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de
l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle
d'autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.
Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret
du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Contrats de mandat, de garantie et de direction relatifs à l’émission
d’actions par le biais de l'augmentation de capital en numéraire autorisée
par le Conseil d'administration du 11 juin 2003 en vertu de
la délégation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
du 20 mai 2003.
Dans le cadre de la décision d’augmentation du capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription, le Conseil d'administration,
lors de sa séance du 11 juin 2003, a autorisé la conclusion d’un
contrat de mandat, de garantie et de direction relatif à l’émission
d’actions, avec un syndicat bancaire ayant comme co-chefs de file
BNP-Paribas et JP Morgan.
À ce titre, la BNP-Paribas a facturé en 2003 un montant de
39 634 770,95 euros hors taxes.
Les administrateurs concernés sont : Mme Ploix, et MM. M. Pébereau
et A. Joly.
Deloitte Touche Tohmatsu
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMENT
PARTICIPER
À L’ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE ?
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution
s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons
été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées
au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier
exercice.
Contrat dit d'option d'achat des actifs nord-américains de Blue Circle
dont le désinvestissement à des tiers n'avait pas été exigé par les autorités
de la concurrence : les cinq cimenteries de Ravena (New York),
de Harleyville (Caroline du Sud), d’Atlanta (Géorgie), de Calera
(Alabama), et de Tulsa (Oklahoma) ; une station de broyage de laitier
à Sparrows Point (Maryland) ; onze terminaux de ciment ; soixante et
une centrales à béton en Géorgie ; treize carrières en Géorgie et dans
l'Alabama ; et dix usines de parpaings en Géorgie.
Lors de sa délibération du 3 septembre 2001, le Conseil d'administration
a accordé à Lafarge North America une option d'achat de
l'ensemble de ces actifs exerçable par Lafarge North America à tout
moment à compter du 1er juillet 2002 jusqu'au 31 décembre 2004
pour un prix de 1,4 milliard USD. Ce prix pourra être ajusté.
Contrat de management
Également dans le cadre de ce contrat d'option d'achat d'actifs nordaméricains,
le Conseil d’administration, lors de sa séance du 3 septembre
2001, est intervenu pour la conclusion d'un contrat dit de management
par lequel Lafarge North America a reçu de Blue Circle North
America le mandat de gérer moyennant rémunération l'ensemble
des actifs visés ci-dessus à compter du 11 juillet 2001 jusqu'au
31 décembre 2002, renouvelable annuellement par tacite reconduction.
Lafarge s'est engagé à indemniser Lafarge North America
et son personnel contre les conséquences d'actions de toute nature
qui seraient engagées par des tiers contre Lafarge North America,
soit du fait de l'exercice du mandat de management des actifs, soit
du fait de Blue Circle North America.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 février 2004
ARNAUD DE PLANTA JEAN-PAUL PICARD THIERRY KARCHER
Assemblée Générale Ordinaire | LAFARGE 2004
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