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I. Introduction
Émission de titres obligataires
Les actionnaires de référence d’Unimer SA et de La Monégasque Vanelli Maroc (qui n’existe plus aujourd’hui
depuis la fusion) ont signé, le 04 octobre 2010, un protocole d’accord relatif à la fusion de leurs deux sociétés
se matérialisant par la signature d’un projet de fusion entre les représentants des deux sociétés, projet de
fusion qui a été soumis à l’approbation des actionnaires des deux sociétés lors des Assemblées Générales
Extraordinaires convoquées à cet effet pour le 31 décembre 2010.
II. Motivations
La fusion entre le groupe La Monégasque-Vanelli, leader mondial de la semi-conserve d’anchois, et le groupe
Unimer, opérateur de premier ordre dans le domaine de la conserve de sardine, a permis de donner naissance
à un champion national d’envergure internationale, bénéficiant de fortes synergies entre les activités de
conserves de sardines et de semi-conserves d’anchois.
La fusion-absorption par la société Unimer SA de la société La Monégasque Vanelli Maroc (LMVM) vise à
optimiser les performances économiques et financières des deux groupes. Les synergies qui existent entre les
activités des deux groupes sont multiples et couvrent toutes les fonctions vitales, notamment les achats, la
logistique, les moyens de production, les compétences humaines, les marques, la clientèle et les fonctions
support.
Les orientations stratégiques des deux sociétés Unimer SA et LMVM, ainsi que les synergies que dégagent leurs
activités avec celles de leurs différentes filiales permettront de concrétiser notamment :
▪ Les synergies technico-industrielles : l’échange d’expertise, l’optimisation des capacités de production, la
centralisation de la fonction R&D et qualité, l’optimisation des différents programmes de production, une
meilleure affectation des ressources, une optimisation des flux d’approvisionnement, une meilleure
exploitation des capacités de stockage et une mutualisation de la logistique des plateformes
d’expédition ;
▪ Les synergies relatives aux achats de poisson et autres produits stratégiques (huiles et emballages) : la
centralisation des achats de poisson, l’optimisation de la logistique de transport des achats et le
développement de relations durables avec les fournisseurs ;
▪ Les synergies commerciales : mutualisation des plateformes commerciales au Maroc et à l’étranger,
consolidation des relations avec les clients des deux sociétés et leurs filiales.
III. Modalités
III.1. Présentation du traité de fusion
Les principales dispositions générales du projet de fusion sont les suivantes :
▪ La société La Monégasque Vanelli Maroc, en vue de sa fusion par voie d’absorption par Unimer SA, apporte
sous toutes les conditions ordinaires de fait et de droit prévues en pareille matière et sous les conditions
particulières ci-après stipulées, à Unimer SA qui accepte l’universalité des éléments tant actifs que passifs,
droits et valeurs qui constituent le patrimoine de l’absorbée au 1 er avril 2010 avec pour Unimer SA une
prise en compte d’un dividende distribué de 22 MDhs et pour La Monégasque Vanelli Maroc un dividende
distribué de 11 MDhs ;
▪ Pour établir les conditions de la fusion, Unimer SA et La Monégasque Vanelli Maroc ont décidé l’utilisation
des comptes arrêtés au 31 mars 2010 ;
▪ Les éléments d’actif et de passif formant le patrimoine de La Monégasque Vanelli Maroc ont été apportés
à Unimer SA pour leur valeur nette comptable, à l’exception du fonds de commerce de La Monégasque
Vanelli Maroc, des terrains et des titres Almar réévalués ;
▪ La fusion a pris effet rétroactivement aux plans comptable et fiscal le 1 er avril 2010. En conséquence, les
opérations réalisées par La Monégasque Vanelli Maroc, à compter du 1 er avril 2010 et jusqu’à la date de la
réalisation définitive de la Fusion, ont été considérées de plein droit comme étant faites pour le compte
d’Unimer SA qui supportera exclusivement les résultats actifs et/ou passifs de l’exploitation des biens
transmis ;
Note d’Information 48