Prospectus IPO septembre 1998 - Quest for Growth NV
Prospectus IPO septembre 1998 - Quest for Growth NV
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PRICAF<br />
Société d’investissement à capital fixe de droit belge investissant dans des Sociétés non cotées et dans des<br />
Sociétés en croissance<br />
OFFRE EN SOUSCRIPTION PUBLIQUE DE<br />
2.000.000 NOUVELLES ACTIONS ORDINAIRES<br />
AU PRIX DE BEF 1.000 PAR ACTION<br />
(à majorer des frais d’émission à concurrence de BEF 40 par action)<br />
Le nombre d’actions offertes peut être augmenté en fonction du succès de l’opération par décision de 2 administrateurs jusqu’à<br />
maximum 4.000.000 nouvelles actions ordinaires<br />
et<br />
DEMANDE D’INSCRIPTION DE LA TOTALITE DES ACTIONS ORDINAIRES AU<br />
PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES<br />
organisées par<br />
Lead Manager<br />
KBC Securities<br />
Co-Lead Manager<br />
Banque Bruxelles Lambert<br />
Co-Manager<br />
Reyers, Beauvois, de Villenfagne<br />
Selling Agent<br />
Banque KBC<br />
Selling Agent<br />
Corluy & Co<br />
Co-Manager<br />
Banque Bacob<br />
Selling Agent<br />
en collaboration avec<br />
Quartz Capital Partners Ltd.<br />
Septembre <strong>1998</strong>
REMARQUES IMPORTANTES<br />
Nul ne peut donner d’in<strong>for</strong>mations ou faire des déclarations qui différeraient des in<strong>for</strong>mations contenues<br />
dans ce prospectus. La remise de ce prospectus, à quelque moment que ce soit, n’implique pas que les<br />
in<strong>for</strong>mations qu’il contient soient encore intégralement à jour.<br />
La mise à disposition du texte du prospectus sur Internet ne constitue ni une offre ni une invitation à<br />
acquérir des valeurs mobilières dans les pays dans lesquels pareille offre ou invitation n’est pas<br />
autorisée. La mise à disposition de ce prospectus sous <strong>for</strong>me électronique sur Internet est limitée aux<br />
sites “World Wide Web” mentionnés dans ce document. La version électronique ne peut être ni<br />
reproduite ni mise à disposition à quelqu’autre endroit que ce soit et ne peut être imprimée en vue d’une<br />
diffusion.<br />
Les personnes qui, après avoir pris connaissance des renseignements donnés dans ce prospectus,<br />
souhaiteraient obtenir un avis concernant l’opération décrite, sont priées de s’adresser à leurs conseillers<br />
financiers et fiscaux habituels.<br />
Ce prospectus a été approuvé par la Commission bancaire et financière le 1 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong>,<br />
con<strong>for</strong>mément à l’article 129, § 1er, alinéa 2 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations<br />
financières et aux marchés financiers et à l’article 28 de l’Arrêté Royal du 18 avril 1997 relatif aux<br />
organismes de placement investissant dans des Sociétés non cotées et dans des Sociétés en croissance.<br />
Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’opération, ni de<br />
la situation de celui qui la réalise. L’avis prescrit par l’article 27, § 1er de l’arrêté royal précité a paru<br />
dans la presse.<br />
- 2 -
<strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> S.A.<br />
Quality Entrepreneurial Stocks <strong>for</strong> <strong>Growth</strong><br />
PRICAF<br />
Société d’investissement à capital fixe de droit belge investissant dans des Sociétés non cotées et dans des<br />
Sociétés en croissance<br />
Siège social: Lei 19, bte 3, 3000 Leuven<br />
Registre du Commerce de Leuven n° 99856<br />
Offre en souscription publique de 2.000.000 nouvelles actions ordinaires<br />
au prix de BEF 1.000 par action<br />
(à majorer des frais d’émission à concurrence de BEF 40,- par action)<br />
Le nombre d’actions offertes peut être augmenté en fonction du succès de l’opération par décision de 2 administrateurs jusqu’à<br />
maximum 4.000.000 nouvelles actions ordinaires<br />
et<br />
Demande d’inscription au Premier Marché de la Bourse de Bruxelles<br />
de la totalité des actions ordinaires<br />
organisées par<br />
Lead Manager<br />
Banque Bruxelles Lambert<br />
Co-Manager<br />
Reyers, Beauvois, de<br />
Villenfagne<br />
Selling Agent<br />
KBC Securities<br />
Co-Lead Manager<br />
Banque KBC<br />
Selling Agent<br />
Corluy & Co<br />
Co-Manager<br />
Banque Bacob<br />
Selling Agent<br />
en collaboration avec<br />
Quartz Capital Partners Ltd.<br />
L’Offre s’étend du 9 <strong>septembre</strong> au 16 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong> inclus, sauf clôture anticipée.<br />
Les ordres de souscription peuvent être remis aux guichets de la Banque Artesia, de KBC Securities de<br />
BBL, de Corluy & Co, de Reyers Beauvois de Villenfagne, de la Banque KBC et de la Banque Bacob,<br />
où des prospectus sont disponibles. Les ordres peuvent également être introduits auprès de ces<br />
institutions par l’intermédiaire d’autres banques, de sociétés de bourse ou d’autres établissements<br />
financiers. Lors de la répartition éventuelle des demandes, une priorité peut être accordée aux demandes<br />
introduites auprès des établissements-guichets.<br />
Le texte de ce prospectus est également disponible, uniquement à titre d’in<strong>for</strong>mation, sur Internet à<br />
l’adresse de la Banque Artesia (http://www.artesia.be/quest<strong>for</strong>growth) et à l’adresse de <strong>Quest</strong> <strong>for</strong><br />
<strong>Growth</strong> (http://www.quest<strong>for</strong>growth.com). Le prospectus fait foi uniquement dans sa version imprimée<br />
originale, diffusée en Belgique con<strong>for</strong>mément aux lois et règlements en vigueur.<br />
- 3 -
TABLE DES MATIERES<br />
DECLARATION DE CONFORMITE ...........................................................................................................6<br />
CALENDRIER DE L’OPERATION..............................................................................................................6<br />
RESTRICTIONS DE VENTE ........................................................................................................................7<br />
REALIA QUEST FOR GROWTH.................................................................................................................8<br />
LEXIQUE........................................................................................................................................................9<br />
QU’EST-CE QU’UNE PRICAF? .................................................................................................................12<br />
AVANTAGES D’UN I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT DANS QUEST FOR GROWTH .............................................13<br />
1. LES OPPORTUNITES D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT.......................................................................................14<br />
A. AUGMENTATION DES CAPITAUX I<strong>NV</strong>ESTIS EN ACTION.................................................................................14<br />
B. UNE NOUVELLE GÉNÉRATION D’ENTREPRENEURS ......................................................................................15<br />
C. LE MARCHÉ DES ACTIONS POUR LES SOCIÉTÉS EN CROISSANCE....................................................................15<br />
2. INFORMATIONS-CLES SUR QUEST FOR GROWTH .......................................................................16<br />
A. STRUCTURE DE QUEST FOR GROWTH .................................................................................................16<br />
B. COTATION EN BOURSE..............................................................................................................................16<br />
C. OBJECTIFS D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT ET POLITIQUE DE DIVIDENDE.......................................................................16<br />
D. POLITIQUE D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT.................................................................................................................16<br />
E. RISQUES ..................................................................................................................................................17<br />
3. MODALITES DE L’OFFRE ....................................................................................................................19<br />
3.1. L’OFFRE ...............................................................................................................................................19<br />
3.2. PÉRIODE ET MODALITÉS D’INTRODUCTION DES ORDRES...........................................................................19<br />
3.3. ATTRIBUTION ET RÉDUCTION ÉVENTUELLE DE LA SOUSCRIPTION..............................................................19<br />
3.4. PAIEMENT.............................................................................................................................................20<br />
3.5. ETABLISSEMENTS-GUICHETS..................................................................................................................20<br />
3.6. GARANTIE DE BONNE FIN .......................................................................................................................20<br />
3.7. ENGAGEMENT DE NE PAS VENDRE DES ACTIONS SUPPLÉMENTAIRES (LOCK-UP) .........................................21<br />
3.8. DROIT APPLICABLE................................................................................................................................21<br />
3.9. FRAIS DE L’OFFRE .................................................................................................................................21<br />
4. INSCRIPTION AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES...................................22<br />
5. LA POLITIQUE D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT ET LE PROCESSUS D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT DE QUEST<br />
FOR GROWTH ............................................................................................................................................22<br />
5.1. OBJECTIFS D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT ...............................................................................................................22<br />
5.2. LA POLITIQUE D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT DE QUEST FOR GROWTH...............................................................23<br />
5.3. LE PROCESSUS D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT..........................................................................................................24<br />
A. Sociétés cotées ...................................................................................................................................24<br />
Identification ......................................................................................................................................................24<br />
Sélection.............................................................................................................................................................24<br />
Moment de l’investissement ...............................................................................................................................25<br />
Suivi constant .....................................................................................................................................................25<br />
Vente..................................................................................................................................................................25<br />
Opportunités du marché......................................................................................................................................25<br />
B. Sociétés non cotées.............................................................................................................................26<br />
Identification ......................................................................................................................................................26<br />
Sélection.............................................................................................................................................................26<br />
- 4 -
Négociations.......................................................................................................................................................26<br />
Suivi constant .....................................................................................................................................................26<br />
Désinvestissement ..............................................................................................................................................27<br />
C. “ Venture ” et fonds privés de placement en actions..........................................................................27<br />
D. Dossiers à l’étude .............................................................................................................................27<br />
5.4. CONFLITS D’INTÉRÊTS. RÈGLES DE BONNE CONDUITE. ............................................................................27<br />
5.5. OBLIGATIONS ET LIMITES LÉGALES EN MATIÈRE D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT.........................................................28<br />
A. La politique d’investissement..............................................................................................................29<br />
B. Limites d’investissement ....................................................................................................................29<br />
C. Dispositions transitoires relatives à la composition d’un portefeuille .................................................29<br />
6. LE GESTIONNAIRE : QUEST MANAGEMENT..................................................................................29<br />
6.1. QUEST MANAGEMENT S.A. .................................................................................................................29<br />
6.2. CAPRICORN VENTURE PARTNERS S.A.....................................................................................................30<br />
6.3. QUARTZ CAPITAL PARTNERS LTD. .........................................................................................................31<br />
6.4. LES PERSONNES.....................................................................................................................................32<br />
7. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE......................................................................34<br />
CONSEIL D’ADMINISTRATION .......................................................................................................................34<br />
GESTION JOURNALIÈRE.................................................................................................................................35<br />
COMMISSAIRE-RÉVISEUR..............................................................................................................................35<br />
8. BANQUE DEPOSITAIRE........................................................................................................................37<br />
9. REGIME FISCAL.....................................................................................................................................38<br />
9.1. RÉGIME FISCAL DE LA PRICAF.................................................................................................................38<br />
9.2. ASPECTS FISCAUX POUR L’I<strong>NV</strong>ESTISSEUR BELGE ASSUJETTI À L’IMPÔT DES SOCIÉTÉS .................................38<br />
9.3. ASPECTS FISCAUX POUR L’I<strong>NV</strong>ESTISSEUR PARTICULIER BELGE ET POUR LES ORGANISMES SOUMIS À L’IMPÔT<br />
DES PERSONNES MORALES.............................................................................................................................39<br />
9.4. NON-RÉSIDENTS....................................................................................................................................39<br />
10. RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS DE L’OFFRE...................................................................39<br />
10.1. SERVICE FINANCIER .............................................................................................................................39<br />
10.2. FORME, DÉLIVRANCE ET NÉGOCIABILITÉ DES ACTIONS...........................................................................40<br />
10.3. POLITIQUE DE DIVIDENDE.....................................................................................................................40<br />
10.4. JOUISSANCE DES ACTIONS ....................................................................................................................41<br />
10.5. PRESCRIPTION DES COUPONS ................................................................................................................41<br />
10.6. RÉGIME APPLICABLE EN BELGIQUE EN CAS DE VOL OU DE PERTE DE TITRES .............................................41<br />
11. EMISSION FUTURE D’ACTIONS ET DROIT DE PREFERENCE ...................................................41<br />
12. FRAIS INCOMBANT A QUEST FOR GROWTH ...............................................................................42<br />
13. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES .............................................................................42<br />
14. REPORTING AUX ACTIONNAIRES...................................................................................................43<br />
14.1. NATURE DU REPORTING AUX ACTIONNAIRES .........................................................................................43<br />
14.2. CALCUL DE LA VALEUR D’I<strong>NV</strong>ENTAIRE. RÈGLES D’ÉVALUATION.............................................................43<br />
14.3. MISE À DISPOSITION DE L’INFORMATION ...............................................................................................43<br />
ANNEXE: LISTE DES DATES DE PUBLICATION ETABLIE CONFORMEMENT A L’ARTICLE 12,<br />
PARAGRAPHE 3, PREMIER ALINEA, 2° DES LOIS COORDINEES SUR LES SOCIETES...............45<br />
TEXTE MODIFIE DES STATUTS AU 22 JUILLET <strong>1998</strong>.........................................................................46<br />
- 5 -
DECLARATION DE CONFORMITE<br />
Le Conseil d’Administration de QUEST FOR GROWTH S.A. assume la responsabilité du prospectus<br />
et certifie qu’à sa connaissance, les données du prospectus sont con<strong>for</strong>mes à la réalité et ne comportent<br />
pas d’omissions de nature à en altérer la portée.<br />
Pour QUEST FOR GROWTH S.A.<br />
J.B. Peeters<br />
Président<br />
<strong>Quest</strong> Management S.A.<br />
Administrateur Délégué<br />
représenté par J. Neven,<br />
Administrateur Délégué<br />
CALENDRIER DE L’OPERATION<br />
Période de souscription (sous réserve d’une clôture anticipée): : 9 - 16 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong><br />
Clôture:<br />
: T<br />
(date limite) : 16 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong><br />
Publication de l’éventuelle clé de répartition<br />
: T + 4 jours bancaires ouvrables<br />
(date limite) : 22 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong><br />
Date de paiement<br />
: T + 4 jours bancaires ouvrables<br />
(date limite) : 22 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong><br />
Première cotation en bourse<br />
: T + 5 jours bancaires ouvrables<br />
(date limite) : 23 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong><br />
- 6 -
RESTRICTIONS DE VENTE<br />
La diffusion de ce prospectus, tout comme l’Offre, pourraient être soumises à des restrictions légales<br />
dans certaines juridictions. Les personnes qui reçoivent le présent prospectus sont invitées par QUEST<br />
FOR GROWTH et le syndicat d’émission qui organise l’Offre à s’in<strong>for</strong>mer sur ces restrictions et à s’y<br />
con<strong>for</strong>mer. Le présent prospectus ne constitue donc pas une offre ou une sollicitation à la souscription<br />
des actions nouvelles dans les juridictions où une telle offre ou une telle sollicitation ne serait pas<br />
con<strong>for</strong>me à la Loi.<br />
Les actions ne peuvent être offertes aux résidents du Royaume-Uni, à l’exception des personnes qui<br />
exercent l’achat, la détention, la gestion et la vente de placements (en qualité de centralisateur ou<br />
d’intermédiaire) en tant qu’activité professionnelle normale ou, dans des circonstances qui ne résultent<br />
pas d’une Offre publique au Royaume-Uni au sens des “Public Offers of Securities Regulations 1995”.<br />
Les dispositions du “Financial Services Act 1986” doivent être respectées en ce qui concerne l’offre<br />
d’actions au Royaume-Uni. Par ailleurs, toutes publications ou tous documents concernant le placement<br />
ou la vente d’actions nouvelles au Royaume-Uni ne peuvent être diffusés ou communiqués qu’aux<br />
personnes tombant sous le champ d’application de l’article 11(3) du “Financial Services Act 1986”<br />
(Investment Advertisements- (Exemptions) Order 1996) ou aux personnes auxquelles ce document peut<br />
légalement être diffusé ou communiqué.<br />
Les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrées dans le cadre du “US Securities Act 1993” (le<br />
“Securities Act”) et ne pourront être offertes ni vendues aux Etats-Unis, sous réserve de certaines<br />
exceptions.<br />
- 7 -
REALIA QUEST FOR GROWTH<br />
Siège social de QUEST FOR<br />
GROWTH :<br />
Durée de la constitution :<br />
Lei 19, bte 3, B-3000 Leuven<br />
indéterminée<br />
Capital entièrement libéré au début de l’Offre: BEF 708.000.000, représentés par 707.000<br />
actions ordinaires et 750 actions “A” et 250<br />
actions “B”<br />
Numéro d’inscription au Registre du Commerce : Leuven, numéro 99856<br />
Administrateur Délégué : QUEST Management S.A., Lei 19, bte 2,<br />
3000 Leuven<br />
Conseillers :<br />
Capricorn Venture Partners S.A., Lei 19, bte<br />
1, 3000 Leuven, Belgique<br />
Quartz Capital Partners Ltd., Brook Street<br />
74, Londres, Royaume-Uni<br />
Banque dépositaire : Banque Artesia S.A., Tour WTC 1,<br />
Bd. E. Jacqmain 162 B2, 1000 Bruxelles<br />
Service financier : Banque Artesia S.A., Tour WTC 1,<br />
Bd. E. Jacqmain 162 B2, 1000 Bruxelles<br />
Banque KBC S.A.,<br />
Av. du Port, 2, 1000 Bruxelles<br />
Banque Bruxelles Lambert S.A.,<br />
Av. Marnix,24, 1000 Bruxelles<br />
Comptabilité : Fidupar S.A., Tour WTC 1,<br />
Bd. E. Jacqmain 162 B2, 1000 Bruxelles<br />
Commissaire-réviseur :<br />
Klynveld Peat Marwick § Goerderler,<br />
Rue Neerveld 101-103 bte 5, 1200<br />
Bruxelles, Belgique<br />
représenté par Monsieur Frans Theeuwes<br />
- 8 -
LEXIQUE<br />
“Sicaf”<br />
“Offre”<br />
“Sociétés en croissance”<br />
“Marchés en croissance”<br />
“Entreprises de croissance”<br />
“Investisseurs Institutionnels”<br />
organisme de placement collectif belge, constitué sous<br />
la <strong>for</strong>me d’une société d’investissement à capital fixe.<br />
l’offre publique d’actions QUEST FOR GROWTH<br />
dans le cadre de l’Offre Publique de Souscription à<br />
l’Augmentation de Capital<br />
les Sociétés en croissance sont définies par l’arrêté<br />
royal du 18 avril 1997 comme des sociétés dont les<br />
instruments financiers autorisés sont négociés sur un<br />
marché organisé par une bourse de valeurs mobilières,<br />
sur un marché réglementé ou sur un autre marché de<br />
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,<br />
dans la mesure où ces marchés sont axés sur des<br />
sociétés qui débutent, de jeunes sociétés ou des<br />
Sociétés en croissance. La Commission bancaire et<br />
financière établit chaque année la liste des marchés<br />
retenus comme tels.<br />
un marché organisé par une bourse de valeurs<br />
mobilières, un marché réglementé ou un autre marché<br />
de fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au<br />
public, dans la mesure où ces marchés sont axés sur<br />
des sociétés qui débutent, de jeunes sociétés ou des<br />
Entreprises de croissance. La Commission bancaire et<br />
financière établit chaque année la liste des marchés<br />
retenus comme tels.<br />
de jeunes entreprises, cotées ou non en bourse, qui<br />
présentent un profil de croissance attendu<br />
significativement supérieur à celui d’une entreprise<br />
moyenne au niveau de critères tels que le chiffre<br />
d’affaires, le bénéfice et l’augmentation du cash-flow.<br />
(i) les intermédiaires visés à l’article 2, §1er, 1° à 3° de<br />
la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires,<br />
au statut et au contrôle des sociétés d’investissement,<br />
aux intermédiaires et conseillers en placements, (ii) les<br />
organismes de placement collectif visés au titre III de<br />
la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations<br />
financières et aux marchés financiers, (iii) les<br />
entreprises d’assurances visées à l’article 2, §1er de la<br />
loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises<br />
d’assurances, (iv) les fonds de pension visés à l’article<br />
2, §3, 6° de cette dernière loi et à l’Arrêté Royal du 15<br />
mai 1985 relatif aux activités des institutions privées<br />
de prévoyance, (v) les entités de droit étranger<br />
similaires à ceux sous (i) à (iv), ainsi que (vi) les<br />
personnes morales ou étrangères dont la souscription<br />
atteint 10.000.000 BEF ou plus<br />
- 9 -
“Produit net”<br />
“Investisseurs Particuliers”<br />
“Pricaf”<br />
“Arrêté Pricaf”<br />
“Instruments financiers autorisés”<br />
“Actifs qualifiés”<br />
“QUEST FOR GROWTH”<br />
au moins 80 % du produit net de la Pricaf doit être<br />
distribué sous <strong>for</strong>me de dividendes. L’arrêté royal du<br />
18 avril 1997 définit le Produit net comme le bénéfice<br />
de l’exercice, à l’exclusion des réductions de valeurs,<br />
des reprises de réductions de valeur et des plus-values<br />
non-réalisées imputées au compte de résultats.<br />
tous les investisseurs autres que les Investisseurs<br />
Institutionnels.<br />
une Sicaf “Private Equity” cotée, réglementée par<br />
l’arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes<br />
de placement investissant dans des Sociétés non cotées<br />
et dans des Sociétés en croissance.<br />
l’arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes<br />
de placement investissant dans des Sociétés non cotées<br />
et dans des Sociétés en croissance.<br />
les instruments financiers définis en tant que tels par<br />
l’arrêté royal du 18 avril 1997:<br />
a) les actions et autres valeurs assimilables à des<br />
actions;<br />
b) les obligations et autres titres de créance,<br />
matérialisés ou non, et négociables, à l’exclusion<br />
des moyens de paiement;<br />
c) les parts d’un organisme de placement collectif,<br />
matérialisées ou non;<br />
d) toutes autres valeurs négociables, matérialisées ou<br />
non, permettant d’acquérir par voie de souscription<br />
ou d’échange les instruments financiers visés aux<br />
points a) et b);<br />
e) les options, matérialisées ou non, permettant<br />
d’acheter ou vendre les instruments financiers visés<br />
aux points a) et b), pour autant que ces instruments<br />
financiers sous-jacents constituent un Actif qualifié.<br />
l’arrêté royal du 18 avril 1997 considère comme Actifs<br />
qualifiés:<br />
a) les Instruments financiers autorisés émis par des<br />
Sociétés non cotées;<br />
b) les Instruments financiers autorisés émis par des<br />
Sociétés en croissance;<br />
c) les parts ou actions émises par d’autres organismes<br />
de placement ou holdings poursuivant une politique<br />
de placement se rapprochant étroitement de celle de<br />
l’organisme de placement même et fournissant les<br />
in<strong>for</strong>mations nécessaires attestant que les<br />
placements sont effectivement con<strong>for</strong>mes à cette<br />
politique de placement.<br />
la société d’investissement à capital fixe de droit belge,<br />
- 10 -
constituée sous la <strong>for</strong>me d’une société anonyme<br />
dénommée “QUEST FOR GROWTH”<br />
“RDT” Revenus Définitivement Taxés: les actionnaires<br />
assujettis à l’impôt des sociétés belges bénéficient<br />
d’une exonération à concurrence de 95 % des<br />
dividendes, dans la mesure où ils proviennent euxmêmes<br />
de dividendes conférant le droit à la déduction<br />
RDT ou de plus-values sur actions exonérées<br />
con<strong>for</strong>mément à l’article 192 du CIR/92.<br />
“Sociétés non cotées”<br />
“Loi”<br />
les sociétés dont les actions ne sont pas inscrites à la<br />
cote d’une bourse de valeurs mobilières, ni négociées<br />
sur un marché réglementé ou sur un autre marché de<br />
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.<br />
la Loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations<br />
financières et aux marchés financiers (M.B. du 22<br />
décembre 1990), notamment modifiée par la Loi du 6<br />
avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut<br />
des entreprises d’investissement et à leur contrôle, aux<br />
intermédiaires et conseillers en placements.<br />
- 11 -
QU’EST-CE QU’UNE PRICAF?<br />
La Pricaf est un nouveau type d’organisme de placement collectif coté en bourse investissant dans des<br />
Sociétés non cotées et dans des Sociétés en croissance dont les instruments financiers sont négociés sur<br />
des marchés financiers axés sur des sociétés qui débutent, de jeunes sociétés ou des Sociétés en<br />
croissance. Pricaf est l’abréviation de “Sicaf Private Equity”. Le terme “Private Equity” utilisé<br />
couramment par les “venture capitalists” vise les sociétés à caractère privé ou familial pour lesquelles<br />
l’acquisition d’une participation s’insère généralement dans un processus qui, à terme, peut conduire à<br />
une cotation en bourse de la société. La Sicaf est une société d’investissement à capital fixe.<br />
La Pricaf a été créée par l’Arrêté Royal du 18 avril 1997 (M.B. du 24 juin 1997) et s’inscrit dans le<br />
cadre d’un ensemble de mesures prises par le gouvernement belge afin de promouvoir les placements en<br />
capital à risque.<br />
“La stimulation de tels investissements constitue un élément essentiel d’une politique visant à soutenir<br />
les entreprises. En effet, en augmentant la capacité d’investissement des entreprises, le capital à<br />
risque permet le développement de nouvelles activités ou le renouveau (technologique) d’activités<br />
existantes. Il assure en outre une structure financière saine à nos entreprises. Il s’ensuit que ces<br />
investissements jouent d’emblée un rôle non négligeable dans la préservation et le développement de<br />
l’emploi. A l’étranger, des études ont démontré que le capital à risque peut contribuer de façon<br />
substantielle à la création d’emplois, si bien que le Gouvernement compte pouvoir obtenir un résultat<br />
semblable en adoptant les mesures visées.” (Rapport au Roi annexé à l’Arrêté Royal relatif aux<br />
organismes de placement investissant dans des Sociétés non cotées et dans des Sociétés en croissance.)<br />
“La création de cet organisme de placement vise non seulement à encourager l’investissement dans<br />
des petites et moyennes entreprises, mais également à contribuer au développement de nos marchés<br />
financiers” (Rapport au Roi, p 3).<br />
La Pricaf peut bénéficier d’un régime fiscal avantageux, tant dans le chef de l’organisme de placement<br />
que dans celui de l’Investisseur Particulier et Institutionnel. Le régime fiscal est exposé au point 9 ciaprès.<br />
- 12 -
AVANTAGES D’UN I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT DANS QUEST FOR GROWTH 1<br />
1. Accès au capital à risque et au Marché en croissance<br />
QUEST FOR GROWTH est la première Pricaf. Il s’agit d’un produit qui procure à l’investisseur un<br />
accès au capital à risque et aux Sociétés en croissance. QUEST FOR GROWTH investit dans des<br />
“Private Equity”, des Sociétés non cotées ainsi que dans des fonds de capital à risque et de “Private<br />
Equity”. Via son approche spécialisée, QUEST FOR GROWTH offre des possibilités intéressantes<br />
d’investissement comme l’EASDAQ et l’EURO.NM.<br />
2. Un investissement dans des secteurs porteurs<br />
QUEST FOR GROWTH se concentrera sur les Sociétés européennes en croissance actives dans les<br />
secteurs de technologie tels les secteurs médicaux, de la santé, de la biotechnologie, de la technologie de<br />
l’in<strong>for</strong>mation, des logiciels, de l’électronique et des nouveaux matériaux.<br />
3. Une équipe indépendante, professionnelle et expérimentée au sein d’un réseau étendu<br />
La gestion journalière de QUEST FOR GROWTH est assurée par <strong>Quest</strong> Management, une joint<br />
venture entre Capricorn Venture Partners et Quartz Capital Partners et le management de <strong>Quest</strong><br />
Management. Non seulement ils disposent d’un vaste réseau international composés de partenaires<br />
stratégiques mais ils peuvent également se vanter d’une large expérience professionnelle et d’excellents<br />
résultats dans les domaines du capital à risque, de marchés de capitaux, d’analyse d’investissement et de<br />
gestion de portefeuille.<br />
4. Possibilité d’obtenir d’importantes plus values bénéficiant d’un régime fiscal avantageux.<br />
QUEST FOR GROWTH investit dans des Quality Entrepreneurial Stocks (sociétés entrepreneuriales<br />
de qualité), qui offrent des perspectives de return très intéressantes. La Pricaf permet à l’investisseur de<br />
profiter des plus values réalisées via la distribution des dividendes soumis à un régime fiscal<br />
avantageux.<br />
5. Participation dans un portefeuille diversifié.<br />
Des investissements dans des entreprises technologiques en croissance et dans des Marchés en<br />
croissance comme l’EASDAQ et l’EURO.NM. sont plus risquées que des investissements dans des<br />
instruments financiers à rendements fixes ou dans des actions dénommées “blue chips”. QUEST FOR<br />
GROWTH diminue son risque grâce à son expertise dans des secteurs de haute technologie et à une<br />
bonne diversification sectorielle et géographique.<br />
1 En ce qui concerne les risques d’un investissement dans <strong>Quest</strong> For <strong>Growth</strong> : cfr. Point 2 E “Risques”.<br />
- 13 -
1. LES OPPORTUNITES D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT<br />
Les partenaires de QUEST Management pensent que le lancement d’une Pricaf spécialisée est opportun<br />
étant donné le climat économique et financier actuel.<br />
Les investisseurs européens ont tendance à placer une partie croissante de leur épargne en actions. Ce<br />
phénomène est toutefois assez récent, et comparativement aux pays anglo-saxons tels que les Etats-Unis<br />
ou le Royaume Uni, l’Europe ne peut soutenir la comparaison en matière de culture de l’investissement<br />
en actions.<br />
L’ouverture de nouveaux marchés d’actions tels que l’EASDAQ et l’EURO.NM crée, d’une part, de<br />
nouvelles possibilités d’investissement et requiert, d’autre part, l’intervention d’analystes spécialisés. Au<br />
cours de la prochaine décennie, la croissance économique proviendra vraisemblablement de secteurs<br />
innovants tels que la biotechnologie, les technologies de l’in<strong>for</strong>mation, les sciences de la vie, les<br />
matériaux nouveaux, etc.<br />
Actuellement, il n’existe en Europe que peu ou pas d’instruments de placement ou de bureaux de<br />
recherche qui se focalisent entièrement sur ces secteurs de croissance.<br />
A. Augmentation des capitaux investis en action<br />
L’investissement institutionnel sur le continent européen reste peu développé en comparaison avec<br />
les Etats-Unis. Le secteur des fonds de placement aux Etats-Unis se chiffre à 4.000 milliards<br />
d’ECU, dont 1.150 milliards sont investis dans des fonds d’investissement en actions.<br />
Selon la fédération européenne des associations de fonds de placement, le total des capitaux gérés<br />
dans des fonds de placement, bien qu’en nette augmentation, ne se montait qu’à ECU 1.754<br />
milliards fin 1997.<br />
Les prévisions pour les années à venir en matière de croissance de l’investissement institutionnel<br />
européen sont positives. Le professionnalisme croissant des gestionnaires de portefeuille, combiné<br />
aux nouvelles opportunités, créées par l’EASDAQ et l’EURO.NM, ren<strong>for</strong>ceront encore cette<br />
tendance. Toutes proportions gardées, la part encore relativement limitée des placements dans du<br />
capital à risque, augmentera certainement avec le temps.<br />
Etant donné le niveau structurellement bas des taux d’intérêt, la probabilité de réaliser une plusvalue<br />
sur les obligations s’est considérablement réduite, de sorte qu’il ne reste à ces instruments à<br />
revenu fixe que le coupon pour concurrencer les actions. Etant donné le vieillissement de la<br />
population, l’investisseur ne pourra pas s‘appuyer sur les instruments à faible rendement et<br />
appréciera de plus en plus la qualité de ses placements sur base du rendement total. La pression qui<br />
en résultera incitera les investisseurs institutionnels à se tourner vers les actions. Ce phénomène est<br />
déjà attesté par la part croissante des placements en actions dans l’ensemble du secteur des fonds<br />
de placement.<br />
Fin 1997, les fonds investissant dans des instruments à revenu fixe (marchés obligataire et<br />
monétaire), représentaient encore 57,2% du total, soit un pourcentage deux fois plus élevé que celui<br />
des fonds de placement en actions.<br />
- 14 -
B. Une nouvelle génération d’entrepreneurs<br />
La culture de l’investissement en actions, en plein mouvement ascendant, sera encore stimulée<br />
davantage par l’arrivée d’une nouvelle génération d’investisseurs européens. La réussite de jeunes<br />
Entreprises de croissance telles que Lernout & Hauspie Speech Products, Baan, Business Objects,<br />
Innogenetics and Option International ” sont les signes avant-coureurs d’une nouvelle ère en<br />
Europe. Ces exemples inciteront certainement d’autres sociétés à suivre le même chemin.<br />
Les autorités ont tout intérêt à stimuler cette évolution. Les jeunes Entreprises de croissance dans<br />
les secteurs porteurs tels ceux de la santé, de la biotechnologie, des services d’in<strong>for</strong>mation et de<br />
communication ainsi que de la technologie joueront un rôle important dans l’évolution de la<br />
croissance économique et dans la résolution au problème du chômage. Comparé aux Etats-Unis,<br />
l’Europe a encore beaucoup de chemin à parcourir. Cependant, les changements se succèdent de<br />
plus en plus. De fait, il ressort d’une enquête que les 2.000 entreprises européennes les plus<br />
per<strong>for</strong>mantes ont créé plus de 600.000 emplois au cours des années ‘90.<br />
Les ”entrepreneurs” qui se dotent de concepts et de projets pour le développement de produits<br />
innovants, de nouveaux services ou de nouveaux marchés assureront la croissance de l’économie<br />
européenne. L’expansion du business du capital à risque et des fonds publics et privés ainsi que la<br />
création du marché des actions pour des Sociétés en croissance procurent un environnement<br />
favorable à la réalisation de leurs projets. QUEST FOR GROWTH doit être situé dans ce<br />
contexte. D’un côté, il contribuera à la croissance de ces entreprises et d’un autre côté, il offrira<br />
aux investisseurs la possibilité de poursuivre un objectif de rendement attrayant.<br />
C. Le marché des actions pour les sociétés en croissance<br />
Jusqu'à récemment, les Entreprises de croissance européennes qui souhaitaient être cotées ne<br />
disposaient d’aucun autre choix possible que le NASDAQ. Il s’agit d’une bourse américaine<br />
in<strong>for</strong>matisée et poussée par les prix qui, dès sa création en 1971, a rapidement pris son envol et<br />
compte aujourd’hui plus de 5.000 entreprises cotées. Il est de notoriété publique que le financement<br />
plus aisé de ces entreprises a largement contribué à la relance de l’économie américaine.<br />
Il est probable que l’ouverture de marchés d’actions axés sur les Sociétés en croissance tels que<br />
l’EURO.NM et l’EASDAQ aura le même effet sur les économies européennes. Ces marchés<br />
offrent aux entreprises dynamiques la possibilité de trouver le capital nécessaire au financement de<br />
leur croissance future.<br />
Les prestations de ces nouveaux marchés, comparées aux indices généraux des autres bourses,<br />
montrent des surplus de return. Cependant, les rendements sensiblement meilleurs de ces nouveaux<br />
marchés (au cours du premier semestre de <strong>1998</strong>, 121.88% pour Easdaq et 118.8% pour<br />
EURO.NM) reflètent non seulement leur potentiel mais également leur volatilité. En raison de<br />
cette volatilité et des prestations très diversifiées des différents titres, l’intervention d’un spécialiste<br />
des marchés et des sociétés, faisant preuve de sélectivité dans le choix des valeurs individuelles,<br />
s’avère indispensable.<br />
Bien que QUEST Management considère que les rendements obtenus par les marchés des actions<br />
au cours de ces dernières années ne constituent pas une base tangible permettant de prévoir les<br />
rendements futurs, elle estime que le choix judicieux de valeurs appartenant à des secteurs d’avenir<br />
accroît les chances de réaliser de rendements supérieurs à ceux que fournissent les autres stratégies<br />
d’investissement.<br />
QUEST Management, en collaboration avec les Conseillers Capricorn Venture Partners et Quartz<br />
- 15 -
Capital Partners, cherche à identifier les sociétés sur lesquelles elle peut miser, en termes de<br />
perspectives de croissance supérieure, après avoir procédé à une étude et une analyse de ces<br />
entreprises.<br />
2. INFORMATIONS-CLES SUR QUEST FOR GROWTH<br />
QUEST Management est une joint venture entre Quartz Capital Partners, Capricorn Venture Partners et<br />
la direction de QUEST Management, à savoir Monsieur Philippe Haspeslagh, président, et Monsieur<br />
Johny Neven, administrateur délégué. L’objectif de cette société est d’agir en tant qu’administrateur<br />
délégué et conseiller de la nouvelle Pricaf QUEST FOR GROWTH, une société d’investissement dont<br />
la politique d’investissement sera exécutée en accord avec l’arrêté Pricaf.<br />
QUEST FOR GROWTH mettra à disposition des investisseurs privés et institutionnels, l’expérience et<br />
le savoir-faire étendus des partenaires de QUEST Management, dans les domaines du capital à risque,<br />
de la gestion de portefeuille et des analyses du marché boursier.<br />
QUEST Management se fonde intégralement sur la recherche. Ce bureau est spécialisé dans un nombre<br />
limité de secteurs, avec pour objectif de distinguer, dans chacun d’eux, les perdants des gagnants et de<br />
détecter ainsi les sociétés les plus susceptibles de réaliser de meilleures per<strong>for</strong>mances que le marché.<br />
Cette expertise est mise à la disposition des investisseurs via QUEST FOR GROWTH, qui investit dans<br />
les “ QUality Entrepreuneurial Stocks ” (sociétés entrepreneuriales de qualité), et qui combine<br />
l’expertise dans un secteur d’activité à la répartition nécessaire des risques.<br />
A. Structure de QUEST FOR GROWTH<br />
QUEST FOR GROWTH est une société anonyme. Sa gestion quotidienne est assurée par QUEST<br />
Management.<br />
B. Cotation en bourse<br />
QUEST FOR GROWTH a introduit une demande de cotation au premier marché de la Bourse de<br />
Bruxelles.<br />
C. Objectifs d’investissement et politique de dividende<br />
QUEST FOR GROWTH vise en premier lieu la réalisation d’un bon rendement, par l’obtention de<br />
plus-values à long terme sur des investissements en actions et en instruments financiers<br />
assimilables aux actions, émis par des Entreprises de croissance dans le secteur de la technologie.<br />
QUEST FOR GROWTH distribuera à ses actionnaires au moins 90% des revenus obtenus après<br />
déduction des salaires, des commissions et frais.<br />
D. Politique d’investissement<br />
QUEST FOR GROWTH investira principalement en actions et en instruments financiers assimilés<br />
aux actions. Le capital de départ de la Pricaf, issu des placements publique et privé, sera investi<br />
- 16 -
dans des comptes à court terme, des certificats de trésorerie et d’autres instruments à court terme<br />
présentant un risque limité, de manière à être disponible au moment où des opportunités<br />
d’investissement se présenteront.<br />
QUEST FOR GROWTH se focalisera sur des Sociétés technologiques européennes en croissance<br />
dans divers secteurs d’activité tels que le secteur médical et des soins de santé, la biotechnologie, la<br />
technologie de l’in<strong>for</strong>mation, les logiciels, l’électronique, les matériaux nouveaux et saisira les<br />
opportunités spécifiques qui se présentent dans d’autres secteurs en pleine croissance. Une petite<br />
partie du capital peut être investie en dehors des frontières européennes.<br />
65% maximum (correspondant au maximum autorisé par l’Arrêté Pricaf) seront investis dans des<br />
Entreprises de croissance cotées le plus souvent (mais non exclusivement) dans des Marchés en<br />
croissance tels les marchés EASDAQ, EURO.NM et NASDAQ.<br />
QUEST FOR GROWTH pourra investir un maximum de 15 % dans d’autres “venture” ou<br />
“private equity funds” poursuivant une politique d’investissement semblable à celle de QUEST<br />
FOR GROWTH. Ces fonds seront sélectionnés sur base de leur historique et de leur capacité à<br />
créer de nouvelles opportunités d’investissement pour QUEST FOR GROWTH.<br />
En ce qui concerne les Entreprises non cotées, QUEST FOR GROWTH s’intéresse aux sociétés<br />
qui se situent dans une phase de développement avancée, en particulier les sociétés qui envisagent<br />
leur entrée en bourse dans les 18 mois à venir. La Pricaf cherchera également des opportunités à<br />
faire partie des syndicats de prise ferme en cas d’introductions en bourse. Lorsque QUEST<br />
Management le jugera souhaitable et que l’occasion se présentera, un siège d’administrateurs au<br />
sein de la société sera occupé par QUEST Management ou par un représentant externe. Un<br />
représentant externe peut également être nommé au Conseil d’Administration. Une autre option<br />
serait de nommer, de commun accord avec les autres parties tierces, un représentant commun au<br />
Conseil d’Administration de la société concernée.<br />
QUEST FOR GROWTH optera avant tout pour une stratégie “buy and hold”. Cependant, QUEST<br />
FOR GROWTH peut, dans la partie cotée de son portefeuille, et sans porter atteinte au principe de<br />
base favorable à des investissements à moyen terme, tirer parti des opportunités du marché.<br />
En principe, QUEST FOR GROWTH ne prendra que des participations minoritaires dans les<br />
sociétés dans lesquelles elle investit.<br />
E. Risques<br />
QUEST FOR GROWTH, au lancement de l’offre, n’a encore fait aucun investissement. Cela<br />
signifie que l’actionnaire de QUEST FOR GROWTH investit , dans un premier temps, dans un<br />
portefeuille constitué principalement de liquidités. Le temps entre les premiers investissements et la<br />
constitution d’un portefeuille complet répondant aux critères d’investissement de QUEST FOR<br />
GROWTH n’est pas encore connu (mais est de maximum 2 ans). Quoiqu’il en soit, QUEST<br />
Management estime que cette pression de liquidité n’entraînera en aucun cas un assouplissement<br />
des critères d’investissement, et ce même durant la phase de départ.<br />
QUEST FOR GROWTH ne peut ni présenter une situation du portefeuille ni un “track record” qui<br />
permettrait à l’investisseur d’avoir une idée sur la constitution du portefeuille, sur les returns<br />
réalisés ou sur les flux des dividendes. Elle ne peut d’avantage illustrer les méthodes suivies par<br />
<strong>Quest</strong> Management dans sa sélection et son suivi des investissements.<br />
Quant au jugement de QUEST FOR GROWTH, l’investisseur doit se baser sur la réputation et<br />
- 17 -
l’expérience du management, des collaborateurs de QUEST Management et sur la réputation de ses<br />
conseillers, Capricorn Venture Partners et Quartz Capital Partners.<br />
Si l’investissement dans des Entreprises de croissance offre en principe de plus grandes chances<br />
d’obtenir de plus importantes plus-values que l’investissement dans de grandes sociétés arrivées à<br />
maturité, il comporte par ailleurs des risques spécifiques. Ces sociétés de (plus) petite envergure<br />
dépendent souvent d’une seule ligne de produits, sont actives dans des marchés-niches et disposent<br />
de moyens financiers limités. Elles dépendent parfois d’une petite équipe de management. Tous ces<br />
aspects les rendent particulièrement sensibles à toute modification d’un de ces facteurs et peuvent<br />
en conséquence entraîner des fluctuations sensibles dans leur valorisation.<br />
Les instruments financiers cotés de ces sociétés sont négociés moins régulièrement et dans de plus<br />
petits volumes, notamment en raison du “free float” limité comparativement à celui de plus grandes<br />
entreprises. C’est la raison pour laquelle ces entreprises peuvent faire l’objet des fluctuations de<br />
cours beaucoup plus importantes.<br />
Tout investissement dans un organisme de placement collectif implique des risques qui lui sont<br />
inhérents. Dans la poursuite de ses objectifs d’investissements, QUEST FOR GROWTH peut,<br />
dans les limites fixées par l’Arrêté Pricaf, recourir à des futures et options, principalement dans le<br />
but de se couvrir. Ce type de stratégie de couverture et d’amélioration du rendement peut être<br />
qualifié de spéculatif et peut dès lors impliquer une augmentation des risques et des coûts pour la<br />
Pricaf.<br />
Dans les cas où QUEST Management participe directement ou indirectement à la gestion des<br />
sociétés du portefeuille de QUEST FOR GROWTH, la Pricaf pourrait mettre à la disposition de<br />
ces sociétés son savoir-faire en matière de gestion d’entreprise, sa stratégie et son réseau<br />
international de contacts, tant dans les secteurs économiques où elle est active que dans le secteur<br />
financier. L’investisseur doit toutefois être conscient du fait que cela ne constitue aucunement une<br />
garantie quant au résultat escompté. La participation directe de <strong>Quest</strong> Management dans la gestion<br />
de l’entreprise, impliquera en outre sa responsabilité en tant qu’administrateur.<br />
Une stratégie, tout comme présentée dans la politique d’investissement, consistant à tirer parti des<br />
fluctuations temporaires du marché en vue de réaliser un rendement supplémentaire au profit de<br />
l’actionnaire de QUEST FOR GROWTH, implique également certains risques, et il n’est pas exclu<br />
que l’évolution ou la correction du marché escomptée à court terme ne se produise pas.<br />
L’investisseur doit pondérer ces facteurs de risques avec les avantages que lui apportent un<br />
investissement dans QUEST FOR GROWTH . Ces avantages sont repris sous la rubrique<br />
“Avantage d’un investissement dans QUEST FOR GROWTH”. Ainsi,le statut légal de la Pricaf<br />
impose un certain nombre de conditions d’agrément et de fonctionnement ayant pour principal but<br />
la protection de l’investisseur.<br />
QUEST FOR GROWTH a choisi délibérément la structure de Pricaf. Il se soumet donc<br />
volontairement aux conséquences qui lui sont liées.<br />
Etant donné le profil plus risqué des investissements dans des Entreprises non cotées et dans des<br />
Entreprises de croissance, il est recommandé à l’investisseur de se renseigner minutieusement sur<br />
l’intérêt d’un investissement dans QUEST FOR GROWTH dans l’ensemble de son patrimoine.<br />
Un tel investissement doit être vu comme un investissement à moyen terme. Face aux returns<br />
attendus plus élevés, se trouvent non seulement une plus grande volatilité mais également de plus<br />
importants risques de mauvaises surprises auprès des Entreprises de croissance qu’auprès des<br />
secteurs traditionnels tels les “blue chips”.<br />
- 18 -
3. MODALITES DE L’OFFRE<br />
3.1. L’Offre<br />
L’assemblée générale extraordinaire de QUEST FOR GROWTH du 25 août <strong>1998</strong> a décidé de<br />
procéder à une augmentation de capital à concurrence de maximum BEF 4 milliards, avec<br />
suppression du droit de préférence des actionnaires existants.<br />
Les nouvelles actions sont émises aux prix de BEF 1.000 par action, sans désignation de valeur<br />
nominale.<br />
Les nouvelles actions sont soumises au tarif réduit du précompte mobilier de 15 %.<br />
Des actions offertes en souscription, 60% seront réservés aux Investisseurs Particuliers et 40 %<br />
aux Investisseurs Institutionnels.<br />
Cette proportion peut être modifiée en fonction de la demande dans ces deux catégories. (voir point<br />
3.3. ci-après).<br />
3.2. Période et modalités d’introduction des ordres<br />
L’Offre s’étend, tant pour les Investisseurs Particuliers que Privés, du 9 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong> au 16<br />
<strong>septembre</strong> <strong>1998</strong> inclus, sauf clôture anticipée.<br />
La période de souscription peut être clôturée à la fin de chaque jour bancaire ouvrable.<br />
Une clôture anticipée éventuelle sera communiquée par voie de presse.<br />
Les investisseurs peuvent introduire leurs demandes auprès des établissements-guichets (voir point<br />
3.5 ci-après) au moyen du bulletin de souscription annexé.<br />
3.3. Attribution et réduction éventuelle de la souscription<br />
Du nombre total des actions faisant l’objet de l’Offre, 60% seront réservés aux Investisseurs<br />
Particuliers et 40% aux Investisseurs Institutionnels.<br />
Cette proportion peut être modifiée en fonction des demandes. Ainsi, le nombre d’actions attribué<br />
aux Investisseurs Institutionnels peut être réduit si la demande des Investisseurs Particuliers est très<br />
importante, ou il peut être augmenté si la demande des Investisseurs Particuliers n’atteint pas la<br />
proportion escomptée.<br />
En cas de sursouscription par les Investisseurs Particuliers, la répartition sera effectuée selon des<br />
critères objectifs déterminés par le lead manager en concertation avec QUEST Management. De<br />
plus, une priorité pourrait être accordée aux demandes introduites auprès des établissementsguichets.<br />
Le tableau de répartition éventuel sera publié dans la presse au plus tard le 22 <strong>septembre</strong> <strong>1998</strong>.<br />
La répartition éventuelle entre les Investisseurs Institutionnels sera effectuée en fonction du<br />
- 19 -
moment d’introduction de la souscription, du volume de la demande, de la qualité de l’investisseur<br />
et de la réalité de la demande. Sur la base des critères précités, le lead manager établira, en<br />
concertation avec QUEST Management, une classification qui déterminera les modalités de<br />
répartition entre les Investisseurs Institutionnels.<br />
3.4. Paiement<br />
Le prix de souscription des actions attribuées, majoré de la taxe sur les opérations de bourse de 1,4<br />
‰ pour les actions nouvelles, plafonnée à BEF 10.000 par bordereau, devra être payé au plus tard<br />
4 jours bancaires ouvrables après la clôture de l’Offre Publique, la date limite étant le 22<br />
<strong>septembre</strong> <strong>1998</strong>.<br />
3.5. Etablissements-guichets<br />
Les ordres des Investisseurs Institutionnels seront exclusivement introduits auprès des<br />
établissements suivants :<br />
ð Banque Artesia<br />
ð KBC Securities<br />
ð BBL<br />
ð Corluy & Co<br />
ð Reyers, Beauvois, de Villenfagne<br />
Les ordres des Investisseurs Particuliers peuvent également être introduits auprès des<br />
établissements précités ainsi qu’auprès de la Banque KBC et de la Banque Bacob et ce, également<br />
par le truchement de tout autre intermédiaire financier. En cas de répartition des demandes, une<br />
priorité peut être accordée à celles introduites auprès des établissements-guichets.<br />
3.6. Garantie de bonne fin<br />
La bonne fin de l’Offre est garantie à concurrence de 2.000.000 d’actions nouvelles, sans solidarité<br />
entre les garants, par un syndicat composé des établissements suivants :<br />
ð Banque Artesia 50%<br />
ð KBC Securities 30%<br />
ð BBL 10%<br />
ð Corluy & Co 10%<br />
Les établissements précités se réservent toutefois le droit de résilier la garantie de bonne fin<br />
jusqu’au moment de la clôture de l’Offre dans un des cas suivants:<br />
ð la fermeture de la Bourse de Bruxelles pendant 2 jours bancaires ouvrables consécutifs, qui<br />
provoquerait une désorganisation importante des marchés financiers à Bruxelles;<br />
ð un événement sérieux d’ordre politique, militaire, économique, financier, monétaire ou social, en<br />
Belgique ou à l’étranger, qui aurait une influence particulièrement négative sur l’Offre et en<br />
conséquence duquel les conditions du marché seraient telles qu’elles rendraient impossible, aux<br />
yeux d’un acteur professionnel, la réalisation d’une opération réussie;<br />
- 20 -
ð une baisse de l’indice BEL-20 d’au moins 10 % par rapport à la moyenne de cet indice durant<br />
les 7 jours précédant la date d’ouverture de l’Offre Publique.<br />
Dans les cas susmentionnés, QUEST FOR GROWTH se réserve également le droit d’annuler<br />
l’opération.<br />
3.7. Engagement de ne pas vendre des actions supplémentaires (Lock-up)<br />
La Banque Artesia, BEVEK 21/VLAM 21, Corluy V.I.P. et Joedheco, qui possèdent<br />
conjointement 300.000 actions ordinaires, se sont engagés, pour une période de 365 jours<br />
calendrier à dater de la date de signature de Strategic Partnership Agreement, à ne procéder,<br />
directement ou indirectement, à aucune vente en bourse ou hors bourse des actions QUEST FOR<br />
GROWTH, à n’accorder aucun droit permettant l’acquisition d’actions QUEST FOR GROWTH<br />
et à ne contracter aucun engagement qui pourrait avoir un impact sur leur droit de propriété sur les<br />
actions QUEST FOR GROWTH qu’ils détiennent le jour de l’augmentation de capital, sans<br />
l’accord préalable de QUEST Management. Les transactions sur des actions QUEST FOR<br />
GROWTH faites par la Banque Artesia dans la cadre de son rôle de spécialiste n’entrent pas dans<br />
le champ d’application de ce lock up.<br />
3.8. Droit applicable<br />
La présente Offre est soumise au droit belge. Tout litige y afférent est de la compétence des Cours<br />
et Tribunaux du siège social de QUEST FOR GROWTH.<br />
3.9. Frais de l’Offre<br />
Les frais pour le souscripteur s’élèvent à 4%. Ils se décomposent comme suit:<br />
ð jusqu’à BEF 2 milliards: - commission de placement de 2% (revient aux membres du syndicat<br />
en fonction du nombre d’actions<br />
placées);<br />
- commission de garantie de 1% (revient au syndicat qui garantit la<br />
bonne fin à concurrence de BEF 2<br />
milliards);<br />
- structuring fee de 1% (revient à <strong>Quest</strong> Management S.A., Quartz<br />
Capital Partners Ltd. et aux membres du<br />
syndicat de placement en rémunération du<br />
montage de l’opération publique. Ces frais<br />
comprennent les frais légaux, administratifs<br />
et divers (rémunération de BEF 100.000 à la<br />
Bourse de Bruxelles, impression des actions<br />
et des prospectus, publication des avis dans<br />
la presse, organisation du roadshow,… )<br />
estimés à maximum BEF 5 millions.<br />
ð > BEF 2 milliards:<br />
- commission de placement de 2% (revient aux membres du<br />
syndicat en fonction du nombre<br />
d’actions placées)<br />
- 2% revenant à la Pricaf <strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong><br />
- 21 -
4. INSCRIPTION AU PREMIER MARCHE DE LA BOURSE DE BRUXELLES<br />
L’inscription au Premier Marché de la Bourse de Bruxelles de la totalité des actions ordinaires<br />
existantes et de celles qui proviendront de l’augmentation de capital, coupons n°1 et suivants attachés, a<br />
été demandée et aura lieu, sous réserve de l’approbation du dossier par les instances concernées, le plus<br />
rapidement possible après la clôture de l’Offre.<br />
La Banque Artesia, KBC Securities, BBL, Corluy & Co et Reyers, Beauvois, de Villenfagne agiront en<br />
qualité de spécialistes pour l’action QUEST FOR GROWTH.<br />
Il convient de tenir compte du fait que le cours de l’action ne reflète pas nécessairement sa valeur<br />
d’inventaire et que ce cours peut s’écarter, tant à la hausse qu’à la baisse et faiblement ou <strong>for</strong>tement, de<br />
la valeur d’inventaire de l’action.<br />
Les actions ordinaires de QUEST FOR GROWTH portent le numéro SVM national 37304400 et le<br />
numéro ISIN international BE0003730448. Les actions A de QUEST FOR GROWTH portent le<br />
numéro SVM national 1686526600 et le numéro ISIN international BE0168652668. Les actions B de<br />
QUEST FOR GROWTH portent le numéro SVM national 1686536700 et le numéro ISIN international<br />
BE0168653674.<br />
5. LA POLITIQUE D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT ET LE PROCESSUS D’I<strong>NV</strong>ESTISSEMENT DE<br />
QUEST FOR GROWTH<br />
5.1. Objectifs d’investissement<br />
QUEST FOR GROWTH vise en premier lieu la réalisation d’un bon rendement via des plus-values<br />
à long terme sur des investissements en actions et des instruments financiers assimilables aux<br />
actions, émis par des Entreprises de croissance – : les “ QUality Entrepreneurial Stocks ”.<br />
QUEST FOR GROWTH distribuera à ses actionnaires au moins 90% des revenus obtenus après<br />
déduction des salaires, des commissions et frais.<br />
QUEST FOR GROWTH se focalisera sur des Entreprises de croissance en technologie européenne<br />
opérant dans divers secteurs d’activité dont la médecine et la santé, la biotechnologie, les<br />
technologies de l’in<strong>for</strong>mation, les logiciels, l’électronique, les matériaux nouveaux, et elle saisira<br />
les opportunités qui se présenteront dans d’autres secteurs de croissance. Une petite partie du<br />
capital peut être investie en dehors des frontières européennes.<br />
QUEST FOR GROWTH mènera une politique dynamique de gestion de portefeuille,<br />
con<strong>for</strong>mément aux dispositions de l’Arrêté Pricaf (voir point 5.5). Elle investira dans :<br />
ð des Sociétés et des Entreprises de croissance cotées en bourse, à concurrence de maximum 65<br />
% ; maximum autorisé par l’arrêté Pricaf.<br />
ð des Sociétés non cotées en bourse et<br />
ð dans d’autres “ ventures ”ou “private equity funds” poursuivant une politique d’investissement<br />
similaire à celle de QUEST FOR GROWTH, à concurrence de maximum 15 % de ses actifs.<br />
- 22 -
5.2. La politique d’investissement de QUEST FOR GROWTH<br />
QUEST FOR GROWTH cherche à identifier les sociétés sur lesquelles elle peut miser, en termes<br />
de perspectives de croissance supérieure, après avoir procédé à une étude et une analyse des<br />
sociétés en question. A cet égard divers éléments sont à prendre en considération tels que les<br />
perspectives de croissance, la situation financière, la position concurrentielle, la technologie, la<br />
recherche et le développement, la productivité, les coûts salariaux, le coût des matériaux et des<br />
matières premières, les marges opérationnelles, le rendement des investissements, la qualité de<br />
gestion et d’autres facteurs éventuels.<br />
Dans les limites fixées par l’Arrêté Pricaf, QUEST FOR GROWTH adoptera une approche<br />
dynamique :<br />
ð elle se focalisera sur les “ QUality Entrepreneurial Stocks ”;<br />
ð elle se focalisera – dans le processus d’investissement dans les Entreprises de croissance cotées<br />
- sur les sociétés qui, selon QUEST FOR GROWTH, sont cotées ou traitées sur des marchés<br />
qui offrent les garanties nécessaires en matière de transparence des opérations, de liquidités, de<br />
communication d’in<strong>for</strong>mations, de “ corporate governance ” et de mesures de prévention contre<br />
les délits d’initiés. Selon QUEST FOR GROWTH les marchés européens réglementés et les<br />
bourses des actions pour sociétés en croissance telles que le EASDAQ, le EURO.NM et le<br />
NASDAQ répondent à ces critères;<br />
ð en ce qui concerne l’investissement dans des Sociétés non cotées, QUEST FOR GROWTH se<br />
consacrera à des entreprises plus mûres, avec une attention particulière pour les entreprises qui<br />
envisagent, dans le courant des 18 mois à venir, de demander leur introduction en bourse. Dans<br />
le même ordre d’idée, QUEST FOR GROWTH recherchera les opportunités d’adhésion à un<br />
syndicat de prise ferme dès son arrivée en bourse.<br />
ð elle constituera un portefeuille diversifié, tant au niveau géographique que par secteur, en<br />
accordant en outre une attention particulière aux Sociétés européennes en croissance actives<br />
dans les secteurs de technologie tels que la médecine et la santé, la biotechnologie et les<br />
sciences de la vie, la technologie de l’in<strong>for</strong>mation, les logiciels, l’électronique et les nouveaux<br />
matériaux. Un pourcentage limité des capitaux peut être investi hors des frontières<br />
européennes.<br />
ð elle adaptera son processus d’investissement tant au niveau du choix des Entreprises de<br />
croissance qu’au niveau de la poursuite des investissements dans ces mêmes entreprises, tel<br />
que décrit ci-dessous;<br />
ð elle fera en sorte d’assurer un suivi et de maintenir une relation étroite des sociétés reprises<br />
dans son portefeuille.<br />
QUEST FOR GROWTH investira d’abord dans les actions et les instruments financiers y étant<br />
liés. Con<strong>for</strong>mément aux réglementations de la Pricaf, un minimum de 50% des capitaux sera<br />
investi en actions.<br />
Un maximum de 65 % (c.à.d. 35 % provenant de 70 % des Actifs qualifiés et 30 % provenant de<br />
30 % d’investissements libres), autorisé par la Pricaf, sera investi dans les Entreprises de<br />
croissance cotées en bourse, avec une préférence pour les Sociétés de croissance qui sont cotées ou<br />
traitées sur les marchés qui leur sont réservés, telles que le EASDAQ, le EURO.NM et le<br />
NASDAQ.<br />
QUEST FOR GROWTH pourra investir un maximum de 15% dans d’autres “ ventures ” ou fonds<br />
privés d’investissement en actions dont la politique d’investissement est similaire à celle de QUEST<br />
FOR GROWTH. Ces fonds seront sélectionnés sur base de leur historique et de leur capacité à<br />
offrir de nouvelles opportunités d’investissement pour QUEST FOR GROWTH.<br />
- 23 -
L’investissement dans de très jeunes sociétés n’est pas absolument exclu. Cela se produira de<br />
manière exceptionnelle et uniquement en présence d’investisseurs spécialisés dans ce même type de<br />
sociétés.<br />
L’arrêté Pricaf accorde à une nouvelle “ Pricaf ” cinq années pour constituer un portefeuille qui<br />
soit parfaitement con<strong>for</strong>me aux réglementations et aux limites fixées. QUEST FOR GROWTH<br />
envisage dès la première année la constitution d’un portefeuille entièrement investi et endéans les<br />
deux années à venir le respect de toutes les règlementations d’investissement relatifs à l’arrêté<br />
Pricaf.<br />
5.3. Le processus d’investissement<br />
L’expérience des partenaires de QUEST Management et de ses Conseillers, à savoir Capricorn<br />
Venture Partners et Quartz Capital Partners, dote QUEST FOR GROWTH d’une ligne de<br />
conduite à suivre dans le processus de réalisation et de gestion des investissements, con<strong>for</strong>mes à la<br />
politique d’investissement en vigueur.<br />
QUEST FOR GROWTH optera avant tout pour une stratégie “buy and hold”. Cependant, QUEST<br />
FOR GROWTH peut, dans la partie cotée de son portefeuille, et sans porter atteinte au principe de<br />
base favorable à des investissements à moyen terme, tirer parti des opportunités du marché. Etant<br />
donné la volatilité de ces Marchés en croissance, et le suivi constant de ces marchés par QUEST<br />
Management et ses conseillers, une approche dynamique de ce genre peut générer un rendement<br />
supplémentaire pour les actionnaires de QUEST FOR GROWTH.<br />
A. Sociétés cotées<br />
Etapes à suivre :<br />
• Identification<br />
Les opportunités d’investissement seront identifiées par un suivi méticuleux et une analyse des<br />
marchés axés sur les entreprises de croissance tels que l’EASDAQ, l’EURO.NM et le NASDAQ<br />
ainsi que par une analyse des autres marchés réglementés afin d’indentifier des entreprises en<br />
croissance. Ces analyses se feront par l’intermédiaire des réseaux de partenaires stratégiques<br />
ainsi que par le réseau international de contacts privés et institutionnels.<br />
• Sélection<br />
Les propositions seront soumises à une première évaluation visant à vérifier si l’investissement<br />
satisfait aux critères élémentaires de QUEST FOR GROWTH .<br />
Si c’est le cas, l’évaluation portera alors sur:<br />
ð la qualité, l’expérience, le track record et la motivation de l’équipe de management<br />
ð le potentiel de croissance de l’entreprise, sur base de la position concurrentielle de son offre de<br />
produits et services, des marchés sur lesquels elle est active, et sa position sur ces marchés; et<br />
ð la capacité de l’entreprise à générer un rendement en rapport avec le risque estimé.<br />
Ci-dessous le contenu d’une étude détaillée:<br />
ð une analyse approfondie pour dresser un tableau détaillé de la société et pour pouvoir la<br />
comparer à ses concurrents les plus puissants<br />
- 24 -
ð analyse de l’entreprise d’un point de vue technique, soit par des études internes, soit en faisant<br />
appel aux Conseillers Quartz Capital Partners et Capricorn Venture Partners ou à des<br />
spécialistes externes;<br />
ð screening des capacités de gestion de l’entreprise et de sa stratégie. Ce type d’analyse implique<br />
un contact direct avec l’entreprise et son management.<br />
Les décisions d’investissement ou de désinvestissement seront prises par le Conseil<br />
d’Administration de QUEST FOR GROWTH, sur avis de QUEST Management. Dans le cadre<br />
d’une délégation de pouvoir, le Conseil d’Administration pourra, en respectant certaines limites<br />
qu’il a lui-même fixées, céder à QUEST Management le pouvoir de décision en certaines<br />
matières.<br />
• Moment de l’investissement<br />
Le moment de l’investissement sera déterminé sur base d’un suivi quotidien des marchés sur<br />
lesquels les entreprises visées sont cotées ou traitées.<br />
• Suivi constant<br />
Une fois l’investissement réalisé, un contact étroit sera entretenu avec le marché et les entreprises<br />
concernées. Ce suivi quotidien impliquera un contrôle minutieux des in<strong>for</strong>mations relatives à<br />
l’entreprise (in<strong>for</strong>mations périodiques et sensibles aux prix, in<strong>for</strong>mations sur l’entreprise,<br />
in<strong>for</strong>mations sectorielles). Un contact direct sera également entretenu avec le management de<br />
l’entreprise concernée.<br />
L’évolution de l’entreprise fera l’objet de rapports réguliers.<br />
Si nécessaire, QUEST FOR GROWTH interviendra en tant qu’actionnaire actif aux assemblées<br />
d’actionnaires, dans l’unique but de défendre et de préserver les intérêts des actionnaires de<br />
QUEST FOR GROWTH.<br />
• Vente<br />
QUEST FOR GROWTH vendra ses parts s’il apparaît que le potentiel de croissance de la société<br />
pour les années à venir ne correspond plus aux critères établis, ou dans le cas où des opportunités<br />
d’investissements plus intéressantes se présentent.<br />
La politique de vente a pour principe de garantir le maintien d’un portefeuille solide, composé<br />
d’Entreprises de croissance dotées d’un potentiel de croissance élevé.<br />
• Opportunités du marché<br />
Une analyse quotidienne des marchés permettra à QUEST FOR GROWTH de tirer parti des<br />
fluctuations des marchés qui sont régulièrement constatées chez les Entreprises de croissance<br />
cotées et dans les jeunes Marchés en croissance européens. Cela sera rendu possible par une<br />
intervention directe sur les actions ou sur leurs dérivés.<br />
Le seul but de ces opérations est d’augmenter le rendement destiné aux actionnaires de QUEST<br />
FOR GROWTH .<br />
- 25 -
B. Sociétés non cotées<br />
Ci-dessous les étapes à suivre :<br />
• Identification<br />
Le réseau de partenaires stratégiques et le réseau international de contacts privés et institutionnels<br />
identifieront les opportunités d’investissement. QUEST Management mettra directement son<br />
expertise en matière d’Entreprises de croissance à la disposition des actionnaires, des<br />
gestionnaires et des responsables de direction de ces mêmes entreprises, en quête de financement<br />
et d’experts dans les domaines de l’auditorat, de la comptabilité, du droit, des banques et du<br />
“ corporate finance ” .<br />
• Sélection<br />
Les projets seront soumis à une première évaluation, qui identifiera les plus intéressants ; ces<br />
derniers feront ensuite l’objet d’une analyse dirigée par <strong>Quest</strong> Management et ses conseillers, qui<br />
porteront un jugement final. Le cas échéant, une enquête supplémentaire aura lieu, qui pourra<br />
impliquer la rédaction de rapports par des spécialistes indépendants.<br />
Un projet d’investissement qui répond aux critères d’investissement définis par la Pricaf est<br />
évalué sur base des facteurs suivants :<br />
ð la qualité, l’expérience, les per<strong>for</strong>mances et la motivation de l’équipe de gestionnaires<br />
ð le potentiel de croissance de l’entreprise, sur base de la position de ses produits et de ses<br />
services face à la concurrence, des marchés sur lesquels elle exerce ses activités, et sa position<br />
sur ces marchés; et<br />
ð la capacité de l’entreprise à produire un rendement correspondant au risque évalué.<br />
Les projets d’investissement ou de désinvestissement seront soumis à l’approbation du Conseil<br />
d’Administration de QUEST FOR GROWTH.<br />
• Négociations<br />
Les conditions d’investissement que QUEST FOR GROWTH doit observer, sont négociées par<br />
QUEST Management en collaboration avec ses Conseillers et des experts indépendants. La<br />
capacité à concevoir des structures appropriées et à fixer des conditions, à les soumettre et à en<br />
assurer l’approbation, constitue un aspect fondamental de l’expertise et l’expérience de QUEST<br />
Management.<br />
Lorsque QUEST Management le jugera opportun, elle tentera d’obtenir un poste d’administrateur<br />
ou elle tâchera de faire élire un représentant externe au Conseil d’Administration, ou encore<br />
recherchera une intervention commune avec des tierces parties.<br />
Quoi qu’il arrive, chaque entreprise bénéficiant d’un apport de capitaux devra soumettre un<br />
rapport d’activité régulier. En outre, QUEST FOR GROWTH se réserve le droit de demander, à<br />
tout moment, des in<strong>for</strong>mations que le Conseil d’Administration et l’équipe de dirigeants de<br />
l’entreprise concernée seront dans l’obligation de fournir.<br />
• Suivi constant<br />
- 26 -
Une fois la procédure d’investissement engagée, un contact étroit sera maintenu avec les sociétés<br />
non cotées du portefeuille. L’évolution de chacune d’entre elles sera suivie sur base de leurs<br />
rapports respectifs. Bien qu’en principe la participation de <strong>Quest</strong> Management soit minoritaire,<br />
les sociétés du portefeuille pourront compter sur son expertise pour les guider et les assister.<br />
• Désinvestissement<br />
Les possibilités de désinvestissement d’une société sont étudiées parallèlement au projet<br />
d’investissement et font partie de l’analyse globale d’investissement. Cela se produira le plus<br />
fréquemment par le biais d’une mise en vente ou d’une introduction en bourse. Etant donné que<br />
QUEST FOR GROWTH recherche avant tout un investissement “ pre-<strong>IPO</strong> ”, il est <strong>for</strong>t probable<br />
qu’en cas d’évolution classique, le désinvestissement se produise par une intervention en bourse.<br />
De par sa position d’actionnaire minoritaire dans la société concernée, QUEST FOR GROWTH<br />
ne pourra pas imposer de décision, mais elle pourra néanmoins conseiller cette même société dans<br />
le choix du marché qui répondra le mieux aux besoins de la société et lui offrira le meilleur<br />
rendement.<br />
La durée moyenne d’un investissement est de deux à quatre ans.<br />
Les décisions d’investissement et de désinvestissement sont soumises à l’approbation du Conseil<br />
d’Administration de QUEST FOR GROWTH<br />
C. “ Venture ” et fonds privés de placement en actions<br />
QUEST FOR GROWTH peut investir un maximum de 15 % dans les “ ventures ” et les fonds<br />
privés de placement en actions, dont la politique d’investissement est compatible à celle de<br />
QUEST FOR GROWTH. Ces fonds seront sélectionnés sur base de leur historique et des<br />
opportunités de co-investissement qu’ils offrent à QUEST FOR GROWTH.<br />
Les décisions en matière d’investissement seront soumises à l’approbation du Conseil<br />
d’Administration de la “ Pricaf ”.<br />
D. Dossiers à l’étude<br />
En ce moment, QUEST FOR GROWTH travaille sur deux dossiers de sociétés non cotées. La<br />
décision d’investissement dans ces sociétés est imminente. Ces sociétés sont actives dans des<br />
instruments médicaux et dans des nouveaux matériaux. Ces deux sociétés prévoient une<br />
introduction en bourse dans le courant de l’année prochaine. En principe, ces contrats, sous<br />
réserve d’un avis positif entre les parties, seront clôturés dans un proche avenir. D’un autre côté,<br />
il existe une “short list” reprenant des entreprises de croissance cotées qui répondent aux critères<br />
d’investissement de QUEST FOR GROWTH. Le “market timing” déterminera le moment où ces<br />
valeurs seront prises dans le portefeuille.<br />
5.4. Conflits d’intérêts. Règles de bonne conduite.<br />
QUEST FOR GROWTH a accordé une attention particulière aux dispositions en matière de<br />
conflits d’intérêts prévues dans le droit des sociétés et plus particulièrement dans l’arrêté Pricaf.<br />
Ces règles sont complétées par un code interne relatif aux règles de bonne conduite.<br />
Cet ensemble de règles constitue un code de bonne conduite que les administrateurs de QUEST<br />
FOR GROWTH ainsi que tous les administrateurs et le personnel de QUEST Management sont<br />
priés d’observer.<br />
- 27 -
Ci-dessous les règles de base.<br />
• Règle de base<br />
La règle de base qui s’applique à toutes les personnes concernées est que la “ Pricaf ” est gérée<br />
dans l’unique intérêt des actionnaires de QUEST FOR GROWTH (Article 24 de l'arrêté relatif à<br />
la Pricaf).<br />
• Dispositions légales en matière de conflits d’intérêts<br />
1) Article 25 § 1 de l'arrêté relatif à la Pricaf<br />
En application avec ce qui précède, le rapport annuel énuméra les opérations qui permettront à une<br />
ou plusieurs des personnes indiquées ci-dessous d’intervenir directement ou indirectement en tant<br />
que contrepartie ou de tirer un quelconque avantage de nature patrimoniale de ces activités :<br />
ð QUEST Management, le dépositaire ou les conseillers;<br />
ð les administrateurs, les gérants, les responsables de la gestion quotidienne, les directeurs ou les<br />
mandataires de QUEST FOR GROWTH, QUEST Management ou le dépositaire;<br />
ð les personnes auxquelles QUEST FOR GROWTH, QUEST Management ou le dépositaire<br />
sont liées ou avec lesquelles QUEST FOR GROWTH, QUEST Management ou le dépositaire<br />
ont un lien de participation.<br />
Le rapport annuel justifiera ces opérations quant à leur importance pour la société d’investissement<br />
et à leur compatibilité avec la politique d’investissement de QUEST FOR GROWTH.<br />
Le commissaire réviseur donnera des in<strong>for</strong>mations supplémentaires sur ces opérations et accordera<br />
une attention particulière à la con<strong>for</strong>mité de leurs conditions avec celles du marché.<br />
2) Articles 60 et 60 bis des lois coordonnées des sociétés de commerce:<br />
Ces articles contiennent des dispositions spéciales qui seront toujours d’application dans le cas où<br />
l’administrateur d’une société a directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature<br />
patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d’Administration. L’article 60<br />
bis s’applique aux sociétés dont les titres sont officiellement cotés en bourse. L’article 60 bis<br />
s’appliquera à QUEST FOR GROWTH dès qu’elle sera cotée au premier marché de la Bourse de<br />
Valeurs mobilières de Bruxelles.<br />
5.5. Obligations et limites légales en matière d’investissement<br />
L’arrêté royal du 18 avril 1997 est consacré aux “ Pricafs ” et aux fonds privés d’investissement ;<br />
il fixe les conditions relatives à l’octroi de l’autorisation, les obligations et les limites en matière<br />
d’investissement, la politique d’investissement, les réglementations en matière de rapport, d’<br />
évaluation, etc.<br />
QUEST FOR GROWTH est une “ Pricaf ”. Elle devra se con<strong>for</strong>mer aux dispositions contenues<br />
dans l’arrêté royal. En outre, la Pricaf s’impose à investir ses actifs dans des sociétés qui en<br />
Belgique ou dans leur pays d’origine, sont soumises à un régime fiscal normal.<br />
Voici un aperçu des dispositions principales :<br />
- 28 -
A. La politique d’investissement<br />
QUEST FOR GROWTH devra respecter les règles suivantes :<br />
ð au moins 70 % seront investis dans l’Actif qualifié.<br />
ð les investissements dans les sociétés en croissance ne peuvent pas dépasser 50% de l’ Actif<br />
qualifié.<br />
ð au moins 50% seront investis en actions<br />
B. Limites d’investissement<br />
ð QUEST FOR GROWTH ne peut investir plus de 20 % dans des Instruments financiers<br />
autorisés émis par un même émetteur<br />
ð QUEST FOR GROWTH ne peut investir annuellement plus de 250 millions de BF dans des<br />
Instruments financiers autorisés émis par un même émetteur<br />
ð QUEST FOR GROWTH ne peut vendre d’Instruments financiers autorisés lorsqu’elle est en<br />
position à découvert et doit, à tout moment, disposer d’une couverture adéquate pour liquider<br />
ses opérations<br />
ð Les Instruments financiers autorisés ne peuvent être prêtés<br />
ð les emprunts ne peuvent dépasser 10 % de ses actifs<br />
ð QUEST FOR GROWTH ne peut octroyer de crédits ni accorder de sûretés pour le compte de<br />
tiers<br />
ð QUEST FOR GROWTH ne peut prendre part à un syndicat de prise ferme, sauf si les<br />
engagements concernés ne portent que sur les Instruments financiers autorisés que la Pricaf<br />
entend acquérir à la suite de l’opération<br />
C. Dispositions transitoires relatives à la composition d’un portefeuille<br />
Le législateur a tenu compte du fait que le Marché en croissance et les opérations sur des Sociétés<br />
non cotées peuvent montrer un caractère illiquide. C’est pourquoi le législateur a prévu des<br />
dispositions transitoires souples qui facilitent la constitution et la gestion de portefeuille, en<br />
accord avec les dispositions et les limites en matière d’investissement :<br />
ð une “ Pricaf ” dispose de cinq ans, à partir de son inscription sur la liste par la Commission<br />
bancaire et financière pour constituer un portefeuille, en con<strong>for</strong>mité avec la règle de 50 %<br />
pour des actions et la règle de 70 % pour l’Actif qualifié.<br />
ð une Société non cotée, dans laquelle une “ Pricaf ” a investi, est encore considérée comme<br />
Actif qualifié pendant les cinq années qui suivent son introduction ou sa négociation sur<br />
un marché boursier, un marché réglementé ou autre marché public réglementé.<br />
6. LE GESTIONNAIRE : QUEST MANAGEMENT<br />
QUEST FOR GROWTH est gérée par QUEST Management qui agit en tant qu’administrateur délégué.<br />
QUEST Management s’est également adjointe les services de Capricorn Venture Partners et Quartz<br />
Capital Partners comme Conseillers.<br />
6.1. QUEST Management S.A.<br />
QUEST Management S.A. a été fondée le 12 mars <strong>1998</strong> pour devenir l’administrateur délégué de<br />
- 29 -
la “ Pricaf ” QUEST FOR GROWTH. QUEST Management est une joint-venture entre<br />
Capricorn Venture Partners, Quartz Capital Partners et la direction de QUEST Management.<br />
Actuellement, le capital de QUEST Management s’élève à BEF3.500.000. Capricorn Venture<br />
Partners et Quartz Capital Partners participent chacune dans le capital à raison de 35,71 %. Mr.<br />
Philippe Haspeslagh détient 7,15 % et Thales Advisory Services sprl détient quant à elle 21,43<br />
%.<br />
QUEST Management a établi comme première tâche de détecter des opportunités d’investissement<br />
con<strong>for</strong>mes à la politique d’investissement de la “ Pricaf ”. Elle évaluera les opportunités<br />
d’investissement, elle présentera des projets d’investissement ou de désinvestissement au Conseil<br />
d’Administration, et assurera la gestion du portefeuille.<br />
Les administrateurs de QUEST Management sont :<br />
P. Haspeslagh Président<br />
J.J. Neven<br />
Administrateur délégué<br />
J.B. Peeters<br />
Administrateur<br />
H.L. Velge<br />
Administrateur<br />
Afin de pouvoir assumer l’ensemble des responsabilités imposées par le Managing Director<br />
Agreement conclue entre QUEST Management et QUEST FOR GROWTH, QUEST Management<br />
s’est alliée à Capricorn Venture Partners et à Quartz Capital Partners Ltd, en tant que conseillers.<br />
QUEST Management reçoit une indemnité de gestion de 2 % sur base annuelle calculé sur le<br />
capital souscrit de QUEST FOR GROWTH, payable au préalable tous les trois mois. Cette<br />
indemnité couvre tous les frais afférents à la fonction d’administrateur délégué ainsi que les<br />
activités de gestion journalière, entre autres, le personnel, l’in<strong>for</strong>matique, le système de courrier<br />
électronique, les mutations et les exécutions de due diligence. Les indemnisations versées aux<br />
Conseillers, Capricorn Venture Partners et Quartz Capital Partners Ltd., sont payées par QUEST<br />
Management .<br />
6.2. Capricorn Venture Partners S.A.<br />
Capricorn Venture Partners S.A. a été constituée en 1993 sous <strong>for</strong>me de joint venture entre Jos B.<br />
Peeters et Baring Private Equity Partners Limited.<br />
Capricorn Venture Partners a pour objectifs de conseiller des fonds d’investissement en capital à<br />
risque sur les opportunités d’investissement dans les secteurs technologiques, situés sur une zone<br />
géographique allant jusqu’à 300 de Bruxelles, et de fournir conseils et assistance aux sociétés<br />
composant le portefeuille de ces fonds.<br />
Actuellement, Capricorn Venture Partners a conclu un accord avec Capricorn Venture Fund S.A.<br />
et avec Baring Capricorn Ventures Ltd. Ensemble, ces deux fonds représentent un capital de 900<br />
millions de francs belges. Une majorité de ces capitaux ont été investis par des institutions<br />
industrielles et financières, ainsi que par une minorité d’investisseurs privés. L’Atlas Investment<br />
Groep, Degroof Investments et la Banque Bacob sont des partenaires stratégiques de Capricorn<br />
Venture Partners.<br />
- 30 -
La stratégie de Baring Capricorn Ventures Limited et de Capricorn Venture Fund se fonde sur une<br />
participation minoritaire importante dans des sociétés dotées d’un potentiel de croissance rapide,<br />
dans les secteurs tels que les matériaux nouveaux, les technologies médicales, la biotechnologie, les<br />
instruments électroniques et les applications des logiciels.<br />
En règle générale, un investissement se chiffre entre 1 million et 2 millions d’Ecu dont les<br />
bénéficiaires sont les jeunes sociétés ou les sociétés qui entament leur phase de développement.<br />
Les administrateurs de Capricorn Venture Partners sont:<br />
R.A. Onians<br />
(Président)<br />
Associé gérant, Baring Private Equity Partners<br />
J.B. Peeters<br />
Administrateur délégué de Capricorn Venture<br />
Partners<br />
C.K. Brotchie<br />
Associé principal, Baring Communications Equity<br />
(Asiea-Pacifique) Ltd.<br />
P. Haspeslagh Professeur en Stratégie d’entreprise à Insead<br />
H.L. Velge<br />
P.D.G. de Quartz Capital Partners Ltd.<br />
J.B.P.-International b.v.b.a. Investment Consultant<br />
Baring Private Equity Partners Group (BPEP) gère et conseille des fonds qui investissent dans les<br />
Sociétés non cotées, tant dans les pays les plus industrialisés que dans les prétendus pays en voie<br />
de développement. BPEP fait partie de ING Asset Management, au sein du Groupe ING.<br />
Créée en 1984, et connue encore récemment sous le nom de Barings Venture Partners en Europe, la<br />
BPEP s’oriente d’abord sur l’ Europe occidentale, exception faite de quelques investissements<br />
réalisés aux Etats-Unis. En 1993, elle s’est tournée vers l’Asie et a, peu après, constitué un fonds<br />
consacré à l’industrie des médias et de la communication dans la région Asie-Pacifique. De<br />
nouveaux fonds ont récemment été créés pour les investissements en Chine, en Inde, en Amérique<br />
Latine, en Russie et en Europe de l’est.<br />
BPEP compte aujourd’hui parmi les gestionnaires de fonds privés de placement en actions dont la<br />
croissance est la plus rapide et qui bénéficient d’une large représentation à l’échelle internationale,<br />
avec des bureaux en Europe, en Asie ainsi qu'en Amérique du nord et du sud. Fin 1997, les<br />
capitaux gérés par la BPEP ont passé le cap du milliard de dollars.<br />
6.3. Quartz Capital Partners Ltd.<br />
Quartz Capital Partners Ltd. est une société de bourse paneuropéenne établie à Londres. Elle se<br />
consacre au financement d’entreprises en croissance opérant dans le secteur de la technologie.<br />
Constituée en juillet 1996 par M. Hubert Velge et Dr. Jos B. Peeters, Quartz Capital Partners est<br />
un partenariat entre plusieurs spécialistes expérimentés issus de sociétés de service financier ou de<br />
diverses industries technologiques.<br />
Quartz Capital Partners Ltd. a également comme partenaires-actionnaires opérationnels, des<br />
groupes financiers européens de premier plan, tels Baring Private Equity Partners en Grande-<br />
Bretagne, la Banque Populaire-SPEF en France, la Banque Bacob en Belgique, la Kronstein-<br />
Baader en Allemagne, la Van Moer Santerre au Luxembourg et à Monaco et Arca Merchant en<br />
Italie. Needham & Co figure également parmi les partenaires de Quartz Capital Partners.<br />
Quartz Capital Partners conseille les sociétés actives dans le domaine de la technologie en vue de<br />
- 31 -
écolter des moyens financiers tant sur les marchés publics que privés. Elle procède à des analyses<br />
d’ entreprises émanant de secteurs technologiques et de life sciences. Ces analyses sont distribuées<br />
auprès de plus de 100 institutions européens.<br />
Quartz Capital Partners est market maker dans 23 actions cotées sur l’ EASDAQ. Quartz Capital<br />
Partners prend en moyenne pour son compte 5 % du volume traité sur l’EASDAQ.<br />
Les administrateurs de Quartz Capital Partners sont:<br />
J.B. Peeters<br />
(Président)<br />
Capricorn Venture Partners S.A.<br />
H. Velge (P.D.G.)<br />
Quartz Capital Partners Ltd.<br />
U. Baader Baader & Co<br />
D. Duhem SPEF Technology<br />
A. Huckfield Baring Private Equity Partners<br />
G.A. Innes<br />
Quartz Capital Partners Ltd.<br />
D.O. Kimberley<br />
Quartz Capital Partners Ltd.<br />
A.C. Lewis<br />
Quartz Euromarkets L.L.C.<br />
J. Michaelson Needham & Co<br />
G. Morris Quartz Capital Partners Ltd.<br />
M. Nozza Van Moer Santerre & Co<br />
R. Onians Baring Private Equity Partners<br />
C.Piret<br />
Banque Bacob<br />
R. Reichel Kronstein<br />
G. Saulneron Van Moer Santerre & Co<br />
W. Vanderbeken Banque Bacob<br />
J.J. van Duijn<br />
Robeco<br />
M. Wauthoz SPEF-Banque Populaire<br />
En juillet 1996, la société a adhéré à la “ Securities and Futures Authority Ltd. ” (“SFA”). En<br />
avril 1997, la SFA l’a élevée au rang de société ISD Catégorie A<br />
6.4. Les personnes<br />
Les décisions en matière d’investissement ou de désinvestissement sont élaborées et débattues par<br />
les partenaires de QUEST Management, Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners.<br />
Ils peuvent tous se prévaloir de réussites obtenues dans les domaines des capitaux à risque, des<br />
marchés de capitaux, d’analyses en matière d’investissement et de gestion de portefeuilles et<br />
peuvent tous se targuer d’une grande expérience professionnelle.<br />
Johny Neven, 46,<br />
est administrateur délégué de QUEST Management. Il est de nationalité belge et est licencié en<br />
droit de l’Université Catholique de Leuven (KUL). Il a consacré 20 années de sa vie aux marchés<br />
de capitaux, tour à tour en tant que banquier, agent de change et membre de la direction à la<br />
Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles.<br />
- 32 -
Il est entré à la CERA BANK en 1977, pour accéder en 1982 à la direction du département<br />
“ Titres ”. En 1987, il est devenu membre du Comité de direction de la société de bourse<br />
SMEETS, dont le siège se trouve à Anvers. En 1994, il a été engagé par la Bourse de Bruxelles en<br />
tant qu’ adjoint du directeur-général. A ce titre, il fut responsable de la ré<strong>for</strong>me de la Bourse de<br />
Bruxelles, de l’implémentation de la directive ISD, du département de la cote et de la promotion de<br />
la Bourse.<br />
Monsieur Neven a été agent de change de 1991 à 1994. Il fut membre de la Commission de la<br />
Bourse d’Anvers de 1991 à 1994. Il dispose du titre d’analyste financier certifié depuis 1989.<br />
Il a participé activement aux négociations du groupe de travail qui a conseillé le Ministre belge des<br />
Finances, dans le cadre de la ré<strong>for</strong>me de la Bourse de Valeurs mobilières de Bruxelles et de la<br />
campagne de promotion des capitaux à risque en Belgique. Il a conçu, en collaboration avec Mr<br />
Jos B. Peeters et Mr Raynier van Outryve, le concept de “ Pricaf ”, une sicaf “Private Equity”,<br />
coté en bourse.<br />
Philippe Haspeslagh, 48,<br />
est professeur à l’INSEAD, Ecole de Commerce international établie à Fontainebleau et chargé de<br />
cours au Vlerick School voor Management, à Gand. Ingénieur commercial dela KUL, il a ensuite<br />
obtenu son MBA à l’Université de Harvard, en tant que “ Baker Scholar ”. Après un doctorat en<br />
management à l’université de Harvard, il est entré à l’INSEAD. Il avait auparavant travaillé pour<br />
PA Management Consultants et pour McKinsey & Co, en tant que consultant. Il a occupé le poste<br />
de Chef de Cabinet auprès de Karel Pinxten, Ministre de l’Agriculture et des PME, dans l’actuel<br />
gouvernement belge.<br />
Le travail académique de Mr. Haspeslagh a trait aux domaines de corporate governance, de<br />
corporate strategy et des fusions et acquisitions.<br />
Mr Haspeslagh est administrateur de Procuritas, un fonds buy-out scandinave, de Capricorn<br />
Venture Partners et du Groupe Kinepolis. Il est également président de “ Pieters Visbedrijf ” et de<br />
l’entreprise familiale Unifrost.<br />
Mr. Jos B. Peeters, 50,<br />
est fondateur et administrateur délégué de Capricorn Venture Partners. Pendant sept ans, il a<br />
occupé le poste d’administrateur délégué de BeneVent Management S.A., une société belge de<br />
capitaux à risque qui était liée au groupe Kredietbank-Almanij. Il avait auparavant travaillé pour le<br />
groupe international de conseillers dans le secteur de la technologie, PA-Technology et pour Bell<br />
Telephone Manufacturing Company, qui fait aujourd’hui partie d’Alcatel. Il est Senior Partner de<br />
la Baring Private Equity Partners et Président honoraire (non-executive) de Quartz Capital<br />
Partners Ltd. Mr Peeters est belge. Il a obtenu le grade de docteur en sciences à la K.U.L.<br />
Il a occupé le poste de Président de l’ European Venture Capital Association (EVCA) et a dirigé le<br />
groupe de travail qui a créé l’European Association of Securities Dealers (EASD) et a développé<br />
le concept du EASDAQ. Il est co-fondadeur et vice-président de l’ EASDAQ S.A., le marché paneuropéen<br />
des entreprises de croissance.<br />
En tant que membre du groupe de travail attaché au Ministère belge des Finances, il a participé<br />
aux négociations entreprises dans le cadre de la ré<strong>for</strong>me de la Bourse de Bruxelles et de la<br />
campagne de promotion des capitaux à risque en Belgique. Il a conçu, en collaboration avec Mr<br />
van Outryve et Mr Neven, le concept de “ Pricaf ”, une sicaf “Private Equity”, coté en bourse.<br />
Hubert L. Velge, 39,<br />
- 33 -
est co-fondateur et P.D.G. de Quartz Capital Partners. Il est belge et est administrateur de<br />
Capricorn Venture Partners. Il était auparavant Assistant Director auprès de la Baring Brothers &<br />
Co Ltd., spécialisée dans les fusions et acquisitions. Avant son entrée à la Baring Brothers & Co, il<br />
avait occupé le poste de vice-Président, Corporate Finance chez Dillon, Read Ltd. à Londres après<br />
avoir travaillé au département “ Investment Banking ” à la “ Merrill Lynch Capital Markets ” à<br />
Londres.<br />
Mr Velge est ingénieur civil de la K.U.L., spécialisé en électromécanique et en gestion de<br />
production ; il a également fait une maîtrise en Gestion d’entreprise à l’Université de Bath.<br />
7. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE<br />
Conseil d’Administration<br />
Huit administrateurs ont été nommés sur proposition des fondateurs ainsi que le stipulent les<br />
statuts. Ces derniers prévoient en outre que les actionnaires ordinaires, autres que les fondateurs,<br />
peuvent se faire représenter par trois administrateurs.<br />
Le Conseil d’Administration actuel est composé comme suit:<br />
Président:<br />
Monsieur Jos B. Peeters, Haachtstraat 136 A, 3020 Veltem-Beisem<br />
Administrateur pour les actions de la classe A<br />
Administrateurs: Autres administrateurs pour les actions de la classe A:<br />
QUEST Management S.A., Lei 19, bte 2, 3000 Leuven, représenté par<br />
Monsieur Johny Neven;<br />
Monsieur Philippe Haspeslagh, Rue de Neuville 11 bis, 77300 Fontainebleau,<br />
France;<br />
Monsieur Hubert Velge, Neaves Cottage, Neaves Lane, Glyndebourne, East<br />
Sussex, Grande-Bretagne.<br />
Administrateurs pour les actions de la classe B :<br />
JOEDHECO S.A., Meiboomlaan 110, 8800 Roeselare, représenté par<br />
Monsieur Leo Claeys;<br />
Monsieur Patrick Millecam, Donklaan 263 C, 9200 Berlare<br />
Monsieur René Avonts, Duivenstraat 74, 3052 Blanden<br />
Monsieur Joseph McNay, Chestnut Hill, MA 02167, USA<br />
Autres administrateurs:<br />
Monsieur Rudy Mariën, Bosstraat 54, 9830 Sint-Martens-Latem;<br />
- 34 -
Monsieur Koen Debackere, Roeselbergweg 4, 3012 Wilsele.<br />
Monsieur John Boeckmann, 13 Boulevard de Belgique, Beverly Palace, MC<br />
98000 Monaco (sous réserve d’approbation par l’assemblée générale).<br />
Le Conseil d’Administration est notamment investi des tâches suivantes:<br />
ð établir le rapport annuel et le rapport semestriel<br />
ð établir le reporting trimestriel<br />
ð faire des propositions relativement à de futures augmentations de capital<br />
ð déterminer la stratégie d’investissement et fixer les principes du processus d’investissement<br />
ð prendre les décisions en matière d’achat et de vente d’instruments financiers émis par des<br />
sociétés cotées ou non, sur avis de l’administrateur délégué, QUEST Management S.A.<br />
Au sein du Conseil d’Administration, deux administrateurs-personnes physiques sont chargés de la<br />
surveillance de la gestion journalière. Ce contrôle portera en particulier sur les opérations dans<br />
lesquelles des personnes ou des organismes liés à QUEST FOR GROWTH ont un intérêt de nature<br />
patrimoniale. Ils en rendront compte dans le rapport annuel, en accord avec le commissaireréviseur,<br />
et exposeront notamment les raisons pour lesquelles l’opération sert les intérêts des<br />
actionnaires de la Pricaf.<br />
Gestion journalière<br />
Administrateur délégué: QUEST Management S.A.<br />
Sont notamment affectées à la gestion journalière dans le cadre d’une convention de management<br />
entre QUEST FOR GROWTH et QUEST Management les tâches suivantes :<br />
ð l’approbation des factures<br />
ð la publication du rapport annuel et du rapport semestriel<br />
ð la publication du reporting trimestriel<br />
ð la publication des in<strong>for</strong>mations sensibles aux cours<br />
ð le support au Conseil d’Administration au niveau de la prise et de la vente de participations<br />
dans des sociétés cotées ou non et de la participation à des augmentations de capital<br />
ð les décisions d’achat ou de vente des instruments financiers émis par des sociétés cotées au sein<br />
des limites imposées par le Conseil d’Administration<br />
ð l’exécution et le suivi de toutes les décisions d’ investissement<br />
ð l’entretien des contacts avec la banque dépositaire, la Commission bancaire et financière, le<br />
comité de direction de la Bourse de Bruxelles.<br />
Dans le cadre de ces tâches, l’administrateur délégué peut se faire assister par les Conseillers,<br />
Capricorn Venture Partners et Quartz Capital Partners.<br />
Certaines tâches peuvent être exécutées par l’équipe de management de l’administrateur délégué.<br />
Commissaire-Réviseur<br />
QUEST FOR GROWTH a désigné Klynveld Peat Marwick § Goerderler, Rue Neerveld 101-103<br />
bte 5, 1200 Bruxelles, Belgique, en qualité de commissaire-réviseur pour une période de trois ans.<br />
- 35 -
Cette société a désigné Monsieur Theeuwes, réviseur d’entreprises, en tant que mandataire autorisé<br />
à la représenter.<br />
Les honoraires annuels du commissaire-réviseur s’élèvent à BEF 460.000.<br />
- 36 -
8. BANQUE DEPOSITAIRE<br />
La Banque Artesia a été désignée en tant que banque dépositaire de QUEST FOR GROWTH.<br />
A ce titre, la Banque Artesia est tenue de remplir les obligations et devoirs prescrits par la Loi et<br />
l’Arrêté Royal.<br />
Dans ce cadre, elle doit :<br />
ð veiller à ce que QUEST FOR GROWTH perçoive en temps opportun les produits exigibles de ses<br />
actifs;<br />
ð assurer la garde de tous instruments financiers et liquidités de QUEST FOR GROWTH et remplir<br />
les devoirs usuels en la matière;<br />
ð exécuter les décisions de QUEST FOR GROWTH concernant ces actifs et notamment, délivrer les<br />
actifs aliénés, payer les actifs achetés, encaisser les dividendes et intérêts produits par ces actifs et<br />
exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci;<br />
ð s’assurer que les produits de QUEST FOR GROWTH reçoivent l’affectation con<strong>for</strong>me à la Loi, aux<br />
arrêtés d’exécution et aux statuts.<br />
<strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> s’engage à ne donner au Dépositaire aucune instruction qui serait contraire à la Loi,<br />
aux arrêtés d’exécution ou à ses statuts.<br />
L’administrateur délégué in<strong>for</strong>mera sans délai la banque dépositaire de toute opération effectuée par<br />
QUEST FOR GROWTH.<br />
En rémunération des activités de dépositaire, QUEST FOR GROWTH paiera trimestriellement à la<br />
Banque Dépositaire une commission calculée sur la valeur des actifs à la fin de chaque trimestre, sur<br />
base des barèmes dégressifs suivants:<br />
valeur des actifs (en milliards de commissions par tranche (hors T.V.A.)<br />
BEF)<br />
de 0 à 1 0,03%<br />
de 1 à 2 0,01%<br />
plus de 2 0,005%<br />
En outre, QUEST FOR GROWTH paiera tous frais supplémentaires (courtages, commissions et autres<br />
rémunérations) relatifs aux opérations effectuées par la Banque Dépositaire pour le compte de QUEST<br />
FOR GROWTH, au cas où <strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> ne respecterait pas ses obligations.<br />
- 37 -
9. REGIME FISCAL<br />
9.1. Régime fiscal de la Pricaf<br />
Les principes de base du régime fiscal de la Pricaf sont énumérés au Livre III de la Loi du 4<br />
décembre 1990 relatif au régime fiscal général des sociétés d’investissement et dans la Loi du 16<br />
avril 1997 contenant un certain nombre de dispositions spécifiques relatives à la Pricaf. Enfin,<br />
l’arrêté royal du 9 janvier <strong>1998</strong> instaure la transparence fiscale pour les dividendes distribués par<br />
la Pricaf.<br />
• Exonération du droit d’enregistrement: la Pricaf est exonérée du droit d’enregistrement de<br />
0,50% dû lors de la constitution de la société ou d’augmentations de capital ultérieures.<br />
• En vertu de la législation et de la réglemenation actuelles, la Pricaf est soumise à la taxe<br />
annuelle sur les organismes de placements collectifs. Cette taxe est fixée à 0,06%.<br />
• Régime avantageux au niveau de l’impôt des sociétés:<br />
Principe: la Pricaf est soumise à l’impôt des sociétés, qui est actuellement de 40,17 %, et bénéficie<br />
dès lors du régime avantageux prévu par les traités de double imposition que la Belgique a conclus<br />
avec plus de 40 pays. Si la Pricaf investit ses actifs, en respectant la réglementation en la matière,<br />
dans des sociétés qui en Belgique ou dans leur pays d’origine sont soumises à un régime fiscal<br />
normal, la base imposable de la Pricaf, con<strong>for</strong>mément à l’article 143 de la Loi du 4 décembre<br />
1990, sera uniquement constituée par les dépenses non admises, autres que les réductions de<br />
valeurs et les moins values sur actions ou parts, ainsi que par les avantages anormaux et bénévoles<br />
reçus. Ainsi, la Pricaf n’est pas imposée sur les revenus reçus, quelle que soit leurs origines.<br />
Conséquence : la Pricaf paiera peu ou pas d’impôt des sociétés.<br />
• Exonération du précompte mobilier belge: la Pricaf peut bénéficier d’une exonération de<br />
précompte mobilier sur les revenus qu’elle receuille, à l’exception des dividendes d’origine belge.<br />
En effet, les dividendes d’origine belge demeurent soumis au précompte mobilier, à moins que la<br />
Pricaf ne détienne au moins 25 % du capital de la société belge qui distribue le dividende et ce,<br />
pendant une période ininterrompue d’au moins un an. Le précompte mobilier est imputable sur<br />
l’impôt des sociétés éventuellement dû par la Pricaf et la partie non imputable du précompte<br />
mobilier et remboursable. Certains revenus d’origine étrangère sont susceptibles d’être soumis à<br />
une retenue dans leur pays d’origine. La Pricaf encaissera ces revenus après cette retenue, qui ne<br />
peut être ni imputée ni remboursée.<br />
9.2. Aspects fiscaux pour l’investisseur belge assujetti à l’impôt des sociétés<br />
• Etant donné que QUEST FOR GROWTH s’est engagée dans ses statuts à distribuer<br />
annuellement 90 % des revenus nets qu’elle receuille, les dividendes qu’elle distribuera pourront<br />
bénéficier de la déduction au titre de RDT. La condition de participation minimale de 5% dans le<br />
capital de QUEST FOR GROWTH ou de 50 millions BEF n’est pas requise pour pouvoir<br />
appliquer la déduction au titre de RDT.<br />
• Les dividendes distribués par la Pricaf peuvent bénéficier de la déduction au titre de RDT dans<br />
le chef de la société qui investit, dans la mesure où ils proviennent eux-mêmes de dividendes<br />
conférant le droit à la déduction au titre de RDT ou de plus-values sur actions exonérées,<br />
con<strong>for</strong>mément à l’article 192 du CIR/92. A cet effet, la Pricaf ventilera ses dividendes en fonction<br />
- 38 -
de la provenance des revenus distribués concernés. Les revenus provenant de dividendes ne<br />
conférant pas le droit à la déduction au titre de RDT ou d’intérêts seront intégralement soumis à<br />
l’impôt des sociétés.<br />
• Distribution par la Pricaf : un précompte mobilier de 15% est retenu sur les dividendes<br />
distribués par la Pricaf. En vertu du principe de transparence, énoncé dans l’arrêté royal du 9<br />
janvier <strong>1998</strong>, aucun précompte mobilier n’est retenu sur la partie des dividendes provenant de plusvalues<br />
réalisées par la Pricaf sur des actions. Si une société détient pendant un an sans interruption<br />
une participation minimale de 25%, l’entièreté du dividende sera exonéré du précompte mobilier.<br />
• Exonération des plus-values réalisées lors de la vente d’actions de la Pricaf: l’impôt des sociétés<br />
n’est pas dû sur de telles plus-values si la Pricaf prend l’engagement et le respecte d’investir ses<br />
actifs con<strong>for</strong>mément à la réglementation en la matière ainsi que dans des sociétés soumises en<br />
Belgique ou dans leur pays d’origine à un régime fiscal normal.<br />
9.3. Aspects fiscaux pour l’investisseur particulier belge et pour les organismes soumis à<br />
l’impôt des personnes morales<br />
• Pour les Investisseurs Particuliers,l’impôt des personnes physiques n’est pas dû sur les plusvalues<br />
réalisées lors de la vente d’actions d’une Pricaf si cette réalisation cadre dans une gestion<br />
normale d’un patrimoine privé.<br />
• Le précompte mobilier – limité, comme indiqué ci-dessous, à 15% sur la partie du dividende ne<br />
provenant pas de plus-values sur actions réalisées par la Pricaf – est libératoire.<br />
9.4. Non-résidents<br />
Le non-résident qui ne possède pas d’établissement stable en Belgique n’est pas soumis à l’impôt<br />
des non-résidents à l’exception de la retenue du précompte mobilier de 15%(ou éventuellement<br />
inférieur à 15% par application d’un traité de double imposition). Le tarif du précompte mobilier<br />
peut être réduit en-deça de 15% en exécution d’une convention préventive de la double imposition<br />
conclue entre la Belgique et l’Etat du résident du bénéficiaire. Dans ce cas, un <strong>for</strong>mulaire 276 D<br />
doit être complété. Aucun précompte mobilier ne sera prélevé sur la partie du dividende provenant<br />
de plus-values sur actions réalisées par la Pricaf.<br />
10. RENSEIGNEMENTS SUR LES ACTIONS DE L’OFFRE<br />
10.1. Service financier<br />
Le service financier des actions et des coupons de QUEST FOR GROWTH sera assuré, sans frais<br />
pour les actionnaires, par la Banque Artesia, la Banque KBC et la Banque Bruxelles Lambert.<br />
Pour de plus amples renseignements sur les frais d’encaissement éventuellement réclamés par les<br />
autres intermédiaires financiers, les porteurs sont invités à s’adresser aux intermédiaires financiers<br />
auprès desquels ils présenteront leurs titres et leurs coupons à l’encaissement.<br />
- 39 -
10.2. Forme, délivrance et négociabilité des actions<br />
Les actions à émettre seront livrées, au choix de l’actionnaire, sous la <strong>for</strong>me au porteur en<br />
coupures de 1, 10, 100 et 1000 actions ou sous la <strong>for</strong>me nominative. Les actions au porteur seront<br />
délivrées aux ayants droit le plus rapidement possible et, en tout cas, dans les trois mois suivant<br />
leur première cotation en bourse. Les frais éventuels pour la livraison matérielle des actions sont à<br />
charge du souscripteur. La délivrance des actions au porteur s’effectuera gratuitement auprès des<br />
établissements-guichets lors de l’opération, à l’exception de la Banque Bacob qui prélèvera BEF<br />
250. Les frais éventuellement réclamés par d’autres intermédiaires financiers sont à charge du<br />
souscripteur.<br />
En vertu de l’Arrêté Royal du 18 novembre 1996, toute délivrance matérielle de titres est soumise à<br />
une taxe de 0,20 % calculée sur base:<br />
ð du prix de souscription, si la délivrance matérielle est demandée sur le bulletin de souscription;<br />
ð le prix de la dernière cotation publiée avant la date du retrait du dépôt à découvert, si la<br />
délivrance matérielle est demandée ultérieurement.<br />
Cette taxe est à charge du souscripteur.<br />
En attendant la livraison matérielle des titres, ceux-ci seront représentés par des certificats globaux<br />
CIK et les transactions liquidées de manière scripturale.<br />
Les porteurs d’actions pourront en tout temps demander la conversion de leurs titres nominatifs en<br />
titres au porteur et vice versa. Dès que la loi le permettra, les actions pourront également être<br />
converties en titres dématérialisés, con<strong>for</strong>mément à l’article 7 des statuts de QUEST FOR<br />
GROWTH. Les frais de la conversion sont à charge des porteurs.<br />
Sous réserve des dispositions légales en matière de cessibilité des titres, les actions de l’Offre sont<br />
librement cessibles.<br />
10.3. Politique de dividende<br />
Con<strong>for</strong>mément à l’article 119, § 4 de la Loi, QUEST FOR GROWTH n’est pas obligée de<br />
constituer une réserve légale. Par contre, aux termes de l’article 57, §1er, de l’Arrêté Pricaf,<br />
QUEST FOR GROWTH doit distribuer, à titre de rémunération du capital, 80 % du Produit net.<br />
Con<strong>for</strong>mément à l’article 44 de ses statuts, QUEST FOR GROWTH distribuera à ses actionnaires<br />
au moins 90 % des revenus qu’il a obtenu après déduction des salaires ainsi que des frais et<br />
commissions.<br />
• Outper<strong>for</strong>mance fee<br />
QUEST Management, les Conseillers et les Partenaires Stratégiques ont souscrit au total à 750<br />
actions "A" et 250 actions "B" de la Pricaf au prix de BEF 1.000 par action. Les porteurs de ces<br />
actions participent à la “surper<strong>for</strong>mance” réalisée par la Pricaf. La partie des dividendes qui<br />
procure aux actionnaires un rendement de 10 % sur le capital souscrit ne fait pas l’objet d’une<br />
répartition spécifique. Sur la partie des dividendes procurant un rendement supérieur à 10 % sur le<br />
capital souscrit, 20 % sont distribués aux actions “A” et “B”; les 80 % restants sont répartis<br />
également entre les actionnaires. Si les 10 % précités ne sont pas atteints au cours d’une année<br />
donnée, le déficit devra d’abord être comblé avant qu’une “outper<strong>for</strong>mance fee” puisse être versée<br />
aux actions A et B.<br />
- 40 -
10.4. Jouissance des actions<br />
Les actions à émettre entreront en jouissance à partir du 9 juin <strong>1998</strong>, date de constitution de<br />
QUEST FOR GROWTH.<br />
10.5. Prescription des coupons<br />
Le droit au paiement des dividendes de titres nominatifs se prescrit par cinq ans. Les dividendes de<br />
titres au porteur sont acquis à l’Etat belge après 30 ans, con<strong>for</strong>mément à la loi du 24 juillet 1921,<br />
modifiée par la loi du 2 juillet 1991.<br />
10.6. Régime applicable en Belgique en cas de vol ou de perte de titres<br />
Ce régime est actuellement régi par la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire<br />
des titres au porteur, modifiée par la loi du 22 juillet 1991.<br />
En résumé, il prévoit que:<br />
ð l’opposition doit être notifiée auprès de l’Office National des Valeurs Mobilières;<br />
ð le paiement est suspendu et que toute négociation de ces titres est frappée de nullité;<br />
ð les titres sont restitués à leur propriétaire dès qu’ils sont retrouvés;<br />
ð s’ils ne sont pas retrouvés, le paiement définitif des intérêts et dividendes et du capital<br />
éventuellement devenu exigible ou de toute distribution ou boni de liquidation ou la délivrance<br />
d’un duplicata des titres manquants, est obtenu après 4 ans par la personne ayant fait<br />
opposition.<br />
Hormis les cas où il y a eu contradiction, le titre mentionné, sans interruption, au bulletin pendant<br />
quatre années perd de plein droit toute valeur. Cette perte de valeur entraîne au profit de<br />
l’opposant:<br />
ð le droit au paiement des dividendes, intérêts et éventuellement du principal devenu exigible, ou à<br />
toute répartition en capital et boni de liquidation;<br />
ð le droit à la délivrance, sur sa demande, et à ses frais, d’un titre nouveau portant le même<br />
numéro que le titre originaire.<br />
La contradiction de l’opposition résulte de tout acte ou de tout fait porté à la connaissance de<br />
l’émetteur et impliquant de la part d’un tiers prétention à l’existence, à son profit, d’un droit sur le<br />
titre frappé de l’opposition.<br />
11. EMISSION FUTURE D’ACTIONS ET DROIT DE PREFERENCE<br />
QUEST FOR GROWTH est une société anonyme à capital fixe. Le Conseil d’Administration a<br />
l’intention d’augmenter le capital de la société en fonction de l’évolution des marchés sur lesquels la<br />
Pricaf sera active et pour autant que le climat d’investissement le permette et le justifie.<br />
En vertu de l’article 34bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et de l’article 8bis des<br />
statuts de QUEST FOR GROWTH, les actionnaires existants bénéficieront, lors de toute émission<br />
- 41 -
future d’actions, d’un droit de préférence proportionnel à la partie du capital représentée par leurs<br />
actions et ce, pendant une période d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.<br />
12. FRAIS INCOMBANT A QUEST FOR GROWTH<br />
QUEST FOR GROWTH supporte tous les frais afférents à son fonctionnement. Ceux-ci comprennent<br />
entre autres:<br />
ð les frais d’actes officiels,<br />
ð les frais de la gestion effectuée en externe: la gestion administrative et comptable,<br />
ð les frais de gestion du portefeuille par QUEST Management,<br />
ð la rémunération de la banque dépositaire,<br />
ð les frais des assemblées générales et des Conseils d’Administration,<br />
ð les honoraires du commissaire-réviseur,<br />
ð les redevances aux autorités de contrôle des pays où les actions sont offertes,<br />
ð les frais d’impression et de délivrance des actions,<br />
ð les frais d’impression et de traduction des rapports périodiques,<br />
ð les frais de publication des avis dans la presse,<br />
ð les frais de service financier des titres et coupons,<br />
ð les droits annuels de cotation en bourse,<br />
ð les taxes et frais liés aux transactions sur le portefeuille de QUEST FOR GROWTH,<br />
ð les intérêts et autres frais d’emprunts,<br />
ð les taxes éventuelles liées à ses activités,<br />
ð les frais éventuels liés au contrat de liquidité sur l’action,<br />
ð toutes autres dépenses faites dans l’intérêt des actionnaires de QUEST FOR GROWTH,<br />
ð les honoraires des conseillers juridiques et fiscaux,<br />
ð les impôts éventuellement payables sur les actifs, les revenus ou les dépenses.<br />
Elle supporte également les frais de procédure qu’elle ou la banque dépositaire encourt éventuellement<br />
pour la représentation des intérêts des actionnaires.<br />
Les frais de constitution de QUEST FOR GROWTH seront amortis sur une période de 10 ans.<br />
13. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES<br />
L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de <strong>septembre</strong>, à onze heures au siège<br />
social de QUEST FOR GROWTH, sauf stipulation contraire dans la convocation.<br />
Le premier exercice s’étend exceptionnellement de la date de constitution au 30 juin 1999. Par<br />
conséquent, la première assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 17 <strong>septembre</strong> 1999.<br />
- 42 -
14. REPORTING AUX ACTIONNAIRES<br />
14.1. Nature du reporting aux actionnaires<br />
Le rapport annuel visé à l’article 129, §1er de la Loi sera publié dans les quatre mois à compter de<br />
la fin de la période à laquelle il se réfère.<br />
Le rapport semestriel visé à l’article 129, §1er de la Loi sera publié dans les trois mois à compter<br />
de la fin du semestre auquel il se réfère.<br />
En outre, QUEST FOR GROWTH publiera, au terme du premier et du troisième trimestre, un<br />
rapport trimestriel et ce, dans les deux mois à compter de la fin du trimestre concerné. Ce rapport<br />
trimestriel comprendra des données quantitatives dont un inventaire du patrimoine et un aperçu des<br />
résultats de la société.<br />
Le premier rapport trimestriel paraîtra en mars 1999.<br />
14.2. Calcul de la valeur d’inventaire. Règles d’évaluation<br />
La valeur d’inventaire est calculée et publiée trimestriellement. Les placements sont subdivisés<br />
comme suit:<br />
ð les placements en instruments financiers autorisés qui ne sont pas cotés ou qui ne sont pas<br />
négociés sur un marché réglementé, émis par de jeunes sociétés;<br />
ð les placements en instruments financiers autorisés qui ne sont pas cotés ou qui ne sont pas<br />
négociés sur un marché réglementé, émis par des sociétés présentant un degré raisonnable de<br />
maturité;<br />
ð les placements en instruments financiers autorisés cotés ou négociés sur un marché réglementé.<br />
Ils seront évalués con<strong>for</strong>mément aux dispositions du chapitre II de l’arrêté royal du 8 octobre 1976<br />
relatif aux comptes annuels des entreprises, ainsi qu’aux dispositions de l’article 56 de l’Arrêté<br />
Pricaf. Les placements en instruments financiers autorisés cotés ou négociés sur un marché<br />
réglementé seront évalués con<strong>for</strong>mément aux dispositions concernées de l’arrêté royal du 8 mars<br />
1994 relatif à la comptabilité et aux comptes annuels de certains organismes de placement collectif.<br />
14.3. Mise à disposition de l’in<strong>for</strong>mation<br />
Les statuts de QUEST FOR GROWTH peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de<br />
Commerce de Leuven et au siège social de QUEST FOR GROWTH.<br />
Les comptes annuels ainsi que les rapports y afférents sont envoyés aux actionnaires nominatifs<br />
ainsi qu’à toute autre personne ayant exprimé le désir de les recevoir.<br />
Les décisions de nomination et de révocation des membres des organes de gestion de QUEST FOR<br />
GROWTH sont publiés aux Annexes au Moniteur belge.<br />
Les avis financiers concernant QUEST FOR GROWTH, dont les rapports semestriel et trimestriel,<br />
sont publiés dans la presse financière.<br />
Les autres documents accessibles au public et mentionnés dans le prospectus peuvent être consultés<br />
- 43 -
au siège social de QUEST FOR GROWTH, ainsi qu’auprès de la banque dépositaire, la Banque<br />
Artesia.<br />
- 44 -
ANNEXE: LISTE DES DATES DE PUBLICATION ETABLIE CONFORMEMENT A<br />
L’ARTICLE 12, PARAGRAPHE 3, PREMIER ALINEA, 2° DES LOIS COORDINEES<br />
SUR LES SOCIETES<br />
“ QUEST FOR GROWTH ”<br />
PRICAF<br />
Société d’investissement à capital fixe de droit belge<br />
Société anonyme<br />
B- 3000 Louvain, Lei 19, Bte 3<br />
Registre du commerce : en attente<br />
Numéro de TVA : en attente<br />
ACTE DE CONSTITUTION :<br />
La société a été constituée par acte passé devant le notaire Hans BERQUIN, à Bruxelles le neuf juin mil neuf cent nonante-huit, publié aux<br />
annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juin suivant, sous le numéro 980624-595.<br />
MODIFICATION DES STATUTS :<br />
Les statuts ont été modifiés par acte passé devant le notaire Hans BERQUIN, à Bruxelles, le trente juin mil neuf cent nonante-huit, déposé pour<br />
publication aux annexes du Moniteur belge. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé devant le notaire Eric SPRUYT,<br />
notaire à Bruxelles, le vingt-deux juillet mil neuf cent nonante-huit, déposé pour publication aux annexes du Moniteur belge.<br />
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TEXTE MODIFIE DES STATUTS AU 22 JUILLET <strong>1998</strong><br />
TITRE 1 : DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE<br />
Article 1 er : Forme et dénomination<br />
La société est une société anonyme portant la dénomination “ QUEST FOR GROWTH ”, utilisée selon la convention de licence dans le cadre du<br />
Managing Director Agreement conclue avec QUEST Management. Elle est constituée sous le régime d'une société d’investissement à capital fixe<br />
investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance, dénommée ci-après “ pricaf ”.<br />
La dénomination sociale de la pricaf doit contenir les mots "société d’investissement à capital fixe de droit belge" ou "pricaf de droit belge" ou ces<br />
mots doivent suivre immédiatement la dénomination.<br />
La dénomination sociale doit également toujours être précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l’abréviation "S.A.".<br />
La société a opté pour la catégorie de placements régie par l'arrêté royal relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non<br />
cotées et dans des sociétés en croissance du 18 avril 1997.<br />
La société fait appel à l'épargne publique au sens de l'article 26, alinéa 2 de la loi sur les sociétés.<br />
Article 2 : Siège<br />
Le siège de la pricaf est établi à 3000 Louvain, Lei 19, bte 3.<br />
Il peut être transféré à tout autre endroit du pays sur décision du conseil d'administration, moyennant le respect de la législation sur les langues en<br />
la matière.<br />
De plus, la société peut, sur décision du conseil d'administration, établir tant en Belgique qu'à l'étranger, des sièges d'exploitation, des agences, des<br />
succursales et des filiales.<br />
Article 3 : Objet<br />
La pricaf a pour objet le placement collectif de moyens de financement liés du public con<strong>for</strong>mément à l'arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux<br />
organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance. Elle se con<strong>for</strong>mera, dans sa politique<br />
d’investissement, aux dispositions de l'arrêté royal précité et aux dispositions des présents statuts et du prospectus, publiés à l’occasion de<br />
l'émission publique d'actions.<br />
La pricaf concentrera sa politique d’investissement sur le placement dans des entreprises de croissance dans divers secteurs, entre autres, mais sans<br />
limitation, le secteur médical et de la santé, la biotechnologie, l'in<strong>for</strong>matique, les logiciels et l'électronique ainsi que les nouveaux matériaux.<br />
D'autre part, la société peut détenir à titre accessoire des liquidités sous la <strong>for</strong>me d'épargnes, de placements à terme ou de billets de trésorerie. A<br />
partir de la deuxième année suivant la constitution, ces liquidités seront en principe limitées à dix pour cent (10%) de ses actifs, à moins qu'une<br />
décision particulière du conseil d'administration justifie temporairement un pourcentage supérieur.<br />
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières en rapport avec son objet ou qui en favorisent la<br />
réalisation, et ce tant en Belgique qu'à l'étranger.<br />
Elle peut acquérir tous les biens mobiliers et immobiliers qui sont directement nécessaires à l'exercice de ses activités.<br />
Elle peut exercer la fonction d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés.<br />
Article 4 : Durée<br />
La société est constituée pour une durée illimitée et commence à fonctionner à la date de sa constitution.<br />
TITRE 2: CAPITAL - ACTIONS<br />
Article 5 : Capital social<br />
Le capital social et les comptes de la société sont libellés en BEF. Ils seront libellés en EURO dès que la législation le permettra aux sociétés. Tous<br />
les montants libellés en BEF, dans les présents statuts ou les actes ultérieurs de modification des statuts, seront convertis à partir de ce moment au<br />
cours de change fixé de l’EURO en cette dernière monnaie.<br />
Le capital social est fixé à sept cent huit millions (708.000.000) francs. Il est représenté par sept cent huit mille (708.000) actions, sans mention<br />
de valeur nominale. Les actions sont divisées en trois catégories, à savoir sept cent sept mille (707.000) actions ordinaires, sept cent cinquante<br />
(750) actions A et deux cent cinquante (250) actions B. Les actions attribuées par simple souscription lors d'une augmentation de capital<br />
ultérieure seront des actions ordinaires. Il n'existe que des actions à dividende.<br />
Article 6 : Versement.<br />
Les versements sur les actions non entièrement libérées doivent intervenir au lieu et à la date fixés par le conseil d'administration, qui peut seul en<br />
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décider ; l'exercice des droits d’adhésion revenant à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, dûment appelés et exigibles,<br />
n'auront pas été effectués.<br />
Le conseil d'administration peut, après mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans suite durant un mois, déclarer l'actionnaire<br />
déchu et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intervention d'un<br />
établissement de crédit. Dans ce cas, le prix de cession est fixé sur la base de l'actif net de la société tel qu'il ressort du dernier bilan approuvé par<br />
les actionnaires. Le paiement doit intervenir selon les conditions fixées par le conseil d'administration.<br />
Article 7 : Forme des actions<br />
Les actions A et B sont nominatives et doivent rester nominatives.<br />
Les actions ordinaires sont au choix de l'actionnaire au porteur ou nominatives. La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par<br />
augmentation de capital, soit par échange d'actions existantes nominatives ou au porteur. Chaque actionnaire pourra demander l'échange à ses<br />
frais soit en actions nominatives, soit en actions au porteur, soit en actions dématérialisées.<br />
Les actions au porteur sont valablement signées par deux administrateurs ; les signatures peuvent être remplacées par des griffes.<br />
Les actions nominatives sont inscrites dans le registre des actions tenu au siège de la société. Chaque actionnaire peut, à titre de preuve de son<br />
inscription, obtenir un extrait du registre signé par l'administrateur délégué. La propriété des actions ressort exclusivement de l'inscription dans le<br />
registre des actions. Toute cession d’actions ne portera ses effets qu'après inscription dans le registre des actions de la déclaration de cession, datée<br />
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou après l'accomplissement des <strong>for</strong>malités prévues par la loi pour la cession de<br />
créances.<br />
Article 8 : Capital autorisé<br />
Le conseil d'administration est expressément habilité à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximal<br />
de DEUX CENT ET UN MILLIONS (201.000.000) de francs belges.<br />
Cette habilitation est accordée au conseil d'administration pour un délai de cinq ans à compter de la publication de l'acte de constitution de la<br />
société du neuf juin mil neuf cent nonante-huit, publié aux annexes du Moniteur belge. Elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, chaque fois<br />
pour une durée maximale de cinq ans.<br />
Dans les limites fixées ci-dessus et sans déroger aux dispositions impératives de la loi sur les sociétés, le conseil d'administration peut décider<br />
d'augmenter le capital, soit par des apports en espèces, soit par des apports en nature, soit par conversion de réserves ou de primes d'émission avec<br />
ou sans émission de nouvelles actions.<br />
Si le conseil d'administration, à la suite de sa décision d’augmentation du capital, demande le paiement d'une prime d'émission, le montant de cette<br />
prime sera affecté à un compte indisponible, appelé "prime d'émission", qui tiendra lieu de garantie pour les tiers dans la même mesure que le<br />
capital social et qui, sous réserve d’incorporation dans le capital, ne pourra être réduit ou supprimé que sur décision de l'assemblée générale<br />
délibérant selon les conditions fixées à l'article 72 de la loi sur les sociétés.<br />
Article 8bis : Modification du capital souscrit.<br />
L'assemblée générale, délibérant con<strong>for</strong>mément aux règles en vigueur pour une modification des statuts, peut augmenter ou diminuer le capital<br />
souscrit.<br />
Con<strong>for</strong>mément à l'article 16, paragraphe 2 de l'arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés<br />
non cotées et dans des sociétés en croissance, il ne peut être dérogé au droit de préférence des actionnaires existants lors d'une augmentation de<br />
capital par émission d'actions contre apport en espèces. Les actions souscrites en espèces, sont d'abord offertes aux actionnaires, en proportion de<br />
la part du capital que représentent leurs actions pendant une durée d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. Le<br />
conseil d'administration fixe le prix de souscription auquel, et la période pendant laquelle, le droit de préférence peut être exercé.<br />
En cas d'augmentation du capital contre apport en nature, les conditions suivantes doivent être respectées :<br />
- l'identité de l’apporteur doit être mentionnée dans le rapport visé à l'article 34 paragraphe 2 3 e alinéa de la loi sur les sociétés, ainsi que dans la<br />
convocation de l'assemblée générale convoquée pour l'augmentation de capital ;<br />
- le prix d'émission ne peut être inférieur au cours de bourse moyen des trente jours qui précèdent l'apport, ni être inférieur à la dernière valeur<br />
d'inventaire publiée ;<br />
- le rapport précité doit également mentionner l’effet de l’apport proposé sur la situation des actionnaires antérieurs, en particulier en ce qui<br />
concerne leur part dans le bénéfice et dans le capital.<br />
Les actions à émettre à la suite d'une augmentation de capital seront toujours des actions ordinaires.<br />
Si l'assemblée générale décide de demander une prime d'émission, celle-ci doit être actée sur un compte de réserves indisponibles qui ne peut être<br />
diminué ou supprimé que sur décision de l'assemblée générale prise con<strong>for</strong>mément aux dispositions en vigueur pour la modification des statuts.<br />
La prime d'émission tiendra lieu de garantie pour les tiers dans la même mesure que le capital social.<br />
En cas de diminution du capital souscrit, les actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques, doivent être traités de manière identique,<br />
et les autres règles prévues aux articles 72 et 72bis de la loi sur les sociétés doivent être respectées.<br />
Article 9 : Exercice des droits attachés aux actions.<br />
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes ou si les droits attachés à une action sont<br />
répartis entre plusieurs personnes, le conseil d'administration peut suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne soit<br />
désignée comme actionnaire à l'égard de la société.<br />
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Si aucun accord ne peut être obtenu entre les titulaires, le juge compétent peut nommer à la demande de la partie la plus diligente un<br />
administrateur provisoire pour exercer les droits concernés dans l'intérêt des cotitulaires.<br />
Lorsque l'action appartient à des nus-propriétaires et à des usufruitiers, tous les droits, y compris le droit de vote, sont exercés par le(s)<br />
usufruitier(s).<br />
Article 10 : Ayants cause.<br />
Les droits et obligations restent attachés à l'action, quelles que soient les mains dans lesquelles elle passe.<br />
Article 11 : Cession des actions A et B.<br />
11.1. Cession par ou à QUEST Management. Cession libre.<br />
La cession d'actions par ou à QUEST Management n'est soumise à aucune restriction.<br />
11.2. : Cession par un actionnaire de catégorie A ou B à une personne avec laquelle il existe un lien de parenté ou d'affiliation.<br />
La cession d'actions est libre si elle intervient en faveur :<br />
1° d’ascendants, de descendants ou du conjoint de l'actionnaire ;<br />
2° d’une société avec laquelle l’actionnaire a un lien d'affiliation ou qui a un lien d'affiliation avec cet actionnaire.<br />
Pour l'application de cet article, il faut entendre par "lien d’affiliation" le lien décrit au chapitre III, partie 1 IV de l’annexe de l'arrêté royal du 8<br />
octobre 1976 relatif aux comptes annuels des entreprises.<br />
Si la société qui a ainsi librement acquis les actions A ou B, ne répond plus à cette définition, il faudra suivre la procédure de droit de préemption<br />
décrite ci-après.<br />
11.3. Autre cession d'actions de catégorie A et B: droit de préemption.<br />
Dans tous les autres cas où un actionnaire souhaite céder des actions de catégorie A ou B, il existe un droit de préemption en faveur des autres<br />
actionnaires d'actions de catégorie A et B. Les actions sont d'abord offertes à l'achat à QUEST Management, ensuite, pour la partie pour laquelle<br />
QUEST Management n'a pas fait usage du droit de préemption, aux porteurs des actions de la catégorie A et en troisième ordre aux porteurs des<br />
actions de la catégorie B, dans les deux derniers cas chaque fois en proportion du nombre d'actions que les porteurs détiennent respectivement<br />
dans cette catégorie. A cet égard, on tient compte – pour l'attribution du nombre d'actions par catégorie – de leur participation au capital, après<br />
déduction du capital représenté par des actions ordinaires.<br />
On suit la procédure spécifiée ci-après.<br />
L'actionnaire cédant in<strong>for</strong>me successivement (1) QUEST Management, (2) les porteurs d'actions de catégorie A et (3) les porteurs d'actions de<br />
catégorie B, par lettre recommandée de son intention de cession, adressée à l'adresse mentionnée à côté du nom de ses actionnaires dans le registre<br />
des actions. Une copie de ce courrier est adressée au conseil d'administration de la société.<br />
Cette lettre recommandée mentionne le nom et l'adresse de la personne à laquelle l'actionnaire cédant souhaite céder des actions ou des droits y<br />
attachés, ainsi que le nombre d'actions ou les droits y attachés qu'ils souhaitent céder, et le prix auquel ils souhaitent les céder, ainsi que le nom<br />
des autres actionnaires auxquels cette lettre a été adressée.<br />
Une copie de la convention établie avec le candidat-cessionnaire ou la déclaration de ce dernier indiquant qu'il est disposé à racheter les actions ou<br />
les droits y attachés au prix proposé par l'actionnaire cédant, est jointe en annexe à cette lettre.<br />
Le prix que l'actionnaire cédant propose aux porteurs des droits de préemption ne peut différer du prix convenu avec le candidat-cessionnaire.<br />
L'offre de l'actionnaire cédant n'est valable, et la procédure de préemption ne peut se dérouler que si elles sont con<strong>for</strong>mes, à l'exception le cas<br />
échéant de ce qui est prévu ci-après pour le prix, aux deux alinéas précédents.<br />
La lettre recommandée constitue une invitation irrévocable à l'actionnaire destinataire d'exercer son droit de préemption sur un nombre d'actions<br />
con<strong>for</strong>mément aux alinéas précédents du présent article.<br />
Il peut valablement céder ce droit de préemption à une personne ou une société liée contrôlée par lui, à condition d’en in<strong>for</strong>mer l'actionnaire<br />
cédant par écrit.<br />
Le titulaire du droit de préemption doit l'exercer par lettre recommandée adressée à l'actionnaire cédant au plus tard dans les trente jours qui<br />
suivent la date d'envoi de la lettre recommandée de l'actionnaire cédant à l'actionnaire concerné.<br />
Si QUEST Management ne fait pas usage ou fait seulement en partie usage du droit de préemption, l'intention de la cession est adressée aux<br />
porteurs d’actions de catégorie A. La procédure prévue aux alinéas précédents du présent article est d'application.<br />
Si une partie seulement des actionnaires A destinataires ou les sociétés ou personnes contrôlées par eux exercent leur droit de préemption, les<br />
actions ou les droits y attachés sur lesquels aucun droit de préemption n'a été exercé reviennent aux actionnaires de la même catégorie (A) en<br />
proportion du nombre d'actions qu’ils détiennent comme prévu ci-dessus.<br />
Si aucun ou une partie seulement des droits de préemption n’est/ne sont exercé(s) par les actionnaires de catégorie A, l'actionnaire cédant doit<br />
présenter les actions ou les droits y attachés qu'il a offerts à la vente, aux actionnaires de la catégorie B. La procédure, fixée dans les précédents<br />
alinéas du présent article est applicable.<br />
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Si aucun ou une partie seulement des droits de préemption n’est/ne sont exercé(s), l'actionnaire cédant ne peut céder valablement les actions ou les<br />
droits y attachés, qu'il a offerts à la vente, au candidat-cessionnaire cité dans la lettre recommandée et au prix proposé aux titulaires des droits de<br />
préemption, que dans un délai de quinze jours.<br />
11.4. Par "cession" d'actions, on entend toute <strong>for</strong>me de cession, y compris la donation, l’échange et la cession à la suite d'une fusion ou d'une<br />
scission de sociétés. D'autre part, on considère comme cession, le nantissement ou la cession d'une majorité des droits de vote dans la société<br />
d'actionnaires à une société ou à une personne non contrôlée par le titulaire de ces droits de vote.<br />
11.5. Une cession à un actionnaire en méconnaissance des dispositions du présent article est nulle. En cas de cession à un tiers en méconnaissance<br />
de ces dispositions, QUEST Management et les actionnaires et les sociétés ou personnes contrôlées par eux à qui l'actionnaire cédant aurait dû<br />
offrir des actions ou les droits y attachés ont, durant soixante jours après l'inscription dans le registre des actions de la cession au tiers, une option<br />
d'achat au prix payé par le tiers.<br />
Cette option est valablement levée et la propriété des actions concernées ou des droits y attachés est cédée d'office par l’envoi d'une lettre<br />
recommandée, adressée à l'adresse mentionnée à côté du nom du tiers dans le registre des actions. Dans le cas d'une cession à titre gratuit, le prix<br />
des actions est fixé sur la base des trois derniers comptes annuels établis, où l'on tient compte des plus-values et moins-values éventuelles qui<br />
n’apparaîtraient pas encore dans le bilan et de l'évolution de l'avoir social depuis lors.<br />
11.6. Tout tiers qui a racheté des actions ou des droits y attachés à un actionnaire doit in<strong>for</strong>mer le conseil d'administration de cette cession et de<br />
son prix.<br />
Article 12 : Cession d'actions ordinaires.<br />
Les actions ordinaires sont librement cessibles.<br />
Article 13 : Achat de ses propres actions.<br />
La société peut acquérir ses propres actions con<strong>for</strong>mément à l'article 52bis de la loi sur les sociétés.<br />
L'achat de ses propres actions ne peut toutefois intervenir qu’en espèces.<br />
Article 14 : Obligations et warrants.<br />
Le conseil d'administration est compétent pour émettre des obligations indépendamment du fait que ces obligations soient garanties par une<br />
hypothèque ou autrement. En application de l'article 50 de l'arrêté royal susvisé du 18 avril 1997, les emprunts ne peuvent s'élever à plus de 10 %<br />
de l'actif de la société.<br />
L'assemblée générale peut décider de l’émission d’obligations ou de warrants convertibles en actions con<strong>for</strong>mément à la loi sur les sociétés.<br />
Les obligations au porteur sont valables si elles sont signées par au moins deux administrateurs, les signatures peuvent être remplacées par des<br />
griffes.<br />
TITRE III : ADMINISTRATION - REPRESENTATION<br />
Article 15 : Composition du conseil d'administration<br />
La société est administrée par un conseil d'administration, composé d'au moins huit membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou<br />
non, nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires.<br />
Les administrateurs sortants sont rééligibles.<br />
Les porteurs d'actions de catégorie A et B ont le droit, par catégorie, de présenter une liste de candidats-administrateurs. L'assemblée générale élira<br />
quatre administrateurs sur chacune de ces listes, dénommés ci-après respectivement administrateurs A et administrateurs B.<br />
Les actions ordinaires ont le droit de présenter un ou plusieurs candidats-administrateurs. L'assemblée générale peut élire des administrateurs<br />
parmi ces candidats, avec un maximum de trois.<br />
Toutes les candidatures doivent parvenir par écrit au siège de la société au moins huit jours avant l'assemblée générale.<br />
Dès que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à la vacance, les administrateurs dont le mandat est arrivé à terme,<br />
restent en fonction.<br />
Lorsqu'une personne morale est nommée en qualité d'administrateur, elle est tenue de désigner une ou plusieurs personnes physiques qui seront<br />
compétentes individuellement ou conjointement pour la représenter dans tous les actes relatifs à cette administration.<br />
Article 16 : Vacance anticipée.<br />
En cas de vacance anticipée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de<br />
pourvoir provisoirement la vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la nomination définitive.<br />
Si le mandat d'un administrateur élu sur présentation des actions de catégorie A ou B devient vacant, le nouvel administrateur sera toujours choisi<br />
sur une liste présentée par la catégorie d'actionnaires qui avait présenté la liste sur laquelle l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, a été<br />
élu.<br />
Tout administrateur nommé de cette manière par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.<br />
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Article 17 : Présidence.<br />
Le conseil d'administration élit un président en son sein, parmi les administrateurs présentés par les porteurs d'actions de catégorie A.<br />
Article 18 : Réunions du Conseil d'Administration.<br />
Le conseil d'administration est convoqué par le président, l'administrateur délégué ou deux administrateurs lorsque les intérêts de la société<br />
l'exigent.<br />
La convocation mentionne le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion et est envoyée au moins deux jours francs avant la réunion par<br />
lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par un autre procédé écrit.<br />
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés.<br />
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.<br />
Article 19 : Délibérations – processus de décision.<br />
En l'absence du président, la présidence est assurée par l’administrateur délégué ou, en son absence, par le doyen des administrateurs présents,<br />
présenté par la catégorie A.<br />
Tout administrateur peut donner procuration par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique imprimé ou par un autre procédé écrit à<br />
un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et peut,<br />
outre sa propre voix, exprimer autant de voix qu’il a reçu de procurations.<br />
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés et pour<br />
autant qu'au moins deux administrateurs présentés par la catégorie A et deux administrateurs présentés par la catégorie B soient présents ou<br />
représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour qui délibérera et décidera<br />
valablement, si au moins quatre administrateurs sont présents ou valablement représentés.<br />
Chaque administrateur peut également, pour autant qu'au moins la moitié des administrateurs soient personnellement présents, communiquer son<br />
avis et sa décision au président par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par un autre procédé écrit.<br />
Pour les décisions d'investissement ou de désinvestissement de la société ou en cas d'extrême urgence, les membres du conseil d'administration<br />
peuvent être consultés par lettre, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou par un autre procédé écrit. Ils peuvent communiquer leur<br />
avis et leur décision de manière semblable. Cette procédure ne peut être toutefois suivie pour l’établissement des comptes annuels ou l'affectation<br />
du capital autorisé.<br />
Hormis les cas exceptionnels visés dans la loi sur les sociétés, un administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt à caractère<br />
patrimonial opposé à une décision ou à une opération qui relève de la compétence du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres<br />
administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. L'administrateur et le conseil d'administration se con<strong>for</strong>ment aux dispositions de<br />
l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 25 de l'arrêté royal relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et<br />
dans des sociétés en croissance.<br />
Chaque décision du conseil se prend à la majorité des voix exprimées. Les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte dans le total des voix<br />
exprimées. En cas de parité des voix, la voix de la personne qui préside la réunion est prépondérante.<br />
Article 20 : Procès-verbaux.<br />
Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont transcrites dans des procès-verbaux signés par les membres présents. Ces procèsverbaux<br />
sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont jointes au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.<br />
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement signés par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Cette<br />
compétence peut être déléguée à un mandataire.<br />
Article 21 : Compétence d'administration du Conseil d'Administration<br />
Le conseil d'administration est revêtu des compétences les plus étendues pour effectuer toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de<br />
l'objet de la société. La société est administrée dans l’intérêt exclusif des actionnaires.<br />
Il est compétent pour poser tous les actes qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts.<br />
Le conseil d'administration établit le rapport semestriel ainsi que le projet du rapport annuel dont il est question aux articles 35 et 36 de l'arrêté<br />
royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement dans des sociétés non cotées et dans des entreprises de croissance.<br />
Le conseil d'administration peut confier ses compétences à un mandataire, même si celui-ci n'est pas actionnaire ou administrateur, pour des<br />
matières particulières et déterminées.<br />
Article 22 : Rémunérations. Faux frais des administrateurs.<br />
Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.<br />
Les dépenses et frais généraux normaux et justifiés, que les administrateurs peuvent faire valoir comme ayant été exposés dans l'exercice de leurs<br />
fonctions, seront indemnisés et imputés sur les frais généraux.<br />
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Article 23 : Gestion journalière.<br />
Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs, choisis parmi les administrateurs élus<br />
sur la liste présentée par les porteurs des actions de catégorie A. Ils porteront le titre d'administrateur délégué.<br />
La gestion journalière est organisée de telle manière qu'au moins deux administrateurs, qui doivent être des personnes physiques, siégeant au<br />
conseil d'administration exercent de manière collégiale le contrôle. Ils surveilleront en particulier les opérations conclues par la société où l'une<br />
des personnes, visées à l'article 25, § 1 er de l'arrêté royal du 18 avril 1997 sur les pricaf, se porte directement ou indirectement contrepartie ou<br />
obtient un quelconque avantage patrimonial.<br />
Le conseil d'administration fixe les indemnités liées à cette mission.<br />
Article 24 : Représentation<br />
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris de représentation en justice, par l'intervention conjointe de l'administrateur<br />
délégué et d'un administrateur. La société est également valablement représentée par trois administrateurs, agissant conjointement, dont au moins<br />
deux administrateurs doivent avoir été nommés sur proposition des porteurs des actions de catégorie A ou B. Ce mode de représentation est en<br />
tout cas exigé pour tout acte de disposition relatif à des participations de la pricaf.<br />
En outre, la société est valablement liée, dans le cadre de leur mandat, par des fondés de pouvoir spéciaux.<br />
La société n'est valablement représentée sur le plan de la gestion journalière que par l'administrateur délégué et un administrateur, agissant<br />
conjointement. Ils peuvent confier conjointement à un mandataire, même si celui-ci n'est ni actionnaire ni administrateur, des compétences<br />
spécifiques pour des matières particulières et déterminées.<br />
TITRE IV : CONTROLE<br />
Article 25 : Contrôle de la société<br />
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, du point de vue de la loi sur les sociétés et des statuts, des opérations<br />
à présenter dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs réviseurs ou à une ou plusieurs sociétés de réviseurs.<br />
Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple. L’assemblée générale fixe leur nombre et leur rémunération.<br />
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués par<br />
l'assemblée générale en cours de mandat que pour juste motif , moyennant le respect de la procédure décrite à l'article 64quinquies de la loi sur les<br />
sociétés.<br />
Article 26 : Tâche des commissaires<br />
Les commissaires ont, conjointement ou séparément, un droit illimité de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre<br />
connaissance sur place des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et en général de tous les documents de la société.<br />
Chaque semestre, le conseil d'administration leur remet un relevé résumant l’actif et le passif de la société.<br />
Les commissaires peuvent se faire assister dans l'exercice de leur fonction, à leurs frais, par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.<br />
TITRE V: ASSEMBLEE GENERALE<br />
Article 27 : Date<br />
L'assemblée générale se tient le troisième jeudi du mois de <strong>septembre</strong>, à onze heures.<br />
Si cette date tombe un jour férié légal, la réunion se tient le premier jour ouvrable suivant.<br />
Article 28 : Convocation<br />
Les convocations des assemblées générales se font, dans la <strong>for</strong>me et les délais fixés par les articles 73 et 78 de la loi sur les sociétés.<br />
La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale.<br />
L'actionnaire qui participe à l'assemblée ou s'y fait représenter, est considéré comme valablement convoqué.<br />
Article 29 : Assemblée générale extraordinaire<br />
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit être convoquée dans les cas<br />
suivants :<br />
- chaque fois que les actionnaires qui représentent ensemble 1/5 e du capital social le demandent ;<br />
- chaque fois que les porteurs d'actions de catégorie A et B qui représentent ensemble 1/5 e du capital, représenté par l’ensemble des actions des<br />
catégories A et B, le demandent.<br />
- 51 -
Les conditions précitées sont également valables pour la possibilité de faire ajouter certains points à l'ordre du jour de l'assemblée.<br />
Article 30 : Lieu<br />
Sauf mention contraire dans la convocation, les assemblées générales se déroulent au siège de la société.<br />
Article 31 : Dépôt des actions<br />
Pour être admis à l'assemblée générale, les actionnaires doivent prouver qu'ils sont réellement propriétaires des actions concernées.<br />
Les titulaires d'actions au porteur et les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale moyennant le dépôt de leurs titres.<br />
Les propriétaires d'actions dématérialisées devront déposer, pour assister à l'assemblée générale, une attestation établie par le teneur de compte<br />
reconnu et qui confirme le nombre de titres dématérialisés qui a été inscrit au nom du propriétaire à une date qui ne peut être antérieure à une<br />
semaine avant la date de l'assemblée générale.<br />
Si cette condition est posée dans la convocation, les titulaires d'actions nominatives doivent déposer la preuve d'inscription dans le registre des<br />
actions.<br />
Le conseil d'administration fixe le lieu où et le délai dans lequel les dépôts visés dans les trois paragraphes précédents doivent intervenir. Ce délai<br />
ne peut toutefois excéder quatre jours francs. Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables<br />
pour l’application du présent article.<br />
Article 32 : Représentation.<br />
Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale des actionnaires par un mandataire, actionnaire ou non. Nul ne peut être<br />
porteur de plus d'une procuration. Les procurations peuvent être données par lettre, télégramme, télex, télécopie ou par un autre procédé écrit.<br />
Le conseil d'administration peut établir dans la convocation un <strong>for</strong>mulaire de procuration et exiger qu'il soit déposé au moins quatre jours francs<br />
avant l'assemblée générale au lieu désigné dans la convocation.<br />
Article 33 : Liste de présence.<br />
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, avec indication du nom, du<br />
prénom (prénoms) et domicile ou dénomination sociale et siège statutaire des actionnaires et du nombre d'actions qu’ils représentent.<br />
Article 34 : Bureau<br />
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en l'absence de ce dernier, par l’administrateur délégué ou,<br />
à défaut de celui-ci, par le doyen des administrateurs présents proposés par les catégories A et B. Le président de l'assemblée désigne un secrétaire<br />
et un ou plusieurs scrutateurs, dont aucun ne doit être nécessairement actionnaire.<br />
Article 35 : Ajournement.<br />
Le conseil d’administration peut ajourner toute assemblée générale, séance tenante, jusqu'à trois semaines. Cet ajournement annule toute décision<br />
prise.<br />
Article 36 : Obligation de réponse des administrateurs/commissaires.<br />
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points inscrits à l'ordre du<br />
jour.<br />
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.<br />
Article 37 : Délibération - quorum de présence - vote<br />
L'assemblée générale délibère et décide valablement quelle que soit la part présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas pour<br />
lesquels la loi prévoit un quorum de présence.<br />
A l'assemblée générale, les décisions se prennent à la majorité des voix, sauf si la loi prévoit une majorité spéciale. Les abstentions ou les votes<br />
blancs et les votes nuls ne sont pas pris en compte à l'assemblée générale pour le calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est<br />
rejetée. L'administrateur délégué et les commissaires sont élus à la majorité simple. Si cette majorité n'est pas atteinte, on procède à un nouveau<br />
vote sur les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix au premier tour. En cas de parité des voix, le plus âgé des deux candidats<br />
est élu.<br />
Les votes se déroulent à main levée ou sur appel nominatif, sauf décision contraire de l'assemblée générale prise à la majorité simple des voix<br />
exprimées.<br />
En cas de modification des statuts ou de décision pour laquelle la loi impose au moins une même condition de majorité que pour une modification<br />
des statuts, les conditions de majorité prévues par la loi doivent être respectées pour chaque catégorie d'actionnaires séparément.<br />
Les décisions de l'assemblée générale valablement composée sont contraignantes pour tous les actionnaires, même pour les absents ou ceux qui<br />
ont voté contre.<br />
Article 38 : Droit de vote<br />
- 52 -
Chaque action donne droit à une voix.<br />
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale, mais uniquement avec voix consultative.<br />
Article 39 : Suspension du droit de vote – nantissement d'actions – usufruit<br />
a) Sauf disposition dérogatoire des présents statuts, le droit de vote attaché à une action en indivision ne peut être exercé que par une personne<br />
désignée par tous les copropriétaires.<br />
b) Si l'action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché à cette action est alors exercé par l'usufruitier.<br />
c) Le droit de vote attaché à des actions données en gage est exercé par le propriétaire-bailleur de gage.<br />
Article 40 : Décision hors ordre du jour<br />
Il ne peut être délibéré sur les points non inscrits à l'ordre du jour que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée et qu'ils décident d'étendre<br />
l'ordre du jour par une majorité des deux tiers dans chaque catégorie d'actions.<br />
L’accord requis est acquis si aucune opposition n'est transcrite dans le procès-verbal de l'assemblée.<br />
Article 41 : Procès-verbaux<br />
Un procès-verbal de chaque assemblée est établi au cours de l'assemblée.<br />
Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le souhaitent.<br />
Les procès-verbaux sont insérés dans un registre tenu au siège de la société.<br />
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à des tiers, sont signés par la majorité des administrateurs et des commissaires, pour autant que<br />
la loi l’impose.<br />
TITRE VI: COMPTES ANNUELS – RAPPORT ANNUEL – RAPPORT DE CONTROLE<br />
Article 42 : Exercice – comptes annuels<br />
L'exercice de la société commence le premier juillet et se termine le trente juin.<br />
A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration établit un inventaire, ainsi que les comptes annuels selon les dispositions de l'article 77,<br />
paragraphes 1 à 3 de la loi sur les sociétés.<br />
Le conseil d'administration établit également un rapport, dans lequel il rend compte de sa politique, pour autant que ce rapport soit imposé par la<br />
loi sur les sociétés. Le rapport comprend un commentaire des comptes annuels et donne un aperçu fidèle de la marche et de la position de la<br />
société, ainsi que les in<strong>for</strong>mations prévues par l'article 77 de la loi sur les sociétés.<br />
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion, visé à l'article 36, §1 er , dernier alinéa de l'arrêté royal du 18 avril 1997 sur la pricaf.<br />
Au moins un mois avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet les pièces énumérées à l'article 77 de la loi sur les sociétés, avec le<br />
rapport annuel au(x) commissaire(s) éventuel(s), ou le met à la disposition des actionnaires, en l'absence de commissaire dans la société.<br />
Les commissaires établissent un rapport écrit circonstancié en vue de l'assemblée annuelle, appelé "rapport de contrôle", en tenant compte des<br />
dispositions de l'article 65 de la loi sur les sociétés.<br />
Au moins quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents énumérés à<br />
l'article 78 de la loi sur les sociétés.<br />
Article 43 : Approbation des comptes annuels - décharges<br />
L'assemblée générale entend le rapport annuel et le rapport du ou des commissaire(s) et décide de l'approbation des comptes annuels à la majorité<br />
simple.<br />
Après l’approbation des comptes annuels, l'assemblée générale s'exprime à la majorité simple, par un vote séparé, sur la décharge aux<br />
administrateurs et au(x) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni fausse mention, qui cacherait la<br />
situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes contraires aux statuts, uniquement lorsque ceux-ci ont été spécialement indiqués dans<br />
les convocations.<br />
La publication du rapport semestriel et annuel s'effectue con<strong>for</strong>mément aux dispositions des articles 35 et 36 de l'arrêté royal du 18 avril 1997<br />
relatif aux pricaf.<br />
TITRE VII : AFFECTATION DU BENEFICE<br />
Article 44 : Répartition du bénéfice. Distribution.<br />
- 53 -
Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide à la majorité simple de l'affectation du bénéfice net, con<strong>for</strong>mément à<br />
l'article 57 de l'arrêté royal du 18 avril <strong>1998</strong> relatif aux organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en<br />
croissance.<br />
La société s'engage à distribuer au moins nonante pour cent (90%) des revenus qu'elle a obtenus, après déduction des rémunérations, commissions<br />
et frais, afin de faire bénéficier les actionnaires qui relèvent de l'impôt sur les sociétés du régime fiscal favorable en la matière.<br />
Les porteurs des actions A et B bénéficient d'un dividende préférentiel. Ce dividende préférentiel est payé à partir de la part du bénéfice net qui<br />
excède le montant nécessaire pour distribuer globalement aux actionnaires une rémunération nominalement égale à dix pour cent (10%), calculée<br />
sur le capital souscrit y compris les primes d’émission éventuelles à la fin de l'exercice sur lequel porte le dividende. De ce montant excédentaire,<br />
vingt pour cent (20%) sont distribués aux porteurs des actions A et B à titre de dividende préférentiel. Les quatre-vingts pour cent (80%) restants<br />
sont répartis de manière égale entre tous les actionnaires. Si les dix pour cent (10%) ne sont pas atteints lors d'une année déterminée, le déficit<br />
devra d'abord être récupéré avant que le dividende préférentiel ne puisse être distribué. Le calcul se fait sur une base nominale. En cas<br />
d’augmentation de capital en cours d'année, on tient compte du nouveau capital apporté prorata temporis.<br />
Article 45 : Paiement de dividendes.<br />
Les paiements de dividendes interviennent au moment et au lieu fixés par le conseil d'administration.<br />
Le conseil d’administration est compétent pour distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de l’exercice, moyennant le respect des<br />
conditions de l'article 77ter de la loi sur les sociétés.<br />
Les dividendes non encaissés se prescrivent après cinq ans.<br />
TITRE VIII: DISSOLUTION - LIQUIDATION<br />
Article 46 : Nomination de liquidateur(s)<br />
En cas de dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par des liquidateurs nommés<br />
par l'assemblée générale sur deux listes présentées respectivement par les porteurs d'actions de catégorie A et de catégorie B. Sur chaque liste, un<br />
nombre égal de liquidateurs sera désigné. En l'absence de nomination de liquidateurs, les membres du conseil d'administration, nommés sur des<br />
listes présentées par les porteurs des actions de catégorie A et B, en fonction au moment de la dissolution, sont d'office liquidateurs. Sauf décision<br />
contraire, les liquidateurs agissent conjointement. A cet effet, le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, con<strong>for</strong>mément aux articles 181<br />
et suivants de la loi sur les sociétés. L'assemblée générale peut cependant limiter à tout moment ces compétences à la majorité simple.<br />
Tous les actifs de la société sont réalisés, sauf décision contraire de l'assemblée générale.<br />
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.<br />
Article 47 : Dissolution – continuité – fermeture<br />
La société continue à exister d'office après sa dissolution, pour quelque raison que ce soit, comme personne morale pour les besoins de sa<br />
liquidation jusqu'à sa clôture.<br />
Article 48 : Répartition<br />
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de la liquidation, l'actif net est d'abord utilisé pour rembourser, en espèces ou en nature, le<br />
montant versé des actions.<br />
L'excédent éventuel est réparti en une proportion de 20% entre les porteurs des actions A et B et les 80% restants en parts égales entre tous les<br />
actionnaires.<br />
TITRE IX : LITIGES – ELECTION DE DOMICILE – DISPOSITIONS GENERALES<br />
Article 49 : Litiges – compétence<br />
Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaire(s) éventuel(s) et liquidateurs concernant les affaires de la<br />
société et l'exécution des présents statuts, seuls les tribunaux du siège social sont compétents, sauf décision expresse contraire de la société.<br />
Article 50 : Election de domicile<br />
Pour l'exécution des présents statuts, chaque actionnaire, administrateur ou liquidateur, établi à l'étranger pendant la durée de sa fonction, élit<br />
domicile au siège de la société, où toutes communications, mises en demeure, citations ou significations peuvent lui être valablement notifiées,<br />
tandis que la société n'a d’autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.<br />
Les porteurs d'actions nominatives sont tenus d'in<strong>for</strong>mer la société de tout changement de domicile. En l’absence de notification, ils sont réputés<br />
avoir élu domicile à leur dernier domicile connu.<br />
Article 51 : Dispositions générales<br />
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.<br />
Les dispositions statutaires qui reprennent textuellement des dispositions de la loi sur les sociétés ne sont mentionnées que pour in<strong>for</strong>mation et<br />
n'acquièrent pas de ce fait le caractère de disposition statutaire au sens de l'article 79 de la loi sur les sociétés.<br />
- 54 -
- 55 -
Exemplaire destiné à la sociéte ou son mandataire<br />
<strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> S.A.<br />
Société d’investissement à capital fixe de droit belge investissant dans des Sociétés non cotées et dans des Sociétés en croissance<br />
Siège social : Lei 19, boîte 3, 3000 Leuven<br />
Registre du Commerce de Leuven nr. 99856<br />
BULLETIN DE SOUSCRIPTION<br />
Je soussigné (nom, prénom).................. … ……………………………………………………………………………..<br />
demeurant à … …………………………………………………………………………………………………………..<br />
après avoir pris connaissance du prospectus ci-joint, déclare vouloir acheter … …………….. actions <strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> au<br />
prix de BEF 1.000 par action , à majorer des frais d’émission à concurrence de BEF 40 par action<br />
A l’appui de mon ordre d’achat<br />
je vous prie de débiter mon compte n° _ _<br />
de … ..… …………….. .......................................................BEF<br />
représentant la contre-valeur des actions ainsi acquises, majorée de la taxe sur opérations de bourse de 1,4 ‰ pour les<br />
actions nouvelles (avec un maximum de 10.000 BEF par bordereau) et majorée des frais d’émission à concurrence de BEF<br />
40 par action.<br />
Je m’engage à accepter la répartition éventuelle telle qu’elle sera fixée.<br />
Je souhaite que ces actions :<br />
(*) soient déposées sous mon dossier-titres n° _ _<br />
auprès de ..........................… ………………………….<br />
(*) soient inscrites à mon nom au registre des actionnaires au nom de la Société et fassent l’objet d’un certificat<br />
d’inscription nominative<br />
(*) me soient livrées sous <strong>for</strong>me de titres au porteur (la taxe de 0,2 % est à ma charge)<br />
Je reconnais avoir reçu les in<strong>for</strong>mations me permettant de prendre une décision réfléchie en connaissance de cause et<br />
déclare être conscient des risques liés à un placement en actions.<br />
Fait en double exemplaire à … ………………………………………… le … ………………………. <strong>1998</strong>.<br />
Signature de la Société<br />
ou de son mandatire<br />
Signature du souscripteur<br />
________<br />
(*) biffer les mentions inutiles<br />
- 56 -
exemplaire destiné pour le souscripteur<br />
<strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> S.A.<br />
Société d’investissement à capital fixe de droit belge investissant dans des Sociétés non cotées et dans des Sociétés en croissance<br />
Siège social : Lei 19, boîte 3, 3000 Leuven<br />
Registre du Commerce de Leuven nr. 99856<br />
BULLETIN DE SOUSCRIPTION<br />
Je soussigné (nom, prénom).................. … ……………………………………………………………………………..<br />
demeurant à … …………………………………………………………………………………………………………..<br />
après avoir pris connaissance du prospectus ci-joint, déclare vouloir acheter … …………….. actions <strong>Quest</strong> <strong>for</strong> <strong>Growth</strong> au<br />
prix de BEF 1.000 par action , à majorer des frais d’émission à concurrence de BEF 40 par action<br />
A l’appui de mon ordre d’achat<br />
je vous prie de débiter mon compte n° _ _<br />
de … ..… …………….. .......................................................BEF<br />
représentant la contre-valeur des actions ainsi acquises, majorée de la taxe sur opérations de bourse de 1,4 ‰ pour les<br />
actions nouvelles (avec un maximum de 10.000 BEF par bordereau) et majorée des frais d’émission à concurrence de BEF<br />
40 par action.<br />
Je m’engage à accepter la répartition éventuelle telle qu’elle sera fixée.<br />
Je souhaite que ces actions :<br />
(*) soient déposées sous mon dossier-titres n° _ _<br />
auprès de ..........................… ………………………….<br />
(*) soient inscrites à mon nom au registre des actionnaires au nom de la Société et fassent l’objet d’un certificat<br />
d’inscription nominative<br />
(*) me soient livrées sous <strong>for</strong>me de titres au porteur (la taxe de 0,2 % est à ma charge)<br />
Je reconnais avoir reçu les in<strong>for</strong>mations me permettant de prendre une décision réfléchie en connaissance de cause et<br />
déclare être conscient des risques liés à un placement en actions.<br />
Fait en double exemplaire à … ………………………………………… le … ………………………. <strong>1998</strong>.<br />
Signature de la Société<br />
ou de son mandatire<br />
Signature du souscripteur<br />
__________________<br />
*) biffer les mentions inutiles<br />
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