Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

QUEST FOR GROWTH NV/SA PRICAF 

société d'investissement à capital fixe de droit belge investissant dans des sociétés 

non cotées et dans des sociétés en croissance 

PROSPECTUS 

pour 

L’offre de souscription publique d’un maximum de 2.333.715 

nouvelles actions ordinaires 

dans le cadre d’une augmentation de capital en espèces, 

avec droit de souscription préférentiel 

et 

admission de ces actions 

à la négociation sur Eurolist de Euronext Brussels 

Coordinateurs généraux con-joints 

& Syndicataires conjoints 

Securities 

Co-gestionnaires

APPROBATION DU PROSPECTUS 

Le 13 mars 2007, la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA) a approuvé 

la version anglaise de ce Prospectus, conformément à l’Article 23 de la loi belge du 16 juin 

2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments 

de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Cette acceptation n’implique 

aucune approbation de la CBFA quant à l’opportunité et la qualité de la transaction ou 

quant à la position des personnes qui proposent cette Offre. 

Ce Prospectus est également disponible en néerlandais et en français. L’Émetteur a vérifié 

la concordance du texte du Prospectus dans les trois langues et assume la responsabilité de 

la traduction. L’offre publique étant proposée en Belgique, tant les versions anglaise que 

néerlandaise sont légalement contraignantes, la version française du Prospectus étant une 

traduction. 

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS 

Les versions anglaise, néerlandaise et française du Prospectus peuvent être retirées au 

siège social de l’Émetteur, Lei, 19, boîte 3, 3000 Louvain, (Belgique), pendant les heures 

ouvrables. 

Des copies peuvent également être demandées auprès de Dexia Banque Belgique SA au 

numéro de téléphone gratuit + 32 0800 92 200 ou auprès de la centrale téléphonique de KBC 

Bank, au numéro +32 3 283 29 70. 

Les versions néerlandaise et française du Prospectus, selon les dispositions légales et réglementaires 

d’application dans certains domaines de compétence, sont également disponibles 

sur les sites Internet suivants : www.questforgrowth.com, www.dexiainvestor.be, 

www.kbcsecurities.be et www.kbc.be. 

RESTRICTION A LA VENTE 

Les droits de souscription préférentiels incorporés au coupon N°7 et les Actions n’ont pas été 

et ne seront pas enregistrés dans le cadre du US Securities Act de 1933 tel qu’amendé 

(le « Securities Act ») ni auprès de toute commission étatique relative aux titres ou de toute 

autre autorité réglementaire aux Etats-Unis. L’Emetteur n’a pas été et ne sera pas enregistré 

en vertu du US Investment Company Act de 1940 tel qu’amendé (le « Investment Company 

Act »). Par conséquent, les droits de souscription préférentiels, incorporés dans le coupon 

n°7 et les Actions ne peuvent être offerts, vendus, mis en gage, délivrés ou transférés d’une 

quelque autre manière aux Etats-Unis ni, pour le compte ou le bénéfice de ressortissants 

américains (US Persons) (tels que définis dans le Règlement S du Securities Act, les 

« Ressortissants Américains »). 

Les investisseurs potentiels sont par la présente informés que les droits de souscription préférentiels, 

incorporés dans le coupon n°7 et les Actions sont offerts et vendus par l’Emetteur 

seulement dans des transactions qui sont exemptées d’enregistrement en vertu du 

Securities Act conformément au Règlement S et dans des circonstances qui ne requièrent 

pas que l’Emetteur soit enregistré en vertu du Investment Company Act. Pour une description 

des restrictions concernant les offres, ventes et transferts des droits de souscription 

préférentiels, incorporés dans le coupon N°7 et les Actions, voyez « Restrictions Applicables 

à l’Offre, la Vente et au Transfert des Droits de Souscription Préférentiels, des Scripts et des 

Actions » commençant à la page 12 de ce Prospectus. 

QUEST FOR GROWTH l 1

Quest for Growth NV/SA, PRIVAK 

société d’investissement de type fermé soumise au droit belge en 

matière d’investissement dans des sociétés non cotées et des entreprises 

à forte croissance 

Siège social : Lei 19, boîte 3 – 3000 Louvain (Belgique) 

N° d’entreprise : 0463.541.422 

Offre publique de souscription d’un maximum de 2.333.715 nouvelles 

actions ordinaires (les « Actions ») 

dont 

• un maximum de 2.333.715 Actions sont offertes aux actionnaires 

actuels de l’Émetteur ainsi qu’aux cessionnaires des droits de 

souscription préférentiels représentés par le coupon N°7, conformément 

aux droits de souscription préférentiels, suivant le ratio 

de 1 Action pour 4 droits préférentiels représentés par des coupons 

N°7 (Tranche A ou Tranche Non-réductible); 

• un maximum de 2.333.715 Actions diminuées des Actions auxquelles 

il est souscrit dans la Tranche A sont proposées aux actionnaires 

actuels de l’Émetteur ainsi qu’à d’autres investisseurs 

(Tranche B ou Tranche Réductible); 

• Les Tranches A et B sont toutes deux ouvertes à la souscription du 

10 avril 2007 au 24 avril 2007 inclus. 

et 

Admission de ces actions à la négociation 

sur Eurolist de Euronext Bruxelles 

Conditions générales de l’Offre : 

Tranche A ou Tranche Non-réductible : 

un maximum de 2.333.715 Actions sont offertes publiquement, 

dans une Tranche Non-réductible, aux actionnaires actuels de 

l’Émetteur ainsi qu’aux cessionnaires des droits de souscription 

préférentiels en possession de coupons N°7, conformément aux 

droits de souscription préférentiels, suivant le ratio de 1 Action 

pour 4 droits préférentiels. 

Tranche B ou Tranche Réductible : 

un maximum de 2.333.715 Actions diminuées des Actions auxquelles 

il est souscrit dans la Tranche A sont offertes publiquement 

aux actionnaires actuels de l’Émetteur ainsi qu’à d’autres 

investisseurs, et ce dans une Tranche Réductible. 

Période de souscription : 

du 10 avril 2007 au 24 avril 2007 inclus. 

Droit de souscription préférentiel sur les Actions : 

le droit sera matérialisé par le coupon n°7 détaché des actions 

de l’Émetteur, et il sera négociable sur Eurolist de Euronext 

Bruxelles pendant la Période de souscription. 

Prix d’émission : 

le prix d’émission est fixé à un montant entre 7,50 et 9,50 EUR 

par Action et sera publié avant l’ouverture de la Période de 

Souscription.

TABLE DES MATIERES 

I RESUME ..............................................................................................................................................6 

1 Éléments principaux de l’Offre..............................................................................................................6 

1.1 Aperçu des principaux facteurs de risques liés à l’Émetteur et aux Actions proposées ..................................................6 

1.1.1. Risques liés à l’émetteur ..........................................................................................................................................6 

1.1.2 Volatilité des actions growth ....................................................................................................................................6 

1.1.3 Risques liés aux Actions offertes ..............................................................................................................................7 

1.2 Contexte de l’Offre ................................................................................................................................................................7 

1.3 Calendrier prévu pour l’Offre – En cours de révision ..........................................................................................................7 

1.4 Nombre d’Actions proposées ..............................................................................................................................................7 

1.5 Prix d’émission ....................................................................................................................................................................7 

1.6 Produits et dépenses liés à l’augmentation de capital........................................................................................................7 

1.7 Pourcentage représenté par les Actions..............................................................................................................................7 

1.8 Date à partir de laquelle les droits des Actions s’ouvrent ..................................................................................................7 

1.9 Droit de souscription préférentiel ........................................................................................................................................7 

1.10 Prix ....................................................................................................................................................................................8 

1.11 Agent(s) Placeur(s) ..............................................................................................................................................................8 

1.12 Admission des Actions à la négociation sur Eurolist de Euronext Brussels......................................................................8 

1.13 Intention de souscription des principaux actionnaires........................................................................................................8 

1.14 Garantie d’émission..............................................................................................................................................................8 

1.15 Dilution..................................................................................................................................................................................8 

1.16 Restrictions quant à l'offre, la vente et le transfert. ..........................................................................................................8 

2 Données concernant l’Émetteur............................................................................................................8 

2.1 Historique et développement de l’Émetteur ........................................................................................................................8 

2.2 Aperçu des activités de l’Émetteur ......................................................................................................................................9 

2.3 Renseignements d’ordre général sur l’Émetteur................................................................................................................9 

2.3.1 Capital ........................................................................................................................................................................9 

2.3.2 Documents de l'Émetteur mis à disposition du public ............................................................................................9 

2.3.3 Administrateurs et commissaire de l'Émetteur au 31 décembre 2006 ..................................................................9 

2.3.4 Actionnariat................................................................................................................................................................9 

2.4 Résumé de la déclaration de revenus..................................................................................................................................9 

2.4.1 Résumé de la déclaration de revenus ......................................................................................................................9 

2.4.2 Résumé du bilan........................................................................................................................................................9 

2.5 Perspectives........................................................................................................................................................................10 

II FACTEURS DE RISQUE ..............................................................................................................................10 

1 Risques liés à l’Émetteur ....................................................................................................................10 

1.1 Risques à caractère général. ............................................................................................................................................10 

1.2 Volatilité des titres à forte croissance................................................................................................................................10 

1.3 Risques liés aux secteurs dans lequel l'Émetteur investit ..............................................................................................11 

1.4 Conclusion ..........................................................................................................................................................................11 

2 Risques liés aux Actions......................................................................................................................11 

III RESTRICTIONS S’APPLIQUANT A L’OFFRE ................................................................................................12 

1 États membres de l'Espace Économique Européen ............................................................................12 

2 Suisse ............................................................................................................................................12 

3 États-Unis ..........................................................................................................................................13 

IV INFORMATIONS CONCERNANT L’OFFRE ......................................................................................................................14 

1 Personne responsable ........................................................................................................................14 

1.1 Personne responsable du Prospectus ..............................................................................................................................14 

1.2 Déclaration de la personne responsable du Prospectus ..................................................................................................14 

2 Informations clé ..................................................................................................................................14 

2.1 Déclaration sur le fonds de roulement ..............................................................................................................................14 

2.2 Objectif de l’Offre et utilisation des produits ....................................................................................................................14 

3 Informations relatives aux Actions ....................................................................................................14 

3.1 Type et classe des Actions..................................................................................................................................................14 

3.2 Législation 21applicable et tribunaux compétents............................................................................................................14 

3.3 Forme des Actions ..............................................................................................................................................................15 

3.4 Devise de l’Offre..................................................................................................................................................................15 

3.5 Droits liés aux actions de l’Émetteur ................................................................................................................................15 

3.6 Autorisations liées à la présente Offre ..............................................................................................................................16 

3.7 Dates prévues pour l’émission des Actions ......................................................................................................................16 

3.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions................................................................................................................16 


3.9 Réglementation belge en matière d’offre publique d’achat..............................................................................................16 

3.10 Régime d’imposition en Belgique ......................................................................................................................................16 

3.10.1 Fiscalité pour un investisseur belge soumis à l'impôt sur le revenu des sociétés ..............................................16 

3.10.2 Fiscalité pour l'investisseur belge privé et pour les personnes morales soumises à l'impôt 

sur les personnes morales......................................................................................................................................17 

3.10.3 Investisseurs non Belges résidant en Belgique ....................................................................................................17 

3.10.4 Taxe sur la livraison physique de valeurs au porteur ............................................................................................17 

3.10.5 Taxe sur les transactions boursières ......................................................................................................................17 

4 Conditions générales de l’Offre ..........................................................................................................17 

4.1 Information de base concernant l'Offre ............................................................................................................................17 

4.1.1 Conditions régissant l'Offre ....................................................................................................................................17 

4.1.2 Nombre d'Actions proposées ..................................................................................................................................17 

4.1.3 Période de souscription et procédure de souscription ..........................................................................................17 

4.1.4 Suspension et retrait de l'Offre ..............................................................................................................................18 

4.1.5 Montant minimum ou maximum auquel il peut être souscrit ..............................................................................18 

4.1.6 Révocation des ordres de souscription ..................................................................................................................18 

4.1.7 Paiement des Actions souscrites et conditions de livraison des Actions ..............................................................18 

4.1.8 Publication des résultats de l'Offre ........................................................................................................................18 

4.1.9 Procédure d'exercice et de négociation des droits de souscription préférentiels ................................................18 

4.1.10 Calendrier prévu des résultats de l'Offre - En cours de révision ..........................................................................18 

4.2 Profil de l'investisseur et notification des résultats de l'Offre..........................................................................................18 

4.2.1 Catégorie d'investisseurs ........................................................................................................................................18 

4.2.2 Intention de souscrire des actionnaires existants..................................................................................................19 

4.2.3 Notification aux souscripteurs ................................................................................................................................19 

4.3 Prix d'Emission et pays au sein desquels l'Offre va intervenir ........................................................................................19 

4.3.1 Prix d'Emission ........................................................................................................................................................19 

4.3.2 Pays où l'Offre sera proposée ................................................................................................................................19 

4.4 Placement et garantie d'émission ....................................................................................................................................19 

4.4.1 Agent de vente ........................................................................................................................................................19 

4.4.2 Coordinateurs Généraux Conjoints et Syndicataires Conjoints..............................................................................19 

4.4.3 Service financier ......................................................................................................................................................19 

4.4.4 Garantie d'émission ................................................................................................................................................19 

5 Admission à la négociation et modalités de négociation ....................................................................20 

5.1 Admission à la négociation ................................................................................................................................................20 

5.2 Lieux de cotation ................................................................................................................................................................20 

6 Coûts liés à l’Offre ..............................................................................................................................20 

7 Dilution ............................................................................................................................................20 

7.1 Montant et pourcentage d’une dilution immédiate consécutive à l’Offre ........................................................................20 

7.2 Conséquences de l’Offre pour les actionnaires existants ................................................................................................20 

V INFORMATIONS RELATIVES A L'EMETTEUR ..............................................................................................21 

1 Commissaires......................................................................................................................................21 

1.1 Responsabilité pour l'audit des comptes ..........................................................................................................................21 

1.2 Démission, résiliation ou non-renouvellement du mandat des commissaires ................................................................21 

2 Informations financières concernant les actifs, la situation financière et les résultats de l'Emetteur ........21 

2.1 Informations financières historiques concernant les 3 exercices sociaux précédents et rapports d'audit ....................21 

2.1.1 Description de la situation financière de l'Emetteur pour les trois exercices sociaux précédents......................22 

2.1.2 Déclarations de revenus..........................................................................................................................................22 

2.1.3 Bilans ......................................................................................................................................................................22 

2.1.4 Informations détaillées concernant les actifs financiers (actions) en date du 31 décembre 2007 ......................23 

2.1.5 Informations détaillées sur les actifs financiers (montants recouvrables) en date du 31 décembre 2006..........24 

2.1.6 Informations sur le capital engagé dans des investissements en date du 31 décembre 2006 ............................24 

2.1.7 Accords sur le taux de Conversion des Devise à partir du 31 décembre 2006 (hors bilan) ..................................24 

2.1.8 Evènements postérieurs au bilan ..........................................................................................................................24 

2.1.9 Déclaration en matière de changements de capital ..............................................................................................24 

2.1.10 Principales informations relatives aux actions de l'Emetteur ..............................................................................24 

2.2 Analyse du portefeuille de l'Emetteur ..............................................................................................................................25 

2.2.1 Profil des sociétés dans lesquelles l'Emetteur a investi à compter jusqu'au 31 décembre 2006........................26 

2.2.2. Description des marchés concernés ......................................................................................................................46 

2.2.3. Principales méthodes comptables..........................................................................................................................49 

2.2.4. Taux de change utilisés par l'Emetteur en date du 31 décembre 2006 ................................................................50 

2.3 Date des dernières informations financières historiques annuelles................................................................................50 

2.4 Informations financières intermédiaires et autres............................................................................................................50 

2.5 Procédures légales et procédures d'arbitrage ..................................................................................................................50 

2.6 Changements significatifs intervenus au niveau de la position financière ou commerciale de l'Emetteur....................50 

3 Informations concernant l'Emetteur ..................................................................................................50 

3.1 Historique et développement ............................................................................................................................................50 

3.1.1 Dénomination de l'Emetteur ..................................................................................................................................50 

3.1.2 Numéro d'enregistrement ......................................................................................................................................50 

3.1.3 Date de constitution et durée ..................................................................................................................................50 

3.1.4 Siège social et forme légale de l'Emetteur ............................................................................................................50 

4 l QUEST FOR GROWTH

3.2 Investissements ..................................................................................................................................................................50 

3.2.1 Principaux investissements réalisés ......................................................................................................................50 

3.2.2 Principaux investissements en cours ....................................................................................................................50 

3.2.3 Principaux futurs investissements..........................................................................................................................51 

4 Description des activités ....................................................................................................................51 

4.1 Mission et positionnement stratégique de l'Emetteur ......................................................................................................51 

4.2 Principaux marchés géographiquesen date du 31 décembre 2006 ..................................................................................52 

4.3 Portefeuille de l'Emetteur par secteur en date du 31 décembre 2006 ............................................................................52 

4.4 Portefeuille de l'Emetteur par devise en date du 31 décembre 2006 ..............................................................................52 

5 Charte organisationnelle ....................................................................................................................52 

5.1 Réunions ............................................................................................................................................................................52 

5.2 Gestion journalière ............................................................................................................................................................52 

5.3 Administrateur délégué......................................................................................................................................................52 

5.4 Rapports et audits ..............................................................................................................................................................53 

5.5 Décisions d'investissement ................................................................................................................................................53 

5.5.1 Investissement dans des sociétés cotées ..............................................................................................................53 

5.5.2 Investissements dans des sociétés non-cotées – Comité d'investissement ........................................................53 

6 Informations sur les tendances ..........................................................................................................53 

6.1 Principales tendances depuis la fin de l'année passée ....................................................................................................53 

6.2 Tendances ou événements qui pourraient avoir un impact sur l'année en cours............................................................53 

7 Organes administratifs, organes de gestion, organes de supervision et senior management............53 

7.1 Quest for Growth S.A. PRICAF............................................................................................................................................53 

7.1.1 Conseil d'Administration ........................................................................................................................................53 

7.1.2 Comités du Conseil..................................................................................................................................................55 

7.1.3 Capital autorisé........................................................................................................................................................56 

7.1.4 Actionnariat au sein du Conseil d'Administration de l'Emetteur ..........................................................................56 

7.2 Quest Management S.A. ....................................................................................................................................................56 

7.2.1 Généralités ..............................................................................................................................................................56 

7.2.2 Autorisation d'agir en qualité de société de gestion d'organismes de placement collectifs dans 

des valeurs transférables........................................................................................................................................56 

7.2.3 Conseil d'Administration ........................................................................................................................................56 

7.2.4 Structure de l'actionnariat ......................................................................................................................................57 

7.2.5 Gestion ....................................................................................................................................................................57 

7.3 Rémunérations et avantages accordés par l'Emetteur ....................................................................................................58 

7.4 Fonctionnement des organes administratifs et des organes de gestion..........................................................................58 

7.4.1 Date d'expiration des mandats................................................................................................................................58 

7.5 Gestion de l'entreprise - Conflits d'intérêts ......................................................................................................................58 

8 Banque dépositaire ............................................................................................................................59 

9 Services financiers..............................................................................................................................59 

10 Principaux actionnaires ......................................................................................................................59 

10.1 Noms des personnes détenant un pourcentage supérieur au niveau de déclaration ....................................................59 

10.2 Types de droits de vote détenus par les actionnaires ......................................................................................................59 

10.3 Contrôle des contrats entre l'Emetteur et les actionnaires..............................................................................................59 

11 Informations supplémentaires............................................................................................................60 

11.1 Capital-social ......................................................................................................................................................................60 

11.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions, autorisées, émises et libérées ..................................................60 

11.1.2 Informations concernant les actions qui ne représentent pas le capital ..............................................................60 

11.1.3 Actions détenues par l'Emetteur ............................................................................................................................60 

11.1.4 Valeurs négociables pouvant être converties ou échangées ou valeurs négociables avec certificat d'option ....60 

11.1.5 Historique du capital-social pour la période couverte ..........................................................................................60 

11.2 Document et statuts de l'Emetteur....................................................................................................................................60 

11.2.1 Objet commercial ....................................................................................................................................................60 

11.2.2 Dispositions concernant les membres de ses organes administratifs, ses organes de gestion et ses 

organes de supervision............................................................................................................................................61 

11.2.3 Droits; exemptions et restrictions liées à chaque catégorie d'actions..................................................................61 

11.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires ............................................................................61 

11.2.5 Conditions régissant les convocations aux Assemblées générales des Actionnaires ..........................................61 

11.2.6 Description de toute disposition qui pourrait retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle........61 

11.2.7 Conditions régissant les modifications du capital si elles sont plus strictes que les dispositions légales..........62 

12 Informations provenant de tierces parties, déclarations faites par des experts et déclarations 

importantes ............................................................................................................................................62 

13 Documents accessibles au public ..............................................................................................................62 


I 

RESUME 

Ici sont résumées certaines informations importantes reprises dans le Prospectus. Ce résumé doit être lu comme une 

introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les titres devrait se fonder sur la lecture complète du 

Prospectus par l’investisseur. Si une plainte concernant les informations contenues dans le Prospectus est portée devant 

les tribunaux, l’investisseur plaignant pourrait, en vertu de la législation d’application dans la circonscription où le tribunal 

est sis, devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Personne ne 

pourra être tenu légalement responsable sur la seule base du présent résumé, sauf si le contenu de celui-ci se révèle de 

nature à induire en erreur, incorrect ou contradictoire par rapport à d’autres parties du Prospectus. 

1 Éléments principaux de l’Offre 

1.1 Aperçu des principaux facteurs de risques liés à l’Émetteur 

et aux Actions proposées 

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que la liste des risques énumérés cidessous 

n’est pas exhaustive et que des risques imprévus peuvent survenir, dont l’apparition 

n’est pas considérée, à la date de ce document, comme susceptible d’avoir 

des conséquences négatives sur l’Émetteur, ses activités ou sa situation financière. 

1.1.1 Risques liés à l’Émetteur 

Risques généraux 

L’Émetteur investit principalement dans toutes sortes d’entreprises à forte croissance, 

surtout par le biais de participations dans leur capital. En dépit du fait que 

les placements dans des entreprises à forte croissance offrent plus de chances de 

réaliser des plus-values en capital que des placements dans des grandes sociétés 

arrivées à maturité, ils présentent également des risques spécifiques. La valeur 

globale du portefeuille de l’Émetteur pourrait être modifiée si ces risques se 

concrétisaient dans une ou plusieurs des participations. L’Émetteur s’efforce de 

limiter ces risques en diversifiant son portefeuille, en analysant ses placements et 

en suivant ses intérêts de près. 

Pour ce qui est des instruments financiers cotés, ils ne peuvent être négociés que 

moins souvent et en plus petites quantités, car les actions flottantes y sont limitées 

par comparaison avec les grandes entreprises. Ceci explique pourquoi ces sociétés 

peuvent être sujettes à de grandes fluctuations dans le prix de leurs actions. 

En ce qui concerne la partie cotée du portefeuille, l’Emetteur investit principalement 

dans ce que l’on appelle les « small caps » (des sociétés ayant une capitalisation 

boursière réduite). Cette catégorie d’actifs peut être soumise à des cycles, 

avec des périodes de sous-performance, comme ce fût le cas au cours de la 

seconde moitié des année 90, et des périodes de sur-performance, comme la 

période depuis 2000 jusqu’à ce jour. Une longue période de sous-performance des 

small caps pourrait avoir un impact sur la performance du portefeuille. 

Les sociétés non cotées présentent un autre profil de risque : l’Émetteur investit 

dans ce type d’entreprises en vue de réaliser des plus-values en capital à sa sortie. 

Cette sortie est conditionnée à la vente de la société ou à sa cotation publique sur 

un marché boursier. Il n’existe toutefois aucune certitude que cette éventualité se 

réalisera effectivement. Ce type de sociétés ayant en général recours à des apports 

de fonds externes pour financer leur croissance, le risque auquel leurs actionnaires 

sont confrontés est que la société connaisse de sérieux problèmes au cas où, 

pour quelque raison que ce soit, elle ne trouvait pas le financement désiré. Les 

sociétés non-cotées présentent également un certain risque de non-transparence. 

1.1.2 Volatilité des actions growth 

Les perspectives à court terme de l’Émetteur dépendent en grande partie des marchés 

dans lesquels il évolue, le marché européen principalement pour les petites 

et moyennes capitalisations d’entreprises actives dans le secteur des technologies 

et des sciences de la vie, tel que décrit de manière plus détaillée dans la section II 

de ce Prospectus. Cela est évident pour ce qui est des sociétés cotées, puisque les 

prix des actions des sociétés dans lesquelles un placement est réalisé traduisent 

immédiatement les gains ou les pertes de capital que la société publie dans ses 

comptes de profits et de pertes. 

L’Emetteur investit également dans des sociétés et secteurs, tels les technologies de 

l’information, qui dépendent dans une assez grande mesure du cycle économique 

L’Émetteur investit également dans des sociétés et des secteurs tels que les soins 

de santé, les services de télécommunications et les technologies vertes qui peuvent 

être influencés par des facteurs externes, tels que des modifications de l’environnement 

législatif des pays dans lesquels ces entreprises sont implantées, des fluctuations 

du taux de change de la devise ou du prix des matériaux de production. 

Suite à la bulle technologique, l’Emetteur a encouru des pertes importantes dans 

la période entre 2001 et 2003. Ces pertes ont été incorporées dans le capital de 

l’Emetteur en 2003. 

L’investisseur devrait noter que l’Emetteur est lié par les règles d’investissement 

décrites à l’article 40 de l’Arrêté Royal. L’article mentionné ci-dessus oblige 

l’Emetteur à investir un minimum de 70% de son portefeuille (investissements qualifiés) 

dans des sociétés non cotées, des sociétés cotées sur un marché de croissance 

ou dans des fonds à risque ayant une politique similaire à celle de l’Emetteur. 

Cependant, les investissements faits dans des sociétés cotées sur un marché de 

croissance ne peuvent jamais excéder 50% des investissements qualifiés. Il va de 

soi que ces règles d’investissement limitent la marge de manœuvre pour prendre 

des décisions d’investissement afin de bénéficier des opportunités du marché. 

L’Arrêté Royal accorde à l’Emetteur une période de transition de cinq ans à partir 

de la réalisation de l’augmentation de capital pour investir les produits de celle-ci 

conformément aux règles d’investissement mentionnées ci-dessus. Cela implique 

que l’Emetteur a jusqu’à 2012 pour satisfaire aux dispositions de l’Arrêté Royal et 

augmenter ses investissements dans des sociétés non cotées. 

Tant les actionnaires actuels de l’Emetteur, les cessionnaires des droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N° 7 et que les autres investisseurs 

peuvent souscrire aux Actions proposées pendant la Période de Souscription. 

Il est probable qu’au cours de ce laps de temps, la valeur nette d’inventaire et le 

cours de l’action de l’Émetteur varieront à cause de fluctuations sur les marchés 

des titres, et qu’à ce titre ils influenceront l’attraction de l’offre. 

Conclusion 

Tous les risques décrits ci-dessus ainsi que les fluctuations du marché, le climat 

économique et les transactions financières en cours peuvent modifier la valeur 

générale du portefeuille de l’Emetteur et augmenter la volatilité de ses actions. 

1.1.3 Risques liés aux Actions offertes 

Le marché des actions de l’Émetteur et/ou des droits de souscription préférentiels 

de l’Émetteur incorporés dans le coupon N° 7 ne peut offrir qu’une liquidité limitée. 

Dans le contexte de l’émission proposée, les participations des actuels actionnaires 

qui n’exercent pas leurs droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N° 7 ou qui les transfèrent peuvent être diluées, comme décrit à la section IV, 7. 

Des ventes complémentaires d’actions de l’Émetteur pourraient être réalisées en 

bourse pendant ou après l’Offre, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur le cours 

des Actions. 


Les fluctuations du marché, le climat économique et les transactions financières en 

cours sont des facteurs qui pourraient augmenter l’instabilité du cours des actions 

de l’Émetteur. 

la vente d’un certain nombre d’actions ou de droits de souscription préférentiels de 

l’Émetteur en bourse, le sentiment que pareilles ventes pourraient avoir lieu en cours 

d’Offre pour ce qui est des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N° 7, pourraient avoir un effet négatif sur la cotation des Actions ou sur la valeur 

des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N° 7. 

Actuellement, l’Émetteur n’est pas en mesure de déterminer quels effets la vente 

d’actions de l’Émetteur ou de droits de souscription préférentiels incorporés dans le 

coupon N°7 sur le marché auraient sur le prix de négociation des Actions ou sur la 

valeur des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N° 7. 

1.2 Contexte de l’Offre 

L’Offre a pour but de permettre à l’Émetteur de poursuivre le développement de ses 

activités et d’augmenter ses investissements. Elle répond en outre au souhait émis 

par certains actionnaires de créer la possibilité pour les investisseurs de réinvestir 

une partie ou l’entièreté de leur dividende dans le capital de l’Emetteur en établissant 

un schéma de réinvestissement plutôt que d’acheter simplement des actions 

supplémentaires en bourse. 

Etant donné sa situation légale et ses statuts, l’Emetteur a l’obligation de distribuer 

la majeure partie de ses bénéfices par des distributions de dividendes, il ne peut 

pas compter sur son développement organique pour financer sa croissance. De 

plus, l’Emetteur n’est pas limité par la loi pour emprunter plus de 10% de ses fonds 

propres. Par conséquent, l’Emetteur n’est pas autorisé à utiliser son bilan comme 

effet de levier pour un montant excédant 10% de ses actifs nets. 

L’Emetteur n’a jamais conclu de contrat de crédit écrit et formel. Cependant, il faut 

noter que l’Emetteur à une convention verbale avec deux banques, selon laquelle 

une facilité de crédit interne en faveur de l’Emetteur a été convenue. En vertu de 

cette facilité, l’Emetteur est autorisé à souscrire des prêts « straight loan » à court 

terme pour un montant total de 10.000.000 EUR. Jusqu’à ce jour, l’Emetteur n’a 

jamais fait usage de ces facilités. L’Emetteur envisage cependant d’utiliser les 

fonds de ce straight loan comme bridge loan entre la date du payement de son dividende 

relatif à l’exercice social 2006 le 22 mars 2007 et la date de payement des 

produits de l’Offre. Le montant qui devra, le cas échéant, être financé tiendra 

compte de la contrainte légale mentionnée ci-dessus. 

L’augmentation du capital permettra à l’Émetteur d’investir progressivement de 

plus grands montants dans des sociétés non cotées, ce qui s’avère nécessaire au 

vu de l’augmentation en Europe du montant moyen des tranches de capitaux soustendues 

par le capital-risque, de telle façon que les montants minimum à investir 

vont probablement s’inscrire à la hausse. 

L’Émetteur espère en outre que l’élargissement de la base de son capital accroîtra 

la liquidité de ses actions en bourse, ce qui favorisera certainement une atténuation 

de la décote. Cela pourrait éventuellement favoriser la réduction de la décote 

du prix de ses actions par rapport à sa valeur d’inventaire nette. 

1.3 Calendrier prévu pour l’Offre 

15 mars 2007 Assemblée générale annuelle des Actionnaires 

Seconde Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires 

16 mars 2007 Publication du paiement des dividendes 

Publication des détails en ce qui concerne l’augmentation de capital 

22 mars 2007 Détachement du coupon N° 6 (qui représente le dividende) 

5 avril 2007 Détachement du coupon N°7 (qui représente le droit de sou 

scription préférentiel) à la fin des heures ouvrables 

Publication du Prospectus 

Publication du Prix d’Emission 

10 avril 2007 Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche A 

Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche B 

Admission des droits préférentiels de souscription incorporés 

dans le coupon N°7 à la négociation à Eurolist de Euronext 

Bruxelles. 

24 avril 2007 Fin de la Période de Souscription pour les deux Tranches A et B 

26 avril 2007 Publication des résultats de l’Offre dans la presse financière 

belge et, pour ce qui est de la Tranche B (s’il y en a une), de la 

clé de répartition des investisseurs particuliers ayant souscrit 

à cette Tranche B 

30 avril 2007 Paiement par les souscripteurs du prix d’émission des Actions 

Réalisation de l’augmentation de capital ; 

Livraison des Actions aux souscripteurs ; et 

Admission des Actions à la négociation sur Eurolist de 

Euronext Bruxelles. 

1.4 Nombre d’Actions proposées 

2.333.715 actions ordinaires de l’Émetteur, sans valeur nominale. 

1.5 Prix d’émission 

Le prix d’émission a été fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires à un montant 

entre 7,5 EUR et 9,5 EUR. Le Prix d’Emission sera déterminé par le Conseil 

d’Administration sur la base de la cotation des actions en bourse, la valeur nette 

d’inventaire par Action, les conditions générales du marché et les nouveaux développements 

qui pourraient avoir lieu entre le jour de l’Assemblée Générale 

Extraordinaire des Actionnaires et l’ouverture de la Période de Souscription Le Prix 

d’Emission sera publié dans la presse le 5 avril 2007. 

1.6 Produits et dépenses liés à l’augmentation de capital 

S’il est entièrement souscrit à l’Offre, avec un Prix d’Emission entre 7,5 EUR et 9,5 

EUR, les recettes brutes de l’Offre s’élèveront à un montant total entre 

17.502.862,50 EUR et 22.170.292,50 EUR. 

Dans l’hypothèse où il serait souscrit à la totalité des Actions, les dépenses liées à 

l’Offre sont évaluées à 650.000 EUR et comprennent, entre autres, les montants dus 

à la CBFA et à Euronext Bruxelles, la rémunération du syndicat de vente, les dépenses 

légales et administratives ainsi que les frais de publication. 

Les recettes nettes de l’Offre, si elle est entièrement souscrite, peuvent donc être 

estimées à un maximum de 21.520.292,50 EUR. 

1.7 Pourcentage représenté par les Actions 

Sur la base du capital de l’Émetteur après l’augmentation de capital prévue dans 

l’Offre, le nombre d’Actions représentera 20% du capital de l’Émetteur. 

1.8 Date à partir de laquelle les droits des Actions s’ouvrent 

Les Actions ouvrent des droits à partir de l’exercice social débutant au 1er janvier 2007. 

1.9 Droit de souscription préférentiel 

Bien que cela s’écarte des pratiques de marché relatives aux offres publiques 

concernant des droits de souscription préférentiels, les Actions seront proposées 

en deux Tranches A et B. 

La Tranche A consiste en le nombre total d’Actions, offertes tant aux actionnaires 

actuels de l’Émetteur qu’aux cessionnaires de leurs droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7, selon un rapport de 1 Action pour 4 coupons N°7. 

Par conséquent, la Tranche A est offerte en tenant compte des droits de souscription 

préférentiels. La Tranche A est non-réductible, c.-à-d. que le nombre d’Actions souscrites 

dans la Tranche A, soumises à l’exercice du nombre correspondant de droits de 

souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7, est fixe. 

En vertu de l’Article 16, paragraphe 2 de l’Arrêté Royal auquel l’Article 8 bis des statuts 

de l’Émetteur renvoie, tous les actionnaires actuels détiennent un droit préférentiel 

de souscription à ces Actions. 

Au cours de la période de souscription, du 10 avril 2007 au et y compris le 24 avril 

2007, les actionnaires actuels ainsi que les cessionnaires pourront exercer leur 

droit de souscription préférentiel sur les Actions proposées dans le cadre de la 

Tranche A, à un prix fixé entre 7,50 et 9,50 EUR par Action et selon un rapport de 1 

Action pour 4 coupons n° 7 représentant les droits de souscription préférentiels. 

Le droit de souscription préférentiel, représenté par le coupon n°7 des actions, sera 

détaché des actions sous-jacentes le 5 avril 2007 après la fermeture de la bourse, 

et sera négocié à Eurolist de Euronext Bruxelles pendant la Période de 

Souscription. 

Les actionnaires nominatifs recevront des certificats au porteur (coupons n°7) 

représentant les droits relatifs aux actions en leur possession. 

Les actionnaires ou cessionnaires n’ayant pas exercé leur droit de souscription préférentiel 

avant la fin de la Période de Souscription n’auront plus aucun droit de ce 

faire après l’expiration de celle-ci. Les droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 n’ayant pas été exercés auront expiré après la fin de la 


Période de Souscription. Ainsi, les détenteurs de droits de souscription préférentiels 

échus incorporés dans le coupon N°7 ne pourront plus négocier ceux-ci sur 

aucun marché de scripts. 

La Tranche B est proposée tant aux actionnaires actuels qu’à tout autre investisseur 

souhaitant souscrire aux Actions, et elle équivaut au nombre d’Actions auxquelles 

il n’aura pas été souscrit dans le cadre de la Tranche A. La Tranche B est 

donc réductible et elle peut, s’il est souscrit à la totalité de la Tranche A, ne pas 

exister. Toute souscription à la Tranche B est également tributaire de l’existence 

d’Actions subsistantes pour former la Tranche B. La clé de répartition des investisseurs 

privés, pour ce qui est des souscriptions de la Tranche B, sera publiée dans 

la presse financière belge en même temps que les résultats de l’Offre. 

Le nombre exact des Actions attribuées aux investisseurs sera déterminé à la fin 

de la Période de Souscription par les Coordinateurs Généraux Conjoints et les 

Syndicataires Conjoints en étroite collaboration avec l’Emetteur. Le nombre exact 

d’Actions attribuées aux investisseurs dépendra de la demande respective des 

investisseurs particuliers et institutionnels et de l’analyse quantitative et, pour les 

investisseurs institutionnels seulement, qualitative du carnet d’ordres. Un minimum 

de 25% sera attribué aux investisseurs particuliers, étant entendu cependant, 

que si la demande des investisseurs particuliers est en-dessous de 25% de la 

Tranche B, un nombre plus important d’Actions peut être attribué aux investisseurs 

institutionnels. Si la demande des particuliers excède largement les 25% de la 

Tranche B, le pourcentage attribué aux investisseurs particuliers peut être augmenté 

proportionnellement. 

En cas de sur-souscription des Actions dans la partie de la Tranche B destinée aux 

particuliers, l’attribution aux investisseurs particuliers sera faite sur la base de critères 

d’attribution objectifs parmi lesquels, entre autres, un traitement préférentiel 

sera donné aux souscriptions via les Agents Placeurs. 

1.10 Prix 

Le prix d’émission a été déterminé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 

15 mars 2007. Sur proposition du Conseil d’Administration, il a été demandé à 

l’Assemblée Générale des Actionnaires d’établir un prix pour les Actions entre 7,50 

EUR et 9,50 EUR par Action. Il a également été demandé à l’Assemblée Générale 

des Actionnaires de charger le Conseil d’Administration d’établir le prix définitif par 

Action avant le début de la Période de Souscription. Le Conseil d’Administration 

établira le Prix d’Emission exact dans les limites de la fourchette de prix et en fonction 

de la cotation en bourse, de la valeur nette d’inventaire par action, des conditions 

générales du marché et des évolutions qui pourraient avoir lieu entre 

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et l’ouverture de la Période 

de Souscription. Le Prix d’Emission sera publié dans la presse le 5 avril 2007. 

1.11 Agent(s) Placeur(s) 

Les demandes de souscription sont acceptées, sans frais, auprès de Bank Degroof 

SA, Dexia Banque Belgique SA, KBC Securities SA, l KBC Bank SA, CBC Banque et 

ING Belgium SA, ou auprès de ces institutions par le biais de n’importe quel intermédiaire 

financier. Les actionnaires sont invités à se renseigner sur les frais que 

ces intermédiaires pourraient réclamer. Les Coordinateurs Généraux Conjoints 

centraliseront les demandes émanant de tous les autres intermédiaires financiers. 

1.12 Admission des Actions à la négociation sur Eurolist de 

Euronext Brussels 

La demande d’admission à la négociation sur le marché réglementé Eurolist de 

Euronext Brussels d’un maximum de 2.333.715 Actions a été introduite. Cette 

admission aura lieu en principe le 30avril 2007. 

1.13 Intention de souscription des principaux actionnaires 

Parmi les actionnaires principaux de l’Émetteur, seule Dexia Banque Belgique SA 

a fait connaître à l’Émetteur son intention de souscrire à l’Offre. 

1.14 Garantie d’émission 

Sous réserve du droit de l’Emetteur et des Souscripteurs de na pas signer un tel 

contrat, il est attendu que l’Emetteur et les Souscripteurs concluent un contrat de 

garantie d’émission avant la publication des résultats de l’Offre. La conclusion de 

ce contrat peut dépendre de plusieurs facteurs, notamment, les conditions du marché 

et les résultats de la souscription. 

Dans le contrat de garantie d’émission, l’Emetteur est supposé faire certaines 

déclarations et garanties et accepter d’indemniser les Souscripteurs concernant 

certaines dettes. 

Sous réserve des termes et conditions du contrat de garantie d’émission, les 

Souscripteurs souscriront solidairement mais pas conjointement et/ou acquerront 

en leur nom propre 50% des Actions, en vue de distribuer immédiatement ces 

Actions aux investisseurs concernés. 

Les Souscripteurs distribueront les Actions aux investisseurs suite à l’émission qui 

est soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions qui seront contenues 

dans le contrat de garantie d’émission, telles que la réception par les 

Souscripteurs des certificats du directeur, des comfort letters et des legal opinion. 

Le contrat de garantie d’émission devrait également prévoir que, en cas de survenance 

de certains événements, tels la suspension de la négociation sur Eurolist de 

Euronext Brussels ou un changement négatif important dans, ou affectant, la situation 

financière de l’Emetteur ou dans ses activités ou dans les marchés financiers 

et certains autres événements, les Souscripteurs auront le droit de se retirer du 

contrat de garantie d’émission et de l’Offre avant la livraison des Actions. Dans une 

telle hypothèse, les investisseurs seront informés par une publication dans la 

presse financière belge qu’aucune Action en peut être livrée et que leurs acceptation 

sont annulées. 

1.15 Dilution 

L’impact qu’aura l’Offre sur la part des actionnaires pour un actionnaire détenant 

1% du capital de l’Émetteur et ne souscrivant pas à la présente Offre est schématisé 

ci-dessous. Le calcul a été basé sur le nombre d’actions représentant le capital 

avant l’Offre et une souscription ultérieure à toutes les Actions proposées. 

Nombre total Nombre Actionnariat 

d’actions de l’Émetteur d’actions 

Avant l’Offre 9.459.073 94.590 1,00% 

Contenu de l’Offre 2.333.715 

Après l’Offre 11.792.788 94.590 0,80% 

Etant donné que le Prix d’Emission est inférieur au pair comptable et à la valeur 

intrinsèque des actions existantes, une dilution aura également lieu à ce niveau là. 

Cependant, si le Prix d’Emission est fixé à 9,50 EUR, il approchera la valeur intrinsèque 

des actions de l’Emetteur. 

1.16 Restrictions quant à l’offre, la vente et le transfert. 

L’Emetteur n’entreprend aucune action pour permettre une offre ou vente publique 

des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou des 

Actions dans des juridictions où une telle offre ou une telle vente ne serait pas 

conforme à la Loi. 

Les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 sont accordés, 

et les Actions sont offertes et vendues par l’Emetteur seulement conformément 

au Règlement S du Securities Act, dans des circonstances qui ne requièrent 

pas de l’Emetteur qu’il soit enregistré en vertu du Investment Company Act, dans 

les juridictions dans lesquelles, et aux personnes auxquelles une telle attribution, 

offre ou vente peut être faite conformément à la Loi. 

Les détenteurs de droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7 qui exercent ou transfèrent leurs droits de souscription préférentiels, et les 

acheteurs ou cessionnaires de ces droits de souscription préférentiels ou des 

Actions, seront considérés comme ayant fait toutes les déclarations et garanties et 

accords décrits dans la section « Restrictions concernant l’Offre, la Vente et le 

Transfert des Droits de Souscription Préférentiels incorporés dans le coupon N°7 

et des Actions ». 

2 Données concernant l’Émetteur 

2.1 Historique et développement de l’Émetteur 

L’Émetteur est un organisme de placement (“PRICAF”) qui cible particulièrement 

les sociétés européennes à forte croissance fondées sur les technologies dans des 

domaines tels que les sciences de la vie, les technologies de l’information, les logiciels, 

les semi-conducteurs, les télécommunications, l’électronique, les nouveaux 

matériaux et les situations spécifiques dans d’autres secteurs du capital-risque. Au 

31 décembre 2006, les fonds gérés s’élevaient à 117.500.000 EUR avant dividende, 

et le capital et les réserves s’élèveront à 95.943.000 EUR après payement du divi- 


dende, le 22 mars 2007, si cela est accepté par l’Assemblée Générale des 

Actionnaires le 15 mars 2007 sur proposition du Conseil d’Administration. 

L’Émetteur est coté à Euronext Brussels depuis le 23 septembre 1998. 

La Pricaf, créée par l’Arrêté Royal du 18 avril 1997, est un outil de placement pour 

des investissements dans des titres privés et des sociétés à forte croissance. 

2.2 Aperçu des activités de l’Émetteur 

L’Émetteur investit dans des sociétés à forte croissance dans le but de convertir des 

bénéfices sur capital en importants revenus non imposables à travers la structure 

de la Pricaf. 

Une grande partie du portefeuille est placée dans des sociétés à forte croissance 

cotées sur les marchés boursiers européens (Euronext, London Stock Exchange, 

Deutsche Börse etc.) ainsi que d’autres marchés réglementés. Le solde est placé 

dans des entreprises non cotées œuvrant pour une cotation sur un marché boursier 

ou une vente aux enchères entre professionnels dans les 18 mois. Les placements 

dans des entreprises en formation ou jeunes sont autorisés mais restent 

cependant exceptionnels. Les investissements dans des sociétés non-cotées et des 

fonds à risque doivent atteindre au moins 35% des actifs de l’Emetteur. 

Un maximum de 15 % du patrimoine peut être placé dans des fonds de capital-risque 

disposant d’une politique d’investissements compatible avec celle de l’Émetteur. 

2.3 Renseignements d’ordre général sur l’Émetteur 

2.3.1 Capital 

Au 31 décembre 2006, le capital de l’Émetteur s’élevait à 89.942.195,32 EUR, représenté 

par 750 actions de classe A, 250 actions de classe B et 9.458.073 actions ordinaires 

sans désignation de valeur nominale. 

Si l’Offre est entièrement souscrite, le capital de l’Émetteur après augmentation du 

capital atteindra un maximum de 112.112.487,82 EUR, représenté par 750 actions 

de classe A, 250 actions de classe B et 11.791.788 actions ordinaires. 

2.3.2 Documents de l’Émetteur mis à disposition du public 

Les comptes annuels de l’Émetteur ainsi que les rapports y liés sont déposés 

auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts et les rapports spéciaux de 

l’Émetteur requis en vertu du droit des sociétés belge sont disponibles auprès du 

Greffe du Tribunal de Commerce de Louvain. 

Ces documents, de même que les rapports annuels et trimestriels ainsi que toutes 

les publications à destination des actionnaires, peuvent également être retirés au 

siège social de l’Émetteur ou téléchargés sur son site internet. Les comptes 

annuels de l’Émetteur et ses rapports annexes sont envoyés chaque année à tous 

les actionnaires nominatifs ainsi qu’à toutes les personnes qui le souhaitent. 

2.3.3 Administrateurs et commissaire de l’Émetteur au 31 décembre 2006 

Administrateurs: 

Tous les administrateurs sont nommés jusqu’à et y compris l’Assemblée Générale 

Annuelle des Actionnaires qui se prononcera sur les résultats de l’exercice social 

clôturé le 31 décembre 2007. 

Dr. Jos B. Peeters Président 

Quest Management SA Administrateur-délégué, représentée par M. 

René Avonts, Administrateur-délégué de Quest 

Management SA 

Bergendal & Co SPRL Vice-président, Administrateur Indépendant, représenté 

par le Comte Diego du Monceau de Bergendal 

Tacan SPRL 

Vice-président, représenté par M. Johan Tack 

Pamica SA 

Administrateur Indépendant, représenté par 

M. Michel Akkermans 

Auxilium Keerbergen SPRLAdministrateur Indépendant, représenté par 

M. Frans Theeuwes 

Gengest SPRL 

Administrateur Indépendant, représenté par 

M. Rudi Mariën 

Prof. Koenraad Debackere Administrateur Indépendant 

Euro Invest Management SA Administrateur, représenté par 

Prof. Philippe Haspenslagh 

De Meiboom SA Administrateur, représenté par M. Leo Claeys 

M. Dirk Vanderschrick Administrateur 

Commissaire : 

La société Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), 

représentée par M. Erik Clinck, nommée jusqu’à et y compris la date de 

l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se prononcera sur les résultats 

de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2006. 

Lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 mars 2007, le 

Conseil d’Administration de l’Émetteur proposera la nomination de la société 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B- 

1130 Bruxelles, représentée par Mr Erik Clinck, pour un mandat de trois ans expirant 

après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui sera convoquée 

pour approuver les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 

2009. Il est proposé à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires que 

KPMG reçoive une rémunération annuelle indexée de 20.000 EUR. 

2.3.4 Actionnariat 

Le(s) actionnaire(s) suivant(s) a (ont) notifié l’Émetteur de leur intérêt à 

Nom et adresse Nombre d’actions % Date de notification 

Dexia Banque Belgique SA 1.113.822 11,78% 15/11/2005 

Bd Pacheco 44 

1000 Bruxelle 

KBC Asset Management SA 579.859 6,13% 12/09/2006 

Avenue du Port 2 

1080 Bruxelles 

2.4 Résumé de la déclaration de revenus 

2.4.1 Résumé de la déclaration de revenus 

1er janvier 2006 1er juillet 2005 1er juillet 2004 

31 décembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 

12 mois 6 mois 12 mois 

Révisé* 

Bénéfice d’exploitation et frais 

Bénéfice d’exploitation brut 22.750.915 8.402.774 5.935.926 

Moins-value et autres 0 (249.233) (204.927) 

montants amortis 

Autres frais d’exploitation (2.074.225) (983.686) (1.662.256) 

Bénéfice / Perte d’exploitation 20.676.690 7.169.855 4.069.878 

Revenus financiers 1.184.793 287.655 959.870 

Charges financières (325.236) (205.337) (430.187) 

Bénéfice / Perte sur activités 21.536.246 7.252.174 4.599.561 

ordinaires avant impôt 

Impôt sur le revenu (324) (494) 0 

Bénéfice / Perte pour la période 21.535.923 7.251.679 4.599.561 

*Requalification des dividendes perçus du bénéfice d’exploitation en revenus financiers. Le bilan au 

30 juin 2005 a été révisé pour intégrer la modification de l’année comptable. 

Le 15 septembre 2005, l’Assemblée Générale des Actionnaires a été décidé de 

transférer la fin de l’année comptable au 31 décembre 

2.4.2 Résumé du bilan 

2006 2005 2005 

31 décembre 31 décembre 30 juin 

ACTIF 

Actifs immobilisés 105.699.790 95.044.717 62.868.370 

Frais de constitution 0 0 144,869 

Actif financier 105.699.790 95.044.717 62.723.501 

Actifs circulants 11.865.851 8.612.733 903.671 

Créances à un an au plus 185.804 150.379 120.678 

Investissements à court terme 11.043.412 7.900.513 0 

Liquidités à la banque et en caisse 546.328 243.248 264.071 

Charges constatées d’avance et 90.307 318.593 518.922 

produits à recevoir 

TOTAL DE L’ACTIF 117.565.641 103.657.450 63.772.041 

PASSIF 

Capital et réserves 95.943.007 95.946.553 63.597.611 

Capital émis* 89.942.195 89.942.195 117.227.567 

Réserves 6.000.000 6.000.000 

Bénéfice reporté 812 4.357 0 

Pertes reportées 0 0 (53.629.955) 

Montants à payer 21.622.634 7.710.897 174.430 

Dettes à un an au plus 21.614.063 7.286.001 49.707 

Charges à recevoir et 8.570 424.896 124.723 

bénéfices constatés d’avance 

TOTAL DU PASSIF 117.565.641 103.657.450 63.772.041 

*Le capital émis de l’Emetteur a été réduit de 53.629.955,19 EUR par décision de l’Assemblée Générale 

Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2005, et a été augmenté de 32.344.584 EUR par l’exercice 

le 8 novembre 2005 de warrants, et il a par la suite été diminué à nouveau de 6.000.000 EUR suite à 

une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 2005. 


2.5 Perspectives 

L’Émetteur compte se servir des produits de l’augmentation de capital pour financer 

son expansion en vue de devenir un investisseur de niveau européen dans des sociétés 

cotées et non cotées actives principalement dans le secteur des sciences de la vie 

et des technologies. Comme son patrimoine global augmentera en même temps que 

le capital augmenté, l’Émetteur sera en position d’accroître les montants placés dans 

une société portefeuille spécifique, qu’elle soit cotée (en tenant compte de la liquidité 

des titres) ou non cotée. Ce dernier point a son importance, puisque le montant 

moyen des tranches de capital négocié dans le paysage européen de capital-risque 

est en hausse, ce qui aura pour conséquence probable une hausse des montants placés 

par investisseur individuel. Il faut noter que suite à l’augmentation de capital et 

aux règles d’investissement de l’Arrêté Royal, l’Emetteur doit augmenter ses investissements 

dans des sociétés non cotées dans un futur proche. 


dans lesquels il évolue, à savoir le marché européen principalement pour les 

petites et moyennes capitalisations de sociétés actives dans les sciences de la vie 

et les technologies. Cela est évident lorsqu’il s’agit de sociétés cotées, puisque les 

cotations des sociétés dans lesquelles les placements sont réalisés traduisent 

immédiatement les gains ou les pertes de capital que la société publie dans ses 

relevés de gains et pertes. 

Les opportunités et les ampleurs des bénéfices tirés de la cession d’une partie du 

portefeuille de titres privés sont également souvent fonction du marché. En général, 

il n’existera un bon créneau initial d’offre publique à des prix intéressants que 

lorsque les bourses des sociétés cotées se portent bien. De même les prix émanant 

d’une vente aux enchères entre professionnels peuvent être fortement influencés 

par les capitalisations de marché à la bourse. Ce phénomène s’explique par le fait 

que lorsque vente entre professionnels ou offres publiques initiales il y a, cela signifie 

souvent qu’une société recherche diverses possibilités de sortie. En outre, pour 

calculer la valeur d’une société non cotée, les analystes se basent souvent sur les 

cotations d’un groupe de sociétés comparables pour évaluer le prix de marché de 

la société en question. 

II 

FACTEURS DE RISQUE 

1 Risques liés à l’Émetteur 

Par sa nature même, tout placement dans des titres comprend des risques. 

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que la liste de risques reprise cidessous 

n’est pas exhaustive et que d’autres risques imprévus pourraient survenir, 

dont l’apparition à la date du présent document est estimée peu probable d’avoir une 

répercussion défavorable sur l’Émetteur, ses activités ou sa situation financière. 

1.1 Risques à caractère général. 

L’Émetteur investit principalement dans une large gamme de sociétés à forte croissance. 

Quoique les placements dans des sociétés à forte croissance offrent plus de 

chances de réaliser des bénéfices sur capital que les grandes sociétés parvenues 

à maturité, ils comportent par ailleurs des risques spécifiques, dont les détails et 

l’analyse sont décrits dans leurs rapports de gestion respectifs ainsi que dans leurs 

formulaires d’enregistrement, conformément à la législation en vigueur. 

Ces entreprises plus petites disposent souvent d’une seule ligne de production, 

sont actives dans des marchés étroits et n’ont que des moyens financiers limités. 

Elles sont parfois gérées par des petites équipes de direction. Tous ces facteurs font 

de ces sociétés des entités très sensibles à la moindre modification de l’un d’entre 

eux, ce qui influence en finalité leur valeur. 

En ce qui concerne les instruments financiers cotés, ils ne peuvent être négociés 

que moins souvent et en plus petites quantités en raison du nombre de titres flottants 

peu important par rapport à de grandes sociétés. Ceci explique pourquoi ces 

entreprises peuvent connaître de grandes variations dans le prix des actions. 

Dans le partie cotée du portefeuille, l’Émetteur investit en majeure partie dans la 

catégorie d’actifs appelée des “small caps” (sociétés jouissant d’une petite capitalisation 

en bourse). Cette catégorie peut connaître des cycles avec certaines périodes 

de sous-performance, comme la seconde moitié des années quatre-vingt-dix, 

et des périodes de bonne rentabilité, comme celle allant de l’an 2000 à nos jours. Si 

cette catégorie connaissait une longue période de contre-performance, cela pourrait 

avoir un impact sur la performance de tout le portefeuille. 

Toutefois, le profil de risque des sociétés non cotées est différent. Le but de l’Émetteur, 

lorsqu’il investit dans ces sociétés, est de réaliser des plus-values en capital 

lors d’une cession ultérieure. Cette sortie est dépendante de la vente de l’entreprise 

ou d’une cotation publique sur un marché boursier. Il n’existe cependant aucune 

certitude qu’un tel événement se produira. Ce genre de sociétés requérant typiquement 

des fonds extérieurs pour financer leur croissance, le risque pour les actionnaires 

est que l’entreprise connaisse de grosses difficultés si elle ne trouve pas, 

pour quelque raison que ce soit, le financement désiré. 

Grâce à l’extension de sa base en capital, l’Émetteur compte augmenter la proportion 

de ses placements non cotés. Depuis le 30 juin 2003 jusqu’au 31 décembre 2006, les 

fonds en capital sont passés de 46.000.000 EUR à 96.000.000 EUR (le dividende offert 

pour l’exercice social 2006 n’étant pas pris en compte), soit une croissance de plus de 

100%. Si toutes les Actions font effectivement l’objet d’une souscription, le pourcentage 

de cette croissance, en fonction du Prix d’Emission, avoisinera 150% entre juin 

2003 et la fin de la période de l’Offre. Au cours de cette même période, l’Émetteur a 

appliqué en matière de placements non cotés une politique de l’ordre de 500.000 EUR 

à 3.000.000 EUR. L’Émetteur a annoncé que l’un des objectifs de son augmentation de 

capital prévue était de faire monter le plafond de ce type de placements non cotés à 

5.000.000 EUR. Alors que cette décision n’affecte pas le profil de risque de l’Émetteur 

de manière négative, elle pourrait avoir un impact par comparaison avec la situation 

qui était de mise juste avant l’Offre, puisque si le compartiment des titres individuels 

non cotés prend plus d’ampleur, cela pourrait engendrer des pertes plus sévères 

dans l’éventualité où les choses se passeraient mal. 

Les opportunités et les ampleurs des bénéfices tirés de la cession d’une partie du 

portefeuille de titres privés sont également souvent fonction du marché. En général, 

il n’existera un bon créneau initial d’offre publique à des cotations intéressantes 

que lorsque les bourses des sociétés cotées se portent bien. De la même 

manière, les prix émanant d’une vente aux enchères entre professionnels peuvent 

être fortement influencés par les capitalisations de marché à la bourse. Ce phénomène 

s’explique par le fait que les ventes entre professionnels ou offres publiques 

initiales, sont souvent des alternatives possibles pour une société recherchant une 

possibilité de sortie. En outre, pour calculer la valeur d’une société non cotée, les 

analystes se basent souvent sur les cotations d’un groupe de sociétés comparables 

pour évaluer le prix marchand de la société en question. 

1.2 Volatilité des titres à forte croissance 

L’Émetteur investit principalement dans des valeurs à forte croissance cotées et 

non cotées, et il continuera de ce faire. Les valeurs à forte croissance font ici référence 

à des entreprises actives dans certains secteurs repris collectivement sous 

le nom de Technologies et Sciences de la vie. 

Les titres du secteur des Technologies sont passés par une phase dite de la bulle 

technologique, puis ils ont crevé cette bulle dans les années 1999-2003, ces années 

étant caractérisées par de très fortes hausses des cotations en 1999 et au début 

2000, suivies immédiatement par des chutes colossales de celles-ci. Le graphique 

ci-dessous illustre ce scénario ; il montre l’évolution de la cotation des titres technologiques 

en termes de rapports d’avance cote / bénéfices sur un laps de temps 

de 12 ans dans ce secteur, et il indique également la surcote des titres technologiques 

par rapport au marché global pour la même période. Le graphique montre de 

manière évidente les immenses écarts de valorisation des titres technologiques par 

rapport à l’index global au cours de la période 1999-2003. 

10 l QUEST FOR GROWTH 

1 L’Emetteur se trouvait dans la situation décrite à l’article 633 du Code belge des sociétés pour les exercices 

sociaux 2001-2002 et 2002-2003.

Depuis lors, la période suivante a connu une diminution et une stabilisation à la fois 

des cotations et des volatilités des titres technologiques, alors que la surcote – toujours 

en vigueur – par rapport au marché global a été ramenée d’un sommet dépassant 

les 150% à 35% à la fin de 2006, ce dernier chiffre se justifiant par le fait que les 

perspectives de croissance des secteurs technologiques semblent toujours plus prometteuses 

que celles du marché élargi. Cette surcote de 35% constitue par ailleurs 

une moyenne pour la période, à l’exclusion des « années bulle ». Il n’est toutefois pas 

totalement exclu que le phénomène de bulle se répète tôt ou tard à un certain degré, 

faisant subir aux investisseurs qui effectueraient un placement au sommet de la bulle 

des pertes sévères si un nouvel “éclatement de la bulle” survenait. 

La concrétisation possible de ces risques dans l’une ou l’autre participation pourrait 

modifier la valeur globale du portefeuille de l’Émetteur. Celui-ci tente de limiter 

ces risques en diversifiant son portefeuille, en analysant ses placements et en 

assurant le suivi de ses intérêts. 

L’Emetteur est lié par les règles d’investissement décrites à l’article 40 de l’Arrêté 

Royal. L’article mentionné ci-dessus oblige l’Emetteur à investir un minimum de 

70% de son portefeuille (investissements qualifiés) dans des sociétés non cotées, 

des sociétés cotées sur un marché de croissance ou dans des fonds à risque ayant 

une politique similaire à celle de l’Emetteur. Cependant, les investissements faits 

dans des sociétés cotées sur un marché de croissance ne peuvent jamais excéder 

50% des investissements qualifiés. Il va de soi que ces règles d’investissement limitent 

la marge dans laquelle des décisions d’investissement pour bénéficier des 

opportunités du marché peuvent être prises. 

Il faut relever que l’Arrêté Royal accorde à l’Emetteur une période de transition de cinq 

ans à partir de la réalisation de l’augmentation de capital pour investir les produits de 

celle-ci conformément aux règles d’investissement mentionnées ci-dessus. Cela 

implique que l’Emetteur a jusqu’au 8 novembre 2010 pour investir les produits provenant 

de l’augmentation de capital du 8 novembre 2010 et pour répondre aux dispositions 

de l’Arrêté Royal et augmenter ses investissements dans des sociétés non 

cotées. A cause du manque d’opportunités d’investissement dans des sociétés non 

cotées dans le passé, l’Emetteur a dû se faire accorder deux périodes de réparation 

par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances dans le cadre d’une procédure 

administrative basée sur l’article 134, §1, 1° de la loi du 4 décembre 1990 

concernant les transactions financières et les marchés financiers en vue de respecter 

les règles d’investissement prévues dans l’Arrêté Royal. Depuis février 2005 

l’Emetteur remplit complètement les exigences en matière d’investissements. 

1.4 Conclusion 

En réalité, l’Emetteur et ses investisseurs ont cruellement ressenti cet effet de 

bulle. Dans sa phase ascendante, cela a conduit à un bénéfice spectaculaire de 

20,83 EUR par action et à un dividende de 13,80 EUR par titre pour l’exercice social 

se terminant le 30 juin 2000. Cependant, les 3 exercices sociaux suivants se sont 

tous soldés par des pertes respectives de 3,60 EUR, 9,10 EUR et 2,62 EUR par 

action. Les pertes ainsi accumulées pendant ces 3 ans ont atteint un total de 

71.000.000 EUR, ce qui a ramené le patrimoine de l’Émetteur à 46.200.000 EUR en 

date du 30 juin 2003. 

À cause de ces pertes accumulées et en dépit des bénéfices enregistrés les 2 exercices 

sociaux suivants, l’Émetteur n’a pas été légalement autorisé à payer des dividendes, et 

ce jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a décidé d’absorber 

le solde des pertes accumulées restantes, qui s’élevaient alors à 53.600.000 EUR, 

par le biais d’une réduction de capital réalisée le 15 septembre 2005 . 


dans lesquels il évolue, principalement le marché européen pour les petites 

et moyennes capitalisations d’entreprises actives dans le secteur des technologies 

et des sciences de la vie, comme cela expliqué ci-dessus. Cela est évident pour ce 

qui est des sociétés cotées, puisque les cotations des actions des sociétés dans lesquelles 

un placement est réalisé traduisent immédiatement les gains ou les pertes 

de capital que la société publie dans ses relevés de gains et pertes. 

1.3 Risques liés aux secteurs dans lequel l’Émetteur investit 

L’Émetteur fait des placements dans des sociétés et des secteurs, tels les technologies 

de l’information et la biotechnologie, caractérisés par la volatilité des cotations, 

qui peuvent dès lors dépasser les moyennes du marché. 

L’Émetteur investit dans des sociétés et secteurs, comme par exemple les technologies 

de l’information, qui dépendent dans une assez grande mesure du cycle économique. 

Un ralentissement de l’économie globale ou d’économies locales dans 

lesquelles les sociétés en portefeuille évoluent pourrait avoir un effet négatif sur la 

valeur ou le prix des actions de ces sociétés. 

L’Émetteur place des fonds dans des sociétés et des secteurs tels que les soins de 

santé, les télécommunications et les technologies vertes ; toute modification de 

l’environnement législatif des pays dans lesquels ces entreprises sont implantées 

peuvent influencer la valeur de celles-ci. L’Émetteur investit également dans des 

sociétés soumises à l’influence d’autres facteurs extérieurs, tels que des fluctuations 

du taux de change de la devise ou du prix des matériaux de production. 

Tous les facteurs cités ci-dessus ainsi que les fluctuations boursières, le climat 

économique et les transactions financières en cours peuvent accroître la volatilité 

de la cotation des titres de l’Émetteur. 

La concrétisation possible de ces risques pour l’une ou l’autre participation pourrait 

modifier la valeur globale du portefeuille de l’Émetteur. Celui-ci tente de limiter 

ces risques en diversifiant son portefeuille, en analysant ses placements et en 

assurant le suivi de ses intérêts. 

Les investisseurs doivent également savoir que le capital a été réduit de 53.629.955 

EUR le 15 septembre 2005, pour atteindre 63.597.611 EUR, et ceci par voie d’une 

réduction de capital sans réduction du nombre d’actions. Cette réduction de capital 

a été décidée pour apurer les pertes subies et pour sauvegarder la distribution de 

dividendes. 

La décote du prix des actions de l’Emetteur par rapport à la valeur nette d’inventaire 

par action a diminué de niveau à concurrence d’environ 30% il y a quelques années, 

et ensuite à concurrence de 19% à la fin de 2006. D’après les derniers calculs, le taux 

de décote s’élèverait au 28/02/2007 à 14,27% du prix de l’action par rapport à sa 

valeur d’inventaire nette. L’augmentation de capital envisagée dans ce Prospectus et 

la meilleure liquidité qui en résultera participerait à la réduction de cette décote ainsi 

qu’à la réduction de l’écart croissant existant entre l’offre et les cotations de l’offre 

appliquées en bourse. 

2 Risques liés aux Actions 

Le marché des Actions et/ou les droits de souscription préférentiels de l’Émetteur 

incorporés dans le coupon N°7 ne peut offrir qu’une liquidité limitée. 

Dans le contexte de l’émission proposée, les participations des actionnaires actuels 

n’exerçant pas leurs droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7 ou transférant ceux-ci peuvent être diluées en vertu de l’article IV, 7. 

Des actions supplémentaires de l’Émetteur pourraient être vendues sur le marché 

au cours de l’Offre ou après celle-ci, ce qui aurait une répercussion négative sur le 

prix de négociation des Actions. 

Des fluctuations importantes ont eu lieu ces dernières années sur les places boursières, 

qui souvent n’avaient que peu de rapport avec les résultats affichés par les 

sociétés dont les actions étaient cotées. Ces fluctuations du marché, le climat économique 

ainsi que les transactions financières en cours peuvent accroître la volatilité 

de la cote des Actions. 

2 L’Emetteur se trouvait dans la situation décrite à l’article 633 du Code belge des sociétés pour les exercices 

sociaux 2001-2002 et 2002-2003. 


Pourraient avoir un effet néfaste sur la cotation de l’Action ou la valeur des droits 

de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7: la vente d’un certain 

nombre d’actions de l’Emetteur ou de droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 en bourse, ou le sentiment que pareilles ventes pourraient 

avoir lieu en cours d’Offre pour ce qui est des droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7, ou pendant ou après la finalisation de l’Offre en ce 

qui concerne les Actions de l’Émetteur. L’Émetteur n’est actuellement pas en 

mesure de déterminer quels effets la vente d’actions de l’Émetteur ou de droits de 

souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 sur le marché auraient 

sur la cote des Actions ou sur la valeur des droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7. 

Tant les actionnaires actuels de l’Emetteur, les cessionnaires des droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N°7 et que les autres investisseurs 

peuvent souscrire aux Actions offertes pendant la Période de Souscription. Au 

cours de ce laps de temps, la valeur d’inventaire nette et le cours de l’action de 

l’Émetteur varieront probablement à cause de fluctuations sur les marchés des 

titres, et à ce titre ils influenceront sans doute l’attractivité de l’Offre. 

En vue de respecter les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7 des actionnaires existants de l’Emetteur, les Actions sont offertes en deux 

Tranches A et B. La Tranche A est constituée du montant total des Actions et est 

irréductible par nature. Les souscriptions faites dans la Tranche A sont pour cela 

inconditionnelles. Le nombre d’Actions offertes dans la Tranche B est par contre 

inconnu. Les souscriptions faites sous la Tranche B, qui est réductible, sont conditionnelles 

et peuvent donc être annulées. Le risque existe que les investisseurs 

ayant souscrit les Actions de la Tranche B vendent les Actions qui ont été attribuées, 

si le montant des Actions souscrites est réduit. 

III 

RESTRICTIONS S’APPLIQUANT 

A L’OFFRE 

La distribution du présent Prospectus et la souscription aux Actions peuvent être 

soumises à des réglementations spécifiques dans certains pays. En particulier, ce 

Prospectus ne peut pas être distribué, envoyé, ou transmis vers ou aux Etats-Unis. 

Ce Prospectus ne peut pas être distribué, envoyé, ou transmis vers ou dans toute 

autre juridiction si cela constitue une violation des lois et règlements applicables 

dans cette autre juridiction. Les individus en possession de ce Prospectus doivent 

s’enquérir d’éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Nonobstant le droit 

préférentiel de souscription des actionnaires, dont l’Emetteur ne peut s’écarter 

légalement, il est assuré que dans le cadre de l’offre publique en dehors de la 

Belgique, les restrictions ont été respectées de telle manière que les intermédiaires 

mandatés ne puissent accepter qu’exercent des droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7 ou souscrivent aux Actions des personnes 

résidant dans un pays où de telles restrictions sont d’application, et des bulletins 

émanant de telles personnes seront considérés nuls et non avenus. Les droits de 

souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ne peuvent être attribués 

ni exercés par tout actionnaire ayant un compte-titre qui a une adresse officielle aux 

Etats-Unis, et des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7 ne peuvent être cédés à un tel actionnaire. Les instructions d’exercice ou de 

souscription envoyées depuis ou timbrées aux Etats-Unis seront considérées 

comme invalides, et les nouvelles Actions ne seront délivrées à aucune adresse 

située aux Etats-Unis. L’Emetteur et les Coordinateurs Généraux Conjoints se 

réservent le droit de rejeter l’exercice des droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 ou la souscription à de nouvelles Actions au nom de toute 

personne qui fournit une adresse aux Etats-Unis pour le payement, l’acceptation ou 

la délivrance. 

1 États membres de l’Espace Économique 

Européen 

Aucune offre au public d’un État membre de l’Espace Économique Européen autre 

que la Belgique n’a été et ne se sera proposée au sujet des Actions, à l’exception du 

fait que l’Offre peut être faite dans un État membre de l’Espace Économique 

Européen, en vertu de l’une des dérogations stipulées dans la Directive européenne 

2003/71/CE et énumérées ci-dessous, pour autant que ces dérogations aient été 

mises en œuvre dans l’État membre de l’Espace Economique Européen concerné : 

(a) aux entités légales mandatées ou réglementées pour opérer sur les 

marchés financiers ou, si ce n’est pas le cas, dont l’unique objet social 

est d’investir dans des titres ; 

(b) à toute entité légale rassemblant deux ou plus des conditions suivantes 

: (i) une moyenne d’au moins 250 employés sur l’année comptable ; (ii) un 

bilan global dépassant 43.000.000 EUR et (iii) un chiffre d’affaires annuel 

net de plus de 50.000.000 EUR, en prenant pour base les derniers comptes 

annuels ou consolidés; 

(c) à moins de 100 personnes physiques ou légales (autres que les investisseurs 

qualifiés tels que définis dans la Directive concernant le prospectus) ; ou 

(d) dans toute autre situation tombant sous le coup de l’Article 3(2) de la 

Directive concernant le prospectus, pour autant qu’aucune offre similaire 

d’Actions dans un État membre de l’Espace Economique Européen 

ne nécessite la publication d’un Prospectus par l’Émetteur en vertu de 

l’Article 3 de la Directive concernant le prospectus. 

Dans le cadre de cette disposition, on entend par « offre publique » de nouveaux 

titres dans n’importe quel État membre de l’Espace Economique Européen, la communication 

adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des 

personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et 

sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider 

d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que la situation dans cet État 

membre de l’Espace Economique Européen peut varier suite à toute mesure d’application 

de la Directive concernant le prospectus propre à cet État membre de 

l’Espace Economique Européen. 

2 Suisse 

Le présent Prospectus ne constitue pas un prospectus d’offre publique au sens 

sous lequel ce terme est repris dans l’article 652a ou 1156 du Code d’Obligations 

suisse. L’Émetteur n’est pas enregistré auprès de la Commission Fédérale des 

Banques de Suisse et ses Actions ne peuvent pas faire l’objet d’une distribution 

publique en ou à partir de la Suisse. Il ne doit pas non plus être soumis à l’approbation 

ni aux conditions de délivrance d’un permis reprises dans la Loi Fédérale 

Suisse sur les Plans d’investissement collectif du 23 juin 2006 (“CISA”), pas plus 

qu’il ne doit être vérifié par la Commission Fédérale des Banques de Suisse. Les 

sollicitations publiques et la publicité dans et à partir de la Suisse sont interdites 

pour les Actions, et celles-ci seront uniquement proposées sur le territoire suisse 

à des investisseurs qualifiés tels que définis dans la CISA. Le Prospectus ne peut 

être ni émis, ni mis en circulation, ni distribué dans ou à partir de la Suisse, sauf 

circonstances exceptionnelles décrites plus loin, et il n’est pas considéré comme 

une offre ou une sollicitation d’achat ou de vente des Actions par le public. Ce 

Prospectus peut être distribué à des investisseurs qualifiés tels que définis dans la 

CISA, pour autant que cette distribution ne résulte pas de, ou ne soit pas liée à, une 

sollicitation publique ou toute publicité concernant l’achat ou la vente des Actions. 


3 États-Unis 

Les actions de l’Emetteur offerte durant l’offre publique initiale n’ont pas été offertes 

aux Etats-Unis d’Amérique. L’Emetteur n’a jamais développé et ne développera 

pas des actions commerciales interétatiques pour faire une telle offre. L’utilisation 

d’actions commerciales interétatiques auraient sinon résulté ou résulterait en une 

application extraterritoriale des lois américaines sur les titres. Pour ces raisons, 

l’Emetteur n’était pas obligé de remplir les formalités d’enregistrement en vertu du 

US Securities Act de 1933 et/ou du Investment Company Act de 1940. L’Assemblée 

Générale des Actionnaires a constaté que conformément au statut légal existant de 

l’Emetteur, il est dans l’intérêt social de l’Emetteur et dans l’intérêt de ses actionnaires 

que l’augmentation de capital envisagée par le biais d’une souscription 

publique n’entraine pas un enregistrement obligatoire de l’Emetteur en vertu des 

lois mentionnées ci-dessus. 

Les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 et les 

Actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 

1933 (la “Loi”), auprès d’aucune commission pour les titres d’un état ni auprès 

d’aucune autre autorité régulatrice des Etats-Unis. L’Émetteur n’est pas et ne sera 

pas enregistré en vertu du US Investment Company Act (le « US Investment 

Company Act ») de 1940 et les investisseurs n’auront aucun droit d’accéder aux 

avantages de celle-ci. Ainsi, les droits de souscription préférentiels incorporés dans 

le coupon N°7 et les Actions ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis, ou à, 

ou pour le compte ou le bénéfice de toute Personne Américaine (US Person), . 

Les Coordinateurs Généraux Conjoints ne proposeront ni ne vendront à aucun 

moment, sauf autorisation en vertu de l’accord de garantie d’émission, des nouvelles 

Actions sur le territoire des Etats-Unis ou à, pour le compte de ou au bénéfice 

de, toute Personne Américaine (US Person), et ce au sein de leurs activités de distribution 

Les droits de souscription préférentiels matérialisés par le coupon nr 7 et les 

Actions sont offerts hors des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de la Regulation 

S du Securities Act. 

Toute personne qui exerce des droits préférentiels de souscription incorporés dans le 

coupon N°7 ou qui acquiert des nouvelles Actions sera supposée avoir déclaré, 

garanti et accepté, par l’acceptation du Prospectus et la remise des droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N°7, ou des nouvelles Actions, que : 

(i) au jour de la livraison ou de l’acquisition de droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7, et des Actions, il n’est pas une 

Personne Américaine (US Person), ni ne l’est toute personne pour le 

compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions ; 

(ii) au moment où l’ordre d’acheter les Actions a été émis, lui et toute personne 

pour le compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les droits de 

souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions 

se trouvaient en dehors des Etats-Unis, et les droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7 et les Actions ont été acquis via 

une transaction offshore conformément aux exigences du Règlement S 

du Securities Act ; 

(iii) il achète les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7 ou les Actions pour son propre compte ou pour un ou plusieurs comptes 

d’investissement pour lesquels il agit en tant que fiduciaire (fiduciary) 

ou agent, dans tous les cas, uniquement à des fins d’investissement, et non 

pas en vue d’une vente ou d’un transfert en rapport avec une distribution 

des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou 

des Actions d’une manière qui violerait le Securities Act, le Investment 

Company Act ou toute autre loi applicable en matière de titres. 

(iv) lui et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les 

droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les 

Actions sont des «Personnes Non Résidentes des Etats-Unis » (Non-United 

States Persons), tel que défini dans la United States Commodities Futures 

Trading Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (la « CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) ». 

En vertu de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv), « Personne Non Résidente des 

Etats-Unis » signifie 

(A) une personne physique qui n’est pas résidente des Etats-Unis ; 

(B) une société, une association ou une autre entité, autre qu’une entité 

constituée principalement pour des investissements passifs, constituée 

en vertu du droit d’une juridiction étrangère, et qui a son principal 

centre d’activité dans une juridiction étrangère ; 

(C) un estate ou un trust dont les revenus ne sont pas soumis à l’impôt 

sur les revenus aux Etats-Unis, quelqu’en soit la source ; 

(D) une entité constituée principalement en vue d’investissements passifs, 

tel un « pool », une société d’investissement ou une autre entité 

similaire ; à condition que les unités de participation dans l’entité 

détenu par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non 

Résidentes des Etats-Unis ou d’une autre manière, des personnes 

éligibles représentent au total moins de 10% des intérêts (beneficial 

interests) dans l’entité, et que cette entité n’ait pas été constituée 

principalement dans le but de faciliter des investissements par des 

personnes qui ne sont pas des Personnes Non-Citoyennes des Etats- 

Unis dans un ensemble pour lequel l’exploitant est dispensé de certaines 

exigences de la Partie 4 des règlements de la US Commodity 

Futures Trading Commission par le fait que ses participants sont des 

Personnes Non-Citoyennes des Etats-Unis; 

(E) un plan de pension pour des employés, cadres ou chefs d’une entité 

constituée et ayant son principal lieu d’activité en dehors des Etats- 

Unis; 

(v) il reconnaît que les droits de souscription préférentiels incorporés dans 

le coupon N°7 ainsi que les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés 

en vertu du Securities Act ; 

(vi) il reconnaît que l’Emetteur n’est pas et ne sera pas enregistré en vertu 

du Investment Company Act et que l’Emetteur a fixé des restrictions pour 

les opérations n’impliquant pas une offre publique aux Etats-Unis et lors 

de l’offre, la vente ou le transfert de droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7 et des Actions, pour s’assurer que 

l’Emetteur ne soit pas et ne sera pas obligé de se faire enregistrer en 

vertu du Investment Company Act ; 

(vii) il n’utilisera pas des moyens commerciaux interétatiques pour offrir, 

vendre, mettre en gage ou transférer d’une autre manière les droits préférentiels 

de souscription incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions 

à des personnes qui sont des Personnes Américaines (au sens du 

Règlement S du Securities Act) et dans des circonstances qui exigeraient 

que l’Emetteur soit enregistré en vertu du Investment Company Act ; 

(viii) il reconnaît que l’Emetteur peut recevoir une liste des participants détenant 

une position dans les titres d’un ou plusieurs de ses dépositaires « 

book-entry », que l’Emetteur se réserve le droit de faire des recherches 

auprès de tout détenteur des Actions ou d’intérêts dans celles-ci à tout 

moment concernant le statut de ce détenteur en vertu des lois des Etats- 

Unis relatives aux titres, et d’exiger de ce détenteur qui n’a pas 

convaincu l’Emetteur qu’il détient ces Actions conformément à la législation 

des Etats-Unis en matière de titres, de transférer ses Actions ou 

intérêts immédiatement sous les ordres de l’Emetteur ; 

(ix) il a reçu et lu attentivement ce Prospectus, et ne l’a pas distribué, transféré 

ou envoyé ou transmis d’une quelque autre manière, ni aucune présentation 

ou documents relatifs à l’offre de droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7 ou des Actions à une personne 

aux Etats-Unis ou à une Personne Américaine (US Person), ni ne fera 

cela ; 

(x) il est autorisé à exercer et à acquérir les droits de souscription préférentiels 

incorporés dans le coupon N°7, et à souscrire aux Actions en vertu 

des législations de toutes juridictions applicables à lui ; il a entièrement 

respecté ces lois et a obtenu toutes les autorisations gouvernementales 

et autres qui pouvaient être requises en vertu de celles-ci et a rempli 

toutes les formalités nécessaires et a payé toute taxe d’émission de 

transfert ou autre due en vertu de l’acceptation des droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou des Actions dans 

toutes ces juridictions et il n’a rien fait ni omis de faire qui pourrait avoir 

pour résultat que l’Emetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints ou 

un de leurs directeurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs 

agirait en violation des exigences légales et réglementaires de toute 


juridiction liée à l’Offre ou à sa participation à celle-ci, ou à l’exercice ou 

l’acquisition de droits de souscription préférentiels incorporés dans le 

coupon N°7, ou à sa souscription aux Actions ; 

(xi) l’Émetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints et leurs administrateurs, 

employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs ainsi que toute 

tierce partie, peuvent se fier à la véracité et à l’exactitude des déclarations, 

garanties et accords énoncés ci-dessus. Il a la capacité de faire de 

telles déclarations, garanties et accords, et s’il accepte ou acquiert des 

droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou 

des Actions en tant que fiduciaire (fiduciary) ou agent pour le compte 

d’une ou plusieurs personnes, il a le seul pouvoir de décision en matière 

d’investissement à cet égard, et tous pouvoirs pour faire ces déclarations, 

garanties et accords pour le compte de chacun de ces comptes ou 

personnes. Si il sait ou a des raisons de croire qu’une de ces déclarations, 

garanties ou un de ces accords n’est plus exact ou respecté, il en 

informera immédiatement l’Emetteur. 

Sauf s’il en est disposé autrement, les termes utilisés dans cette section 

revêtent la signification qui leur est donnée dans la Regulation S de la 

Securities Act. 

IV INFORMATIONS CONCERNANT L’OFFRE 

1 Personne responsable 

1.1 Personne responsable du Prospectus 

Quest for Growth NV/SA, PRICAF, société d’investissement de type fermé dûment 

enregistrée et existant valablement en vertu du droit belge, dont le siège social se 

situe à Lei 19, boîte 3 - 3000 Louvain (Belgique) et représentée par Dr. Jos B. 

Peeters, président du Conseil d’administration de l’Emetteur et Quest Management 

NV, administrateur-délégué de l’Emetteur, représentée par M. René Avonts, administrateur 

délégué de Quest Management NV. 

1.2 Déclaration de la personne responsable du Prospectus 

Après avoir fait tout ce qui était raisonnablement possible dans ce but, l’Émetteur 

déclare que, à sa connaissance, les informations contenues dans ce Prospectus 

sont le reflet sincère de la situation actuelle et qu’aucune information significative 

n’a été omise. 

Pour l’Émetteur 

Dr. Jos B. Peeters, président du Conseil d’administration de l’Emetteur 

Quest Management NV, administrateur-délégué de l’Emetteur, représentée par M. 

René Avonts, administrateur délégué de Quest Management NV 

2 Informations clé 

2.1 Déclaration sur le fonds de roulement 

De l’avis de l’Émetteur, le fonds de roulement suffit aux besoins actuels de l’Émetteur. 

2.2 Objectif de l’Offre et utilisation des produits 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 septembre 2005 a 

décidé de fixer le capital de l’Émetteur à 63.597.611,31 EUR. 

Le 8 novembre 2005, suite à l’émission et suite à l’exercice des warrants, le capital 

a été augmenté de 32.344.584 EUR. Ensuite, le Conseil d’administration décida de 

réduire le capital de 6.000.000 EUR pour créer une réserve. 

Au 31 décembre 2006, le capital émis s’élève à 89.942.195,32 EUR 

Le 15 janvier 2007, le Conseil d’administration s’est entendu pour proposer une 

augmentation du capital de maximum 22.170.292,5 EUR représenté par 2.333.715 

actions ordinaires, simultanément au paiement du dividende découlant de l’exercice 

social 2006. Les arguments suivants ont motivé la décision du Conseil d’administration 

: lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 2 février 

2006, au cours de laquelle la proposition du Conseil d’administration de distribuer 

100% du résultat net enregistré pour l’exercice social 2005 avait été approuvée, plusieurs 

actionnaires ont demandé à ce que soit créée une solution pour que les 

investisseurs puissent réinvestir tout ou partie de leur dividende dans l’Émetteur 

par la mise en place d’un plan de réinvestissement et pas simplement par l’achat 

de titres supplémentaires à la bourse. En outre, le Conseil d’administration estime 

qu’il est de l’intérêt de l’Émetteur d’accroître progressivement sa taille : le marché 

européen du capital-risque se consolide de manière évidente et par conséquent, la 

taille des tranches de capital augmente elle aussi. Les tickets minimums pour participer 

à des tranches de capital conjointes sont susceptibles d’augmenter. Jusqu’à 

présent, l’Émetteur n’a jamais placé plus de 3.000.000 EUR dans une société privée, 

mais il aimerait avoir l’occasion d’augmenter ce montant. Il ne peut atteindre 

cet objectif que par le biais d’un accroissement de la base de son patrimoine. La loi 

lui interdisant d’emprunter plus de 10% de ses actifs, il ne peut réaliser cet accroissement 

de la base de son patrimoine que par la voie d’une augmentation de capital. 

L’Emetteur n’a jamais conclu de contrat de crédit écrit et formel. Cependant, il 

est important de noter que l’Emetteur à une convention verbale avec deux banques, 

convenant pour une facilité de crédit interne en faveur de l’Emetteur. En vertu de 

cette facilité, l’Emetteur est autorisé à souscrire des prêts à court terme (« straight 

loan ») pour un montant total de 10.000.000 EUR. Jusqu’à ce jour, l’Emetteur n’a 

jamais fait usage de ces facilités. L’Emetteur envisage cependant d’utiliser les 

fonds de ce straight loan comme bridge loan entre la date du payement de son dividende 

relatif à l’exercice social 2006 le 22 mars 2007 et la date de payements des 

bénéfices de l’Offre. Le montant qui devra être financé, le cas échéant, tiendra 

compte de la contrainte légale mentionnée ci-dessus. 

En tant que société cotée, l’Émetteur voit plusieurs avantages à une augmentation 

de capital, et donc de sa capitalisation en bourse, pour ses actionnaires : une capitalisation 

boursière dépassant les 100.000.000 EUR constitue un objectif stratégique, 

de nombreux investisseurs institutionnels considérant ce montant comme un 

minimum pour investir dans une société cotée. Ceci pourrait peut-être participer à 

la hausse de liquidité des titres de l’Émetteur à la bourse, faire baisser la décote de 

sa cotation par rapport à la valeur nette d’inventaire et réduire l’écart entre l’offre 

et les prix de l’offre appliqués en bourse. 

3 Informations relatives aux Actions 

3.1 Type et classe des Actions 

Les Actions seront des actions ordinaires de l’Émetteur, de la même classe que les 

actions ordinaires existantes de l’Émetteur. Les Actions ouvriront un droit au dividende 

à partir de l’exercice social débutant le 1er janvier 2007 (coupon n°8 attaché). 

Les Actions seront négociées sous le code ISIN BE 0003730448. 

3.2 Législation applicable et tribunaux compétents 

Les Actions seront émises en vertu de et conformément à la législation belge. En 

cas de lancement d’une procédure judiciaire, les tribunaux compétents seront ceux 

de la circonscription où le siège social de l’Émetteur est situé. 

14 l QUEST FOR GROWTH 

3 L’Article 50, paragraphe 3 de l’Arrêté Royal stipule qu’une société d’investissement peut emprunter plus 

de 10 % de son patrimoine en capital si elle donne à son tour le même montant en prêt à seule fin d’acheter 

des devises et si sa situation d’endettement nette demeure inchangée.

3.3 Forme des Actions 

Le souscripteur des Actions peut choisir de recevoir les actions (i) sous forme de 

titres au porteur enregistrés dans un compte ouvert auprès d’un intermédiaire 

financier, (ii) sous la forme de titres au porteur physiques et par coupures de 1, 10, 

50, 100, 1000 actions ou (iii) sous forme nominative. 

Les souscripteurs sont invités à demander le détail des frais perçus par les intermédiaires 

pour la livraison physique des titres. Ces frais s’élèvent à 10 EUR (+TVA) 

auprès de Dexia Banque Belgique SA et à 10 EUR (+TVA) auprès de KBC Bank NV. 

Dans le contexte de la présente Offre, la livraison physique des Actions n’est pas 

soumise à la taxe de 0,6%. 

Les détenteurs de titres peuvent à tout moment, et à leurs propres frais, demander 

la conversion de leurs Actions nominatives en Actions au porteur et vice versa. 

Conformément à la loi du 14 décembre 2005 sur l’abolition des titres au porteur, 

l’Émetteur n’émettra plus que des titres enregistrés ou dématérialisés à partir du 

1er janvier 2008. La modification des statuts dans ce sens a été mise à l’ordre du 

jour de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 mars 2007. 

La loi du 14 décembre 2005 stipule également qu’à partir du 1er janvier 2008, les 

titres conservés sur un compte-titres ne pourront plus être livrés physiquement et 

seront automatiquement convertis en titres dématérialisés. La loi mentionnée cidessus 

implique également que à partir du 1er janvier 2008 les titres aux porteurs 

délivrés physiquement devront être convertis en titres nominatifs ou dématérialisés. 

3.4 Devise de l’Offre 

L’Offre sera libellée en EUR. 

3.5 Droits liés aux actions de l’Émetteur 

Les investisseurs doivent être conscients du fait qu’il existe trois catégories d’actions 

: les actions ordinaires, les actions de classe A et les actions de classe B. 

Les titres proposés dans le cadre de l’Offre sont des nouvelles actions ordinaires de 

l’Émetteur sans valeur nominale. 

Les droits liés à chacune des catégories d’actions peuvent être résumés comme 

suit. 

Droit de participation aux résultats de l’Émetteur 

Tant le droit belge des sociétés que les statuts de l’Émetteur donnent le droit aux 

actionnaires de l’Émetteur de participer au résultat de celui-ci. 

Les Actions ouvriront le droit à l’intégralité du dividende à partir de l’exercice social 

commençant le 1er janvier 2007, puis les années suivantes. Les dividendes, s’il y en 

a, sont distribués comme suit. 

Le bénéfice annuel net de l’Émetteur est déterminé conformément à ses statuts. 

Bien que l’article 57 de l’Arrêté Royal impose seulement une distribution de 80% des 

bénéfices nets, les statuts de l’Émetteur contiennent une disposition qui oblige 

l’Émetteur est à distribuer au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) des revenus 

qu’il a réalisé, de manière à ce que les actionnaires soumis à l’impôt des sociétés 

puissent jouir d’avantages fiscaux (voir IV, 3.10). Il faut noter toutefois que les revenus 

sont définis comme les bénéfices réalisés nets. Les bénéfices (ou pertes) surviennent 

lorsqu’une société holding est vendue. Jusqu’à ce jour, aucun bénéfice (ou perte) n’a 

eu lieu. Des revenus réalisés, seul le bénéfice net, c-à-d le bénéfice de l’exercice 

social moins les réductions de valeur inclues dans le compte de résultat, le retrait des 

réductions de valeur et les plus-values de capital non-réalisées, diminués du montant 

correspondant à la diminution nette des dettes, doit être pris en compte pour la 

distribution obligatoire de dividende. Les considérations qui précèdent peuvent 

entraîner une situation où le dividende au cours d’une bonne année est plus réduit 

que prévu si il y a un bénéfice non-réalisé important qui ne peut pas être réalisé. 

Par ailleurs, l’article 617 du Code belge des sociétés stipule qu’en dehors de tout 

bénéfice réalisé, une société ne peut procéder à la distribution d’un dividende si, au 

jour de la clôture du dernier exercice social, l’actif net repris dans les comptes 

annuels de la société est (ou deviendrait à la suite d’une telle distribution) inférieur 

au montant du capital libéré (ou, s’il est supérieur, du capital appelé) augmenté des 

réserves ne pouvant être distribuées en vertu de la loi ou des statuts (ce qu’on 

appelle le "test de l’actif net"). 

Les détenteurs d’actions de classes A et B de l’Émetteur reçoivent un dividende préférentiel. 

Celui-ci est puisé dans la partie du bénéfice net excédant le montant nécessaire 

au paiement à tous les actionnaires d’un dividende équivalent à cinq pour cent 

(5%) nominaux, le calcul étant basé sur le capital et les réserves tels qu’exprimés 

dans le bilan après appropriation du bénéfice net au début de l’exercice social auquel 

le dividende se rapporte. De ce montant excédentaire, vingt pour cent (20%) sont versés 

aux détenteurs d’actions de classe A et de classe B de l’Émetteur en guise de dividende 

préférentiel. Les quatre-vingts pour cent (80%) restants sont répartis équitablement 

entre tous les actionnaires. Les augmentations de capital effectuées en 

cours d’année sont inclues dans le calcul, sur une base pro rata temporis. 

Il faut noter que le Conseil d’administration a préparé un rapport conformément à 

l’article 560 du Code des sociétés belge dans lequel il expose sa proposition à 

l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 mars 2007, de remplacer 

le taux d’intérêt minimum (hurdle rate) de 5% sur base annuelle, utilisé pour 

calculer le dividende préférentiel accordé aux actions de classe A et B par un taux 

d’intérêt (hurdle rate) minimum variable. Ce taux d’intérêt variable est basé sur une 

prime dépourvue de risque égale au taux d’intérêt à long terme à la fin du jour 

ouvrable de la veille de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, augmenté 

d’une prime de risque fixe de 1,5%. Le Conseil d’administration a décidé de définir 

le taux d’intérêt à long terme comme le taux d’un Bund générique allemand – 10 

ans (Code Bloomberg: GDBR10). Le Bund – 10 ans est une obligation d’état allemande 

comparable aux OLO belges. Le Bund -10 ans est considéré comme le taux 

d’intérêt de référence sur les marchés de capitaux pour la devise EUR. 

Le Conseil d’administration déterminera le taux final de l’indice de référence le jour 

ouvrable précédant l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, et il communiquera 

ce taux final comme étant le taux d’intérêt à long terme pour l’exercice 

social en cours. 

Conformément à la législation belge, le conseil d’administration d’une société 

belge a le droit de décider de payer des acomptes sur dividendes. Il doit déterminer 

le montant de ces acomptes sur dividendes ainsi que la date de leur paiement. 

D’après la loi, le droit de percevoir des dividendes sur des titres nominatifs expire 

cinq ans après la date de paiement prévue pour ces dividendes. Il n’y a pas 

d’échéance prévue pour réclamer des dividendes sur des titres au porteur, sauf si 

l’Émetteur dépose ces dividendes à la Caisse des Dépôts et Consignations, auquel 

cas le droit de réclamer ces dividendes expire trente ans après la date à laquelle 

ces derniers ont été déposés à cette caisse. L’État belge devient alors le bénéficiaire 

de tous les dividendes sur titres au porteur non réclamés. 

Droit de vote 

L’Assemblée Générale des Actionnaires se compose de tous les détenteurs de titres 

de l’Émetteur. Chaque action confère à son titulaire un droit de vote . 

Droit de souscription préférentiel 

Ni l’Assemblée Générale des Actionnaires ni le Conseil d’administration n’ont le 

droit de décider d’augmenter le capital par l’émission d’Actions à souscrire en 

numéraire sans respecter les droits de souscription préférentiels des actionnaires 

de l’Émetteur existants. 

Conditions de rachat et conditions de conversion 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2005 a 

décidé d’autoriser le Conseil d’administration à acquérir des actions propres de 

l’Émetteur – pour le compte de l’Emetteur et en respectant les conditions énumérées 

par le code belge des sociétés – pour une fraction totale ne dépassant pas dix 

pour cent (10%) du capital émis, au prix minimum de 6,00 EUR par action et au prix 

maximum de 12,00 EUR par action. 

L’autorisation précitée est valable pour une période de 18 mois qui débute le jour de 

la publication de la décision de cette Assemblée Générale Extraordinaire des 

Actionnaires aux Annexes du Moniteur belge. 

Le Conseil d’administration proposera à la prochaine Assemblée Générale 

Extraordinaire des Actionnaires de prolonger ce mandat de 18 mois supplémentai- 


es à dater du jour de la publication de cette Assemblée Générale Extraordinaire 

des Actionnaires aux Annexes du Moniteur belge. 

Le Conseil d’administration peut disposer des titres ainsi achetés, soit directement, 

soit par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom mais toujours pour le 

compte de l’Émetteur, à un prix se trouvant dans la fourchette déterminée dans 

l’autorisation d’acquérir des actions propres. 

Les actions propres seront acquises sans réduction de capital, mais par la constitution 

d’une réserve indisponible égale à la valeur à laquelle les actions acquis sont 

reprises dans l’inventaire. 

Le droit de vote associé à ces actions sera suspendu aussi longtemps que ces 

actions resteront en possession de l’Émetteur. 

Conseil d’administration 

Le Conseil d’administration est composé d’un minimum de onze et d’un maximum 

de quinze administrateurs. 

Chaque catégorie d’actionnaires a le droit de soumettre une liste d’administrateurs 

possibles. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires élira quatre administrateurs de classe A, quatre 

administrateurs de classe B et un maximum de sept administrateurs ordinaires. 

Le Conseil d’administration désignera un président ainsi qu’un vice-président 

parmi les administrateurs de classe A, et un vice-président parmi les administrateurs 

de classe B. 

Le Conseil d’administration ne peut valablement statuer que si au moins la moitié 

de ses membres sont présents ou représentés et qu’au moins deux administrateurs 

de classe A ainsi que deux administrateurs de classe B sont présents ou 

représentés. 

Le Conseil d’administration a délégué la gestion journalière de l’Émetteur à un ou 

plusieurs administrateurs choisis parmi les administrateurs élus sur la liste présentée 

par les porteurs des actions de catégorie A. 

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

Une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires doit être convoquée chaque 

fois que des actionnaires représentant un cinquième du capital le demandent 

et dès que les détenteurs d’actions de classe A et de classe B qui, additionnés les 

uns aux autres, représentent un cinquième du capital que forment l’ensemble des 

actions des classes A et B, en font la demande. 

Dissolution de l’Émetteur 

En cas de dissolution de l’Émetteur, l’Assemblée Générale des Actionnaires nomme 

les liquidateurs parmi les noms repris sur deux listes, l’une soumise par les détenteurs 

d’actions de la classe A et l’autre par les détenteurs d’actions de la classe B. 

L’Assemblée Générale des Actionnaires doit désigner un nombre équivalent de 

liquidateurs dans chaque liste. 

Tout excédent subsistant serait réparti comme suit : 20% du montant sera distribué 

aux détenteurs de titres des classes A et B, et 80% sera réparti équitablement entre 

tous les actionnaires. 

3.6 Autorisations liées à la présente Offre 

Le 7 février 2007, le Conseil d’administration a préparé les rapports requis en vue 

de se conformer, dans la mesure où ils sont applicables, aux articles 560 et 582 du 

Code belge des sociétés. L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 

15 mars 2007 a autorisé la présente Offre. 

3.7 Dates prévues pour l’émission des Actions 

L’émission des Actions est en principe prévue pour le 10 avril 2007. 

3.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions 

Aucune disposition statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions. 

3.9 Réglementation belge en matière d’offre publique d’achat 

L’Émetteur tombe sous le coup des réglementations belges en matière d’offres 

publiques d’achat obligatoires et d’évictions obligatoires. 

3.10 Régime d’imposition en Belgique 

Taxe d’enregistrement 

Le taux d’application pour les prises de participation dans les capitaux de sociétés 

belges est actuellement de 0%. 

Taxe annuelle sur les organismes de placements collectifs 

En vertu de la législation et des réglementations actuellement en vigueur, 

l’Emetteur est soumis à la taxe annuelle sur les organismes de placements collectifs. 

Le taux de cette taxe s’élève à 0,08% de la valeur d’inventaire nette au 31 

décembre. 

Impôt sur le revenu des sociétés 

Le régime d’imposition sur le revenu de l’Emetteur est défini dans l’article 185bis 

du Code belge des Impôts sur les Revenus (CBIR). 

L’Emetteur bénéficie du régime d’imposition favorable décrit ci-dessous à condition 

que l’Emetteur n’enfreigne pas les règles qui la régissent (voir article 185bis §3 

CBIR). 

L’Emetteur est soumis à l’impôt normal sur le revenu des sociétés dont le taux 

s’élève à 33,99%, par suite de quoi l’Emetteur jouit des avantages des traités de 

double imposition que la Belgique a signé avec plus de 80 pays. Il ne peut toutefois 

être exclu que certains traités ne puissent être appliqués à cause de clauses spécifiques 

contre les pratiques abusives (comme par exemple les Clauses de 

Limitation des Revenus dans les traités d’imposition signés avec les États-Unis ou 

la Suisse). Si l’Emetteur place son patrimoine, en se conformant aux réglementations 

d’application, dans des sociétés soumises à un régime fiscal normal en 

Belgique ou dans leur pays d’origine, la base imposable considérée, en vertu de 

l’Article 185bis du CBIR, consistera uniquement en les charges rejetées, exception 

faite des réductions d’actif et des pertes de capital sur les actions et les droits de 

participation, ainsi que des libéralités ou des revenus anormaux engrangés. 

Les revenus perçus par l’Emetteur sont exemptés du précompte en Belgique, sauf 

les dividendes d’origine belge et les intérêts capitalisés sur les prêts et les obligations 

zéro coupon. Les dividendes d’origine belge sont soumis au précompte, sauf 

si l’Emetteur détient au moins 15% du capital de l’entreprise belge versant les dividendes 

pendant une période ininterrompue d’au moins un an. Le précompte peut 

être déduit de tout impôt sur les sociétés que l’Emetteur aurait à payer, et la partie 

qui ne peut être déduite est remboursée. Toutefois, certains revenus d’origine 

étrangère pourraient avoir fait l’objet d’une déduction dans leur pays d’origine. 

C’est pourquoi l’Emetteur ne percevra alors ce revenu qu’après que cette déduction 

ait été opérée, car elle ne peut être ni déduite, ni réclamée. 

3.10.1 Fiscalité pour un investisseur belge soumis à l’impôt sur le revenu 

des sociétés 

L’Émetteur s’étant obligé dans ses statuts à distribuer 90% de son revenu net, les 

dividendes distribués donnent droit à une Déduction pour Dividende Reçu (DDR). 

Aucune condition de participation minimale ou de période de détention minimale du 

capital de l’Émetteur n’est nécessaire pour bénéficier du DDR. En outre, les parts 

de l’Emetteur ne doivent pas nécessairement être reprises comme des actifs financiers 

fixes pour donner doit à la DDR. 

Les dividendes distribués par l’Emetteur n’ouvriront le droit à une DDR pour l’entreprise 

investisseuse que dans la mesure où ils découlent de dividendes donnant 

droit à une DDR ou s’ils exemptent des plus-values sur titres satisfaisant à l’article 

192 CBIR. Ainsi, l’Emetteur répartira ses dividendes selon la provenance du revenu 

distribué. Les revenus provenant de dividendes ne donnant pas droit à la DDR ou à 

un intérêt seront totalement soumis à l’impôt sur le revenu des sociétés, au taux de 

33,99%. C’est pour cette raison que l’Emetteur ventilera ses dividendes en fonction 

de l’origine du revenu distribué, de manière à ce que l’entreprise investisseuse 

puisse déterminer si ces dividendes distribués ouvrent le droit à une DDR. 

Un précompte de 15% est dû sur le dividende distribué par l’Emetteur. Néanmoins, 

aucun précompte n’est dû sur la partie des dividendes provenant de plus-values en 


capital réalisées par l’Emetteur. Si une société détient une participation d’au moins 

15% dans l’Emetteur pendant une période ininterrompue d’un an minimum, le dividende 

dans son entièreté sera exempté de précompte. 

Les plus-values en capital réalisées sur les titres de l’Emetteur seront normalement 

soumises à l’impôt sur le revenu des sociétés au taux de 33,99%. Les pertes 

en capital ne sont pas déductibles fiscalement. 

3.10.2 Fiscalité pour l’investisseur belge privé et pour les personnes 

morales soumises à l’impôt sur les personnes morales 

Les investisseurs privés, personnes physiques résidant en Belgique, ne sont en 

principe pas soumis à l’impôt sur le revenu pour les plus-values en capital réalisées 

sur la vente d’actions de la société de type Pricaf, à moins que l’Administration fiscale 

belge ne démontre que la plus-value en capital réalisée est le résultat de spéculations 

ou a été faite en dehors du cadre de la gestion normale d’un patrimoine 

privé. En vertu du régime de fiscalité belge, les pertes subies par un investisseur 

belge en tant que personne physique lors de la vente de titres de l’Émetteur ne sont 

pas déductibles. 

Les personnes morales belges soumises à l’impôt sur le revenu des personnes 

morales ne sont pas en principe soumises à l’impôt sur le revenu pour des plusvalues 

en capital réalisées sur la vente d’actions de l’Emetteur. Les personnes 

morales belges soumises à l’impôt des sociétés dépendent des mêmes règles que 

celles s’appliquant aux sociétés (voir ci-dessus le point 3.10.1). En vertu du régime 

de fiscalité belge, les pertes subies par une personne morale belge lors de la vente 

de titres de la société de type Pricaf ne sont pas déductibles. 

Le précompte se limite à 15% de la partie ne provenant pas de plus-values en capital 

sur titres réalisés par l’Emetteur. 

3.10.3 Investisseurs non Belges résidant en Belgique 

Les investisseurs non Belges résidant en Belgique ne sont taxés que sur les revenus 

de source belge. Par conséquent, les investisseurs non belges résidant en 

Belgique n’ayant aucune adresse fixe en Belgique ne seront pas soumis à d’autre 

impôt belge que le précompte sur les dividendes payés par l’Emetteur. 

En principe, le taux du précompte sur les dividendes payés par l’Emetteur s’élève à 

15%. Une exemption ou un abattement peuvent être appliqués en vertu de certaines 

dispositions belges particulières, conventions fiscales ou directives de l’UE. 

Toutefois, ces exemptions et abattements sont souvent assortis de conditions et de 

formalités. Aucun précompte n’est dû sur la partie des dividendes provenant de 

plus-values en capital réalisées sur les actions. 

3.10.4 Taxe sur la livraison physique de valeurs au porteur 

Une taxe est perçue sur la livraison physique de titres au porteur acquis à titre onéreux 

sur le marché secondaire via un intermédiaire professionnel en Belgique. 

Celle-ci s’élève à 0,6% du prix d’acquisition et ne connaît pas de plafond. Cette taxe 

est également due lors de la livraison physique de titres au porteur en Belgique en 

cas de retrait de titres d’un dépôt non garanti ou par suite de la conversion d’actions 

nominatives en actions au porteur. La taxe s’élève à 0,6% de la dernière cotation 

précédant la date du retrait ou de la conversion. Les parties à la négociation 

d’instruments financiers étant des intermédiaires au sens repris à l’Article 2, 9° et 

10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services 

financiers, peuvent être exemptées de la taxe en vertu de l’Article 159 du Code 

des taxes assimilées au timbre (CTT). 

Aucune taxe sur la livraison physique de titres au porteur n’est à payer lors de 

l’émission de nouvelles actions. 

Il faut faire remarquer qu’une loi du 14 décembre 2005 prévoit la cessation progressive 

et en finalité la suppression des titres au porteur. Il n’existera finalement plus 

que des titres nominatifs et des valeurs dématérialisées, et donc la taxe sur la 

livraison physique de titres au porteur est vouée à disparaître. Deux dates sont 

importantes en la matière. Il y a d’abord le 1er janvier 2008, date à laquelle les 

émetteurs ne pourront plus émettre de nouveaux titres au porteur. À dater de ce 

jour, tous les nouveaux titres émis seront soit nominatifs, soit dématérialisés. La 

seconde date à retenir, le 31 décembre 2012, est la date butoir pour la conversion 

des titres émis après la publication de la loi (le 23 décembre 2005) en valeurs nominatives 

ou dématérialisées. 

La loi du 14 décembre 2005 énonce également qu’à partir du 1er janvier 2008, les 

titres conservés sur un compte-titres ne pourront plus être délivrés physiquement 

et seront automatiquement convertis en titres dématérialisés. 

3.10.5 Taxe sur les transactions boursières 

La souscription à des nouveaux titres (sur le marché primaire) n’est pas soumise à 

la taxe sur les transactions boursières. 

Cependant, cette taxe sur les transactions boursières s’applique bien à l’achat, à la 

vente et à toute autre acquisition ou transfert à titre onéreux en Belgique, de titres 

existants, si cette opération est effectuée par un “intermédiaire professionnel” 

(marché secondaire); cette taxe s’élève alors d’habitude à 0,07% du montant de la 

transaction. Le montant de la taxe sur les transactions boursières est plafonné à 

EUR 500 par transaction et par partie. 

Les non résidants agissant pour leur propre compte ne doivent payer aucune taxe, 

à condition qu’ils fournissent un affidavit confirmant leur statut de non résidant à 

un intermédiaire financier belge. Certains autres investisseurs agissant pour leur 

propre compte, comme les intermédiaires professionnels, les compagnies d’assurance, 

les fonds de pension, etc., selon la liste figurant à l’art. 126 du CTT, sont également 

exemptés de cette taxe. L’investisseur doit toutefois noter que, à partir du 

1er janvier 2007, le Code des taxes assimilées au timbre est remplacé par le Code 

des droits et taxes divers. Les dispositions du Code des taxes assimilées au timbre 

en matière de taxe boursière et de taxe sur la livraison de titres au porteur sont 

transposées dans le nouveau Code des droits et taxes divers sans aucun amendement. 

Toutefois, la numérotation des nouvelles dispositions n’est pas encore définie. 

Le Prospectus fait donc référence à la numérotation des articles telle qu’elle 

apparaît dans le Code des taxes assimilées au timbre. 

4. Conditions générales de l’Offre 

4.1 Information de base concernant l’Offre 

4.1.1 Conditions régissant l’Offre 

L’augmentation de capital sera réalisée en tenant compte du droit de souscription 

préférentiel des actionnaires actuels, selon un ratio d’1 Action pour 4 droits de 

souscription préférentiels représentés par le coupon N°7. Tous les droits de souscription 

préférentiels incorporés dans le coupon N°7 qui n’auront pas été exercés 

au cours de la Période de Souscription parviendront toutefois à échéance. Le nombre 

d’Actions correspondant à ces droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 non exercés pourra être souscrit dans la Tranche B, tant par les 

actionnaires existants que par d’autres investisseurs. 

L’augmentation de capital sera réalisée dans la proportion à laquelle les Actions 

seront souscrites dans les Tranches A et B (si celle-ci doit exister, voy. ci-dessous 

4.1.3). 

4.1.2 Nombre d’Actions proposées 

Un nombre maximal de 2.333.715 Actions seront offertes à la souscription. 

4.1.3 Période de souscription et procédure de souscription 

Les Actions seront proposées en deux Tranches, A et B. 

La Tranche A est constituée du nombre total d’Actions. La Tranche A est irréductible, 

c.-à-d. que le nombre d’Actions à souscrire dans la Tranche A est fixe. 

Au cours de la Période de Souscription, soit du 10 avril 2007 au 24 avril 2007 

(inclus), tant les actionnaires actuels de l’Émetteur que les cessionnaires de leurs 

droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 pourront exercer 

leur droit de souscription préférentiel aux Actions proposées dans le cadre de 

la Tranche A, selon un rapport de 1 Action pour 4 coupons N°7 représentant les 

droits de souscription préférentiels, à un prix entre 7,50 et 9,50 EUR par Action. 

En vertu de l’Article 16, paragraphe 2 de l’Arrêté Royal auquel l’article 8bis des statuts 

de l’Émetteur renvoie, tous les actionnaires actuels détiennent un droit préférentiel 

de souscription aux Actions. 

Le droit de souscription préférentiel, représenté par le coupon n°7 des actions, sera 


détaché des actions sous-jacentes le 5 avril 2007 après la fermeture de la bourse, 

et il sera négocié sur Eurolist de Euronext Brussels au cours de la Période de 

Souscription. 

Les actionnaires ou cessionnaires de droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 souhaitant souscrire mais ne détenant pas un nombre suffisant 

d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions peuvent s’associer 

pour exercer leurs droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon 

N°7. Néanmoins, il ne faut pas qu’il en résulte une souscription indivisible, 

puisque l’Émetteur ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. 

En outre, les actionnaires ou cessionnaires ne détenant pas le nombre exact de 

droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 pour souscrire 

à un nombre entier d’actions ont le droit soit d’acheter des droits de souscription 

préférentiels supplémentaires incorporés dans le coupon N°7 en vue d’acquérir 

une action de plus, soit de transférer leurs droits de souscription préférentiels. 

Les actionnaires nominatifs recevront leurs certificats au porteur (coupons n°7) qui 

représentent leurs droits relatifs aux actions qu’ils possèdent. 

Les actionnaires ou cessionnaires n’ayant pas exercé leur droit de souscription préférentiel 

avant la fin de la Période de Souscription n’auront plus aucun droit de faire 

ce qui est décrit ci-dessus après la date de fermeture de celle-ci. Les droits de 

souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 n’ayant pas été exercés 

seront expirés après la fin de la Période de Souscription. Ainsi, les détenteurs de 

droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 échus ne pourront 

plus négocier ceux-ci sur aucun marché de souscriptions. 

La Tranche B est ouverte pendant une période de souscription allant du 10 avril 

2007 au, et y compris, 24 avril 2007 tant aux actionnaires existants qu’à toute autre 

partie souhaitant souscrire aux Actions, et elle équivaut au nombre d’Actions auxquelles 

il n’aura pas été souscrit dans le cadre de la Tranche A. La Tranche B est 

donc réductible et elle peut, si la totalité de la Tranche A est souscrite, ne pas exister. 

C’est pourquoi toute souscription à la Tranche B est également conditionnelle. 

La clé de répartition des investisseurs privés pour ce qui est des souscriptions de 

la Tranche B sera publiée dans la presse financière belge en même temps que les 

résultats de l’Offre. 

Le nombre exact des Actions attribuées aux investisseurs sera déterminé à la fin de 

la Période de Souscription par les Coordinateurs Généraux Conjoints & les 

Syndicataires conjoints en étroite concertation avec l’Emetteur. Le nombre exact 

d’Actions attribuées aux investisseurs dépendra de la demande respective des investisseurs 

privés et institutionnels et de l’analyse quantitative ainsi que, pour les investisseurs 

institutionnels seulement, de l’analyse qualitative du carnet d’ordres. Un 

minimum de 25% sera attribué aux investisseurs privés, étant entendu cependant, 

que si la demande des investisseurs privés est en-dessous de 25% de la Tranche B, 

un nombre plus important d’Actions peut être attribué aux investisseurs institutionnels. 

Si la demande des privés excède largement les 25% de la Tranche B, le pourcentage 

attribué aux investisseurs privés peut être augmenté proportionnellement. 


privés, l’attribution aux investisseurs privés sera faite sur la base de critères d’attribution 

objectifs parmi lesquels un traitement préférentiel peut être donné aux 

souscriptions via les Agents Placeurs. 

La possibilité de clôturer prématurément la Période de Souscription n’a pas été 

envisagée. 

Enfin, il faut relever que les investisseurs peuvent souscrire aux Actions en utilisant 

le bulletin de souscription joint à l’Annexe 2 du présent Prospectus. 

4.1.4 Suspension et retrait de l’Offre 

L’Offre ne peut être ni suspendue, ni retirée. 

4.1.5 Montant minimum ou maximum auquel il peut être souscrit 

L’Offre prenant en considération les droits de souscription préférentiels, il n’y a ni 

souscription minimale, ni souscription maximale. 

4.1.6 Révocation des ordres de souscription 

Les ordres de souscription sont irrévocables. 

4.1.7 Paiement des Actions souscrites et conditions de livraison des 

Actions 

La souscription aux Actions sera payée par débit du compte du souscripteur à la 

date valeur du 30 avril 2007. 

La livraison des Actions est prévue pour le 30 avril 2007. 

4.1.8 Publication des résultats de l’Offre 

Les résultats de la première souscription avec droits préférentiels, les résultats de 

la souscription et/ou de la répartition des titres autrement souscrits seront publiés 

dans la presse le 26 avril 2007 (voir aussi points IV,4.1.3 et IV,4.1.9). 

4.1.9 Procédure d’exercice et de négociation des droits de souscription 

préférentiels 

Voir IV,4.1.3 

4.1.10 Calendrier prévu des résultats de l’Offre 

15 mars 2007 Assemblée générale Annuelle des Actionnaires 

Seconde Assemblée Extraordinaire des Actionnaires 

16 mars 2007 Publication du paiement des dividendes 

Publication des détails relatifs à l’augmentation du capital 

22 mars 2007 Détachement du coupon n° 6 (qui représente le dividende) 

5 avril 2007 Détachement du coupon n°7 (qui représente les droits de souscription 

préférentiels) après la les heures de bureau 

Publication du prospectus 

Publication du Prix d’Emission 

10 avril 2007 Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche A 

Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche B 

Admission des droits de souscription préférentiels incorporés 

dans le coupon N°7 à la négociation sur Eurolist de Euronext 

Bruxelles 

24 avril 2007 Fin de la Période de Souscription pour les Tranches A and B 

26 avril 2007 Publication dans la presse belge financière des résultats de 

l’Offre et, en ce qui concerne la Tranche B (si elle existe) de la clé 

de répartition pour les investisseurs privés ayant souscrit à cette 

Tranche B 

30 avril 2007 Paiement par les souscripteurs du Prix d’Emission des Actions; 

Réalisation de l’augmentation de capital ; 

Livraison des Actions aux souscripteurs ; et 

Admission des Actions à la négociation sur Eurolist de Euronext 

Bruxelles. 

4.2 Profil de l’investisseur et notification des résultats de 

l’Offre 

4.2.1 Catégorie d’investisseurs 

L’Émetteur cible toute personne morale, qu’elle soit institutionnalisée ou non, ainsi 

que toute personne physique désireuse d’investir, dans le cadre de la diversification 

du risque, dans des sociétés européennes à forte croissance (cotées et non cotées) 

basées sur les technologies dans des secteurs tels que les sciences de la vie, la 

technologie de l’information, les logiciels, les semi-conducteurs, les télécommunications, 

l’électronique, les nouveaux matériaux et les situations spécifiques d’autres 

secteurs du capital-risque. L’investisseur doit considérer son investissement 

dans l’Emetteur comme un investissement à long terme. 

L’Emetteur centre sa politique d’investissement dans des investissements dans des 

industries en croissance dans différents secteurs économiques, en ce compris, 

notamment, les secteurs de la médecine et de la santé, de la biotechnologie, des 

technologies de l’information, des logiciels et des matériaux électroniques et nouveaux. 

Dans ces secteurs, l’Emetteur investit dans des instruments financiers de 

sociétés cotées et non cotées et dans des fonds à capital à risque avec une politique 

d’investissement similaire à celle de l’Emetteur. 

Le prix d’une action est déterminé à la bourse. Les prix des actions peuvent augmenter 

ou diminuer en fonction de l’offre et de la demande. Le prix offert en bourse 

ne sera pas nécessairement égal à la valeur nette d’inventaire par action de la 

société. Les Actions sont souvent cotées avec une décote de la valeur nette d’inventaire. 

L’Emetteur s’adresse principalement aux investisseurs privés et institutionnels 

avec un profil d’investissement à long terme. Les investisseurs privés seront atti- 


és par le fait qu’un portefeuille diversifié d’entreprises en croissance leur est offert 

qui, individuellement, peuvent avoir un caractère volatile mais, à cause de la diversification 

du portefeuille, sont beaucoup moins volatile et risqué. Nonobstant ce qui 

précède, le portefeuille permet toujours à l’investisseur de bénéficier de perspectives 

de croissance des sociétés impliquées qui continuent à être plus prometteuses 

que celles de secteurs plus traditionnels. Les investisseurs privés apprécieront en 

plus que la possibilité leur est offerte d’investir au travers de la Pricaf dans des 

sociétés non cotées. Enfin, les investisseurs privés apprécient l’expertise de 

l’Emetteur pour investir dans des petites et moyennes entreprises. Grâce à sa 

capacité d’analyse et sa présence sur le marché, l’Emetteur est en effet bien placé 

pour identifier les sociétés avec une faible capitalisation boursière, mais bien positionnées 

dans leur secteur d’activité pour croître plus rapidement que leurs 

concurrents. 

Les investisseurs institutionnels ont différents motifs d’investir dans le capital de 

l’Emetteur : les investisseurs en valeur sont attirés par la décote actuelle entre le 

prix de l’action et la valeur nette d’inventaire et apprécient la politique de dividende 

de l’Emetteur, combinée avec les avantages fiscaux liés au dividende. Les autres 

investisseurs institutionnels recherchent typiquement une exposition soit dans des 

petites et moyennes entreprises soit dans des secteurs de croissance dans lesquels 

l’Emetteur investit. 

Les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 sont attribués 

à tous les actionnaires existants de l’Émetteur, qui pourront négocier ceux-ci 

à Euronext Bruxelles. Par conséquent, tant les actionnaires existants de l’Émetteur 

exerçant leurs droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 

que les cessionnaires de ces droits de souscription préférentiels, incorporés dans 

le coupon N°7, pourront souscrire à la Tranche A. C’est la raison pour laquelle 

l’Offre est proposée en tenant compte des droits de souscription préférentiels pour 

la Tranche A. En ce qui concerne la Tranche B, peuvent souscrire aux Actions à la 

fois les actionnaires existants de l’Émetteur et les nouveaux souscripteurs. 

Pourront donc souscrire aux Actions : les détenteurs initiaux des droits de souscription 

préférentiels, incorporés dans le coupon N°7, les cessionnaires de ces 

droits de souscription préférentiels, incorporés dans le coupon N°7, ainsi que les 

nouveaux souscripteurs. 

4.2.2 Intention de souscrire des actionnaires existants 

Dexia Bank Belgium SA a fait connaître à l’Émetteur son intention de souscrire à 

l’Offre pour 278.466 actions (1.113.864 droits de souscription). 

KBC Asset Management n’a pas informé l’Emetteur de son intention de souscrire à 

l’Offre. 

M. Leo Claeys (incl. De Meiboom NV / Cenini NV) n’a pas informé l’Emetteur de son 

intention de souscrire à l’Offre pour 59.578 actions (239.034 droits de souscription). 

M. Jos B. Peeters (incl. J.B.P. International) a informé l’Emetteur de son intention 

de souscrire à l’Offre pour 13.750 actions ( 55.000 droits de souscription). 

M. René Avonts a informé l’Emetteur de son intention de souscrire à l’Offre pour 

1.800 actions (7.200 droits de souscription). 

M. Michel Akkermans a informé l’Emetteur de son intention de souscrire à l’Offre 

pour 2.500 actions (10.000 droits de souscription). 

M. Rudi Mariën (incl. Biovest) a informé l’Emetteur de son intention de souscrire à 

l’Offre pour 2.500 actions ( 10.000 droits de souscription). 

4.2.3 Notification aux souscripteurs 

L’Offre étant effectuée en tenant compte des droits de souscription préférentiels, 

seuls les actionnaires actuels de l’Émetteur ainsi que les cessionnaires de leurs 

droits de souscription préférentiels, incorporés dans le coupon N°7, ayant exercé 

ces droits sont certains de recevoir le nombre d’Actions auxquels ils ont souscrit 

dans la Tranche A. 

Le nombre exact des Actions attribuées aux investisseurs sera déterminé à la fin 

de la Période de Souscription par les Coordinateurs Généraux Conjoints & les 

Syndicataires conjoints en étroite collaboration avec l’Emetteur. Le nombre exact 

d’Actions attribuées aux investisseurs dépendra de la demande respective des 

investisseurs privés et institutionnels et de l’analyse quantitative et, pour les investisseurs 

institutionnels seulement, de l’analyse qualitative du carnet d’ordres. Un 

minimum de 25% sera attribué aux investisseurs privés, étant entendu cependant, 

que si la demande des investisseurs privés est en-dessous de 25% de la Tranche B, 

un nombre plus important d’Actions peut être attribué aux investisseurs institutionnels. 

Si la demande des privés excède largement les 25% de la Tranche B, le pourcentage 

attribué aux investisseurs privés peut être augmenté proportionnellement. 


privés, l’attribution aux investisseurs privés sera faite sur la base de critères d’attribution 

objectifs parmi lesquels un traitement préférentiel peut être donné aux 

souscriptions via les Agents Placeurs. 

Les résultats de l’Offre seront publiés dans la presse le 26 avril 2007, avec la clé de 

répartition pour les investisseurs privés qui ont souscrit aux Actions, s’il y en a, de 

la Tranche B. L’attribution à chaque actionnaire individuel des Actions souscrites 

est prévue pour le 30 avril 2007. 

4.3 Prix d’Emission et pays au sein desquels l’Offre va intervenir 

4.3.1 Prix d’Emission 

L’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 mars 2007 a décidé d’un Prix 

d’Emission. Il a été demandé, sur proposition du Conseil d’Administration, à 

l’Assemblée Générale des Actionnaires d’établir une fourchette de prix pour les 

Actions entre 7,5 EUR et 9,5 EUR par action. Il a également été demandé à 

l’Assemblée Générale des Actionnaires de demander au Conseil d’Administration 

d’établir un prix définitif par Action avant le commencement de la période de 

Souscription. Le Conseil d’Administration déterminera le Prix d’Emission exact 

dans les limites de la fourchette de prix et en fonction de la cotation boursière, de 

la valeur d’inventaire par action, des conditions générales de marché et des évolutions 

qui peuvent intervenir entre l’Assemblée Générale Extraordinaire des 

Actionnaires et l’ouverture de la Période de Souscription. 

Le capital ne sera augmenté que du montant représenté par les Actions qui auront 

été souscrites. 

Le Prix d’Emission sera publié dans la presse le 5 avril 2007. 

4.3.2 Pays où l’Offre sera proposée 

L’Offre sera uniquement publique en Belgique (voy. section III). 

4.4 Placement et garantie d’émission 

4.4.1 Agent de vente 

Les demandes de souscription sont acceptées sans frais à la Banque Degroof SA, 

Dexia Banque Belgique SA, KBC Securities SA, CBC Banque, et, ING Belgique SA 

ou auprès de ces établissements via n’importe quel autre intermédiaire financier. 

Les actionnaires sont invités à s’enquérir du détail des frais que ces intermédiaires 

pourraient réclamer. Les Coordinateurs Généraux Conjoints centraliseront les 

demandes reçues par tout autre intermédiaire financier. 

4.4.2 Coordinateurs Généraux Conjoints et Syndicataires Conjoints 

Les Coordinateurs Généraux Conjoints et Syndicataires Conjoints pour cette Offre 

sont Dexia Bank Belgique SA et KBC Securities SA. 

4.4.3 Service financier 

Agissent en qualité d’agents payeurs pour les Actions : Dexia Banque Belgique SA, 

KBC Bank SA et ING Belgique, qui fourniront sans frais le service financier aux 

actionnaires de l’Émetteur.] 

4.4.4 Garantie d’émission 

Sous réserve du droit de l’Emetteur et des Garants de ne pas signer un tel contrat, 

il est souhaité que l’Emetteur et les Garants concluent un contrat de garantie 

d’émission avant la publication du résultat de l’Offre. La conclusion de ce contrat 

peut dépendre de divers facteurs en ce compris, notamment, les circonstances de 

marché et les résultats de souscription. 

Dans le contrat de garantie d’émission, il est souhaité que l’Emetteur confère certaines 

garanties et consente à indemniser les Garants contre certaines responsabilités. 


Conformément aux termes et conditions du contrat de garantie d’émission, les 

Garants consentiront individuellement et non conjointement à souscrire et/ou 

acquérir chacun et en leur nom propre 50% des Actions en vue de les distribuer 

immédiatement aux investisseurs concernés. 

Les Garants distribueront les Actions aux investisseurs après l’émission qui est 

soumise au respect ou à la renonciation des conditions qui devraient figurer dans 

le contrat de garantie d’émission telles que le réception par les Garants de « officer’s 

certificates », de lettres de confort et de « legal opinions ». 

On attend également du contrat de garantie de prévoir que, après la survenance de 

certains évènements, tels que la suspension de la négociation sur Eurolist de 

Euronext Bruxelles ou un changement important dans ou affectant les conditions 

financières ou les affaires de l’Emetteur ou dans les marchés financiers ou certains 

autres évènements, les Garants bénéficieront du droit de se retirer du contrat de 

garantie d’émission et de l’Offre avant la délivrance des Actions. Dans ce cas, les 

investisseurs seront informés par publication dans la presse financière belge 

qu’aucune Action ne peut être délivrée et que leurs accords sont annulés. 

5 Admission à la négociation et modalités 

de négociation 

5.1 Admission à la négociation 

Le coupon n°7 incorporant le droit de souscription préférentiel sera détaché le 5 

avril 2007 après la fermeture de la bourse, et il sera négociable sur Eurolist de 

Euronext Bruxelles pendant toute la Période de Souscription, c.-à-d. du 10 avril 

2007 au24 avril 2007 inclus. 

Par conséquent, à partir du 5 avril 2007, les actions existantes de l’Émetteur seront 

négociées sans coupon n°7. 

La demande d’admission des Actions à la négociation sur le marché réglementé 

Eurolist de Euronext Bruxelles a été introduite. L’admission des Actions aura en 

principe lieu le 30 avril 2007. Les droits de souscription préférentiels seront en principe 

admis à la négociation sur Eurolist de Euronext Bruxelles le 10 avril 2007. 

Les Actions apparaîtront sous les codes ISIN BE 0003730448. 

5.2 Lieux de cotation 

Les Actions seront négociées sur Eurolist de Euronext Bruxelles. 

6 Coûts liés à l’Offre 

Les coûts liés à l’Offre sont évalués à 650.000 EUR et comprennent entre autres les 

montants dus à la CBFA et à Euronext, la compensation du syndicat de vente, les 

dépenses légales et administratives ainsi que les frais de publication. 

7 Dilution 

7.1 Montant et pourcentage d’une dilution immédiate consécutive 

à l’Offre 

L’impact qu’aura l’Offre sur l’équilibre du groupe d’actionnaires pour un actionnaire 

détenant une action de l’Émetteur avant l’émission et ne souscrivant pas à la présente 

Offre est schématisé ci-dessous. 

Il faut relever qu’en outre une dilution indirecte s’opèrera, puisque l’Émetteur 

détient des actions en propre qui subiront elles aussi la dilution directe. 

Participation des actionnaires 

à l’Émetteur par titre 

au 31 décembre 2006 

Antérieurement à l’Offre 

Postérieurement à l’Offre 

Impact d’une action de l’Émetteur 

sur la valeur d’inventaire nette 

après distribution du dividende 

10,14 EUR 

9,72 EUR ou 4,2% de dilution 

7.2 Conséquences de l’Offre pour les actionnaires existants 

L’impact qu’aura l’Offre sur la part des actionnaires pour un actionnaire détenant 

1% de l’Émetteur avant l’Offre et ne souscrivant pas à celle-ci est schématisé cidessous. 

Le calcul a été basé sur le nombre d’actions représentant le capital avant 

l’Offre. 

Nombre total Nombre Actionnariat 

d’actions de l’Émetteur d’actions 

Avant l’Offre 9.459.073 94.590 1,00% 

Contenu de l’Offre 2.333.715 0 

Après l’Offre 11.792.788 94.590 0,80% 

Le tableau ci-dessous montre la dilution de la valeur nominale par action pour différents 

prix d’émission. 

Avant augmentation du 

capital 

Après augmentation du capital de 2.333.715 actions 

Prix d'emission 7,50 8,00 8,50 9,00 9,50 

Nombre d'actions actuel: 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073 

Nombre de nouvelles actions émises: 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715 

Nombre d'actions après augmentation du capital (actions propres comprises) 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788 

Capital de la société: 89.942.195,32 107.445.058 108.611.915 109.778.773 110.945.630 112.112.488 

Fonds propres au 31/12/2006 après dividende: 95.943.007,20 113.445.870 114.612.727 115.779.585 116.946.442 118.113.300 

Pair comptable par action: 9,51 9,11 9,21 9,31 9,41 9,51 

Fonds propres par action au 31/12/2006 après dividende: 10,14 9,62 9,72 9,82 9,92 10,02 

Dillution pair comptable: -4,18% -3,14% -2,10% -1,06% -0,02% 

Dilution fonds propres: -5,16% -4,18% -3,21% -2,23% -1,25% 


V INFORMATIONS RELATIVES A L'EMETTEUR 

1 Commissaires 

1.1 Responsabilité pour l’audit des comptes 

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 16 septembre 2004 a désigné 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SC (KPMG), représentée 

par Mr. Erik Clinck, avenue du Bourget 40, B-1130 Bruxelles, pour un mandat de 

trois ans, qui prendra fin à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle des 

Actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de l'exercice social prenant 

fin en date du 31 décembre 2006. 

Le commissaire a perçu sa rémunération annuelle de 20.364 EUR pour la période 

du 1 janvier 2006 au 31 décembre 2006 inclus, de 19.965 EUR pour la période du 1 

juillet 2005 au 31 décembre 2005 inclus et de 15.449 EUR pour la période du 1 juillet 

2004 au 30 juin 2005 inclus. 

1.2 Démission, résiliation ou non-renouvellement du mandat 

des commissaires 

Le Conseil d'Administration de l'Emetteur proposera à l'Assemblée Générale 

Annuelle des Actionnaires du 15 mars 2007 de désigner Klynveld Peat Marwick 

Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SC, avenue du Bourget 40, B-1130 Bruxelles, 

représentée par Mr. Erik Clinck, pour un mandat de trois ans, qui prendra fin à l'occasion 

de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires chargée d'approuver les 

comptes annuels de l'exercice social prenant fin en date du 31 décembre 2009. 

2 Informations financières concernant les 

actifs, la situation financière et les 

résultats de l'Emetteur 

2.1 Informations financières historiques concernant les 

3 exercices sociaux précédents et rapports d'audit 

L’investisseur doit noter que l’Annexe 6 contient les comptes annuels complets, en 

ce compris les explications, les rapports du commissaire et les rapports du Conseil 

d’Administration pour les trois exercices sociaux précédents. 

Le bilan et le compte de résultat des trois exercices sociaux précédents et, en plus, 

pour le dernier exercice social une description du portefeuille d’investissement et 

de certaines données supplémentaires, sont exposés ci-dessous. 

2.1.1 Description de la situation financière de l’Emetteur pour les trois exercices 

sociaux précédents 

Les changements majeurs et les tendances sous-jacentes des trois derniers exercices 

sociaux sont résumés ci-dessous. 

Bilan 

Actifs 

Par anticipation sur l’éventuelle transposition des Standards Internationaux de 

Reporting Financiers (International Financial Reporting Standards (IFRS), les frais 

de constitution et d’augmentation de capital ont été enregistrés en entier dans 

l’exercice social clôturé au 30 juin 2005 et n’ont pas été amortis sur une période de 

5 ans. L’impact de cette charge sur le capital des actionnaires s’élevait à 164.224 

EUR ou 0,017 EUR par action. 

Les investissements en capital ont augmentés de 54.955.169 le 30 juin 2005 à 104 

733.291 le 31 décembre 2006. Ce changement provient de l’investissement du capital 

additionnel provenant de l’exercice de warrants le 20 novembre 2005, la conversion 

d’obligations de prêts à court terme (effets commerciaux) en investissement 

en capital et de l’évolution des marchés de capitaux en 2006. Par conséquent, l’investissement 

dans des prêts obligataires a diminué en 2006. 

En 2006, l’Emetteur a commencé un programme de rachat d’actions. Le 31 décembre 

2006, l’Emetteur a acheté 118.745 actions à un prix moyen de 9,21 EUR par 

action. Conformément aux GAAP belges, une réserve indisponible pour distribution 

a été constituée pour le même montant. Les actions propres détenues dans le portefeuille 

sont évaluées sur la base LOCOM (Lowest of Cost or Market value, Valeur 

la plus basse entre le Coût ou la Valeur de Marché). 

En 2006 l’Emetteur avait des dépôts à court terme existants pour un montant total 

de 9.950.000 EUR. 

Passif 

Le 15 septembre 2005, le capital a été diminué de 53.629.955 EUR pour effacer les 

pertes reportées. 

Le 8 novembre 2005, 4.043.073 warrants existant ont été exercés à un prix d’exercice 

de 8,00 EUR par action, augmentant le capital de 63.597.611 EUR à 95.942.195 EUR. 

Le 10 novembre 2005, le capital social a été réduit de 6.000.000 EUR pour créer une 

réserve disponible pour distribution en vue d’être en position de lancer un programme 

de rachat d’actions après approbation par l’Assemblée Générale des 

Actionnaires en février 2006. 

Le 31 décembre 2006, le capital souscrit de l’Emetteur s’élevait à 89.942.195 EUR, 

représenté par 9.458.073 actions ordinaires, 750 actions de classe A et 250 actions 

de classe B. 

Les dettes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 se rapportent presque 

entièrement à des dividendes dus pour les exercices sociaux respectifs. 

Etat des revenus 

L’investisseur doit noter que l’exercice social de l’Emetteur a commencé le 1er juillet 

2005 et s’est exceptionnellement terminé le 31 décembre 2005 et a donc seulement 

consisté en 6 mois. 

Revenus et charges d’exploitation 

Le bénéfice d’exploitation brut consiste en les profits et pertes sur actifs financiers, c- 

à-d le portefeuille d’entreprises à la fois cotées et non cotées , les résultats de transactions 

d’options sur des actions, et les résultats de contrats à terme sur les devises. 

Pour les trois exercices sociaux précédents, l’Emetteur a enregistré d’importants 

profits réalisés et non-réalisés sur actifs financiers. Le bénéfice net sur ces transactions 

s’élevait à 23.289.402 EUR, 8.811.335 EUR et 7.066.335 EUR pour les exercices 

sociaux clôturés respectivement au 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et 

au 30 juin 2005. 

Des transactions de transfert de taux de devise ont été utilisées pour couvrir les risques 

de devise dans le portefeuille d’actifs financiers. 

De temps à autre, lorsqu’il l’estimait approprié en fonction des circonstances de 

marché, l’Emetteur a utilisé des transactions d’options sur actions pour limiter les 

risques liés au marché. 

Par anticipation sur l’éventuelle transposition des Standards Internationaux de 

Reporting Financiers (International Financial Reporting Standards (IFRS), les frais 

de constitution et d’augmentation de capital ont été enregistrés en entier dans 

l’exercice social clôturé au 30 juin 2005 à la place d’être amortis sur une période de 

5 ans. L’impact de cette charge sur le capital des actionnaires s’élevait à 164.224 

EUR ou 0,017 EUR par action. 

Autres charges d’exploitation 

Les frais de gestion s’élevaient à 1.344.533 EUR par an pour les exercices sociaux 

clôturés les 30 juin et 31 décembre 2005. Le 16 janvier 2006, le Conseil 

d’Administration a fixé l’émolument pour la période du 1er janvier 2006 jusqu’à 

décembre 2008 de la manière suivante 

A partir du 1er janvier 2006 jusqu’au (en ce compris) 

20 juin 2006 

A partir du 21 juin 2006 jusqu’au (en ce compris) 

31 décembre 2008 

1.344.551 EUR par an 

1.910.263 EUR par an 


Pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2006, un émolument de 1.645.231 

EUR a été payé. 

Dexia Banque Belgique NV agit en tant que banque dépositaire de l’Emetteur. La 

structure des émoluments et la suivante : 

Type d’actifs Commission Frais de règlement par 

transaction 

Titres cotés 0,07% par an 37,1840 EUR 

Participation d’intérêts non cotées 0,01% par an Pas applicable 

Investissements et actifs circulants 0,01% par an Pas applicable 

chaque période. Les frais de règlement sont réglées pour chaque transaction. Mis 

à part les commissions et émoluments cités, aucun autre émolument n’est dû pour 

les activités de banque dépositaire. Naturellement, le coût du dépôt est lié au portefeuille 

d’investissement financiers pour les exercices sociaux respectifs. 

En septembre 2004, Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Réviseurs d’entreprises a 

été nommé commissaire pour une période de trois ans débutant le 31 juillet 2004. 

A cette époque, une rémunération de l’audit de 15.000 EUR, soumise à une indexation 

annuelle, a été convenue. Des rémunérations extraordinaires ont été facturées 

en lien avec des rapports spéciaux pour l’émission de warrants et un avis sur 

l’éventuelle transposition des normes IFRS. 

Les frais d’impression se rapportent en général à toutes les publications légales 

dans la presse écrite, c-à-d les rapports trimestriels, semi-annuels et annuels. 

Pour les exercices sociaux clôturés le 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et 30 

juin 2005, les frais d’impression respectifs s’élevaient à 122.808 EUR, 106.274 EUR 

et 133.391 EUR. 

L’Emetteur est soumis à une taxe annuelle de 0,07% en 2007 (0,06% avant le 31 

décembre 2005) calculée sur sa valeur nette d’inventaire à la fin de l’année civile. 

Pour l’année civile 2006, un total de 67.163 EUR a été payé. Pour l’année civile 2005, 

42.339 EUR ont été payés et pour l’année 2004, 32.340 EUR ont été payés. 

Les administrateurs indépendants reçoivent un émolument de présence pour chaque 

réunion du Conseil d’Administration, ou d’un de ses comités, à laquelle ils 

assistent. Le total des émoluments payés pour l’exercice social clôturé le 31 

décembre 2006 était de 60.163 EUR. Pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 

2005, les émoluments s’élevaient à 30.204 EUR. Enfin, les émoluments payés pour 

l’exercice social clôturé en juin 2005 s’élevaient à 53.428 EUR. 

Les frais de conseillers payés pour l’exercice social clôturé le 31 décembre 2005 et 

qui se rapportent à des conseils juridiques en matière d’investissement dans des 

sociétés non cotées ou des fonds de capitaux à risque, se rapportent également à 

l’avis donné par des spécialistes indépendants au comité ad hoc chargé de la négociation 

des frais de gestion conformément à l’article 524 du Code des Sociétés. 

Revenus et charges financiers 

Les revenus financiers consistent en des revenus d’intérêts sur des dépôts à court 

terme, des revenus provenant d’actifs financiers (dividendes perçus) et des revenus 

sur des échanges de devise. 

Les charges financières incluent les coûts des services financiers (tels que les 

payements des dividendes), les pertes sur des échanges de devises et d’autres frais 

bancaires. Avant le 1er janvier 2006, les frais de transaction sur des transactions 

sur titres étaient également pris en compte comme des charges financières. A partir 

du 1er janvier 2006, ces charges sont ajoutées au prix d’achat du titre concerné 

ou déduit de son prix de vente. Le changement mentionné n’a pas d’impact sur la 

déclaration de revenus. Bien que le traitement susmentionné des frais de transaction 

n’est pas conforme à l’article 7 de l’Arrêté Royal du 8 mars 1994, l’application 

dudit article 7 mènerait au même résultat. L’impact des frais opérationnels supplémentaires 

(catégorie 60) est neutralisé par des frais financiers plus faibles (catégorie 

65). Pour l’exercice social 2006, le montant s’élevait à 285.062 EUR. 

2.1.2 Déclarations de revenus 

1 janvier 2006 1 juillet 2005 1 juillet 2004 

31 décembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 

12 mois 6 mois 12 mois 

Reformulés * 

Revenus et charges opérationnels 

Revenu opérationnel brut 22.750.915 8.402.774 5.935.926 

Bénéfices/pertes réalisés 22.887.740 8.362.888 475.272 

sur actions 

Bénéfices/pertes non-réalisés 401.662 448.447 6.590.977 

sur actions 

Résultats des transactions d'option (611.553) (343.480) (679.270) 

Résultats réalisés sur les contrats (45.926) 276.408 (669.964) 

de taux de change à terme 

Résultats non-réalisés sur les 118.991 (341.489) 218.911 

contrats de taux de change à terme 

Dépréciations et autres 0 (249.233) (204.927) 

montants amortis 

Autres charges opérationnelles (2,074,225) (983.686) (1.662.256) 

Frais de gestion (1.6450.231) (667.801) (1.344.533) 

Frais des dépositaires (59.036) (20.115) (31.561) 

Frais des auditeurs statutaires (20.364) (19.965) (15.449) 

Frais d'impression (122.808) (106.274) (133.391) 

Taxes annuelles sur les plans (67.163) (21.170) (37.340) 

d'investissement collectifs 

Frais des administrateurs (60.538) (30.204) (53.428) 

Consultance (16.797) (44.120) (14.367) 

Comptabilité (16.200) (8.100) (16.200) 

Autres (23.519) (19.913) (15.988) 

Bénéfices / pertes 20.676.690 7.169.855 4.069.878 

opérationnels 

Revenus financiers 1.184.793 287.655 959.870 

Charges financières (325.236) (205.337) (430.187) 

Bénéfices / pertes sur les 21.536.246 7.252.174 4.599.561 

activités ordinaires avant impôts 

Impôts sur le revenu (324) (494) 0 

Bénéfices / pertes pour 21.535.923 7.251.679 4.599.561 

la période 

* Reformulation des dividendes perçus sur les revenus opérationnels bruts en revenus financiers 

* Le bénéfice d’exploitation brut est équivalent à la classe I A (Revenus d’exploitation) moins la classe 

II A (Achats) des comptes annuels annexés à l’Annexe 7. 

2.1.3 Bilans 

2006 2005 2005 

31 décembre 31 décembre 30 juin 

ACTIF 

Actifs immobilisés 105.699.790 95.044.717 62.868.370 

Frais de constitution 0 0 144.869 

Actifs financiers 105.699.790 95.044.717 62.723.501 

Actions 104.733.291 87.953.512 54.995.169 

Montants recouvrables 966.499 7.091.205 7.728.332 

Actifs circulants 11.865.851 8.612.733 903.671 

Montants recouvrables 185.804 150.379 120.678 

dans un délai d'un an 

Comptes clients 0 0 0 

Autres montants recouvrables 185.804 150.379 120.678 

Investissements 11.043.412 7.900.513 0 

Actions propres 1.093.412 0 0 

Autres dépôts 9.950.000 7.900.513 120.678 

Cash à la banque et en main 546.328 243.248 264.071 

Charges différées et produits à recevoir 90.307 318.593 518.922 

ACTIF TOTAL 117.565.641 103.657.450 63.772.041 

VALEURS PASSIVES 

Capital et réserves 95.943.007 95.946.553 63.597.611 

Capital émis 89.942.195 89.942.195 117.227.567 

Réserves 6.000.000 6.000.000 0 

Réserves non disponibles en 1.093.412 0 0 

vue de la distribution 

Réserves disponibles en vue de 4.906.588 6.000.000 0 

la distribution 

Bénéfices reportés 812 4.357 0 

Pertes reportées 0 0 (53.629.955) 

Montants payables 21.622.634 7.710.897 174.430 

Montants payables dans un 21.614.063 7.286.001 49.707 

délai d'un an 

Dettes financières 0 0 0 

Dettes commerciales 0 0 6.002 

Taxes 324 265 0 

Dividendes à payer pour 21.539.468 7.247.322 43.705 

l'exercice comptable 

Autres montants payables 74.272 38.415 

Charges à payer et revenus différés 8.570 424.896 124.723 

PASSIF TOTAL 117.565.641 103.657.450 63.772.041 

* L'annexe 5 comprend une explication quant aux différences entre les montants des actifs financiers 

fournis ici et ceux publiés dans les annonces publiques. 


2.1.4 Informations détaillées concernant les actifs financiers (actions) en date du 31 décembre 2006 

Société Secteur / marchéNombre d’actions Devise Prix de l’action Evaluation en euros % NAV 

Sociétés cotées 

Produits logiciels 

EXACT HOLDING Euronext Amsterdam 32.425 ¤ 24,4800 793.764 0,68% 

GLOBAL GRAPHICS Euronext Brussels 145.045 ¤ 10,4000 1.508.468 1,28% 

MAMUT ASA Oslo 500.000 NOK 13,3000 807.235 0,69% 

NEMETSCHEK Deutsche Börse 4.500 ¤ 22,1000 99.450 0,08% 

UNIT 4 AGRESSO Euronext Amsterdam 240.714 ¤ 17,8500 4.296.745 3,66% 

VIZRT Deutsche Börse 111.848 ¤ 10,8500 1.213.551 1,03% 

8.719.212 7,42% 

Services IT 

BINCKBANK S.A. Euronext Amsterdam 155.806 ¤ 14,6600 2.284.116 1,94% 

LBI International Stockholm 282.382 SEK 49,1000 1.533.666 1,31% 

SWORD GROUP Euronext Paris 45.000 ¤ 35,7500 1.608.750 1,37% 

UNIBET Stockholm 161.500 SEK 196,0000 3.501.394 2,98% 

YOC Deutsche Börse 27.000 ¤ 19,7500 533.250 0,45% 

9.461.176 8,05% 

Hardware technologique 

EVS BROADCAST EQUIPM. Euronext Brussels 80.033 ¤ 43,8000 3.505.445 2,98% 

LEONI Deutsche Börse 57.000 ¤ 30,9200 1.762.440 1,50% 

METRIS Euronext Brussels 20.068 ¤ 12,5700 252.255 0,21% 

METRIS Euronext Brussels 171.429 ¤ 12,5700 2.154.863 1,51% 

MUHLBAUER Deutsche Börse 32.500 ¤ 29,3500 953.875 0,81% 

OPTION Euronext Brussels 41.952 ¤ 10,3000 432.106 0,37% 

PHILIPS KON. Euronext Amsterdam 100.000 ¤ 28,5700 2.857.000 2,43% 

PUNCH GRAPHIX London 574.000 £ 1,2900 1.102.695 0,94% 

TECHNOTRANS Deutsche Börse 65.858 ¤ 23,5000 1.547.663 1,32% 

TKH GROUP Euronext Amsterdam 60.862 ¤ 64,1000 3.901.254 3,32% 

TOMTOM Euronext Amsterdam 60.000 ¤ 32,7200 1.963.200 1,67% 

20.432.796 17,07% 

Semi-conducteurs 

ASM International Euronext Amsterdam 99.522 ¤ 15,9800 1.590.362 1,35% 

ICOS VISION SYSTEMS Euronext Brussels 99.001 ¤ 32,0100 3.169.022 2,70% 

4.759.384 4,05% 

Télécommunications 

D+S EUROPE Deutsche Börse 325.000 ¤ 8,4500 2.746.250 2,34% 

MOBILCOM Deutsche Börse 55.000 ¤ 22,1000 1.215.500 1,03% 

MOBISTAR Euronext Brussels 29.954 ¤ 64,6500 1.936.526 1,65% 

VODAFONE London 1.358.198 £ 1,4150 2.862.026 2,44% 

8.760.302 7,46% 

Pharmaceutique & biotechnologique 

ANTISOMA London 1.100.000 £ 0,3900 638.868 0,54% 

ARK THERAPEUTICS London 804.625 £ 0,9375 1.123.360 0,96% 

FORNIX BIOSCIENCES Euronext Amsterdam 89.523 ¤ 22,1800 1.985.620 1,69% 

GLAXOSMITHKLINE London 140.675 £ 13,4400 2.815.595 2,40% 

OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Nasdaq 185.180 $ 30,2600 4.254.781 3,62% 

PHARMING GROUP Euronext Amsterdam 283.550 ¤ 4,1900 1.188.075 1,01% 

PLETHORA SOLUTIONS Aim 601.406 £ 1,9100 1.710.626 1,46% 

PROSTRAKAN GROUP Ltd. London 900.000 £ 1,1200 1.501.117 1,28% 

SOLVAY Euronext Brussels 17.000 ¤ 116,2000 1.975.400 1,68% 

VERNALIS London 500.000 £ 0,6250 465.376 0,40% 

WILEX Deutsche Börse 289.856 ¤ 13,8000 4.000.013 3,40% 

21.658.830 18,44% 

Equipements & services de soins de santé 

CORIN GROUP London 160.576 £ 2,9200 698.260 0,59% 

FUTURA MEDICAL Aim 357.143 £ 0,5525 293.852 0,25% 

FUTURA MEDICAL Aim 650.000 £ 0,5525 534.810 0,46% 

GYRUS GROUP London 250.000 £ 3,7575 1.398.920 1,19% 

OMEGA PHARMA Euronext Brussels 55.000 ¤ 57,1500 3.143.250 2,68% 

6.069.093 5,17% 

Fonds & sociétés diversifiées 

DCC Dublin 80.000 ¤ 25,7500 2.060.000 1,75% 

GIMV Euronext Brussels 16.000 ¤ 47,4200 758.720 0,65% 

2.818.720 2,40% 

Autres secteurs 

BDI-BIODIESEL Deutsche Börse 15.000 ¤ 49,0000 735.000 0,63% 

TEN CATE KONINKLIJKE Euronext Amsterdam 116.640 ¤ 23,2100 2.707.214 2,30% 

UMICORE Euronext Brussels 17.000 ¤ 129,0000 2.193.000 1,87% 

5.635.214 4,80% 

Options OTC 

EURO STOXX50 Put 16mar07 strike 3650 1.000 ¤ 15,6000 15.600 0,01% 



211.200 0,18% 

75,03% 

Sociétés non cotées 

CLEAR2PAY Software ¤ 3.203.057 2,73% 

COREOPTICS Technology Hardware $ 1.138.952 0,97% 

IDEA AG Pharma & Biotech ¤ 1.034.570 0,88% 

KIMOTION Technologies Software ¤ 1.000.001 0,85% 

MOVETIS Pharma & Biotech ¤ 1.530.677 1,30% 

OXAGEN Ltd. Pharma Biotech £ 6.223 0,01% 

PLASTIC LOGIC Technology Hardware £ 816.579 0,70% 

TRIGEN Holdings AG Pharma & Biotech ¤ 1.500.000 1,28% 

WELCOME Software ¤ 484.662 0,41% 

Warrants 

METRIS Warrant Technology Hardware ¤ 283.719 0,24% 

Options 

OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Pharma & Biotech $ 66.611 0,06% 

10,24% 

Venture Funds 

Last valuation at 

CARLYLE EUROPE 

TECHNOLOGY PARTNERS Funds & Diversified Companies ¤ 30/09/2006 1.575.413 1,34% 

CETP LP CO-INVESTMENT Funds & Diversified Companies ¤ 30/09/2006 930.068 0,79% 

KIWI I VENTURA SERVICOS Funds & Diversified Companies ¤ 30/09/2006 60.600 0,05% 

LIFE SCIENCES PARTNERS III Funds & Diversified Companies ¤ 30/09/2006 1.111.905 0,95% 

NETFUND EUROPE Funds & Diversified Companies ¤ 30/06/2006 37.105 0,03% 

SCHRODER VENTURES LSF II Funds & Diversified Companies $ 30/06/2006 486.981 0,41% 

VENTECH CAPITAL 2 Funds & Diversified Companies ¤ 30/09/2006 940.243 0,80% 

4,38% 

104.733.291 89,97% 

* Classification des secteurs basée sur la classification industrielle FTSE / JSE (ICB) 


2.1.5 Informations détaillées sur les actifs financiers 

(montants recouvrables) en date du 31 décembre 2006 

Société Secteur / Marché Montant Devise Evaluation % de NAV 

CONCEPT GROUP * IT Services 384.360 £ 576.499 0,49% 

TRIGEN HOLDINGSAG Pharma 390.000 ¤ 390.000 0,33% 

Emprunt convertible** & Biotech 

966.499 0,82% 

* L’Emetteur a initialement investi dans le Concept Group sous la forme 

d’une Obligation Convertible d’un montant de 500.000 GBP. Cette obligation 

convertible était conçue pour être convertie lors de l’offre publique 

initiale de Concept Group avec une remise sur le prix de l’offre publique 

initiale. Cette offre publique initiale n’a toutefois pas pris place avant la 

date d’échéance de cette obligation, i.e., le 30 juin 2006 et aucun remboursement 

n’a été effectué à cette date. L’Emetteur est par conséquent 

entré en négociations avec Concept Group qui ne recherchait plus une 

cotation et qui était en train de revoir entièrement sa stratégie interne. 

L’Emetteur et Concept Group ont par la suite conclu un nouveau contrat 

de prêt procédant à d’importants changements par rapport à leurs 

accords antérieurs. Le loan facility n’est plus convertible en fonds mais 

constitue un senior loan garanti par une seconde hypothèque sur les 

biens immobiliers appartenant à Concept Group. Le prêt a été prolongé 

jusqu’en mars 2008 et est remboursable par paiement mensuel. Depuis 

lors, Concept Group a payé l’ensemble des intérêts pendants ainsi que 

les intérêts de retard et effectué chaque paiement mensuel à sa date 

d’échéance. Dans la mesure où la société a depuis lors strictement respecté 

l’ensemble de ses obligations de paiements, les écritures comptables 

antérieures ont été entièrement consolidées. 

** Le mercredi 5 octobre 2005, l’Emetteur a investi 2.000.000 EUR dans 

Trigen Holdings AG. En novembre 2006, la société a fait rapport des problèmes 

rencontrés au cours du test d’un de leurs produits. Dans la 

mesure où les coûts d’une recherche complémentaire pour le développement 

de ce produit ont été trop rapidement dépensés, il a été décidé 

d’arrêter son développement. Sur la base de ce qui précède, le comité 

d’investissement de l’Emetteur a décidé de réduire l’évaluation de l’investissement 

de 25%. Le 29 novembre, un prêt convertible de 350.000 

EUR en faveur de Trigen a été autorisé. 

2.1.6 Informations sur le capital engagé dans des investissements en 

date du 31 décembre 2006 (hors bilan) 

Engagements Capital engagé Devise Engagement en EUR 

Carlyle Europe Technology Partners 619.101 EUR 619.101 

Life Sciences Partners III 1.334.381 ¤ 1.334.381 

Movetis 969.388 ¤ 969.388 

Plastic Logic 210.000 ¤ 312.733 

Schroder Ventures International 192.168 £ 145.913 

Life Sciences Fund II 

Ventech Capital 2 500.000 ¤ 500.000 

Vertech III 3.000.000 $ 2.277.904 

2.1.9 Déclaration en matière de changements de capital 

Capital Réserves Profits / Valeur totale 

pertes reportés nette des actifs 

Valeur comptable 117.227.567 0 (58.229.516) 58.998.051 

au 30 June 2004 

Bénéfice de la période 4.599.561 4.599.561 

Valeur comptable 117.227.567 0 (53.629.955) 63.597.612 

au 30 juin 2005 

Réduction de capital (53.629.955) 

(par incorporation des 

pertes) – Assemblée 

générale extraordinaire 

des Actionnaires du 

15 septembre 2005 

Augmentation de 32.344.584 

capital du 8 novembre 

2005 suite à l’exercice 

des certificats d’options 

Réduction de capital (6.000.000) 

Assemblée générale 

extraordinaire des 

Actionnaires 

du 10 novembre 2005 

Transfert aux réserves 6.000.000 

disponibles pour 

distribution 

Bénéfice de la période 7.251.679 

Dividendes (7.247.322) 

Valeur comptable au 89.942.195 6.000.000 4.357 95.946.553 


Bénéfice de la période 21.535.923 

Dividendes (21.539.468) 

Valeur comptable au 89.942.195 6.000.000 812 95.943.007 

2.1.10 Principales informations relatives aux actions de l'Emetteur 

Principaux faits liés aux actions de l'Emetteur 

1/1/2006 - 1/7/2005 - 1/7/2004 – 1/7/2003 – 1/7/2002 – 

31/12/2006 31/12/2005 30/06/2005 30/06/2004 30/6/20031 

¤ ¤ ¤ 

Bénéfice / perte net: 21.535.923 7.251.679 4.599.561 12.774.675 (14.198.939) 

Bénéfice / perte par action: 2,28 0,77 0,85 2,36 (2,62) 

Dividende ordinaire: 18.191.040 6.528.758 0 0 0 

Dividendes pour 3.348.428 718.564 0 0 0 

les actions A et B: 

Bénéfice / perte reporté: 812 4.357 (53.629.955) (58.229.516) (71.004.191) 

Dividende ordinaire par 1,94 0,69 0 0 0 

action (avant imposition): 

Dividende ordinaire par 1,93 0,68 0 0 0 

action (après imposition) 4: 

31/12/2006 31/12/2005 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003 

Valeur net de l'actif 95.943.007 95.946.5535 63.597.611 58.998.051 46.223.375 

(NAV) après distribution 

des bénéfices: 

NAV / action après 10,14 10,14 11,74 10,89 8,53 

distribution des bénéfices: 

Prix de l'action en bourse: 10,00 8,88 7,90 7,40 5,30 

Prix du certificat d'option: - - 0,14 0,65 0,41 

Nombre d'actions: 9.459.073 9.459.073 5.416.000 5.416.000 5.416.000 

Nombre de warrants: - - 5.416.000 5.416.000 5.416.000 

2.1.7 Accords sur le taux de Conversion des Devise à partir du 31 

décembre 2006 (hors bilan) 

Prix de l'action 

Date Valeur Contrepartie Demande de Demande de 

valeur vente valeur achat 

31/01/2007 Dexia Banque Belgique NV ¤ 3.417.025,70 £ 2.300.000 

31/01/2007 Dexia Banque Belgique NV ¤ 1.411.380,18 £ 950.000 

31/01/2007 KBC Banque NV ¤ 3.345.814,17 £ 2.250.000 

31/01/2007 Dexia Banque Belgique NV ¤ 1.441.359,43 $ 1.900.000 

31/01/2007 KBC Banque NV ¤ 4.779.588,88 $ 6.300.000 

2.1.8 Evènements postérieurs au bilan 

Le 10 janvier 2007 l’Emetteur a investi 630.000 USD (les frais de gestion afférents à 

payer par les investisseurs sont inclus) dans Vertex III, une société israélienne de 

capital à risque pour des investissements en Israël et des sociétés israéliennes en 

rapport avec la technologie et établies par le Vertex Group. L’engagement de 

l’Emetteur à investir dans ce fond a déjà été précédemment annoncé . 

4 La valeur nette de l’actif calculée sur une base mensuelle est basée sur les fonds propres et les 

réserves de l’Emetteur. En conséquence, la valeur nette d’actif est calculée avant toute distribution de 

dividendes et sans tenir compte (i) des différents droits de dividendes appartenant aux différentes classess 

d’actions et (ii) des différents droits appartenant aux différentes classes d’actions relatifs au boni 

de liquidation, qui en présence d’une liquidation de l’Emetteur sera vraiment très faible en raison de la 

règle de la distribution de 90 % des bénéfices nets. Après liquidation de l’Emetteur, 20 % du boni de 

liquidation sera distribué aux détenteurs d’actions de classes A et B. 

5 Augmentation de capital (¤ +32,344,584 – 4,043,073 actions à ¤ 8.00 par action en date du 10 novembre 

2005) 


Décote du prix de l'action telle qu'elle est opposée à la valeur 

nette de l'actif par action 

* the percentages indicate the discount of the share price to the net asset value. 

Volume négocié 

2.2 Analyse du portefeuille de l’Emetteur 

Les investisseurs doivent prendre note du fait que les analyses exposées ci-dessous 

n’ont pas été auditées par le commissaire de l’Emetteur. 


2.2.1 Profil des sociétés dans 

lesquelles l'Emetteur a 

investi à compter jusqu'au 


Profils d’entreprises 

Sociétés non cotées 

CLEAR2PAY est une société d’e-finance novatrice axée sur la mise sur le marché de solutions de paiement 

électroniques sécurisés, rapides et applicables globalement. Le Open Payments Framework (OPF) de 

Clear2Pay permet aux institutions financières de rendre plus efficaces les processus de paiements internes 

tout en fournissant à leurs clients de meilleurs services de paiement, plus rapides et accompagnés d’informations 

plus riches. Les solutions de Clear2Pay au sein du Open Payments Framework (SOA) offrent aux institutions 

financières la possibilité de traiter les paiements à l’aide d’un moteur de paiements centralisé qui recourt 

à une bibliothèque de services réutilisables par-delà tous les types de paiements. La banque peut ainsi combiner 

de nouveaux modèles de services avec des infrastructures existantes, protégeant les investissements 

antérieurs tout en migrant progressivement vers un environnement de paiement moderne plus efficace. 

L’entreprise compte parmi ses clients des institutions financières telles qu’ING, SEB Kort, VISA, MasterCard, 

ABN AMRO, Nordea, DnB NOR, Abbey National, Fortis Banque, NAB, Krung Thai Bank, ANZ et Commonwealth 

Bank. Clear2Pay opère depuis la Belgique (son QG), les Pays-Bas, l’Allemagne, la Pologne, l’Espagne, le 

Royaume-Uni, les États-Unis, la Chine, l’Australie et Singapour et occupe actuellement plus de 220 personnes. 

En 2006, Clear2Pays a levé 17,7 millions EUR. La Gimv, AGF Private Equity et Iris Capital figurent parmi ses nouveaux 

investisseurs. Quest for Growth a participé à cette ronde de financement à hauteur de 1 million EUR. 

CONCEPT GROUP HOLDINGS est la société holding de Concept Group International, une société spécialisée 

dans la conception automobile et de produits, depuis les schémas élémentaires jusques et y compris 

la réalisation des prototypes prêts à être produits. Concept Group International est basée à 

Coventry (R-U.) et dispose de deux sièges de production totalisant plus de 3.250 m_. La société recourt 

aux technologies les plus récentes pour garantir la concrétisation de la réflexion créatrice en produits 

réalisables. Concept Group croit en un programme d’élaboration hautement mesuré et coordonné, un 

processus accompli grâce à l’interaction libre entre départements et à la transition de données compatibles 

rendue possible par ses propres technologie et logiciel. La société a prouvé que les processus, 

logiciels et matériels qu’elle a développés permettent à ses clients de réduire sensiblement leurs coûts 

et temps de production. Concept Group travaille pour des clients de référence tels que General Motors. 

La société a conçu des prototypes à succès tels que la Jaguar RD6 et la Cadillac Cien (Lauréat Voiture 

de l’Année à Detroit en 2002). 

En 2006, le prêt convertible consenti à la société par Quest for Growth a été renégocié et est en cours 

de remboursement selon le nouveau schéma de remboursement convenu entre les deux parties. 

COREOPTICS, basé à Nuremberg (Allemagne) et à Manchester (New Hampshire, USA) développe et fabrique des 

sous-systèmes pour applications réseaux optiques à ultra haute vitesse dans l’industrie des télécommunications 

et IT. Le portefeuille actuel de la société contient des transpondeurs avancés de 10 Gbits/s et 40 Gbits/s pour 

systèmes optiques locaux, régionaux et longue distance et recourant aux protocoles DWDM, OTN, SONET/SDH, 

ATM et IP. Les principaux avantages de la plate-forme de produits de CoreOptics comprennent la réduction des 

dépenses d’équipement par l’élimination du recours nécessaire aux Modules de Compensation de Dispersion 

(DCM) et aux Amplificateurs Dual-Stage. Les économies au niveau de la maintenance comprennent la simplification 

du planning réseau, de l’installation et de l’approvisionnement en proposant toute une série de fonctionnalités 

‘plug-and-play’. Le transpondeur tolérant à la distorsion permettra la transmission de services de 10 Gb/s sur 

les réseaux métropolitains de 2,5 Gb/s largement déployés, ce qui permettra aux fournisseurs de services de 

tirer le maximum de revenus de leur base installée. Le transpondeur DWDM 10G de CoreOptics est déployé dans 

le monde chez 15 fournisseurs de services différents. Fondée en janvier 2001, la société est financée par des 

investisseurs en capital-risque de premier plan tels que Quest for Growth, Crescendo Ventures, TVM Capital, 

High Tech Private Equity, Atila Ventures, GIMV et d’autres. L’équipe comprend plus de 70 ingénieurs hautement 

qualifiés et forts d’une vaste expérience aussi bien du développement RF et ASIC numérique que des systèmes 

optiques, des applications et de l’architecture des réseaux. En juillet 2006, CoreOptics a bouclé une ronde de 

financement de 28 millions USD auquel QfG a participé pour 1,5 million USD. 


IDEA AG est une société orientée produits créée en 1993 au départ de l’Université Technique de Munich. 

Logée au Munich Technology Centre, elle occupe 45 personnes hautement motivées et qualifiées de différentes 

nationalités. IDEA est financée par des investisseurs européens et américains de premier plan. La 

base de la technologie propre d’IDEA est un porteur d’agent biocompatible, hautement déformable et autorégulateur 

basé sur l’eau, appelé Transfersome®. La société a développé de nouveaux produits potentiels 

basés sur de tels porteurs, dont plusieurs sont au stade I et stade III d’essais cliniques. La société se concentre 

actuellement sur les thérapies dans les domaines dermatologique et de la lutte contre la douleur. IDEA 

soumet aux tests cliniques les formulations Transfersome® pour l’administration transdermique ciblée de 

médicaments anti-inflammatoires stéroïdiens et non stéroïdiens (NSAID) pour une plus grande sécurité et 

une spécificité supérieure par l’administration via Transfersome®. 

KIMOTION permet aux concepteurs de circuits et systèmes de réduire le risque de devoir recommencer 

la conception et la production de circuits intégrés suite à une erreur dans l’électronique analogique 

ou mixte analogique-numérique. Le flux offert contient de la technologique spécifique Kimotion pour la 

caractérisation et l’optimisation de circuits et pour la génération de modèles. 

Grâce entre autres à une approche uniforme du problème, les concepteurs sont en mesure de dimensionner 

et de vérifier leur circuit analogique ou mixte en tenant compte des perturbations de l’environnement 

et des variations intervenant durant le processus de fabrication, et ce tant au niveau du circuit 

que du système. Les concepteurs de circuits et systèmes qui recourent au logiciel Kimotion peuvent 

ainsi réduire leur temps de conception, limiter le surdimensionnement du concept et réduire le risque 

de devoir recommencer la conception. 

L’entreprise a vu le jour en mai 2003 avec une technologie basée sur plus de 15 ans de recherche et de 

développement menés par les Prof. Georges Gielen et Willy Sansen au laboratoire ESAT-MICAS de la 

K.U. Leuven, un laboratoire réputé dans le monde entier pour ses travaux de recherche et développement 

de circuits intégrés et de capteurs à contenu analogique. 

La société a son siège social au Delaware, mais son siège opérationnel est à Louvain, en Belgique, où la 

société développe sa propriété intellectuelle et ses produits. En août 2006, Quest for Growth a investi 

500.000 EUR supplémentaires dans Kimotion dans le cadre de la 2e partie de la ronde de financement 

de Série B, aux côtés des deux autres investisseurs financiers de la société, Index Ventures et 

Innovacom. 

MOVETIS SA est une nouvelle société de développement de produits pharmaceutiques dans le domaine gastro-intestinal. 

L’objectif de Movetis est de créer une société biopharmaceutique indépendante basée sur les 

produits et technologies licenciés par Janssen Pharmaceutica SA et Ortho-McNeil Pharmaceutical, Inc. (tout 

deux filiales de Johnson & Johnson). Le portefeuille de MOVETIS contient un produit en phase III de recherche 

clinique, un produit accédant à la phase II, deux en phase I et trois composés au stade de développement 

préclinique et de découverte avancée. Le produit en phase avancée de développement a passé avec fruit 

trois essais pivots en matière de constipation chronique et vise un vaste groupe de patients pour lesquels 

les laxatifs disponibles aujourd’hui ne constituent pas un traitement satisfaisant. Les autres produits en 

développement visent respectivement à traiter l’ascite, une accumulation grave de liquides dans l’abdomen 

de patients atteints de cirrhose du foie ; la régurgitation pédiatrique, un problème fréquent et souvent grave 

qui survient chez les nourrissons ; la gastroparésie diabétique et des formes plus sévères de dyspepsie. La 

société utilisera les fonds pour poursuivre le développement et le dépôt de son composé en phase III, le 

développement clinique de ses trois autres produits en phase d’essai et l’acheminement de ses quatre produits 

additionnels vers le développement préclinique et clinique de phase I. 

OXAGEN s’attache à devenir une société de biopharmacie d’importance en développant un pipeline de médicaments 

novateurs pour le traitement de maladies inflammatoires. La société a créé un portefeuille de 

cibles médicamenteuses précieuses centrées sur les GPCR, une classe de récepteurs hautement attractive. 

Par son héritage dans le domaine de la génétique humaine, Oxagen a validé plusieurs cibles GPCR, nouvelles 

pour la plupart, et sélectionné les plus prometteuses à titre de cibles médicamenteuses. Créée en avril 1997, 

la société s’attachait au départ à identifier des cibles médicamenteuses par le biais de la génétique. Depuis 

2003, elle se concentre sur la découverte et le développement de médicaments et sur un pipeline axé sur les 

cibles GPCR. Oxagen est établie à Milton Park, au sud d’Oxford (Royaume-Uni). 


PLASTIC LOGIC est un concepteur majeur d’applications dans le domaine de l’électronique dite « plastique », 

une nouvelle technologie de fabrication (ou d’impression) de composants électroniques. L’approche de 

Plastic Logic répond aux thèmes critiques que sont la fabrication de réseaux de transistors à faible coût, de 

surface vaste et à haute résolution sur des substrats plastiques flexibles en recourant à un processus à faible 

température sans alignement d’un masque. Cette démarche permet des concepts produits totalement 

neufs dans un vaste champ d’applications, parmi lesquelles les écrans et capteurs flexibles. 

Émanation de l’université de Cambridge, la société a été créée en 2000 sur la base de 10 années de recherche 

et occupe aujourd’hui plus de 60 personnes. Elle a levé des fonds en capital actions et en capital-risque 

auprès d’investisseurs financiers et industriels, parmi lesquels Amadeus Capital Partners (R-U.), BASF 

(Allemagne), Bank of America (USA), Dow Chemical (USA), Intel Capital (USA), Oak investment Partners 

(USA), Siemens (Allemagne) et Tudor Investment Corporation (USA). 

Fin décembre 2006, Plastic Logic a collecté 100 millions USD pour la construction de la première usine pour 

la fabrication d’électronique plastique à l’échelle commerciale. Cette usine produira des modules d’affichage 

flexibles à matrice active pour les lecteurs électroniques de type ‘take anywhere, read anywhere’. Il 

recourra au processus Plastic Logic unique pour produire des écrans à matrice active à la fois minces, 

légers et robustes qui permettront une expérience de lecture plus proche du papier que n’importe quelle 

autre technologie. Quest for Growth a également pris part à cette ronde de financement. 

TRIGEN est une entreprise de biopharmacie opérant depuis Londres et Munich est leader dans la 

découverte et le développement de médicaments cardiovasculaires axés sur la thrombose et les dysfonctionnements 

vasculaires. Son pipeline de produits comprend des produits en phase d’essai clinique 

tels que le TGN 255 et le PR-15, ainsi qu’un vaste portefeuille de programmes précliniques et de découverte 

prometteurs visant la thrombose, l’artériosclérose et d'autres pathologies cardiovasculaires. 

En outre, Trigen bénéficie de deux plateformes établies, SIGSCREEN® et THROMSCAN®, mises en 

œuvre en collaboration avec plusieurs entreprises pharmaceutiques multinationales. 

WELCOME est le premier fournisseur du monde de logiciels de paiement recourant à tout le potentiel des cartes 

de crédit et de débit à puce du standard EMV (Europay-MasterCard-Visa). La gamme de logiciels de 

Welcome, appelée XLS, ajoute des applications centrées clients aux cartes et terminaux EMV et aux systèmes 

d’autorisation et de traitement des paiements compatibles EMV. XLS étend les fonctions d’EMV au-delà de la 

gestion des risques de fraude : EMV gère les risques de paiement tandis que XLS gère l’expérience des paiements. 

Depuis septembre 2006, le logiciel de paiement XLS est également disponible pour les cartes sans 

contact, une évolution qui représente un enrichissement substantiel des fonctionnalités des cartes de paiement 

ordinaires aujourd’hui proposées par les banques. Le paiement sans contact capacité par XLS offre aux 

commerçants des outils promotionnels novateurs tout en offrant aux titulaires des cartes une carte sans 

contact intelligente qui permet une reconnaissance instantanée et une expérience d’achat sans tracas, grâce à 

un processus ‘tap-and-pay’ unique sans aucune perte de vitesse sur l’ensemble de la transaction. Welcome travaille 

avec des banques et des institutions financières de premier plan dans le monde entier. Ses produits et sa 

vision sont soutenus et promus par MasterCard, Visa et American Express. La société a son siège central à Aixen-Provence, 

en France, et dispose de bureaux et de centres R&D à Singapour, Philadelphie et Sao Paulo. 

CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS est géré par des filiales du Groupe Carlyle, l’une des sociétés 

de capital-risque globales les plus importantes et les plus expérimentées. Le fonds CETP s’attache à investir 

en Europe dans des sociétés actives principalement dans les secteurs technologie, médias et télécommunications. 

Il se concentre à la fois sur les buy-outs, où les sociétés ont prouvé leur capacité à honorer leurs 

dettes, et sur les occasions d’acquérir une participation dans des entreprises qui enregistrent des revenus, 

qui sont en voie de rentabilité ou sont déjà rentables (‘later-stage venture’). 

En 2006, CETP a investi dans UC4 Software (logiciels de planification de projets et d'automatisation de la 

charge de travail, Allemagne), Transics International (télématique pour l’industrie du transport routier européen, 

Belgique), Global Media (fournisseur de services marketing on-line, Allemagne), FRS Global (logiciels 

de régulation et de conformité pour l’industrie des services financiers, Belgique) et Acis (systèmes d’information 

passagers en temps réel, R-U.). Quest for Growth a choisi de co-investir dans toutes ces sociétés. 

En 2005, CETP avait déjà investi dans NP Aerospace (fabrication de moules en composites, R-U.). 


KIWI VENTURA SERVIÇOS S.A. est une société d'investissement dont les actifs totalisent 110 millions 

EUR. Elle est gérée par Pino Venture Partners de Milan. Kiwi a pris des participations dans de jeunes 

entreprises européennes, mais surtout italiennes, fournissant des produits et des services dans les 

domaines des télécommunications, des nouveaux médias et des technologies de l'information. Sa participation 

la plus significative est Tiscali, un fournisseur de services Internet italien introduit à la 

Bourse de Milan en octobre 1999. A présent, le fonds Kiwi I est pleinement investi et se concentre sur 

les opérations des entreprises en portefeuille et sur l'implémentation de stratégies de sortie. A la fin 

de 2006, le portefeuille de Kiwi I contenait des participations dans Investnet, Megalink, Yoox et Smart 

telecom. 

LIFE SCIENCES PARTNERS (LSP) est un fonds de capital-risque européen de premier plan qui fournit 

du capital privé à des entreprises scientifiques en stade de développement précoce ou intermédiaire. 

Depuis la fin des années 80, le management du fonds investit dans de nombreuses sociétés novatrices 

dont la plupart dominent aujourd’hui le secteur mondial des sciences de la vie. Avec des actifs en 

gestion de 450 millions EUR et des bureaux à Amsterdam, Munich et Boston, LSP est aujourd’hui l’un 

des plus grands investisseurs spécialisés dans les sciences de la vie. 

NETFUND EUROPE est un fonds de capital-risque de stade précoce qui investit exclusivement dans 

des sociétés européennes liées à l'Internet. Le fonds a été créé en avril 1999 par Mitiska, et ses actifs 

totalisent 71,5 millions EUR. Au cours de l’exercice 2006, le fonds a opéré avec succès la sortie des ses 

deux participations principales : le société de paris en ligne Mr. Bookmaker fut cédée à Unibet, et 

Club/Proxis fut cédé à Distripar, une filiale du groupe CNP. Le produit de ces ventes a été distribué 

aux actionnaires de Netfund Europe. Actuellement, le portefeuille ne contient plus que quelques participations 

mineures et est en voie de liquidation progressive. 

SV LIFE SCIENCES fournit des fonds aux entreprises à tout stage de développement actives dans tous 

les secteurs des sciences de la vie humaine : de la biotechnologie et la pharmacie aux équipements et 

instruments médicaux en passant par les technologies et services de l’information liés aux les soins 

de santé. SV Life Sciences conseille ou gère actuellement cinq fonds dont les engagements financiers 

totalisent quelque 1,4 milliard USD et qui dont les investissements d’entrée varient entre 1 et 20 millions 

USD. Leurs terrains d’action sont l’Amérique du Nord et l’Europe. 

SVLSF II a bouclé l’exercice 1999 sur des engagements totaux de 280 millions USD (plus 30 millions 

USD de co-investissements effectués par des partenaires et des particuliers). Au 30 septembre 2006, 

SVLSF II avait investi 283 millions USD (réinvestissements compris) dans 36 sociétés différentes. 

VENTECH CAPITAL 2 est une société d'investissement française basée à Paris, active depuis juillet 

2000, et dont les actifs totalisent 112 millions EUR. Ventech 2 est un investisseur au stade précoce qui 

se concentre sur des entreprises liées aux technologies et aux sciences de la vie. Ces entreprises 

sont soit en phase initiale de formation, soit en activité de fraîche date. Ventech investit dans le secteur 

des technologies de l'information, et en particulier dans les segments des réseaux de dernière 

génération, les applications logicielles, les activités en ligne, l'Internet et la téléphonie mobile, ainsi 

que dans les services, les activités commerciales et les médias. Dans le secteur des sciences de la 

vie, l'accent est mis en particulier sur la génomique appliquée. Le fonds s’est constitué un portefeuille 

bien diversifié de 23 participations, dont 16 actives dans le secteur des technologies de l’information 

(6 dans les activités en ligne, 5 dans les activités de télécoms/réseaux/électronique et 5 dans les logiciels) 

et 7 dans les sciences de la vie. Au 30 septembre 2006, le fonds était pleinement investi dans 

de nombreuses participations, tandis qu’il était investi à 75% en termes monétaires. 


Sociétés Cotées 

ANTISOMA est une société biotechnologique fondée en 1988 et spécialisée dans le développement de 

nouveaux médicaments contre le cancer. Ses actions sont négociées à la Bourse de Londres. Antisoma 

détient plusieurs portefeuilles de produits en développement, dont trois médicaments en phase d’évaluation 

clinique et trois au stade de développement préclinique. Les produits d’Antisoma s’attaquent 

aux tumeurs via différents mécanismes et sont destinés au traitement de toute une série de cancers. 

Données boursières 

Cours au 31 décembre 2006 39.00 GB pence 

Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 215 m EUR 

Performance en 2006 +100.0% (in GBP) 

50 

45 

40 

Antisoma (GB Listing) 

Données financiers* 2006 2007 

Croissance estimée du chiffre d’affaires +622.0% -35.0% 

Croissance estimée du benefice par action - - 

Marge opérationnelle - - 

Retour sur fonds propres - - 

Endettement net/fonds propres -62.2% -62.01% 

Cours/bénéfice estimé - - 

35 

30 

25 

20 

15 

10 

dec/03 

feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 

* consensus estimations JCF au 31 décembre 2006 

ARK THERAPEUTICS est un groupe de soins de santé qui a lancé un produit dans les hôpitaux et dont 

trois autres produits se trouvent en dernière phase d'essais cliniques. Capitalisant sur plus de 10 ans de 

recherches en biologie vasculaire et en médecine fondée sur les gènes, ARK s'est créé un portefeuille 

équilibré de produits de soins de santé qui lui sont propres et répondent à des besoins cliniques non 

satisfaits en matière de maladies vasculaires et de cancer. 

Kerraboot, un produit de gestion des plaies, a été lancé sur le marché britannique et agréé pour le marché 

américain. Les produits en développement sont : 

• Cerepro – un produit pour le traitement de tumeurs malignes du cerveau – Phase III accomplie 

• Vitor – un produit pour le traitement de la fonte musculaire liée au cancer (cachexie), en Phase III 

• Trinam – un produit pour la prévention du blocage des vaisseaux sanguins après une chirurgie de 

greffes vasculaires, en Phase II. 




Performance en 2006 -9.8% (in GBP) 

150 

140 

130 

Ark Therapeutics Group Plc 


Croissance estimée du chiffre d’affaires -10.0% +188.0% 






120 

110 

100 

90 

80 

70 

60 

mrt/04 

mei/04 

jul/04 

sep/04 

nov/04 

jan/05 

mrt/05 

mei/05 

jul/05 

sep/05 

nov/05 

jan/06 

mrt/06 

mei/06 

jul/06 

sep/06 

nov/06 

At 

end 


ASM INTERNATIONAL (ASMI) est un fournisseur de pointe dans le domaine de l'équipement destiné 

tant aux segments de la fabrication des galettes (wafers) d'entrée que de l'assemblage en phase terminale, 

dans le marché des semi-conducteurs. 

La société a son siège social à Bilthoven, aux Pays-Bas. Les affaires d'ASMI en phase terminale sont 

entre les mains de sa filiale ASM Pacific Technology (ASMPT) Limited, établie à Hong Kong et cotée à la 

Bourse de Hong Kong. 


Cours au 31 décembre 2006 15.98 EUR 

Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 854 (in EUR) 

Performance en 2006 +12.7% m EUR 

24 

22 

Asm International (Ordinary) 

20 



Croissance estimée du benefice par action - +10.8% 

Marge opérationnelle 14.4% 14.9% 

Retour sur fonds propres 16.2% 15.2% 

Endettement net/fonds propres 17.7% -0.3% 

Cours/ bénéfice estimé 19.0x 17.2x 

18 

16 

14 

12 

10 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



BDI BIODIESEL INTERNATIONAL AG est un fournisseur international de pointe en matière de sites de 

production complets de biodiesel de qualité supérieure. L'entreprise propose des solutions pour l'utilisation 

industrielle d'énergies renouvelables. BDI Biodiesel est leader de marché, et technologiquement 

le plus avancé avec ses sites de stockages de denrées alimentaires diversifiées, pour la production de 

biodiesel sur la base de matières premières telles que les huiles végétales, les huiles alimentaires usagées 

et les graisses animales. La société a été créée en 1996 à Graz, Autriche, et est cotée en Bourse de 

Francfort depuis septembre 2006. 




Performance en 2006 - (in EUR) 

58 

56 

BDI BioDiesel International AG 

54 


Croissance estimée du chiffre d’affaires +518.0% +11.6% 

Croissance estimée du benefice par action +281.9% +38.0% 





52 

50 

48 

46 

44 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 


BINCKBANK est un fournisseur de services liés aux valeurs mobilières et aux produits dérivés. 

L’entreprise comprend trois départements : Retail, Professional Services et Trading. La première, 

Retail, opère comme courtier en ligne pour les investisseurs particuliers. Professional Services assure 

le traitement des ordres et fournit des services de back office aux gestionnaires d’actifs indépendants 

et propose l’exécution à faible coût d’ordres boursiers (actions et produits dérivés) sur Euronext. Ces 

deux pôles d’activité opèrent en Belgique et aux Pays-Bas sous le nom de BinckBank (depuis le premier 

trimestre 2006). Quant au département Trading (Binck Securities BV), il opère pour son propre compte 

en actions, obligations et produits dérivés. Anciennement AOT, le groupe a été rebaptisée Binck en mai 

2004, lors de l’absorption complète de BinckBank. En 2005, Binck fusionna avec sa filiale principale 

pour former BinckBank. 




Performance en 2006 +63.4 (in EUR) 

18 

16 

14 

Binckbank NV 



Croissance estimée du benefice par action +74.5% 25.9% 



Endettement net/fonds propres - - 


12 

10 

8 

6 

4 

2 

0 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

+9.4% 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


CORIN GROUP PLC fabrique une gamme d'appareils orthopédiques de reconstruction. Le principal centre 

d'intérêt de la société est le remplacement d'articulations pour le traitement de l'arthrite dégénérative, 

avec un accent particulier sur les jeunes patients actifs. Créée en 1985, la société exerce à présent 

ses activités dans 10 des principaux marchés orthopédiques et a conclu des accords de distribution 

dans plus de 70 pays à travers le monde. 

Corin Group est cotée en Bourse depuis mai 2002. 





450 

400 

Corin Group Plc 






Endettement net/fonds propres -15.4% 3.1% 

Cours/bénéfice estimé 52.0x 28.5x 

350 

300 

250 

200 

150 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 

consensus estimations JCF au 31 décembre 2006 


Créé en 1984 et basé à Hambourg, D+S EUROPE AG est un fournisseur qui assure la sous-traitance de 

services de call centre et de gestion des clients. La société a été cotée en Bourse en 2000 et a fait en 

juillet 2005 l'acquisition du Groupe dtms (Deutsche Telefon- und Marketing Service AG). La société se 

centre sur la région germanophone et l'Europe de l'Est. Elle a des bureaux en Allemagne, à Varsovie 

(Pologne) et à Prague (République tchèque). 

Les services de Communication et de Dialogue de D+S traitent les communications de clients par le 

biais de call centres (help desk, commandes de produits...). Les services de Téléphonie fixe et mobile 

de D+S incluent les facturations téléphoniques, les numéros de services tels que les 118xx (annuaire), 

0137- (télévotes), 0800- (free phone) et 0900- (service extra) ainsi que le marketing des contenus 

mobiles. Les services d'Informations Clients et de Collecte agissent en tant que gestionnaires et courtiers 

dans l'univers des données clients et des adresses, et fournissent des services d'encaissement. 




Performance en 2006 +44.4% (in EUR) 

9 

8 

7 

D And S Europe AG 






Endettement net/fonds propres 48.6% 30.4% 


6 

5 

4 

3 

2 

1 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


DCC est un groupe diversifié de services commerciaux et marketing, et de services de support. Il détient cinq divisions 

principales (IT, Soins de santé, Énergie, Aliments & Boissons et Environnement) et exerce un certain nombre 

d’autres activités (Manor Park Homebuilding et Sercom Solutions – Gestion de la chaîne des fournitures). 

Sercom Distribution, l’unité IT de DCC, est le plus important distributeur IT irlandais, un distributeur de pointe en 

matériels et logiciels consommateurs au Royaume-Uni, et un distributeur spécialisé en stockage en France et en 

Espagne. DCC Healthcare est une société qui s’occupe de fournitures pour hôpitaux, notamment des produits de 

mobilité et de réhabilitation, et des produits nutriceutiques, au Royaume-Uni et en Irlande. Sur le marché de 

l’énergie, DCC est numéro deux de la distribution sur les marchés irlandais et britannique du LPG. Il est aussi le 

principal acteur indépendant sur les marchés irlandais et britannique de la distribution de produits pétroliers. DCC 

est également actif dans des segments à croissance élevée sur les marchés irlandais et britannique des produits 

alimentaires et des boissons (snacks, aliments et boissons santé) et sur le marché britannique de la distribution de 

vin. Il est aussi présent dans les services environnementaux spécialisés en Irlande et au Royaume-Uni. 



Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 2,079 m EUR 


26 

24 

Dcc 

22 



Croissance estimée du benefice par action -2.5% +14.2% 





20 

18 

16 

14 

12 

10 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


EVS BROADCAST EQUIPMENT a été créé en 1994 par Laurent Minguet, Pierre L’Hoest et Michel Counson, et est 

coté à la Bourse de Bruxelles depuis octobre 1998. EVS est le leader des systèmes numériques de traitement de 

l’image pour la production mobile en temps réel d’émissions de télévision. EVS propose des systèmes intégrés de 

production qui gèrent l’entièreté du processus de travail, de la captation de signaux vidéo au départ des caméras à 

la distribution des images, y compris leur édition et leur archivage. Le produit phare d’EVS est le serveur LSM(Live 

Slow Motion)-XT. La gamme de produits d’EVS est compatible avec les standards High Definition Television 

(HDTV). XDS ("eXchange Digital Cinema"), filiale à 47% d’EVS, produit des serveurs haute définition (CineStore) pour 

le marché du cinéma numérique. La division Radio Management Systems (NETIA) a été cédée mi-2004. 





45 

40 

35 

Evs Broadcasting Equip 



Croissance estimée du benefice par action +71.7% -2.0%. 





30 

25 

20 

15 

10 

5 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



EXACT SOFTWARE vend des produits ERP et e-business à des PME et à des filiales de multinationales. La 

société est établie depuis 1984 à Delft, aux Pays-Bas, et est cotée à la Bourse d’Amsterdam depuis juin 1999. 

Le groupe dispose de plus de 60 filiales, structurées en trois groupes stratégiques : Pays-Bas, 

Amérique du Nord et International. En Amérique du Nord, les sociétés de fabrication et de distribution 

sont sa cible consommateurs. 

Les produits d’Exact se fondent sur son architecture One-X. La stratégie produits est centrée sur trois 

lignes de produits stratégiques : Exact Globe 3000 est une solution ERP intégrée, e-Synergy est une 

plate-forme de collaboration basée sur le web, et Exact Online est une solution pour fournisseur de 

service d’application (Application Service Provider - ASP). Exact vend ces produits en plus de marques 

et produits locaux comme Macola ES, Cubic Pro, ... 





29 

28 

27 

Exact Holding 

26 








25 

24 

23 

22 

21 

20 

19 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


FORNIX BIOSCIENCES NV, basée à Lelystad aux Pays-Bas, est née en 1999 de la fusion entre ARTU et 

Fisher. Elle compte trois divisions. Le principal département, Allergy, opère via l’entreprise ARTU 

Biologics et vend des produits d’immunothérapie antiallergique et quelques autres produits. Le produit 

phare de ce pôle est l’Oralgen, un produit d’immunothérapie sous-linguale qui se vend surtout aux 

Pays-Bas. Le département Trading (Fisher Pharma) est actif dans l’importation et l’exportation en 

parallèle de produits pharmaceutiques brevetés, tandis que Fornix Medical Aids assure la distribution 

de produits tels que les produits médicaux de consommation, les produits liés à l’incontinence, les 

produits de soin des fractures de la hanche et de cicatrices. Fin 2005, Fornix a mis fin aux activités de 

sa division Theranostics, dont elle a transféré les activités de R&D résiduelles au département Allergy. 





30 

28 

26 

24 

Fornix Biosciences 








22 

20 

18 

16 

14 

12 

10 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


FUTURA MEDICAL a été fondée en 1997 en vue du développement d'une crème spécifique (rub on) pour le 

traitement des problèmes érectiles de l'homme. Le groupe Futura Medical ("Futura") possède un portefeuille 

de produits en développement qui se centre sur le bien-être sexuel des personnes en bonne santé 

et sur le traitement des dysfonctionnements d'ordre sexuel, chez l'homme comme chez la femme. 

Cette organisation virtuelle est basée dans le Surrey Research Park. Elle occupe une équipe réduite de 

personnes hautement qualifiées et fait appel aux services d'un réseau de consultants et de conseillers. 

En novembre 2005, la société a soumis le CSD 500 (dont la licence de commercialisation est aux 

mains de SSL) à l’approbation des autorités européennes, et a annoncé un accord de licence avec 

GlaxoSmithkline pour le MED2002 en juillet 2006. 





95 

90 

85 

Futura Medical 

80 


Croissance estimée du chiffre d’affaires - - 





Cours/bénéfice estimé - 

75 

70 

65 

60 

55 

50 

45 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



GIMV est une société belge d'investissement. Créée en 1980, elle est cotée depuis 1997 sur Euronext 

Bruxelles. Sa raison d'être est d'investir dans des actions de sociétés non cotées en Bourse (capital 

investissement). GIMV est active dans trois secteurs. Son capital-risque est d'abord investi en ICT et 

Life Sciences. Dans des industries plus traditionnelles, GIMV entreprend aussi des management buyouts 

(MBO) et fournit des capitaux de croissance (Corporate Investment). Son portefeuille entretient un 

équilibre entre des sociétés en start-up, des sociétés à croissance rapide et de grandes entreprises. 





50 

45 

Gimv 



Croissance estimée du benefice par action -9.8% -71.0%. 





40 

35 

30 

25 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


GLAXOSMITHKLINE (GSK) est un groupe pharmaceutique d’importance mondiale. Sa mission est d’améliorer 

la qualité de la vie humaine en permettant aux personnes de faire davantage, de se sentir mieux 

et de vivre plus longtemps. GSK 

domine également quatre domaines thérapeutiques majeurs : les maladies infectieuses, les maladies 

du système nerveux central, les maladies respiratoires et enfin les maladies gastro-intestinales et les 

troubles du métabolisme. En outre, il domine l’important segment des vaccins et dispose d’un portefeuille 

grandissant de produits oncologiques. 

L’entreprise dispose également d’un portefeuille de produits de soins de santé aux consommateurs, qui 

offre des médicaments en vente libre, des produits de santé dentaires et des boissons santé nutritives. 

Tous ces produits occupent une position dominante sur le marché. 


Cours au 31 décembre 2006 1,344 GB pence 

Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 115,202 m EUR 


1,600 

1,500 

GlaxoSmithKline Plc (Ordinary) 






Endettement net/fonds propres 2.5% -5.2% 


1,400 

1,300 

1,200 

1,100 

1,000 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


GLOBAL GRAPHICS est un développeur de logiciels utilisés en prépresse, en impression numérique et 

en systèmes de documents. La société est experte en Page Description Languages (PDL) tels que 

PostScript et PDF (Portable Document Format). Son portefeuille de produits comporte des Raster 

Image Processors (RIP) qui convertissent les textes et images en documents imprimables. Harlequin 

RIP de Global Graphics est utilisé pour les solutions traditionnelles de prépresse, dans l’univers de 

l’impression commerciale et des marchés de la presse quotidienne. Jaws RIP est intégré dans les dispositifs 

d’impression. Parmi les autres produits figurent des composants de gestion numérique des 

flux de travail (la plateforme Cortex) et la technologie PDF de la création. Les principaux bureaux de la 

société (y compris R&D) se trouvent à Cambridge, en Grande-Bretagne. 




Performance en 2006 -5.4% (in EUR) 

13 

12 

11 

Global Graphics SA (BE Listing) 


Croissance estimée du chiffre d’affaires -12.1% 21.2% 

Croissance estimée du benefice par action -72.3% 79.3% 





10 

9 

8 

7 

6 

5 

4 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



GYRUS GROUP est une entreprise centrée sur les instruments médicaux, dont l'objet est de mettre au 

point et de fournir un mode de visualisation de pointe dans sa catégorie, en matière de systèmes de 

gestion, d'instruments et de services relatifs à la gestion des tissus. La marque Gyrus ACMI de produits 

de ‘vision’ et de ‘traitement’ comporte un portefeuille complet d'instruments destinés à améliorer 

la visualisation et à assurer une gestion rapide et adéquate des tissus, moins traumatisante pour le 

patient. Gyrus ACMI est structurée en trois divisions dont chacune a une spécialisation chirurgicale 

précise : Urologie et Gynécologie, Chirurgie et ORL (Nez-Gorge-Oreilles). 





450 

400 

Gyrus Group 








350 

300 

250 

200 

150 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


ICOS VISION SYSTEMS a été créée en 1982 en tant que division indépendante de la KULeuven (Université de 

Louvain). La société a fait son entrée en Bourse en décembre 1997, par le biais du Nasdaq. 

Icos est le leader mondial du marché des systèmes d’inspection IC qui combinent des caméras de haut de 

gamme avec un logiciel de reconnaissance et effectuent ainsi l’inspection finale de puces électroniques sous 

emballage. La société vend des machines d’inspection indépendantes et des modules d’inspection OEM 

(tableaux de bord électroniques avec caméras et produits systèmes du niveau ICOS6000 qui combinent une 

ou plusieurs tables de vision avec des caméras et d’autres matériels et produits de type ‘board level)’. En 2004, 

Icos a lancé son système WI-2000 d’inspection de la surface des wafers. Icos a également mis au point un système 

de Flexible Tape Inspection (TPI) pour le marché LCD et des solutions d’inspection de cellules solaires 





50 

45 

40 

Icos Visions Systems (BE Listing) 








35 

30 

25 

20 

15 

10 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


LBI INTERNATIONAL est une agence de publicité numérique qui propose des services créatifs et technologiques 

ainsi que des services de consultance dans le domaine de la publicité et du branding en 

ligne. LBI se concentre sur trois services : Transactional/Channel Services implique la conception et la 

construction de sites d’e-marketing, de portails, d’intranets d’entreprises, etc. Marketing & Digital 

Communication Services s’attache à définir et à mettre en œuvre les plans marketing, y compris la 

stratégie créative, la stratégie médias, la production de campagnes, … Strategic Services comprend les 

activités de stratégie de marques offline et on-line. 

LBI est issue de la fusion en 2006 de LB Icon (résultat de la fusion entre IconMedialab et Lost Boys en 

2002) et Framfab. Ses quartiers généraux sont établis à Stockholm et à Amsterdam. LBI est actif dans 

9 pays avec les marques Framfab (Suède et Danemark), Lost Boys (Pays-Bas), LBI (R-U.), IconMedialab 

(Espagne et Italie), MetaDesign (Allemagne), DAD/Winsome (Belgique) et IconNicholson (New York) 


Cours au 31 décembre 2006 49.10 SEK 


Performance en 2006 19.8% (in SEK) 

60 

55 

50 

LBI International AB (SE Listing) 








45 

40 

35 

30 

25 

20 

15 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



LEONI AG est un fournisseur de fils et de câbles, ainsi que de systèmes de câblage. Son principal marché 

est celui de l’industrie automobile, pour laquelle Leoni développe et fabrique des produits de haute qualité 

allant des harnais simple cœur aux systèmes de distribution électroniques intégrés. La gamme des produits 

du département Wire & Cable comprend des câbles standard réalisés aux normes nationales et internationales 

ainsi que des câbles spéciaux produits pour des applications très spécifiques et fabriqués ‘sur mesure’ 

en fonction des exigences du client. L’entreprise se concentre sur les industries de l’automobile, des appareils 

électriques, de la communication des données, et des biens d’investissement. Le département Wiring 

Systems produit des harnais de câbles pour l’industrie automobile. Intedis, une joint-venture entre Leoni et 


Cours au 31 décembre 2006 30.92% EUR 



35 

30 

Leoni AG 


Croissance estimée du chiffre d’affaires +31.7% +5% 






25 

20 

15 

10 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


MAMUT ASA, fondée en Norvège en 1994, est un fournisseur de solutions logicielles professionnelles intégrant 

la comptabilité, l’automatisation des forces de vente, la GRC, la logistique, la gestion de projets et le 

commerce électronique. La société s’adresse aux petites entreprises auxquelles elle fournit des solutions 

de coût nettement moindre que des produits équivalents. Mamut propose aussi Mamut Home Software et 

Mamut Open Services (telles que la possibilité de sauvegarder des fichiers en ligne). Elle déploie ses activités 

en Norvège, en Suède, au Danemark, aux Pays-Bas, en Irlande et au Royaume-Uni. 





17 

16 

15 

14 

Mamut ASA 




Marge opérationnelle - 8.5% 

Retour sur fonds propres - 12.9% 


Cours/bénéfice estimé - 20.6x 

13 

12 

11 

10 

9 

8 

7 

6 

mei/04 

jul/04 

sep/04 

nov/04 

jan/05 

mrt/05 

mei/05 

jul/05 

sep/05 

nov/05 

jan/06 

mrt/06 

mei/06 

jul/06 

sep/06 

nov/06 

At 

end 


Fondée en 1995, cette émanation de la KU Leuven est aujourd’hui un acteur mondial qui fournit des 

solutions globales pour le contrôle qualité 3D aux départements de développement et de production, 

principalement dans l’industrie aéronautique et automobile. 

Metris fournit aussi bien des machines de mesure de coordonnées traditionnelles que des systèmes de 

mesure optique novateurs. Les solutions Metris permettent de mesurer en trois dimensions, avec une 

précision extrême, tant des véhicules entiers (voitures, avions, trains, navires) que des composants 

individuels. Ces systèmes sont disponibles dans des configurations mobiles ou fixes, pour tous les volumes 

de mesure requis dans la construction automobile et aéronautique. En tant que fournisseur de 

solutions globales, Metris développe et fournit en outre des logiciels d’application de mesure, de 

contrôle qualité 3D et d’ingénierie inverse. En 2006, Metris a été nommée ‘Entreprise de l’Année’ en 

Belgique. Depuis le 12 décembre 2006, Metris est coté sur Euronext Bruxelles 





15.0 

14.5 

Metris N.V. 



Croissance estimée du benefice par action - +135.6% 


Retour sur fonds propres - 7.6% 



14.0 

13.5 

13.0 

12.5 

12.0 


jan/07 

feb/07 

At 

end 



MOBILCOM est une des plus importantes sociétés de télécommunications en Allemagne. Cette société 

dessert environ 5 millions de clients de téléphonie mobile au départ de Büdelsdorf et Erfurt. Suite au 

réalignement structurel des fournisseurs de services, la société se concentre sur les contrats marketing 

de téléphonie mobile pour les opérateurs de réseaux T-Mobile, Vodafone, EPlus et O2. Mobilcom 

fournit des produits et services simplifiés au travers d’une chaîne de magasins fonctionnant selon un 

système de franchise ainsi que grâce à des partenariats commerciaux conclus avec des distributeurs 

spécialisés et qualifiés. Mobilcom est en cours de fusion avec freenet.de AG, sa filiale à 50,4%, active 

dans le segment des lignes fixes et de l’Internet. 





24 

22 

20 

Mobilcom AG 








18 

16 

14 

12 

10 

8 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


MOBISTAR est un des principaux acteurs du monde belge des télécommunications. Active en téléphonie 

mobile et fixe, ainsi que sur d'autres marchés, la société possède un potentiel de croissance élevé 

(transmission de données, Internet, etc.). La société est membre du Groupe Orange, qui rassemble les 

principales activités de téléphonie mobile de France Télécom. 





70 

65 

Mobistar SA 








60 

55 

50 

45 

40 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


MÜHLBAUER AG met au point et fabrique des équipements de production pour les industries des cartes 

et étiquettes intelligentes, et est un fournisseur de niche dans l'univers des semi-conducteurs. En, 

outre, la société est active dans les domaines de l'enregistrement et de la vérification des données, 

des pièces détachées de précision et de la production d'OEM. Les solutions que propose Mühlbauer 

permettent de confectionner des cartes à puces de tous types, y compris les cartes d'identité, les cartes 

avec et sans contact et les interfaces doubles, tout comme les cartes multimédias et les étiquettes 

intelligentes servant aux contrôles d'accès, à la gestion de la chaîne des fournitures, au suivi des textiles 

et aux applications dans le commerce de détail. 





45 

40 

Muehlbauer Holding 








35 

30 

25 

20 

15 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



NEMETSCHEK AG est un fournisseur de logiciels relatifs à l'architecture, à l'ingénierie et à la construction. La 

société fournit des produits qui couvrent l'entièreté du cycle de vie des bâtiments, de leur conception à leur 

construction et à leur gestion. Dans la phase de conception, la société fournit des logiciels pour la conception 

assistée par ordinateur (Computer Aided Design - CAD) et destinés aux architectes ainsi qu'aux ingénieurs 

civils et ingénieurs de la construction. Les principaux produits sont Allplan Architecture (haut de gamme) et 

VectorWorks (marché moyen). La business unit Build fournit des solutions ERP et des applications techniques 

pour des sociétés de construction. En outre, la société propose des logiciels pour la gestion des installations et 

pour les biens immobiliers commerciaux (Manage). Parmi les occasions de nouvelles affaires (New Business 

Opportunities - NBO) figurent des logiciels multimédia dans l'univers de la visualisation et de l'animation. La 

société a été créée en 1963 par le Prof. Georg Nemetschek. Elle est entrée en Bourse en 1999 et a racheté son 

concurrent hongrois Graphisoft au début de 2007. 




Performance en 2006 +62% (in EUR) 

24 

22 

20 

Nemetschek AG 

18 








16 

14 

12 

10 

8 

6 

4 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


OMEGA PHARMA, fondée en 1987 et dont la croissance est basée sur les acquisitions, est aujourd’hui 

l’un des leaders européens des produits cosmétiques et diététiques, des vitamines, des équipements 

dentaires, des produits médicaux et pharmaceutiques et des médicaments génériques et en vente libre 

dans les pharmacies. La société s’articule autour de sept départements : Omega Belgium (médicaments 

génériques et en vente libre surtout), B2C France, B2C Europe (médicaments en vente libre), Fagron 

Group (matériels et services aux pharmaciens), Omega Medical, OmegaSoft et Omega Dental. 





60 

55 

50 

Omega Pharma 








45 

40 

35 

30 

25 

20 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


OMRIX BIOPHARMACEUTICALS INC. est une société biotechnologique qui produit et distribue des produits 

biochirurgicaux et d’immunothérapie passive novateurs. Parmi les produits biologiques actuellement 

en vente citons les adhésifs de fibrine Crosseal/Quixil et Evicel. Les adhésifs de fibrine sont des 

adhésifs tissulaires que le chirurgiens peuvent utiliser pour arrêter les saignements de petits vaisseaux 

sanguins pendant une intervention. Omrix développe actuellement un tout nouveau pansement hémostatique 

biologique, un outil destiné à aider les services d’urgence et autres chirurgiens à arrêter les saignements 

artériels violents. Les droits commerciaux des principaux produits biochirurgicaux d’Omrix 

sont détenus par Ethicon, un département de Johnson & Johnson. Omrix développe et fournit également 

des produits d’immunothérapie dans des domaines comme la variole, les déficiences immunitaires, 

l’hépatite B et le Virus du Nil occidental La société est cotée au Nasdaq depuis avril 2006. 


Cours au 31 décembre 2006 30.26 USD 


Performance en 2006 - (in USD) 

35 

30 

Omrix Biopharmaceuticals Inc. 



Croissance estimée du benefice par action - -37.2% 


Retour sur fonds propres 42.9% - 



25 

20 

15 

10 

5 

apr/06 

mei/06 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 



OPTION a été créée en 1986 par Jan Callewaert. La société est spécialisée dans le développement de 

produits de connectivité sans câbles pour des portables et autres matériels mobiles. En 2002, Option a 

lancé le Globetrotter, la première carte PC basée sur le GPRS. Les principaux produits de la société 

sont actuellement les cartes UMTS, HSDPA et les cartes de combinaison. La société vend aussi routeurs 

sans fil (Globesurfer) et des modules sans fils à intégrer dans des ordinateurs portables. Le siège 

social de la société est établi à Louvain où se trouve aussi son centre de développement de produits. 

Quant à ses services de développement de logiciels, ils sont établis à Adelsried (Allemagne). Sa production 

est sous-traitée par Jabil Circuit. Parmi ses concurrents figurent la société canadienne Sierra 

Wireless et l’américaine Novatel Wireless. 





25 

20 

Option NV (BE Listing) 








15 

10 

5 

0 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


PHARMING GROUP SA est centré sur le développement, la production et la commercialisation 

de protéines thérapeutiques humaines à utiliser dans des thérapies hautement novatrices. Les 

produits de la société visent à fournir un traitement des désordres génétiques et des écoulements 

de sang d'ordre chirurgical et traumatique. Les technologies de Pharming comportent 

des plates-formes transgéniques novatrices pour la fabrication de produits biopharmaceutiques, 

ainsi que des technologies et processus de purification et de formulation de ces mêmes 

produits biopharmaceutiques. 





5.0 

4.5 

4.0 

Pharming Group Nv (NL Listing) 




Marge opérationnelle - 11.1% 

Retour sur fonds propres -44.4% 11.9% 


Cours/bénéfice estimé - 68.0x 

3.5 

3.0 

2.5 

2.0 

1.5 

1.0 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


PHILIPS compte quatre grands pôles d’activités : DAP, Lighting, Medical Systems et Consumer 

Electronics. Domestic Appliances and Personal Care (DAP) opère dans quatre secteurs différents : les 

produits de rasage et des soins de beauté, les appareils domestiques, les soins dentaires et la santé et 

le bien-être. Lighting rassemble les lampes, luminaires, l’électronique d’éclairage, l’éclairage automobile 

et les Lumileds (LEDs). Medical Systems opère principalement dans trois secteurs : les systèmes 

d’imagerie diagnostique, les services clients et les solutions cliniques. Philips est le plus grand producteur 

d’électronique de consommation d’Europe. Le groupe détient en outre de nombreuses participations 

dans des entreprises cotées ou non, comme LG Philips LCD, TSMC, MedQuist et NXP 

Semiconductors (l’ancien département semi-conducteurs de Philips). 





30 

28 

26 

Philips (Ordinary) 


Croissance estimée du chiffre d’affaires -3.2% -3.6% 

Croissance estimée du benefice par action -32.7% +42.5% 





24 

22 

20 

18 

16 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



PLETHORA SOLUTIONS est une entreprise biopharmaceutique basée au R-U. qui se concentre sur le 

développement de produits destinés au traitement des maladies des voies urologiques. Elle est active 

dans le domaine du diagnostic, du traitement et du suivi des maladies urologiques, un segment 

reconnu par de nombreuses entreprises pharmaceutiques comme un domaine à grand potentiel commercial. 

Elle se concentre sur l'identification, le développement et le brevetage de produits répondant à 

des besoins médicaux non satisfaits. Plethora a acquis un portefeuille de produits affichant tous une 

position forte en termes de propriété intellectuelle. Ces produits sont en développement chez Plethora 

et certains approchent à présent le stade du brevetage. 





280 

260 

240 

Plethora Solutions Holdings Plc 








220 

200 

180 

160 

140 

120 

100 

mrt/05 

apr/05 

mei/05 

jun/05 

jul/05 

aug/05 

sep/05 

okt/05 

nov/05 


jan/06 

feb/06 

mrt/06 

apr/06 

mei/06 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 


PROSTRAKAN GROUP est une société indépendante en phase de démarrage basée au Royaume-Uni. 

Spécialisée en produits pharmaceutiques, elle est engagée dans l’étude, le développement et la commercialisation 

de médicaments sur prescription, pour le traitement de besoins thérapeutiques non 

résolus, dans les plus grands marchés. Ses activités sont centrées essentiellement, mais pas exclusivement, 

sur les problèmes relatifs à l’ossature et à la peau, ce qui comporte l’ostéoporose, l’onychomycose 

et l’acné, ainsi que l’angine et l’HRT. 





130 

125 

120 

115 

ProStrakan Group Plc 






Endettement net/fonds propres - . 


110 

105 

100 

95 

90 

85 

80 

jun/05 

jul/05 

aug/05 

sep/05 

okt/05 

nov/05 


jan/06 

feb/06 

mrt/06 

apr/06 

mei/06 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 


PUNCH GRAPHIX PLC (SA) conçoit, développe et fournit des équipements d'impression numérique et 

de prépresse ainsi que les produits annexes pour l'industrie graphique dans son ensemble. Punch 

Graphix travaille dans deux orientations : l'impression numérique et les solutions prépresse. Ses solutions 

d'impression graphique, commercialisées sous la marque Xeikon (achetée par Punch International 

en 2002) développe, fabrique et distribue des systèmes d'impression numérique en couleurs de haut 

de gamme et des produits annexes tels que le toner. La division des Solutions Prépresse se compose 

de deux sociétés : Strobbe s'adresse au marché des imprimantes pour quotidiens computer-to-plate 

(CtP) en tant que fournisseur OEM d'Agfa Gevaert, alors que BasysPrint commercialise des équipements 

de prépresse qui se fondent sur la technologie spécifique du CtP pour des plaques sensibles aux 

UV, pour le marché des impressions commerciales. 


Cours au 31 décembre 2006 129 GB pence 



145 

140 

135 

Punch Graphix Plc 



Croissance estimée du benefice par action -13.1%. -2.1% 





130 

125 

120 

115 

110 

105 

100 

mei/05 

jun/05 

jul/05 

aug/05 

sep/05 

okt/05 

nov/05 


jan/06 

feb/06 

mrt/06 

apr/06 

mei/06 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 



SOLVAY est active dans trois secteurs : les produits chimiques, les matières plastiques et les produits 

pharmaceutiques. Solvay Pharmaceuticals est une entreprise pharmaceutique focalisée sur la recherche. 

Elle cherche à répondre à des besoins médicaux soigneusement sélectionnés auxquels il n'a pas 

encore été satisfait, dans les domaines thérapeutiques de la cardiologie, de la gastroentérologie, de la 

neuroscience, de la santé des femmes et des hommes et des vaccins contre la grippe. Dans le volet 

chimique de ses activités, Solvay se concentre sur des domaines tels que les cendres de soude, les 

produits électrochimiques, les peroxygènes et les caprolactones. La division Plastiques comporte les 

résines PVS, les composés PVC, les tuyaux et raccords et les polymères et composés spécialisés. 





120 

110 

Solvay SA (BE Listing) 



Croissance estimée du benefice par action +33.1% -3.0% 





100 

90 

80 

70 

60 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


SWORD GROUP, société de services IT, entend se concentrer sur le "corporate compliance management" 

avec des spécialités dans la gestion électronique de contenus (gestion documentaire, systèmes d’information 

géographique, business intelligence), la consultance (gestion du changement) et la sécurité financière 

(‘Straight Through Processing’, lutte contre le blanchiment,...). L’entreprise vise des marchés extrêmement 

réglementés : banques & assurances, pétrole & gaz, nucléaire, industries pharmaceutiques et organisations 

internationales. Son offre comprend l’édition de composants logiciels, surtout en complément de l’offre de 

partenaires ECM (tels que Documentum), et des produits logiciels tels que Cimage e3 et Fusion. 

Sword a été crée en décembre 2000, lorsque Jacques Mottard ramena certains actifs de Decan, une 

société qu’il avait créée en 1990. La société est entrée en Bourse en mars 2002. 





40 

35 

Sword Group SA 








30 

25 

20 

15 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


TECHNOTRANS est une entreprise technologique et de services qui se concentre sur les applications 

dérivées de ses activités principales, dans le domaine de la technologie liquide. Son département technologique 

est un fournisseur de systèmes aux fabricants de presses d’impression offset tels que 

Heidelberger Drückmaschinen, MAN Roland et König & Bauer. Ses produits comprennent des composants 

pour le contrôle de la température, l’approvisionnement en encre, le mouillage à pulvérisation et 

le nettoyage. La société fabrique également des produits d’électroformage pour l’archivage optique. Le 

département Service assure des services liés aux produits (réparation et entretien) et à la documentation 

technique (solutions documentaires globales et logiciel de publication de documents docuglobe). 





26 

24 

22 

Technotrans AG 








20 

18 

16 

14 

12 

10 

8 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



KONINKLIJKE TEN CATE est une entreprise ‘technology driven’ active dans plusieurs matériaux avancés, 

des textiles techniques de haut de gamme pour la plupart. Elle opère par le biais de trois départements. 

Advanced Textiles & Composites se concentre sur les textiles de protection et de sécurité destinés 

aux clients professionnels et sur les composites destinés aux applications technologiques dans le 

domaine de l’aérospatiale et l’antibalistique. Geosynthetics (anciennement Industrial Fabrics & Grass) 

regroupe les sociétés Nicolon et Thilion. Nicolon produit des géosynthétiques, c.-à-d. des matériaux tissés 

et non tissés (polars) destinés aux projets de génie civil et de protection de l’environnement (protection 

des digues, etc.), à la construction, l’agriculture (culture de champignons, etc.) et aux loisirs 

(bâches de piscines, etc.). Thilion est l’un des leaders mondiaux du secteur de l’herbe synthétique. 

Le département Technical Components comprend Enbi, qui produit principalement des rouleaux de 

caoutchouc et de mousse destinés aux équipements tels que les imprimantes. 





26 

24 

22 

Kon Ten Cate 








20 

18 

16 

14 

12 

10 

8 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


TKH Group (anciennement Twentsche Kabel) est actif sur trois segments : les solutions pour le secteur télécoms, 

pour les bâtiments et les solutions industrielles. Au sein de ces segments, les solutions de communication, 

de sécurité, de soin et de confort constituent des pôles de croissance. Le groupe comporte actuellement 

3 départements: le groupe Câbles se consacre à la fabrication et la vente de câbles spéciaux (± 60% du 

chiffre d’affaires du département), à faible voltage (± 20%) et optiques (± 15%), qui sont vendus aux sociétés 

distributrices d’énergie, télécoms et d’installations. Le département Commerce technique commercialise 

une vaste gamme de produits tels que des composants électriques, de données, télécoms et ICT. Quant à la 

division Machines, elle vend des systèmes destinés à la production de pneus pour voitures et camions 

(± 90% de son chiffre d’affaires) et à la manutention flexible et automatisée (± 10%). 





65 

60 

55 

50 

TKH Group NV 








45 

40 

35 

30 

25 

20 

15 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


TOMTOM NV est un leader du marché des systèmes de navigation. Au nombre de ses produits figurent 

les systèmes de navigation portables complets (Personal Navigation Devices - PND) et les solutions de 

navigation PDA et Smart phones. Les gammes principales de produits de TomTom sont les TomTom 

Go et TomTom One. Il s'agit de PND qui comportent un écran, une mémoire, un récepteur GPS, un processeur, 

des cartes, un logiciel de navigation et une interface utilisateur. TomTom Navigator est un 

produit pour tiers PDA, alors que TomTom Mobile est un logiciel pour tiers Smart phones. La société a 

également lancé un service basé sur la recherche du lieu (trafic en temps réel et autres informations), 

appelé TomTom Plus. TomTom a été créée en 1991 et les parts de la société sont cotées en Bourse 

d'Amsterdam depuis mai 2005. 





45 

40 

Tom Tom 

35 








30 

25 

20 

15 

mei/05 

jun/05 

jul/05 

aug/05 

sep/05 

okt/05 

nov/05 


jan/06 

feb/06 

mrt/06 

apr/06 

mei/06 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 



UMICORE est un groupe de matériaux technologiques active dans quatre domaines spécifiques. Le groupe 

Precious Metals Products & Catalysts est l’un des pus grands fabricants du monde de catalyseurs de dépollution 

automobile. Les quatre autres unités d’activité de ce département sont la bijouterie et la galvanoplastie 

(participation de 90,8% dans Allgemeine Gold- un Silberscheideanstalt), la chimie des métaux précieux, 

les matériaux techniques et les produits de couches minces. Precious Metals Services est le plus grand 

recycleur et raffineur du monde de matériaux complexes contenant des métaux précieux. Ce département 

dispose également d’une unité de gestion des métaux (trading, leasing, hedging, ...). Advanced Materials 

produit des métaux à pureté élevée, des alliages, des produits composés et d’ingénierie (oxyde de cobalt, 

poudres de cobalt, germanium, poudre de zinc, ...) destinés aux piles rechargeables, à la microélectronique, 

à l’industrie de l’usinage des métaux durs... Zinc Specialties est un producteur de zinc raffiné qui se concentre 

sur les spécialités. SolviCore, une joint-venture avec Solvay, est active dans les piles à combustible. 





130 

120 

110 

Umicore SA (BE Listing) 









100 

90 

80 

70 

60 

50 

40 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 

Fondée en 1997, UNIBET GROUP est une société de paris en ligne basée à Malte et cotée à la Bourse de 

Stockholm depuis juin 2004. Ses activités sont agréées au Royaume-Uni et à Malte. Elle offre un éventail 

de produits de paris en ligne tels que les paris sportifs, le turf, le casino, le poker, les loteries et jeux 

divers et ce, en 26 langues via son site internet. En août 2005, Unibet a repris Global Leisure Partners, 

société apparentée à MrBookmaker.com, qui étend l’activité du groupe à la France et à la Belgique. 


Cours au 31 décembre 2006 196 USD 


Performance en 2006 +23.1% (in SEK) 

240 

220 

200 

Unibet Group Plc 

180 








160 

140 

120 

100 

80 

60 

40 

20 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



UNIT4 AGRESSO est une société internationale de logiciels qui possède deux divisions. Son siège social 

est établi aux Pays-Bas, à Sliedrecht, et la société est cotée en Bourse d’Amsterdam depuis 1998. Sa 

plus importante division, Business Software, vend les licences, l’entretien et les services de logiciels 

qui contrôlent, soutiennent et optimisent 

divers processus d’affaires, et améliorent l’exploitation des entreprises. 

Internet & Security intègre des services relatifs aux sites web et à la communication internet, des services 

de gestion et des produits de sécurité confiés à des tiers, comme les logiciels anti-virus et les 

pare-feux, fournis avec services personnalisés. 





19 

18 

17 

Unit 4 Agresso 

16 








15 

14 

13 

12 

11 

10 

9 

8 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



VERNALIS PLC est une société de spécialités biopharmaceutiques basée au Royaume-Uni qui commercialise 

deux produits : Apokyn® pour traiter les séquences "off" d'immobilisation de patients souffrant 

de la maladie de Parkinson à un stade avancé, et Frova®, pour le traitement de la migraine, ainsi que 

sept programmes cliniques principalement axés sur la neurologie. Vernalis dispose d'une représentation 

commerciale en Amérique du Nord. Toutes les activités de Recherche et Développement (R&D) de 

Vernalis sont centrées sur un objectif : développer des médicaments novateurs qui soient commercialement 

attractifs. De plus, la société se concentre fortement sur la recherche en matière de neurologie 

et de problèmes du système nerveux central. Vernalis est cotée tant sur LSE que sur NASDAQ. 





100 

95 

90 

85 

Vernalis Plc (Ordinary) 








80 

75 

70 

65 

60 

55 

50 

45 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


VIZRT fournit des logiciels pour la production de graphiques HD/SD en temps réel. Le principal débouché 

pour ses produits est l’industrie de la télévision et de la radio. Tous les graphiques de Vizrt sont 

générés par Viz|Engine, un ‘renderer’. Les logiciels de la société constituent des solutions graphiques 

qui englobent la production de caractères (Viz|Trio), des systèmes de ticker 3D, un studio virtuel, des 

applications météorologiques, des outils de création de cartes, d’analyse sportive virtuelle, etc. 

Vizrt Ltd. émane de RT-Set, créée en 1994 et rebaptisée Vizrt (Vizualisation Real-time) suite à l’acquisition, 

en 2001, du norvégien Peak Broadcast Systems. Si le siège social du groupe est situé en Israël, l’entreprise 

a son quartier général à Bergen, en Norvège, et des centres opérationnels en Autriche, en Norvège, en 

Israël et à New York. Ses actions sont cotées à Francfort (depuis 1999) et à Oslo (depuis 2005). 





12 

11 

10 

Viz Rt Ltd (DE Listing) 








9 

8 

7 

6 

5 

4 

3 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 


VODAFONE GROUP PLC fournit une vaste gamme de services mobiles de télécommunications qui 

comprend les communications vocales et de données. C’est la plus grande société de télécommunications 

mobiles du monde, avec une présence significative en Europe continentale, en Grande- Bretagne, 

aux États-Unis et en Extrême-Orient au travers de sociétés filiales, d’associations et d’investissements. 

Les filiales mobiles du Groupe travaillent sous le nom de ‘Vodafone’. Aux États-Unis, les entreprises 

associées sont connues sous le nom Verizon Wireless. 



Capitalisation boursière au 31 décembre 2006 110.728 m EUR 


155 

150 

145 

140 

Vodafone Group (Ordinary) 








135 

130 

125 

120 

115 

110 

105 


feb/04 

apr/04 

jun/04 

aug/04 

okt/04 


feb/05 

apr/05 

jun/05 

aug/05 

okt/05 


feb/06 

apr/06 

jun/06 

aug/06 

okt/06 

At 

end 



WILEX AG détient un portefeuille oncologique attrayant en stade de développement avancé. Il comprend 

deux produits en phase de développement clinique : le Rencarex® en Phase III et le WXUK1 en 

Phase Ib/IIa. En outre, la société poursuit plusieurs programmes de développement précliniques d’anticorps 

et de petites molécules destinés à la lutte contre des cancers variés. Wilex, dont le pipeline 

contient six programmes de développement, concentre ses efforts en oncologie sur le développement 

d’anticorps thérapeutiques et les petites molécules ciblées. 

Wilex détient les droits commerciaux globaux sur tous ses programmes de développement principaux. 

En avril 2005, Quest for Growth a consenti à investir 2 millions EUR dans Wilex AG. L’action est négociée 

à la Bourse de Francfort depuis novembre 2006. 





Wilex AG 









14.5 

14.4 

14.3 

14.2 

14.1 

14.0 

13.9 

13.8 

13.7 

13.6 

13.5 

1/nov/06 

1/dec/06 

At 

end 

YOC AG est un des plus importants fournisseurs de marketing mobile en Europe. La société est en 

activité depuis 2001. YOC AG opère en tant que fournisseur de services en Europe, dans l'univers de la 

publicité et des ventes, par le biais de téléphones mobiles et de l'Internet, dans les domaines du marketing 

mobile, des services B2C mobiles et du marketing des affiliés. Dans cette fonction, YOC offre 

essentiellement des solutions à des marques réputées dans l'industrie des produits de consommation, 

le commerce de détail, les médias et les publications, le secteur des services et l'industrie automobile. 





20.5 

20.0 

19.5 

YOC AG 






Endettement net/fonds propres -89.0%- 86.8% 

Cours/bénéfice estimé 20.5 17.8 


19.0 

18.5 

18.0 

17.5 

17.0 

16.5 

16.0 

jun/06 

jul/06 

aug/06 

sep/06 

okt/06 

nov/06 


At 

end 

Les expressions utilisées dans les profils des sociétés 

au sein desquelles l’Emetteur a investi sont 

détaillées dans la description ci-dessous. 

1. Le prix d’une action au 31 décembre 2006 : le prix 

de clôture de l’action libellé dans la devise locale 

au dernier jour ouvrable de l’année 2006. 

2. La capitalisation du marché au 31 décembre 2006 : 

la capitalisation du marché des capitaux de la 

société, en euro, au dernier jour ouvrable de l’année 

2006. La capitalisation du marché est calculée 

comme étant le nombre total d’actions existantes 

multiplié par le prix d’une action (source : 

JCF Factset). 

3. Rendement d’une action en 2006 : le rendement 

total d’une action libellé dans la devise locale, 

résultant de l’augmentation du prix de l’action 

ajouté au rendement du dividende (réinvesti), 

telle que calculé par Bloomberg. 

4. L’ensemble des « Informations Financières » est 

fondé sur la base de données de JCF (Factset) qui 

calcule des chiffres consensus basés sur des 

estimations collectées auprès d’analystes. 

L’Emetteur confirme que bien que les sociétés au 

sein desquelles il a investi n’aient, à sa connaissance, 

pas publié d’estimation de leurs avoirs, les 

estimations ne sont pas nécessairement conformes 

aux possibles estimations des sociétés 

impliquées. L’ensemble des chiffres sont tels 

qu’estimés au 31 décembre 2006. 

5. La croissance des ventes estimées : l’augmentation 

du pourcentage des ventes estimées (chiffre 

d’affaire) réalisées au cours d’une année en comparaison 

à ceux de l’année précédente. 

6. La croissance des revenus estimés par actions : 

l’augmentation du pourcentage des revenus estimés 

par action réalisés au cours d’une année en 

comparaison à ceux de l’année précédente. Les 

revenus par action sont généralement calculés 

par des analystes en tant que bénéfice net, éventuellement 

corrigé en raison d’éléments non 

récurrents, divisé par les ventes estimées (chiffre 

d’affaire) de l’année. 

7. Marge opérationnelle : bénéfice opérationnel 

estimé (ou bénéfice avant les coûts et revenus 

financiers et avant impôt), éventuellement corrigé 

en raison d’éléments non récurrents, divisé 

par les ventes estimées (chiffre d’affaire) de l’année. 

8. Rendement sur capitaux propres : revenus estimés 

par action sur l’année, divisés par les capitaux 

propres estimés par action à la fin de l’année. Ce 

ratio constitue un indicateur pour la rentabilité de 

la société. 

9. Dette nette sur fonds propres : la position estimée 

de la dette nette à la fin de l’année, divisée par les 

fonds propres estimés à la fin de l’année. La dette 

nette est généralement calculée sur la dette 

financière à court et à long terme diminuée du 

liquide et des équivalents au liquide. Ce ratio 

constitue un indiquateur pour la solvabilité de la 

société. Un chiffre négatif indique que les liquidités 

de la société sont supérieures à la position de 

sa dette. 

10. La ratio des revenus estimés par action : le prix de 

l’action au 31 décembre 2006 divisé par les revenus 

estimés par action de l’année. 


2.2.2 Description des marchés concernés 

European Venture Capital Market 

Des levées de fonds importantes qui ont eu lieu en 2005, un renforcement du paysage 

de sortie avec des valorisations améliorées et un intérêt grandissant des investisseurs 

ont mené à une haute activité de capital à risque en 2006. L’industrie a également été 

soutenue par un climat économique positif partout en Europe, avec des taux d’intérêt 

bas et un taux d’inflation relativement bas. Selon DowJones/VentureOne et 

Ernst&Young, cela a mené à 867 transactions qui ont été clôturées en 2006. Des investissements 

de capitaux à risque dans des sociétés européennes ont atteint 4,12 billions 

d’euros en 2006, le montant d’investissement annuel le plus élevé depuis 2002. 

En 2006, on peut également voir un intérêt renouvelé dans des transactions de premier 

stade représentant avec des transactions de première classe 40% de toutes 

les transactions réalisées. Des seconds rounds ont été faits pour 19% des investissements 

totaux, alors que les investissements à stade plus avancé atteignaient 

33%. C’est bon signe que plus de transactions à premier stade soient faites, puisque 

celles-ci rempliront le pipeline des transactions à stade plus avancé au cours 

de l’année prochaine – domaine dans lequel l’Emetteur est actif. 

Source : Dow Jones / VentureOne et E&Y 


De plus, on voit que le marché européen des capitaux à risque commence à explorer 

de nouveaux domaines proches des domaines plus traditionnels de l’IT et des biotechnologies 

– il y a des montants extrêmement élevés d’argent qui sont écoulés vers 

de nouveaux domaines comme les technologies propres, les solutions environnementales, 

les médias, et Web 2.0. En 2006 cependant, la plupart des investissements 

ont été faits dans les secteurs des sciences de la vie et des logiciels. 


D’un autre côté, la tendance à des séries de transactions plus larges a persisté en 

2006. En 2006, le niveau moyen des transactions en Europe est à présent équivalent 

au niveau de 2000. Cette tendance est causée par un nombre de fonds de capitaux 

à haut risque s’élevant jusqu’à 500.000.000 EUR qui ont été levés au cours de l’année 

précédente, de même que par l’intérêt croissant de fonds de capitaux à risque 

et de couvertures américains pour des sociétés européennes. En ce moment, si l’on 

compare l’Europe aux Etats-Unis, on peut constater que les transactions sur capitaux 

à risque en Europe ne constituent seulement qu’une fraction de ce qui est réalisé 

aux Etats-Unis. Cette différence pourrait diminuer dans le futur dans la mesure 

où les transactions en Europe deviennent plus nombreuses. 


Les transactions peuvent être situées au Royaume-Uni, qui est le leader, en France 

et en Allemagne, avec respectivement 256, 171 et 105 rounds d’investissements réalisés 

en 2006. En Belgique, 26 rounds d’investissements ont été clôturés en 2006. 


Source: DowJones/VentureOne and E&Y 


Les marchés liés à des offres publiques initiales et aux fusions et acquisitions 

Conformément au DowJones VentureOne, davantage de sociétés liées au risque sont 

devenues publiques en 2006 qu’au cours de n’importe quelle autre année depuis 

2000. En 2006, l’Europe a également devancé les Etats-Unis, avec ses 91 offres publiques 

initiales liées à des capitaux à risque, contre seulement 56 aux Etats-Unis. Les 

marchés publics étaient une bonne source de capital pour les entreprises à risque 

européennes , et dans certains cas une bonne sortie pour leurs investisseurs existants. 

Cependant, le montant moyen levé dans des offres publiques initiales restait 

très modéré par rapport à l’année 2000 : 13.000.000 EUR en 2006, contre 42.000.000 

EUR en 2000. Mais la valorisation (moyenne) lors d’une offre publique initiale est 

montée de 37.000.000 EUR l’année dernière à 41.500.000 EUR cette année. Il a fallu 

près de six ans (en moyenne) aux nouvelles sociétés cotées depuis leur premier 

financement jusqu’à une offre publique initiale. La bourse la plus importante en 


Europe pour des offres publiques initiales en 2006 était la bourse de Londres. L’AIM a 

été très performante en tant que marché de croissance londonien malgré les appréciations 

négatives des capitalistes du risque, considérant la vente des actions qu’ils 

détiennent comme étant de la concurrence déloyale ou n’étant pas assez liquide. 

Il n’y a pas que l’AIM qui offre aux investisseurs des opportunités de sortie en Europe. 

La concurrence augmente pour les petites et moyennes entreprises d’Alternext 

d’Euronext et du segment du marché ouvert Deutsche Börse’s Entry Standard. 

Du côté des industries, il y a eu 38 offres publiques initiales dans le domaine de l’IT, 

ce qui a généré un total de 605.000.000 EUR, et 30 offres publiques initiales dans le 

domaines des sciences de la vie, générant un total de 735.000.000 EUR. 

Avec seulement 185 transactions enregistrées, le nombre de transactions de ventes 

(fusions/acquisitions) de sociétés européennes liées aux capitaux à risque a diminué 

de plus de 25% en 2006 comparé à 2005. Un nombre de transactions de ventes de 

sortie européennes très réussies peut néanmoins être mentionné. Au sein du portefeuille 

de l’Emetteur, un bel exemple est la société Mr Bookmaker du portefeuille 

Netfund Europe, qui a été vendue à la société suédoise de pari on-line Unibet. 

Enfin, il y un marché naissant pour les sorties des capitaux à risque via des secondaires, 

c-à-d des acteurs des marchés de capitaux privés de stade ultérieur ou des fonds 

de buy-out qui offrent des fusions & acquisition à des capitalistes du risque de premier 

stade. CETP (Carlyle Europe Technology Partners), dans lequel l’Emetteur participe, 

a effectué un certain nombre de tels investissements. Un exemple est Transics, 

une société belge de télématique que CETP a repris avec le management, offrant une 

sortie pour ses investisseurs en capital risque de premier stade. 

En général, on peut conclure que le marché des sorties est sain et plutôt équilibré 

– mais comme toujours aussi assez volatile. Les fonds à risque et les entrepreneurs 

ne peuvent s’attendre à réaliser plus de transactions avec des courtes périodes de 

détention et des rendements excellents lors de la sortie. Les fonds de risque sont 

concentrés sur la constitution de sociétés matures dans une perspective de temps 

plus longue. 

Marchés des capitaux 

En 2006, les bourses étaient capables de poursuivre la tendance à la hausse qui a 

commencé en mars 2003. Des signes d’affaiblissement économique aux Etats- 

Unis, où le marché du logement avait spécialement un impact négatif, furent compensés 

par un climat économique solide en Europe. En moyenne, les bourses européennes 

augmentaient d’environ 20%. Aux Etats-Unis les bourses avaient de meilleurs 

résultats qu’en 2005, mais une baisse soudaine du dollar a largement annulé 

le bénéfice d’actions américaines pour un investisseur en euro. 

Le rendement relativement faible est à nouveau frappant pour un nombre de marchés 

et de secteurs en expansion. De la même manière qu’en 2005, le rendement de 

l’indice Nasdaq en 2006 reste à plusieurs points de pourcentage en-dessous de l’indice 

S&P500. Nous voyons en Europe le même scénario avec le secteur de la technologie 

et le secteur pharmaceutique – qui constituaient les deux secteurs les moins 

rentables de l’année – chacun avec une augmentation moyenne de seulement 3%. 

Les petites entreprises dans ces secteurs ont eu des résultats somme toute meilleurs, 

au-dessus de tout au cous du premier et du dernier trimestres de l’année. 

La valorisation des bourses reste acceptable, bien que la ratio attendue du prix-revenus 

en Europe (moyenne de l’indice DJ Stoxx 600) ait légèrement augmenté jusqu’à 

presque 13,5. Les valorisations moyennes des actions du secteur de la technologie et 

du secteur pharmaceutique ont déjà diminué au cours de l’année ce qui implique une 

baisse de la prime à laquelle ces secteurs grandissant sont évalués. Un degré de prudence 

est requis au regard des niveaux de valorisation des actions avec les capitalisations 

du marché des petites entreprises qui sont en Europe plus de 20% plus chères 

que les actions avec des capitalisations du marché de grandes entreprises. Un 

certain confort peut être le résultat du fait que cela ne s’applique pas pour le secteur 

de la technologie où les petites entreprises, qui ont un potentiel bien plus important, 

sont en moyenne cotées aux mêmes ratios que les grandes entreprises. 

Source : Bloomberg 

Source: Bloomberg, Quest Management 

Les développements de secteur 

Logiciel 

Le marché du commerce des logiciels ou logiciels ERP continue à attirer l’attention 

de Quest for Growth. Non seulement le segment est important dans le secteur 

européen des logiciels, avec SAP comme acteur principal, mais les perspectives de 

croissance restent également intéressantes. D’un côté, il existe déjà un potentiel 

significatif dans ce qu’on appelle le " marché intermédiaire" ou le marché des petites 

et moyennes entreprises. Deux sociétés dans le portefeuille, Exact et Mamut, 

sont ici actives, mais les acteurs principaux sont également devenus de plus en 

plus intéressés dans ce segment. De plus, certains marchés verticaux démontrent 

des perspectives intéressantes. Unit 4 Agresso, début de l’année 2007, le plus 

important logiciel dans le portefeuille de Quest for Growth, se concentre entre 

autres sur des marchés verticaux tels que le secteur gouvernemental. Un évènement 

important pour le monde du logiciel en 2007 est le lancement tant attendu par 

Microsoft de la nouvelle version de son système opérationnel Windows sous le nom 

de Vista. Certains producteurs de produits liés aux ordinateurs ou de logiciels pourraient 

connaître un impact positif à la suite de ce lancement. 

Source: IDC, JCF, Bloomberg, Quest Management NV 

Services IT 

L’environnement économique pour des sociétés traditionnelles de service IT était 

favorable. Grâce à le reprise économique, la plupart des sociétés dans ce secteur 

pourraient montrer de plus fortes marges organiques de croissance et en hausse. 

Mais la plupart d’entres elles ne furent pas capables de réellement réaliser d’importants 

rendements sur la bourse. La plus grande société de services IT établie en 

Europe, Cap Gemini, fait exception avec une augmentation d’environ 40%, ce qui a 

fortement contrasté avec les rendements de marché des autres principaux acteurs 

dans le secteur en Europe, tels que Atos Origin, Getronics et Tietoenator. Dans ce 

secteur Quest for Growth était principalement à la recherche de sociétés spécialisées 

avec une rentabilité plus importante qu’une croissance moyenne. Un exemple 

fructueux de ceci est Sword, qui est resté présent dans le portefeuille tout au long 

de l’année. Cette société française est spécialisée dans la « gestion de conformité 

» et profite d’une croissance organique d’environ 15% avec des marges opérationnelles 

supérieures à 15%. 

Dans ce secteur, nous incluons également les sociétés qui ont développé un 

modèle commercial qui se focalise sur l’Internet, avec pour exemples des services 

bancaires et des paris on line. Cependant, la réglementation semble être le point 

faible des paris on line. En septembre 2006, le Congrès Américain a promulgué une 

nouvelle loi qui rend impossible les paiements pour les paris sur Internet. 


Les conséquences pour les acteurs cotés n’ont pas mis longtemps à arriver et des 

déclins importants d’environ 80% sur les actions de sociétés de paris on line furent 

plus la règle que l’exception. A la fin de 2005, Quest for Growth a liquidé Neteller et 

Sportingbet, deux sociétés ayant leurs activités principales aux Etats-Unis tandis 

qu’il rachetait Unibet. Unibet n’a aucune activité aux Etats-Unis, ce qui a permis à 

cette action une augmentation de 27% et d’être l’un des points les moins voyant sur 

la bourse dans le secteur des paris on line. En raison de la croissance continue de 

l’utilisation de l’Internet, Internet est également devenu une forme importante 

d’utilisation de médias. Les experts estiment que l’Internet constitue déjà entre 20 

et 30% de l’ensemble des médias. Cependant et de manière frappante, le monde de 

la publicité doit déjà se remettre à niveau avec cette tendance : seulement à peu 

près 5% des dépenses publiques sont actuellement prodiguées à la publicité sur 

Internet pour approximativement 40% pour la télévision. 

Les publicités sont à présent utilisées pour combler les temps perdus. Avec LB Icon 

et Yoc, un nombre d’actions a été inclu dans le portefeuille de Quest for Growth qui 

peut profiter de ce mouvement vers la commercialisation du digital. 

Semi-conducteurs 

Le secteur des semi-conducteurs était caractérisé par des rendements plutôt faibles, 

dans la mesure où il devenait évident au cours de l’année que la croissance dans le 

secteur était en train de chuter. Pour 2007 des agences de recherche s’attendent à une 

difficulté d’ordre plutôt environnemental pour le secteur. Par exemple, en octobre 

2006, Gartner prévoit que les investissements en équipement pour semi-conducteurs 

chuteront de 3% en 2007, après une augmentation de 24% en 2006. Le Philadelphia 

Semiconductor ou indice SOX a enregistré une baisse d’environ 2% (en dollars) en 

2006, ce qui est clairement plus faible que le reste du secteur de la technologie. 

Au cours de l’année dernière, l’intérêt de Quest for Growth à investir dans ce secteur 

était limité. Icos Vision Systems est resté une holding importante mais cette action 

tombée en-dessous d’un prix important a décliné en milieu d’année. Dans les années 

à venir, cette société basée à Louvain qui produit des systèmes d’inspection pour le 

secteur des semi-conducteurs devrait être capable de générer d’importants bénéfices 

suite à la croissance dans le lancement prochain de nouveaux produits. 

Télécommunications 

Source : ZenithOptimedia, IAB, EIAA, ING, CanaccordAdams, Quest 

Management 

Technologie hardware 

Tout comme d’autres secteurs, en 2006 ce secteur a bien profité d’un climat économique 

favorable et d’une augmentation des investissements de sociétés. De 

plus, il y a eu une grande opération de consolidation dans ce secteur. En Europe, 

Ericsson a complété l’acquisition de Marconi, Nokia a décidé de fusionner sa 

division network avec celle de Siemens et, Alcatel a rejoint American Lucent. 

Rien de ceci n’a réellement aidé à avancer les rendements du marché des principaux 

acteurs en Europe, en particulier Nokia (-3%), Ericsson (+3%) et Alcatel 

(+5%). Les fournisseurs du secteur, qui étaient mis sous pression par les acteurs 

principaux connaissaient également des périodes pénibles et les investissements 

dans ce genre de société furent évités autant que possible. 

Option, le producteur de cartes de données pour ordinateurs portables, a constitué 

la plus grande déception du portefeuille en 2006. L’action, qui au début de 

l’année 2006 tenait la deuxième position la plus importante dans le portefeuille, 

a chuté en raison de l’augmentation de concurrence qui a finalement mené à un 

bénéfice émis, constituant un avertissement. D’un autre côté, plusieurs rendements 

soulignés sont également localisés dans ce secteur, tels que EVS et TKH 

Group. Avec un investissement dans EVS, nous continuons à capitaliser sur la 

tendance à la digitalisation dans le secteur des médias et la future ascension de 

la haute définition TV (HDTV). Avec d’autres actions dans le portefeuille nous 

prenons avantage de thèmes en technologie tels que la navigation (Tom Tom) et 

l’identification automatique et le RFID (Mühlbauer). 

Source : CEA, Gartner, GfK, WestLB, Quest Management 

Au cours de la première partie de l’année 2006, le secteur des services Telecom a 

continué sa performance très faible de l’année précédente. A la fin de l’été est 

cependant apparu un soudain chiffre d’affaire, et les actions dans ce secteur ont 

augmenté d’une moyenne de 20% à partir de la fin du mois d’août et ce, jusqu’à la 

fin de l’année. Vraisemblablement, les investisseurs ont découvert que le secteur 

n’est vraiment pas cher en raison des points négatifs pour les sociétés de Telecom 

tels que la croissance limitée, la pression des prix et la réglementations, qui n’ont 

en aucun cas disparus. Les actions de sociétés ayant leurs principales activités 

dans des marchés en croissance furent parmi les plus remarquées dans le secteur. 

Un exemple de ceci est Telefónica, très présente en Amérique Latine, et qui a réalisé 

une augmentation d’environ 30%. Le bénéfice sur cette action était garanti. 

Nous restons conscient que le potentiel de croissance de la plupart des sociétés 

dans le secteur est limité mais conserve néanmoins plusieurs positions, au-dessus 

de tout dans la téléphonie mobile telle que Vodafone et Mobistar. Il existe des indications 

que le remplacement des téléphones fixes par des téléphones mobiles est 

continu ou du moins accéléré, parmi d’autres choses en raison du fait que la prime 

due pour les coûts d’appel d’un téléphone mobile comparée à celle due pour les 

coûts d’appel d’un téléphone fixe continue de diminuer. 

Equipement médical et services 

La technologie médicale reste un intéressant secteur de croissance qui bénéficie du 

vieillissement de la population. Sur les bourses européennes, les sous-segments 

les plus importants sont ceux relevant de l’orthopédie (Synthes et Smith & 

Nephew), de l’ophtalmologie (Essilor), de la dentisterie (Nobel Biocare et 

Straumann) et l’ORL (William Demant et Phonak). La plupart de ces sociétés, à l’exception 

du secteur de l’orthopédie, ont réalisé d’excellents rendements de marché 

en 2006, avec de déjà hautes valorisations du secteur augmentant ultérieurement. 

Pharma & Biotech 

Les principales actions pharmaceutiques n’ont pas obtenu de bons rendements sur 

les marchés en 2006. Un certain nombre d’acteurs ont divilgué de mauvaises nouvelles 

sur les produits en développement. L’exemple le plus frappant fut l’annonce 

du géant pharmaceutique américain Pfitzer selon laquelle il arrêtait tout travail de 

développement futur sur torcetrapid qui avait été désigné pour être le successeur 

de Lipitor, médicament faisant baisser le cholestérol. Certains analystes avaient 

espéré que ce produit puisse éventuellement atteindre un chiffre d’affaire annuel de 

15 milliards de dollars. Le sentiment négatif au sein de ce secteur a mené à des 

niveaux de valorisation relativement bas : la ratio attendue du prix-revenu du secteur 

en Europe a chuté en un an de 18 à 16.5. 

Le secteur de la biotechnologie était caractérisé par des rendements de marchés 

très divergents. Dans certaines régions, telles que la Belgique, la Suisse ou la 

Scandinavie, il y avait un nombre d’ascensions frappantes. Dans d’autres pays, tel 

que la Grande-Bretagne, on a vu relativement peu de marchés fructifier et l’indice 

FTSE techMARK Mediscience est virtuellement resté inchangé. La léthargie des 

actions anglaises relevant de la biotechnologie offre de potentielles opportunités 

pour le portefeuille en 2007. La Biotechnologie était également largement non 

appréciée aux Etats-Unis où le Nasdaq Biotech, avec une augmentation anémique 

de 1%, est resté substantiellement en-dessous du rendement de l’indice Nasdaq 

Composite. Omrix était l’histoire du succès du portefeuille en 2006. La société, qui 

était dans le portefeuille des fonds privés de Quest for Growth, a fait son entrée sur 

la bourse du Nasdaq en avril à 10 dollars. L’action a alors oscillé aux alentours du 

prix de 30 dollars. En contraste avec une grande partie des sociétés biotechnologi- 


ques et biopharmaceutiques, cette société est de toute évidence rentable, et l’augmentation 

des prix a été soutenue par des résultats trimestriels qui ont été bien 

meilleurs que ceux espérés et ce, trois fois de suite. 

Source : JCF, Quest Management 

Autres secteurs 

Dans d’autres secteurs, Quest for Growth a (notamment) investi dans le domaine de 

la "Technologie propre" (clean technology) ou " cleantech". Nous comprenons que 

cet investissement concerne des sociétés qui sont actives dans des secteurs tels 

que les énergies alternatives, la technologie environnementale et les nouveaux 

matériaux. Par exemple, les sociétés, qui ont bénéficié de ces investissements, ont 

des activités relatives au biofuel (BDI Biodiesel), matériaux composites et géo-synthétqiues 

(Ten Cate), catalyseurs de voitures, batteries rechargeables et le recyclage 

de métaux (Umicore). 

2.2.3. Principales méthodes comptables 

Les investissements sont évalués par Quest Management SA en conformité avec 

l'Arrêté royal du 30 janvier 2001 en matière de comptes annuels, complété par un 

ensemble de règles précisées dans l'Arrêté royal du 8 mars 1994 en matière de 

principes comptables et de comptes annuels pour les institutions opérant dans le 

secteur des investissements collectifs avec droits de participation variables, 

conformément à l'Arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux organismes de placement 

investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance. 

Investissements dans les instruments financiers de sociétés qui 

ne sont pas cotées sur un marché boursier régulier: 

a) Les investissements sont évalués quant à leur coût. 

b) L'investissement est réévalué en cas d'indications suffisantes (en ce compris 

mais sans aucune limitation): 

• une transaction significative d'une tierce partie à une nouvelle valeur; 

• les actifs nets ont clairement été modifiés; 

• la tendance aux bénéfices indique un changement de valeur. 

c) La valeur sera réduite lorsque (en ce compris mais sans aucune limitation): 

• si des résultats nettement moins favorables que prévus indiquent 

une baisse de valeur permanente; 

• en cas de besoin d'un financement supplémentaire en vue d'éviter la 

dissolution, un règlement extra-judiciaire ou un échec ; 

• si une transaction significative a été conclue par une tierce partie à 

une nouvelle valeur. 

Cet ensemble de règles est dans une large mesure conforme aux directives de 

l'European Private Equity & Venture Capital Association (EVCA). 

Pour les instruments financiers qui sont cotés sur un marché boursier régulier: 

d) Les engagements et droits résultant de contrats basés sur des taux 

monétaires reportés sont reflétés hors bilan. Ils sont évalués sur la base 

de la valeur du marché. Les différences intermédiaires sont inclues dans 

le résultat de la période concernée. 

e) Contrairement à l’article 7, §2, de l'Arrêté royal du 8 mars 1994, les 

actions et autres instruments financiers sont enregistrés sur la base du 

prix d’acquisition augmenté des coûts. Les dispositions d’actions et 

autres instruments financiers sont enregistrés au prix de vente diminué 

des coûts. Bien que le traitement des coûts de la transaction mentionné 

ci-dessus n’est pas conforme à l’article 7 de l'Arrêté royal du 8 mars 

1994, l’application de cette disposition aurait mené au même résultat 

L’impact de coûts opérationnels plus importants (catégorie 60) est neutralisé 

par des coûts financiers plus faibles (catégorie 65). Pour l’année 

comptable 2006, le montant engendré était de 285.062 EUR. 

f) Des dispositions sont prises pour les instruments financiers qui sont 

soumis aux dispositions de blocage. 

En date du 18 avril 2006, le Conseil d'Administration a décidé de ne plus 

appliquer un escompte sur le prix du marché dans le cadre de la valorisation 

d'investissements cotés sujets à des dispositions de blocage en 

date du 1er janvier 2006. En raison de cet ajustement, les règles de valorisation 

se conforment mieux à la pratique actuelle générale. Depuis 

lors, les participations dans Wilex et Metris ont été évaluées sans 

escompte à leur prix en bourse. L'impact de ce changement sur le capital 

s'est chiffré à 1.444.444 EUR ou 0,15 EUR par action de l'Emetteur en 

date du 31 décembre 2006. 

g) Les coûts des instruments financiers sont déterminés par les prix d'acquisition 

moyens pondérés. 

En vue de la transposition possible des normes IFRS, les coûts de constitution 

et d'augmentation de capital sont pleinement pris en compte 

Les contrats d’option sont traités comme des actifs financiers 

immobilisés 

• Les contrats d'option traités dans le cadre d'un marché régulier et 

liquide sont comptabilisés dans le bilan au prix de clôture publié. 

• Si ces options ne sont pas négociées dans le cadre d'un marché régulé 

ou liquide et si le prix de clôture ne constitue pas un reflet équitable du 

marché aux yeux du Conseil d'Administration, la valeur est définie 

conformément à un ensemble de critères objectifs définis par le Conseil 

d'Administration. 

• Pour l’évaluation des contrats d’option et des warrants pour lesquels il 

n’existe pas de prix du marché comparable, il a été décidé en date du 1er 

janvier 2006 d’évaluer ces instruments sur la base d’un Blake & Scholes 

en tant que formule plutôt que sur la base de leur valeur intrinsèque . 

Au 31 décembre 2006, l’impact de ce changement sur les fonds s’élevait 

à 96.792 EUR ou 0.01 EUR par action de l’Emetteur. 

Fréquence de publication des évaluations du portefeuille 

Les informations concernant la valeur nette des actifs de l’Emetteur est et continuera 

d’être disponible sur une base mensuelle. Le tableau ci-dessous précise les 

dates de publication exactes pour l'année calendrier 2007: 

a) Instruments négociés dans le cadre d'un marché régulé et liquide: le prix 

de clôture publié. 

b) Si ces instruments ne sont pas négociés dans le cadre d'un marché régulé 

ou liquide et si le prix de clôture ne constitue pas un reflet équitable du 

marché aux yeux du Conseil d'Administration et si une autre valeur est 

justifiée, c'est cette valeur qui sera utilisée. Le Conseil d'Administration 

précisera les raisons justifiant la valeur de son choix. 

c) Les investissements dans d'autres devises sont convertis en euros au 

taux de change de référence publié de manière journalière par la Banque 

centrale européenne. 

Publication NAV sur le site web QfG après 17h40. 

1 La formule Black & Scholes est élaborée en tenant compte d’une volatilité égalant 90 jours de volatilité de l’action sousjacente. 

Si la volatilité n’est pas disponible, la volatilité d’un groupe équivalent est utilisée. 


Les informations concernant la composition du portefeuille sont également 

disponibles sur une base mensuelle sur le site web de la société 

www.questforgrowth.com . 

Des rapports trimestriels sont disponibles sur le site web et sur demande auprès 

des bureaux de l’Emetteur. 

Les résultats semi-annuels sont publiés dans les principaux journaux financiers belges. 

Les rapports semi-annuels sont disponibles sur le site web et sur demande auprès 

des bureaux de l’Emetteur. 

Les résultats annuels sont publiés dans les principaux journaux financiers belges. 

Les rapports annuels sont disponibles sur le site web et sur demande auprès des 

bureaux de l’Emetteur. 

Les annonces publiques pour l'année calendrier 2007 interviendront le: 

27 avril 2007 pour les résultats du 1er trimestre 

20 juillet 2007 pour les résultats du 1er semestre 

19 octobre 2007 pour les résultats du 3ème trimestre 

25 janvier 2008 pour les résultats complets de l'année 

L’Emetteur publie également des communiqués de presse pour annoncer des événements 

pouvant avoir un impact important sur la valeur nette des actifs ou sur 

l'évolution du prix des actions. 

Les actionnaires et toutes les autres personnes intéressées peuvent se faire enregistrer 

sur le site web en vue d'être informés de toutes les publications émises par 

l’Emetteur.. 

2.2.4 Taux de change utilisés par l’Emetteur en date du 31 décembre 2006 

¤ 1,00 = $ 1,317 

£ 0,6715 

NOK 8,2380 

SEK 9,0404 

Les valeurs exprimées en devises étrangères sont converties en euros dans les 

déclarations financières sur base des taux de change suivants: 

2.3 Date des dernières informations financières historiques 

annuelles 

Les dernières informations financières disponibles sont incluses dans les déclarations 

financières relatives à l'exercice comptable débutant le 1 janvier 2006 et s'achevant 

le 31 décembre 2006. Ces déclarations financières ont été préparées sous la responsabilité 

du Conseil d'Administration de l'Emetteur. Ces informations ont fait l'objet 

d'un audit effectué par les commissaires de l’Emetteur Klynveld Peat Marwick 

Goerderler Réviseurs d'entreprises CV (KPMG) représentée par Mr. Erik Clinck, qui 

émet une opinion d'audit sans réserves. 

Les déclarations financières sont sujettes à l'approbation de l'Assemblée générale 

annuelle des Actionnaires qui se tiendra le 15 mars 2007. 

2.4 Informations financières intermédiaires et autres 

Les informations financières intermédiaires et autres sont disponibles sur le site 

web de l'Emetteur www.questforgrowth.com sous la section "Investor Relations 

- Quest Reports". 

2.5 Procédures légales et procédures d'arbitrage 

Aucune intervention gouvernementale, procédure légale ou procédure d'arbitrage (y 

compris de telles procédures en cours ou des menaces de procédure dont l'Emetteur 

aurait connaissance), qui pourrait avoir ou aurait eu dans un passé récent un effet 

significatif sur la position financière ou la rentabilité de l'Emetteur, n'est intervenue 

au cours des 12 dernier mois. 

2.6 Changements significatifs intervenus au niveau de la position 

financière ou commerciale de l'Emetteur 

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la position financière ou commerciale 

de l'Emetteur depuis la fin de la dernière période financière pour laquelle ont 

été publiées des informations financières dans le cadre d'un audit. 

3 Informations concernant l'Emetteur 

3.1 Historique et développement 

3.1.1 Dénomination de l'Emetteur 

La dénomination de l'Emetteur est Quest for Growth S.A., PRICAF. 

3.1.2 Numéro d'enregistrement 

Numéro du registre des personnes morales : 0463.541.422 

3.1.3 Date de constitution et durée 

L’Emetteur a été fondé le 9 juin 1998 pour une période illimitée. 

3.1.4 Siège social et forme légale de l'Emetteur 

Le siège social de l'Emetteur est établi à Lei 19, boîte 3, 3000 Louvain (Belgique). Le 

numéro de téléphone de l'Emetteur est le +32 (0)16 28 41 28. 

L'Emetteur est une société publique d’investissements collectifs en valeurs transférables 

de sociétés non-cotées et de sociétés en croissance, constituée sous la forme 

d'une société belge à responsabilité limitée (“société anonyme”). 

Une copie des statuts de l'Emetteur est disponible au registre du Tribunal du 

Commerce de Louvain. Les comptes annuels de l'Emetteur sont déposés à la Banque 

nationale de Belgique. Ces documents, tout comme les rapports annuels, intermédiaires 

et trimestriels et toutes les informations publiées à l'intention des actionnaires, 

peuvent également être obtenus au siège social de l'Emetteur ou consultés sur 

le site web de l'Emetteur, www.questforgrowth.com. Les rapports trimestriels, intermédiaires 

et annuels de l’Emetteur sont envoyés sur une base annuelle à tous les 

actionnaires enregistrés et à toutes les autres personnes qui le souhaitent. 

Les activités de l'Emetteur sont régies par le droit belge. 

Le pays d'origine de l'Emetteur est la Belgique. 

L'exercice social de l'Emetteur a été modifié par décision de l'Assemblée générale 

des Actionnaires du 15 septembre 2005 pour débuter le 1 janvier et s'achever le 31 

décembre de chaque année. 

3.2 Investissements 

3.2.1 Principaux investissements réalisés 

Voir section V., 2.1.3 

3.2.2 Principaux investissements en cours 

L'Emetteur est engagé en permanence dans l'application de sa politique d'investissement. 

En plus des exigences légales découlant de son statut de Pricaf (voir section 

V 4.1) et établies dans le prospectus consacré à son offre publique initiale, le Conseil 

d'Administration a défini sa politique d'investissement comme suit. 

Malgré le fait que certains investissements ont été réalisés en dehors de l’Europe, 

plus particulièrement aux Etats-Unis d’Amérique et en Asie, l’Emetteur se considère 

comme un investisseur Paneuropéen. 

L'Emetteur investit principalement dans la technologie et la bioscience. Le département 

de technologie est subdivisé en logiciels, services IT, hardware technologique, 

semi-conducteurs, télécommunications, nouveaux matériaux et technologie propre. 

La division de bioscience englobe le secteur pharmaceutique et biotechnologique, 

ainsi que les équipements et services en matière de soins de santé. 

L'Emetteur a choisi d’investir dans 3 classes d'actifs : les actions cotées, les actions 

non-cotées et les fonds gérés par des tierces parties (le dernier à concurrence de 

maximum 15 % du total des actifs). Le critère d’investissement utilisé pour la catégorie 

des fonds gérés par des tierces parties, autre que la qualité de l’équipe de gestion, 

est une activité d'investissement suffisamment en ligne avec la politique d'investissement 

directe de l'Emetteur dans un ou plusieurs secteurs. 

A présent, la cible de l’Emetteur en ce qui concerne les investissements dans des capitaux 

privés est située dans une fourchette entre 500.000 EUR et 3.000.000 EUR par 

investissement. Conformément à l'article 43 de l'Arrêté royal, l'Emetteur ne peut pas 

investir plus de 20 % de ses actifs, avec un seuil annuel maximal absolu de 6.200.000 

EUR par investissement. L'augmentation de capital réalisée au travers de l’offre permettra 

à l'Emetteur d'investir jusqu'à 5.000.000 EUR par futur investissement. 


L'Emetteur envisage principalement des investissements à un stade ultérieur, ce qui 

signifie qu'il existe une chance raisonnable d'un retrait intervenant dans un délai de 

3 ans à dater de l'investissement, soit par l'intermédiaire d'une offre publique initiale, 

soit par le biais d'une transaction de vente. L'Emetteur investit principalement en tant 

que membre d'un consortium plus important formé d'autres investisseurs financiers. 

La plage d'investissement pour les sociétés non-cotées ne présente aucune différence 

essentielle entre le secteur de la technologie et la branche de la bioscience. Toutefois, 

suite aux caractéristiques des industries respectives en tant que telles, des différences 

considérables interviennent. En ce qui concerne les sociétés technologiques, 

l'Emetteur préfère investir dans des sociétés dont les technologies ont déjà fait l'objet 

d'essais et de tests. Dans le domaine pharmaceutique et le secteur de la bioscience, 

l'Emetteur investit principalement dans des sociétés sans produits commercialisés 

mais disposant de médicaments qui se trouvent en phase II du processus de développement. 

Le principal critère d'investissement reste la perspective d'un rapport possible 

dans le cadre d'une offre publique ou d'une acquisition par une tierce partie. 

Les investissements dans les sociétés cotées concernent principalement les sociétés 

sujettes à croissance dans les mêmes secteurs que pour les sociétés non-cotées, 

sans toutefois la nécessité pour les sociétés en question de développer des activités 

dans les secteurs de la technologie et de la bioscience. L'Emetteur considère une 

concentration de 5% de la totalité de ses actifs comme étant une concentration significative 

et suit donc très attentivement la situation si une société à portefeuille représente 

un investissement supérieur à ce pourcentage. 

L'Emetteur assure actuellement la transposition d'une décision du Conseil 

d'Administration par laquelle les principaux risques monétaires sont couverts par 

des conventions en matière de taux monétaire, limitant ainsi les risques monétaires 

liés à des investissements réalisés en devises étrangères. Si l’Emetteur le considère 

approprié, il couvrira une partie de ses fonds propres par le biais d’option sur fonds 

ou sur indices de fonds. 

Le Conseil d'Administration dispose de la compétence nécessaire pour modifier la 

politique d'investissement décrite ci-dessus. Au cas où la modification de la politique 

d'investissement par le Conseil d'Administration nécessiterait une modification des 

statuts de l'Emetteur, ladite modification proposée par le Conseil d'Administration 

sera soumise au vote de l'Assemblée générale des Actionnaires. 

3.2.3 Principaux futurs investissements 

L'Emetteur a actuellement des engagements d'investissements formels à hauteur 

de 6.200.000 EUR, dont 4.900.000 EUR concernent des fonds externes et 1.300.000 

EUR concernent d'autres investissements dans des sociétés à portefeuille noncotées. 

Vous trouverez les détails sous la section V,2.1.6 "Engagements". 

L'Emetteur ne projette actuellement aucune modification de sa politique d'investissement 

existante. Toutefois, une allocation fixe sur les différents secteurs n’existe 

pas. De plus, des ajustements sont fréquemment appliqués en matière de pondération 

des secteurs en vue de permettre à l’Emetteur de tirer avantage des évolutions 

du marché, et de secteur dans l'optique du développement de nouvelles technologiques 

ou de la maturation d'un secteur déterminé. 

L'Emetteur s'attend par exemple à ce que l'avenir réserve davantage d'opportunités 

d'investir dans les "technologies propres" (comme les énergies durables, par exemple), 

ainsi que dans de "nouveaux matériaux". 

Il convient de noter que l'Arrêté royal accorde à l'Emetteur une période de transition 

de 5 ans, à compter d'une augmentation de capital dûment implémentée, pour investir 

le produit de cette opération conformément aux règles d'investissement légales. 

Ceci implique que l'Emetteur a jusqu'au 8 novembre 2010 et jusqu'au 11 avril 2012 

pour investir le produit des augmentations de capital réalisées respectivement le 8 

novembre 2005 et le 11 avril 2007. 

Le tableau ci-dessous met en évidence le montant légal minimum à investir dans des 

capitaux privés ou capitaux à risque basé sur le montant total des actifs de l’Emetteur 

au 31 décembre 2006. 

4 Description des activités 

4.1 Mission et positionnement stratégique de l'Emetteur 

L'Emetteur focalise son attention sur les sociétés technologiques européennes sujettes 

à croissance dans des secteurs tels que la bioscience, la technologie informatique, 

les logiciels, les semi-conducteurs, les télécommunications, l'électronique, les 

nouveaux matériaux, ainsi que sur des situations spéciales dans d'autres secteurs de 

capitaux à risques. En date du 31 décembre 2006, les fonds sous gestion s'élevaient 

à 117.500.000 EUR avant dividendes tandis que le capital et les réserves s’élevaient à 

un montant de 95.943.000 EUR après que l’Assemblée Générale des Actionnaires ait 

approuvé l’allocation des résultats tels que proposés par le Conseil d’Administration, 

donnant lieu au paiement d’un dividende le 22 mars 2007. 

L'Emetteur est coté à la bourse Euronext à Bruxelles depuis le 23 septembre 1998. 

La Pricaf, créée par Arrêté royal est un outil d'investissement spécialement conçu 

pour fournir un cadre approprié aux investissements dans les capitaux privés et les 

sociétés en croissance. 

La Pricaf est un outil d'investissement placée sous le contrôle de la Commission 

Bancaire, Financière et des Assurances de Belgique et est soumise à des règles 

spécifiques en matière d'investissements et de paiement des dividendes: 

Règles légales d'investissement 

• Un minimum de 50 % du portefeuille doit être investi dans des capitaux; et 

• Un minimum de 70 % du portefeuille (investissements statutaires) doit 

être investi dans des sociétés non-cotées , des sociétés cotées opérant 

dans un marché en croissance ou des fonds à risques appliquant une 

politique d'investissement similaire à celle d'une Pricaf. 

Valeur Nette Situation au Montant minimal investi dans des sociétés non-cotées ou dans des fonds de capital à 

d'Inventaire 31-12-2006 risque au: 

op 31-12-2006 31-12-2006 08-11-2010 05-04-2012 

Avant augmentation de capital Après augmentation de capital Après augmentation de capital 

Avant paiement du dividende: 117.482.475,00 31.896.350 (1) 29.798.262 41.118.866 47.653.268 

Après paiement du dividende: 95.943.007,00 31.896.350 (1) 22.259.448 33.580.052 40.114.454 

(1) Liste des actions qui sont considérées comme des investissements dans des sociétés non cotées conformément à l'Arrêté Royal du 18 avril 1997 

Sociétés cotées PLETHORA SOLUTIONS 1.710.626 

PROSTRAKAN GROUP Ltd. 1.501.117 

MAMUT ASA 807.235 

FUTURA MEDICAL 293.852 

METRIS 2.154.863 

WILEX 4.000.013 

OMRIX BIOPHARMACEUTICALS 4.254.781 

Sociétés non cotées PLASTIC LOGIC 816.579 

OXAGEN Ltd. 6.223 

CLEAR2PAY 3.203.057 

MOVETIS 1.530.677 

TRIGEN Holdings AG 1.500.000 

IDEA AG 1.034.570 

COREOPTICS 1.138.952 

KIMOTION Technologies 1.000.001 

WELCOME 484.662 

TRIGEN Convertible 390.000 

CONCEPT GROUP Convertible 576.499 

METRIS Warrant 283.719 

OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Options 66.611 

Fonds à risque CETP LP CO-INVESTMENT 930.068 

VENTECH CAPITAL 2 940.243 

LIFE SCIENCES PARTNERS III 1.111.905 

NETFUND EUROPE 37.105 

KIWI I VENTURA SERVICOS 60.600 

SCHRODER VENTURES LSF II 486.981 

CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS 1.575.413 

31.896.350 

1 L’Arrêté royal définit les « sociétés non cotées » comme des sociétés dont les actions n’ont pas été cotées sur une bourse et n’ont pas été négociées sur un marché régulier 

au sens de l’article 1, §3 de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires et au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et 

conseillers en placements ou tout autre marché fonctionnant régulièrement, connu et ouvert. 


Les investissements dans des sociétés cotées opérant dans un marché en croissance 

ne peuvent toutefois jamais dépasser 50% des investissements statutaires. 

L'Emetteur n'est pas autorisé à investir plus de 20 % du portefeuille dans une seule 

société, ni à investir plus de 6.200.000 EUR dans une seule société en l'espace d'un 

an. 

Le 8 novembre 2005, l'Emetteur a procédé à une augmentation du capital et porté 

celui-ci à 32.344.584 EUR. Conformément à l'Arrêté royal, une période de 5 ans est 

accordée à l'Emetteur pour utiliser le produit de l'augmentation du capital pour des 

investissements conformes aux articles 40 et 41 de l'Arrêté royal. 

L'article 47 de l'Arrêté royal stipule également qu'un investissement fait par 

l'Emetteur dans une société non-cotée qui est devenue ensuite une société cotée 

peut être pris en considération en tant que société non cotée pour la période de 5 

ans après la cotation. 

L’article 51 de l’Arrêté royal stipule qu’une société d’investissement ne peut pas 

effectuer de ventes à découvert sur des instruments financiers autorisés et doit 

disposer à tout moment d'une couverture adéquate pour liquider ses opérations. 

L'article 52 de l'Arrêté royal interdit à l'Emetteur d'accorder des prêts ou une quelconque 

forme de sûreté à une tierce partie. 

L’article 53 de l’Arrêté royal interdit à l’Emetteur de participer à un syndicat de prise 

ferme, de prêter des instruments financiers autorisés et d’acquérir des instruments 

financiers autorisés émis par une société ou association de droit privé qui 

est déclarée en faillite. 

Le gestionnaire du fonds, à présent Quest Management S.A., remédiera à une quelconque 

violation de ces règles et les publiera dans la presse. 

4.2 Principaux marchés géographiques en date du 31 décembre 2006 

5 Charte organisationnelle 

Le Conseil d'Administration désigne un président parmi ses membres, nommé sur 

proposition des détenteurs d'actions de la classe A. 

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié 

de ses membres et au moins deux administrateurs de la classe A et deux administrateurs 

de la classe B sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, 

une nouvelle réunion pourra être organisée avec le même ordre du jour que la première. 

La seconde réunion pourra délibérer et décider valablement sur les points de 

l'ordre du jour si au moins quatre administrateurs sont présents ou représentés. 

Si la loi le permet, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées 

par un accord écrit des membres. 

Toutes les décisions du Conseil d'Administration doivent être prises à la majorité 

des voix présentes. Les votes blancs et les votes invalides ne sont pas pris en 

compte. Le vote de l’administrateur qui préside la réunion est décisif. 

L'Emetteur est valablement représenté par l’administrateur délégué et un administrateur 

agissant conjointement. L'Emetteur est également valablement représenté 

par trois administrateurs agissant conjointement, dont au moins deux ont été 

élus sur proposition des actionnaires de la classe A ou B. 

L'Emetteur est valablement lié par les actions prises par les fondés de pouvoir dans 

les limites de leur mandat. 

En ce qui concerne la gestion journalière, l'Emetteur n'est valablement représenté 

que par l’administrateur délégué et un administrateur agissant conjointement. 

Ceux-ci peuvent déléguer leurs pouvoirs pour certaines matières particulières et 

spécifiques à un agent, que celui-ci soit ou non un actionnaire ou un administrateur. 

5.1 Réunions 

Le Conseil d'Administration se réunit tous les trois mois pour des tâches telles que 

la définition des lignes majeures de la politique, les décisions d'investissement ou 

de désinvestissement majeures, l'exécution de tous les actes nécessaires pour réaliser 

ou favoriser les objectifs de la société, ainsi que pour l'établissement du rapport 

semestriel et du projet de rapport annuel, tels qu'ils sont prévus aux articles 

35 et 36 de l'Arrêté royal . 

5.2 Gestion journalière 

Le Conseil d'Administration peut charger un ou plusieurs administrateurs choisis 

parmi les administrateurs proposés par les actionnaires de la classe A de la gestion 

journalière de l'Emetteur. Il(s) porte(nt) le titre d'administrateur(s) délégué. Le 

Conseil d'Administration détermine leur rémunération. 

4.3 Portefeuille de l'Emetteur par secteur en date du 


Quest Management S.A. a été désignée par le Conseil d'Administration pour agir en 

qualité d’administrateur délégué. La gestion journalière est organisée de façon à 

être supervisée par le Conseil d'Administration au travers du comité d'audit. Le 

Conseil d'Administration supervise spécialement (au travers du comité susmentionné) 

toute transaction de l'Emetteur ou situation dans laquelle l'une des personnes 

ou entités légales suivantes a un intérêt direct ou indirect: 

• La société de gestion (actuellement Quest Management S.A.) ou la banque 

dépositaire (à présent Dexia Banque Belgique SA); 

• Les personnes liées à la société de gestion ou la banque dépositaire; 

• Les membres du Conseil d'Administration, les administrateurs et les 

personnes chargées de la gestion journalière de l'Emetteur, de la 

société de gestion ou de la banque dépositaire. 

5.3 Administrateur délégué 

4.4 Portefeuille de l'Emetteur par devise en date du 


La gestion journalière de l'Emetteur a été confiée par le Conseil d'Administration à 

Quest Management S.A., une société à responsabilité limitée ("société anonyme"), 

dûment constituée et ayant une existence valable au yeux du législateur belge, dont 

le siège social est établi à 3000 Louvain, Lei 19, Belgique, inscrite au registre des 

personnes morales sous le numéro 462.938.834. Son numéro de téléphone est le 

+32 (0)16 28 41 28. 

Quest Management S.A. a été créée en 1998 en tant que gestionnaire d'investissement 

indépendant, spécialisé dans la gestion des portefeuilles d'actions des sociétés 

technologiques et des sociétés de bioscience opérant dans des marchés en 

croissance et avec pour but de devenir l’administrateur délégué de l’Emetteur. 

Quest Management S.A. ne relève du contrôle d’aucune autorité. 


Quest Management S.A. est représentée au Conseil d'Administration par son administrateur 

délégué , Mr. René Avonts. 

A la fin de l'exercice social, l’équipe de Quest Management S.A. comprenait son 

administrateur délégué et six employés. 

Nom 

Fonction 

René Avonts 

Administrateur délégué 

Dr. Will Brooks 

Senior Investment Manager - Bioscience 

Katrin Geyskens Senior Investment Manager - Technologie - 

sociétés non-cotées & fonds à risques 

Yves Vaneerdewegh Senior Investment Manager - Portefeuille coté 

Marc Pauwels 

Administration du fonds 

Kristof Jaeken 

Back Office - Administrateur de réseaux 

Rita Underwood 

Assistante de direction 

5.4 Rapports et audits 

Jusqu’au 15 janvier 2007, le comité d'audit était composé de quatre administrateurs 

dont trois, en ce compris le président, sont des administrateurs indépendants. La 

fonction première du comité d'audit, en tant que partie intégrante du Conseil 

d'Administration, consiste à assister le Conseil d'Administration dans ses tâches de 

supervision en vérifiant: 

• la qualité et l'intégrité des audits et des processus d'établissement des 

rapports comptables et financiers de l'Emetteur; 

• les rapports financiers et les autres informations financières fournis par 

l'Emetteur aux actionnaires, aux organismes gouvernementaux et au 

public; 

• les systèmes de contrôle internes de l'Emetteur en ce qui concerne les 

finances, la comptabilité, la conformité aux lois et les règles éthiques 

mis en place par la direction et le Conseil d'Administration. 

A dater du 15 janvier 2007 et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 

des Actionnaires du 15 mars 2007, le comité d'audit sera composé de maximum 

quatre membres du Conseil d'Administration, dont une majorité sera indépendante. 

Le président sera toujours un administrateur indépendant. 

En principe, le comité d'audit se réunir deux fois par an. Le comité peut être réuni 

à tout moment en cas de nécessité. 

Nom 

Fonction 

Auxilium Keerbergen SPRL (1), représentée par Frans Theeuwes Président 

Bergendal & CO SARL (1), représentée par le Comte Administrateur 

Diego du Monceau de Bergendal 

Tacan SPRL, représentée par Johan Tack 

Administrateur 

Gengest SPRL (1), représentée par Rudi Mariën 

Administrateur 

(jusqu'au 15 janvier 2007) 

(1) Administrateur indépendant 

5.5 Décisions d'investissement 

5.5.1 Investissement dans des sociétés cotées 

Le Conseil d'Administration a délégué l'autorité des décisions concernant les 

investissements dans des sociétés cotées à Quest Management S.A., qui agit dans 

les limites de la politique d'investissement imposée par le Conseil d'Administration 

et qui rend compte au Conseil d'Administration sur une base mensuelle. 

5.5.2 Investissements dans des sociétés non-cotées – Comité d'investissement 

Les propositions d'investissement dans les sociétés non-cotées sont soumises pour 

approbation au comité d'investissement de l'Emetteur par Quest Management S.A. 

La composition du comité d'investissement est actuellement la suivante: 

• Euro Investment Management S.A., représentée par le Prof. Philippe 

Haspeslagh, Président 

• Dr. Jos B. Peeters 

• Pamica S.A., représentée par Mr. Michel Akkermans 

• Gengest SPRL, représentée par Mr. Rudi Marien 

• De Meiboom S.A., représentée par Mr. Leo Claeys 

• Mme. Nadia Van Hove 

• Quest Management S.A., représentée par Mr. René Avonts. 

Les investissements dans des sociétés non-cotées sont évalués sur leur potentiel 

de croissance à long terme, la qualité du management et la durabilité de leur position 

concurrentielle. Compte tenu du fait que l'Emetteur est ce qu'on appelle un 

investisseur dans des sociétés non cotées se trouvant "dans une phase tardive", le 

comité d'investissement évalue la possibilité de désinvestir l'Emetteur d'une 

société non-cotée dans un délai de 3 ans à dater de son investissement initial, soit 

par le biais d'une offre publique en bourse soit par le biais d'une acquisition par un 

acheteur industriel ou financier. 

Chaque investissement proposé est analysé par un senior investment manager de 

Quest Management S.A., qui fera circuler un mémorandum de recommandations 

parmi les membres du comité d'investissement avant l'organisation de la réunion 

proprement dite. Le senior investment manager participera à la réunion du comité 

d'investissement en vue d'expliquer ses recommandations plus en détails et de 

répondre aux questions et objections éventuelles soulevées par les membres du 

comité. La décision proprement dite est prise par consensus, mais une session de 

vote n’est que rarement organisée. 

6 Informations sur les tendances 

[Les investisseurs doivent prendre note du fait que la description des principales 

tendances fournie par l'Emetteur est basée sur son expérience et sa connaissance 

du marché des capitaux et que ces informations n'ont pas fait l'objet d'un audit]. 

Des informations complémentaires sur les tendances peuvent être obtenues au 

sein de la section V.2.2.2. ci-dessus. 

6.1 Principales tendances depuis la fin de l'année passée 

Au début de 2007, le marché des capitaux a poursuivi sa tendance ascendante de 

l'année dernière et l'attitude des investisseurs reste positive. L'année 2007 a également 

commencé avec un marché aux performances relativement intéressantes 

pour les secteurs dans lesquels investit l'Emetteur: la technologie informatique, les 

télécommunications et les soins de santé. Les performances du secteur des télécommunications, 

qui avait pris un envol significatif depuis l'été de l'année dernière, 

se sont maintenues, tandis que le secteur des soins de santé réalise des scores 

légèrement supérieurs en comparaison aux performances plutôt faibles de la fin de 

2006. Certaines actions du domaine de la biotechnologie, un sous-secteur de la 

branche des soins de santé, ont réalisé des performances particulièrement positives. 

La technologie informatique, le secteur le plus lourdement pondéré du portefeuille 

coté de l'Emetteur, a également bien débuté l'année. Dès la mi-janvier, le 

secteur IT a toutefois souffert des effets d'une série de nouvelles négatives, à savoir 

des révisions des prévisions à la baisse par plusieurs sociétés technologiques 

importantes, comme AMD, Intel, Motorola, Alcatel-Lucent et SAP. Il est difficile de 

mesurer le climat d'investissement si tôt dans l'année, une situation qui peut exercer 

un impact sur la progression de la part du capital privé du portefeuille. 

6.2 Tendances ou événements qui pourraient avoir un impact 

sur l'année en cours 

Avant tout, il est évident que les performances des marchés boursiers exerceront un 

impact sur le portefeuille. L'évolution de l'économie mondiale et les événements géopolitiques 

possibles pourront influencer considérablement les performances des 

marchés boursiers de cette année. La part du capital coté dans le portefeuille de 

l'Emetteur est largement axée sur les secteurs en croissance (technologies informatiques, 

télécommunications et soins de santé), sur les capitaux européens et sur les 

petites entreprises. De faibles performances de l'une de ces catégories pourraient 

exercer un impact négatif sur les performances du portefeuille. Les impressions et 

les performances des marchés boursiers n'exerceront pas seulement un impact 

direct sur l'évaluation de la part cotée du portefeuille, mais pourraient aussi avoir un 

effet indirect sur les possibilités offertes par la part du capital privé du portefeuille. 

Le portefeuille de l'Emetteur subit l'influence significative d'un certain nombre de 

sociétés individuelles. L'évolution fondamentale de ces sociétés en termes d'évolution 

des ventes, d'évolution des bénéfices, de changements de stratégie ou d'évolutions 

en matière de développement de produits, peut influencer les prix des 

actions et la valeur de ces sociétés. 

7 Organes administratifs, organes de gestion, 

organes de supervision et senior 

management 

7 1 Quest for Growth S.A. PRICAF 

7.1.1 Conseil d'Administration 

Le Conseil d'administration est composé de minimum onze et de maximum quinze 

membres. Les actionnaires des classes A et B ont le droit de proposer une liste d’ad- 

9 Ms. Van Hove is actief als privaat kapitaalmanager bij Dexia Bank België NV 


ministrateurs possibles. L'Assemblée Générale des Actionnaires élira quatre administrateurs 

de chacune de ces listes. Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit 

de proposer les noms d'un ou de plusieurs administrateurs possibles. L'Assemblée 

Générale des Actionnaires élira un maximum de sept administrateurs de cette liste. 

Les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'Assemblée Générale 

des Actionnaires pour une période de maximum trois ans. 

Les administrateurs dont le mandat est expiré peuvent être réélus. 

En date du 31 décembre 2006, le Conseil d'Administration était composé d'onze 

membres, dont cinq sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 

524, §4, du Code belge en matière de Sociétés. 

Les membres actuels du Conseil d'Administration et la date d'expiration de leur 

mandat sont repris dans la liste ci-dessous, de même qu'une brève description de 

leur domaine d'expertise. 

Fonction Nom Durée du mandat Proposé 

par les actions de classe: 

Président Jos B. Peeters 2004-2007 A 

Administrateur Quest Management S.A., représentée 2004-2007 A 

délégué par René Avonts, Administrateur délégué 

Vice- président Bergendal & CO SPRL (1), représentée 2004-2007 B 

par le Comte Diego du Monceau de Bergendal 

Vice- président Tacan SPRL, représentée par Johan Tack 2004-2007 A 

Administrateur Euro Invest Management S.A., 2004-2007 A 

représentée par Philippe Haspeslagh 

Administrateur De Meiboom S.A., 2004-2007 B 

représentée par Leo Claeys 

Administrateur Auxilium Keerbergen SPRL (1), 2004-2007 B 

représentée par Frans Theeuwes 

Administrateur Gengest SPRL (1), 2004-2007 Ordinaires 

représentée par Rudi Mariën 

Administrateur Koen Debackere (1) 2004-2007 Ordinaires 

Administrateur Dirk Vanderschrick 2004-2007 B 

Administrateur Pamica S.A. (1), représentée 2004-2007 Ordinaires 

par Michel Akkermans 

(1) administrateur indépendant 

Jos B. Peeters – président – administrateur 

Jos B. Peeters est le fondateur et le directeur général de Capricorn Venture 

Partners S.A., une société de capital à risques basée à Louvain. 

Il a été pendant sept ans l’administrateur délégué de BeneVent Management S.A., 

une société de capital à risques associée au Groupe Kredietbank-Almanij. Avant 

cela, il a travaillé pour le groupe de consultance technologique international PA 

Technology et pour la Bell Telephone Manufacturing Company, qui fait désormais 

partie de la société Alcatel. 

Le Dr. Peeters est titulaire d'un doctorat en Physique obtenu à l'Université de 

Louvain. Il a également été le président de l'European Venture Capital Association 

(EVCA) et le co-fondateur de l'EASDAQ, le marché boursier paneuropéen pour les 

actions en croissance. Il est le président d'EASDAQ/EQUIDUCT. 

Il est également l'un des administrateurs indépendants d'Innogenetics et membre 

du Collège Hogenheuvel de l'Université catholique de Louvain. 

Bergendal & Co SPRL – vice-président – administrateur indépendant 

représenté par le Comte Diego Du Monceau de Bergendal 

Le Comte Diego du Monceau de Bergendal dispose d’un capital en termes d'expérience 

de management. Après une carrière fructueuse dans la finance avec Merrill Lynch et la 

Swiss Bank International Corporation, il a rejoint le Groupe GIB Group, où il s'est élevé 

au rang d’administrateur délégué. Il est ensuite devenu le CEO du Groupe GIB. 

Aujourd'hui, il est un administrateur indépendant d'ING Belgium, de Continental 

Bakeries (Pays-Bas), d'Euroshoe Group, de WE International et du Foyer Finance 

(Luxembourg). 

Il siège également au Conseil d'Administration de plusieurs organisations nonmarchandes. 

Tacan SPRL – vice-président – administrateur représenté par 

Johan Tack 

Johan Tack est titulaire d'un diplôme en sciences économiques et d'un diplôme 

spécial en management de l'Université de Gand. Depuis 1976, il a occupé divers 

postes commerciaux et fonctions de management à la Banque Générale 

(aujourd'hui Fortis Bank). En tant que membre du comité de direction de la banque, 

il a été responsable pour le marketing, la finance et le contrôle (1994-1997), la gestion 

des actifs (1997-2000) et le département de crédit (1998-2000). 

En 1981, Mr. Tack a fondé la Vlaamse Investeringsvennootschap (Société 

d'Investissement flamande), qui est devenue aujourd'hui la société Fortis Private 

Equity, dont il a été l’administrateur délégué jusqu'en 1983 et un membre du 

Conseil d'Administration jusqu'en 1994. Aujourd'hui, il est le CEO de la société Aon 

Belgium et un administrateur indépendant au sein des conseils d'administration de 

plusieurs sociétés, dont Picanol et le Groupe Maes. 

Quest Management S.A. – administrateur délégué, représenté 

par René Avonts en sa qualité d’administrateur délégué de Quest 

Management S.A. 

Quest Management SA, le gestionnaire des investissements de l'Emetteur, procède 

aux investigations, prend des décisions d'investissement et de désinvestissement 

relatives à des actions cotées et recommande d’investir ou de désinvestir dans du 

capital à risques et assure le contrôle et l'évaluation du portefeuille. 

René Avonts a un graduat en économies appliquées (ingénieur commercial), obtenu 

à l'Université de Louvain en 1970, et a débuté sa carrière au sein de la division IT de 

Paribas Belgique. Il a rejoint la division internationale en 1972 et est devenu directeur 

de ce département en 1985. Il a été élu membre du comité de direction et administrateur 

en 1995, en charge des marchés de capitaux et des banques d'entreprises. En 

1998, il est devenu membre du comité de direction d'Artesia Bank et de Bacob, en 

charge des marchés financiers et des investissements, tout en occupant la fonction 

de président d'Artesia Securities, le courtier en capitaux, qui a ensuite pris le nom de 

Dexia Securities après l'acquisition d'Artesia par Dexia en 2001. Il a quitté la banque 

en mars 2002, au moment de la fusion légale entre Dexia et Artesia. 

Il a été successivement nommé administrateur et CFO d'Elex S.A., l'actionnaire principal 

de sociétés telles que Melexis, Xfabs et EPIQ. Il a également rejoint Unit 

International, un investisseur dans des projets énergétiques en Turquie et au Moyen- 

Orient en qualité d’administrateur et ensuite, pendant une brève période, en qualité de 

CFO. René Avonts est devenu le CEO de Quest Management S.A. en septembre 2003. 

Il a été l'un des administrateurs de l'Emetteur depuis l'offre publique initiale en 1998. 

Euro Invest Management S.A. – administrateur représenté par le 

Prof. Philippe Haspeslagh 

Philippe Haspeslagh est professeur à l'INSEAD, l'école commerciale internationale 

qui dispose de campus à Fontainebleau et à Singapour, où il est titulaire de la 

Chaire Paul Desmarais en Partenariats et Propriété active. Il est également professeur 

extraordinaire à la Vlerick Leuven Ghent Management School. 

Dans le passé, il a enseigné en qualité d'enseignant invité à la Harvard Business 

School et la Stanford Business School et il a été le chef de cabinet du ministre belge 

de l'Agriculture et des Petites et Moyennes Entreprises. Ses recherches se situent 

dans les domaines des fusions et des acquisitions, de la stratégie des entreprises 

et de la direction des entreprises. Philippe Haspeslagh est le directeur académique 

du Conference Board's European Council on Corporate Strategy et le fondateur du 

Forum international des Directeurs de l'INSEAD. Il est le président de Dujardin 

Foods S.A., de Quest Management S.A. et de Capricorn Venture Partners S.A. Il est 

également membre des conseils d'administration de Kinepolis et de 

Vandemoortele S.A. Il est également partenaire de Procuritas, un fonds axé sur les 

rachats de sociétés par leurs cadres. 

De Meiboom S.A. – administrateur représenté par Leo Claeys 

Mr. Claeys a été l'un des actionnaires de Roularta Media Group depuis 1972. Il a élaboré 

la structure interne du groupe et est le vice-président du conseil d’administration. 

Mr. Claeys est également actif dans le conseil d’administration de Software 

Development (SDE), Accentis, Vincent Sheppard Company et diverses entreprises 

familiales. Il est le président du Cennini Investment Holding. 

Pamica S.A. – administrateur indépendant représenté par 

Michel Akkermans 

Michel Akkermans est titulaire d'une maîtrise en sciences en ingénierie électronique 

et sciences informatiques, ainsi que d'un diplôme en sciences économiques et 

financières de l'Université de Louvain en Belgique. Michel Akkermans est actuellement 

le CEO et président de Clear2Pay, une société de technologie logicielle spécialisée 

dans les solutions de paiement. 

Mr. Akkermans est membre du conseil de consultation de la société de capital à risques 

GIMV et siège aux conseils d'un certain nombre de sociétés. 

Auxilium Keerbergen SPRL – administrateur indépendant représenté 

par Frans Theeuwes 

Frans Theeuwes dispose d'un graduat en commerce et finances obtenu à l'UFSIA à 

Anvers. Il a siégé dans le comité d'audit de KPMG et a occupé un poste de profes- 


seur à l'institut AHH (faisant actuellement partie de l'Ecole supérieure Lessius). Il 

a été l'auditeur de plusieurs banques, compagnies d'assurances, sociétés commerciales 

et sociétés technologiques cotées aux bourses de valeurs belges et françaises; 

il a également été l'auditeur de filiales de multinationales américaines, britanniques 

et japonaises. Il est par conséquent familiarisé avec les normes comptables 

US GAAP, IAS, UK GAAP et les normes locales. 

Mr. Theeuwes est un administrateur indépendant siégeant dans les conseils d'administration 

de plusieurs organisations non-marchandes nationales et internationales. 

Gengest SPRL – administrateur indépendant représenté par Rudi 

Mariën 

Rudi M. Mariën, né en 1945, est le co-fondateur d'Innogenetics; il a été le président 

du Conseil d'Administration et l'actionnaire majeur depuis la fondation de la 

société. 

Mr. Mariën est également le fondateur, actionnaire et administrateur délégué de 

plusieurs laboratoires médicaux. 

Il est le président de BARC S.A., un laboratoire clinique central international, spécialisé 

en études pharmaceutiques et en analyses exécutées dans le cadre de la 

médecine professionnelle. 

Il est titulaire d'un diplôme en sciences pharmaceutiques de l'Université de Gand 

et d'un titre de spécialisation en biologie clinique. 

Prof. Koenraad Debackere – administrateur indépendant 

Le Prof. Debackere est titulaire d'une maîtrise en sciences en ingénierie électrique 

et d'un doctorat en management. Il a étudié à l'Université de Gand et au MIT, 

Cambridge, Etats-Unis. 

Il est professeur à plein temps en technologie et gestion des innovations à 

l'Université de Louvain. Il a été professeur invité à la Nijmegen Business School et 

est un membre de la faculté de la Vlerick Leuven Ghent Management School. 

Il a été un conférencier invité dans plusieurs écoles commerciales européennes 

(Manchester, Kiel, Tilburg, Insead). Il a obtenu les Best Research Paper Awards de 

l'American Academy of Management et du Decisions Sciences Institute. 

Le Prof. Debackere est l’administrateur délégué du Département de Recherches et 

Développement de l'Université de Louvain et le président du Gemma Frisius Fund, 

le fonds de capitaux à risques de l'Université de Louvain. En novembre 1999, il a été 

nommé président du Leuven Innovative Networking Circle (LINC). Il a été nommé 

directeur général de l'Université de Louvain en 2005. 

Dirk Vanderschrick – administrateur 

Dirk Vanderschrick est membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique 

responsable des opérations d’IT, de la gestion des facilités et de l’organisation. 

Il est également un administrateur d'AMCC, de Parifar, de DIC et de Dexia Irlande. 

Dirk Vanderschrick est titulaire d'un diplôme en sciences commerciales et financières 

et d’un master en Business Administration de l'Université de Louvain. 

Un résumé des activités des membres du Conseil d’Administration a été dressé à 

l’Annexe 8. 

L’investisseur doit noter qu’aucun des administrateurs de l’Emetteur, ni Mr. René 

Avonts n’ont été reconnus coupable d’infractions de fraude au cours des cinq précédentes 

années. 

Dr. Jos B. Peeters a été administrateur de Capricorn Venture Fund NV qui est 

aujourd’hui en liquidation. Il a également été administrateur de MediaGenix 

jusqu’en 2002. Sous réserve de ce qui est mentionné ci-dessus, aucun des administrateurs 

de l’Emetteur, ni MR René Avonts n’ont été associés au cours des cinq 

précédentes années à des faillites, administrations judiciaires ou liquidations en 

raison de leur qualité de membre d’un organe administratif, de gestion ou de 

contrôle ou de senior manager. 

Au cours des cinq précédentes années, aucun des administrateurs de l’Emetteur, 

ni Mr René Avonts n’ont été officiellement et publiquement incriminés et/ou sanctionnés 

par des autorités légales ou réglementaires (en ce compris des organes 

professionnels désignés). 

Au cours des cinq précédentes années, aucun des administrateurs de l’Emetteur, 

ni Mr René Avonts n’ont été requalifiés par une juridiction comme agissant en qualité 

de membre d’un organe administratif, de gestion ou de contrôle d’un émetteur 

ou comme intervenant dans la gestion ou la conduite des affaires de tout émetteur. 

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 

15 mars 2007 d’octroyer aux administrateurs indépendants une rémunération 

annuelle fixe de 7500 EUR, une indemnité de présence de 500 EUR par réunion du 

Conseil d’Administration, du comité d’Audit ou du comité d’Investissement à 

laquelle il assistera. Le Président du comité d’Investissement ou du comité d’Audit, 

s’il est administrateur indépendant, recevra une indemnité de présence de 750 EUR 

par réunion du comité d’Investissement ou du comité d’Audit à laquelle il aura 

assisté. 

7.1.2.Comités du Conseil 

Le Conseil d'Administration a créé deux sous-comités qui rendent tous deux compte 

au Conseil d'Administration: le comité d'audit et le comité d'investissement. 

Comité d'audit 

A dater du 15 janvier et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des 

Actionnaires, le comité d'audit sera composé de maximum quatre membres du 

Conseil d'Administration, dont une majorité aura la qualité d’administrateur indépendant. 

Le Conseil d'Administration désigne un président parmi ses membres. Le 

président doit être un administrateur indépendant. 

La composition du comité d'audit est actuellement la suivante: 

• Auxilium Keerbergen SPRL, représentée par Frans Theeuwes, président; 

• Bergendal & Co. SPRL, représentée par le Comte Diego du Monceau de 

Bergendal; et 

• Tacan SPRL, représentée par Johan Tack 

La tâche principale du comité d'audit est d'assister le Conseil d'Administration 

dans sa mission de supervision en vérifiant: 

• la qualité et l'intégrité des procédures d'audit, des procédures comptables 

et des procédures d'établissement des rapports financiers de 

l'Emetteur; 

• les rapports financiers et autres informations financières fournies par 

l'Emetteur aux actionnaires; et 

• le système de contrôle interne en matière de comptabilité, de transactions 

financières et de conformité aux législations auxquelles est soumis 

l'Emetteur. 

Les activités du comité d'audit incluent la supervision de l’Emetteur conformément 

au second paragraphe de l'article vingt-trois des statuts de l'Emetteur. 

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par exercice social. La réunion se 

déroule avant la réunion du Conseil d'Administration consacrée à l'approbation du 

rapport semi-annuel ou du rapport annuel. 

Comité d'investissement 

Le Conseil d'Administration a délégué son autorité en matière de décisions d'investissement 

dans des sociétés cotées à Quest Management S.A., qui agit dans les 

limites de la politique d'investissement établie par le Conseil d'Administration et 

rend compte au Conseil d'Administration sur une base mensuelle. 

Les propositions d'investissement dans des sociétés non-cotées sont soumises 

pour approbation au comité d'investissement par Quest Management S.A. 

En janvier 2007, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer à Quest 

Management NV le pouvoir de décider pour son compte des investissements faits 

en collaboration avec des fonds au sein desquels l’Emetteur a déjà investi et de 

l’avenir des investissements faits dans des sociétés au sein desquelles l’Emetteur 

détient déjà une participation. 

La composition actuelle du comité d'investissement est la suivante: 

• Euro Investment Management S.A., représentée par le Prof. Philippe 

Haspeslagh, président 


• Pamica S.A., représentée par Mr. Michel Akkermans 

• Gengest SPRL, représentée par Mr. Rudi Marien 

• De Meiboom S.A., représentée par Mr. Leo Claeys 

• Mme. Nadia Van Hove 

• Quest Management S.A., représentée par Mr. René Avonts. 

8 Mevr. Nadia Van Hove is actief als privaat kapitaalmanager bij Dexia Bank België NV 


Les investissements dans des sociétés non-cotées sont évalués sur base du potentiel 

de croissance à long terme, de la qualité du management et de la durabilité de 

la position concurrentielle. Compte tenu du fait que l'Emetteur est ce qu'on appelle 

un investisseur dans des sociétés non cotées se trouvant "dans une phase tardive", 

le comité d'investissement évalue la possibilité de désinvestir l'Emetteur d'une 

société non-cotée dans un délai de 3 ans à dater de son investissement initial, soit 

par le biais d'une offre publique en bourse soit par le biais d'une acquisition par un 

acheteur industriel ou financier. 

Chaque investissement proposé est analysé par un senior investment manager de 

Quest Management S.A., qui fera circuler un mémorandum contenant ses recommandations 

parmi les membres du comité d'investissement avant l'organisation de 

la réunion proprement dite. Le senior investment manager participera à la réunion 

du comité d'investissement en vue d'expliquer ses recommandations plus en 

détails et de répondre aux questions et objections éventuelles soulevées par les 

membres du comité. La décision proprement dite est prise par consensus, mais 

une session de vote n’est que rarement organisée. 

7.1.3.Capital autorisé 

Le 15 septembre 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a 

décidé de mandater le Conseil d'Administration pour augmenter le capital social de 

l'Emetteur en vue de le porter à 89.942.195,32 EUR. 

7.1.4.Actionnariat des actions de classe A et B, actionnariat des administrateurs 

de l’Emetteur, Quest Management NV et les administrateurs 

et membres du personnel de Quest management NV dans 

l’Emetteur 

Actionnariat des actions A et B, actions détenues par des Administrateurs 

de l’Emetteur, Quest Management S.A. et les administrateurs et le personnel 

de Quest Management S.A. dans le capital de l’Emetteur 

Actions ordinaires Actions A Actions B 

Dr. Jos B. Peeters 35.221 293 aucune 

Dr. Jos B. Peeters (via J.B.P. International) 19.779 aucune aucune 

Quest Management S.A. aucune 18 42 

Personnel de Quest Management 6.312 205 aucune 

René Avonts 7.200 101 82 

Bergendal & Co SPRL (comte Diego du 3.585 aucune aucune 

Monceau de Bergendal) 

De Meiboom SA (Leo Claeys) 219.213 aucune 42 

De Meiboom (leo Claeys via Cennini S.A.) 14.600 aucune aucune 

Euro Invest Management S.A. aucune 133 aucune 

(Prof. Philip Haspeslagh) 

Pamica S.A. (Michel Akkermans) 10.000 aucune aucune 

Auxilium keerbergen SPRL (Frans Theeuwes) 1 aucune aucune 

Gengest SPRL (Rudi Mariën via Bioinvest S.A.) 10.000 aucune aucune 

Dexia 1.113.822 aucune 42 

KBC Asset Management 579.859 aucune aucune 

Fondateurs 42 

Total: 2.019.280 750 250 

Sur base de ce contrat, les honoraires payables pour l'exercice social débutant le 1 

janvier 2006 et s'achevant le 31 décembre 2006 étaient de 1.650.000 EUR. Les honoraires 

pour les deux exercices sociaux suivants s'élèveront à 1.910.263 EUR sur une 

base annuelle. 

Sur une base annuelle, 225.000 EUR de frais de gestion est le montant utilisé pour 

rémunérer René Avonts en qualité d’administrateur délégué de Quest Management NV. 

Un coefficient de coût total maximal de 3,5% de la valeur nette de l'actif a été implémenté. 

En plus des honoraires de gestion, ces coûts incluent toutes les autres 

dépenses opérationnelles, telles que les honoraires dépositaires et les honoraires 

comptables, les rémunérations des administrateurs, le coût des rapports périodiques, 

le coût des audits, etc. En cas de dépassement de cette limite, des mesures 

convenues entre Quest Management S.A. et les administrateurs indépendants 

devront être appliquées, mesures permettant à Quest Management S.A. de réduire 

le coefficient de coût total maximal au-dessous de la limite de 3,5%. 

En cas d'augmentation du capital, les honoraires de gestion seront adaptés à raison 

de 1,85% du montant de l’augmentation de capital. Si l’offre est entièrement 

souscrite au Prix d’Emission de 9,50 EUR, les honoraires de gestion, pour Quest 

Management NV s’élèveront à un montant de 410.150,41 EUR. L’augmentation des 

honoraires de gestion est cependant soumis à l’approbation de la Commission 

Bancaire, Financière et des Assurances.. 

A. Autorisation d'agir en qualité de société de gestion d’organismes de placement 

collectifs dans des valeurs transférables 

En vue de se conformer à la loi du 20 juillet 2004 concernant certaines formes de 

gestion collective de portefeuilles d'investissement (Moniteur belge du 9 mars 

2005), Quest Management S.A. a récemment introduit une demande auprès de la 

CBFA en vue d'être autorisée en tant que société de gestion d’organismes de placements 

collectifs. 

Cette demande doit toutefois encore être déposée auprès de la CBFA et, après ce 

dépôt, doit encore être examinée par la CBFA. 

L'Emetteur a l’intention de désigner Quest Management S.A. en qualité de société 

de gestion en vue de se conformer aux dispositions de la loi susmentionnée, et sous 

réserve de l'obtention de l'autorisation susmentionnée par Quest Management S.A. 

Au cas où Quest Management S.A. ne devrait pas obtenir la qualification de société 

de gestion, l’Emetteur devrait adapter sa structure organisationnelle en vue de se 

conformer à toutes les exigences organisationnelles d'un organisme de placement 

collectif se gérant lui-même, organisme au sens de la loi susmentionnée. 

7.2.3 Conseil d'Administration 

Le Conseil d'Administration de Quest Management S.A. est composé d'au moins 

trois membres. 

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une période maximale 

de six ans par l'Assemblée générale des Actionnaires de Quest Management S.A. 

Les administrateurs dont le mandat est venu à expiration peuvent être réélus. 

Les membres du Conseil d'Administration de Quest Management S.A. pour l'exercice 

social actuel sont repris ci-dessous, de même que la date d'expiration de leur 

mandat actuel (date à laquelle expire le mandat : à la fin de l'Assemblée générale 

des Actionnaires de Quest Management S.A. qui évalue les résultats pour l'exercice 

social s'achevant le 31 décembre). 

7.2 Quest Management S.A. 

7.2.1 Généralités 

La gestion journalière de l'Emetteur a été confiée par son Conseil d'Administration 

à Quest Management S.A. Quest Management S.A. a été créée en 1998 en tant que 

société d'investissement indépendante chargée de la gestion de portefeuilles de 

sociétés en croissance dans des secteurs tels que la bioscience, les technologies 

informatiques, les logiciels, les semi-conducteurs, les télécommunications, l'électronique 

et les nouveaux matériaux situations spéciales dans d'autres secteurs en 

croissance. 

Quest Management S.A. a été désignée en qualité d’administrateur délégué de 

l'Emetteur. Son rôle, son fonctionnement et ses responsabilités ont été établis en 

détail dans un contrat de gestion. Ce contrat est entré en vigueur en date du 1 janvier 

2006 et se prolongera jusqu'au 31 décembre 2008. 

Pendant la période du 1 janvier 2006 au 20 juin 2006 inclus, Quest Management S.A. 

percevra des honoraires annuels fixes de 1.344.551 EUR. 

A dater du 21 juin 2006 et ce jusqu'au 31 décembre 2008 inclus, Quest Management 

S.A. percevra des honoraires annuels de 1.910.263 EUR. 

Fonction Nom Durée du mandat 

Président Euro Invest Management S.A. 

représentée par by Philippe Haspeslagh 2003-2009 

Administrateur René Avonts 2003-2009 

délégué 

Administrateur Jos B. Peeters 2003-2009 

Administrateur Tacan SPRL, représentée par Johan Tack 2003-2009 

Le président et les administrateurs siègent également au sein du Conseil 

d'Administration de l'Emetteur. René Avonts représente l’administrateur délégué 

Quest Management S.A. au sein du Conseil d'administration de l'Emetteur. 

Euro Invest Management S.A. – Président – Administrateur 

représenté par le Prof. Philippe Haspeslagh 

Philippe Haspeslagh est professeur à l'INSEAD, l'école commerciale internationale 

qui dispose de campus à Fontainebleau et à Singapour, où il est titulaire de la 

Chaire Paul Desmarais en Partenariats et Propriété active. Il est également professeur 

extraordinaire à la Vlerick Leuven Ghent Management School. 

Dans le passé, il a enseigné en qualité d'enseignant invité à la Harvard Business 

School et la Stanford Business School et il a été le chef de cabinet du ministre belge 

de l'Agriculture et des Petites et Moyennes Entreprises. Ses recherches se situent 


dans les domaines des fusions et des acquisitions, de la stratégie des entreprises 

et de la direction des entreprises. Philippe Haspeslagh est le directeur académique 

du Conference Board's European Council on Corporate Strategy et le fondateur du 

Forum international des Directeurs de l'INSEAD. Il est le président de Dujardin 

Foods S.A., de Quest Management S.A. et de Capricorn Venture Partners S.A. Il est 

également membre des conseils d'administration de Kinepolis et de 

Vandemoortele S.A. Il est également partenaire de Procuritas, un fonds axé sur les 

rachats de sociétés par leurs cadres. 

René Avonts – Administrateur délégué 




de ce département en 1985. Il a été élu membre du comité de direction et 

administrateur en 1995, en charge des marchés de capitaux et des banques d'entreprises. 

En 1998, il est devenu membre du comité de direction d'Artesia Bank et 

de Bacob, en charge des marchés financiers et des investissements, tout en occupant 

la fonction de président d'Artesia Securities, le courtier en capitaux, qui a 

ensuite pris le nom de Dexia Securities après l'acquisition d'Artesia par Dexia en 

2001. Il a quitté la banque en mars 2002, au moment de la fusion légale entre Dexia 

et Artesia. 

Il a été successivement nommé administrateur et CFO d'Elex S.A., l'actionnaire 

principal de sociétés telles que Melexis, Xfabs et EPIQ. Il a également rejoint Unit 

International, un investisseur dans des projets énergétiques en Turquie et au 

Moyen-Orient en qualité d’administrateur et ensuite, pendant une brève période, en 

qualité de CFO. René Avonts est devenu le CEO de Quest Management S.A. en septembre 

2003. Il a été l'un des administrateurs de l'Emetteur depuis l'offre publique 

initiale en 1998. 

Dr. Jos B. Peeters – Administrateur 

Jos B. Peeters est le fondateur et le directeur général de Capricorn Venture 

Partners S.A., une société de capital à risques basée à Louvain. 

Il a été pendant sept ans l’administrateur délégué de BeneVent Management S.A., 

une société de capital à risques associée au Groupe Kredietbank-Almanij. Avant 

cela, il a travaillé pour le groupe de consultance technologique international PA 

Technology et pour la Bell Telephone Manufacturing Company, qui fait désormais 

partie de la société Alcatel. 

Le Dr. Peeters est titulaire d'un doctorat en physique obtenu à l'Université de 

Louvain. Il a également été le président de l'European Venture Capital Association 

(EVCA) et le co-fondateur de l'EASDAQ, le marché boursier paneuropéen pour les 

actions en croissance. Il est le président d'EASDAQ/EQUIDUCT. 

Il est également l'un des administrateurs indépendants d'Innogenetics et membre 

du Collège Hogenheuvel de l'Université catholique de Louvain. 

Tacan BVBA – Administrateur représenté par Johan Tack 

Johan Tack est titulaire d'un diplôme en sciences économiques et d'un diplôme 

spécial de management de l'Université de Gand. Depuis 1976, il a occupé divers 

postes commerciaux et fonctions de management à la Banque Générale 

(aujourd'hui Fortis Bank). En tant que membre du comité de direction de la banque, 

il a été responsable pour le marketing, la finance et le contrôle (1994-1997), la gestion 

des actifs (1997-2000) et le département de crédit (1998-2000). 

En 1981, Mr. Tack a fondé la Vlaamse Investeringsvennootschap (Société 

d'Investissement flamande), qui est devenue aujourd'hui la société Fortis Private 

Equity, dont il a été l’administrateur délégué jusqu'en 1983 et un membre du 

Conseil d'Administration jusqu'en 1994. Aujourd'hui, il est le CEO de la société Aon 

Belgium et un administrateur indépendant au sein des conseils d'administration de 

plusieurs sociétés, dont Picanol et le Groupe Maes. 

7.2.4 Structure de l'actionnariat 

Nom 

Actionnariat 

Euro Invest Management S.A., représentée par Philippe Haspeslagh 25% 

René Avonts 25% 

Jos B. Peeters 50% 

7.2.5 Gestion et employés 

René Avonts 

Administrateur délégué 




de ce département en 1985. Il a été élu membre du comité de direction et administrateur 

en 1995, en charge des marchés de capitaux et des banques d'entreprises. En 

1998, il est devenu membre du comité de direction d'Artesia Bank et de Bacob, en 

charge des marchés financiers et des investissements, tout en occupant la fonction 

de président d'Artesia Securities, le courtier en capitaux, qui a ensuite pris le nom de 

Dexia Securities après l'acquisition d'Artesia par Dexia en 2001. Il a quitté la banque 

en mars 2002, au moment de la fusion légale entre Dexia et Artesia. Il a été successivement 

nommé administrateur et CFO d'Elex S.A. : l'actionnaire principal de sociétés 

telles que Melexis, Xfabs et EPIQ. Il a également rejoint Unit International, un 

investisseur dans des projets énergétiques en Turquie et au Moyen-Orient en qualité 

d’administrateur et ensuite, pendant une brève période, en qualité de CFO. René est 

devenu le CEO de Quest Management S.A. en septembre 2003. 

Yves Vaneerdewegh 

Senior Investement Manager des investissements cotés 

Yves Vaneerdewegh est un ingénieur commercial et un analyste financier agréé par 

l'EFFAS (European Federation of Financial Analysts Societies). Yves a onze années 

d'expérience en tant qu'analyste financier et gestionnaire de portefeuilles, principalement 

dans le domaine des petites et moyennes entreprises européennes. Dans 

le passé, il a travaillé pour Hamburg Manheimer S.A. (Groupe Munich Re) à 

Bruxelles (1993 - 1997) en qualité d'analyste financier (principalement des capitaux 

belges et néerlandais), pour rejoindre ensuite Puilaetco Private Bankers S.A. en 

qualité de Senior Portfolio Manager. 

Yves a rejoint Quest Management S.A. en février 2005. 

Dr. William Brooks 

Senior Investement Manager du département Bioscience 

Après avoir étudié aux universités de Glasgow, Dundee et Munich, William Brooks 

a travaillé pendant plus de 10 ans dans l'industrie biotechnologique. Le Dr. Brooks 

a travaillé pour et avec des sociétés de premier plan, assurant la consultance dans 

des domaines comme le développement des activités commerciales, l'évaluation 

technologique, les stratégies financières, les fusions et les acquisitions. Le Dr. 

Brooks applique cette combinaison unique de compétences techniques et commerciales 

aux investissements dans le domaine de la bioscience. 

William a rejoint Quest Management S.A. en mars 1999. 

Katrin Geyskens 

Senior Investement Manager Technologie des investissement 

non cotés et des fonds à risques 

Katrin Geyskens est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial de l'Université 

catholique de Louvain en Belgique et a débuté sa carrière au sein de CERA Bank 

(aujourd'hui KBC Bank) en qualité d'analyste financière. Katrin a obtenu une maîtrise 

MBA de l'Université de Chicago. Après son MBA, elle a été consultante en 

management pour A.T. Kearney et a été impliquée dans le lancement d'une société 

de services dans le domaine des capitaux à risques. 

Katrin a rejoint Quest Management S.A. en juin 2001. 

Marc Pauwels 

Administrateur du Fonds 

Marc Pauwels a étudié les sciences économiques à Bruxelles (avec une spécialisation 

en comptabilité). Il a ensuite obtenu un diplôme de l'Ecole fiscale supérieure à 

Bruxelles. Marc a travaillé en tant que conseiller fiscal avant de rejoindre l'ancienne 

CERA Bank à Louvain, où il a été responsable pendant deux ans pour les rapports 

concernant le "Risk Weighting Capital Assets Ratio" à l'intention de la Commission 

Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA). Il est alors devenu responsable 

pour l'administration et la comptabilité des fonds d'investissements promues par 

le banque. Marc a rejoint Quest Management S.A. en octobre 1998. 

Kristof Jaeken 

Back Office et administrateur des réseaux 

Kristof Jaeken a étudié le marketing à l'Ecole supérieure provinciale du Limbourg 

à Hasselt. Kristof a rejoint Quest Management S.A. en novembre 2000. 

Rita Underwood 

Assistante de direction 

Rita a rejoint Quest Management S.A. en octobre 2006. 


7.3 Rémunérations et avantages accordés par l'Emetteur 

Le contrat de gestion conclu entre Quest Management S.A. et l'Emetteur a été 

renégocié en 2005 conformément à la procédure imposée par l'article 524 du Code 

belge en matière de Sociétés. Les administrateurs de Quest Management S.A. qui 

auraient pu avoir un intérêt entrant en conflit avec la décision à prendre ont notifié 

cette situation avant la réunion du Conseil d'Administration. Conformément à l'article 

524, § 2, du Code belge en matière de Sociétés, le Conseil d'Administration a 

ensuite nommé un comité composé de trois administrateurs indépendants en vue 

d'évaluer les honoraires de gestion proposés. Prenant bonne note des recommandations 

formulées, le Conseil d'Administration, à l'exclusion des administrateurs 

de Quest Management S.A., a alors décidé de conclure un accord de gestion avec 

Quest Management S.A. 

Le contrat de gestion actuel a débuté le 1 janvier 2006 et viendra à expiration le 31 

décembre 2008. 

Conformément au contrat susmentionné, l'Emetteur a payé à Quest Management 

S.A. des honoraires de gestion d'un montant de 1.344.551 EUR par an pour la 

période du 1 janvier 2006 au 20 juin 2006. A dater du 21 juin 2006 et ce jusqu'au 31 

décembre 2008 inclus, Quest Management S.A. percevra des honoraires annuels de 

1.910.263 EUR. 

Les autres membres du Conseil d'Administration ne perçoivent aucune rémunération, 

à l'exception des administrateurs indépendants qui touchent un montant de 

1.240 EUR en guise d'indemnisation des frais par réunion du Conseil 

d’Administration ou de sous-comités auxquelles ils ont assisté. 

L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait qu’une annulation de la convention 

de gestion conclue entre Quest Management NV et l’Emetteur entraîne une pénalité 

égale au montant annuel des honoraires de gestion s’élevant à 1.910.000 EUR 

(montant avant l’augmentation de capital envisagée). 

Il doit être noté qu’il n’existe pas de convention d’emploi entre les membres des 

organes administratifs, de gestion et de contrôle et l’Emetteur ou une de ses filiales 

ayant pour objet l’octroi d’une indemnité en cas de résiliation. 

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration de Quest 

Management NV 

Honoraires des administrateurs: 

206.289 EUR 

Frais de conseils: 

87.301 EUR 

Contrats de rémunérations de services: 

87.193 EUR 

Total: 

380.783 EUR 

7.4 Fonctionnement des organes administratifs et des organes 

de gestion 

7.4.1 Date d'expiration des mandats 

Voir section V, 7.2.3 

7.5 Gestion de l'entreprise – Conflits d'intérêts 

Gestion de l'entreprise 

Le Conseil d'Administration a pris note des recommandations du Code belge de 

Gestion des Entreprises, connu sous le nom de "Code Lippens". A ce jour, 

l’Emetteur ne répond pas à toutes les recommandations en matière de gestion de 

l'entreprise, telles qu'elles sont prévues dans le Code Lippens. L’Emetteur a adopté 

la Charte de Gestion des Entreprises (Annexe 5). 

Depuis sa fondation en 1998, l'Emetteur a donné la priorité à la gestion de l'entreprise 

et à la transparence. Le marché a reconnu cette démarche, puisque 

l'Emetteur a remporté les deux récompenses existant actuellement en Belgique 

pour la meilleure communication financière dans son segment du marché. 

La version finale du Code belge de Gestion des Entreprises a été publiée le 9 

décembre 2004. Toutes les sociétés cotées sont tenues d'établir une charte de gestion 

de l'entreprise et de la publier sur leur site web. Cette charte englobe des 

informations concernant la structure et la politique de la société en matière de gestion 

de l'entreprise. Depuis 2005, les sociétés cotées sont également tenues d'inclure 

une section consacrée à la gestion de l'entreprise dans leurs rapports 

annuels, section qui doit englober certaines informations obligatoires et, le cas 

échéant, les raisons qui poussent la société à s'en écarter dans certaines circonstances. 

Le code comprend neuf principes considérés comme constituant les fondations 

d'une bonne gestion de l'entreprise. Les dispositions et les directives sont basées 

sur ces principes. Si une société néglige de se conformer à une disposition, elle est 

supposée expliquer pourquoi. 

Ce code constitue une pierre angulaire importante pour les sociétés désireuses 

d'atteindre l'excellence dans la gestion de leur entreprise. C'est pourquoi le Conseil 

d'Administration a saisi cette opportunité pour soumettre sa politique à une analyse 

critique et l'ajuster chaque fois qu'une telle adaptation s'est avérée souhaitable 

ou nécessaire. 

Au vu de ce qui précède, il n'est pas étonnant que le fonds se conforme d'ores et 

déjà à la plupart des dispositions du code, allant parfois au-delà de ce qui est 

requis. L'implication des administrateurs indépendants du Conseil 

d'Administration en est un exemple. 

La section suivante fournit un résumé des principes et dispositions du code que 

l'Emetteur n'a pas encore transposés à ce jour, la façon de remédier à cette situation 

et les raisons de cette divergence. 

Principe 5: Comités spécialisés 

Le code de gestion des entreprises recommande la mise en place de comités spéciaux 

au sein du Conseil d'Administration. Il y a le comité d'audit, le comité de 

rémunération et le comité de nomination. Le mémorandum et les statuts de 

Emetteur ne prévoient que le seul comité d'audit. 

Le comité d’audit de l’Emetteur se réunit deux fois par an et chaque fois que c’est 

nécessaire. En principe, les réunions du comité d’audit interviennent avant la réunion 

du Conseil d’Administration approuvant les rapports annuel et semestriel. A 

compter de la transposition des normes IFRS, le comité d’audit se réunira au moins 

quatre fois par an, sur une base trimestrielle et chaque fois que ce sera nécessaire. 

Comme ce fût le cas dans le passé, l'Emetteur a créé un comité d’administrateurs 

indépendants à la seule fin de négocier le contrat de gestion existant – en ce compris 

les honoraires de gestion – avec Quest Management S.A. Cette procédure est 

prévue à l'article 524 du code belge des sociétés. 

Un comité d'investissement opère au sein du Conseil d'Administration et est chargé 

des décisions d'investissement finales pour à peu près tous les investissements 

dans des sociétés non-cotées. 

Principe 5.2/19 : le comité d’audit devrait se rencontrer au moins 

trois fois par an 

Le comité d’audit de l’Emetteur se rencontre deux fois par an et chaque fois que 

c’est nécessaire. En principe les réunions du comité d’audit interviennent avant la 

réunion du Conseil d’Administration approuvant les rapports semestriel et annuel. 

Dès que la société appliquera les normes IFRS, le comité d’audit se rencontrera au 

moins quatre fois par an, sur une base trimestrielle, et chaque fois que c’est nécessaire. 

Principe 8.9: Assemblées générales 

Le pourcentage d'actions que doit détenir un (seul) actionnaire pour pouvoir convoquer 

une Assemblée générale ne peut pas être supérieur à 5% du capital. 

Conformément an mémorandum, aux statuts et au Code belge en matière de 

Sociétés (article 532), l'Emetteur applique la règle stipulant que les actionnaires 

détenant plus de 20% des actions peuvent convoquer une Assemblée générale. Un 

maximum de 5% n'est pas recommandable compte tenu de la taille relativement 

modeste de l'Emetteur. 

L'organisation d'Assemblées générales extraordinaires supplémentaires pourrait 

en effet générer des charges financières supplémentaires et exercer un impact 

négatif sur le résultat financier de l'Emetteur. 

Conflits d'intérêts 

Les conflits d'intérêts concernant l'Emetteur et son management sont généralement 

régis par un ensemble de règles imposées par la loi en matière de gestion, 

par la législation régissant les Pricaf en particulier, ainsi que par un ensemble de 

règles établies dans le cadre du Code d'Ethique qui s'applique aux administrateurs 

de la Pricaf ou de Quest Management S.A., à leur personnel, aux banques dépositaires 

et aux conseillers en investissements. 


La gestion journalière de Quest Management S.A. est supervisée, dans la mesure 

où le management de l'Emetteur est concerné, par le Comité d'Audit. Le Comité 

d'Audit contrôle en particulier toute transaction de l'Emetteur où toute situation 

dans le cadre de laquelle les personnes ou entités légales suivantes ont des intérêts 

directs ou indirects: 

• la société de gestion ou la banque dépositaire; 

• les personnes liées à la société de gestion ou la banque dépositaire; 

• les membres du Conseil d'Administration, administrateurs et personnes 

responsables de la gestion journalière de l'Emetteur, de la société de 

gestion ou de la banque dépositaire. 

La gestion journalière de l'Emetteur doit répondre au principe général de la législation 

en matière de Pricaf qui stipule que l'Emetteur doit être géré dans le seul 

intérêt de ses actionnaires (article 24 de l'Arrêté royal). 

L'Emetteur doit en outre agir en conformité avec les articles 523, 524 et 529 du 

Code belge en matière de Sociétés. Ces articles englobent un ensemble de règles 

spéciales qui s'appliquent au cas où un émetteur représenté par un membre du 

Conseil d'Administration a un intérêt patrimonial direct ou indirect dans une décision 

à prendre par le Conseil d'Administration. Ces règles ont été appliquées à l'occasion 

de la décision prise par le Conseil d'Administration en 2005 et concernant 

les honoraires de gestion de Quest Management S.A. 

Toutes futures décisions concernant les honoraires de gestion et les décisions d'investissement 

concernant une société affiliée à un membre du Conseil 

d'Administration de Quest management S.A. ou de l’Emetteur constituera un conflit 

d'intérêts potentiel. 

L’article 25 de l’Arrêté royal stipule que toute transaction pour le compte de 

l’Emetteur ou de toute société au sein de laquelle la société de gestion détient une 

participation requiert d’être justifiée dans le rapport annuel et expliquée par le 

commissaire, si les personnes suivantes sont impliquées : 

• La société de gestion ou la banque dépositaire ; 

• Les personnes affiliées à la société d’investissement, à la société de gestion ou 

à la banque dépositaire ou au sein desquelles la société d’investissement, la 

société de gestion ou la banque dépositaire détient une participation ; 

• Les administrateurs, les directeurs commerciaux, les personnes chargées de 

la gestion journalière, les chief officers ou mandataires de la société d’investissement, 

de la société de gestion ou de la banque dépositaire ou la personne 

avec laquelle la société d’investissement, à la société de gestion ou à la banque 

dépositaire détient une participation ou est affiliée. 

8 Banque dépositaire 

Dexia Bank Belgique S.A., ayant son siège social au 44 Boulevard de Pachéco à 1000 

Bruxelles (Belgique) et inscrite aux registre des personnes morales sous le numéro 

0403.201.185, agit en qualité de banque dépositaire pour l'Emetteur. 

Dexia Bank Belgique S.A est une institution de crédit régie par le droit belge et soumise 

au contrôle de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances (CBFA). 

En qualité de banque dépositaire de l'Emetteur, Dexia Bank Belgique S.A. est obligée 

de remplir toutes les obligations et tâches requises par la loi et l'Arrêté royal. 

Dans ce cadre, elle doit: 

• s'assurer que l'Emetteur perçoive les revenus de ses actifs en temps voulu; 

• assurer la tutelle de tous les instruments financiers et liquidités de l'Emetteur 

et remplir les obligations standard dans ce cadre; 

• exécuter les décisions de l'Emetteur en ce qui concerne ces actifs, plus particulièrement 

en percevant le prix des actifs vendus, en payant le prix des actifs 

acquis, en collectant les dividendes et intérêts de ces actifs et en exerçant les 

droits d'enregistrement et de souscription qui y sont liés; 

• s'assurer que le revenu de l'Emetteur soit utilisé conformément à la loi, aux 

décrets d'application et aux statuts. 

L'Emetteur ne s'engage pas à donner à la banque dépositaire une quelconque instruction 

qui ne serait pas conforme à la loi, aux décrets d'application et aux statuts. 

L’administrateur délégué informe la banque dépositaire de toute instruction de 

l'Emetteur. 

La compensation est déterminée comme suit: 

Nature des actifs Commission Honoraires de compensation 

par transaction 

Actions cotées 0,07 % par an 37,1840 EUR 

Participants non-côtés: 0,01 % par an Pas d'application 

Investissements en argent et liquidités: 0,01 % par an Pas d'application 

Les commissions susmentionnées sont payables tous les trois mois à la fin de chaque 

période. Les honoraires de compensation sont payés à chaque transaction. En 

dehors des commissions et des honoraires prévus ci-dessus, aucune autre compensation 

n'est due pour les activités de la banque dépositaire. 

Pour l'exercice social s'achevant le 31 décembre 2006, l'Emetteur a payé une compensation 

de 59.036 EUR à Dexia Bank Belgique S.A. pour ses services en qualité 

de banque dépositaire. 

9 Services financiers 

Les services financiers nécessaires sont fournis aux actionnaires de l'Emetteur par 

Dexia Bank Belgique S.A., KBC Bank S.A. et ING S.A. . 

Ces institutions financières sont rémunérées pour les services prestés aux taux 

standard par coupon. 

10 Principaux actionnaires 

10.1 Noms des personnes détenant un pourcentage supérieur 

au niveau de déclaration 

Noms et adresses Nombre d'actions % Date de déclaration 

Dexia Bank Belgique SA 

Boulevard Pacheco 44 

1000 Bruxelles 1.113.822 11,78 15/11/2005 

KBC Asset Management SA 


1080 Bruxelles 579.859 6,13 12/09/2006 

10.2 Types de droits de vote détenus par les actionnaires 

Chaque action de l'Emetteur confère à son titulaire un droit de vote. En conséquent, 

les actionnaires détenant un pourcentage dépassant le niveau de leur déclaration 

(tel qu’exposé ci-dessus au point 10.1) ne sont pas autorisés à exercer plus de votes 

que les autres actionnaires. 

10.3 Contrôle des contrats entre l'Emetteur et les actionnaires 

Toutes les actions ordinaires de l'Emetteur sont cotées sur l'Euroliste de la bourse 

Euronext Bruxelles. Aucune convention d’actionnaires n'a été conclue entre les 

actionnaires et l'Emetteur. 

Quest Management S.A. a toutefois signé ce qu’on appelle les "contrats de partenariat 

stratégique" avec Dexia Bank Belgique S.A. et avec De Meiboom S.A. (une 

société contrôlée par Mr. Leo Claeys) qui sont tous deux en vigueur aujourd’hui. 

Dans les mois précédant l'offre publique initiale de l’Emetteur (qui est intervenue le 

23 septembre 1998), Quest Management S.A., l’administrateur délégué de la 

Société, a conclu trois "contrats de partenariat stratégique" liés à la souscription 

pour les actions de l’Emetteur Pricaf. 

Les contreparties étaient: 

• 2 fonds d'investissement sous la gestion de Corluy S.A., un courtier qui a été 

racheté ultérieurement par ABN-AMRO. Le contrat conclu avec les fonds sous 

la gestion de Corluy S.A. ont été résiliés peu avant l'acquisition par ABN-AMRO. 

• Joedheco S.A., une société contrôlée par Leo Claeys, qui a été rachetée ultérieurement 

par De Meiboom S.A., une autre société contrôlée par Leo Claeys. 

Le contrat conclu avec Joedheco S.A. a été maintenu par De Meiboom S.A. et 

est toujours en vigueur aujourd'hui. 

• Artesia Bank S.A., une banque commerciale, qui a été rachetée ultérieurement 

par Dexia Bank Belgique S.A. Le contrat conclu avec Artesia Bank S.A. a été 

maintenu par Dexia Bank Belgique S.A. et est toujours en vigueur aujourd'hui. 

Même si les trois contrats ont été négociés séparément et présentent donc certaines 

différences, leurs caractéristiques principales étaient communes et peuvent 

être résumées comme suit: 

• chaque partenaire stratégique a souscrit pour un placement privé de l’Emetteur 

qui est intervenu avant l'offre publique initiale pour un montant de 100.000.000 

BEF. Chaque partenaire stratégique s'est en outre engagé à ne pas vendre les 

actions aussi longtemps que le contrat de partenariat resterait en vigueur; 

L'annexe 3 comprend un calendrier financier. 


• chaque partenaire stratégique a le droit de proposer un candidat à l'élection de 

l'Assemblée générale des Actionnaires de l’Emetteur en tant qu'un des membres 

du Conseil d'Administration; 

• chaque partenaire stratégique a acquis 42 actions de classe B de l’Emetteur au 

prix d'achat de 1.000 BEF par action; 

• les partenaires stratégiques s'engagent a coopérer avec Quest Management 

pour le futur développement de l’Emetteur. 

Quest for Growth est une marque déposée appartenant à Quest Management S.A. 

Quest Management S.A. a accordé l'usage de la marque déposée sous licence à 

l'Emetteur, en tant que partie du contrat de direction. Les honoraires de licence 

sont inclus dans les honoraires de gestion. 

11 Informations supplémentaires 

11.1 Capital social 

11.1.1 Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, émises et 

libérées 

Le capital souscrit de l'Emetteur s'élève à un montant de 89.942.195,32 EUR et est 

représenté par 9.458.073 actions ordinaires, 750 actions de classe A et 250 actions 

de classe B sans valeur nominale. 

11.1.2 Informations concernant les actions qui ne représentent pas le 

capital 

Il n'y a pas d'actions qui ne représentent pas le capital. 

11.1.3 Actions détenues par l'Emetteur 

A l’heure actuelle, l'Emetteur détient 124.215 actions ordinaires de l'Emetteur à un 

prix total de 9.26 EUR par action dans le cadre d'un programme de rachat. Le programme 

de rachat permet à l'Emetteur d'accroître la liquidité de ses actions et de 

réduire l'escompte entre la valeur nette de l'actif par action et le prix du marché. 

Les actions détenues par l'Emetteur ont été évaluées à la valeur LOCOM (Lower of 

Cost or Market). Le prix du marché en date du 31 décembre 2006 s'élevait à 

1.187.450 EUR, tandis que le coût se chiffrait à 1.093.412,14 EUR. Conformément à 

la norme GAAP belge, la même valeur a été enregistrée en tant que réserve indisponible 

pour une distribution. 

La réserve disponible pour le rachat d’actions de l’Emetteur a été constituée en 

procédant à une réduction du capital de l'Emetteur à raison de 6.000.000 EUR. 

L'Assemblée générale des Actionnaires du 10 novembre 2005 a pris la décision de 

cette réduction du capital. 

L'Assemblée générale des Actionnaires du 15 septembre 2005 a autorisé le Conseil 

d'Administration à acquérir ou céder ses propres actions sous certaines conditions 

et pendant une période de 18 mois, à savoir jusqu'au 8 mai 2007. 

Le Conseil d'Administration proposera à la prochaine Assemblée générale extraordinaire 

des Actionnaires d'étendre ce mandat d'une nouvelle période de 18 mois 

aux mêmes conditions, période qui entrera en vigueur à dater de la publication de 

l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires dans les Annexes du 

Moniteur belge. 

Le programme de rachat sera poursuivi pendant et après l'augmentation du capital 

envisagée dans le cadre de l'Offre. Plus particulièrement, au cours de l’Offre, 

l’Emetteur pourra décider de racheter ses propres actions à partir du 5 avril 2007. Ceci 

implique que l’autorisation du Conseil d’Administration de procéder au rachat des 

actions propres de l’Emetteur serait utilisée comme une technique de stabilisation. 

Il n’est toutefois pas dans l’intention du Conseil d’Administration d’utiliser l’autorisation 

précitée en tant que technique de stabilisation bien qu’il soit indiqué que le 

programme de rachat continuera pendant l’Offre et par conséquent qu’un certain 

effet de stabilisation pourrait apparaître. 

Si le Conseil d’Administration devait décidé d’utiliser le programme de rachat pour 

stabiliser l’Offre, il pourrait être arrêté à tout moment. 

Comme le programme de rachat continue à courir tout au long de l’Offre, la stabilisation 

peut intervenir durant toute la Période de Souscription i.e., du 10 avril 2007 

jusqu’au 24 avril 2007 inclus. 

Ces transactions de stabilisation pourraient résulter en un prix du marché supérieur 

à ce qui prévaudrait autrement. 

L’investisseur doit noter qu’aucun autre mécanisme ne sera mis en place afin de 

stabiliser l’Offre. 

11.1.4.Valeurs négociables pouvant être converties ou échangées ou 

valeurs négociables avec certificat d'option 

5.416.000 certificats d'option ont été émis le 26 septembre 2002. Chaque certificat 

d'option offrait à son détenteur le droit de souscrire à une nouvelle action ordinaire 

de l'Emetteur, droit à exercer pendant l'une des périodes d'exercice, contre le paiement 

d'un prix de 8,00 EUR par action ordinaire. 

4.043.073 certificats d'option ont été convertis en nouvelles actions ordinaires. 

Tous les certificats d'option restants sont venus à échéance. 

11.1.5.Historique du capital social pour la période couverte 

L'Emetteur a été constitué le 9 juin 1998 avec un capital social s’élevant à 

201.000.000 BEF réuni par le biais de l'émission de 200.000 actions ordinaires, de 

750 actions de classe A et de 250 actions de classe B. 

Le 30 juin 1998, le capital social a été augmenté de 367.000.000 BEF et porté à 

568.000.000 BEF par l'émission de 367.000 actions ordinaires. 

Le 22 juillet 1998, le capital social a été augmenté de 140.000.000 BEF et porté à 

708.000.000 BEF par l'émission de 140.000 actions ordinaires. 

Le 22 septembre 1998, le capital social a été augmenté de 2.000.000.000 BEF et 

porté à 2.708.000.000 BEF par le biais d'une offre de souscription publique pour 

2.000.000 nouvelles actions ordinaires. 

Le 17 novembre 2000, le capital social a été augmenté de 50.098.000 EUR et porté 

à 117.227.566,51 EUR par le biais d'une offre de souscription publique pour 


Le 15 septembre 2005, le capital a été réduit de 53.629.955,19 EUR et porté à 

63.597.611,31 EUR par le biais d'une réduction de capital par apurement des pertes. 

Le nombre d'actions est resté inchangé. 

Le 8 novembre 2005, le capital social a été augmenté de 32.344.584 EUR et porté à 

95.942.195,32 EUR par le biais de l'exercice de certificats d'option et en créant 


Le 10 novembre 2005, le capital social a été réduit de 6.000.000 EUR et porté à 

89.942.195,32 EUR en créant des réserves disponibles de 6.000.000 EUR. Le nombre 

d'actions est resté inchangé. 

Le capital souscrit de l'Emetteur s'élève à 89.942.195,32 EUR et est représenté par 

9.458.073 actions ordinaires, 750 actions de classe A et 250 actions de classe B sans 

valeur nominale. 

Toutes les actions ordinaires offrent les mêmes droits et privilèges, représentent la 

même valeur fractionnelle du capital de l'Emetteur et ont été entièrement libérées. 

Toutes ces actions ordinaires offrent le même droit de vote et donnent droit aux 

mêmes dividendes et aux mêmes droits sur le boni de liquidation. 

Les détenteurs des actions de classe A et de classe B toucheront des dividendes 

préférentiels (voir section IV, 3.5) ainsi qu’une préférence sur le boni de liquidation. 

11.2 Document et statuts de l'Emetteur 

A. Objet commercial 

Conformément à l'article 3 des statuts de l'Emetteur, l'objet de l'Emetteur sera 

l'investissement collectif des fonds collectés au sein du public, conformément à 

l'Arrêté royal. Sa politique d’investissement est régie par l'Arrêté royal précité, par 

les statuts de l'Emetteur et par les dispositions prévues dans le prospectus. 

L'Emetteur focalise sa politique d'investissement sur les investissements dans des 

industries en croissance de divers secteurs de l'économie, en ce compris, mais 

sans aucune limitation, les secteurs de la médecine et de la santé, de la biotechnologie, 

des technologies informatiques, des logiciels, de l'électronique et des nouveaux 

matériaux. 

En outre, l'Emetteur peut incidemment gérer des fonds liquides sous la forme de 

comptes d'épargne, d'investissement avec période de préavis et de certificats d'in- 


vestissement à court terme. A partir de la seconde année opérationnelle, de tels 

fonds liquides seront en principe limités à dix pour cent (10%) des actifs, sauf si une 

décision spéciale du Conseil d'Administration autorise temporairement un pourcentage 

supérieur. 

L'Emetteur peut réaliser toutes les transactions commerciales, industrielles et 

financières liées à son objet ou susceptibles de favoriser celui-ci, que ce soit dans 

le pays ou à l'étranger. 

Il peut acquérir tout bien mobilier ou immobilier directement nécessaire pour 

l'exercice de ses activités. 

Il peut exercer les missions d'un directeur ou d'un administrateur d'autres sociétés. 

L'objet de l'Emetteur, tel qu'il est décrit ci-dessus, peut être modifié par 

l'Assemblée générale des Actionnaires, conformément aux règles régissant la 

modification des statuts de l'Emetteur. 

11.2.2 Dispositions concernant les membres de ses organes administratifs, 

ses organes de gestion et de ses organes de supervision 

L'Emetteur doit être géré par un Conseil d'Administration composé d'au minimum 

onze et de maximum quinze membres, qui seront des personnes physiques ou des 

personnes morales, actionnaires ou non, désignées par l'Assemblée générale des 

Actionnaires pour une période de maximum trois ans. 

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de l'Emetteur à un 

ou plusieurs administrateurs choisi parmi les administrateurs proposés par les 

actionnaires détenant des actions de la classe A. Ils porteront le titre d’administrateur 

délégué.. 

Les audits de la situation financière, les comptes annuels, la conformité des transactions 

au Code belge en matière de Sociétés et les statuts de l'Emetteur qui doivent 

être rapportés dans les comptes annuels doivent être confiés à un ou plusieurs 

auditeurs ou à une ou plusieurs sociétés d'audit. 

11.2.3 Droits; exemptions et restrictions liées à chaque catégorie d'actions 

Catégories d'actions 

Il y a 9.458.073 actions ordinaires, 750 actions de classe A et 250 actions de classe B. 

Droits rattachés aux actions 

Voir section IV, 3.5 

Restrictions concernant les possibilités de transfert des actions 

L'article onze des statuts de l’Emetteur régit le transfert des actions des classes A 

et B de l'Emetteur. 

Le transfert par ou à Quest Management S.A. n’est soumis à aucune restriction. 

Le transfert d'actions de la classe A ou B de l'Emetteur par un détenteur à (i) ses 

ascendants, ses descendants ou son conjoint et (ii) une société affiliée n’est sujet à 

aucune restriction. 

En cas de transfert d'actions de la classe A ou B de l'Emetteur à d'autres parties 

que celles reprises ci-dessus, les autres détenteurs d'actions de la classe A ou B 

de l'Emetteur auront un droit de préemption. Les actions doivent être proposées 

initialement à Quest Management S.A. Les actions pour lesquelles Quest 

Management S.A. n'exerce pas son droit de préemption doivent ensuite être proposées 

aux détenteurs d'actions de la classe A de l'Emetteur et finalement aux détenteurs 

d'actions de la classe B de l'Emetteur, chacun proportionnellement au nombre 

d'actions détenues dans les classes respectives. La participation au capital 

moins le capital représenté par les actions ordinaires de l'Emetteur doit être pris 

en compte pour déterminer le nombre d'actions par classe. Une procédure spécifique 

a été élaborée dans les statuts de l'Emetteur. 

L'article douze des statuts de l'Emetteur régit les transferts des actions ordinaires 

de l'Emetteur et stipule que de telles actions peuvent être transférées sans aucune 

restriction. 

11.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 

Les droits des différentes catégories d'actionnaires ne peuvent être changés que 

par une modification des statuts de l'Emetteur. Les dispositions pertinentes, à 

savoir les dispositions de l'article 560 du Code belge en matière de Sociétés et les 

dispositions des statuts de l'Emetteur, doivent être respectées. 

11.2.5 Conditions régissant les convocations aux Assemblées générales 

des Actionnaires 

Les changements suivants relatifs aux conditions régissant la convocation des 

Assemblées Générales d’Actionnaires seront proposés par le Conseil 

d’Administration à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2007. 

Afin d’être admis à l'Assemblée générale des Actionnaires et dans la mesure où le 

Conseil d’Administration l’exige ainsi dans les convocations, les détenteurs d’actions 

nominatives ainsi que les détenteurs de certificats d’option ou d’obligations 

nominatives et les détenteurs certificats nominatifs émis en collaboration avec 

l’Emetteur doivent communiquer au Conseil d’Administration leur intention de participer 

à l’Assemblée Générale des Actionnaires au cours de la période mentionnée 

dans la convocation et qui ne peut être inférieure à 3 et supérieure à 6 jours ouvrables 

avant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Les propriétaires d'actions dématérialisées de l'Emetteur qui souhaitent assister à 

l'Assemblée Générale des Actionnaires doivent déposer un certificat établi conformément 

à l’article 474 du Code belge en matière de Sociétés par le teneur de 

comptes agréé ou l’organisme de liquidation certifiant l’indisponibilité des actions 

dématérialisées jusqu’à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Ce certificat 

devra être déposé au cours de la période indiquée par le Conseil 

d’Administration au sein de la convocation et qui ne peut être inférieure à 3 et supérieure 

à 6 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 

Le lieu où le certificat doit être déposé sera déterminé par le Conseil 

d’Administration et communiqué dans les convocations envoyées aux actionnaires. 

Le Conseil d’Administration peut fixer une date d’enregistrement et déterminer que 

les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale des Actionnaires et 

exercer les droits de vote attachés aux actions dont ils sont détenteurs à cette date 

d’enregistrement, date à minuit, sans avoir égard au nombre d’actions détenues au 

jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Cette date ne peut pas être fixée 

avant les 15 et après les 5 jours ouvrables qui précèdent l’Assemblée Générale des 

Actionnaires. La date d’enregistrement ainsi que la procédure à suivre par les 

actionnaires afin de s’inscrire sont communiquées dans la convocation. Dans ce 

cas, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer un certificat établi 

conformément à l’article 474 du Code belge en matière de Sociétés par le teneur de 

comptes agréé ou l’organisme de liquidation qui prouve son droit de propriété sur 

les actions dématérialisées à la date d’enregistrement, date à minuit. 

Il faut noter que les détenteurs d’actions au porteur peuvent participer à 

l’Assemblée Générale des Actionnaires s’ils ont déposé leurs actions. 

11.2.6 Description de toute disposition qui pourrait retarder, différer ou 

empêcher un changement de contrôle 

L’article 15 des statuts de l’Emetteur confère aux titulaires d’actions de classe A 

ainsi qu’à ceux de classe B, le droit d’établir une liste des personnes proposées au 

poste d’administrateur. L’Assemblée Générale des Actionnaires nommera quatre 

administrateurs de chaque liste. Par conséquent, le nombre total d’administrateurs 

nommés sur proposition des titulaires d’actions de classe A et B est égal à huit, ce 

qui constitue la majorité des administrateurs à nommer. Conformément à l’article 

11 du Code belge en matière de sociétés, ceci octroie le contrôle de l’Emetteur aux 

actions de classe A et B. 

L’article 11 des statuts de l’Emetteur contient des dispositions limitant la cessibilité 

des actions de classe A et B qui peuvent être résumées de la manière suivante. 

Les transferts d’actions de classe A et B à ou par Quest Management NV sont 

libres. 

Le transfert d’actions de classe A et B à des personnes avec lesquelles le cédant 

est lié ou associé au sens de l’article 11 du Code belge en matière de sociétés ainsi 

que les transferts aux ascendants, descendants et conjoints du cédant sont libres. 

Les transferts d’actions de classe A et B à d’autres personnes sont limités. 

Tous les autres transferts seront régis par la procédure préférentielle en faveur tout 

d’abord de Quest Management NV, ensuite des actionnaires de classe A et enfin, 

des actionnaires de classe B, limitant ainsi les transferts d’actions de classe A et B. 

Ces limitations à une libre cessibilité des actions de classe A et B visent à prévenir 

les changements de contrôle de l’Emetteur. 

L’article 37 des statuts de l’Emetteur stipule qu’en cas de changements apportés 

aux statuts de l’Emetteur ou de décisions pour lesquelles la loi impose au moins 

une majorité similaire à celle requise en cas de modifications apportées aux statuts 

de l’Emetteur, la majorité imposée par la loi doit être respectée pour chaque classe 

d’actionnaire séparément. 

Dans la mesure où les modifications apportées aux statuts de l’Emetteur requièrent 

une majorité spéciale en faveur de la classe A et B, les statuts de l’Emetteur, 

en ce compris les articles 11 et 15, ne peuvent pas être modifiés sans le consentement 

de 75% des actionnaires de classe A et B. 


11.2.7 Conditions régissant les modifications du capital si elles sont plus 

strictes que les dispositions légales 

L’article 8 des statuts de l’Emetteur octroie la possibilité d’autoriser le Conseil 

d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence 

d’un montant maximum de 89.942.195,32 EUR. 

Cette autorisation sera octroyée au Conseil d’Administration pour une période de 

cinq ans à compter de la date de publication de l’acte relatif à l’augmentation de 

capital de la société du 8 novembre 2005 aux Annexes du Moniteur belge. Elle peut 

être renouvelée une ou plusieurs fois pour une période de cinq ans. 

Dans le cadre des limites exposées ci-dessus et sous réserve du respect des dispositions 

du Code belge en matières de Sociétés, le Conseil d’Administration peut 

décider d’augmenter le capital par le biais d’apport en espèces, d’apport en nature, 

par la conversion des réserves ou encore par l’émission de primes avec ou sans 

émission de nouvelles actions. 

Si le Conseil d’Administration, conformément à sa décision d’augmenter le capital, 

exige le paiement d’une prime d’émission, le montant de cette prime sera payé sur 

un compte indisponible nommé le compte « prime d’émission » qui, comme le 

capital social, servira de garantie aux tiers et qui, seulement s’il est incorporé au 

capital social, peut être réduit ou clôturé moyennant une décision de l’Assemblée 

Générale des Actionnaires délibérant conformément aux termes des articles 612 et 

seq du Code des Sociétés. 

L'article 8bis des statuts de l'Emetteur régit les modifications apportées au capital 

investi. 

L'Assemblée générale des Actionnaires, délibérant conformément aux règles 

régissant les modifications apportées aux statuts de l'Emetteur, peut augmenter ou 

réduire le capital investi. Il faut toutefois noter que les exigences prévues par la loi 

en matière de majorité doivent être respectées séparément pour chacune des classes 

d'actionnaires. 

Conformément à l'article seize, second paragraphe, de l'Arrêté royal, les droits préférentiels 

des actionnaires existants doivent être respectés dans le cadre d'une augmentation 

de capital avec émission d'actions en échange d'un apport en espèces. 

Par conséquent, les actions émises pour une souscription en espèces seront dès 

lors d'abord proposées aux actionnaires existants de l'Emetteur, proportionnellement 

à la part du capital que représentent leurs actions, pendant une période minimale 

de quinze jours à compter de la date d'ouverture de la période de souscription. 

Le Conseil d'Administration peut déterminer le prix de souscription et la 

période pendant laquelle les droits préférentiels peuvent être exercés. 

Les augmentations du capital impliquant des contributions en nature sont sujettes 

aux dispositions suivantes. 

D'abord, l'identité du contributeur doit être mentionnée dans le rapport prévu par 

le troisième paragraphe de l'article 602 du Code belge en matière de Sociétés, ainsi 

que dans la notification de convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires 

chargée de prendre une décision concernant l'augmentation du capital. 

En second lieu, le prix d'émission ne peut pas être inférieur au prix moyen du marché 

au cours des trente jours précédant la contribution, ni inférieur à la dernière 

valeur d'inventaire publiée. 

Finalement, le rapport susmentionné doit également faire mention de l'impact que 

la contribution proposée aura sur la position des anciens actionnaires et plus particulièrement 

sur leur part des bénéfices et du capital. 

Vous voudrez bien noter que les modifications de capital inscrites ci-dessus ne peuvent 

être facilitées que par l’émission d’actions ordinaires. 

12 Informations provenant de tierces parties, 

déclarations faites par des experts 

et déclarations importantes 

Le commissaire et l’Emetteur ont consenti à formaliser un document au sein 

duquel les rapports du commissaire ont été inclus.. 

13 Documents accessibles au public 

Les prospectus en anglais, néerlandais et français sont disponibles pendant les 

heures de bureau au siège social de l'Emetteur, Lei 19, boîte 3, 3000 Louvain, 

Belgique. 

Des copies peuvent être demandées à Dexia Bank Belgique au numéro de téléphone 

gratuit + 32 0800 92 200 et auprès de KBC Bank par l'intermédiaire de son 

centre d'appel au numéro +32 2 283 29 70. 

Sous certaines conditions liées aux dispositions légales et réglementaires applicables 

dans certaines juridictions, la version [néerlandaise] et la version [française] 

du prospectus peuvent également être consultées sur les sites web suivants: 

www.questforgrowth.com, www.dexiainvestor.be, www.kbcsecurities.be et 

www.kbc.be. 

Les comptes annuels de l'Emetteur, ainsi que les rapports liés à ceux-ci, sont 

déposés à la Banque Nationale de Belgique. Les statuts et les rapports spéciaux de 

l'Emetteur requis par le législateur belge sont disponibles au greffe du Tribunal du 

Commerce de Louvain. 

Ces documents, ainsi que les rapports annuels et trimestriels et toutes les informations 

publiées à l'intention des actionnaires, peuvent également être obtenus au 

siège social de l'Emetteur et sur son site web. Les comptes annuels de l'Emetteur 

et les rapports qui y sont liés sont envoyés chaque année à tous les actionnaires 

enregistrés et à toutes les autres personnes qui le souhaitent. 

LEXIQUE 

Terme défini 

Définition 

Actions 

signifie les [2.333.715] nouvelles actions ordinaires de l'Emetteur, sans valeur nominale et proposées dans le cadre de l'offre. 

Agents de vente 

signifie Bank Degroof S.A., Dexia Bank Belgique S.A., KBC Securities S.A., KBC Bank S.A., CBC Banque et ING Belgium S.A. 

Arrêté royal 

signifie l'Arrêté royal du 18 avril 1997 en matière d'institutions investissant dans les sociétés non-cotées et les sociétés en croissance. 

Assemblée générale (annuelle) 

signifie l'Assemblée générale (annuelle) (extraordinaire) des Actionnaires de Quest for Growth S.A. PRICAF. 

(extraordinaire) des Actionnaires 

Codirecteurs 

signifie ING Belgium S.A. et Bank Degroof S.A. 

Conseil d'Administration 

signifie le Conseil d'Administration de Quest for Growth S.A., PRICAF dans sa composition actuelle. 

Coordinateurs généraux conjoints 

signifie Dexia Bank Belgique S.A. et KBC Securities S.A. 

Directive pour le Prospectus 

signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à publier lorsque des valeurs 

font l'objet d'une offre publique ou sont autorisées sur le marché, ainsi que la Directive d'amendement 2001/34/CE reprenant toute mesure 

d'application pertinente dans chacun des Etats membres. 

Emetteur 

signifie Quest for Growth S.A., PRICAF, un fonds d'investissement de capitaux privés et régi par la loi belge dans le cadre de l'investissement dans 

des sociétés non-cotées et des sociétés en croissance, dont le siège social est établi à 3000 Louvain, Lei 19, boîte 3 (Belgique), enregistrée au 

registre des personnes morales sous le numéro 0463.541.422. 

Etat membre 

signifie tout état membre de la Zone économique européenne 

Garants d'émission 

Signifie les Coordinateurs généraux conjoints. 

Introduction des actions en bourse signifie l'admission des actions en vue de leur négociation sur l'Euroliste de la bourse Euronext à Bruxelles [le 30 avril 2007]. 

Offre 

signifie l'offre par souscription publique actuelle pour un maximum de [2.333.715] nouvelles actions ordinaires de l'Emetteur. 

Période de souscription 

signifie la période du [10 avril 2007] au [24 avril 2007] inclu pendant laquelle les actionnaires existants de l'Emetteur, les bénéficiaires des droits de 

souscription préférentiels et les autres souscripteurs peuvent souscrire pour la Tranche A et la Tranche B. 

Prix d'émission 

signifie le prix de souscription entre 7,50 EUR et 9,50 EUR par action. 

Prospectus 

signifie le présent document. 

Tranche A ou Tranche non-réductible signifie l'offre par souscription publique non-réductible de [2.333.715] actions proposées aux actionnaires existants de l'Emetteur et aux 

bénéficiaires des droits de souscription préférentiels, conformément aux droits de souscription préférentiels à raison de 1 action par 4 droits 

préférentiels, comme le prévoit le coupon n° 7. 

Tranche B ou Tranche réductible 

signifie l'offre par souscription publique réductible de [2.333.715] actions moins les actions souscrites sous la Tranche A, qui sont proposées tant 

aux actionnaires existants de l'Emetteur qu'aux autres souscripteurs. 


1 ANNEXE 1: COMMUNIQUE DE PRESSE 


2 ANNEXE 2: FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION 

Copie pour l’Emetteur ou son mandataire 

Quest for Growth NV/SA, PRICAF 

Société d’investissement de type fermé soumise à la législation belge en matière d’investissement 

dans des sociétés non cotées et dans les entreprises à forte croissance 

Siège social : Lei 19, bus 3 – 3000 Leuven (Belgium) - Registre des Personnes Morales N°: 0463.541.422 

Offre de souscription publique d’un maximum de 2.333.715 nouvelles actions ordinaires dans le cadre d’une augmentation 

de capital en espèce avec droit de souscription préférentiel 

ET 

Admission de ces actions à la négociation sur Eurolist d’Euronext Brussels 

FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION 

(à compléter en double exemplaire, comme exigé par la loi) 

Je, soussigné (nom de famille et prénom ou dénomination sociale) 

..................................................................................................................................................................................................................................................................................... 

Domicilié à /ayant son siège social à..............................................................................................................................................................................................................................., 

rue .................................................................... n°............................ 

ayant pris connaissance du Prospectus approuvé par la Commission Bancaire, Financière et Assurances et des statuts de l’Emetteur, déclare que je souscris à : 

• ........... Actions, avec droit au dividende à partir du 1er janvier 2007, à un prix de ___ EUR par Action et exerçant les droits de souscription préférentiels de ……. actions, 

Concernant les droits de souscription préférentiels, je remets par la présente ……………. coupons N°7, dont les numéros sont mentionnés sur le bordereau de dépôt de ce 

formulaire de souscription et/ou le(s) certificat(s) au porteur délivré(s) aux actionnaires nominatifs. 

En ce qui concerne ma souscription, je vous demande par la présente de débiter mon compte n° …-…….-.. de ……… EUR représentant le prix des Actions auxquelles j’ai 

souscrit. Je demande que ces Actions : 

O Me soient délivrées matériellement 

O Soient enregistrées à mon nom 

O Soient déposées sur mon compte-titre n° …/……./.. auprès de 

Je déclare avoir consulté la liste des actions pour lesquelles il a été fait opposition et des actions qui ont été déclarées nulles et j’accepte toutes les conséquences qui peuvent 

résulter du fait du dépôt des actions figurant sur ces listes, même si les actions sont ajoutées à ces listes après qu’elles aient été déposées. 

Je déclare, garantis et accepte ce qui suit : 

(i) Au jour de la livraison ou de l’acquisition de droits de souscription préférentiels et des Actions, je ne suis pas une Personne Américaine (US Person), ni 

ne l’est toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits de souscription préférentiels ou les Actions ; 

(ii) Au moment où l’ordre d’acheter les Actions a été émis, moi-même et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits de 

souscription ou les Actions nous trouvions en dehors des Etats-Unis, et les droits de souscription préférentiels et les Actions ont été acquis via une transaction 

offshore conformément aux exigences du Règlement S du Securities Act ; 

(iii) J’achète les droits de souscription préférentiels ou les Actions pour mon propre compte ou pour un ou plusieurs comptes d’investissement pour lesquels 

j’agis en tant que fiduciaire (fiduciary) ou agent, dans tous les cas, uniquement à des fins d’investissement, et non pas en vue d’une vente ou d’un transfert 

en rapport avec une distribution des droits de souscription préférentiels ou des Actions d’une manière qui violerait le Securities Act, le Investment 

Company Act ou toute autre loi applicable en matière de titres. 

(iv) Moi-même et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits de souscription préférentiels ou les Actions sommes des 

«Personnes Non Résidentes des Etats-Unis » (Non-United States Persons), tel que défini dans la United States Commodities Futures Trading 

Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (la « CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) »). En vertu de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv), « Personne Non Résident des Etats-Unis » signifie 


A. une personne physique qui n’est pas résidente des Etats-Unis ; 

B. une société, une association ou une autre entité, autre qu’une entité constituée principalement pour des investissements passifs, constituée en vertu 

du droit d’une juridiction étrangère, et qui a son principal centre d’activité dans une juridiction étrangère ; 

C. un estate ou un trust dont les revenus ne sont pas soumis à l’impôt sur les revenus aux Etats-Unis, quelqu’en soit la source ; 

D. une entité constituée principalement en vue d’investissements passifs, tel un « pool », une société d’investissement ou une autre entité similaire ; à 

condition que les unités de participation dans l’entité détenu par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis ou 

d’une autre manière, des personnes éligibles, représentent au total moins de 10% des intérêts (beneficial interests) dans l’entité, et que cette entité 

n’ait pas été constituée principalement dans le but de faciliter des investissements par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non Résidentes 

des Etats-Unis dans un ensemble pour lequel l’exploitant est dispensé de certaines exigences de la Partie 4 des règlements de la US Commodity 

Futures Trading Commission par le fait que ses participants sont des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis ; 

E. Un plan de pension pour des employés, cadres ou chefs d’une entité constituée et ayant son principal lieu d’activité en dehors des Etats-Unis ; 

(v) Je reconnais que les droits de souscription préférentiels ainsi que les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ; 

(vi) Je reconnais que l’Emetteur n’est pas et ne sera pas enregistré en vertu du Investment Company Act et que l’Emetteur a fixé des restrictions pour les 

opérations n’impliquant pas une offre publique aux Etats-Unis et lors de l’offre, la vente ou le transfert de droits de souscription préférentiels et des 

Actions, pour s’assurer que l’Emetteur ne soit pas et ne sera pas obligé de se faire enregistrer en vertu du Investment Company Act ; 

(vii) J’informerai tout acheteur ultérieur des droits de souscription préférentiels et des Actions, de ces restrictions de transfert et n’offrirai pas ni ne vendrai, mettrai 

en gage ou transférerai d’une autre manière ces droits de souscription préférentiels ou ces Actions, sauf à des personnes qui ne sont pas des Personnes 

Américaines (US Person) (au sens du Règlement S en vertu du Securities Act) mais qui sont des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis (Non-United States 

Persons) (au sens de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)) dans des transactions offshore et conformément à la Règle 903 ou la Règle 904 du Règlement S en vertu du 

Securities Act et dans des circonstances qui n’exigeront pas que l’Emetteur soit enregistré en vertu du Investment Company Act ; 

(viii) Je reconnais que l’Emetteur peut recevoir une liste des participants détenant une position dans les titres d’un ou plusieurs de ses dépositaires « book-entry 

», que l’Emetteur se réserve le droit de faire des recherches auprès de tout détenteur des Actions ou d’intérêts dans celles-ci à tout moment concernant le 

statut de ce détenteur en vertu des lois des Etats-Unis relatives aux titres, et d’exiger de ce détenteur qui n’a pas convaincu l’Emetteur qu’il détient ces Actions 

conformément à la législation des Etats-Unis en matière de titres, de transférer ses Actions ou intérêts immédiatement sous les ordres de l’Emetteur ; 

(ix) J’ai reçu et lu attentivement ce Prospectus, et ne l’ai pas distribué, transféré ou envoyé ou transmis d’une quelque autre manière, ni aucune présentation 

ou documents relatifs à l’offre de droits de souscription préférentiels ou des Actions à une personne aux Etats-Unis ou à une Personne Américaine 

(US Person), ni ne ferai cela ; 

(x) Je suis autorisé à exercer et à acquérir les droits de souscription préférentiels, et à souscrire aux Actions en vertu des législations de toutes juridictions 

compétentes à mon égard; j’ai entièrement respecté ces lois et j’ai obtenu toutes les autorisations gouvernementales et autres qui pouvaient être requises 

en vertu de celles-ci et j’ai rempli toutes les formalités nécessaires et j’ai payé toute taxe d’émission de transfert ou autre, due en vertu de l’acceptation 

des droits de souscription préférentiels ou des Actions dans toutes ces juridictions et je n’ai rien fait ni omis de faire qui pourrait avoir pour résultat 

que l’Emetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints ou un de leurs directeurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs agirait en violation 

des exigences légales et réglementaires de toute juridiction liée à l’Offre ou à ma participation à celle-ci, ou à l’exercice ou l’acquisition de droits de 

souscription, ou à ma souscription aux Actions ; 

(xi) L’Émetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints et leurs administrateurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs ainsi que toute tierce partie, 

peuvent se fier à la véracité et à l’exactitude des déclarations, garanties et accords énoncés ci-dessus. J’ai la capacité de faire de telles déclarations, 

garanties et accords, et si j’accepte ou acquiers des droits de souscription préférentiels ou des Actions en tant que fiduciaire (fiduciary) ou agent pour le 

compte d’une ou plusieurs personnes, j’ai le pouvoir de décision en matière d’investissement à cet égard, et tous pouvoirs pour faire ces déclarations, 

garanties et accords pour le compte de chacun de ces comptes ou personnes. Si je sais ou ai des raisons de croire qu’une de ces déclarations, garanties 

ou un de ces accords n’est plus exact ou respecté, j’en informera immédiatement l’Emetteur. 

Sauf s’il en est disposé autrement, les termes utilisés dans cette section revêtent la signification qui leur est donnée dans la Regulation S de la Securities Act. 

Fait en double exemplaire à .......................................................... , le ..................................................... 

(Signature de l’Emetteur ou son mandataire) 

(Signature du souscripteur) 

Bordereau de dépôt numéroté 

Coupons N° 7 coupons séparés des actions (droits de souscription préférentiels) 

(en ordre numérique) 

Numéro Montant Numéros Montant Numéros Montant 

…….. à …….. …….. Apportés …….. Apportés …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….._________ …….. à …….. _________ …….. à …….. _________ 

A transmettre…….. A transmettre …….. Total …….. 

_________ 


Copie pour destine au souscripteur après signature de l’Emetteur ou son mandataire 

Quest for Growth NV/SA, PRICAF 

Société d’investissement de type fermé soumise à la législation belge en matière d’investissement dans 

des sociétés non cotées et dans les entreprises à forte croissance 

Siège social : Lei 19, bus 3 – 3000 Leuven (Belgium) - Registre des Personnes Morales N°: 0463.541.422 

Offre de souscription publique d’un maximum de 2.333.715 nouvelles actions ordinaires dans le cadre d’une augmentation 

de capital en espèce avec droit de souscription préférentiel 

ET 

Admission de ces actions à la négociation sur Eurolist d’Euronext Brussels 

FORMULAIRE DE SOUSCRIPTION 

(à compléter en double exemplaire, comme exigé par la loi) 

Je, soussigné (nom de famille et prénom ou dénomination sociale) 

.............................................................................................................................................................................................................................................................................. 

Domicilié à /ayant son siège social à..................................................................................................................................................................................................................., 

rue .................................................................... n°......................... 

ayant pris connaissance du Prospectus approuvé par la Commission Bancaire, Financière et Assurances et des statuts de l’Emetteur, déclare que je souscris à : 

•........... Actions, avec droit au dividende à partir du 1er janvier 2007, à un prix de ___ EUR par Action et exerçant les droits de souscription préférentiels de ……. actions, 

Concernant les droits de souscription préférentiels, je remets par la présente ……………. coupons N°7, dont les numéros sont mentionnés sur le bordereau de dépôt de ce 

formulaire de souscription et/ou le(s) certificat(s) au porteur délivré(s) aux actionnaires nominatifs. 

En ce qui concerne ma souscription, je vous demande par la présente de débiter mon compte n° …-…….-.. de ……… EUR représentant le prix des Actions auxquelles j’ai 

souscrit. 

Je demande que ces Actions : 

O Me soient délivrées matériellement 

O Soient enregistrées à mon nom 

O Soient déposées sur mon compte-titre n° …/……./.. auprès de 

Je déclare avoir consulté la liste des actions pour lesquelles il a été fait opposition et des actions qui ont été déclarées nulles et j’accepte toutes les conséquences qui peuvent 

résulter du fait du dépôt des actions figurant sur ces listes, même si les actions sont ajoutées à ces listes après qu’elles aient été déposées. 

Je déclare, garantis et accepte ce qui suit : 

(xii) Au jour de la livraison ou de l’acquisition de droits de souscription préférentiels et des Actions, je ne suis pas une Personne Américaine (US Person), 

ni ne l’est toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits de souscription préférentiels ou les Actions ; 

(xiii) Au moment où l’ordre d’acheter les Actions a été émis, moi-même et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits 

de souscription ou les Actions nous trouvions en dehors des Etats-Unis, et les droits de souscription préférentiels et les Actions ont été acquis via 

une transaction offshore conformément aux exigences du Règlement S du Securities Act ; 

(xiv) J’achète les droits de souscription préférentiels ou les Actions pour mon propre compte ou pour un ou plusieurs comptes d’investissement pour lesquels 

j’agis en tant que fiduciaire (fiduciary) ou agent, dans tous les cas, uniquement à des fins d’investissement, et non pas en vue d’une vente ou 

d’un transfert en rapport avec une distribution des droits de souscription préférentiels ou des Actions d’une manière qui violerait le Securities Act, le 

Investment Company Act ou toute autre loi applicable en matière de titres. 

(xv) Moi-même et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui j’acquiers les droits de souscription préférentiels ou les Actions sommes des 

«Personnes Non Résidentes des Etats-Unis » (Non-United States Persons), tel que défini dans la United States Commodities Futures Trading Commission 

Rule 4.7(a)(1)(iv) (la « CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) »). En vertu de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv), « Personne Non Résident des Etats-Unis » signifie 

(A) une personne physique qui n’est pas résidente des Etats-Unis ; 

(B) une société, une association ou une autre entité, autre qu’une entité constituée principalement pour des investissements passifs, constituée en vertu 

du droit d’une juridiction étrangère, et qui a son principal centre d’activité dans une juridiction étrangère ; 

(C) un estate ou un trust dont les revenus ne sont pas soumis à l’impôt sur les revenus aux Etats-Unis, quelqu’en soit la source ; 


(D) une entité constituée principalement en vue d’investissements passifs, tel un « pool », une société d’investissement ou une autre entité similaire ; à 

condition que les unités de participation dans l’entité détenu par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis ou 

d’une autre manière, des personnes éligibles, représentent au total moins de 10% des intérêts (beneficial interests) dans l’entité, et que cette entité 

n’ait pas été constituée principalement dans le but de faciliter des investissements par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non Résidentes 

des Etats-Unis dans un ensemble pour lequel l’exploitant est dispensé de certaines exigences de la Partie 4 des règlements de la US Commodity 

Futures Trading Commission par le fait que ses participants sont des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis ; 

(J) Un plan de pension pour des employés, cadres ou chefs d’une entité constituée et ayant son principal lieu d’activité en dehors des Etats-Unis ; 

(xvi) Je reconnais que les droits de souscription préférentiels ainsi que les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du Securities Act ; 

(xvii) Je reconnais que l’Emetteur n’est pas et ne sera pas enregistré en vertu du Investment Company Act et que l’Emetteur a fixé des restrictions pour les 

opérations n’impliquant pas une offre publique aux Etats-Unis et lors de l’offre, la vente ou le transfert de droits de souscription préférentiels et des 

Actions, pour s’assurer que l’Emetteur ne soit pas et ne sera pas obligé de se faire enregistrer en vertu du Investment Company Act ; 

(xviii) J’informerai tout acheteur ultérieur des droits de souscription préférentiels et des Actions, de ces restrictions de transfert et n’offrirai pas ni ne vendrai, 

mettrai en gage ou transférerai d’une autre manière ces droits de souscription préférentiels ou ces Actions, sauf à des personnes qui ne sont pas des 

Personnes Américaines (US Person) (au sens du Règlement S en vertu du Securities Act) mais qui sont des Personnes Non Résidentes des Etats-Unis (Non- 

United States Persons) (au sens de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)) dans des transactions offshore et conformément à la Règle 903 ou la Règle 904 du Règlement 

S en vertu du Securities Act et dans des circonstances qui n’exigeront pas que l’Emetteur soit enregistré en vertu du Investment Company Act ; 

(xix) Je reconnais que l’Emetteur peut recevoir une liste des participants détenant une position dans les titres d’un ou plusieurs de ses dépositaires « bookentry 

», que l’Emetteur se réserve le droit de faire des recherches auprès de tout détenteur des Actions ou d’intérêts dans celles-ci à tout moment 

concernant le statut de ce détenteur en vertu des lois des Etats-Unis relatives aux titres, et d’exiger de ce détenteur qui n’a pas convaincu l’Emetteur 

qu’il détient ces Actions conformément à la législation des Etats-Unis en matière de titres, de transférer ses Actions ou intérêts immédiatement sous 

les ordres de l’Emetteur ; 

(xx) J’ai reçu et lu attentivement ce Prospectus, et ne l’ai pas distribué, transféré ou envoyé ou transmis d’une quelque autre manière, ni aucune présentation 

ou documents relatifs à l’offre de droits de souscription préférentiels ou des Actions à une personne aux Etats-Unis ou à une Personne Américaine 

(US Person), ni ne ferai cela ; 

(xxi) Je suis autorisé à exercer et à acquérir les droits de souscription préférentiels, et à souscrire aux Actions en vertu des législations de toutes juridictions 

compétentes à mon égard; j’ai entièrement respecté ces lois et j’ai obtenu toutes les autorisations gouvernementales et autres qui pouvaient être 

requises en vertu de celles-ci et j’ai rempli toutes les formalités nécessaires et j’ai payé toute taxe d’émission de transfert ou autre, due en vertu de l’acceptation 

des droits de souscription préférentiels ou des Actions dans toutes ces juridictions et je n’ai rien fait ni omis de faire qui pourrait avoir pour 

résultat que l’Emetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints ou un de leurs directeurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs agirait en 

violation des exigences légales et réglementaires de toute juridiction liée à l’Offre ou à ma participation à celle-ci, ou à l’exercice ou l’acquisition de droits 

de souscription, ou à ma souscription aux Actions ; 

(xxii) L’Émetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints et leurs administrateurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs ainsi que toute tierce 

partie, peuvent se fier à la véracité et à l’exactitude des déclarations, garanties et accords énoncés ci-dessus. J’ai la capacité de faire de telles déclarations, 

garanties et accords, et si j’accepte ou acquiers des droits de souscription préférentiels ou des Actions en tant que fiduciaire (fiduciary) ou agent 

pour le compte d’une ou plusieurs personnes, j’ai le pouvoir de décision en matière d’investissement à cet égard, et tous pouvoirs pour faire ces déclarations, 

garanties et accords pour le compte de chacun de ces comptes ou personnes. Si je sais ou ai des raisons de croire qu’une de ces déclarations, 

garanties ou un de ces accords n’est plus exact ou respecté, j’en informera immédiatement l’Emetteur. 

Sauf s’il en est disposé autrement, les termes utilisés dans cette section revêtent la signification qui leur est donnée dans la Regulation S de la Securities Act. 

Fait en double exemplaire à .......................................................... , le ..................................................................................................................................................................... 

(Signature de l’Emetteur ou son mandataire) 

(Signature du souscripteur) 

Bordereau de dépôt numéroté 

Coupons N° 7 coupons séparés des actions (droits de souscription préférentiels) 

(en ordre numérique) 

Numéro Montant Numéros Montant Numéros Montant 

…….. à …….. …….. Apportés …….. Apportés …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….. …….. …….. à …….. …….. …….. à …….. …….. 

…….. à …….._________ …….. à …….. _________ …….. à …….. _________ 

A transmettre…….. A transmettre …….. Total …….. 

_________ 


3 ANNEXE 3: CALENDRIER FINANCIER 

Assemblées des Actionnaires: Assemblée générale Extraordinaire 15 mars 2007 10h00 

Assemblée générale annuelle 15 mars 2007 11h00 

Assemblée générale annuelle 20 mars 2008 11h00 

Communiqués publics: Résultats 1er trimestre: 27 avril 2007 

Résultats 1er semestre: 20 juillet 2007 

Résultats 3ème trimestre: 19 octobre 2007 

Résultats années fiscale: 25 janvier 2008 

Réunions des analystes: 27 avril 2007 14h00 

20 juillet 2007 14h00 

19 octobre 2007 14h00 

25 janvier 2008 14h00 

Conférences de presse: 26 avril 2007 11h00 

19 juillet 2007 11h00 

18 octobre 2007 11h00 

24 janvier 2008 11h00 

Publications de la valeur nette de l'actif: 

V.N.I. 31 janv 28 févr 31 mars 30 avr 31 mai 30 juin 31 juil 31 août 30 sept 31 oct 30 nov 31 déc 

Cash 8 févr 8 mars 5 avr 10 mai 7 juin 5 juil 9 août 6 sept 4 oct 8 nov 6 déc 10 janv 

De Tijd 3 févr 3 mars 7 avr 5 mai 2 juin 7 juil 4 août 8 sept 6 oct 3 nov 8 déc 5 janv 

L’echo 3 févr 3 mars 7 avr 5 mai 2 juin 7 juil 4 août 8 sept 6 oct 3 nov 8 déc 5 janv 

QfG Website 3 févr 2 mars 4 avr 4 mai 1 juin 4 juil 3 août 5 sept 3 oct 2 nov 5 déc 4 janv 

Publication de la Valeur Nette d’Inventaire sur le site web QfG après 17h40. 

Date de paiement des dividendes: 22 mars 2007 

Les actionnaires peuvent obtenir les services financiers nécessaires auprès des institutions financières suivantes: 

DEXIA BANK S.A., KBC Bank S.A. et ING S.A. 


4 

ANNEXE 4: INFORMATIONS DETAILLEES 

CONCERNANT LES ACTIFS FINANCIERS EN 

DATE DU 28 FEVRIER 2007 


5 

ANNEXE 5: CHARTE DE GESTION 

DE L'ENTREPRISE DE L'EMETTEUR 

Quest for Growth - Charte de Gouvernance 

d’Entreprise 

Depuis sa constitution en 1998, Quest for Growth accorde une très grande importance 

à la bonne gouvernance et à la transparence. Le marché l’a reconnu de 

manière explicite en attribuant à la société les deux prix qui récompensent en 

Belgique la meilleure information financière au sein de son segment. 

Le 9 décembre 2004 a été publiée la version définitive du Code belge de 

Gouvernance d’Entreprise. Chaque entreprise cotée en Bourse est tenue d’établir 

une Charte de Gouvernance d’Entreprise, et de la publier sur son site internet. 

A partir du rapport annuel relatif à l’exercice 2005, les sociétés cotées sont priées 

de prévoir dans leur rapport annuel un chapitre relatif à la gouvernance d’entreprise 

avec mention de plusieurs informations obligatoires et, le cas échéant, la raison 

pour laquelle la société s’écarte dans certains cas du Code. 

Depuis le 1er janvier 2006, les entreprises doivent en outre publier une Charte de 

Gouvernance d’Entreprise où elles révèlent la structure de gouvernance d’entreprise 

ainsi que leur politique à cet égard. 

Le Code comprend neuf principes qui constituent les piliers sur lesquels repose la 

bonne gouvernance d’entreprise. Ces principes sont élaborés plus avant dans une 

série de dispositions et de lignes de conduite. Lorsqu’une entreprise ne respecte 

pas l’une de ces dispositions, elle est censée s’en justifier. 

Ce Code sera donc une pierre de touche importante pour les entreprises qui poursuivent 

l’excellence en matière de gouvernance. Aussi le Conseil d’Administration 

de Quest for Growth a-t-il saisi cet instrument pour procéder à une évaluation critique 

de la politique menée et d’adapter celle-ci chaque fois que tel lui est apparu 

utile ou nécessaire. 

1. Conseil d’Administration 

a. Composition et nomination du Conseil d’Administration 

Conformément à l’acte constitutif de Quest for Growth, la gestion de la société est 

confiée au Conseil d’Administration. 

Le Conseil d’Administration est composé d’au moins huit membres, et d’au plus 

quinze. Les détenteurs d’actions de type A et de type B ont le droit de proposer, par 

type d’actions, une liste de candidats administrateurs. L’Assemblée Générale désigne 

quatre administrateurs sur chaque liste. Les détenteurs d’actions ordinaires 

ont le droit de proposer un ou plusieurs candidats administrateurs. L’Assemblée 

Générale peut élire au maximum sept administrateurs parmi les candidats figurant 

sur cette liste. 

Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale 

des actionnaires pour une période ne dépassant pas trois ans. A tout moment, les 

administrateurs peuvent être démis de leurs fonctions par l’assemblée générale. 

Les administrateurs dont le terme du mandat est expiré peuvent être désignés pour 

un nouveau mandat. 

En cas de vacance anticipée au sein du Conseil d’Administration, quelle qu’en soit la 

raison, les administrateurs restants ont également le droit d’y pourvoir provisoirement 

jusqu’à la tenue de l’assemblée générale qui procède à la nomination définitive. 

Dans l’hypothèse d’une vacance d’un siège d’administrateur désigné sur proposition 

d’actions A ou B, le nouvel administrateur est toujours désigné sur une liste 

présentée par les détenteurs de même type d’actions que la liste de candidats 

parmi lesquels avait été choisi l’administrateur dont le siège est devenu vacant. 

Chaque administrateur nommé de cette manière par l’assemblée générale termine 

le mandat de l’administrateur qu’il remplace. 

Au moins 3 membres du Conseil d’Administration sont indépendants. Le critère 

d’indépendance est basé sur l’article 524 §4 du Code des Sociétés. 

b. Fonctionnement du Conseil d’Administration 

i. Présidence du Conseil d’Administration 

Le Conseil d’Administration désigne un Président parmi ses membres proposés 

par les détenteurs 

d’actions de type A. 

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres deux vice-présidents : l’un 

parmi les administrateurs proposés par les détenteurs d’actions de type A et l’autre 

parmi les administrateurs proposés par les détenteurs d’actions de type B. 

ii. Réunions du Conseil d’Administration 

Le Conseil d’Administration est convoqué par le président, l’Administrateur 

Délégué ou deux administrateurs lorsque les intérêts de la société l’exigent. 

En cas d’absence du président, la présidence est assurée par l’Administrateur 

Délégué ou, en son absence, par l’administrateur le plus âgé présent, parmi les 

administrateurs proposés par les détenteurs d’actions de type A. 

Pour que le Conseil d’Administration puisse délibérer, la moitié au moins des administrateurs 

doivent être présents ou représentés, et au moins deux des administrateurs 

représentant les actions de type A et deux des administrateurs représentant 

les actions de type B doivent être présents ou représentés. Au cas où ce quota n’est 

pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée, au cours de laquelle les 

points à l’ordre du jour de la première réunion peuvent être débattus et décidés 

valablement si quatre administrateurs au moins sont présents ou représentés. 

Les résolutions du conseil peuvent être passées par accord écrit des membres. 

Toutes les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix 

présentes. Les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte dans le calcul des 

voix présentes. La voix de la personne qui préside la réunion est prépondérante. 

Les délibérations et décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans un 

compte-rendu signé par les membres présents. Ce compte-rendu est versé dans 

un registre spécial. Les procurations sont jointes au compte-rendu de la réunion 

pour laquelle elles ont été données. 

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés valablement par 

l’Administrateur Délégué ou par deux administrateurs. Cette compétence peut être 

déléguée à un mandataire. 

iii. Compétence du Conseil d’Administration 

Le Conseil d’Administration est investi des compétences les plus étendues pour 

poser tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objectif de la société. 

La société est gérée dans l’intérêt exclusif des actionnaires. 

Le Conseil d’Administration est compétent pour poser tous les actes que la loi ou 

les statuts ne réservent pas explicitement à l’Assemblée Générale des actionnaires. 

Le Conseil d’Administration rédige le rapport semestriel ainsi que le projet de rapport 

annuel visé aux articles 35 et 36 de l’Arrêté royal du 18 avril 1997 relatif aux 

organismes de placement investissant dans des sociétés non cotées et dans des 

sociétés en croissance. 


Le Conseil d’Administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement 

être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour 

des questions spéciales et déterminées. 

iv. Rémunération des administrateurs 

Les administrateurs indépendants (statutairement au nombre de 3 minimum, 

aujourd’hui au nombre de cinq) reçoivent des jetons de présence déterminés par 

l’Assemblée Générale annuelle (AGA 16 septembre 1999) pour leur participation 

aux réunions du Conseil d’Administration ou aux réunions des organes statutaires 

du Conseil. 

Les autres administrateurs ne sont pas indemnisés à ce titre. 

v. Gestion journalière 

Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière de la société à un ou plusieurs 

administrateurs choisis parmi les administrateurs proposés par les détenteurs 

d’actions de type A. Ces administrateurs portent le titre d’Administrateur 

Délégué. Il incombe au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération qui 

est attribuée à cette fonction. 

Quest Management SA a été nommée Administrateur Délégué par le Conseil 

d’Administration. 

La gestion journalière est organisée de manière telle que la supervision en est 

assurée pour le compte du Conseil d’Administration par le Comité d’Audit. 

vi. Représentation de la société 

La société est valablement représentée dans tous ses actes par l’Administrateur 

Délégué et un administrateur agissant conjointement. Elle est également valablement 

représentée par trois administrateurs agissant conjointement, dont deux au 

moins ont été désignés sur proposition des détenteurs d’actions de type A ou B. 

Dans le cadre de leur mandat, la société est liée valablement par des mandats particuliers. 

Pour la gestion journalière, la société est valablement représentée lorsque 

seuls l’Administrateur Délégué et un administrateur agissent conjointement. 

Pour les questions spéciales et déterminées, ils peuvent déléguer conjointement 

leurs compétences à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire 

ou administrateur. 

c. Comités constitués par le Conseil d’Administration 

i. Comité d’Audit 

Par une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire de février 2004, le Comité 

d’Audit existant est devenu un organe statutaire du Conseil d’Administration. 

Les membres du Comité d’Audit rédigent également une Charte qui définit clairement 

les objectifs et le fonctionnement du Comité. Chaque année, cette Charte fait 

l’objet d’une réévaluation et d’une adaptation si nécessaire. 

Le Comité d’Audit se compose de 4 administrateurs dont trois, y compris le président 

du Comité, sont administrateurs indépendants. La fonction première du 

Comité d’Audit, en tant que partie intégrante du Conseil d’Administration, est d’assister 

celui-ci dans l’exercice de ses responsabilités de surveillance, en vérifiant : 

• la qualité et l’intégrité de l’audit, de la comptabilité et des processus de 

reporting financier de la société ; 

• les rapports financiers et autres informations financières fournies par la 

société aux actionnaires, aux organes de l’État et au public ; 

• les systèmes de contrôle interne de la société, définis par le management 

et le Conseil d’Administration, concernant la comptabilité, les 

transactions financières, le respect des obligations légales et des principes 

éthiques. 

• Conformément aux dispositions de l’article 25 §1 de l’Arrêté royal du 18 

avril 1997 et en exécution de l’article 23 des Statuts, le Comité d’Audit 

surveille surtout attentivement les situations ou transactions où l’une 

des parties ou entités juridiques suivantes ont un intérêt direct ou indirect 

dans une transaction effectuée par la société : 

• La société de gestion ou la banque dépositaire ; 

• Les personnes auxquelles la société de gestion ou la banque dépositaires 

sont liées ; 

• Les administrateurs, directeurs et personnes chargées de la gestion 

journalière de Quest for Growth, de la société de gestion ou de la banque 

dépositaire. 

Le Comité d’Audit dispose d’un accès illimité et direct à toutes les informations et 

au personnel susceptible de détenir des informations pertinentes pour la bonne 

exécution de ses tâches et peut disposer de tous les moyens nécessaires pour 

l’exécution de ces missions. La société est supposée communiquer ouvertement et 

en toute liberté avec les commissaires et le management de la société. 

En principe, le Comité d’Audit se réunit deux fois par an. Il peut être convoqué à tout 

autre moment si une telle convocation est jugée nécessaire. 

La composition actuelle du comité d’audit est la suivante : 

• Auxilium Keerbergen SPRL, représentée par M. Frans Theeuwes, président 

• Bergendal & Co SPRL, représentée par Comte Diego du Monceau de Bergendal 

• Tacan SPRL, représentée par M. Johan Tack 

ii. Comité d’Investissement 

Le Comité d’Investissement choisit un président parmi ses membres. En tant que 

partie intégrante du Conseil d’Administration, le Comité d’Investissement a pour 

tâche d’assister le Conseil dans les décisions relatives aux investissements dans 

des sociétés non cotées, sur proposition de l’Administrateur Délégué. 

Les propositions d’investissements dans des sociétés non cotées ou dans des fonds 

de capital-risque sont soumises à l’approbation du comité d’investissement par 

l’administrateur délégué. 

La composition actuelle du comité d’investissement est la suivante : 

• Euro Investment Management SA, représentée par Prof. Philippe Haspeslagh, 

président 


• Pamica SA, représentée par M. Michel Akkermans 

• Gengest SPRL, représentée par M. Rudi Marien 

• De Meiboom SA, représentée par M. Leo Claeys 

• Mme Nadia Van Hove 

• Quest Management SA, représentée par M. René Avonts. 

Chaque proposition d’investissement est analysée soigneusement par un gestionnaire 

d’investissement de Quest Management SA. Une recommandation est adressée 

aux membres du comité d’audit avant la réunion de celui-ci. Le gestionnaire 

d’investissement prend part à la réunion en vue de justifier plus avant la proposition 

et de répondre aux questions et remarques éventuelles. La décision est prise 

par consensus. 

Le comité d’investissement a accordé une délégation de compétence à un comité 

d’investissement interne de l’administrateur délégué pour ce qui concerne les décisions 

d’investissements conjoints jusqu’à 500.000 EUR par le biais de fonds et pour 

des investissements de suivi portant sur 50% maximum de l’investissement existant, 

jusqu’à une valeur cumulée maximale de 3.000.000 EUR. 

d. Conflits d’intérêt 

Tout administrateur qui a un intérêt de nature patrimoniale, direct ou indirect, 

opposé à une décision ou à une transaction qui appartient à la compétence du 

Conseil d’Administration, doit le notifier aux autres administrateurs avant que le 

Conseil d’Administration ne prenne une décision. Les administrateurs et le Conseil 

d’Administration se conforment aux prescriptions de l’article 523 du Code des 

Sociétés et de l’article 25 de l’Arrêté royal relatif aux organismes de placement 

investissant dans des sociétés non cotées et dans des sociétés en croissance. 

e. Règles relatives aux abus de marché 

Tout membre du Conseil d’Administration souscrit au « Code de conduite éthique » 

à l’entame de son mandat. Ce code définit les règles auxquelles les administrateurs 

sont tenus de se conformer pendant l’exercice de leur mandat. 

Les principes de ce code sont les suivants : 


1) Les actifs de la société doivent être gérées à tout moment dans l’intérêt 

exclusif de ses actionnaires et dans le respect de la législation ; 

2) Les personnes concernées, administrateurs, ne poursuivront aucun 

avantage illégitime pour eux-mêmes ni pour autrui, sur la base d’informations 

dont ils disposent du fait de leur mandat dans la société. 

EChaque membre du Conseil d’Administration respecte à tout moment les règles 

relatives aux abus de marché telles qu’elles sont définies dans la loi du 2 août 2002 

et dans l’Arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux abus de marché. 

Transactions sur actions de la société – période d’attente : 

Les membres du Conseil d’Administration ne peuvent négocier des actions Quest 

for Growth pendant une période de 10 jours suivant la publication des fonds propres 

par action, et en aucun cas si la personne concernée estime disposer d’informations 

privilégiées (telles qu’une modification importante non publiée des fonds propres 

par action) qui ne sont pas accessibles à tous les actionnaires. 

Handel in andere genoteerde aandelen: 

Au cas où les membres du Conseil d’Administration disposent d’informations privilégiées 

relatives à la stratégie d’achat ou de vente poursuivie par la société relativement 

à des sociétés cotées dont la capitalisation boursière est inférieure à 500 millions 

¤ (parce que ce sujet a été débattu au sein du Conseil d’Administration), 

l’Administrateur Délégué les en informe par écrit. Les membres du Conseil 

d’Administration se retiennent de toute transaction sur ces actions jusqu’à ce que 

l’Administrateur Délégué les ait informés de la disparition de cette situation particulière. 

2. La gestion journalière : 

l’Administrateur Délégué 

a. Rôle de l’Administrateur Délégué 

Le Conseil d’Administration délègue la gestion journalière de la société à un ou plusieurs 

administrateurs désignés parmi les administrateurs proposés par les détenteurs 

d’actions de type A. Ces administrateurs portent le titre d’Administrateur 

Délégué. 

Quest Management SA a été nommé Administrateur Délégué par le Conseil 

d’Administration. 

Le Conseil d’Administration a conféré à Quest Management la compétence relative 

aux investissements dans des sociétés cotées. 

Quest Management SA soumet les prises de participations dans des sociétés non 

cotées à l’approbation d’un Comité d’Investissement. 

Les rapports trimestriels et annuels sont mis à la disposition des actionnaires via 

le site web www.questforgrowth.com ou sur simple demande. La composition du 

portefeuille de Quest for Growth peut également être consultée sur ce site web et 

est adaptée dès après la fin du mois, en même temps que la publication de la valeur 

intrinsèque. 

Les sociétés cotées sont évaluées en fonction de leur potentiel de croissance à long 

terme, de la qualité de leur management et de la continuité de leur position concurrentielle. 

Les investissements consentis dans ces entreprises augmentent ou baissent 

en fonction de l’évaluation de leur valeur de marché par Quest Management. 

Dans le choix de l’investissement en actions, il est tenu compte à la fois de la répartition 

sectorielle et géographique, de sorte que le portefeuille reste suffisamment 

diversifié. 

b. Justification au Conseil d’Administration 

L’Administrateur Délégué, Quest Management SA, fournit chaque mois au Conseil 

d’Administration un état de la composition intégrale du portefeuille et des fonds 

propres de la société. 

L’Administrateur Délégué, Quest Management SA, fournit trimestriellement au 

Conseil d’Administration un rapport détaillé des activités et résultats d’investissement. 

c. Rémunération 

Le Conseil d’Administration détermine les honoraires liés à cette charge. 

Le Conseil d’Administration – à l’exception des administrateurs de Quest 

Management, qui avaient un intérêt de nature patrimoniale opposé à la décision à 

prendre – a conclu avec Quest Management SA un accord de gestion prenant cours 

le 1er janvier 2006 et arrivant à échéance le 31 décembre 2008. 

• Du 1er janvier 2006 au 20 juin 2006 compris, Quest Management SA 

reçoit une rémunération fixe de 1.344.551 ¤ en base annuelle. 

• Du 21 juin 2006 au 31 décembre 2008 compris, Quest Management SA 

reçoit une rémunération de 1.910.263 ¤ en base annuelle. 

• Sur la base de cet accord, la rémunération pour l'exercice du 1er janvier 

2006 au 31 décembre 2006 s’élève à 1.650.000 ¤. Pour les deux exercices 

suivants, la rémunération s’élève à 1.910.263 ¤ en base annuelle. 

• En outre, une indemnisation des frais correspondant à 3,5% de la valeur 

nette d’inventaire sera appliquée. Outre la rémunération de gestion, ces 

frais comprennent aussi toutes les autres dépenses opérationnelles, telles 

que la rétribution du dépositaire, les frais comptables, les rémunérations 

des administrateurs, les frais des rapports périodiques, d’audit, 

etc. En cas de dépassement du plafond, des mesures devront être prises 

en concertation entre Quest Management et les administrateurs indépendants 

afin de permettre à la société de ramener l’indemnisation des 

frais au-dessous du plafond des 3,5%. 

• En cas d’augmentation de capital, la rémunération de gestion sera adaptée. 

d. Règles relatives aux abus de marché 

Tout administrateur, représentant ou employé de l’Administrateur Délégué souscrit 

au ”Code de conduite éthique” à l’entame de leur mandat. Ce code définit les règles 

auxquelles les personnes concernées sont tenues de se conformer pendant l’exercice 

de leur mandat ou activité. 

Les principes de ce code sont les suivants : 

1) Les actifs de la société doivent être gérées à tout moment dans l’intérêt exclusif 

de ses actionnaires et dans le respect de la législation ; 

2) Les personnes concernées, administrateurs, ne poursuivront aucun avantage 

illégitime pour eux-mêmes ni pour autrui, sur la base d’informations dont ils disposent 

du fait de leur mandat dans la société. 

Chaque administrateur, représentant ou employé de l’Administrateur Délégué respecte 

à tout moment les règles relatives aux abus de marché telles qu’elles sont 

définies dans la loi du 2 août 2002 et dans l’Arrêté royal du 5 mars 2006 relatif aux 

abus de marché. 

Transactions sur actions de la société – période d’attente : 

Les membres du Conseil d’Administration ne peuvent négocier des actions Quest 

for Growth pendant une période de 10 jours suivant la publication des fonds propres 

par action, et en aucun cas si la personne concernée estime disposer d’informations 

privilégiées (telles qu’une modification importante non publiée des fonds propres 

par action) qui ne sont pas accessibles à tous les actionnaires. 

Transactions sur d’autres actions cotées : 

Chaque administrateur, représentant ou employé qui souhaite acheter ou vendre 

des actions d’une société cotée dont la capitalisation boursière est inférieure à 500 

millions ¤ et qui appartient au champ d’investissement de Quest for Growth, 

adresse une requête écrite (par lettre, courriel ou fax) à l’Administrateur Délégué 

de Quest Management ou, en son absence, au gestionnaire du fonds. Cette requête 

est examinée et n’est pas rejetée de manière déraisonnable. La réponse à cette 

requête est transmise au demandeur dans les 2 heures suivant son introduction. 


6 ANNEXE 6: COMPTES ANNUELS DE L'EMETTEUR 




































7 ANNEXE 7: RAPPORTS DES COMMISSAIRES 

Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé le 30 juin 2005 

présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires de QUEST FOR 

GROWTH NV PRIVAK 

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l'honneur de 

vous faire rapport sur le résultat de la mission de contrôle qui nous a été confiée. 

Nous avons procédé à la révision des comptes annuels pour l’exercice se clôturant 

le 30 juin 2005, dont le total du bilan s’élève à EUR 63.772.041,01 et dont le compte 

de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de EUR 4.559.560,87. Ces comptes 

annuels ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration de la 

société. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques complémentaires 

requises par la loi. 

Attestation sans réserve des comptes annuels 

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des 

Reviseurs d'Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision 

soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable 

que les comptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte 

tenu des dispositions légales et réglementaires applicables aux comptes annuels 

en Belgique. 

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de la 

société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de 

contrôle interne. Nous avons obtenu des responsables de la société les explications 

et informations requises pour l’exécution de nos contrôles. Nous avons examiné par 

sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous 

avons évalué le bien-fondé des règles d’évaluation et des estimations comptables 

significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes annuels 

dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable 

à l’expression de notre opinion. 

A notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent, 

les comptes annuels clôturés au 30 juin 2005 donnent une image fidèle du 

patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et les informations 

données dans l’annexe sont adéquates. 

Attestations et informations complémentaires 

Conformément aux normes de contrôle nous fournissons les attestations et informations 

complémentaires suivantes. Celles-ci ne sont pas de nature à modifier la 

portée de l’attestation des comptes annuels. 

• Le rapport de gestion contient les informations requises par la loi et 

concorde avec les comptes annuels. Le rapport de gestion contient aussi 

une illustration au sujet du non-compliance des lois du courant PRIVAK 

législation. 

• L'affectation des résultats qui vous est proposée est conforme aux statuts 

et au Code des sociétés. 

• Nous n'avons eu connaissance d'aucune opération ou décision qui 

constituerait une infraction aux statuts ou au Code des sociétés 

• Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité 

est tenue et les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions 

légales et réglementaires applicables en Belgique. 

• L’article 96, 6° du code des sociétés est d’application. Le conseil d’administration 

répond aux obligation telles que décrites dans cet article. 

Rapport du Commissaire sur l’exercice de six mois clôturé le 31 

décembre 2005 présenté à l'Assemblée Générale des Actionnaires 

de Quest for Growth SA PRICAV 

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l'honneur de 

vous faire rapport sur le résultat de la mission de contrôle qui nous a été confiée. 

Nous avons procédé à la révision des comptes annuels pour se clôturant le 31 

décembre 2005, dont le total du bilan s’élève à EUR’000 103.657 et dont le compte 

de résultats se solde par un profit de l’exercice réduit à une période de six mois de 

EUR’000 7.252. Ces comptes annuels ont été établis sous la responsabilité du 

conseil d’administration de la société. Nous avons également procédé aux vérifications 

spécifiques complémentaires requises par la loi. 


Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de l'Institut des 

Reviseurs d'Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision 

soit organisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable 

que les comptes annuels ne comportent pas d’inexactitudes significatives compte 

tenu des dispositions légales et réglementaires applicables aux comptes annuels 

en Belgique. 

Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l'organisation de la 

société en matière administrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de 

contrôle interne. Nous avons obtenu des responsables de la société les explications 

et informations requises pour l’exécution de nos contrôles. Nous avons examiné 

par sondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. 

Nous avons évalué le bien-fondé des règles d’évaluation et des estimations comptables 

significatives faites par la société ainsi que la présentation des comptes 

annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une base 

raisonnable à l’expression de notre opinion. 

A notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent, 

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2005 donnent une image fidèle 

du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et les informations 

données dans l’annexe sont adéquates. 


Conformément aux normes de contrôle nous fournissons les attestations et informations 

complémentaires suivantes. Celles-ci ne sont pas de nature à modifier la 

portée de l’attestation des comptes annuels. 

• Le rapport de gestion contient les informations requises par la loi et 

concorde avec les comptes annuels. 

• L'affectation des résultats qui vous est proposée est conforme aux statuts, 

au code des sociétés et plus particulièrement avec la législation 

relative aux PRICAV. 

• Nous n'avons eu connaissance d'aucune opération ou décision qui 

constituerait une infraction au code des sociétés ou aux statuts. 


est tenue et les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions 

légales et réglementaires applicables en Belgique. 

• Dans le cadre de l’article 524, §3 du code des sociétés, nous avons rendu 

une attestation sur la fiabilité de l’information incluse dans l’avis du 

comité des administrateurs indépendants et dans le rapport du Conseil 

d’administration relative à la révision d’un accord de rémunération de 

gestion qui est d’application entre la société et Quest Management SA à 

partir du 1 Janvier 2006. 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren - Reviseurs d'Entreprises 

Statutory Auditor represented by 

Erik Clinck 

Leuven, 18 July 2005 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Reviseurs d'Entreprises 

Commissaire représentée par 

Erik Clinck 

Antwers, 16 Januvier 2006 


RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE 

QUEST FOR GROWTH SA PRICAF SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXER- 

CICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2006 

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport 

dans le cadre du mandat de commissaire. Le rapport inclut notre opinion sur les 

comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises. 


Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 

décembre 2006 établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique, 

dont le total du bilan s’élève à ¤ ’000 117.566 et dont le compte de résultats se solde 

par un bénéfice de l’exercice de ¤’000 21.536. 

L’établissement des comptes annuels relève de la responsabilité de l’organe de 

gestion. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi 

d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes 

annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent 

de fraudes ou d’erreurs ; le choix et l’application de règles d’évaluation appropriées 

ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des 

circonstances. 

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de 

notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions 

légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées 

par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que 

notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable 

que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives, 

qu’elles résultent de fraudes ou d’erreurs 


est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires 

applicables en Belgique. 

• Nous n’avons pas à vous signaler d’opération conclue ou de décision 

prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. L’affectation des 

résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions 

légales et statutaires. 

• Comme indiqué dans l’annexe des comptes annuels, les règles d'évaluation 

appliquées pour l’élaboration des comptes annuels ont été modifiées 

par rapport à l’exercice précédent. 

Anvers, le 15 Janvier 2007 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Reviseurs d’Entreprises 

Commissaire représentée par 

Erik Clinck 

réviseur d’entreprises 

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons tenu compte de l’organisation 

de la société en matière administrative et comptable ainsi que de ses 

dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu de l’organe de gestion et des préposés 

de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. 

Nous avons examiné par sondages la justification des montants figurant dans les 

comptes annuels. Nous avons évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le 

caractère raisonnable des estimations comptables significatives faites par la 

société ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous 

estimons que ces travaux fournissent une base raisonnable à l’expression de notre 

opinion. 

A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2006 donnent une image 

fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément 

au référentiel comptable applicable en Belgique. 


L’établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la 

société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité de l’organe 

de gestion. 

Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport les mentions et informations 

complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l’attestation 

des comptes annuels: 

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et 

concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en 

mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et 

incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, 

de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur 

son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les 

renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes 

avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de 

notre mandat. 


8 

ANNEXE 8: APERCU DES ACTIVITES DES 

MEMBRES DU CONSEILS D’ADMINISTRATION 

Conseil d'Administration - Mandats externes des Administrateurs 

1. Activitées externes Mandats d'Administrateur 3, condamnations 4, Faillites, 5, 

Liquidations Accusations 

1 Dr. Jos B. Peetets Président Capricorn Venture Partners NV 

(fondateur et Administrateur Délégué) non non non 

Easdaq NV (président) 

Easdaq Consultancy Ltd. 

Equiduct Ltd 

Capricorn Venture Fund NV (en liquidation) 

Capricorn Venture Fund NV (en liquidation) 

Baring Capricorn Ventures Ltd. (jusqu'en mars 2005) 

Capricorn Venture Fund II NV 

Capricorn Cleantech Fund NV 

Quest Management NV 

Quest Management Sicav SA 

MediVita Management NV (jusqu'en mars 2006) 

MediaGeniX NV (until 12/2002) 

MediaGeniX NV (pas de litiges) 

International Private Equity Services Holdings Ltd. 

International Private Equity Equity Services 

Belgium NV (jusqu'en septembre 2005) 

International Private Equity Equity Services (UK) 

Polytechnos (GP) Ltd. 

Polytechnos Management Ltd.(GP) Ltd. 

BioAlliance Pharma SA (jusqu'en novembre 2002) 

Ortec International BV 

Ecophos SA (jusqu'en mai 2005) 

Orthovita Inc (jusqu'en avril 2002) 

Omrix Biopharmaceuticals Inc (jusqu'en mars 2006) 

JBP International BVBA 

Innogenetics NV 

2 Tacan / Johan Tack Administrateur délégué AON Belgium Quest Management NV non non non 

Samsonite Cororporation (06/2001 - 09/2005) 

City Hotels (05/2001 - 12/2006) 

Picanol NV 

Orelio NV 

OC&C Strategy (jusqu'en septembre 2005) 

AON Belgium (Administrateur Délégué) 

3 René Avonts Administrateur délégué Quest Management NV 

Quest Management: 

Unit International SA 

Elex NV (jusqu'en août 2003) 

4 Frans Theeuwes Président du Comité d'Audit VZW Oostpriesterhulp - Kerk in nood België non non non 

Kirch in Not (président du comité d'audit 

et du comité financier, membre du comité executif) 

Artsen zonder vacantie 

5 Philippe Haspeslagh Professeur INSEAT Unifrost 

Euro Invest Management 

Capricorn Venture Fund 

Deltronic 

Media at infinitum 

Dujardin Kortemark 

Dujardin Foods 

C.D.A. 

Group Haspeslagh 

Capricorn Venture Partners 

Awacs3 Enterprises 

Philip Haspeslagh BVBA 

Brains in Motion 

Career Management International 

Kinepolis Group 

Vandemoortele 

6 Diego du Monceau non ING (Belgian an Southwest Europe) Chairman non non non 

de Bergendal 

président du comité d'audité et membre de 

Continental bakeries (Administrateur) 

WE International, WE Europe, Waalwear (Administrateur) 

Kredietbank Luxembourgeoise (Administrateur) 

Euroshoe Group (Administrateur et président du comité d'audit) 

Splen (Administrateur) 

Le foyer Finance (Luxembourg) (Administrateur) 

Ion Beam Applications (Administrateur / 

Président du comité d'audit jusqu'en 2006) 

7 Michel Akkermans Administrateur délégué Clear2Pay Pamica NV non non non 

Clear2Pay (Présidentr / Administrateur Délégué) 

Van Breda International (Administrateur) 

GIMV (Advisory board) 

Big Bang Ventures (Advisory board) 

Approach SA 

CR2 (Ireland) 

Capco NV 

Gemplus 

proficiant (USA) 

Financial Transactions Expert 

Data4S NV 


1. Activitées externes Mandats d'Administrateur 3, condamnations 4, Faillites, 5, 

Liquidations Accusations 

8 Leo Claeys De Meiboom NV non non non 

Cennini NV 

Roularta Media GroupNV 

(Représentant de De Meiboom NV) 

Accentis (Représentant de De Meiboom NV) 

Covatel 

Mercator Printing Group 

9 Koenraad Debackere Administrateur délégué KULeuven 4AZA Bioscience nv non non non 

4AZA Holding nv 

AlgoNomics nv 

Better3Fruit nv 

Eyetronics nv 

ISW nv 

IPCOS nv 

IriDM nv 

Living Stone Co-operatie cvba 

MetaLogic nv 

MEAC nv 

PharmaDM nv 

Bico nv 

QMedit nv 

RNA-TEC nv 

TiGenix nv 

Synes nv 

Leuven Innovatie vzw 

Gemma Frisius-Fonds nv 

Gemma Frisius-Fonds II nv 

Leuven.Inc vzw 

DCRF (Désiré Collen Research Foundation) vzw 

eMedit nv 

IWT 

Netherlands Genomics Initiative 

Hoover Stichting vzw 

Stichting Amici Almae Matris vzw 

Weef en Vlasnatie nv 

Aquacare Belgium nv 

Aquacare International nv 

KBC Verzekeringen nv 

Groep Joos nv 

Vlerick Leuven Gent Management School nv 

10 Rudi Mariën Président Innogenetics Innogenetics non non non 

BARC NV 

Gengest BVBA 

Biovest CVA 

LMA BVBA 

Laboraco BVBA 

Xenon Comm VA 

DSJ Bruxelles NV 

DSJ Paris NV 

Oystershell NV 

BARC USA 

BARC Inc. 

BARC S.A. 

Argon Comm VA 

DSJ Paris NV 

Eagle NV 

11 Dirk Vanderschrick Directeur Dexia Bank AMCC non non non 

Dexia Overseas Ltd. 

Artesia Italia 

Artesialux Finance S.A. 

Parifar S.A. 

Dexia financial Services Ireland 

Dexia Investments Company 

Dexia Capital Ireland 

Member of supervisory Board Dexia Funding Netherlands 


ÉMETTEUR 

Quest for Growth SA, PRICAF 

Société d'investissement régie par les lois belges pour les investissement 

dans les sociétés non-cotées et les industries en croissance 

Lei 19, bus 3 

3000 Leuven 

Belgique 

AUDITEUR INDÉPENDANT DE L'ÉMETTEUR 

Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'entreprises Burg. CV 

Avenue du Bourget 40 

Bruxelles 

Belgique 

CONSEILLERS LÉGAUX DE L'ÉMETTEUR 

Stibbe scrl, association d'avocats, en association avec Gleiss Lutz and Herbert Smith LLP 

Central Plaza – Rue de Loxum 25 

Bruxelles 

Belgique 

COORDINATEURS GÉNÉRAUX CONJOINTS 

KBC Securities S.A. 


Bruxelles 

Belgique 

Dexia Bank Belgique S.A. 

Boulevard Pacheco 44 

Bruxelles 

Belgique 

CO-DIRECTEURS 

ING BELGIUM S.A. 

Avenue Marnix 24 

Bruxelles 

Belgique 

BANK DEGROOF S.A. 

Rue de l'Industrie 44 

1040 Bruxelles 

Belgique 


QUEST FOR GROWTH SA 

Pricaf, société d’investissement à capital fixe de droit belge 

Lei 19, boîte 3, B-3000 Louvain - Tél: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29 

www.questforgrowth.com 

quest@questforgrowth.com

Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?