Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

V INFORMATIONS RELATIVES A L'EMETTEUR
1 Commissaires
1.1 Responsabilité pour l’audit des comptes
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 16 septembre 2004 a désigné
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SC (KPMG), représentée
par Mr. Erik Clinck, avenue du Bourget 40, B-1130 Bruxelles, pour un mandat de
trois ans, qui prendra fin à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de l'exercice social prenant
fin en date du 31 décembre 2006.
Le commissaire a perçu sa rémunération annuelle de 20.364 EUR pour la période
du 1 janvier 2006 au 31 décembre 2006 inclus, de 19.965 EUR pour la période du 1
juillet 2005 au 31 décembre 2005 inclus et de 15.449 EUR pour la période du 1 juillet
2004 au 30 juin 2005 inclus.
1.2 Démission, résiliation ou non-renouvellement du mandat
des commissaires
Le Conseil d'Administration de l'Emetteur proposera à l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires du 15 mars 2007 de désigner Klynveld Peat Marwick
Goerdeler Réviseurs d'Entreprises SC, avenue du Bourget 40, B-1130 Bruxelles,
représentée par Mr. Erik Clinck, pour un mandat de trois ans, qui prendra fin à l'occasion
de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires chargée d'approuver les
comptes annuels de l'exercice social prenant fin en date du 31 décembre 2009.
2 Informations financières concernant les
actifs, la situation financière et les
résultats de l'Emetteur
2.1 Informations financières historiques concernant les
3 exercices sociaux précédents et rapports d'audit
L’investisseur doit noter que l’Annexe 6 contient les comptes annuels complets, en
ce compris les explications, les rapports du commissaire et les rapports du Conseil
d’Administration pour les trois exercices sociaux précédents.
Le bilan et le compte de résultat des trois exercices sociaux précédents et, en plus,
pour le dernier exercice social une description du portefeuille d’investissement et
de certaines données supplémentaires, sont exposés ci-dessous.
2.1.1 Description de la situation financière de l’Emetteur pour les trois exercices
sociaux précédents
Les changements majeurs et les tendances sous-jacentes des trois derniers exercices
sociaux sont résumés ci-dessous.
Bilan
Actifs
Par anticipation sur l’éventuelle transposition des Standards Internationaux de
Reporting Financiers (International Financial Reporting Standards (IFRS), les frais
de constitution et d’augmentation de capital ont été enregistrés en entier dans
l’exercice social clôturé au 30 juin 2005 et n’ont pas été amortis sur une période de
5 ans. L’impact de cette charge sur le capital des actionnaires s’élevait à 164.224
EUR ou 0,017 EUR par action.
Les investissements en capital ont augmentés de 54.955.169 le 30 juin 2005 à 104
733.291 le 31 décembre 2006. Ce changement provient de l’investissement du capital
additionnel provenant de l’exercice de warrants le 20 novembre 2005, la conversion
d’obligations de prêts à court terme (effets commerciaux) en investissement
en capital et de l’évolution des marchés de capitaux en 2006. Par conséquent, l’investissement
dans des prêts obligataires a diminué en 2006.
En 2006, l’Emetteur a commencé un programme de rachat d’actions. Le 31 décembre
2006, l’Emetteur a acheté 118.745 actions à un prix moyen de 9,21 EUR par
action. Conformément aux GAAP belges, une réserve indisponible pour distribution
a été constituée pour le même montant. Les actions propres détenues dans le portefeuille
sont évaluées sur la base LOCOM (Lowest of Cost or Market value, Valeur
la plus basse entre le Coût ou la Valeur de Marché).
En 2006 l’Emetteur avait des dépôts à court terme existants pour un montant total
de 9.950.000 EUR.
Passif
Le 15 septembre 2005, le capital a été diminué de 53.629.955 EUR pour effacer les
pertes reportées.
Le 8 novembre 2005, 4.043.073 warrants existant ont été exercés à un prix d’exercice
de 8,00 EUR par action, augmentant le capital de 63.597.611 EUR à 95.942.195 EUR.
Le 10 novembre 2005, le capital social a été réduit de 6.000.000 EUR pour créer une
réserve disponible pour distribution en vue d’être en position de lancer un programme
de rachat d’actions après approbation par l’Assemblée Générale des
Actionnaires en février 2006.
Le 31 décembre 2006, le capital souscrit de l’Emetteur s’élevait à 89.942.195 EUR,
représenté par 9.458.073 actions ordinaires, 750 actions de classe A et 250 actions
de classe B.
Les dettes au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 se rapportent presque
entièrement à des dividendes dus pour les exercices sociaux respectifs.
Etat des revenus
L’investisseur doit noter que l’exercice social de l’Emetteur a commencé le 1er juillet
2005 et s’est exceptionnellement terminé le 31 décembre 2005 et a donc seulement
consisté en 6 mois.
Revenus et charges d’exploitation
Le bénéfice d’exploitation brut consiste en les profits et pertes sur actifs financiers, c-
à-d le portefeuille d’entreprises à la fois cotées et non cotées , les résultats de transactions
d’options sur des actions, et les résultats de contrats à terme sur les devises.
Pour les trois exercices sociaux précédents, l’Emetteur a enregistré d’importants
profits réalisés et non-réalisés sur actifs financiers. Le bénéfice net sur ces transactions
s’élevait à 23.289.402 EUR, 8.811.335 EUR et 7.066.335 EUR pour les exercices
sociaux clôturés respectivement au 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et
au 30 juin 2005.
Des transactions de transfert de taux de devise ont été utilisées pour couvrir les risques
de devise dans le portefeuille d’actifs financiers.
De temps à autre, lorsqu’il l’estimait approprié en fonction des circonstances de
marché, l’Emetteur a utilisé des transactions d’options sur actions pour limiter les
risques liés au marché.
Par anticipation sur l’éventuelle transposition des Standards Internationaux de
Reporting Financiers (International Financial Reporting Standards (IFRS), les frais
de constitution et d’augmentation de capital ont été enregistrés en entier dans
l’exercice social clôturé au 30 juin 2005 à la place d’être amortis sur une période de
5 ans. L’impact de cette charge sur le capital des actionnaires s’élevait à 164.224
EUR ou 0,017 EUR par action.
Autres charges d’exploitation
Les frais de gestion s’élevaient à 1.344.533 EUR par an pour les exercices sociaux
clôturés les 30 juin et 31 décembre 2005. Le 16 janvier 2006, le Conseil
d’Administration a fixé l’émolument pour la période du 1er janvier 2006 jusqu’à
décembre 2008 de la manière suivante
A partir du 1er janvier 2006 jusqu’au (en ce compris)
20 juin 2006
A partir du 21 juin 2006 jusqu’au (en ce compris)
31 décembre 2008
1.344.551 EUR par an
1.910.263 EUR par an
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