Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

capital réalisées par l’Emetteur. Si une société détient une participation d’au moins
15% dans l’Emetteur pendant une période ininterrompue d’un an minimum, le dividende
dans son entièreté sera exempté de précompte.
Les plus-values en capital réalisées sur les titres de l’Emetteur seront normalement
soumises à l’impôt sur le revenu des sociétés au taux de 33,99%. Les pertes
en capital ne sont pas déductibles fiscalement.
3.10.2 Fiscalité pour l’investisseur belge privé et pour les personnes
morales soumises à l’impôt sur les personnes morales
Les investisseurs privés, personnes physiques résidant en Belgique, ne sont en
principe pas soumis à l’impôt sur le revenu pour les plus-values en capital réalisées
sur la vente d’actions de la société de type Pricaf, à moins que l’Administration fiscale
belge ne démontre que la plus-value en capital réalisée est le résultat de spéculations
ou a été faite en dehors du cadre de la gestion normale d’un patrimoine
privé. En vertu du régime de fiscalité belge, les pertes subies par un investisseur
belge en tant que personne physique lors de la vente de titres de l’Émetteur ne sont
pas déductibles.
Les personnes morales belges soumises à l’impôt sur le revenu des personnes
morales ne sont pas en principe soumises à l’impôt sur le revenu pour des plusvalues
en capital réalisées sur la vente d’actions de l’Emetteur. Les personnes
morales belges soumises à l’impôt des sociétés dépendent des mêmes règles que
celles s’appliquant aux sociétés (voir ci-dessus le point 3.10.1). En vertu du régime
de fiscalité belge, les pertes subies par une personne morale belge lors de la vente
de titres de la société de type Pricaf ne sont pas déductibles.
Le précompte se limite à 15% de la partie ne provenant pas de plus-values en capital
sur titres réalisés par l’Emetteur.
3.10.3 Investisseurs non Belges résidant en Belgique
Les investisseurs non Belges résidant en Belgique ne sont taxés que sur les revenus
de source belge. Par conséquent, les investisseurs non belges résidant en
Belgique n’ayant aucune adresse fixe en Belgique ne seront pas soumis à d’autre
impôt belge que le précompte sur les dividendes payés par l’Emetteur.
En principe, le taux du précompte sur les dividendes payés par l’Emetteur s’élève à
15%. Une exemption ou un abattement peuvent être appliqués en vertu de certaines
dispositions belges particulières, conventions fiscales ou directives de l’UE.
Toutefois, ces exemptions et abattements sont souvent assortis de conditions et de
formalités. Aucun précompte n’est dû sur la partie des dividendes provenant de
plus-values en capital réalisées sur les actions.
3.10.4 Taxe sur la livraison physique de valeurs au porteur
Une taxe est perçue sur la livraison physique de titres au porteur acquis à titre onéreux
sur le marché secondaire via un intermédiaire professionnel en Belgique.
Celle-ci s’élève à 0,6% du prix d’acquisition et ne connaît pas de plafond. Cette taxe
est également due lors de la livraison physique de titres au porteur en Belgique en
cas de retrait de titres d’un dépôt non garanti ou par suite de la conversion d’actions
nominatives en actions au porteur. La taxe s’élève à 0,6% de la dernière cotation
précédant la date du retrait ou de la conversion. Les parties à la négociation
d’instruments financiers étant des intermédiaires au sens repris à l’Article 2, 9° et
10° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et des services
financiers, peuvent être exemptées de la taxe en vertu de l’Article 159 du Code
des taxes assimilées au timbre (CTT).
Aucune taxe sur la livraison physique de titres au porteur n’est à payer lors de
l’émission de nouvelles actions.
Il faut faire remarquer qu’une loi du 14 décembre 2005 prévoit la cessation progressive
et en finalité la suppression des titres au porteur. Il n’existera finalement plus
que des titres nominatifs et des valeurs dématérialisées, et donc la taxe sur la
livraison physique de titres au porteur est vouée à disparaître. Deux dates sont
importantes en la matière. Il y a d’abord le 1er janvier 2008, date à laquelle les
émetteurs ne pourront plus émettre de nouveaux titres au porteur. À dater de ce
jour, tous les nouveaux titres émis seront soit nominatifs, soit dématérialisés. La
seconde date à retenir, le 31 décembre 2012, est la date butoir pour la conversion
des titres émis après la publication de la loi (le 23 décembre 2005) en valeurs nominatives
ou dématérialisées.
La loi du 14 décembre 2005 énonce également qu’à partir du 1er janvier 2008, les
titres conservés sur un compte-titres ne pourront plus être délivrés physiquement
et seront automatiquement convertis en titres dématérialisés.
3.10.5 Taxe sur les transactions boursières
La souscription à des nouveaux titres (sur le marché primaire) n’est pas soumise à
la taxe sur les transactions boursières.
Cependant, cette taxe sur les transactions boursières s’applique bien à l’achat, à la
vente et à toute autre acquisition ou transfert à titre onéreux en Belgique, de titres
existants, si cette opération est effectuée par un “intermédiaire professionnel”
(marché secondaire); cette taxe s’élève alors d’habitude à 0,07% du montant de la
transaction. Le montant de la taxe sur les transactions boursières est plafonné à
EUR 500 par transaction et par partie.
Les non résidants agissant pour leur propre compte ne doivent payer aucune taxe,
à condition qu’ils fournissent un affidavit confirmant leur statut de non résidant à
un intermédiaire financier belge. Certains autres investisseurs agissant pour leur
propre compte, comme les intermédiaires professionnels, les compagnies d’assurance,
les fonds de pension, etc., selon la liste figurant à l’art. 126 du CTT, sont également
exemptés de cette taxe. L’investisseur doit toutefois noter que, à partir du
1er janvier 2007, le Code des taxes assimilées au timbre est remplacé par le Code
des droits et taxes divers. Les dispositions du Code des taxes assimilées au timbre
en matière de taxe boursière et de taxe sur la livraison de titres au porteur sont
transposées dans le nouveau Code des droits et taxes divers sans aucun amendement.
Toutefois, la numérotation des nouvelles dispositions n’est pas encore définie.
Le Prospectus fait donc référence à la numérotation des articles telle qu’elle
apparaît dans le Code des taxes assimilées au timbre.
4. Conditions générales de l’Offre
4.1 Information de base concernant l’Offre
4.1.1 Conditions régissant l’Offre
L’augmentation de capital sera réalisée en tenant compte du droit de souscription
préférentiel des actionnaires actuels, selon un ratio d’1 Action pour 4 droits de
souscription préférentiels représentés par le coupon N°7. Tous les droits de souscription
préférentiels incorporés dans le coupon N°7 qui n’auront pas été exercés
au cours de la Période de Souscription parviendront toutefois à échéance. Le nombre
d’Actions correspondant à ces droits de souscription préférentiels incorporés
dans le coupon N°7 non exercés pourra être souscrit dans la Tranche B, tant par les
actionnaires existants que par d’autres investisseurs.
L’augmentation de capital sera réalisée dans la proportion à laquelle les Actions
seront souscrites dans les Tranches A et B (si celle-ci doit exister, voy. ci-dessous
4.1.3).
4.1.2 Nombre d’Actions proposées
Un nombre maximal de 2.333.715 Actions seront offertes à la souscription.
4.1.3 Période de souscription et procédure de souscription
Les Actions seront proposées en deux Tranches, A et B.
La Tranche A est constituée du nombre total d’Actions. La Tranche A est irréductible,
c.-à-d. que le nombre d’Actions à souscrire dans la Tranche A est fixe.
Au cours de la Période de Souscription, soit du 10 avril 2007 au 24 avril 2007
(inclus), tant les actionnaires actuels de l’Émetteur que les cessionnaires de leurs
droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 pourront exercer
leur droit de souscription préférentiel aux Actions proposées dans le cadre de
la Tranche A, selon un rapport de 1 Action pour 4 coupons N°7 représentant les
droits de souscription préférentiels, à un prix entre 7,50 et 9,50 EUR par Action.
En vertu de l’Article 16, paragraphe 2 de l’Arrêté Royal auquel l’article 8bis des statuts
de l’Émetteur renvoie, tous les actionnaires actuels détiennent un droit préférentiel
de souscription aux Actions.
Le droit de souscription préférentiel, représenté par le coupon n°7 des actions, sera
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