Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth

QUEST FOR GROWTH NV/SA PRIVAK
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven
PROSPECTUS
voor
de openbare aanbieding tot inschrijving van maximum 2.333.715
nieuwe gewone aandelen
in het kader van een kapitaalverhoging in contanten
met naleving van voorkeurrecht
en
toelating tot het verhandelen van die aandelen op
Eurolist door Euronext Brussel
Joint Global Coordinators &
Joint Bookrunners
Securities
Co-Managers

GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS
Op 13 maart 2007 heeft de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA)
het Prospectus in het Engels goedgekeurd, overeenkomstig artikel 23 van de Belgische wet
van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van
beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring
impliceert geen goedkeuring door de CBFA van de opportuniteit en de kwaliteit van
de transactie noch van de situatie van de personen die deze Aanbieding verrichten.
Dit Prospectus is eveneens verkrijgbaar in het Nederlands en Frans. De Emittent heeft de
samenhang tussen de versies van het Prospectus in de drie verschillende talen gecontroleerd
en neemt de verantwoordelijkheid voor de vertaling op zich. In verband met de openbare
aanbieding in België, zullen zowel de Engelse als de Nederlandse versie van het
Prospectus rechtsgeldig zijn; de Franse versie van het Prospectus zal worden beschouwd als
een vertaling.
BESCHIKBAARHEID VAN HET PROSPECTUS
Het Prospectus in het Engels, Nederlands of Frans is beschikbaar op de maatschappelijke
zetel van de Emittent, Lei 19, bus 3, 3000 Leuven (België), tijdens de kantooruren.
Exemplaren kunnen worden besteld bij Dexia Bank België NV op het gratis telefoonnummer
+32 0800 92 200, en bij KBC Bank in het telecenter +32 3 283 29 70.
Onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden met betrekking tot van toepassing zijnde wettelijke
en reglementaire bepalingen in bepaalde rechtsgebieden, kunnen de Nederlandse en
Franse versies van het Prospectus eveneens geraadpleegd worden op de volgende websites:
www.questforgrowth.com, www.dexiainvestor.be, www.kbcsecurities.be en www.kbc.be.
BEPERKING INZAKE VERKOOP
De voorkeurrechten, geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen zijn niet en zullen niet
worden geregistreerd onder de US Securities Act of 1933, zoals geamendeerd (de “Securities
Act”), of bij enige effectencommissie van enige staat van of enige andere regelgevende overheid
binnen de Verenigde Staten van Amerika. De Emittent is niet en zal niet worden geregistreerd
onder de US Investment Company Act van 1940, zoals geamendeerd (de “Investment
Company Act”). Bijgevolg mogen de voorkeurrechten,geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de
Aandelen niet aangeboden, verkocht, in pand gegeven, geleverd of op enige andere manier
overgedragen worden in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van of ten
voordele van US-personen (zoals gedefinieerd in Regulation S van de Securities Act, “US
Persons”).
Toekomstige investeerders zijn bij deze ingelicht dat de voorkeurrechten, geïncorporeerd
door coupon nr. 7 en de Aandelen worden aangeboden en verkocht door de Emittent enkel in
transacties die vrijgesteld zijn van registratie onder de Securities Act gebaseerd op
Regulation S ervan en in omstandigheden die van de Emittent niet vereisen zich te laten registreren
onder de Investment Company Act. Voor een beschrijving van de beperkingen op de
aanbiedingen, verkopen en overdrachten van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 en de Aandelen, zie ‘‘Beperkingen van toepassing op de Aanbieding, de verkoop en
de overdracht van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen’’
beginnend op pagina 12 van dit Prospectus.
QUEST FOR GROWTH l 1

Quest for Growth NV/SA, PRIVAK
beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor
belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven
Maatschappelijke zetel: Lei 19, bus 3 – 3000 Leuven (België)
Rechtspersonenregister Nr.: 0463.541.422
Openbare aanbieding tot inschrijving van maximum 2.333.715
nieuwe gewone aandelen (de “Aandelen”)
waarvan
• maximum 2.333.715 Aandelen worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van de Emittent en aan de cessionarissen
van de voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7
met naleving van het voorkeurrecht in een verhouding van 1
Aandeel per 4 voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon nr.
7 (Tranche A of Niet-Herleidbare Tranche);
• maximum 2.333.715 Aandelen min de Aandelen waarop is ingeschreven
onder Tranche A, worden aangeboden aan bestaande
aandeelhouders van de Emittent, alsook aan andere beleggers
(Tranche B of Herleidbare Tranche);
• zowel op Tranche A als op Tranche B kan worden ingeschreven
vanaf 10 april 2007 tot en met 24 april 2007.
EN
Toelating tot het verhandelen van die Aandelen op Eurolist door
Euronext Brussel
Voornaamste modaliteiten en voorwaarden van de Aanbieding:
Tranche A of Niet-Herleidbare Tranche:
maximum 2.333.715 Aandelen worden openbaar aangeboden in
een Niet-Herleidbare Tranche aan de bestaande aandeelhouders
van de Emittent en aan de cessionarissen van de voorkeurrechten
vertegenwoordigd door coupon nr. 7 met naleving van
het voorkeurrecht en in een verhouding van 1 Aandeel per 4
voorkeurrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 7.
Tranche B of Herleidbare Tranche:
maximum 2.333.715 Aandelen min de Aandelen waarop is ingeschreven
onder Tranche A, worden openbaar aangeboden in een
Herleidbare Tranche aan bestaande aandeelhouders van de
Emittent, alsook aan andere beleggers.
Inschrijvingsperiode:
van 10 april 2007 tot en met 24 april 2007.
Voorkeurrecht op de Aandelen:
het recht wordt in materiële vorm vertegenwoordigd door coupon
nr. 7, losgemaakt van de aandelen van de Emittent, en zal
verhandeld worden op Eurolist door Euronext Brussel tijdens de
Inschrijvingsperiode.
Uitgifteprijs:
de inschrijvingsprijs zal tussen 7,50 EUR en 9,50 EUR per
Aandeel bedragen en is gepland te worden gepubliceerd vóór de
opening van de Inschrijvingsperiode.

INHOUDSTAFEL
I. SAMENVATTING ..........................................................................................................................................6
1. Belangrijkste kenmerken van de Aanbieding ......................................................................................6
1.1. Samenvatting van de voornaamste risicofactoren in verband met de Emittent en de aangeboden Aandelen ................6
1.1.1. Risico’s verbonden aan de Emittent..........................................................................................................................6
1.1.2. Risico’s verbonden aan de aangeboden Aandelen....................................................................................................7
1.2. Achtergrond van de Aanbieding ..........................................................................................................................................7
1.3. Verwachte kalender van de Aanbieding. ..............................................................................................................................7
1.4. Aantal aangeboden Aandelen ..............................................................................................................................................7
1.5. Uitgifteprijs ..........................................................................................................................................................................7
1.6. Opbrengsten en kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging......................................................................................7
1.7. Percentage vertegenwoordigd door de Aandelen................................................................................................................7
1.8. Datum vanaf dewelke de Aandelen dividendgerechtigd zijn ..............................................................................................7
1.9. Voorkeurrecht ......................................................................................................................................................................7
1.10. Prijszetting............................................................................................................................................................................8
1.11. Loketbank(en) ......................................................................................................................................................................8
1.12. Toelating van de Aandelen tot verhandeling op Eurolist door Euronext Brussel ..............................................................8
1.13. Intentie van de hoofdaandeelhouders om in te schrijven ..................................................................................................8
1.14. Onderschrijving ....................................................................................................................................................................8
1.15. Verwatering ..........................................................................................................................................................................8
1.16. Aanbieding-, verkoop- en overdrachtbeperkingen ..............................................................................................................8
2. Informatie met betrekking tot de Emittent ..........................................................................................8
2.1 Historiek en ontwikkeling van de Emittent..........................................................................................................................8
2.2 Overzicht van de activiteiten van de Emittent ......................................................................................................................9
2.3 Algemene informatie over de Emittent................................................................................................................................9
2.3.1 Maatschappelijk kapitaal ..........................................................................................................................................9
2.3.2 In het openbaar beschikbare documenten van de Emittent ....................................................................................9
2.3.3 Bestuurders en commissaris van de Emittent op 31 december 2006 ....................................................................9
2.3.4 Aandeelhouderschap ................................................................................................................................................9
2.4 Samenvatting van de resultatenrekening ............................................................................................................................9
2.4.1 Samenvatting van de resultatenrekening ................................................................................................................9
2.4.2 Samenvatting van de balans......................................................................................................................................9
2.5 Vooruitzichten ....................................................................................................................................................................10
II. RISICOFACTOREN ......................................................................................................................................10
1. Risico's verbonden aan de Emittent ....................................................................................................10
1.1 Algemene risico's ..............................................................................................................................................................10
1.2 Volatiliteit van groeiaandelen ............................................................................................................................................10
1.3 Risico's verbonden aan de sectoren waarin wordt belegd door de Emittent ..................................................................11
1.4 Conclusie ............................................................................................................................................................................11
2. Risico's verbonden aan de Aandelen ..................................................................................................11
III. BEPERKINGEN VAN TOEPASSING OP DE AANBIEDING, DE VERKOOP EN OVERDRACHT VAN DE
VOORKEURRECHTEN GEÏNCORPOREERD DOOR COUPON NR. 7 EN DE AANDELEN..................................12
1. Lidstaten van de Europese Economische Ruimte................................................................................12
2. Zwitserland ........................................................................................................................................12
3. Verenigde Staten ................................................................................................................................13
IV. INFORMATIE OVER DE AANBIEDING..........................................................................................................14
1. Verantwoordelijke Persoon ................................................................................................................14
1.1 Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus ..............................................................................................................14
1.2 Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus................................................................................................14
2. Belangrijke informatie ........................................................................................................................14
2.1 Verklaring omtrent het bedrijfskapitaal ............................................................................................................................14
2.2 Doel van de Aanbieding en gebruik van de opbrengst ......................................................................................................14
3. Informatie over de Aandelen ..............................................................................................................14
3.1 Type en klasse van de Aandelen ........................................................................................................................................14
3.2 Toepasselijk recht en rechtsgebied....................................................................................................................................15
3.3 Vorm van de Aandelen ........................................................................................................................................................15
3.4 Valuta van de Aanbieding....................................................................................................................................................15
3.5 Rechten gekoppeld aan de aandelen van de Emittent ......................................................................................................15
3.6 Toelatingen met betrekking tot deze Aanbieding ..............................................................................................................16
3.7 Verwachte data voor de uitgifte van de Aandelen..............................................................................................................16
3.8 Beperkingen inzake de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen ..................................................................................16
3.9 Belgische regulering betreffende overnamebiedingen ....................................................................................................16
3.10 Belasting in België..............................................................................................................................................................16
QUEST FOR GROWTH l 3

3.10.1 Fiscale kwesties voor een Belgische belegger die onderworpen is aan vennootschapsbelasting ................................16
3.10.2 Fiscale kwesties voor de Belgische investerende retailbelegger en voor rechtspersonen die
onderworpen zijn aan belasting op rechtspersonen ........................................................................................................17
3.10.3 Beleggers die geen Belgische ingezetenen zijn ..............................................................................................................17
3.10.4 Belasting op de materiële aflevering van effecten aan toonder ......................................................................................17
3.10.5 Belasting op beurstransacties ..........................................................................................................................................17
4 Modaliteiten en voorwaarden van de Aanbieding................................................................................17
4.1 Basisinformatie betreffende de Aanbieding ......................................................................................................................17
4.1.1 Voorwaarden waaraan de Aanbieding onderworpen is ..........................................................................................17
4.1.2 Aantal Aandelen dat wordt aangeboden ................................................................................................................18
4.1.3 Inschrijvingsperiode en inschrijvingsprocedure ....................................................................................................18
4.1.4 Opschorting en intrekking van de Aanbieding ........................................................................................................18
4.1.5 Minimum- of maximumbedrag waarop kan worden ingeschreven ......................................................................18
4.1.6 Herroeping van inschrijvingsorders ........................................................................................................................18
4.1.7 Betaling van de Aandelen waarop is ingeschreven en afleveringstermijnen van de Aandelen ............................18
4.1.8 Publicatie van de resultaten van de Aanbieding ....................................................................................................18
4.1.9 Procedure voor de uitoefening en verhandelbaarheid van de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 ....................................................................................................................................................18
4.1.10 Verwachte kalender van de resultaten van de Aanbieding ....................................................................................18
4.2 Beleggersprofiel en bekendmaking van de resultaten van de Aanbieding ......................................................................18
4.2.1 Categorie van beleggers..........................................................................................................................................18
4.2.2 Intentie van inschrijving van bestaande aandeelhouders ......................................................................................19
4.2.3 Kennisgeving aan inschrijvers ................................................................................................................................19
4.3 Uitgifteprijs en landen waar de Aanbieding zal plaatsvinden ..........................................................................................19
4.3.1 Uitgifteprijs ..............................................................................................................................................................19
4.3.2 Landen waarin de Aanbieding open zal staan voor het publiek ............................................................................19
4.4 Plaatsing en waarborg van goede afloop ..........................................................................................................................19
4.4.1 Loketbank ................................................................................................................................................................19
4.4.2 Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners ..................................................................................................20
4.4.3 Financiële dienstverlening ......................................................................................................................................20
4.4.4 Onderschrijving........................................................................................................................................................20
5. Toelating tot verhandelen en verhandelvoorzienigen ........................................................................20
5.1 Toelating tot verhandelen ..................................................................................................................................................20
5.2 Noteringsplaatsen ..............................................................................................................................................................20
6. Kosten met betrekking tot de Aanbieding ..........................................................................................20
7. Verwatering ........................................................................................................................................20
7.1 Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering als gevolg van de Aanbieding ................................................20
7.2 Gevolgen van de Aanbieding voor bestaande aandeelhouders ........................................................................................20
V. INFORMATIE OVER DE EMITTENT ................................................................................................................21
1. Commissarissen..................................................................................................................................21
1.1 Verantwoordelijkheid voor het controleren van de rekeningen ........................................................................................21
1.2 Ontslag of niet-herbenoeming van de commissarissen....................................................................................................21
2. Financiële informatie over de activa, financiële situatie en resultaten van de Emittent ....................21
2.1 Historische financiële informatie van de vorige 3 boekjaren en auditrapporten..............................................................21
2.1.1 Beschrijving van de financiële situatie van de Emittent voor de vorige 3 boekjaren ............................................21
2.1.2 Inkomstenrekeningen ..............................................................................................................................................22
2.1.3 Balansen ..................................................................................................................................................................22
2.1.4 Gedetailleerde informatie over de financiële activa (aandelen) op 31 december 2006 ........................................23
2.1.5 Gedetailleerde informatie over de financiële activa (vorderingen) op 31 december 2006 ....................................24
2.1.6 Informatie over toegezegd kapitaal voor investeringen (buiten balans) op 31 december 2006............................24
2.1.7 "Forward"valutatermijnovereenkomsten (buiten balans) op 31 december 2006 ..................................................24
2.1.8 Gebeurtenissen na balans ......................................................................................................................................24
2.1.9 Wijzigingen in aandelenkapitaal..............................................................................................................................24
2.1.10 Belangrijke gegevens i.v.m. de aandelen van de Emittent ....................................................................................24
2.2 Analyse van de portefeuille van de Emittent......................................................................................................................25
2.2.1 Profiel van vennootschappen waarin door de Emittent wordt geïnvesteerd ........................................................26
2.2.2 Beschrijving van de toepasselijke kapitaalmarkt ..................................................................................................46
2.2.3 Belangrijkste boekhoudkundige methodes ............................................................................................................49
2.2.4 Wisselkoersen gehanteerd door de groep op 31 december 2006..........................................................................50
2.3 Datum van de laatst beschikbare jaarlijkse financiële informatie....................................................................................50
2.4 Tussentijdse en andere financiële informatie....................................................................................................................50
2.5 Juridische en arbitrageprocedures....................................................................................................................................50
2.6 Significante wijziging in de financiële of commerciële positie van de Emittent ..............................................................50
3. Informatie over de Emittent ................................................................................................................50
3.1 Historiek en ontwikkeling ..................................................................................................................................................50
4 l QUEST FOR GROWTH

3.1.1 Naam van de Emittent ............................................................................................................................................50
3.1.2 Ondernemingsnummer ..........................................................................................................................................50
3.1.3 Datum van oprichting en duur ................................................................................................................................50
3.1.4 Maatschappelijke zetel en juridische vorm van de Emittent..................................................................................50
3.2 Investeringen 111
3.2.1 Belangrijkste gedane investeringen........................................................................................................................50
3.2.2 Belangrijkste investeringen in uitvoering ..............................................................................................................50
3.2.3 Belangrijkste toekomstige investeringen ..............................................................................................................51
4. Samenvatting van de activiteiten ........................................................................................................51
4.1 Missie en strategische positionering van de Emittent ......................................................................................................51
4.2 Belangrijkste geografische markten op 31 december 2006 ............................................................................................52
4.3 Portefeuille van Emittent per sector op 31 december 2006..............................................................................................52
4.4 Portefeuille van Emittent per valuta op 31 december 2006 ..............................................................................................52
5. Organisatieschema..............................................................................................................................52
5.1 Vergaderingen ....................................................................................................................................................................52
5.2 Dagelijks bestuur................................................................................................................................................................52
5.3 Afgevaardigd Bestuurder....................................................................................................................................................52
5.4 Rapportering en auditing....................................................................................................................................................52
5.5 Investeringsbeslissingen ....................................................................................................................................................53
5.5.1 Investeringen in beursgenoteerde ondernemingen ..............................................................................................53
5.5.2 Investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen - investeringscomité ....................................................53
6. Informatie over trends ........................................................................................................................53
6.1 Belangrijkste trends sinds het einde van vorig jaar ..........................................................................................................53
6.2 Trends of gebeurtenissen die een impact zouden kunnen hebben op het lopende boekjaar..........................................53
7. Administratieve, beherende en superviserende organen en senior management ............................53
7.1 Quest for Growth NV PRIVAK..............................................................................................................................................53
7.1.1 Raad van Bestuur ....................................................................................................................................................53
7.1.2 Comités van de Raad van Bestuur ..........................................................................................................................55
7.1.3 Toegestaan kapitaal ................................................................................................................................................55
7.2 Quest Management NV ......................................................................................................................................................56
7.2.1 Algemeen ................................................................................................................................................................56
7.2.2 Vergunning als beheersmaatschappij van ondernemingen voor collectieve investering in
overdraagbare effecten............................................................................................................................................56
7.2.3 Raad van Bestuur ....................................................................................................................................................56
7.2.4 Aandeelhoudersstructuur........................................................................................................................................57
7.2.5 Management en werknemers ................................................................................................................................57
7.3 Vergoedingen en voordelen toegekend door de Emittent..................................................................................................57
7.4 Werking van de administratie- en beheerinstanties ........................................................................................................58
7.4.1 Einddatum en periode van de mandaten ................................................................................................................58
7.5 Corporate governance - Belangenconflict ........................................................................................................................58
8. Bewaarder - bewaarnemende bank ....................................................................................................59
9. Financiële diensten ............................................................................................................................59
10. Grootste aandeelhouders....................................................................................................................59
10.1 Naam van de personen die een percentage hoger dan het aangifteniveau in hun bezit hebben ....................................59
10.2 Type stemrecht toegekend aan de aandeelhouders..........................................................................................................59
10.3 Controle op de Emittent en aandeelhoudersovereenkomsten..........................................................................................59
11. Bijkomende informatie........................................................................................................................59
11.1 Aandelenkapitaal ................................................................................................................................................................59
11.1.1 Bedrag van geplaatst kapitaal, aantal toegelaten aandelen, uitgegeven en volgestorte aandelen. ....................59
11.1.2 Informatie over aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen ..........................................................................59
11.1.3 Aandelen gehouden door de Emittent ....................................................................................................................60
11.1.4 Converteerbare of omwisselbare effecten of verhandelbare effecten met warrants ..........................................60
11.1.5 Historiek van het aandelenkapitaal ........................................................................................................................60
11.2 Oprichtingsakte en statuten van de Emittent ....................................................................................................................60
11.2.1 Maatschappelijk doel ..............................................................................................................................................60
11.2.2 Bepalingen met betrekking tot de leden van haar bestuurs-, management- en adviesorganen ........................60
11.2.3 Rechten; vrijstellingen en beperkingen verbonden aan elke aandelencategorie ................................................60
11.2.4 Stappen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen ..........................................................61
11.2.5 Voorwaarden die van toepassing zijn op oproepingen voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders ......61
11.2.6 Beschrijving van enige bepalingen die een wijziging van de controle over de vennootschap zouden
kunnen uitstellen, opschorten of voorkomen ........................................................................................................61
11.2.7 Voorwaarden voor kapitaalwijzigingen indien strikter dan door de wet voorzien. ................................................61
12. Informatie van derden, verklaringen van experts ..............................................................................62
13. Documenten toegankelijk voor het publiek ........................................................................................62
QUEST FOR GROWTH l 5

I
SAMENVATTING
Dit is een samenvatting van bepaalde belangrijke informatie uit het Prospectus. Deze samenvatting dient gelezen te worden
als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te beleggen in effecten, dient te worden gebaseerd op een
grondige studie van het Prospectus in zijn geheel door de belegger. Wanneer een gerechtelijke procedure met betrekking
tot de informatie die vervat is in het Prospectus wordt ingeleid voor een rechtbank, zou de eisende belegger, volgens de
toepasselijke wetgeving van het rechtsgebied waarin de rechtbank is gevestigd, misschien de kosten voor de vertaling van
het Prospectus moeten dragen, alvorens met de gerechtelijke procedure wordt begonnen. Niemand zal aansprakelijk
worden gesteld, enkel en alleen op basis van deze samenvatting, behalve bij misleidende, onjuiste of tegenstrijdige informatie
in vergelijking met andere delen van het Prospectus.
1. Belangrijkste kenmerken van de
Aanbieding
1.1. Samenvatting van de voornaamste risicofactoren in verband
met de Emittent en de aangeboden Aandelen
De aandacht van de belegger wordt gevestigd op het feit dat de hieronder vermelde
risicolijst niet exhaustief is, en dat er andere onvoorziene risico’s kunnen
bestaan, waarvan het voorkomen, op de datum van dit document, niet waarschijnlijk
wordt geacht een ongunstig effect te hebben op de Emittent, diens activiteiten
of financiële toestand.
1.1.1. Risico’s verbonden aan de Emittent
Algemene risico’s
De Emittent belegt vooral in een grote variëteit aan groeibedrijven, voornamelijk
door middel van participaties in het aandelenkapitaal. Ondanks het feit dat beleggingen
in groeibedrijven meer kansen bieden om meeraarden te realiseren dan
grote, volwassen bedrijven, impliceren zij ook speciale risico’s. De mogelijke verwezenlijking
van deze risico’s voor één of meer participaties, kunnen de totale waarde
van de portefeuille van de Emittent veranderen. De Emittent streeft ernaar om deze
risico’s te beperken, door zijn portefeuille te diversifiëren, door zijn beleggingen te
analyseren en door zijn belangen op te volgen.
Wanneer het gaat om genoteerde financiële instrumenten, kunnen zij minder frequent
en in kleinere hoeveelheden verhandeld worden, omwille van een beperkte
“free float” in vergelijking met de grotere bedrijven. Dit verklaart waarom die bedrijven
onderworpen kunnen zijn aan grote schommelingen in de aandelenprijs.
Wat de genoteerde bedrijven in de portefeuille betreft, belegt de Emittent voornamelijk
in de zogenaamde activaklasse van de “small caps” (bedrijven met een kleine
beurskapitalisatie). Deze categorie activa kan onderhevig zijn aan cycli, met
periodes van ondermaats presteren, zoals de tweede helft van de jaren negentig, en
periodes van uitzonderlijk presteren in vergelijking met de globale beurzen, zoals
de periode van 2000 tot nu. Een lange periode van ondermaats presteren van ‘small
caps’ zou een invloed kunnen hebben op de prestaties van de portefeuille.
Niet-genoteerde bedrijven hebben een ander risicoprofiel: de Emittent belegt in
deze bedrijven met het doel om meerwaarden te realiseren bij een latere exit. Deze
exit is afhankelijk van de verkoop van het bedrijf of een openbare notering op een
effectenbeurs. Er is echter geen garantie dat zoiets effectief zal gebeuren.
Aangezien het typisch is voor dit soort bedrijven externe fondsen nodig te hebben
om hun groei te financieren, bestaat het risico voor zijn aandeelhouders erin dat het
bedrijf in ernstige problemen kan komen, als het, om welke reden dan ook, niet de
gepaste financiering vindt. Niet-genoteerde bedrijven dragen ook steeds een zeker
risico van non-transparantie in zich.
Volatiliteit van groeiaandelen
De vooruitzichten op korte termijn van de Emittent zijn sterk afhankelijk van de markten
waarin ze actief is, voornamelijk de Europese markt voor kleine en middelgrote
kapitalisaties van bedrijven die actief zijn in biowetenschappen en technologie, zoals
in meer detail beschreven in sectie II van dit Prospectus. Dit is vanzelfsprekend wanneer
het gaat om genoteerde bedrijven, aangezien de aandelenprijzen van de bedrijven
waarin wordt geïnvesteerd, rechtstreeks weerspiegeld worden in de meer- of
minderwaarden die het bedrijf publiceert in zijn resultatenrekeningen.
De Emittent belegt in bedrijven en sectoren, zoals informatietechnologie, die een
vrij grote afhankelijkheid hebben van de economische cyclus.
De Emittent investeert ook in bedrijven en sectoren zoals gezondheidszorg, telecommunicatiediensten
en schone technologieën, die invloed kunnen ondervinden
van externe factoren zoals veranderingen in regelgevend kader van de landen waar
zij actief zijn, bewegingen in valutawisselkoersen of prijzen van inputmateriaal.
Als een gevolg van de technologiebel, heeft de Emittent aanzienlijke verliezen opgelopen
in de periode tussen 2001-2003. Deze verliezen werden geïncorporeerd in het
kapitaal van de Emittent in 2005.
De belegger dient op te merken dat de Emittent gebonden is door de investeringsregels
uiteengezet in artikel 40 van het Koninklijk Besluit. Het voormelde artikel
verplicht de Emittent om een minimum van 70 % van zijn portfolio (gekwalificeerde
investeringen) te investeren in niet-genoteerde ondernemingen, ondernemingen
genoteerd op een groeimarkt of durfkapitaalfondsen met een beleggingsbeleid
gelijkaardig aan dat van de Emittent. De investeringen gedaan in ondernemingen
die genoteerd zijn op een groeimarkt kunnen nooit 50 % van de gekwalificeerde
beleggingen overschrijden. Het is vanzelfsprekend dat deze investeringsregels de
reikwijdte beperken binnen dewelke investeringsbeslissingen genomen kunnen
worden om te profiteren van marktmogelijkheden. Het Koninklijk Besluit kent de
Emittent vanaf de geïmplementeerde kapitaalverhoging een vijfjarige overgangsperiode
toe om de opbrengsten hiervan in overeenstemming met de voormelde investeringsregels
te investeren. Dit betekent dat de Emittent tot 2012 heeft om te voldoen
aan de bepalingen van het Koninklijk Besluit en derhalve zijn investeringen in
niet-genoteerde effecten dient te verhogen.
Conclusie
Het bovenstaande als ook marktfluctuaties, het economische klimaat en de lopende
financiële transacties kunnen de totale waarde van de portefeuille van de
Emittent veranderen en de volatiliteit van haar aandelen vergroten.
1.1.2. Risico’s verbonden aan de aangeboden Aandelen
De markt van de aandelen van de Emittent en/of de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 van de Emittent kunnen slechts een beperkte liquiditeit bieden.
In de context van de voorgestelde uitgifte, kunnen de aandelenparticipaties van de
huidige aandeelhouders die hun voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7
niet uitoefenen of die hen overdragen, verwateren zoals uiteengezet in IV, 7.
Er kunnen tijdens of na de Aanbieding bijkomende verkopen van aandelen van de
Emittent plaatsvinden op de markt, wat een negatieve invloed zou kunnen hebben
op de verhandelprijs van de Aandelen.
Marktschommelingen, het economische klimaat en lopende financiële transacties
zouden de volatiliteit van de verhandelprijs van de aandelen van de Emittent kunnen
verhogen.
De verkoop op de markt van een bepaald aantal aandelen van de Emittent of voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 , of de perceptie dat zulk een verkopen
kunnen plaatsvinden tijdens de Aanbieding, wat betreft de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 , of tijdens of na de voltrekking van de Aanbieding,
6 l QUEST FOR GROWTH

wat betreft de aandelen van de Emittent, zou een negatieve impact kunnen hebben
op de verhandelprijs van de Aandelen of op de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 . De Emittent kan op heden niet bepalen welk mogelijk
gevolg de verkoop van de aandelen van de Emittent of de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 op de markt zou hebben op de verhandelprijs van de
Aandelen of de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7.
Zowel bestaande aandeelhouders van de Emittent als cessionarissen van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 geïncorporeerd door coupon nr. 7 en
andere beleggers hebben gedurende de Inschrijvingsperiode de mogelijkheid in te
teken op de Aandelen. Het aannemelijk dat tijdens deze periode de netto-actiefwaarde
een de aandelenprijs van de Emittent zullen variëren omwille van bewegingen
op de kapitaalmarkten en als dusdanig een impact zullen hebben op de aantrekkelijkheid
van de Aanbieding.
1.2. Achtergrond van de Aanbieding
De Aanbieding is bedoeld om de Emittent in staat te stellen om zijn activiteiten verder
uit te bouwen en om zijn beleggingen te verhogen. Bovendien beantwoordt dit
aan de wens van sommige aandeelhouders om de mogelijkheid te creëren voor de
beleggers om een deel of het geheel van hun dividend in de Emittent te herbeleggen
door het uitwerken van een herbeleggingplan en niet door enkel nieuwe aandelen
te kopen op de beurs.
Aangezien de Emittent, omwille van zowel zijn wettelijk statuut als zijn statuten,
verplicht is om het grootste deel van zijn winst te verdelen in de vorm van dividenduitkeringen,
kan hij niet rekenen op organische groei om zijn groei te financieren.
Bovendien is de Emittent door de wet beperkt om meer dan 10% van zijn activa.
Bijgevolg is het de Emittent niet toegelaten zijn balans op te krikken met een
bedrag dat 10% van zijn netto-actief te boven gaat.
De Emittent heeft nooit een geschreven en formele kredietovereenkomst afgesloten.
Het dient echter te worden opgemerkt dat de Emittent een mondelinge overeenkomst
heeft met twee banken, met als voorwerp het toestaan van een interne
kredietfaciliteit ten voordele van de Emittent. Op basis van deze kredietfaciliteit is
het de Emittent toegestaan om korte termijn kredieten aan te gaan voor een totaal
bedrag van 10.000.000 EUR. Tot nu toe heeft de Emittent geen gebruik gemaakt van
deze kredietfaciliteiten. De Emittent overweegt echter om zulke korte-termijnkredieten
op te nemen bij wijze van overbruggingskrediet tussen de datum van de
betaling van zijn dividend voor het boekjaar 2006 op 22 maart 2007 en de datum van
betaling van de opbrengsten van de Aanbieding. Het bedrag dat dient te worden
gefinancierd, indien er een te financieren bedrag is, zal rekening houden met de
wettelijke beperking die hierboven werd uiteengezet.
De verhoging van het aandelenkapitaal zal de Emittent in staat stellen om geleidelijk
aan de bedragen te verhogen die worden belegd in niet-genoteerde bedrijven,
wat noodzakelijk is, aangezien het gemiddelde bedrag van kapitaalrondes die
gedekt worden door durfkapitaal in Europa verhogen, zodat het minimumbedrag
voor een belegging eveneens omhoog gaat.
De Emittent verwacht verder dat zijn grotere kapitaalbasis de liquiditeit van zijn
aandelen op de effectenbeurs zal verhogen, wat waarschijnlijk zal helpen om de
discount te verminderen. Dit zou mogelijks kunnen helpen om de discount van de
aandelenprijs ten opzichte van zijn netto actiefwaarde te verlagen.
1.3. Verwachte kalender van de Aanbieding.
15 maart 2007 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Tweede Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
16 maart 2007 Publicatie van de betaling van het dividend
Publicatie van de details van de kapitaalverhoging
22 maart 2007 Het losmaken van coupon N° 6 (vertegenwoordigend het dividend)
5 april 2007 Het losmaken van coupon N° 7 (vertegenwoordigend het
voorkeurrecht ) na sluiting van de beurs
Publicatie van het Prospectus
Publicatie van de Uitgifteprijs
10 april 2007 Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche A
Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche B
Toelating van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 tot verhandeling op Eurolist door Euronext Brussels
24 april 2007 Sluiting van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot
Tranches A en B
26 april 2007 Publicatie in de Belgische financiële pers van de resultaten
van de Aanbieding en, met betrekking tot Tranche B
(indien enige) de allocatiesleutel voor de retailbelegger
die zulk een Tranche B onderschreven heeft.
30 april 2007 Betaling door de onderschrijvers van de Uitgifteprijs van deAandelen
Realisatie van de kapitaalsverhoging;
Levering aan de onderschrijvers van de Aandelen; en
Toelating van de Aandelen tot de handel op Eurolist door
Euronext Brussels.
1.4. Aantal aangeboden Aandelen
2.333.715 gewone aandelen van de Emittent zonder nominale waarde.
1.5. Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders tussen 7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel. De uitgifteprijs zal worden
bepaald door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de prijsvork en in
functie van de beurskoers, het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap,
de algemene marktomstandigheden en de nieuwe ontwikkelingen die zich mogelijk
voorgedaan hebben tussen de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering
der Aandeelhouders en de opening van de periode van inschrijving. De Uitgifteprijs
zal in de pers worden gepubliceerd op 5 April 2007.
1.6. Opbrengsten en kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging
Als de Aanbieding volledig onderschreven wordt met een Uitgifteprijs tussen 7,50
EUR en 9,50 EUR, zal de bruto-opbrengst van de Aanbieding zich situeren tussen
17.502.862,50 EUR en 22.170.292,50 EUR.
In de veronderstelling dat op alle Aandelen wordt ingeschreven, worden de kosten
met betrekking tot de Aanbieding geraamd op 650.000 EUR, met inbegrip van,
onder andere, de bijdragen die verschuldigd zijn aan de CBFA en Euronext Brussel,
de vergoeding voor het plaatsingssyndicaat, juridische en administratieve kosten,
alsook publicatiekosten.
Daarom kan de netto-opbrengst van de Aanbieding, bij volledige inschrijving, worden
geraamd op maximum 21.520.292,50 EUR.
1.7. Percentage vertegenwoordigd door de Aandelen
Op basis van het aandelenkapitaal van de Emittent na de kapitaalverhoging die
wordt beoogd met de Aanbieding, zal het aantal Aandelen 20% vertegenwoordigen
van het aandelenkapitaal van de Emittent.
1.8. Datum vanaf dewelke de Aandelen dividendgerechtigd zijn
De Aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2007.
1.9. Voorkeurrecht
Hoewel dit afwijkt van de normale marktpraktijk inzake openbare aanbiedingen met
voorkeurrecht, zullen de aandelen in twee Tranches worden aangeboden, A en B.
Tranche A bestaat uit het totale aantal Aandelen, die worden aangeboden zowel aan
de bestaande aandeelhouders van de Emittent, als aan de cessionarissen van hun
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 , in een verhouding van 1
Aandeel per 4 voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7. Bijgevolg wordt
Tranche A aangeboden met naleving van het voorkeurrecht. Tranche A is niet-herleidbaar,
d.w.z. het aantal Aandelen waarop wordt ingeschreven onder Tranche A,
op voorwaarde van afgifte van het juiste aantal voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 , staat vast.
Overeenkomstig Artikel 16, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit waarnaar wordt
verwezen in Artikel 8bis van de statuten van de Emittent, zullen alle bestaande aandeelhouders
een voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de Aandelen.
Tijdens de Inschrijvingsperiode van 10 april 2007 tot en met 24 april 2007, zullen de
bestaande aandeelhouders en de cessionarissen hun voorkeurrecht kunnen uitoefenen
op de Aandelen die worden aangeboden onder Tranche A tegen een prijs tussen
7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel en in de verhouding van 1 Aandeel per 4 coupons
nr. 7, die de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 vertegenwoordigen.
Het voorkeurrecht, dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 van de aandelen,
zal losgemaakt worden van de onderliggende aandelen op 5 april 2007 na het sluiten
van de effectenbeurs en zal worden verhandeld op Eurolist door Euronext
Brussel tijdens de Inschrijvingsperiode.
Aandeelhouders op naam zullen toondercertificaten (coupons nr. 7) ontvangen die
de rechten vertegenwoordigen met betrekking tot de aandelen die zij bezitten.
Aandeelhouders of cessionarissen die geen gebruik maken van hun voorkeurrecht
vóór het einde van de Inschrijvingsperiode, zullen na die datum daartoe niet langer
gerechtigd zijn. De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die niet zijn
uitgeoefend, zullen vervallen zijn na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode. De
houders van vervallen voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 zullen
deze dan ook niet kunnen verhandelen op enide scriptmarkt.
QUEST FOR GROWTH l 7

Tranche B wordt aangeboden aan bestaande aandeelhouders, alsook aan elke
andere partij die inschrijft op de Aandelen, en is gelijk aan het aantal Aandelen
waarop niet is ingeschreven onder Tranche A. Tranche B is dan ook herleidbaar en
kan, indien Tranche A volledig is onderschreven, onbestaande zijn. Elke inschrijving
onder Tranche B is ook afhankelijk van het feit of er nog Aandelen overblijven om
Tranche B te vormen. De verdeelsleutel voor retailbeleggers met betrekking tot
inschrijvingen onder Tranche B zal worden bekendgemaakt in de Belgische financiële
pers, samen met de resultaten van de Aanbieding.
Het precieze aantal Aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal worden
bepaald aan het einde van de Inschrijvingsperiode door de Joint Global
Coordinators en Bookrunners in nauw overleg met de Emittent. Het precieze aantal
van Aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal afhangen van de
respectieve vraag van retail- en institutionele beleggers enerzijds en van de kwantitatieve,
en alleen voor institutionele beleggers, de kwalitatieve analyse van het
orderboek. Een minimum van 25% zal worden toegewezen aan retailbeleggers,
indien echter de vraag van retailbeleggers beneden 25% van Tranche B is, een groter
deel van Aandelen aan institutionele beleggers kan worden toegewezen. Indien
de retailvraag de 25% van Tranche B overstijgt, mag het percentage dat zal worden
toegewezen aan de retailbelegger overeenkomstig worden verhoogd.
In het geval van overinschrijving op de Aandelen in het retailgedeelte van Tranche
B, zal de allocatie aan retailbeleggers worden gedaan op basis van objectieve allocatiecriteria
binnen dewelke, onder andere, een voorkeurbehandeling mag worden
gegeven aan inschrijvingen via de Loketbanken.
1.10. Prijszetting
De Uitgifte prijs werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van 15 maart 2007. Op voordracht van de Raad van Bestuur werd de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders gevraagd een prijsvork voor de Aandelen vast te leggen
tussen 7,50 EUR per Aandeel en 9,50 EUR per Aandeel. De Algemene Vergadering
wordt tevens gevraagd de Raad van Bestuur op te dragen de definitieve prijs van de
inschrijving per Aandeel binnen die vork nader te bepalen voor aanvang van de periode
van inschrijving. De Raad van Bestuur zal daarbij de precieze Uitgifteprijs bepalen
binnen de vooropgestelde vork en in functie van de beurskoers, het eigen vermogen
per aandeel van de vennootschap, de algemene marktomstandigheden en de nieuwe
ontwikkelingen die zich mogelijk voorgedaan hebben tussen de dag van de
Buitengewone Algemene Vergadering en de opening van de Inschrijvingsperiode. De
Uitgifteprijs zal worden bekendgemaakt in de pers op 5 april 2007.
1.11. Loketbank(en)
Inschrijvingsaanvragen worden kosteloos aanvaard bij Bank Degroof NV, Dexia Bank
België NV, KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque en ING Belgium NV of in
deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aandeelhouders worden
verzocht om te vragen naar details van de kosten die deze tussenpersonen kunnen
aanrekenen. De Joint Global Coordinators zullen de aanvragen centraliseren die worden
ontvangen door alle andere financiële tussenpersonen.
1.12. Toelating van de Aandelen tot verhandeling op Eurolist
door Euronext Brussel
De aanvraag tot opneming in de gereglementeerde markt Eurolist door Euronext
Brussel van maximum 2.333.715 Aandelen, is ingediend. De opneming zal in principe
plaatsvinden op 30 april 2007.
1.13. Intentie van de hoofdaandeelhouders om in te schrijven
Van de hoofdaandeelhouders van de Emittent, heeft enkel Dexia Bank België NV de
Emittent op de hoogte gebracht van haar intentie om in te schrijven op de
Aanbieding.
1.14. Onderschrijving
Onder voorbehoud van het recht van de Emittent en de Onderschrijvers zulk een
overeenkomst niet te tekenen, worden de Emittent en de Onderschrijvers verwacht
een onderschrijvingsovereenkomst af te sluiten voorafgaand aan de publicatie van
de resultaten van de Aanbieding. Het sluiten van deze overeenkomst kan afhangen
van verschillende factoren inclusief maar niet beperkt tot marktomstandigheden en
inschrijvingsresultaten.
In de onderschrijvingsovereenkomst wordt van de Emittent verwacht dat zij bepaalde
verklaringen en waarborgen aflegt en instemt met het schadeloosstellen van de
Onderschrijvers voor bepaalde aansprakelijkheden.
Onder voorbehoud van de modaliteiten en voorwaarden van de onderschrijvingsovereenkomst
zullen de Onderschrijvers hoofdelijk maar niet gezamenlijk overeenkomen
om in eigen naam elk 50 % van de Aandelen te onderschrijven of te verwerven
met het oog op het onmiddellijk verspreiden van de Aandelen naar de betrokken
beleggers.
De Onderschrijvers zullen de Aandelen verspreiden naar de beleggers op het ogenblik
van de uitgifte, die onder voorbehoud is van de voldoening of afstand van de
voorwaarden die verwacht worden te zijn vervat in de onderschrijvingsovereenkomst,
zoals de ontvangst door de Onderschrijvers van certificaten van functionarissen,
comfort brieven (“comfort letters”) en juridische opinies (“legal opinions”).
De onderschrijvingsovereenkomst wordt ook verwacht te voorzien dat bij het voorvallen
van bepaalde gebeurtenissen, zoals de opschorting van de verhandeling op Eurolist
door Euronext Brussel of een materiële nadelige verandering (“material adverse
change”) in of van invloed op de financiële toestand of bedrijfsvoering van de Emittent
of in de financiële markten en bepaalde andere gebeurtenissen, de Onderschrijvers
het recht zullen hebben zich te onttrekken van de onderschrijvingsovereenkomst en de
Aanbieding voor de levering van de Aandelen. In zulk een geval, zullen de beleggers
ingelicht worden door publicatie in de Belgische financiële pers dat geen aandelen
kunnen geleverd worden en dat hun aanvaarding wordt geannuleerd.
1.15. Verwatering
De impact van de Aanbieding op de deelneming in het kapitaal van de aandeelhouders
voor wat een aandeelhouder betreft die 1% van het aandelenkapitaal van de Emittent
bezit, en die niet inschrijft op de Aanbieding, wordt hieronder afgebeeld. De berekening
werd uitgevoerd op basis van het aantal aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen
vóór de Aanbieding en een latere inschrijving op alle aangeboden Aandelen.
Totaal aantal Aantal aandelen Percentage van
aandelen van
aandeelhouderschap
de Emittent
Vóór de Aanbieding 9.459.073 94.590 1,00%
Aanbieding 2.333.715 0
Na de aanbieding 11.792.788 94.590 0,80%
Daar de Uitgifteprijs beneden pariwaarde en de intrinsieke waarde van de bestaande
aandelen is, zal er zich in dit verband een verwatering voordoen. Indien de
Uitgifteprijs echter vastgesteld zou worden op 9,50 EUR, dan zou de fractiewaarde
van de aandelen van de Emittent benaderd worden.
1.16. Aanbieding-, verkoop- en overdrachtbeperkingen
De Emittent onderneemt geen stappen om een openbaar aanbod of openbare verkoop
van de voorkeurrechten geïncorporeerd door de coupon nr. 7 of de Aandelen
in enig rechtsgebied waar zulk een aanbod of verkoop niet rechtsgeldig mag
gedaan worden.
De voorkeurrechten, geïncorporeerd door coupon nr. 7 worden toegekend en de
Aandelen worden aangeboden en verkocht door de Emittent enkel in overeenstemming
met Regulation S van de Securities Act van 1933, in omstandigheden die de
Emittent niet nopen zich te registreren op basis van de Investment Company Act, in
die rechtsgebieden in dewelke en aan die personen aan de welke, zulk een toekenning,
aanbieding of verkoop rechtsgeldig gedaan mag worden.
Houders van voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die hun voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 uitoefenen of overdragen en kopers of
cessionarissen van zulke voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of van
de Aandelen, zullen worden geacht de verklaringen, waarborgen en overeenkomsten
te hebben gedaan zoals uiteengezet in “Beperkingen van toepassing op de
Aanbieding , de verkoop en overdracht van de voorkeurrechten geïncorporeerd door
coupon nr. 7 en de Aandelen”.
2. Informatie met betrekking tot de Emittent
2.1 Historiek en ontwikkeling van de Emittent
De Emittent is een beleggingsvennootschap (“PRIVAK”) die zich concentreert op
Europese op technologie gebaseerde groeibedrijven in sectoren zoals biowetenschappen,
informatietechnologie, software, semiconductoren, telecom, elektronica,
nieuwe materialen en speciale situaties in andere durfkapitaalsectoren. Op 31
december 2006 bedragen de beheerde fondsen 117.500.000 EUR vóór dividend, en
het kapitaal en de reserves lopen op tot 95.943.000 EUR na de dividendbetaling op
22 maart 2007, indien deze wordt aanvaard door de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders van 15 maart 2007 op voostel van de Raad van Bestuur.
8 l QUEST FOR GROWTH

De Emittent staat sinds 23 september 1998 genoteerd op Euronext Brussel.
De privak, opgericht bij Koninklijk Besluit van 18 april 1997, is een beleggingsinstrument
voor beleggingen in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven.
2.2 Overzicht van de activiteiten van de Emittent
De Emittent belegt in groeibedrijven met de bedoeling om meerwaarden om te zetten
in grotendeels belastingvrije inkomsten via de privakstructuur.
Een groot deel van de portefeuille wordt belegd in groeibedrijven die genoteerd staan
op Europese effectenbeurzen (Euronext, London Stock Exchange, Deutsche Börse
enz.) en andere gereglementeerde markten. Het saldo wordt geïnvesteerd in nietgenoteerde
vennootschappen die naar een notering op een effectenbeurs of handelsverkoop
binnen 18 maanden toewerken. Investeringen in start-up bedrijven of bedrijven
in een vroeg stadium van hun ontwikkeling zijn toegelaten maar zijn eerder uitzonderlijk.
Investeringen in niet-genoteerde bedrijven en niet-genoteerde durfkapitaalfondsen
dienen minimum 35 % van de activa van de Emittent te bedragen.
Tot 15 % van de activa kan belegd worden in durfkapitaal of private equity fondsen
met een beleggingsbeleid die compatibel is met die van de Emittent.
2.3 Algemene informatie over de Emittent
2.3.1 Maatschappelijk kapitaal
Op 31 december 2006 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Emittent
89.942.195,32 EUR, vertegenwoordigd door 750 aandelen A, 250 aandelen B en
9.458.073 gewone aandelen zonder nominale waarde.
Als de Aanbieding volledig onderschreven wordt, zal het maatschappelijk kapitaal van
de Emittent na de kapitaalverhoging maximum 112.112.487,82 EUR bedragen, vertegenwoordigd
door 750 aandelen A, 250 aandelen B en 11.791.788 gewone aandelen.
2.3.2 In het openbaar beschikbare documenten van de Emittent
De jaarrekeningen van de Emittent, alsook de verslagen die daarop betrekking hebben,
worden ingediend bij de Nationale Bank van België. De statuten en de speciale
verslagen van de Emittent die vereist zijn door de Belgische vennootschapswetgeving,
zijn beschikbaar ter griffie van de Handelsrechtbank van Leuven.
Deze documenten, alsook de jaar- en kwartaalverslagen en alle gepubliceerde informatie
die is bedoeld voor aandeelhouders, kan ook worden bekomen op de maatschappelijke
zetel van de Emittent of gedownload worden van haar website. De jaarrekeningen
van de Emittent en de daaraan aangehechte verslagen worden elk jaar opgestuurd
naar alle geregistreerde aandeelhouders en andere personen die dat wensen.
2.3.3 Bestuurders en commissaris van de Emittent op 31 december 2006
Alle bestuurders worden benoemd tot en met de Jaarlijkse Algemene Vergadering
der Aandeelhouders die de resultaten beoordeelt van het boekjaar dat afsluit op 31
december 2007.
Bestuurders:
Dr. Jos B. Peeters
Quest Management NV
Bergendal & Co SPRL
Tacan BVBA
Pamica NV
Auxilium Keerbergen BVBA
Gengest BVBA
Prof. Koenraad Debackere
Euro Invest Management NV
De Meiboom NV
De Heer Dirk Vanderschrick
Voorzitter
Afgevaardigd Bestuurder, vertegenwoordigd door de
Heer René Avonts, Afgevaardigd Bestuurder van
Quest Management NV
Ondervoorzitter, Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd
door Graaf Diego du Monceau de
Bergendal
Ondervoorzitter, vertegenwoordigd door de Heer
Johan Tack
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de
Heer Michel Akkermans
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de
Heer Frans Theeuwes
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de
Heer Rudi Mariën
Onafhankelijk Bestuurder
Bestuurder, vertegenwoordigd door Prof. Philippe
Haspenslagh
Bestuurder, vertegenwoordigd door de Heer Leo
Claeys
Bestuurder
Commissaris:
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), vertegenwoordigd
door de Heer Erik Clinck, benoemd tot en met de Jaarlijkse Algemene
Vergadering der Aandeelhouders die de resultaten beoordeelt van het boekjaar dat
afsluit op 31 december 2006.
De Raad van Bestuur van de Emittent zal op de Jaarlijkse Algemene Vergadering
der Aandeelhouders van 15 maart 2007 voorstellen om Klynveld Peat Marwick
Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, vertegenwoordigd
door de Heer Erik Clinck, te benoemen voor een mandaat van drie jaar,
dat ten einde loopt na de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders die
zal worden samengeroepen om de jaarrekening goed te keuren van het boekjaar
dat afsluit op 31 december 2009. Er wordt eveneens voorgesteld aan de Jaarlijkse
Algemene Vergadering der Aandeelhouders om KPMG een jaarlijkse geïndexeerde
bezoldiging van 20.000 EUR te betalen.
2.3.4 Aandeelhouderschap
De volgende aandeelhouder(s) hebben de Emittent op de hoogte gebracht van hun
belang van 5% of meer in de Emittent:
Naam en adres Aantal aandelen % Datum van verklaring
Dexia Bank België NV 1.113.822 11.78% 15/11/2005
Pachecolaan 44
1000 Brussels
KBC Asset Management NV 579.859 6.13% 12/09/2006
Havenlaan 2
1080 Brussels
2.4 Samenvatting van de resultatenrekening
2.4.1 Samenvatting van de resultatenrekening
1 januari 2006 1 juli 2005 1 juli 2004
31 december 2006 31 december 2005 30 juni 2005
12 maanden 6 maanden 12 maanden
Geherkwalificeerd*
Bedrijfsbaten en –lasten
Bruto bedrijfsbaten 22.750.915 8.402.774 5.935.926
Waardevermindering en 0 (249.233) (204.927)
andere afgeschreven bedragen
Andere bedrijfslasten (2.074.225) (983.686) (1.662.256)
Bedrijfswinst / verlies 20.676.690 7.169.855 4.069.878
Financiële baten 1.184.793 287.655 959.870
Financiële lasten (325.236) (205.337) (430.187)
Winst / verlies op gewone 21.536.246 7.252.174 4.599.561
activiteiten vóór belasting
Winstbelasting (324) (494) 0
Winst / verlies voor de periode 21.535.923 7.251.679 4.599.561
*Herkwalificatie van de ontvangen dividenden van operationele inkomsten naar financiële inkomsten.
De balans op 30 juni 2005 is herwerkt overeenkomstig voormelde herkwalificatie.
Op 15 september 2005 besliste de Algemene Vergadering der Aandeelhouders om
het einde van het boekjaar te veranderen in 31 december.
2.4.2 Samenvatting van de balans
2006 2005 2005
31 december 31 december 30 juni
ACTIVA
Vaste activa 105.699.790 95.044.717 62.868.370
Oprichtingskosten 0 0 144,869
Financiële activa 105.699.790 95.044.717 62.723.501
Vlottende activa 11.865.851 8.612.733 903.671
Vorderingen met een looptijd 185.804 150.379 120.678
van minder dan één jaar
Investeringen op korte termijn 11.043.412 7.900.513 0
Contanten in de bank en in kas 546.328 243.248 264.071
Uitgestelde kosten en 90.307 318.593 518.922
overlopende inkomsten
TOTAAL ACTIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041
PASSIVA
Kapitaal en Reserves 95.943.007 95.946.553 63.597.611
Geplaatst kapitaal * 89.942.195 89.942.195 117.227.567
Reserves 6.000.000 6.000.000 0
Overgedragen winst 812 4.357 0
Overgedragen verlies 0 0 (53.629.955)
Schulden 21.622.634 7.710.897 174.430
Schulden met een looptijd van 21.614.063 7.286.001 49.707
minder dan één jaar
Overlopende lasten en 8.570 424.896 124.723
uitgestelde inkomsten
TOTAAL PASSIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041
*Het geplaatste kapitaal van de Emittent werd verminderd met 53.629.955,19 EUR bij beslissing van de
Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 15 september 2005. Op 8 november 2005
werd het geplaatste kapitaal verhoogd met 32.344.584 EUR door de uitoefening van warrants en nadien
verlaagd met 6.000.000 EUR door een beslissing tot kapitaalverlaging van de Buitengewone Algemene
Vergadering der Aandeelhouders van 10 november 2005.
QUEST FOR GROWTH l 9

2.5 Vooruitzichten
De Emittent is van plan om de opbrengst van de kapitaalverhoging te gebruiken
voor de financiering van zijn uitbreiding als pan-Europees belegger in zowel genoteerde
als niet-genoteerde bedrijven, voornamelijk actief in de sectoren biowetenschappen
en technologie. Aangezien zijn totale activa zullen toenemen naargelang
het kapitaal wordt verhoogd, zal de Emittent de mogelijkheid hebben om het bedrag
dat wordt belegd in een bijzondere portefeuille te verhogen, en dit zowel wat genoteerde
(rekening houdend met de liquiditeit van de effecten) als niet-genoteerde
bedrijven betreft. Dit laatste is belangrijk, aangezien het gemiddelde bedrag van
kapitaalrondes in risicodragend kapitaal in Europa stijgt, wat dan op zijn beurt weer
resulteert in hogere bedragen per belegger. Er dient opgemerkt dat ingevolge de
kapitaalverhoging en de investeringsregels van het Koninklijk Besluit, de Emittent
zijn investeringen in niet-genoteerde vennootschappen in de nabije toekomst dient
te verhogen.
De vooruitzichten op korte termijn van de Emittent zijn sterk afhankelijk van de
markten waarin ze actief is, voornamelijk de Europese markt voor kleine en middelgrote
kapitalisaties van bedrijven die actief zijn in biowetenschappen en technologie.
Dit is duidelijk wanneer het gaat om genoteerde bedrijven, aangezien de aandelenprijzen
van de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd, rechtstreeks weerspiegeld
worden in de meer- of minderwaarden die het bedrijf publiceert in zijn resultatenrekeningen.
Ook de mogelijkheden en grootte van winsten voortvloeiende uit het van de hand
doen van aandelen in niet-genoteerde bedrijven zijn vaak marktgebonden. Een
goede initiële openbare aanbieding met aantrekkelijke prijzen zal normaal
alleen maar aanwezig zijn wanneer de effectenbeurzen voor genoteerde bedrijven
het goed doen. De prijzen die afkomstig zijn van een handelsverkoop kunnen
evenzeer sterk beïnvloed worden door de marktkapitalisaties op de effectenbeurs.
Dit laatste verschijnsel wordt verklaard door het feit dat handelsverkopen
en initiële openbare aanbiedingen vaak mogelijke alternatieven zijn wanneer een
bedrijf op zoek is naar een exit. Bovendien gebruiken analisten bij het berekenen
van de waarde van een niet-genoteerd bedrijf, vaak de koersen van een vergelijkbare
groep vergelijkbare bedrijven om de marktprijs van het betreffende
bedrijf te ramen.
II
RISICOFACTOREN
1. Risico’s verbonden aan de Emittent
Elke belegging in effecten gaat door haar natuur gepaard met risico’s. De aandacht
van de belegger wordt gevestigd op het feit dat de onderstaande risicolijst niet
exhaustief is en dat er andere onvoorziene risico’s kunnen bestaan, waarvan het
voltrekken, op de datum van dit document, niet waarschijnlijk wordt geacht een
ongunstig effect te hebben op de Emittent, diens activiteiten of financiële toestand.
1.1 Algemene risico’s.
De Emittent belegt voornamelijk in een grote variëteit aan groeibedrijven. Ondanks
het feit dat beleggingen in groeibedrijven meer kansen bieden om meerwaarden te
maken dan grote, volwassen bedrijven, impliceren zij ook speciale risico’s, waarvan
de details en de analyse beschreven worden in de respectievelijke managementverslagen
en registratiedocumenten overeenkomstig de huidige wetgeving.
Die kleinere bedrijven hebben vaker maar één productlijn, zijn actief in nichemarkten
en zijn beperkt qua financiële middelen. Zij kunnen afhankelijk zijn van een klein
management team. Al die aspecten resulteren in bedrijven die zeer gevoelig zijn
voor veranderingen in één van deze factoren, wat uiteindelijk een weerslag heeft op
hun waarde.
Wanneer het gaat om genoteerde financiële instrumenten, kunnen deze minder
frequent en in kleinere hoeveelheden verhandeld worden, omwille van een beperkte
free float in vergelijking met de grotere bedrijven. Dit verklaart waarom die
bedrijven grote schommelingen in de aandelenprijs kunnen ondergaan.
Wat de genoteerde bedrijven in de portefeuille betreft, belegt de Emittent voornamelijk
in de zgn. activaklasse van de “small caps” (bedrijven met een kleine beurskapitalisatie).
Deze categorie activa kan onderhevig zijn aan cycli, met periodes van
ondermaats presteren, zoals de tweede helft van de jaren negentig, en periodes van
uitzonderlijk presteren in vergelijking met de globale beurzen, zoals de periode van
2000 tot nu. Een lange periode van ondermaats presteren van ‘small caps’ zou een
invloed kunnen hebben op de prestaties van de portefeuille.
Niet-genoteerde bedrijven hebben een ander risicoprofiel. De Emittent belegt in
deze bedrijven met het doel om meerwaarden te realiseren bij een latere exit. Deze
exit is afhankelijk van de verkoop van het bedrijf of een openbare notering op een
effectenbeurs. Er is echter geen garantie dat zoiets effectief zal gebeuren.
Aangezien dit soort bedrijven altijd externe fondsen nodig heeft om zijn groei te
financieren, bestaat het risico voor zijn aandeelhouders erin dat het bedrijf in ernstige
problemen kan komen, als het, om welke reden dan ook, niet de gepaste
financiering vindt.
De Emittent is van plan om de omvang van zijn niet-genoteerde beleggingen te verhogen,
dankzij zijn hogere kapitaalbasis. Van 30 juni 2003 tot en met 31 december
2006 zijn de kapitaalfondsen verhoogd van 46.000.000 EUR tot 96.000.000 EUR (zonder
rekening te houden met het voorgestelde dividend over het boekjaar 2006). Dit
impliceerde een groei van meer dan 100%. Als op alle Aandelen effectief wordt
ingeschreven, afhankelijk van de Uitgifteprijs, zal dit groeipercentage voor ongeveer
150% gerealiseerd zijn tussen juni 2003 en het einde van de periode van de
Aanbieding. Over diezelfde periode hanteerde de Emittent een richtcijfer voor de
omvang van zijn niet-genoteerde belegging tussen 500.000 EUR en 3.000.000 EUR.
De Emittent heeft aangekondigd dat één van de doelstellingen van de geplande verhoging
van zijn aandelenkapitaal, erin bestaat om de maximumgrens van zijn richtcijfer
voor niet-genoteerde beleggingen vast te stellen op 5.000.000 EUR. Terwijl die
beslissing geen negatieve invloed heeft op het risicoprofiel van de Emittent, zou die
wel een invloed kunnen hebben in vergelijking met de situatie juist vóór de
Aanbieding, aangezien een groter gewicht aan individuele niet-genoteerde aandelen
kan leiden tot grotere verliezen, wanneer het slecht afloopt.
Ook de mogelijkheden en grootte van winsten voortvloeiende uit het van de hand
doen van aandelen in niet-genoteerde bedrijven zijn vaak marktgebonden. Een
goede initiële openbare aanbieding met aantrekkelijke prijzen zal normaal alleen
maar mogelijk zijn wanneer de effectenbeurzen voor genoteerde bedrijven het goed
doen. De prijzen die afkomstig zijn van een handelsverkoop kunnen eveneens sterk
beïnvloed worden door de marktkapitalisaties op de effectenbeurs. Dit laatste verschijnsel
wordt verklaard door het feit dat handelsverkopen en eerste openbare
aanbiedingen vaak mogelijke alternatieven zijn, wanneer een bedrijf op zoek is naar
een exit. Bovendien gebruiken analisten bij het berekenen van de waarde van een
niet-genoteerd bedrijf, vaak de koersen van een vergelijkbare groep vergelijkbare
bedrijven om de marktprijs van het betreffende bedrijf te ramen.
1.2. Volatiliteit van groeiaandelen
De Emittent belegt voornamelijk en zal blijven beleggen in genoteerde en nietgenoteerde
groeiaandelen. Groeiaandelen zijn in dit opzicht bedrijven die actief zijn
in bepaalde sectoren, die gezamenlijk gekend zijn als technologie- en biowetenschappen.
De technologie-aandelen hebben de zogenaamde technologiebel en het barsten
van de bel meegemaakt in de jaren 1999- 2003, gekenmerkt door een zeer scherpe
verhoging van de aandelenprijzen in 1999 en het begin van 2000, gevolgd door
drastische verlagingen onmiddellijk daarna. Dit verschijnsel wordt afgebeeld in de
onderstaande grafiek, waarbij de evolutie wordt getoond van de prijs van technologie-aandelen
uitgedrukt in de verwachtingen voor de prijs/inkomstenratio voor de
sector over een periode van 12 jaar, alsook de toeslag voor technologie-aandelen
10 l QUEST FOR GROWTH
1 Prijs/inkomstenratio, gebaseerd op de verwachte inkomsten over 12 maanden verwacht door analysten (consensus
JCF)

ten opzichte van de ruimere markt voor dezelfde periode. De grafiek toont duidelijk
de drastische wijzigingen aan in de waardering van technologie-aandelen in vergelijking
met de algemene index in de periode 1999 -2003.
Sindsdien zijn zowel de prijzen als de volatiliteit voor technologie-aandelen gedaald
en gestabiliseerd in de periode daarna, terwijl de nog steeds bestaande toeslag ten
opzichte van de ruimere markt verminderde van meer dan 150% tot 35% op het einde
van 2006. Dit laatste cijfer wordt beschouwd als zijnde gerechtvaardigd door het feit
dat de groeiperspectieven van de technologiesectoren nog altijd veelbelovender blijken
te zijn dan die van de bredere markt. Een toeslag van 35% is ook het gemiddelde
over de periode, als we geen rekening houden met de ‘jaren van de technologiebel’.
Niettemin kan het misschien niet totaal uitgesloten worden dat het verschijnsel van
de “bel” zich vroeg of laat herhaalt, tot op zekere hoogte, waarbij in het bijzonder de
beleggers die beleggen op het hoogste punt van de bel, zouden geconfronteerd worden
met zware verliezen nadat de bel mogelijk opnieuw is gebarsten.
De Emittent en zijn beleggers hebben eigenlijk de invloed van de bel zeer sterk
gevoeld. In de opgaande fase heeft dit geleid tot een spectaculaire winst van 20,83
EUR per aandeel en een dividend van 13,80 EUR per aandeel voor het boekjaar dat
afsloot op 30 juni 2000. Maar de 3 daaropvolgende boekjaren werden allemaal afgesloten
met een verlies van respectievelijk 3,60 EUR, 9,10 EUR en 2,62 EUR per aandeel.
De gecumuleerde verliezen tijdens deze 3 jaar totaliseerden een bedrag van
71.000.000 EUR, waardoor de resterende activa van de Emittent op 30 juni 2003
waren geslonken tot 46.200.000 EUR.
Omwille van deze gecumuleerde verliezen en niettegenstaande de winsten die werden
geboekt tijdens de 2 daaropvolgende boekjaren, was het de Emittent wettelijk
niet toegestaan om dividenden uit te betalen, tot de Buitengewone Algemene
Vergadering der Aandeelhouders, die besliste om de rest van de toen uitstaande
gecumuleerde verliezen van 53.600.000 EUR te absorberen door een kapitaalvermindering
op 15 september 2005 .
De vooruitzichten op korte termijn van de Emittent zijn sterk afhankelijk van de
markten waarin ze actief is, voornamelijk de Europese markt voor kleine en middelgrote
kapitalisaties van bedrijven die actief zijn in biowetenschappen en technologie,
zoals hierboven in meer detail beschreven. Dit is vanzelfsprekend wanneer
het gaat om genoteerde bedrijven, aangezien de aandelenprijzen van de bedrijven
waarin wordt geïnvesteerd, rechtstreeks weerspiegeld worden in de meer- of minderwaarden
die het bedrijf publiceert in zijn resultatenrekeningen.
1.3. Risico’s verbonden aan de sectoren waarin wordt belegd
door de Emittent
De Emittent belegt in bedrijven en sectoren, zoals informatietechnologie en biotechnologie,
die worden gekenmerkt door een volatiliteit van de aandelenprijs die
boven het marktgemiddelde kan liggen.
De Emittent belegt in bedrijven en sectoren, zoals informatietechnologie, die vrij
sterk afhankelijk zijn van de economische cyclus. Een conjunctuurneergang in de
globale economie of in de plaatselijke economieën waarin de bedrijven van de portefeuille
actief zijn, zou een nadelig effect kunnen hebben op de waarde of aandelenprijzen
van deze bedrijven.
De Emittent belegt in bedrijven en sectoren, zoals gezondheidszorg, telecommunicatiediensten
en zuivere technologieën, die invloed kunnen ondervinden van wijzigingen
in het regelgevende omgeving in de landen waarin zij actief zijn. De Emittent
belegt in bedrijven die invloed kunnen ondervinden van andere externe factoren,
zoals bewegingen in valutawisselkoersen of prijzen van het inputmateriaal.
De mogelijke verwezenlijking van deze risico’s voor één of meer participaties, kunnen
de totale waarde van de portefeuille van de Emittent veranderen. De Emittent
streeft ernaar om deze risico’s te beperken, door zijn portefeuille te diversifiëren,
door zijn beleggingen te analyseren en door zijn belangen op te volgen.
De Emittent is gebonden door de investeringsregels zoals uiteengezet in artikel 40
van het Koninklijk Besluit. Het voormelde artikel verplicht de Emittent om een
minimum van 70% van zijn portefeuille te investeren (gekwalificeerde investeringen)
in niet-genoteerde bedrijven, bedrijven genoteerd op een groeimarkt of durfkapitaalfondsen
met een investeringsbeleid gelijkaardig aan dat van de Emittent.
De investeringen gedaan in bedrijven die genoteerd zijn op een groeimarkt mogen
echter nooit 50% van de gekwalificeerde investeringen overschrijden. Het is vanzelfsprekend
dat deze investeringsregels de reikwijdte beperken waarbinnen investeringsbeslissingen
om in te spelen op marktmogelijkheden worden genomen.
Het dient te worden opgemerkt dat overeenkomstig een vaststaande interpretatie
van het Koninklijk Besluit, de Emittent een vijfjarige overgangsperiode wordt toegekend
beginnend vanaf de implementatie van de kapitaalverhoging om de opbrengsten
hiervan in overeenstemming met deze investeringsregels te investeren. Dit
impliceert dat de Emittent tot 8 november 2010 heeft om de opbrengsten van de
kapitaalverhoging de dato 8 november 2005 te investeren en om te voldoen aan de
bepalingen van het Koninklijk Besluit en haar investeringen in niet-genoteerde
aandelen te verhogen. Omwille van het gebrek aan investeringsmogelijkheden in
niet-genoteerde ondernemingen in het verleden moet aan de Emittent een overgangsperiode
van vijf jaar worden toegekend door de Commissie voor Bank-,
Financie- en Assurantiewezen binnen het kader van een administratieve procedure
gebaseerd op artikel 134, §1, 1° van de wet van 4 december 1990 betreffende de
financiële transacties en de financiële markten met het oog op de respectering van
de investeringsregels uiteengezet in het Koninklijk Besluit.
In februari 2005, rekeninghoudend met de vijfjarige overgangsperiode, voldoet de
Emittent ten volle aan haar investeringsvereisten.
1.4. Conclusie
Al het voorgaande, alsook marktschommelingen, het economische klimaat en
lopende financiële transacties zouden de volatiliteit van de verhandelingsprijs van
de aandelen van de Emittent kunnen verhogen.
De mogelijke verwezenlijking van de hierboven vermelde risico’s voor één of meer
participaties, kunnen de totale waarde van de portefeuille van de Emittent veranderen.
De Emittent streeft ernaar om deze risico’s te beperken, door zijn portefeuille te
diversifiëren, door zijn beleggingen te analyseren en door zijn belangen op te volgen.
De beleggers dienen ook op te merken dat op 15 september 2005 het kapitaal met
53.629.955 EUR verlaagd werd tot 63.597.611 EUR, door middel van een kapitaalverlaging
zonder het aantal aandelen te verminderen. Deze beslissing tot kapitaalverlaging
werd genomen om opgelopen verliezen weg te werken en om de verdeling
van dividenden te vrijwaren.
De discount van de aandeelprijs van de Emittent ten aanzien van de netto actiefwaarde
per aandeel nam af van een niveau ver boven 30% enkele jaren geleden tot
19% op het einde van 2006. Uit de meest recente berekening blijkt dat de discount
op 28/02/2007 14,27% bedraagt van de aandeelprijs ten opzichte van zijn netto
actiefwaarde. De door dit Prospectus beoogde kapitaalverhoging en de verbeterde
liquiditeit als een resultante daarvan, zouden helpen om de discount verder te verlagen
en de marge tussen de vraag- en aanbodprijs die wordt toegepast op de beurs
te verkleinen.
2 Risico’s verbonden aan de Aandelen
De markt voor de Aandelen en/of de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 van de Emittent kunnen slechts een beperkte liquiditeit bieden.
In de context van de voorgestelde kwestie, kan het aandelenvermogen van de huidige
aandeelhouders die hun voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7
niet uitoefenen of die ze overdragen, worden verwaterd, zoals uiteengezet in IV, 7.
Er zouden tijdens of na de Aanbieding bijkomende verkopen van de aandelen van de
Emittent kunnen plaatsvinden op de markt, wat een negatieve invloed zou kunnen
hebben op de verhandelingsprijs van de Aandelen.
2 In de boekjaren 2001-2002 en 2002-2003 bevond de Emittent zich in de situatie zoals beschreven in artikel
633 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen.
QUEST FOR GROWTH l 11

De jongste jaren zijn er belangrijke schommelingen geweest op de effectenbeurzen
die vaak weinig te doen hadden met de resultaten van de bedrijven waarvan de aandelen
genoteerd stonden. Deze marktschommelingen, het economische klimaat,
alsook lopende financiële transacties zouden de volatiliteit van de verhandelingsprijs
van de Aandelen kunnen verhogen.
De verkoop van een bepaald aantal aandelen van de Emittent of voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 op de markt, of de perceptie dat zulke verkopen
zouden kunnen plaatsvinden tijdens de Aanbieding, wat de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 betreft, of tijdens of na de Aanbieding, wat de
aandelen van de Emittent betreft, zou een nadelige impact kunnen hebben op de
verhandelingsprijs van de Aandelen of de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 . De Emittent kan op dit moment niet bepalen
welke invloed de verkoop van aandelen van de Emittent of voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 op de markt zou kunnen hebben op de verhandelingsprijs
van de Aandelen of de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 .
Zowel bestaande als nieuwe aandeelhouders van de Emittent, cessionarissen van
de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en andere beleggers hebben
de mogelijkheid om in te schrijven op de Aandelen die worden aangeboden tijdens
de Inschrijvingsperiode. Tijdens deze periode zullen de netto actiefwaarde en de
aandelenprijs van de Emittent waarschijnlijk verschillen, omwille van bewegingen
op de aandelenmarkten, en aldus een invloed hebben op de aantrekkelijkheid van
de Aanbieding.
Met het oog op het respecteren van het voorkeurrecht geïncorporeerd door coupon
nr. 7 van de bestaande aandeelhouders van de Emittent, worden de Aandelen in
twee Tranches aangeboden, A en B. Tranche A wordt gevormd door het totaal aantal
Aandelen en is reduceerbaar van nature. De inschrijvingen gedaan op Tranche A
zijn onvoorwaardelijk. Het aantal Aandelen aangeboden binnen Tranche B, die
reduceerbaar is, zijn voorwaardelijk en kunnen daarom worden afgeschaft. Het risico
bestaat dat de investeerders die hebben ingeschreven op Aandelen binnen
Tranche B de Aandelen die werden toegewezen zullen verkopen, als het aantal
Aandelen dat onderschreven werd, gereduceerd wordt.
III
BEPERKINGEN VAN TOEPASSING OP
DE AANBIEDING, DE VERKOOP EN
OVERDRACHT VAN DE VOORKEUR-
RECHTEN GEÏNCORPOREERD DOOR
COUPON NR. 7 EN DE AANDELEN
De verdeling van dit Prospectus en de inschrijving op de Aandelen kan, in bepaalde
landen, beheerst worden door specifieke reglementering. Dit Prospectus mag
niet verspreid, doorgestuurd of verstuurd worden binnen of naar de Verenigde
Staten van Amerika. Dit Prospectus mag in het bijzonder niet verspreid, doorgestuurd
of verstuurd worden in of naar enig ander rechtsgebied indien dit een schending
zou uitmaken van de relevante wetten en reguleringen in zulk ander rechtsgebied.
Personen die in het bezit zijn van dit Prospectus, moeten zich informeren over
mogelijke plaatselijke beperkingen en daaraan voldoen. Onverminderd het voorkeurrecht
van de aandeelhouders, waarvan krachtens de wet niet kan worden afgeweken,
wordt verzekerd dat in het kader van het publieke aanbod buiten België
beperkingen worden geëerbiedigd die van aard zijn dat gemachtigde tussenpersonen
kunnen geen inschrijving op de Aandelen toestaan voor klanten wier adres
gelegen is in een land waar zulke beperkingen van toepassing zijn en zulke kennisgevingen
zullen als nietig worden beschouwd. Voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 zullen niet worden toegekend aan, en mogen niet worden uitgeoefend
door, enige aandeelhouder met een effectenrekening en die gedomicilieerd
is in de Verenigde Staten van Amerika, noch mogen voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 worden overgedragen aan zulke aandeelhouder.
Uitoefenings- of inschrijvingsinstructies verzonden vanuit of gestempeld in de
Verenigde Staten van Amerika zullen geacht worden ongeldig te zijn en de Aandelen
zullen niet geleverd worden op enig adres binnen de Verenigde Staten van Amerika.
De Emittent en de Joint Global Coordinators behouden zich het recht voor om de
uitoefening van voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de inschrijving
op nieuwe Aandelen in de naam van enige persoon die een betalings-, aanvaardings-
of leveringsadres opgeeft in de Verenigde Staten van Amerika.
1 Lidstaten van de Europese Economische
Ruimte
Er is of er zal geen aanbieding met betrekking tot de Aandelen (worden) gedaan aan
het publiek in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte dan België,
behalve dat de Aanbieding in elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte mag
gedaan worden in toepassing van één van de volgende vrijstellingen zoals uiteengezet
in EU-Richtlijn 2003/71/EG, in de veronderstelling dat die vrijstellingen in die
Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn ten uitvoer gebracht:
(a) aan rechtspersonen die gemachtigd zijn of gereglementeerd om te handelen
op de financiële markten of, indien niet aldus gemachtigd of gereglementeerd,
waarvan de bedrijfsdoelstelling enkel bestaat in het beleggen
in effecten;
(b) aan elke rechtspersoon waarop twee of meer van de volgende elementen
van toepassing zijn : (i) een gemiddelde van minstens 250 werknemers
tijdens het laatste boekjaar; (ii) een totale balans van meer dan
43.000.000 EUR en (iii) een jaarlijkse netto omzet van meer dan
50.000.000 EUR, zoals blijkt uit zijn laatste jaarrekening of geconsolideerde
rekening;
(c) aan minder dan 100 natuurlijke personen of rechtspersonen (andere dan
gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospectus-
Richtlijn); of
(d) in alle andere omstandigheden die vallen onder Artikel 3(2) van de
Prospectus-Richtlijn, met dien verstande dat geen enkele aanbieding van
Aandelen in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zal aanleiding
geven tot een verplichte publicatie door de Emittent van een prospectus,
overeenkomstig Artikel 3 van de Prospectus-Richtlijn.
Voor de doelstellingen van deze bepaling, betekent de uitdrukking “aanbieding aan
het publiek” met betrekking tot om het even welke nieuwe aandelen in om het even
welke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, de mededeling in om het
even welke vorm en via om het even welk middel, van informatie over de voorwaarden
van de aanbieding en de nieuwe aan te bieden aandelen, teneinde een belegger
in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op eender welke aandelen,
die in voorkomend geval kunnen variëren in die Lidstaat van de Europese
Economische Ruimte, naargelang de maatregel voor het implementeren van de
Prospectus-Richtlijn in die Lidstaat.
2 Zwitserland
Dit Prospectus vormt geen prospectus van een openbare aanbieding, aangezien die
term wordt geïnterpreteerd krachtens artikel 652a of 1156 van het Zwitserse
Obligatiewetboek. De Emittent is niet geregistreerd bij de Zwitserse Federale
Bankcommissie en zijn Aandelen mogen niet openbaar verdeeld worden in of vanuit
Zwitserland. Hij is niet onderhevig aan de vereisten inzake goedkeuring en vergun-
12 l QUEST FOR GROWTH

ning van de Zwitserse Federale Wet op Collectieve Investeringsplannen van 23 juni
2006 (“CISA”), noch onderhevig aan een controle door de Zwitserse Federale
Bankcommissie. Het openbaar verzoeken of verhandelen van de Aandelen in en vanuit
Zwitserland is niet toegelaten en de Aandelen zullen in Zwitserland uitsluitend
worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers, zoals gedefinieerd in de CISA. Dit
Prospectus mag niet worden uitgegeven, verspreid of verdeeld in of vanuit
Zwitserland, tenzij onder buitengewone omstandigheden zoals hieronder beschreven,
en is niet bedoeld als een aanbieding of verzoek met betrekking tot de aankoop
of verkoop van de Aandelen door het publiek. Dit Prospectus mag verdeeld worden
aan gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de CISA, op voorwaarde dat dergelijke
verdeling niet gebeurt als resultaat van of in verband met het openbaar verzoeken
of marketing met betrekking tot de aankoop of verkoop van de Aandelen.
3 Verenigde Staten
Noch de Emittent, noch enige van zijn agenten, verbonden personen of tussenpersonen
heeft een aanbod gedaan, heeft verkocht of heeft een bod aangevraagd om
enige effecten van de Emittent te kopen in de Verenigde Staten van Amerika (inclusief
haar gebieden en bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten en het
District Columbia) of aan een United States persoon op enig moment. Noch de
Emittent, noch enige van zijn agenten, verbonden personen of tussenpersonen
heeft gebruik gemaakt van en zulke personen zullen geen gebruik maken van de
US postdiensten of enige middelen of instrumenten van US interstatelijke handel
(“US interstate commerce”) in verband met zulk een aanbod, verkoop of aanvraag
van een aanbod tot koop van enige effecten van de Emittent. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders stelde dat in overeenstemming met de huidige
rechtstoestand van de Emittent het in het vennootschapsbelang van de Emittent en
in het belang van haar aandeelhouders is dat de beoogde kapitaalverhoging door
middel van een openbare inschrijving niet leidt tot een verplichte registratie van de
Emittent ingevolge de voormelde regulering.
De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen zijn niet geregistreerd
of zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals
geamendeerd (de “Securities Act”), bij eender welke staatseffectencommissie in de
Verenigde Staten van Amerika of bij eender welke andere regelgevende overheid in de
Verenigde Staten. De Emittent is niet geregistreerd en zal niet worden geregistreerd
onder de US Investment Company Act, zoals geamendeerd (de “Investment Company
Act”) en de beleggers zullen niet gerechtigd zijn op de voordelen ervan. In overeenstemming
met het voorgaande zullen de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 en de Aandelen niet mogen worden aangeboden of verkocht in de Verenigde
Staten, of aan, of voor rekening of ten gunste van enige United States persoon. Dit sluit
echter de overdracht door de belegger op Eurolist door Euronext Brussel van voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen niet uit.
De Joint Global Coordinators zullen, behalve zoals toegelaten door enige onderschrijvings-overeenkomst,
op geen enkel moment Aandelen aanbieden of verkopen
als onderdeel van hun distributie binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening
of ten gunste van een United States persoon.
De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen worden aangeboden
buiten de Verenigde Staten van Amerika aan een niet- United States persoon
in overeenstemming met Regulation S van de Securities Act van 1933.
Elke persoon die voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 uitoefent of
Aandelen koopt, zal geacht worden te hebben verklaard, gewaarborgd en ingestemd,
door het aanvaarden van de overhandiging van het Prospectus en de aflevering
van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen, dat:
(i) hij of enige persoon voor wiens rekening of voordeel hij de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen verwerft, op datum
van de aflevering of de verwerving van voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 en de Aandelen, geen United States persoon is;
(ii) hij of enige persoon voor wiens rekening of voordeel hij de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen verwerft, op het
moment het kooporder voor de Aandelen ontstaat, zich buiten de
Verenigde Staten van Amerika bevonden en dat de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr.7 en de Aandelen verworven werden in een
offshore transactie, dit wil zeggen dat het aanbod niet gedaan wordt aan
een persoon in de Verenigde Staten, in overeenstemming met de vereisten
van Regulation S van de Securities Act;
(
iii) hij de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen
verwerft voor eigen rekening of voor één of meer beleggingsrekeningen
waarvoor hij optreedt als zaakwaarnemer of als agent, in elk van deze
gevallen alleen voor beleggingsdoeleinden en niet met het oog op of voor
de verkoop of overdracht in verband met enige distributie van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen op enige
manier die strijdig zou zijn met de Securities Act, de Investment
Company Act of enige andere toepasselijke effectenwetgeving;
(iv) hij of enige persoon voor wiens rekening of voordeel hij de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen verwerft, geen “United
States persons” zijn zoals gedefinieerd in United States Commodities Futures
Trading Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (“CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)”). In de zin van
de CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) betekent een “United States persoon”:
(A) een natuurlijk persoon die geen inwoner is van de Verenigde Staten
van Amerika;
(B) een maatschap, vennootschap of andere entiteit, andere dan een
entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, beheerst
door de wetten van een niet-US rechtsgebied en die haar hoofdzetel
in een niet-US rechtsgebied heeft;
(C) een vermogen of trust waarvan de inkomsten niet onderworpen zijn
aan US inkomstenbelastingen ongeacht de herkomst;
(D) een entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, zoals
een pool, beleggingsvennootschap of andere gelijkaardige entiteit;
Op voorwaarde dat de eenheden van participatie die in de entiteit,
worden gehouden door personen die niet gekwalificeerd worden als
niet-United States personen of op een andere manier als gekwalificeerde
geschikte personen, in het totaal minder dan 10% van de
belangen in de entiteit vertegenwoordigen, en dat zulke entiteit niet
gevormd werd om in hoofdzaak investeringen te bewerkstelligen
door personen die niet gekwalificeerd kunnen worden als Niet- US
personen in een pool met betrekking tot de welke de beheerder vrijgesteld
is van bepaalde vereisten van Deel 4 van de regels van de US
Commodity Futures Trading Commission’s Reguleringen dankzij het
feit dat haar deelnemers niet-United States personen zijn; en
(E) een pensioenplan voor werknemers, functionarissen of directeurs
van een entiteit georganiseerd en met haar hoofdzetel van activiteit
buiten de Verenigde Staten van Amerika
(v) hij erkent dat de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de
Aandelen niet werden en niet zullen worden geregistreerd onder de
Securities Act;
(vi) hij erkent dat de Emittent niet werd en niet zal worden geregistreerd
onder de US Investment Company Act en dat de Emittent beperkingen
heeft voorzien voor transacties die geen publiek aanbod in de Verenigde
Staten van Amerika inhouden en op de aanbieding, verkoop en overdracht
van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de
Aandelen om te verzekeren dat de Emittent niet vereist wordt en niet zal
worden vereist zich te registreren onder de US Investment Company Act.
(vii) hij geen enkel middel van tussenstatelijke handel zal gebruiken om de
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen aan te
bieden, te verkopen in pand geven of op enige andere manier aan personen
die US personen zijn (in de zin van Regulation S van de Securities Act
en in omstandigheden die zullen vereisen dat de Emittent zich registreert
ingevolge de US Investment Company Act.
(viii) hij erkent dat de Emittent een lijst mag ontvangen van deelnemers die
zijn effecten houden vanuit één of meer effectenrekeningen, dat de
Emittent zich het recht voorbehoudt om op enig moment navraag te doen
over enige houder van Aandelen of belangen erin met betrekking tot de
status van zulke houder onder de effectenwetgeving van de Verenigde
Staten en van enige zulke houder die de Emittent niet tevreden heeft
gesteld, te eisen dat zulk een houder rechtmatig aanhoudt onder de
effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika om zulke
Aandelen of belangen onmiddellijk over te dragen in overeenstemming
met de instructie van de Emittent;
(ix) hij dit Prospectus heeft ontvangen en nauwgezet heeft gelezen en dit
Prospectus of enige andere presentatie of aanbiedingsmateriaal met betrekking
tot de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen
niet heeft verspreid, doorgezonden, overgedragen of op enige andere wijze
heeft doorgezonden aan enige personen in de Verenigde Staten van Amerika
of aan enige US persoon, noch zal hij iets van het voorgaande doen;
QUEST FOR GROWTH l 13

(x) hij is gerechtigd om de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 uit
te oefenen en te verwerven en de Aandelen te onderschrijven onder de wetten
van alle relevante rechtsgebieden die op hem van toepassing zijn; hij heeft
zulke wetten ten volle gerespecteerd en alle gouvernementele en andere toelatingen
die daar mochten nodig zijn verworven en hij heeft voldaan aan alle
noodzakelijke formaliteiten en hij heeft enige uitgifte-, overdracht- of ander
belasting verschuldigd in verband met de aanvaarding van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 en de Aandelen in al die rechtsgebieden
betaald en hij heeft geen handelingen ondernomen of nagelaten enige
handelingen te stellen die zullen of kunnen resulteren in een inbreuk in hoofde
van enige Emittent, de Joint Global Coordinators of enige van zijn of hun
respectieve bestuurders, functionarissen, verbonden personen, agenten of
adviseurs, op de wettelijke en regelgevende vereisten van enig rechtsgebied
in verband met de Aanbieding of zijn deelname daarin of zijn uitoefening of
verwerving van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of zijn
inschrijvingen voor de Aandelen; en
(xi) de Emittent, de Joint Global Coordinators en enige van zijn of hun respectieve
bestuurders, functionarissen, verbonden personen, agenten of adviseurs als
ook enige andere derde mag vertrouwen op de oprechtheid en nauwkeurigheid
van de bovenvermelde verklaringen, waarborgen en overeenkomsten.
Hij heeft de capaciteit om zulke verklaringen, waarborgen en overeenkomsten
aan te gaan en als hij enige voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 of Aandelen aanvaardt of verwerft als een zaakwaarnemer of agent
voor één of meer rekeningen of personen, heeft hij als enige discretionnaire
investeringsbevoegdheid en volledige bevoegdheid om verklaringen, waarborgen
en overeenkomsten aan te gaan voor rekening van elk van zulke rekeningen
of personen. Als hij weet of reden heeft aan te nemen dat enige van
deze verklaringen, waarborgen of overeenkomsten niet langer accuraat zijn
of kunnen zijn of nageleefd worden zal hij onmiddellijk de Emittent inlichten.
Tenzij anders wordt aangegeven, hebben de woorden die worden gebruikt in deze paragraaf
de betekenis die aan hen wordt gegeven in Regulation S van de Securities Act.
IV
INFORMATIE OVER DE AANBIEDING
1. Verantwoordelijke Persoon
1.1 Verantwoordelijke persoon voor het Prospectus
Quest for Growth NV/SA, PRIVAK, een beleggingsvennootschap met vast kapitaal
geldig opgericht en geldig bestaand naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Lei 19 bus 3, 3000 Leuven (België) en vertegenwoordigd door Dr. Jos B.
Peeters, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Emittent en Quest Management
NV, afgevaardigd bestuurder, vertegenwoordigd door de Heer René Avonts, afgevaardigd
bestuurder van Quest Management NV.
1.2 Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus
Na alle redelijke stappen daartoe te hebben genomen, verklaart de Emittent dat,
naar zijn beste weten, de informatie in dit Prospectus een getrouwe weergave is van
de huidige situatie en dat geen materiële informatie is achtergehouden.
Voor de Emittent
Dr. Jos B. Peeters, voorzitter van de Raad van Bestuur
Quest Management NV, afgevaardigd bestuurder van de Emittent, vertegenwoordigd
door de Heer René Avonts, afgevaardigd bestuurder van Quest Management NV.
2 Belangrijke informatie
2.1 Verklaring omtrent het bedrijfskapitaal
Naar de mening van de Emittent is het bedrijfskapitaal voldoende voor de huidige
vereisten van de Emittent.
2.2 Doel van de Aanbieding en gebruik van de opbrengst
De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 15 september
2005 heeft beslist om het aandelenkapitaal van de Emittent vast te stellen op
63.597.611,31 EUR.
Op 8 november 2005 werd het geplaatste kapitaal verhoogd met 32.344.584 EUR als
gevolg van de uitgifte en de daaropvolgende uitoefening van warrants. Vervolgens
besloot de Raad van Bestuur op 10 november 2005 tot een kapitaalvermindering
van 6.000.000 EUR om reserves aan te leggen.
Op 31 december 2006 bedraagt het geplaatste kapitaal 89.942.195,32 EUR
De Raad van Bestuur heeft op 15 januari 2007 beslist om een kapitaalverhoging
voor te stellen van maximum 22.170.292,50 EUR, vertegenwoordigd door 2.333.715
gewone aandelen, tegelijk met de uitkering van het dividend als resultaat van het
boekjaar 2006. De Raad van Bestuur heeft haar beslissing met de volgende argumenten
gestaafd: ter gelegenheid van de Jaarlijkse Algemene Vergadering der
Aandeelhouders op 2 februari 2006, die het voorstel van de Raad van Bestuur heeft
goedgekeurd om 100% van het netto resultaat van het boekjaar 2005 te verdelen,
vroegen verschillende aandeelhouders om voor de beleggers de mogelijkheid te
creëren om hun dividend geheel of gedeeltelijk te herbeleggen in de Emittent, door
het uitwerken van een herinvesteringsplan en niet door het louter aankopen van
extra aandelen op de beurs. Bovendien gelooft de Raad van Bestuur dat het in het
belang van de Emittent is om geleidelijk haar slagkracht te vergroten: de Europese
durfkapitaalmarkt is duidelijk aan het stabiliseren en als gevolg daarvan nemen de
kapitaalrondes in omvang toe. De minima om deel te nemen aan gesyndiceerde
kapitaalrondes nemen eveneens toe. Tot op heden heeft de Emittent nooit meer dan
3.000.000 EUR in een niet-publieke onderneming geïnvesteerd. Hij zou echter
graag eens de gelegenheid hebben om dit bedrag te verhogen, zonder zijn risicoprofiel
te veranderen. Deze doelstelling kan enkel worden bereikt door een verhoging
van zijn activabasis. Aangezien het de Emittent bij wet verboden is om meer
dan 10% van zijn activa te lenen, kan een verhoging van zijn activabasis enkel gerealiseerd
worden door een kapitaalverhoging. De Emittent heeft nooit een geschreven
en formele kredietovereenkomst afgesloten. Het dient echter te worden opgemerkt
dat de Emittent een mondelinge overeenkomst heeft met twee banken, met
als voorwerp het toestaan van een interne kredietfaciliteit ten voordele van de
Emittent. Op basis van deze kredietfaciliteit is het de Emittent toegestaan om korte
termijn kredieten aan te gaan voor een totaal bedrag van 10.000.000 EUR. Tot nu toe
heeft de Emittent geen gebruik gemaakt van deze kredietfaciliteiten. De Emittent
overweegt echter om zulke korte termijnkredieten op te nemen bij wijze van overbruggingskrediet
tussen de datum van de betaling van zijn dividend voor het boekjaar
2006 en de opbrengsten van de Aanbieding. Het bedrag dat dient te worden
gefinancierd, indien er een te financieren bedrag is, zal rekening houden met de
wettelijke beperking die hierboven werd uiteengezet.
Als genoteerd bedrijf ziet de Emittent verschillende voordelen voor zijn aandeelhouders
in een verhoging van zijn aandelenkapitaal en bijgevolg van zijn marktkapitalisatie:
een marktkapitalisatie van meer dan 100.000.000 EUR is een strategisch doel,
daar vele institutionele investeerders dit bedrag beschouwen als het minimumniveau
om te investeren in een genoteerde onderneming. Dit zou mogelijk de liquiditeit van
de aandelen van de Emittent op de effectenbeurs kunnen helpen verhogen, de discount
van zijn aandelenprijs ten opzichte van zijn netto actiefwaarde kunnen verkleinen
en de marge tussen de vraag- en aanbodprijs op de beurs kunnen verlagen.
3 Informatie over de Aandelen
3.1. Type en klasse van de Aandelen
De Aandelen zullen gewone aandelen zijn van de Emittent, van dezelfde klasse als
de bestaande gewone aandelen van de Emittent. De Aandelen zullen recht geven op
dividend vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2007 (coupon nr. 8 aangehecht).
De Aandelen zullen verhandeld worden onder ISIN-code BE 0003730448.
14 l QUEST FOR GROWTH
3 Artikel 50, paragraaf 3 van het Koninklijk Besluit bepaalt dat een beleggingsvennootschap meer dan 10
% van haar kapitaalfondsen mag lenen, als zij zelf hetzelfde bedrag uitleent enkel en alleen voor het aankopen
van valuta en als haar netto schuldenlast ongewijzigd blijft.

3.2 Toepasselijk recht en rechtsgebied
De Aandelen zullen worden uitgegeven volgens de bepalingen van en overeenkomstig
het Belgische recht. In geval van gerechtelijke processen, zullen de bevoegde
rechtbanken de rechtbanken zijn van het rechtsgebied waarin de maatschappelijke
zetel van de Emittent is gevestigd.
3.3 Vorm van de Aandelen
De inschrijver op de Aandelen heeft de keuze om de Aandelen te ontvangen (i) onder
gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, (ii)
onder de vorm van fysieke toondereffecten in coupures van 1, 10, 50, 100, 1000
Aandelen of (iii) onder de vorm van aandelen op naam.
De Inschrijvers worden verzocht om te vragen naar details van de kosten die hun
tussenpersonen kunnen aanrekenen voor de materiële aflevering van effecten.
Deze kosten bedragen 10 EUR (+BTW) bij Dexia Bank België NV en 10 EUR (+BTW)
bij KBC Bank NV.
De materiële aflevering van de Aandelen in de context van deze Aanbieding is niet
onderhevig aan een belasting van 0,6%.
De aandeelhouders mogen op elk moment en op eigen kosten verzoeken om hun
Aandelen op naam om te zetten in Aandelen aan toonder, en omgekeerd.
Overeenkomstig de wet van 14 december 2005 op de afschaffing van effecten aan
toonder, zal de Emittent vanaf 1 januari 2008 enkel effecten op naam en gedematerialiseerde
effecten uitgeven. De wijziging van de statuten in dit verband is op de
agenda geplaatst van de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders van
15 maart 2007.
De wet van 14 december 2005 bepaalt ook dat na verloop van tijd effecten die op een
effectenrekening worden gehouden, niet langer onder materiële vorm afgeleverd
kunnen worden en automatisch zullen omgezet worden in gedematerialiseerde
effecten. De voormelde wet houdt ook in dat na verloop van tijd fysiek geleverde
effecten aan toonder zullen moten worden omgezet in effecten aan toonder of
gedematerialiseerde effecten
3.4 Valuta van de Aanbieding
De Aanbieding zal in EUR gebeuren.
3.5 Rechten gekoppeld aan de aandelen van de Emittent
Beleggers moeten zich bewust zijn van het feit dat er drie categorieën aandelen
bestaan: gewone aandelen, aandelen van klasse A en aandelen van klasse B.
De aandelen die in het kader van de Aanbieding worden aangeboden, zijn nieuwe
gewone aandelen van de Emittent zonder nominale waarde.
De rechten gekoppeld aan de verschillende categorieën aandelen kunnen als volgt
worden samengevat.
Recht om te delen in de resultaten van de Emittent
De aandeelhouders van de Emittent hebben het recht om te delen in het resultaat
van de Emittent, onder de voorwaarden zoals vastgelegd door het Belgische vennootschapsrecht
en door de statuten van de Emittent.
De Aandelen zullen recht geven op het volle dividend van het boekjaar dat begint op
1 januari 2007 en de volgende jaren. De eventuele dividenden worden verdeeld zoals
hieronder beschreven.
De netto jaarwinst van de Emittent wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Hoewel artikel 57 van het Koninklijk Besluit enkel een verdeling van 80 % van de
nettowinst vooropstelt, bevatten de statuten van de Emittent een bepaling overeenkomstig
dewelke de Emittent verplicht is om minstens negentig procent (90%) van
zijn inkomsten uit te betalen, zodat aandeelhouders die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting
een gunstige fiscale behandeling kunnen krijgen (zie IV, 3.10).
Het dient echter te worden opgemerkt dat het begrip inkomsten gedefinieerd wordt
als netto gerealiseerde winsten. Gerealiseerde winsten (of verliezen) ontstaan wanneer
een participatie wordt verkocht. Tot dan is elke winst (of verlies) niet-gerealiseerd.
Van de verdiende inkomsten, is enkel de nettowinst van de Emittent, d.w.z.
de winst van het boekjaar verminderd met de waardeverminderingen die inbegrepen
zijn in de resultatenrekening, de terugnames van de waardeverminderingen en
de niet-gerealiseerde meerwaarden verminderd met het bedrag dat overeenstemt
met een nettovermindering van de schulden, onderworpen aan de verplichte dividenduitkering.
Het voorgaande zou kunnen uitmonden in een situatie waarbij het
dividend van een goed jaar kleiner is dan verwacht als er een groot niet-gerealiseerde
meerwaarde bestaat die niet gerealiseerd kan worden.
Bovendien impliceert artikel 617 van het Belgische Wetboek van vennootschappen
dat ongeacht of er winst is gemaakt, een vennootschap niet mag overgaan tot een
verdeling van dividenden, als op de dag waarop het laatste boekjaar wordt afgesloten,
de netto activa zoals uiteengezet in de jaarrekening van de vennootschap, lager zijn
(of als gevolg van die verdeling zouden worden) dan het bedrag van het volgestorte
kapitaal (of indien hoger, het opgevraagde kapitaal) plus de reserves die bij wet of volgens
de statuten niet mogen worden verdeeld (de zogenaamde “netto activa test”).
De houders van aandelen A en B van de Emittent krijgen een preferent dividend. Dit
preferent dividend wordt uitgekeerd op het gedeelte van de nettowinst dat het
bedrag overschrijdt dat nodig is om aan alle aandeelhouders een dividend gelijk
aan vijf procent (5%) nominaal uit te keren, berekend op het eigen vermogen zoals
uitgedrukt op de balans na winstverdeling aan het begin van het boekjaar waarop
het dividend betrekking heeft. Van dit excedentair bedrag wordt twintig procent
(20%) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B van de Emittent bij wijze
van preferent dividend. De overige tachtig procent (80%) wordt gelijk verdeeld over
alle aandeelhouders. Kapitaalverhogingen die tijdens het jaar worden doorgevoerd,
worden mee opgenomen in de berekening op pro rata temporis basis.
Het dient vermeld dat de Raad van Bestuur een verslag heeft opgesteld overeenkomstig
artikel 560 van de Belgische Wetboek van vennootschappen in hetwelk zij
haar voorstel substantiveert aan de Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders van 15 maart 2007 om de drempelvoet, gebruikt om het preferentieel
dividend toegekend aan de klasse A en B aandelen, van 5% op jaarbasis te vervangen
door een variabel tarief. Deze variabele drempelvoet is gebaseerd op een
vergoeding voor een risicovrije premie gelijk aan het tarief van een rentevoet op
lange termijn bij het afsluiten van de dag voorafgaand aan de Jaarlijkse Algemene
Vergadering der Aandeelhouders, vermeerderd met een risicopremie van 1,5%. De
Raad van Bestuur heeft beslist om de langetermijnrentevoet te definiëren als de
opbrengst van een Duitse generische Bund – 10 jaar (Bloomberg Code: GDBR10).
De Bund – 10 jaar is een Duits overheidsschuldpapier vergelijkbaar met de
Belgische OLO’s. De Bund-10 jaar wordt beschouwd als de referentierentevoet voor
de EUR op de kapitaalmarkt.
De Raad van Bestuur zal de slotkoers van de referentie-index op de werkdag voorafgaand
aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders vaststellen
en zal deze slotkoers meedelen als de langetermijnrente voor het dan lopende
boekjaar.
De Raad van Bestuur van een Belgische vennootschap kan overeenkomstig de
Belgische wetgeving, beslissen om interimdividenden uit te betalen. Zij zal het
bedrag van genoemde interimdividenden en de datum van de uitkering daarvan
vaststellen.
Overeenkomstig de wet, vervalt het recht om dividenden te ontvangen op aandelen
op naam vijf jaar na de uitkeringsdatum van deze dividenden. Het recht om dividenden
op aandelen aan toonder op te vragen, verjaart niet, behalve wanneer de
Emittent de dividenden neerlegt bij de Deposito- en Consignatiekas. In dit geval verjaart
het recht om dividenden op te vragen dertig jaar na de datum waarop de dividenden
werden neergelegd. De Belgische staat wordt dan de begunstigde van alle
niet opgevraagde dividenden op aandelen aan toonder.
Stemrecht
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders van
de Emittent. Elk aandeel geeft de houder daarvan recht op één stem.
Voorkeurrecht
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders of de Raad van Bestuur kan slechts
beslissen om het kapitaal te verhogen door de uitgifte van Aandelen waarop contant
moet worden ingeschreven, met naleving van de voorkeurrechten van de
bestaande aandeelhouders van de Emittent.
QUEST FOR GROWTH l 15

Bepalingen inzake wederinkoop – bepalingen inzake omzetting
De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 15 september 2005
heeft beslist om de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen van de Emittent
te verwerven – voor rekening van de Emittent onder de voorwaarden zoals bepaald
door het Belgische Wetboek van vennootschappen– waarvan de gezamenlijke fractiewaarde
niet hoger is dan 10% van het uitgegeven kapitaal, voor een minimumprijs van
6,00 EUR per aandeel en een maximumprijs van 12,00 EUR per aandeel.
Bovengenoemde machtiging is geldig voor een periode van 18 maanden, te rekenen
vanaf de publicatie van de beslissing van deze Buitengewone Algemene
Vergadering der Aandeelhouders in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur zal de volgende Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders voorstellen om dit mandaat te verlengen met een nieuwe periode
van 18 maanden, te rekenen vanaf de publicatie van bovengenoemde Buitengewone
Algemene Vergadering der Aandeelhouders in de Bijlagen tot het Belgisch
Staatsblad.
De Raad van Bestuur kan de aldus ingekochte aandelen vervreemden, hetzij rechtstreeks
hetzij door tussenkomst van een persoon die handelt in eigen naam, maar
voor rekening van de Emittent, tegen een prijs die ligt binnen de vork bepaald voor
de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.
De inkoop van eigen aandelen zal geschieden zonder vermindering van het kapitaal,
doch door vorming van een onbeschikbare reserve die gelijk is aan de waarde waarvoor
de verkregen aandelen in de inventaris zijn ingeschreven.
Zolang de aandelen in het bezit zullen zijn van de Emittent, wordt het aan die aandelen
verbonden stemrecht geschorst.
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur bestaat minimum uit elf en maximum uit vijftien bestuurders.
De verschillende categorieën aandeelhouders hebben het recht om een lijst van
mogelijke bestuurders in te dienen.
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders zal vier bestuurders A, vier
bestuurders B en maximum zeven gewone bestuurders kiezen.
De Raad van Bestuur zal een voorzitter en ondervoorzitter benoemen onder de
bestuurders A en één ondervoorzitter onder de bestuurders B.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beslissen als minstens de helft van haar
leden aanwezig of vertegenwoordigd is, en minstens twee bestuurders A en twee
bestuurders B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De dagdagelijkse leiding van de Emittent is door de Raad van Bestuur gedelegeerd
aan één of meerdere bestuurders die verkozen zijn op de lijst voorgesteld door de
aandeelhouders A.
Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders
Er moet een Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders worden
samengeroepen telkens wanneer een aantal aandeelhouders die één vijfde van het
aandelenkapitaal vertegenwoordigen dat vragen en telkens wanneer een aantal
aandeelhouders A en B die samen één vijfde vertegenwoordigen van het kapitaal
vertegenwoordigd door alle aandelen A en B, dat vragen.
Ontbinding van de Emittent
In geval van ontbinding van de Emittent worden de curatoren benoemd door de
Algemene Vergadering der Aandeelhouders uit twee lijsten, die respectievelijk door
de houders van aandelen A en één door de houders van aandelen B zijn ingediend.
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders zal een gelijk aantal curatoren
benoemen van elke lijst.
Van het overschot zal 20% worden verdeeld onder de houders van aandelen A en de
houders van aandelen B, en zal 80% gelijk over alle aandeelhouders worden verdeeld.
3.6 Toelatingen met betrekking tot deze Aanbieding
Op 7 februari 2007 heeft de Raad van Bestuur de nodige verslagen opgemaakt om
te voldoen aan, voor zover als toepasselijk, artikels 560 en 582 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen.
De Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 15 maart 2007
heeft de toelating gegeven voor deze Aanbieding.
3.7 Verwachte data voor de uitgifte van de Aandelen
De uitgifte van de Aandelen is in principe gepland voor 10 april 2007.
3.8 Beperkingen inzake de vrije verhandelbaarheid van de
Aandelen
Er zijn geen wettelijke bepalingen die de vrije verhandelbaarheid van de Aandelen
beperken.
3.9 Belgische regulering betreffende overnamebiedingen
De Emittent is onderworpen aan de Belgische regels betreffende verplichte overnamebiedingen
en verplichte squeeze-outs.
3.10 Belasting in België
Inschrijvingstaks
Het tarief dat van toepassing is op bijdragen aan het kapitaal van Belgische vennootschappen
is momenteel 0%.
Jaarlijkse taks op instellingen voor collectieve belegging
Volgens de wetgeving en reglementeringen die momenteel van kracht zijn, is de
Emittent onderworpen aan de jaarlijkse taks op instellingen voor collectieve belegging.
Het tarief van deze belasting bedraagt 0,08% van de netto actiefwaarde op 31
december.
Vennootschapsbelasting
De behandeling van de Emittent inzake vennootschapsbelasting wordt uiteengezet
in artikel 185bis van het Belgische Wetboek Inkomstenbelasting (WIB).
De Emittent geniet van het gunstige stelsel inzake vennootschapsbelasting, zoals
hieronder beschreven, op voorwaarde dat de Emittent geen inbreuk pleegt tegen de
op haar van toepassing zijnde reglementeringen (zie artikel 185bis §3 WIB).
De Emittent is onderworpen aan normale vennootschapsbelasting aan een tarief
van 33,99%, als gevolg waarvan de Emittent het voordeel geniet van de dubbele
belastingsverdragen die België heeft ondertekend met meer dan 80 landen. Maar
het kan niet worden uitgesloten dat sommige verdragen niet van toepassing zullen
zijn op basis van specifieke clausules ter vermijding van misbruik (bijvoorbeeld,
Limitation on Benefits Clauses (LOB) in belastingsverdragen met de Verenigde
Staten of Zwitserland). Als de Emittent haar activa belegt overeenkomstig de van
toepassing zijnde reglementeringen, in bedrijven die onderworpen zijn aan een normaal
belastingstelsel, hetzij in België hetzij in hun land van oorsprong, dan zal de
belastinggrondslag, overeenkomstig Artikel 185bis WIB, enkel bestaan uit de niet
toegestane onkosten, met uitzondering van waardeverminderingen en minderwaarden
op aandelen en deelnamerechten, en ontvangen abnormale of goedgunstige
voordelen.
De door de Emittent ontvangen inkomsten zijn vrijgesteld van Belgische voorheffing,
met uitzondering van dividenden van Belgische oorsprong en gekapitaliseerde rente
op leningen en nulcouponobligaties. Dividenden van Belgische oorsprong blijven
onderworpen aan voorheffing, tenzij de Emittent minstens 15% in handen heeft van
het kapitaal van de Belgische vennootschap die het dividend uitbetaalt tijdens een
onafgebroken periode van minstens één jaar. De voorheffing kan worden verrekend
met eventuele vennootschapsbelasting die de Emittent moet betalen, en het gedeelte
dat niet kan verrekend worden, wordt terugbetaald. Sommige inkomsten die uit het
buitenland afkomstig zijn, kunnen echter onderworpen zijn aan een aftrek in het land
van oorsprong. De Emittent zal daarom deze inkomsten enkel innen na deze aftrek,
die dan niet meer kan verrekend noch teruggevorderd worden.
3.10.1 Fiscale kwesties voor een Belgische belegger die onderworpen is
aan vennootschapsbelasting
Aangezien de Emittent zich in zijn bedrijfsvoorschriften ertoe heeft verbonden om
90% van de netto-inkomsten te verdelen, zullen de verdeelde dividenden in aanmerking
komen voor de DBI-aftrek (aftrek definitief belaste inkomsten). Er is geen voor-
16 l QUEST FOR GROWTH

waarde inzake een minimumdeelneming noch een minimumperiode dat de deelneming
in het kapitaal van de Emittent moet aangehouden worden, om te genieten van
de DBI-aftrek. Bovendien moet de deelneming in de Emittent niet noodzakelijk
geboekt worden als financiële vaste activa om te genieten van de DBI-aftrek.
De dividenden die worden verdeeld door de Emittent, zullen voor de investerende
vennootschap enkel in aanmerking komen voor de DBI-aftrek, voor zover zij afkomstig
zijn uit dividenden die recht geven op DBI-aftrek of vrijgestelde meerwaarden
op aandelen die voldoen aan artikel 192 van het WIB. De Emittent zal daarom haar
dividenden uitkeren in functie van de bron van de verdeelde inkomsten. Inkomsten
die afkomstig zijn van dividenden die geen recht geven op DBO-aftrek of interest,
zullen volledig onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting aan een tarief
van 33,99%. De Emittent zal daarom haar dividenden ventileren in functie van de
bron van de verdeelde inkomsten, zodat de investerende vennootschap kan bepalen
of het verdeelde dividend al dan niet in aanmerking komt voor de DBI-aftrek.
Er is een voorheffing van 15% verschuldigd op het dividend dat wordt verdeeld door
de Emittent. Er is echter geen voorheffing verschuldigd op dat deel van het dividend
dat afkomstig is van meerwaarden die door de Emittent zijn gerealiseerd. Als een
bedrijf een minimumdeelneming van 15% bezit in een Emittent gedurende een
onafgebroken periode van minstens één jaar, dan zal het volledige dividend vrijgesteld
zijn van voorheffing.
Kapitaalwinst gerealiseerd op de aandelen van de Emittent zal normaal onderworpen
worden aan vennootschapsbelasting aan het tarief van 33,99%.
Kapitaalverliezen zijn niet aftrekbaar.
3.10.2 Fiscale kwesties voor de Belgische investerende retailbelegger en
voor rechtspersonen die onderworpen zijn aan belasting op rechtspersonen
Belgische ingezetenen die optreden als retailbeleggers zijn, in principe, niet onderworpen
aan belasting op kapitaalwinst gerealiseerd op de verkoop van aandelen
van de Emittent, tenzij de Belgische belastingoverheden aantonen dat de gerealiseerde
kapitaalwinst het gevolg is van speculatie of gebeurd is buiten het normale
beheer van privé-vermogen. Verliezen die worden geleden door Belgische ingezetenen
op de verkoop van de aandelen van de Emittent, zijn niet aftrekbaar overeenkomstig
de Belgische belastingwetgeving.
Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan rechtspersonenbelasting, zijn
in principe niet onderworpen aan belasting op kapitaalwinst gerealiseerd op de verkoop
van aandelen van de Emittent. Belgische rechtspersonen die onderworpen
zijn aan vennootschapsbelasting zijn onderworpen aan dezelfde regels als diegene
die van toepassing zijn op vennootschappen (zie hierboven 3.10.1). Verliezen geleden
door Belgische rechtspersonen die onderworpen zijn aan rechtspersonenbelasting
op de verkoop van aandelen van de Emittent zijn niet aftrekbaar overeenkomstig
de Belgische belastingwetgeving.
De bronbelasting wordt beperkt tot 15% van het deel dat niet afkomstig is van de
kapitaalwinst op aandelen gerealiseerd door de Emittent.
3.10.3 Beleggers die geen Belgische ingezetenen zijn
Beleggers die geen Belgische ingezetenen zijn, worden enkel belast op inkomsten
van Belgische oorsprong. Bijgevolg zullen beleggers die geen Belgische ingezetenen
zijn en die geen vestiging hebben in België, niet onderworpen zijn aan een
Belgische inkomstenbelasting, tenzij aan de Belgische voorheffing op dividenden
uitgekeerd door de Emittent.
In principe bedraagt het tarief van de voorheffing op dividenden die zijn uitgekeerd
door de Emittent 15%. Een vrijstelling of een vermindering is mogelijk onder
bepaalde specifieke Belgische bepalingen, bepaalde belastingsverdragen en
bepaalde EU-Richtlijnen. Deze vrijstelling en verminderingen zijn echter over het
algemeen onderworpen aan voorwaarden en formaliteiten. Er zal geen voorheffing
verschuldigd zijn op het deel van de dividenden dat afkomstig is van meerwaarden
op aandelen.
3.10.4 Belasting op de materiële aflevering van effecten aan toonder
Er wordt een belasting geheven op de materiële aflevering van aandelen aan toonder,
aangekocht tegen betaling op de secundaire markt via een professionele tussenpersoon
in België. De belasting is gelijk aan 0,6% van de aankoopprijs en is niet
voorzien van een plafondwaarde. De belasting is ook verschuldigd in verband met
de materiële aflevering van aandelen aan toonder in België, in het geval van het
terugnemen van aandelen die zich in open bewaargeving bevinden of na het omzetten
van aandelen op naam in aandelen aan toonder. De verschuldigde belasting
bedraagt 0,6% van de meest recente notering voorafgaand aan de datum van terugname
of omzetting. De partijen die onderhandelen over financiële instrumenten en
die tussenpersonen zijn overeenkomstig Artikel 2, 9° en 10° van de Wet van 2
augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële
diensten, kunnen in aanmerking komen voor een vrijstelling van belasting krachtens
Artikel 159 van het Wetboek der met het zegel gelijkgestelde taksen (WZGT).
Er is geen belasting op de materiële aflevering van effecten aan toonder verschuldigd,
wanneer nieuwe aandelen worden uitgegeven.
We zouden graag de aandacht vestigen op het feit dat een wet van 14 december
2005 voorziet in de geleidelijke afname en uiteindelijke afschaffing van effecten aan
toonder. Uiteindelijk zullen er nog enkel effecten op naam en gedematerialiseerde
effecten bestaan, waardoor de belasting op de materiële aflevering van effecten aan
toonder gedoemd is om te verdwijnen. Twee data dienen voor ogen gehouden te
worden. De eerste is 1 januari 2008, datum waarop uitgevers niet langer nieuwe
effecten aan toonder zullen kunnen uitgeven. Vanaf die datum zullen nieuwe effecten
ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd zijn. De tweede datum, 31 december
2012, is de deadline voor het omzetten van effecten, uitgegeven na publicatie van de
wet (op 23 december 2005), in gedematerialiseerde effecten of effecten op naam.
De wet van 14 december 2005 stipuleert ook dat vanaf 1 januari 2008 effecten die
worden gehouden op een effectenrekening niet meer fysisch geleverd kunnen worden
en automatisch zullen worden omgezet in gedematerialiseerde effecten.
3.10.5 Belasting op beurstransacties
Inschrijving op nieuwe aandelen (primaire markt) is niet onderworpen aan de
beursbelasting.
Maar de aankoop en verkoop en elke andere verkrijging en overdracht tegen betaling
in België via een “professionele tussenpersoon” van bestaande aandelen
(secundaire markt) is onderworpen aan een belasting op beurstransacties, die
gewoonlijk 0,07% bedraagt van de transactieprijs. Het bedrag van de belasting op
beurstransacties is onderworpen aan een plafond van EUR 500 per transactie en
per partij.
Er is geen belasting verschuldigd door niet-ingezetenen die voor eigen rekening
optreden, op voorwaarde dat ze een beëdigde verklaring bezorgen aan een financiële
tussenpersoon in België, waarin hun statuut van niet-ingezetene wordt bevestigd,
noch door bepaalde andere beleggers die voor eigen rekening optreden, zoals
professionele tussenpersonen, verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen
enz., zoals vermeld in art. 126 WZGT. De belegger dient echter rekening te houden
met het feit dat vanaf 1 januari 2007 het Wetboek der met het Zegel Gelijkgestelde
Taksen vervangen wordt door het Wetboek van allerlei taksen en rechten. De bepalingen
van het Wetboek der met het Zegel Gelijkgestelde Taksen met betrekking tot
de beursbelasting en de belasting op de aflevering van effecten aan toonder, worden
zonder wijzigingen overgebracht naar het nieuwe Wetboek van allerlei taksen
en rechten. De nummering van de nieuwe bepalingen is echter nog niet vastgesteld.
Daarom verwijst het Prospectus naar de nummering van de artikels van het
Wetboek der met het Zegel Gelijkgestelde Taksen.
4 Modaliteiten en voorwaarden van de
Aanbieding
4.1 Basisinformatie betreffende de Aanbieding
4.1.1 Voorwaarden waaraan de Aanbieding onderworpen is
De kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd met naleving van voorkeurrecht voor
de bestaande aandeelhouders, in een verhouding van 1 Aandeel per 4 voorkeurrechten,
zoals vertegenwoordigd door coupon nr. 7. Eventuele voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 die niet zijn uitgeoefend tijdens de
Inschrijvingsperiode, zullen echter vervallen. Op het aantal Aandelen die overeenstemmen
met die niet-uitgeoefende voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7, kan worden ingeschreven onder Tranche B door bestaande aandeelhouders
van de Emittent, alsook door andere beleggers.
De kapitaalverhoging zal worden uitgevoerd naarmate wordt ingeschreven op
Aandelen onder Tranche A en Tranche B (zie infra 4.1.3).
QUEST FOR GROWTH l 17

4.1.2 Aantal Aandelen dat wordt aangeboden
Maximum 2.333.715 Aandelen worden aangeboden voor inschrijving.
4.1.3 Inschrijvingsperiode en inschrijvingsprocedure
De Aandelen zullen worden aangeboden in twee Tranches, A en B.
Tranche A bestaat uit het totale aantal Aandelen. Tranche A is niet-herleidbaar,
d.w.z. het aantal Aandelen waarop wordt ingeschreven onder Tranche A is vastgesteld.
Tijdens de Inschrijvingsperiode, d.w.z. van 10 april tot en met 24 april 2007, zullen
zowel de bestaande aandeelhouders van de Emittent als de cessionarissen van hun
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 hun voorkeurrechten kunnen
uitoefenen op de Aandelen die worden aangeboden onder Tranche A, in een verhouding
van 1 Aandeel per 4 coupons nr. 7, die de voorkeurrechten vertegenwoordigen,
aan een prijs tussen 7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel.
Overeenkomstig Artikel 16, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit zoals vermeld in
Artikel 8 bis van de statuten van de Emittent, zullen alle bestaande aandeelhouders
een voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de Aandelen.
Het voorkeurrecht, vertegenwoordigd door coupon nr. 7 van de Aandelen, zal op 5
april 2007 worden losgemaakt van de onderliggende Aandelen, na het afsluiten van
de effectenbeurs, en zal tijdens de Inschrijvingsperiode worden verhandeld op
Eurolist door Euronext Brussel.
De aandeelhouders of cessionarissen van hun voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 die willen inschrijven, maar die niet voldoende bestaande aandelen
bezitten om een heel aantal Aandelen te bekomen, mogen combineren om hun
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 uit te oefenen. Dit mag echter
niet leiden tot een ondeelbare inschrijving, aangezien de Emittent slechts één enkele
eigenaar erkent voor elk aandeel.
Daarenboven zijn aandeelhouders of cessionarissen die niet in het bezit zijn van het
exacte aantal voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 om in te schrijven
op een rond aantal aandelen, gerechtigd om ofwel bijkomende voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 aan te kopen teneinde één bijkomend aandeel te
verkrijgen, ofwel hun voorkeurrechten over te dragen.
Geregistreerde aandeelhouders zullen certificaten aan toonder (coupons nr. 7) ontvangen,
die de rechten vertegenwoordigen met betrekking tot de aandelen die zij
bezitten.
Aandeelhouders of cessionarissen die geen gebruik maken van hun voorkeurrecht
vóór het einde van de Inschrijvingsperiode, zullen niet langer gerechtigd zijn om dat
na die datum nog te doen. De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die
niet zijn uitgeoefend, zullen vervallen na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode.
De houders van vervallen voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 zullen
deze dan ook niet meer kunnen verhandelen op enige scriptmarkt.
Tranche B wordt aangeboden tijdens een Inschrijvingsperiode van 10 april 2007 tot
en met 24 april 2007 aan bestaande aandeelhouders, alsook aan elke andere partij
die wenst in te schrijven op de Aandelen, en bevat het aantal Aandelen waarop niet
is ingeschreven onder Tranche A. Tranche B is daarom herleidbaar en is, als onder
Tranche A op alle Aandelen is ingeschreven, mogelijk onbestaande. Elke inschrijving
op Tranche B is dan ook voorwaardelijk. De verdeelsleutel voor investerende
retailbeleggers met betrekking tot inschrijvingen onder Tranche B, zal worden
gepubliceerd in de Belgische financiële pers, samen met de resultaten van de
Aanbieding.
Het precieze aantal aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal worden
bepaald aan het einde van de Inschrijvingsperiode door de Joint Global
Coordinators en Bookrunners in nauw overleg met de Emittent. Het precieze aantal
van Aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal afhangen van de
respectieve vraag van retail- en institutionele beleggers enerzijds en van de kwantitatieve,
en alleen voor institutionele beleggers, de kwalitatieve analyse van het
orderboek. Een minimum van 25% zal worden toegewezen aan retailbeleggers,
indien echter de vraag van retailbeleggers beneden 25% van Tranche B is, een groter
deel van Aandelen aan institutionele beleggers kan worden toegewezen. Indien
de retailvraag de 25% van Tranche B overstijgt, mag het percentage dat zal worden
toegewezen aan de retailbelegger overeenkomstig worden verhoogd.
In het geval van overinschrijving op de Aandelen in het retailgedeelte van Tranche
B, zal de allocatie aan retailbeleggers worden gedaan op basis van objectieve allocatiecriteria
binnen dewelke een voorkeurbehandeling zal worden gegeven aan
inschrijvingen via de Loketbanken.
De mogelijkheid om de Inschrijvingsperiode vroegtijdig af te sluiten, is niet voorzien.
Tot slot dient nog vermeld dat beleggers kunnen inschrijven op de aandelen door
middel van het inschrijvingsformulier dat hieraan als Bijlage 2 is gehecht.
4.1.4 Opschorting en intrekking van de Aanbieding
De Aanbieding kan niet worden opgeschort noch ingetrokken.
4.1.5 Minimum- of maximumbedrag waarop kan worden ingeschreven
Aangezien de Aanbieding plaatsvindt met naleving van voorkeurrecht, is er geen
minimum- noch maximuminschrijving.
4.1.6 Herroeping van inschrijvingsorders
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk.
4.1.7 Betaling van de Aandelen waarop is ingeschreven en afleveringstermijnen
van de Aandelen
De inschrijving op de Aandelen zal worden betaald door debitering van de rekening
van de inschrijver met als valutadatum 30 april 2007.
Aflevering van de Aandelen is gepland voor 30 april 2007.
4.1.8 Publicatie van de resultaten van de Aanbieding
Publicatie van de eerste inschrijvingsresultaten met voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 en de inschrijvingsresultaten en/of toekenning voor de aandelen
waarop op een andere manier is ingeschreven, zal in de pers worden gepubliceerd
op 26 april 2007 (zie ook IV,4.1.3 en IV,4.1.9).
4.1.9 Procedure voor de uitoefening en verhandelbaarheid van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7
Zie IV,4.1.3
4.1.10 Kalender van de resultaten van de Aanbieding
15 maart 2007 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Tweede Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
16 maart 2007 Publicatie van de betaling van het dividend
Publicatie van de details van de kapitaalverhoging
22 maart 2007 Het losmaken van coupon N° 6 (vertegenwoordigend het dividend)
5 april 2007 Het losmaken van coupon N° 7 (vertegenwoordigend het voorkeurrecht
) na sluiting van de beurs
Publicatie van het Prospectus
Publicatie van de Uitgifteprijs
10 april 2007 Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche A
Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche B
Toelating van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 tot verhandeling op Eurolist door Euronext Brussels
24 april 2007 Sluiting van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranches
A en B
26 april 2007 Publicatie in de Belgische financiële pers van de resultaten van
de Aanbieding en, met betrekking tot Tranche B (indien enige) de
allocatiesleutel voor de retailbelegger die zulk een Tranche B
onderschreven heeft.
30 april 2007 Betaling door de onderschrijvers van de Uitgifteprijs van de
Aandelen
Realisatie van de kapitaalsverhoging;
Levering aan de onderschrijvers van de Aandelen; en
Toelating van de Aandelen tot de handel op Eurolist door
Euronext Brussels.
4.2. Beleggersprofiel en bekendmaking van de resultaten van
de Aanbieding
4.2.1 Categorie van beleggers
De Emittent mikt op elke, al dan niet institutionele, juridische entiteit en elke
natuurlijke persoon die wenst te beleggen, in het kader van risicodiversificatie, in
Europese op technologie gebaseerde groeibedrijven (zowel genoteerde als niet-
18 l QUEST FOR GROWTH

genoteerde) in sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie, software,
semiconductoren, telecom, elektronica, nieuwe materialen en speciale situaties in
andere durfkapitaalsectoren. De belegger dient zijn belegging in de Emittent te
beschouwen als een lange termijnbelegging.
De Emittent richt zijn investeringsbeleid op investeringen in groei-industrieën in verschillende
sectoren van de economie inclusief maar niet beperkt tot de geneesmiddelensector,
gezondheid, biotechnologie, informatietechnologie, software en elektronica,
en nieuwe materialen. Binnen deze sectoren investeert de Emittent in financiële
instrumenten van zowel genoteerde als niet-genoteerde ondernemingen en in
durfkapitaalfondsen met een beleggingsbeleid gelijkaardig aan dat van de Emittent.
De prijs van een aandeel wordt bepaald op de beurs. Aandelenprijzen kunnen toenemen
of afnemen in functie van vraag en aanbod. De prijs geboden op een beurs
zal niet noodzakelijk gelijk zijn aan de netto actiefwaarde per aandeel van de onderneming.
Aandelen worden dikwijls genoteerd met een discount ten aanzien van de
netto actiefwaarde.
De Emittent richt zich voornamelijk op zowel retail- als institutionele beleggers met
een lange termijn investeringsprofiel. Retailbeleggers zullen aangetrokken worden
door het feit dat hen een gediversifieerd portfolio van groeiaandelen wordt aangeboden
die elk individueel mogelijk een ietwat volatiel karakter hebben maar omwille
van de diversificatie van de portefeuille veel minder volatiel en risicovol is.
Onverminderd het voorgaande biedt de portefeuille de belegger toch de mogelijkheid
om gebruik te maken van de groeiperspectieven van de betrokken ondernemingen
die nog steeds interessanter blijven dan die van meer traditionele sectoren.
Retailbeleggers zullen het verder ook op prijs stellen dat zij de mogelijkheid wordt
geboden om via de Privak te investeren in niet-genoteerde ondernemingen.
Tenslotte zullen de retailbeleggers eveneens de expertise van de Emittent op prijs
stellen om te investeren in kleine of middenkapitalisaties. Omwille van zijn analyserend
vermogen en marktaanwezigheid is de Emittent inderdaad goed geplaatst
om de ondernemingen te identificeren met lage marktkapitalisaties maar goede
positionering in hun activiteitensector om sneller te groeien dan hun concurrenten.
Institutionele beleggers hebben verschillende motieven om in het kapitaal van de
Emittent te investeren: investeerders in waarde worden aangetrokken door de huidige
discount tussen de aandelenprijs en de netto actiefwaarde en waarderen het
dividendbeleid van de Emittent gecombineerd met de belastingvoordelen met
betrekking tot het dividend. Andere institutionele investeerders zijn typisch op zoek
naar blootstelling in de kleine en middenkapitalisaties of in de groeisectoren waarin
door de Emittent wordt geïnvesteerd.
Er worden voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 toegekend aan alle
bestaande aandeelhouders van de Emittent, die deze inschrijvingsrechten zullen
kunnen verhandelen op Euronext Brussel. Bijgevolg zullen zowel bestaande aandeelhouders
van de Emittent die hun voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 uitoefenen, als cessionarissen van deze voorkeurrechten geïncorporeerd door
coupon nr. 7 kunnen inschrijven op Tranche A. Bijgevolg wordt de Aanbieding uitgevoerd
met naleving van voorkeurrecht voor wat Tranche A betreft. Met betrekking
tot Tranche B kunnen zowel bestaande aandeelhouders van de Emittent als nieuwe
inschrijvers, inschrijven op de Aandelen. De initiële houders van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 , de cessionarissen van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7, alsook de nieuwe inschrijvers zullen kunnen
inschrijven op de Aandelen.
4.2.2 Intentie van inschrijving van bestaande aandeelhouders
Dexia Bank België NV heeft de Emittent op de hoogte gebracht van haar intentie om
in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 278.466 Aandelen (1.113.864 voorkeurrechten).
KBC Asset Management heeft de Emittent niet ingelicht van zijn intentie om in te
schrijven op de Aanbieding.
Mr. Leo Claeys (incl. De Meiboom NV /Cenini NV) heeft de Emittent niet ingelicht van
zijn intentie om in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 59.758 aandelen
(239.034 voorkeurrechten).
Mr. Jos B. Peeters (incl. JBP International) heeft de Emittent ingelicht van zijn
intentie om in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 13.750 aandelen (55.000
voorkeurrechten).
Mr. René Avonts heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te schrijven op
de Aanbieding ten belope van 1.800 aandelen (7.200 voorkeurrechten).
Mr. Michel Akkermans heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te schrijven
op de Aanbieding ten belope van 2.500 aandelen (10.000 voorkeurrechten).
Mr. Rudi Mariën (incl. Biovest) heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te
schrijven op de Aanbieding ten belope van 2.500 aandelen (10.000 voorkeurrechten).
4.2.3 Kennisgeving aan inschrijvers
Aangezien de Aanbieding wordt uitgevoerd met naleving van voorkeurrecht, zijn
enkel bestaande aandeelhouders van de Emittent en de cessionarissen van de
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die hun rechten hebben uitgeoefend,
zeker om het aantal Aandelen te ontvangen waarop ze inschrijven onder
Tranche A.
Het precieze aantal aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal worden
bepaald aan het einde van de Inschrijvingsperiode door de Joint Global
Coordinators en Bookrunners in nauw overleg met de Emittent. Het precieze aantal
van Aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal afhangen van de
respectieve vraag van retail- en institutionele beleggers enerzijds en van de kwantitatieve,
en alleen voor institutionele beleggers de kwalitatieve, analyse van het
orderboek. Een minimum van 25% zal worden toegewezen aan retailbeleggers,
indien echter de vraag van retailbeleggers beneden 25% van Tranche B is, een groter
deel van Aandelen aan institutionele beleggers kan worden toegewezen. Indien
e retailvraag de 25% van Tranche B overstijgt, mag het percentage dat zal worden
toegewezen aan de retailbelegger overeenkomstig worden verhoogd.
In het geval van overinschrijving op de Aandelen in het retailgedeelte van Tranche
B, zal de allocatie aan retailbeleggers worden gedaan op basis van objectieve allocatiecriteria
binnen dewelke een voorkeurbehandeling mag worden gegeven aan
inschrijvingen via de Loketbanken.
De resultaten van de Aanbieding zullen in de pers worden gepubliceerd op 26 april
2007 samen met de allocatiesleutel voor retailbeleggers die op de Aandelen, indien
enige, hebben ingeschreven die Tranche B vormen. De allocatie van de onderschreven
Aandelen aan elke individuele aandeelhouder is voorzien voor 30 april 2007.
4.3 Uitgifteprijs en landen waar de Aanbieding zal plaatsvinden
4.3.1 Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van 15 maart 2007. Op voordracht van de Raad van Bestuur werd
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd een prijsvork voor de
Aandelen vast te leggen tussen ¤ 7,50 per Aandeel en ¤ 9,50 per Aandeel. De
Algemene Vergadering wordt tevens gevraagd de Raad van Bestuur op te dragen de
definitieve prijs van de inschrijving per Aandeel binnen die vork nader te bepalen
voor aanvang van de periode van inschrijving. De Raad van Bestuur zal daarbij de
precieze Uitgifteprijs bepalen binnen de vooropgestelde vork en in functie van de
beurskoers, het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap, de algemene
marktomstandigheden en de nieuwe ontwikkelingen die zich mogelijk voorgedaan
hebben tussen de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders en de opening van de periode van inschrijving.
Het kapitaal zal enkel worden verhoogd ten belope van het bedrag van het kapitaal
dat wordt vertegenwoordigd door onderschreven Aandelen.
De Uitgifteprijs zal worden bekendgemaakt in de pers op 5 april 2007.
4.3.2 Landen waarin de Aanbieding open zal staan voor het publiek
De Aanbieding zal enkel openbaar zijn in België (zie sectie III).
4.4 Plaatsing en waarborg van goede afloop
4.4.1 Loketbank
Aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij Bank Degroof
NV, Dexia Bank België NV, KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque en
ING Belgium NV of bij deze instellingen via enige andere financiële tussenpersoon.
De aandeelhouders worden verzocht om te vragen naar details van de kosten
die deze tussenpersonen kunnen aanrekenen. De Joint Global Coordinators
zullen de aanvragen ontvangen door enige andere financiële tussenpersoon centraliseren
QUEST FOR GROWTH l 19

4.4.2 Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners
De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de Aanbieding zijn Dexia
Bank België NV en KBC Securities NV.
4.4.3 Financiële dienstverlening
De betalingsagenten voor de Aandelen zijn Dexia Bank België NV, KBC Bank en ING
Bank, die gratis financiële dienstverlening zullen verstrekken aan de aandeelhouders
van de Emittent.
4.4.3 Onderschrijving
Onder voorbehoud van het recht van de Emittent en de Onderschrijvers zulk een
overeenkomst niet te tekenen, worden de Emittent en de Onderschrijvers verwacht
een onderschrijvingsovereenkomst af te sluiten voorafgaand aan de publicatie van
de resultaten van de Aanbieding. Het sluiten van deze overeenkomst kan afhangen
van verschillende factoren inclusief maar niet beperkt tot marktomstandigheden en
inschrijvingsresultaten.
In de onderschrijvingsovereenkomst wordt van de Emittent verwacht dat zij bepaalde
verklaringen en waarborgen aflegt en instemt met het schadeloosstellen van de
Onderschrijvers voor bepaalde aansprakelijkheden.
Onder voorbehoud van de voorwaarden van de onderschrijvingsovereenkomst zullen
de Onderschrijvers hoofdelijk maar niet gezamenlijk overeenkomen om in eigen
naam elk 50 % van de Aandelen te onderschrijven of te verwerven met het oog op
het onmiddellijk verspreiden van de Aandelen naar de betrokken beleggers.
De Onderschrijvers zullen de Aandelen verspreiden naar de beleggers op het ogenblik
van de uitgifte, die onder voorbehoud is van de voldoening of afstand van de
voorwaarden die verwacht worden te zijn opgenomen in de onderschrijvingsovereenkomst,
zoals de ontvangst door de Onderschrijvers van certificaten van functionarissen,
comfort brieven (“comfort letters”) en juridische opinies (“legal opinions”).
De onderschrijvingsovereenkomst wordt ook verwacht te voorzien dat bij het voorvallen
van bepaalde gebeurtenissen, zoals de opschorting van de verhandeling op
Eurolist door Euronext Brussel of een materiële nadelige verandering (“material
adverse change”) in of van invloed op de financiële toestand of bedrijfsvoering van
de Emittent of in de financiële markten en bepaalde andere gebeurtenissen, de
Onderschrijvers het recht zullen hebben zich te onttrekken van de onderschrijvingsovereenkomst
en de Aanbieding voor de levering van de Aandelen. In zulk een
geval, zullen de beleggers ingelicht worden door publicatie in de Belgische financiële
pers dat geen aandelen kunnen geleverd worden en dat hun aanvaarding wordt
geannuleerd.
5 Toelating tot verhandelen en
verhandbaarheid
5.1 Toelating tot verhandelen
Coupon nr. 7 die de voorkeurrechten incorporeert zal worden losgemaakt op 5 april
na het afsluiten van de effectenbeurs en zullen verhandeld kunnen worden op
Eurolist van Euronext Brussel gedurende de hele Inschrijvingsperiode, d.w.z. van 10
april 2007 tot en met 24 april 2007.
Bijgevolg zullen vanaf 5 april de bestaande aandelen van de Emittent zonder coupon
nr. 7 worden verhandeld.
De aanvraag tot opneming van de Aandelen in de gereglementeerde markt Eurolist
door Euronext Brussel, is ingediend. De opneming van de Aandelen zal in principe
plaatsvinden op 30 april 2007. De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr.
7 zullen in beginsel worden toegelaten tot de verhandeling op Eurolist door
Euronext Brussel op 10 april 2007.
De Aandelen zullen worden genoteerd onder de ISIN-code BE 0003730448.
5.2 Noteringsplaatsen
De Aandelen zullen verhandeld worden op Eurolist door Euronext Brussel.
6 Kosten met betrekking tot de Aanbieding
De kosten met betrekking tot de Aanbieding worden geraamd op 650.000 EUR en
omvatten, onder andere, de bijdragen die verschuldigd zijn aan de BIFC en
Euronext, de vergoeding voor het plaatsingssyndicaat, juridische en administratieve
kosten, alsook publicatiekosten.
7 Verwatering
7.1 Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering als
gevolg van de Aanbieding
De impact van de Aanbieding op de deelneming in het kapitaal van de aandeelhouders
voor wat betreft een aandeelhouder die één aandeel van de Emittent bezit vóór
de uitgifte, en die niet inschrijft op de uitgifte, wordt hieronder afgebeeld.
Het dient vermeld dat bijkomend een onrechtstreekse verwatering zal plaatsvinden
aangezien de Emittent eigen aandelen bezit, die eveneens zullen onderworpen zijn
aan de rechtstreekse verwatering.
Deelneming van de Aandeelhouders
van de Emittent per aandeel
op 31 december 2006
Vóór de Aanbieding
Na de Aanbieding
Impact op de netto actiefwaarde
van één aandeel van de Emittent
na winstdeling
10,14 EUR
9,72 EUR of 4,2% verwatering
7.2. Gevolgen van de Aanbieding voor bestaande aandeelhouders
De impact van de Aanbieding op de deelneming in het kapitaal van de aandeelhouders
voor wat de aandeelhouders betreft die 1% aandelen in de Emittent bezitten
vóór de Aanbieding, en die niet inschrijven op deze Aanbieding, wordt hieronder
afgebeeld. De berekening is gebeurd op basis van het aantal aandelen die het kapitaal
vertegenwoordigen vóór de Aanbieding.
Totaal aandelen Aantal Percentage van
van de Emittent aandelen aandeelhouderschap
Vóór de Aanbieding 9.459.073 94.590 1,00%
Aanbieding 2.333.715
Na de Aanbieding 11.792.788 94.590 0,80%
Onderstaande tabel geeft de verwatering aan van de nominale waarde per aandeel,
en dit voor verschillende uitgifteprijzen.
voor kapitaalverhoging
na kapitaalverhoging 2.333.715 aandelen
uitgifteprijs 7,50 8,00 8,50 9,00 9,50
Huidig aantal aandelen: 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073 9.459.073
aantal nieuw uitgegeven aandelen: 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715 2.333.715
Aantal aandelen na kapitaalverhoging (incl. eigen aandelen): 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788 11.792.788
kapitaal van de vennootschap: 89.942.195,32 107.445.058 108.611.915 109.778.773 110.945.630 112.112.488
eigen vermogen op 31/12/2006 na dividenduitkering: 95.943.007,20 113.445.870 114.612.727 115.779.585 116.946.442 118.113.300
fractiewaarde per aandeel: 9,51 9,11 9,21 9,31 9,41 9,51
eigen vermogen per aandeel: 10,14 9,62 9,72 9,82 9,92 10,02
dillutie fractiewaarde: -4,18% -3,14% -2,10% -1,06% -0,02%
dillutie eigen vermogen: -5,16% -4,18% -3,21% -2,23% -1,25%
20 l QUEST FOR GROWTH

V INFORMATIE OVER DE EMITTENT
1 Commissarissen
1.1 Verantwoordelijkheid voor het controleren van de rekeningen
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 september 2004
stelde Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), vertegenwoordigd
door de heer Erik Clinck, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, aan voor
een mandaat van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders die de jaarrekeningen van het boekjaar eindigend op 31 december
2006 moet goedkeuren.
De bedrijfsrevisor heeft zijn jaarlijkse bezoldiging ontvangen van 20.364 EUR voor
de periode van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006, van 19.965 EUR voor
de periode van 1 juli 2005 tot en met 31 december 2005 en van 15.449 EUR voor de
periode van 1 juli 2004 tot en met 30 juni 2005.
1.2 Ontslag of niet-herbenoeming van de commissarissen
De Raad van Bestuur van de Emittent zal de Algemene Jaarlijkse Vergadering van
Aandeelhouders van 15 maart 2007 voorstellen om Klynveld Peat Marwick
Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, vertegenwoordigd
door de heer Erik Clinck, aan te stellen voor een nieuw mandaat van drie
jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de
jaarrekeningen van het boekjaar eindigend op 31 december 2009 moet goedkeuren.
2 Financiële informatie over de activa,
financiële situatie en resultaten van de
Emittent
1.1 Historische financiële informatie van de
vorige 3 boekjaren en auditrapporten
De belegger dient op te merken dat Bijlage 6 de volledige jaarrekeningen, inclusief
de toelichting, de verslagen van de commissaris, de verslagen van de Raad van
Bestuur van de afgelopen 3 boekjaren bevat.
De balans en de resultatenrekening van de vorige 3 boekjaren en aanvullend, voor
het laatste boekjaar, een beschrijving van de beleggingsportefeuille en bepaalde
aanvullende informatie worden hieronder uiteengezet.
2.1.1 Beschrijving van de financiële situatie van de Emittent voor
de vorige 3 boekjaren
De grootste veranderingen en onderliggende trends werden voor wat betreft de 3
vorige boekjaren hieronder samengevat.
Balans.
Activa.
Bij wijze van anticipatie op de mogelijke implementatie van de International
Financial Reporting Standards (IFRS) werden oprichtings- en kapitaalverhogingskosten
volledig geboekt in het boekjaar eindigend op 30 juni 2005 en niet langer
afgeschreven over een periode van 5 jaar. De impact van deze verandering op het
aandelenvermogen was 164.224 EUR of 0,017 EUR per aandeel.
De investeringen in aandelenvermogen namen toe van 54.955.169 op 30 juni 2005
naar 104.733.291 EUR op 31 december 2006. Deze verandering stamt van de investering
van het bijkomende kapitaal voortvloeiend uit de warrantenuitoefening op 20
november 2005, de overstap van korte termijnschuldpapier (“commercial paper”)
naar investeringen in aandelenvermogen en de positieve evolutie van kapitaalmarkten
in 2006. Bijgevolg daalden de investeringen in schuldpapier in 2006.
9,21 EUR per aandeel. In overeenstemming met de Belgische GAAP, werd een niet
beschikbare reserve geboekt voor hetzelfde bedrag. De eigen aandelen die in portefeuille
worden gehouden, worden gewaardeerd op een LOCOM-basis (Lowest of
Cost or Market value basis).
In 2006 had de Emittent uitstaande korte termijninvesteringen voor een totaal van
9.950.000 EUR.
Schulden
Op 15 december 2005 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 53.629.955
EUR met het oog op het wegvagen van opgelopen overgedragen verliezen.
Op 8 november 2005 werden 4.043.073 uitstaande warranten uitgeoefend tegen een
uitoefeningsprijs van 8,00 EUR per aandeel, waardoor het kapitaal werd verhoogd
van 63.597.611 EUR naar 95.942.195 EUR.
Op 10 november 2005 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 6.000.000
EUR met het oog op het creëren van voor uitkering vatbare reserves om in een positie
te verkeren om het wederinkoopprogramma te lanceren bij goedkeuring door de
Algemene Vergadering der Aandeelhouders in februari 2006.
Op 31 december 2006 liep het onderschreven maatschappelijk kapitaal van de
Emittent op tot 89,942.195 EUR vertegenwoordigd door 9.458.073 gewone aandelen,
750 A aandelen en 250 B aandelen.
De betaalbare bedragen op 31 december 2005 en op 31 december 2006 hebben
bijna geheel betrekking op dividenden verschuldigd voor de respectievelijke boekjaren.
Resultatenrekening
De beleggers dienen op te merken dat het boekjaar van de Emittent dat begonnen
was op 1 juli 2005 uitzonderlijk eindigde op 31 december 2005 en zodoende bestond
uit slechts 6 maanden.
Bedrijfsopbrengsten en –kosten.
De bruto bedrijfsopbrengsten bestaan uit winst en verlies op financiële activa, dit
wil zeggen de portefeuille van zowel genoteerde als niet-genoteerde aandelen, de
resultaten van aandelenoptietransacties (“equity option transactions”) en de resultaten
van valutatermijnovereenkomsten (“forward currency rate agreements”).
Voor de 3 vorige boekjaren heeft de Emittent belangrijke gerealiseerde en niet
gerealiseerde winsten op aandelen geboekt. De nettowinst op deze transacties liep
op tot 23.289.402 EUR, 8.811.335 EUR en 7.066.249 EUR voor de boekjaren eindigend
op respectievelijk 31 december 2006, 31 december 2005 en 30 juni 2005.
Valutatermijnovereenkomsten (“forward currency rate agreements”) werden
gebruikt om het valutarisico in de portefeuille van financiële activa te dekken.
Van tijd tot tijd en wanneer het, in functie van de marktomstandigheden passend
werd geacht, heeft de Emittent gebruik gemaakt van aandelenoptietransacties
(“equity option agreements”) om het marktrisico te beperken.
Bij wijze van anticipatie op de mogelijke implementatie van de International
Financial Reporting Standards (IFRS) werden oprichtings- en kapitaalverhogingskosten
volledig geboekt in het boekjaar eindigend op 30 juni 2005 en niet langer
afgeschreven over een periode van 5 jaar. De impact van deze verandering op het
aandelenvermogen was 164.224 EUR of 0,017 EUR per aandeel.
Andere operationele kosten
De beheersvergoeding liep op tot 1.344.533 EUR per jaar voor de boekjaren eindigend
op 30 Juni en 31 december 2005. Op 16 januari 2006 heeft de Raad van
Bestuur de vergoeding voor de periode van 1 januari tot december 2008 vastgesteld
als volgt.
In 2006 heeft de Emittent een wederinkoopprogramma opgestart. Op 31 december
2006 had de Emittent 118.745 aandelen gekocht tegen een gemiddelde prijs van
Vanaf 1 januari 2006 tot en met 20 juni 2006:
Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december 2008:
1.344.551 EUR per jaar
1.910.263 EUR per jaar
QUEST FOR GROWTH l 21

Dexia Bank België NV treedt op als de bewaarder van de Emittent. De vergoedingsstructuur
is als volgt.
Type actief Commissie Clearingvergoeding
per transactie
Genoteerde effecten 0,07 % per jaar 37,1840 EUR
Niet-genoteerde participaties 0,01 % per jaar Niet van toepassing
Investeringen en liquide activa 0,01 % per jaar Niet van toepassing
De voormelde commissies zijn elke drie maanden op het einde van de periode
betaalbaar. De clearingvergoedingen worden vereffend voor elke transactie. Buiten
de vermelde commissies en vergoedingen, zijn er geen andere vergoedingen verschuldigd
voor de activiteiten van de bewaarnemende bank.
Het is duidelijk dat de kost van bewaarneming gerelateerd is aan de financiële activa
in portefeuille voor de respectievelijke boekjaren.
In september 2004 werd Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren – aangeduid
als commissaris voor een periode van 3 jaar beginnende van 31 juli 2004. Op
dat ogenblik werd een jaarlijks te indexeren auditvergoeding overeengekomen van
15.000 EUR. Er werden extra vergoedingen gefactureerd met betrekking tot speciale
rapporten voor de uitgifte van warrants en advies over de mogelijke implementatie
van IFRS.
Drukkosten hebben in het algemeen betrekking op alle wettelijke publicaties in de
geschreven pers, i.e. kwartaal-, halfjaar- en jaarverslagen. Voor de boekjaren eindigend
op 31 december 2006, 31 december 2005 en 30 Juni 2005 liepen de respectievelijke
drukkosten op tot 122.808 EUR, 106.274 EUR en 133.391 EUR.
De Emittent is onderworpen aan een jaarlijkse belasting berekend op zijn netto
actiefwaarde op het einde van het kalenderjaar. Het belastingtarief liep op tot 0,07%
in 2006 (0,06% vóór 31 december 2005). Voor het kalenderjaar 2006 werd een totaal
van 67.163 EUR betaald. Voor het kalenderjaar 2005 werd 42.339 EUR betaald en
voor het kalenderjaar 2004 werd 32.340 EUR.
Onafhankelijke bestuurders ontvangen een zitpenning voor elke bijgewoonde vergadering
van de Raad van Bestuur of een van zijn subcomités.Het totale bedrag van
betaalde vergoedingen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 bedroeg
60.163 EUR. Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005 liepen de vergoedingen
op tot 30.204 EUR. De vergoedingen betaald voor het boekjaar eindigend in juni
2005 bereikten 53.428 EUR.
De vergoedingen voor advies betaald in het boekjaar eindigend op 31 december
2005 en die betrekking hebben op juridisch advies met betrekking tot investeringen
in niet-genoteerde ondernemingen of durfkapitaalfondsen, hebben ook betrekking
op het advies dat werd verstrekt door onafhankelijke specialisten aan het ad hoc
comité belast met de onderhandeling van de beheersvergoeding in overeenstemming
met artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen.
Financiële inkomsten en financiële kosten
Financiële inkomsten bestaan uit interestinkomsten op korte termijn investeringen,
inkomsten uit financiële activa (ontvangen dividenden) en wisselkoerswinsten.
Financiële kosten omvatten de kosten voor financiële dienstverlening (zoals dividendbetalingen),
wisselkoersverliezen en andere bankkosten. Vóór 1 januari 2006,
werden transactiekosten in het kader van effectentransacties in rekening gebracht
als een financiële kost. Vanaf 1 januari 2006 worden deze kosten toegevoegd aan de
aankoopprijs van het betrokken effect of afgetrokken van de haar verkoopprijs. De
voormelde verandering heeft geen impact op de resultatenrekening. Hoewel voormelde
behandeling van de transactiekosten niet in overeenstemming is met artikel
7 van het Koninklijk Besluit van 8 maart 1994, zou de toepassing van voormeld artikel
7 tot hetzelfde resultaat geleid hebben. De impact van de hogere operationele
kost (rubriek 60) wordt geneutraliseerd door de lagere financiële kost (rubriek 65).
Voor het boekjaar 2006 betrof het een bedrag van 285.062 EUR.
2.1.2 Inkomstenrekeningen
1 januari 2006 1 juli 2005 1 juli 2004
31 december 2006 31 december 2005 30 juni 2005
12 maanden 6 maanden 12 maanden
Geherformuleerd **
Bedrijfsopbrengsten en -kosten
Bruto bedrijfsopbrengsten * 22.750.915 8.402.774 5.935.926
Gerealiseerde winsten 22.887.740 8.362.888 475.272
/verliezen op aandelen
Niet-gerealiseerde winsten/ 401.662 448.447 6.590.977
verliezen op aandelen
Resultaat uit optieverrichtingen (611.553) (343.480) (679.270)
Gerealiseerde resultaten (45.926) 276.408 (669.964)
uit valutatermijncontracten
Niet-gerealiseerde resultaten 118.991 (341.489) 218.911
uit valutatermijncontracten
Waardevermindering en 0 (249.233) (204.927)
andere afschrijvingen
Andere bedrijfskosten (2,074,225) (983.686) (1.662.256)
Managementvergoeding (1.6450.231) (667.801) (1.344.551)
Vergoeding voor depothouders (59.036) (20.115) (31.561)
Vergoeding voor bedrijfsrevisoren (20.364) (19.965) (15.449)
Drukkosten (122.808) (106.274) (133.391)
Jaarlijkse belasting op (67.163) (21.170) (37.340)
collectieve investeringsschema’s
Bestuurdersvergoedingen (60.538) (30.204) (53.428)
Consultancy (16.797) (44.120) (14.367)
Accountancy (16.200) (8.100) (16.200)
Andere (23.519) (19.913) (15.988)
Bedrijfswinst/-verlies 20.676.690 7.169.855 4.069.878
Financiële opbrengsten 1.184.793 287.655 959.870
Financiële kosten (325.236) (205.337) (430.187)
Winst/verlies uit gewone 21.536.246 7.252.174 4.599.561
activiteiten voor belastingen
Inkomstenbelastingen (324) (494) 0
Winst/verlies voor de periode 21.535.923 7.251.679 4.599.561
* Bruto bedrijfsopbrengsten heeft betrekking op rubriek I A (Bedrijfsopbrengsten,) verminderd met
rubriek II A (Aankopen) van de jaarrekeningen aangehecht als Bijlage 6.
** Herformulering van dividenden ontvangen uit bruto bedrijfsopbrengsten naar financiële opbrengsten
2.1.3 Balansen
2006 2005 2005
31 december 31 december 30 juni
ACTIVA
Vaste activa 105.699.790 95.044.717 62.868.370
Oprichtingskosten 0 0 144.869
Financiële activa 105.699.790 95.044.717 62.723.501
Aandelen 104.733.291 87.953.512 54.995.169
Vorderingen 966.499 7.091.205 7.728.332
Vlottende activa 11.865.851 8.612.733 903.671
Vorderingen binnen één jaar 185.804 150.379 120.678
Handelsvorderingen 0 0 0
Andere vorderingen 185.804 150.379 120.678
Korte termijn investeringen 11.043.412 7.900.513 0
Eigen aandelen 1.093.412 0 0
Andere investeringen 9.950.000 7.900.513 0
Liquide middelen 546.328 243.248 264.071
Overlopende activa 90.307 318.593 518.922
TOTAAL DER ACTIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041
PASSIVA
Eigen vermogen 95.943.007 95.946.553 63.597.611
Geplaatst kapitaal 89.942.195 89.942.195 117.227.567
Reserves 6.000.000 6.000.000 0
Reserves niet beschikbaar 1.093.412 0 0
voor uitkering
Reserves beschikbaar voor uitkering 4.906.588 6.000.000 0
Overgedragen winst 812 4.357 0
Overgedragen verlies 0 0 (53.629.955)
Schulden 21.622.634 7.710.897 174.430
Schulden betaalbaar binnen één jaar 21.614.063 7.286.001 49.707
Financiële schulden 0 0 0
Handelsschulden 0 0 6.002
Belastingen 324 265 0
Dividenden te betalen voor het boekjaar 21.539.468 7.247.322 43.705
Andere te betalen bedragen 74.272 38.415
Overlopende passiva 8.570 424.896 124.723
TOTAAL DER PASSIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041
22 l QUEST FOR GROWTH

2.1.4. Gedetailleerde informatie over de financiële activa (aandelen) op 31 december 2006
Vennootschap Sector / Markt Aantal aandelen Valuta Prijs per aandeel Waardering in euro % van netto
actiefwaarde
Beursgenoteerde vennootschappen
Software
EXACT HOLDING Euronext Amsterdam 32.425 ¤ 24,4800 793.764 0,68%
GLOBAL GRAPHICS Euronext Brussel 145.045 ¤ 10,4000 1.508.468 1,28%
MAMUT ASA Oslo 500.000 NOK 13,3000 807.235 0,69%
NEMETSCHEK Deutsche Börse 4.500 ¤ 22,1000 99.450 0,08%
UNIT 4 AGRESSO Euronext Amsterdam 240.714 ¤ 17,8500 4.296.745 3,66%
VIZRT Deutsche Börse 111.848 ¤ 10,8500 1.213.551 1,03%
8.719.212 7,42%
IT-diensten
BINCKBANK NV Euronext Amsterdam 155.806 ¤ 14,6600 2.284.116 1,94%
LBI International Stockholm 282.382 SEK 49,1000 1.533.666 1,31%
SWORD GROUP Euronext Paris 45.000 ¤ 35,7500 1.608.750 1,37%
UNIBET Stockholm 161.500 SEK 196,0000 3.501.394 2,98%
YOC Deutsche Börse 27.000 ¤ 19,7500 533.250 0,45%
9.461.176 8,05%
Technologie- hardware
EVS BROADCAST EQUIPM. Euronext Brussel 80.033 ¤ 43,8000 3.505.445 2,98%
LEONI Deutsche Börse 57.000 ¤ 30,9200 1.762.440 1,50%
METRIS Euronext Brussel 20.068 ¤ 12,5700 252.255 0,21%
METRIS Euronext Brussel 171.429 ¤ 12,5700 2.154.863 1,51%
MUHLBAUER Deutsche Börse 32.500 ¤ 29,3500 953.875 0,81%
OPTION Euronext Brussel 41.952 ¤ 10,3000 432.106 0,37%
PHILIPS KON. Euronext Amsterdam 100.000 ¤ 28,5700 2.857.000 2,43%
PUNCH GRAPHIX Londen 574.000 £ 1,2900 1.102.695 0,94%
TECHNOTRANS Deutsche Börse 65.858 ¤ 23,5000 1.547.663 1,32%
TKH GROUP Euronext Amsterdam 60.862 ¤ 64,1000 3.901.254 3,32%
TOMTOM Euronext Amsterdam 60.000 ¤ 32,7200 1.963.200 1,67%
20.432.796 17,07%
Halfgeleiders
ASM International Euronext Amsterdam 99.522 ¤ 15,9800 1.590.362 1,35%
ICOS VISION SYSTEMS Euronext Brussel 99.001 ¤ 32,0100 3.169.022 2,70%
4.759.384 4,05%
Telecommunicatie
D+S EUROPE Deutsche Börse 325.000 ¤ 8,4500 2.746.250 2,34%
MOBILCOM Deutsche Börse 55.000 ¤ 22,1000 1.215.500 1,03%
MOBISTAR Euronext Brussel 29.954 ¤ 64,6500 1.936.526 1,65%
VODAFONE Londen 1.358.198 £ 1,4150 2.862.026 2,44%
8.760.302 7,46%
Farma & Biotechnologie
ANTISOMA Londen 1.100.000 £ 0,3900 638.868 0,54%
ARK THERAPEUTICS Londen 804.625 £ 0,9375 1.123.360 0,96%
FORNIX BIOSCIENCES Euronext Amsterdam 89.523 ¤ 22,1800 1.985.620 1,69%
GLAXOSMITHKLINE Londen 140.675 £ 13,4400 2.815.595 2,40%
OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Nasdaq 185.180 $ 30,2600 4.254.781 3,62%
PHARMING GROUP Euronext Amsterdam 283.550 ¤ 4,1900 1.188.075 1,01%
PLETHORA SOLUTIONS Aim 601.406 £ 1,9100 1.710.626 1,46%
PROSTRAKAN GROUP Ltd. Londen 900.000 £ 1,1200 1.501.117 1,28%
SOLVAY Euronext Brussel 17.000 ¤ 116,2000 1.975.400 1,68%
VERNALIS Londen 500.000 £ 0,6250 465.376 0,40%
WILEX Deutsche Börse 289.856 ¤ 13,8000 4.000.013 3,40%
21.658.830 18,44%
Uitrusting & diensten voor de gezondheidszorg
CORIN GROUP Londen 160.576 £ 2,9200 698.260 0,59%
FUTURA MEDICAL Aim 357.143 £ 0,5525 293.852 0,25%
FUTURA MEDICAL Aim 650.000 £ 0,5525 534.810 0,46%
GYRUS GROUP Londen 250.000 £ 3,7575 1.398.920 1,19%
OMEGA PHARMA Euronext Brussel 55.000 ¤ 57,1500 3.143.250 2,68%
6.069.093 5,17%
Fondsen & Gediversifieerde vennootschappen
DCC Dublin 80.000 ¤ 25,7500 2.060.000 1,75%
GIMV Euronext Brussel 16.000 ¤ 47,4200 758.720 0,65%
2.818.720 2,40%
Andere sectoren
BDI-BIODIESEL Deutsche Börse 15.000 ¤ 49,0000 735.000 0,63%
TEN CATE KONINKLIJKE Euronext Amsterdam 116.640 ¤ 23,2100 2.707.214 2,30%
UMICORE Euronext Brussel 17.000 ¤ 129,0000 2.193.000 1,87%
5.635.214 4,80%
OTC-aandelenopties
EURO STOXX50 Put 16mar07 strike 3650 1.000 ¤ 15,6000 15.600 0,01%
EURO STOXX50 Put 16mar07 strike 3700 7.500 ¤ 18,8000 141.000 0,12%
EURO STOXX50 Put 16mar07 strike 3800 2.000 ¤ 27,3000 54.600 0,05%
211.200 0,18%
75,03%
Niet-genoteerde ondernemingen
CLEAR2PAY Software ¤ 3.203.057 2,73%
COREOPTICS Technologie Hardware $ 1.138.952 0,97%
IDEA AG Pharma & Biotech ¤ 1.034.570 0,88%
KIMOTION Technologies Software ¤ 1.000.001 0,85%
MOVETIS Pharma & Biotech ¤ 1.530.677 1,30%
OXAGEN Ltd. Pharma & Biotech £ 6.223 0,01%
PLASTIC LOGIC Technologie Hardware £ 816.579 0,70%
TRIGEN Holdings AG Pharma & Biotech ¤ 1.500.000 1,28%
WELCOME Software ¤ 484.662 0,41%
Warrants
METRIS Warrant Technologie Hardware ¤ 283.719 0,24%
Opties
OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Pharma & Biotech $ 66.611 0,06%
10,24%
Durfkapitaalfondsen
CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/09/2006 1.575.413 1,34%
CETP LP CO-INVESTMENT Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/09/2006 930.068 0,79%
KIWI I VENTURA SERVICOS Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/09/2006 60.600 0,05%
LIFE SCIENCES PARTNERS III Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/09/2006 1.111.905 0,95%
NETFUND EUROPE Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/06/2006 37.105 0,03%
SCHRODER VENTURES LSF II Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen $ 30/06/2006 486.981 0,41%
VENTECH CAPITAL 2 Fondsen & Gediversifieerde Ondernemingen ¤ 30/09/2006 940.243 0,80%
4,38%
104.733.291 89,97%
* Sectorclassificatie op basis van FTSE / JSE Industry Classification Benchmark (ICB)
QUEST FOR GROWTH l 23

2.1.5. Gedetailleerde informatie over de financiële activa (vorderingen) op
31 december 2006
Vennootschap Sector / Markt Bedrag Valuta Waardering % van de
netto
actiefwaarde
CONCEPT GROUP* IT-diensten 384.360 £ 576.499 0,49%
TRIGEN HOLDINGS AG Farma & 390.000 ¤ 390.000 0,33%
Convertible Loan Note ** Biotechnologie
966.499 0,82%
* De Emittent had initieel in Concept Group geïnvesteerd in de vorm van
een converteerbare obligatie voor een bedrag van 500.000 GBP. Deze
converteerbare obligatie zou worden geconverteerd bij de initiële publieke
aanbieding van Concept Group met een discount ten aanzien van de
initiële publieke aanbiedingsprijs. Deze initiële publieke aanbieding heeft
echter niet plaats gehad vóór de vervaldatum van de obligatie, i.e. op 30
juni 2006 en er werd op die datum ook geen terugbetaling gedaan. De
Emittent heeft daarom onderhandelingen aangeknoopt met Concept
Group die niet langer een notering nastreefde en grondig haar interne
strategie onder de loep nam. Vervolgens sloten de Emittent en Concept
Group een nieuwe leningovereenkomst die belangrijke veranderingen
aanbracht in hun vorige afspraken. De kredietfaciliteit is niet langer converteerbaar
in een maatschappelijk kapitaal maar is een senior lening
verzekerd door een hypotheek in tweede rang op het onroerend goed dat
toebehoort aan Concept Group. De lening werd verlengd tot maart 2008
en is terugbetaalbaar in maandelijkse betalingen. Sindsdien heeft
Concept Group alle uitstaande interesten als ook de strafinteresten en
maandelijkse betalingen voldaan op haar vervaldag. Omdat de onderneming
sindsdien strikt voldaan heeft aan al haar betalingsverbintenissen
werd de voorheen geboekte afschrijving volledig geherformuleerd.
** Op woensdag 5 oktober 2005 heeft de Emittent 2.000.000 EUR in Trigen
Holdings AG geïnvesteerd. In november 2006 meldde de onderneming
problemen tijdens het testen van één van hun producten. Omdat de kosten
voor bijkomend onderzoek voor de ontwikkeling van dit product te
tijdrovend werd besloten de ontwikkeling ervan stop te zetten. Op basis
van het voormelde heeft het investeringscomité van de Emittent besloten
de waardering van de investering met 25% te verminderen. Op 29 november
werd een bijkomende converteerbare lening van 350.000 EUR aan
Trigen goedgekeurd.
2.1.6 Informatie over toegezegd kapitaal voor investeringen (buiten
balans) op 31 december 2006
Verbintenissen Munteenheid Verbintenissen
in ¤
Carlyle Europe Technology Partners 619.101 ¤ 619.101
Life Sciences Partners III 1.334.381 ¤ 1.334.381
Movetis 969.388 ¤ 969.388
Plastic Logic 210.000 £ 312.733
Schroder Ventures 192.168 $ 145.913
International Life Sciences Fund II
Ventech Capital 2 500.000 ¤ 500.000
Vertex III 3.000.000 $ 2.277.904
2.1.7 Termijnovereenkomsten op valuta (buiten balans) op 31 december 2006
2.1.9 Wijzigingen in aandelenkapitaal
Kapitaal Reserves Overgedragen Totale netto
winst / verliezen actiefwaarde
Boekhoudkundige 117.227.567 0 (58.229.516) 58.998.051
waarde op
30 juni 2004
Winst voor de periode 4.599.561 4.599.561
Boekhoudkundige 117.227.567 0 (53.629.955) 63.597.612
waarde op
30 juni 2005
Kapitaalvermindering (53.629.955)
(door incorporatie
van verliezen)
buitengewone Algemene
Vergadering van
Aandeelhouders van
15 september 2005
Kapitaalverhoging door 32.344.584
uitoefening van warrants
aan 8 EUR op
8 november 2005
Kapitaalvermindering (6.000.000)
buitengewone
Algemene Vergadering
van Aandeelhouders van
10 November 2005
Overdracht naar reserves 6.000.000
beschikbaar voor uitkering
Winst voor de periode 7.251.679
Dividenden (7.247.322)
Boekhoudkundige 89.942.195 6.000.000 4.357 95.946.553
waarde op
31 december 2005
Winst voor de periode 21.535.923
Dividenden (21.539.468)
Boekhoudkundige 89.942.195 6.000.000 812 95.943.007
waarde op
31 december 2006
2.1.10 Belangrijke gegevens i.v.m. de aandelen van de Emittent
Belangrijke feiten i.v.m. de aandelen van de Emittent
1/1/2006 - 1/7/2005 - 1/7/2004 – 1/7/2003 – 1/7/2002 –
31/12/2006 31/12/2005 30/06/2005 30/06/2004 30/6/20031
¤ ¤ ¤
Netto winst/verlies: 21.535.923 7.251.679 4.599.561 12.774.675 (14.198.939)
Netto winst/verlies 2,28 0,77 0,85 2,36 (2,62)
per aandeel:
Gewoon dividend: 18.191.040 6.528.758 0 0 0
Dividend op 3.348.428 718.564 0 0 0
A-en B-aandelen:
Overgedragen 812 4.357 (53.629.955) (58.229.516) (71.004.191)
winst/verlies:
Gewoon dividend 1,94 0,69 0 0 0
per aandeel (voor
roerende voorheffing):
Gewoon dividend 1,93 0,68 0 0 0
per aandeel
(na roerende voorheffing):
31/12/2006 31/12/2005 30/06/2005 30/06/2004 30/06/2003
Netto actiefwaarde 95.943.007 95.946.553 63.597.611 58.998.051 46.223.375
(NAW) na winstverdeling:
NAW / aandeel 10,14 10,14 11,74 10,89 8,53
na winstverdeling:
Beursprijs / aandeel: 10,00 8,88 7,90 7,40 5,30
Warrantprijs: - - 0,14 0,65 0,41
Aantal aandelen: 9.459.073 9.459.073 5.416.000 5.416.000 5.416.000
Aantal warrants: - - 5.416.000 5.416.000 5.416.000
Aandelenprijs
Waardedatum Tegenpartij De Emittent De Emittent
koopt verkoopt
31/01/2007 Dexia Bank België NV ¤ 3.417.025,70 £ 2.300.000
31/01/2007 Dexia Bank België NV ¤ 1.411.380,18 £ 950.000
31/01/2007 KBC Bank NV ¤ 3.345.814,17 £ 2.250.000
31/01/2007 Dexia Bank België NV ¤ 1.441.359,43 $ 1.900.000
31/01/2007 KBC Bank NV ¤ 4.779.588,88 $ 6.300.000
2.1.8 Gebeurtenissen na balans
Op 10 januari 2007 investeerde de Emittent 630.000 USD (inclusief de beheervergoeding
die latere investeerders dienen te betalen) in Vertex III, een Israëlisch durfkapitaalfonds
voor investeringen in Israëlische en niet-Israëlische technologiebedrijven
opgericht door de Vertex Group. Het engagement van de Emittent om te
investeren in het fonds werd reeds eerder aangekondigd.
4 De netto actiefwaarde berekend op een maandelijkse basis is gebaseerd op het kapitaal en de reserves
van de Emittent. Bijgevolg wordt de netto actiefwaarde berekend vóór enige dividenduitkering en zonder
rekening te houden met (i) de verschillende dividendrechten toebehorend aan de verschillende aandelenklassen
en (ii) de verschillende rechten inzake liquidatiebonus die toebehoren aan de verschillende
aandelenklassen, die in het geval van vereffening van de Emittent zeer laag zal zijn omwille van de 90%-
nettowinst-verdelingsregel. Bij vereffening van de Emittent zal 20 % van dit liquidatiebonus verdeeld
worden over de houders van aandelen van klasse A en B.
5 (Kapitaalverhoging (¤ +32.344.584 – 4.043.073 aandelen aan ¤ 8,00 per aandeel op 10 november 2005)
24 l QUEST FOR GROWTH

Discount op de aandelenprijs tegenover de netto actiefwaarde
per aandeel
* the percentages indicate the discount of the share price to the net asset value.
Verhandeld volume
2.2 Analyse van de portefeuille van Emittent
De belegger dient op te merken dan de analyse die hieronder worden gegeven niet
werden geaudit door de commisaris van de Emittent.
QUEST FOR GROWTH l 25

2.2.1 Profiel van vennootschappen
waarin door de Emittent
geïnvesteerd werd op
31 december 2006
Ondernemingsprofielen
Niet-beursgenoteerde ondernemingen
Clear2Pay is een innoverende onderneming voor e-finance die wereldwijd toepasbare oplossingen biedt voor
beveiligde en tijdige elektronische betalingen. Het hoofdkantoor is gevestigd in Brussel en het bedrijf wil banken
en financiële in-stellingen helpen bij een vlottere dienstverlening van elektronische betalingen. De technologie
van Clear2Pay verlaagt de kosten voor transactieverwerking en ver-strekt concurrerende, nieuwe en
overtuigende e-payment diensten. De betalings-oplossingen van Clear2Pay bieden organisaties de mogelijkheid
om hun klanten on-line te laten betalen via eenvoudige, van merken voorziene manieren: van com-plexe
handelsondersteunende business-to-business omgevingen via toepassingen voor e-commerce tot retail- en
microbetalingen. Tot de klanten behoren wereld-wijd actieve en grote regionale financiële instellingen zoals
ING, SEB Kort, VISA, MasterCard, ABN AMRO, Nordea, DnB Nor, Abbey National, Fortis Bank, NAB, Krung Thai
Bank, ANZ en Commonwealth Bank. Clear2Pay opereert vanuit België, Nederland, Duitsland, Polen, Spanje,
Groot-Brittannië, de Verenigde Staten, China, Australië en Singapore en heeft momenteel meer dan 220 mensen
in dienst. In 2006 bracht Clear2Pay 17,7 miljoen euro op. Nieuwe investeerders Gimv, AGF Private Equity en
Iris Capital zijn het kapitaal van het bedrijf binnengedrongen. Quest for Growth nam deel aan de ronde met een
investering van 1 miljoen euro.
Concept Group Holdings is de holdingmaatschappij van Concept Group International, een onderneming
die zich specialiseert in auto- en producten-ontwerp, van concepttekeningen tot en met productieklare
prototypes. Concept Group is gevestigd in Coventry (GB) en heeft twee vestigingen met een gezamenlijke
oppervlakte van meer dan 3250 m2. De onderneming past de allernieuwste techno-logie toe om
ervoor te zorgen dat creatieve ideeën kunnen worden omgezet in realiseerbare producten. Concept
Group vertrouwt op een sterk meetbaar en gecoördineerd ontwikkelingsproces dat tot stand komt
door de onbelemmerde wisselwerking tussen de verschillende afdelingen waarbij compatibele gegevens
worden uitgewisseld met behulp van de technologie en software van Concept Group. Concept
Group heeft al aangetoond dat de in eigen beheer ontwik-kelde processen, software en hardware zijn
klanten aanzienlijke tijd- en kostenbe-sparingen kunnen opleveren. Concept Group werkt voor belangrijke
klanten zoals General Motors. Het bedrijf heeft geslaagde prototypes gebouwd zoals de Jaguar RD6
en de Cadillac Cien (winnaar van Car of the Year in Detroit 2002). In 2006 is er opnieuw onderhandeld
over de variabele lening van Quest for Growth aan Concept Group, en die lening wordt momenteel
terugbetaald volgens het nieuw aanvaarde afbetalingsschema.
CoreOptics dat opereert vanuit Neurenberg, Duitsland en Manchester, New Hampshire, VS ontwikkelt en vervaardigt
subsystemen voor ultrasnelle optische netwerktoepassingen in de telecommunicatie- en informatietechnologiesectoren.
De huidige portefeuille van CoreOptics bevat geavanceerde 10GBps en 40GBps transponders
voor Metropolitische, Regionale en Lange Afstand optische systemen die DWDM, OTN, SONET/SDH, ATM
en IP protocollen gebruiken. Sleutelvoorbeelden van het productenplatform van CoreOptics bevatten een vermindering
van first-in Capex, door de nood aan het conventionele Dispersion Compensation Modules (DCM’s) en
Dual-Stage versterkers weg te werken. Onder de besparingen bij OPEX vallen de vereenvoudiging van de netwerkplanning,
installatie en bevoorrading door een volledige set plug-and-play aanbiedingen te bevorderen. De
transponder die tegen storingen kan, zal de transmissie van 10GB/s diensten op de wijdverspreide 2,5 GB/s netwerken
bevorderen, wat het voor dienstverleners makkelijker maakt om de inkomstengeneratie van hun geïnstalleerde
basis te maximaliseren. Het 10G DWDM transponderproduct van CoreOptics wordt ingezet bij 15
dienstverleners wereldwijd. Het bedrijf werd opgericht in Januari 2001 en werd gefinancierd door belangrijke
risicokapitaalfondsen zoals Quest for Growth, Crescendo Ventures, TVM Capital, High Tech Private Equity, Atila
Ventures, GIMV en anderen. Het team bestaat uit 70 hoog opgeleide ingenieurs met heel veel ervaring op het
gebied van RF en digitaal ASIC-ontwerp, maar ook op het gebied van optische systemen, toepassingen en netwerkarchitectuur.
In juli 2006 sloot CoreOptics een financieringsronde van 28 miljoen dollar af waaraan QfG
meewerkte voor 1.5 miljoen dollar.
26 l QUEST FOR GROWTH

IDEA AG is een productgericht bedrijf dat in 1993 opgericht werd vanuit de Technische Universiteit van
München. Het bedrijf bevindt zich in het Technologiecentrum van München en heeft ongeveer 45 sterk
gemotiveerde en opgeleide mensen van verschillende nationaliteiten in dienst. IDEA wordt gefinancierd
door Europese en Amerikaanse topinvesteerders. De basis van IDEA’s eigendomtechnologie is
Transfersome, een op water gebaseerde instrumentendrager die verzoenbaar met de biologie, uiterst
deformeerbaar, en zelfregulerend is. Het bedrijf ontwikkelde kandidaten voor nieuwe producten gebaseerd
op zulke dragers waarvan er verscheidene in de klinische fase I en III zijn; de huidige focus ligt op dermatologie-
en pijntherapeutica. IDEA is in de kliniek Transfersome formules aan het testen voor de vooropgestelde
transdermale levering van steroïde of niet-steroïde ontstekingsremmende medicatie (NSAID) voor
een verbeterde veiligheid en een hogere specialisering via de bemiddelde levering van Transfersome®.
KIMOTION helpt circuit- en systeemontwerpers om het risico van respins die worden veroorzaakt door
analoge/gemengd signaal geïntegreerde circuits te verkleinen. Het afwisselen van testbenches met
analoog ontwerp, Kimotion's onderscheidende eigenschap, optimalisering en modelgeneratietechnologie
definiëren een nauwgezette flow die ontwerpers de mogelijkheid bieden om hun analoge/gemengd
signaal ontwerp in alle omgeving- en procesvariaties te maken en verifiëren, zowel op circuit- en systeemniveau.
Met Kimotion software kunnen circuit- en systeemontwerpers de ontwerptijd van hun
analoge componenten inkorten, het teveel aan ontwerp verminderen, en het risico van respins verminderen
wanneer dit deel op hun SOC wordt geïntegreerd.
Kimotion werd opgericht in mei 2003 met technologie die voortkwam uit 15 jaar aan onderzoek en ontwikkeling
geleid door Prof. Georges Gielen en Prof. Willy Sansen in het ESAT-MICAS laboratorium van
de Katholieke Universiteit Leuven, een toonaangevend laboratorium op het gebied van onderzoek naar
en ontwikkeling van geïntegreerde circuits en sensoren met analoge inhoud. Het bedrijf is gevestigd in
Delaware met zijn belangrijkste dochtermaatschappij in Leuven, België, waar het bedrijf zijn intellectuele
eigendom en producten ontwikkelt. In augustus 2006 investeerde Quest for Growth een verdere
500.000 in Kimotion in de tweede fase van de Serie B ronde, samen met de andere financiële investeerders
Index Ventures en Innovacom.
MOVETIS NV is een nieuw bedrijf gevestigd in België dat zich richt op het ontwikkelen van gastrolintestinale
medicamenten. Het doel van Movetis is om een onafhankelijk biofarmaceutisch bedrijf te vormen op basis
van producten en technologieën die ze onder licentie hebben van Janssen Farmaceutica NV en Ortho-
McNeill Pharmaceutical, Inc (beide onderdeel van het Johnson & Johnson concern). De portefeuille van
MOVETIS bevat één product met fase III klinische gegevens, één die aan fase II begint, twee in fase I en vier
samenstellingen in pre-klinische ontwikkeling en vergevorderde stadia van ontdekking. Het product van
Movetis dat zich in een vergevorderd stadium van ontdekking bevindt heeft reeds drie positieve cruciale
tests op het gebied van chronische constipatie volbracht, en het wordt gericht op een grote groep patiënten
die momenteel niet goed behandeld kunnen worden met beschikbare laxeermiddelen. De andere producten
die in ontwikkeling zijn richten zich respectievelijk op buikwaterzucht, een ernstige ophoping van vocht in de
buik van patiënten met levercirrose; pediatrisch overgeven, een veelvoorkomend en vaak ernstig probleem
in jonge baby's; diabetische parese en ernstige vormen van dyspepsie. Het bedrijf zal de investeringen
gebruiken voor de ontwikkeling en registratie van zijn belangrijkste tweede fase samenstelling, doorgaan
met klinische ontwikkeling van zijn overige drie producten en de vier andere producten overhevelen naar
pre-klinische en eerste fase klinische ontwikkeling.
Oxagen is druk bezig zich te ontwikkelen tot een belangrijk biofarmaceutisch bedrijf, dat een groot scala aan
nieuwe geneesmiddelen ontwikkelt om inflammatoire aandoeningen te behandelen. Het bedrijf heeft een portefeuille
van waardevolle geneesmiddeldoelen opgesteld dat is gericht op een zeer aantrekkelijk soort receptoren,
GPCR’s. Door zijn achtergrond in de menselijke genetica heeft Oxagen een aantal GPCR doelen kunnen valideren,
waarvan vele nieuw zijn, en heeft de meest veelbelovende als geneesmiddeldoelen gesteld.
Oxagen werd opgericht in april 1997 en richtte zich aanvankelijk op het vinden van geneesmiddeldoelen door
middel van genetica. Vanaf 2003 is het bedrijf overgegaan op het bouwen van een geneesmiddelenontdekkings-
en ontwikkelingsvermogen met een brede pijpleiding van GPCR doelen. Het bedrijf is gevestigd in
Milton Park, ten zuiden van Oxford, in Groot-Brittannië.
QUEST FOR GROWTH l 27

PLASTIC LOGIC is een toonaangevende ontwikkelaar van plastic electronics – een nieuwe technologie voor het
produceren (of beter printen) van elektronica. De aanpak van Plastic Logic lost een aantal kritieke problemen
op in het produceren van lowcost, hoge resolutie transistor-arrays op flexibele kunststof substraten, door
gebruik te maken van een proces op lage temperatuur en zonder mask alignment. Dit laat radicaal nieuwe productconcepten
toe in een wijd spectrum van toepassingen zoals flexibele schermen en sensoren.
Plastic Logic is een spin-off van Cambridge University, opgericht in 2000 om voort te bouwen op 10 jaar
van onderzoekervaring en heeft een team van meer dan 60 werknemers. Plastic Logic heeft inmiddels aandelenkapitaal
en durfkapitaal weten te verwerven van financiële en industriële investeerders zoals
Amadeus Capital Partners (GB), BASF (Duitsland), Dow Chemical (VS), Intel Capital (VS), Oak Investment
Partners (VS), Siemens (Duitsland), Tudor Investment Corporation (VS).
Tegen het eind van december 2006 had Plastic Logic 100 miljoen dollar aan investeringen binnengehaald
om de eerste fabriek te bouwen waar plastic elektronische componenten gemaakt kunnen worden op een
commerciële schaal. Deze fabriek zal flexibele active-matrix displaymodules for mobiele readerproducten
produceren. Het zal gebruik maken van Plastic Logic’s unieke proces om active-matrix displays te maken die
dun, licht en robuust zijn; waardoor een leeservaring gecreëerd wordt die dichter bij papier staat dan welke
andere technologie dan ook. Quest for Growth heeft ook zijn steentje bijgedragen aan deze ronde.
Trigen is een biofarmaceuticabedrijf met activiteiten in Londen en München en een leider op het
gebied van de ontdekking en ontwikkeling van cardiovasculaire geneesmiddelen, met vooral aandacht
voor trombose en vasculaire dysfunctie. Het scala aan producten dat het bedrijf in de pijpleiding heeft
omvat mogelijke kandidaten voor klinische proeven, TGN 255 en PR-15 en ook een uitgebreide portefeuille
van opwindende programma’s in pre-klinische en ontdekkingsstadia die zich richten op trombosis,
atherosclerose en ander cardiovasculaire aandoeningen. Daarbij komt dat Trigen ook voordeel haalt
uit twee gevestigde ontdekkingsplatformen, SIGNSCREEN® en THROMSCAN® die zijn toegepast in
samenwerking met een aantal multinationale farmaceutische ondernemingen.
WELCOME is 's werelds grootste leverancier van betaalsoftware die de volledige capaciteiten van de EMV
standaard (Europay-MasterCard-Visa) benut voor krediet- en debetkaarten die met een chip zijn uitgerust.
Welcome’s aanbod aan softwareproducten, XLS genaamd, voegt klantgerichte verbeteringen toe aan autorisatie-
en verwerkingssystemen voor EMV betalingen met EMV-kaarten en betaaleenheden. XLS is een aanvulling
op de mogelijkheden van EMV dat verder gaat dan het beheren van frauderisico: EMV beheerst betalingsrisico’s,
terwijl XLS de complete betaalervaring beheert. Vanaf september 2006 is het XLS betaalsoftware ook
beschikbaar voor contactloze kaarten, en voegt het wezenlijke nieuwe eigenschappen toe aan de basiskaartproducten
die momenteel worden gebruikt door banken.
Contactloze betaling op basis van XLS biedt verkopers innovatieve promotionele marketingmogelijkheden, terwijl
de kaarthouders beschikking krijgen over een intelligente contactloze kaart die directe herkenning en een
probleemloze winkelervaring mogelijk maakt. Dit wordt bereikt door een simpel 'tap-and-pay' proces, waardoor
geen snelheid verloren gaat voor de algehele transactie. Welcome werkt samen met grote banken en
financiële instellingen over de hele wereld. Welcome’s producten en visie worden ondersteund en aangeraden
door MasterCard, Visa en American Express. Het bedrijf heeft zijn hoofdkantoor in Aix-en-Provence, Frankrijk,
en tevens kantoren en O&O (R&D) afdelingen in Singapore, Philadelphia en Sao Paolo.
CETP (Carlyle Europe Technology Partners) wordt beheerd door dochterondernemingen van de Carlyle
Group, wat één van de grootste en meest ervaren globale private equity bedrijven is. CETP legt zich toe op
het investeren in Europese bedrijven, vooral in de sectoren technologie, media en telecommunicatie. Het
Fonds legt zich zowel toe op buyouts, waarbij potentiële portefeuillebedrijven schuldfinanciering kunnen
dragen, als op het investeren van aandelenkapitaal in bedrijven met bestaande inkomsten, die al dan niet al
winstgevend zijn (‘later stage venture’).
In 2006 investeerde CETP in UC4 Software (IT-banen inroostering en werklastautomatiseringsoftware,
Duitsland), Transics International (telematische apparatuur voor Europese wegtransportbranche, België),
Global Media (on-line marketingdienstverlening, Duitsland), FRS Global (regulerende en compliance software
voor de financiële services branche, België) en Acis (real-time reisinformatiesystemen, GB). Quest for
Growth heeft ervoor gekozen om mee te investeren in al deze bedrijven. In 2005 had CETP reeds geïnvesteerd
in NP Aerospace (compoundgietbedrijf, GB).
28 l QUEST FOR GROWTH

Kiwi Ventura Serviços S.A. is een investeringsfonds van € 10 miljoen dat geadviseerd wordt door Pino
Venture Partners uit Milaan. Kiwi heeft kapitaalinvesteringen gedaan in jonge bedrijven die producten
en diensten leveren in sectoren zoals telecommunicatie, nieuwe media en IT, in Europa en vooral in
Italië. De belangrijkste investering tot nu toe was Tiscali, een Italiaanse ISP die in oktober 1999 aan de
Milanese beurs werd genoteerd en die vervolgens profiteerde van een aanzienlijk stijgende marktkapitalisatie.
Het Kiwi I-fonds is momenteel volledig geïnvesteerd en het management concentreert zich
nu op het beheer van de bedrijven in portefeuille en op de uitvoering van nieuwe uitstapstrategieën.
Tegen het eind van 2006 bestaat de portefeuille uit investeringen in Investnet, Megalink, Yoox en
Smart Telecom.
Life Sciences Partners (LSP) is een toonaangevende onafhankelijke Europese durfkapitaalfirma, die
particuliere equityfinanciering levert voor life-sciencebedrijven in een vroeg of midden stadium van
hun ontwikkeling. Sinds het eind van de jaren 80 heeft het management van LSP geïnvesteerd in een
groot aantal zeer innovatieve ondernemingen, waarvan vele uitgegroeid zijn tot toonaangevende
bedrijven in de globale lifesciencessector. Met EUR 450 miljoen in beheer en kantoren in Amsterdam,
München en Bosten is LSP één van Europa’s grootste en meest ervaren specialisten onder de lifescienceinvesteerders.
Netfund Europe is een Europees durfkapitaalfonds voor startende bedrijven dat uitsluitend investeert
in Europese internetbedrijven. Het fonds werd in april 1999 door Mitiska opgericht en het toegezegde
kapitaal bedraagt € 71,5 miljoen. In 2006 zijn twee belangrijke portefeuillebedrijven met succes uitgestapt:
het on-line gokbedrijf Mr. Bookmaker is verkocht aan Unibet, en Club/Proxis werd verkocht aan
Distripar, een dochteronderneming van de CNP groep. De opbrengsten werden verspreid over
Netfund Europe’s aandeelhouders. Op dit moment zijn er alleen nog enkele kleine belangen over in de
portefeuille, die langzaam opgeheven wordt.
SV Life Sciences financiert ondernemingen in alle stadia van hun ontwikkeling en over de gehele
‘human life sciences’ sector. Deze branche reikt van biotechnologie en farmaceutische producten tot
medische apparatuur en uitrusting, tot IT en diensten voor gezondheidszorginstellingen. SV Life
Sciences adviseert of beheert momenteel vijf fondsen met aandeelverplichtingen van ongeveer 1.4
miljard dollar die voornamelijk bedragen investeren tussen 1 miljoen en 20 miljoen dollar in Noord-
Amerika en Europa.
SVLSF II sloot 1999 af met totale verplichtingen van 280 miljoen dollar (plus 30 miljoen dollar aan
mede-investeringen bij partners en individuen die bij SVLS zijn aangesloten). Op 30 september 2006
had SVLSF een totaal van 283 miljoen dollar geïnvesteerd (inclusief herinvesteringen) in 36 portefeuillebedrijven.
Ventech Capital 2 is een Frans durfkapitaalfonds van EUR 112 miljoen dat gevestigd is in Parijs. Het is
actief sinds juli 2000. Ventech II is een investeerder in jonge startende bedrijven en belegt in informatietechnologie
en lifescience-bedrijven, die in zich in een vormend stadium bevinden of recentelijk
opgestart zijn. Ventech investeert in de informatietechnologiesector - met de klemtoon op netwerken
van de nieuwe generatie, softwaretoepassingen, on-lineactiviteiten,
het internet en mobiele telefonie - en in diensten, handel en media. In de lifesciencessector spitst het
fonds zich vooral toe op toegepaste genetica.
Het fonds heeft een diverse portefeuille opgebouwd met 23 lijnen, waarvan 16 in de informatietechnologiesector
(6 in on-lineactiviteiten, 5 in telecom/netwerk/elektronica en 5 in software) en 7 in lifesciences.
Het fonds is nu geheel geïnvesteerd in een aantal lijnen, en 75% in monetair opzicht (vanaf
30 september 2006).
QUEST FOR GROWTH l 29

Genoteerde ondernemingen
Antisoma is een biotechnologiebedrijf dat gespecialiseerd is in de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen
tegen kanker. De vennootschap werd opgericht in 1988 en de aandelen ervan worden verhandeld
op de aandelenbeurs van Londen.
Antisoma beschikt over een gevarieerde portefeuille van producten in ontwikkeling, met drie producten
die worden geëvalueerd in klinische tests en drie in pre-klinische ontwikkeling. De producten van
Antisoma richten zich door middel van verschillende mechanismen op tumoren en zijn bedoeld voor de
behandeling van verschillende soorten kanker.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 39.00 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 215 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +100.0% (in GBP)
50
45
40
Antisoma (GB Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +622.0% -35.0%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -62.2% -62.01%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
35
30
25
20
15
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Ark Therapeutics is een gespecialiseerde groep in de gezondheidssector die één product aanbiedt aan
ziekenhuizen en drie andere producten heeft die zich in het laatste stadium van klinische ontwikkeling
bevinden. Het bedrijf kan bogen op meer dan tien jaar onderzoek in de vasculaire biologie en gen-gebaseerde
geneeskunde en heeft een uitgebalanceerd assortiment van gepatenteerde gezondheidsproducten
samengesteld die bedoeld zijn voor nog niet ingevulde klinische behoeften op het vlak van vasculaire
aandoeningen en kanker.
Het wondbehandelingsproduct van Ark, Kerraboot, wordt momenteel gelanceerd in Groot-Brittannië en
is goedgekeurd in de VS.
Producten in ontwikkeling zijn:
• Cerepro – een behandelingsmethode voor kwaadaardige hersentumoren – Fase III voltooid
• Vitor – een behandeling voor spierafsterving door kanker (cachexie) in fase III
• Trinam – een product dat voorkomt dat bloedvaten geblokkeerd raken na vasculaire graftoperaties, in Fase II
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 93.75 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 222 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -9.8% (in GBP)
150
140
130
Ark Therapeutics Group Plc
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -10.0% +188.0%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -82.3% -93.9%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
120
110
100
90
80
70
60
mrt/04
mei/04
jul/04
sep/04
nov/04
jan/05
mrt/05
mei/05
jul/05
sep/05
nov/05
jan/06
mrt/06
mei/06
jul/06
sep/06
nov/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
ASM International (ASMI) is een belangrijke leverancier van toestellen voor zowel front-end wafelproductie
als back-end assemblagesegmenten voor de halfgeleidermarkt. Het bedrijf heeft haar hoofdkantoor
in Bilthoven, Nederland. ASMI’s back-end business wordt beheerd door zijn dochtermaatschappij
ASM Pacific Technology (ASMPT) Limited, waarin het een meerderheidsaandeel heeft, en dat gevestigd
is in Hong Kong en genoteerd is aan de beurs van Hongkong.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 15.98 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 854 (in EUR)
Return van het aandeel in 2006 +12.7% m EUR
24
22
Asm International (Ordinary)
20
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +19.5% -0.3%
Geschatte groei winst per aandeeln - +10.8%
Operationele marge 14.4% 14.9%
Rendement op eigen vermogen 16.2% 15.2%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 17.7% -0.3%
Cours/ bénéfice estimé 19.0x 17.2x
18
16
14
12
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
30 l QUEST FOR GROWTH

BDI Biodiesel International AG is een toonaangevende internationale leverancier van complete, hoogwaardige
biodieselproductiefaciliteiten en levert oplossingen voor de industriële toepassing van hulpbronnen
die hergebruikt kunnen worden. BDI – BioDiesel is markt- en technologieleider met mutli-aanvoer
fabrieken voor de productie van biodiesel op basis van verschillende grondstoffen, zoals plantaardige
olie, afvalolie uit de voedselindustrie en dierlijke vetten. Het bedrijf is opgericht in 1996 in Graz,
Oostenrijk, en is genoteerd aan de beurs van Frankfurt vanaf september 2006.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 49.00 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 186 (in EUR)
Return van het aandeel in 2006 - m EUR
58
56
BDI BioDiesel International AG
54
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +518.0% -11.6%
Geschatte groei winst per aandeeln +281.9% +38.0%
Operationele marge 14.7% 15.5%
Rendement op eigen vermogen 21.8% 24.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -119.3% -111.2%
Cours/ bénéfice estimé 17.6x 12.8x
52
50
48
46
44
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
BinckBank levert diensten op het vlak van effecten en derivaten. De activiteiten vinden plaats binnen
drie business units: Retail, Professional Services en Trading.
Het bedrijfsonderdeel Retail treedt op als internetbroker voor particuliere beleggers. Professional
Services biedt orderverwerking en back-officediensten aan voor onafhankelijke vermogensbeheerders
en lowcost executie van derivaten en aandeelorders op Euronext. Deze twee bedrijfsonderdelen opereren
onder de naam BinckBank in Nederland en België (vanaf het eerste kwartaal van 2006). De
Trading activiteit (Binck Securities BV) bestaat uit het voor eigen rekening in aandelen, obligaties en
derivaten handelen. Binck heeft zijn naam veranderd van AOT in mei 2004, toen het de volledige eigendom
van BinckBank overnam, en in 2005 fusioneerde Binck met zijn grootste dochtermaatschappij om
BinckBank te vormen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 14.66 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 452 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +63.4 (in EUR)
18
16
14
Binckbank NV
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +28.4% +17.1%
Geschatte groei winst per aandeeln +74.5% 25.9%
Operationele marge 48.1% 46.4%
Rendement op eigen vermogen 37.6%% 39.5%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Cours/ bénéfice estimé 18.8x 14.9x
12
10
8
6
4
2
0
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
+9.4%
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Corin Group PLC fabriceert een reeks reconstruerende orthopedische toestellen. Het bedrijf richt zich
voornamelijk op gewrichtvervanging voor de behandeling van degeneratieve artritis, met toenemende
nadruk op jonge actieve patiënten. Het bedrijf is opgericht in 1985, en heeft nu directe activiteiten in 10 van
de grote orthopedische markten, met distributie-afspraken in meer dan 70 landen over de hele wereld.
Corin Group werd toegelaten tot de officiële lijst door middel van een plaatsing in mei 2002.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 292.00 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 178 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +1.7% (in GBP)
450
400
Corin Group Plc
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +10.1% +18.2%
Geschatte groei winst per aandeeln +3.4% +116.6%
Operationele marge 14.3% 18.8%
Rendement op eigen vermogen 10.6% 20.3%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -15.4% 3.1%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 52.0x 28.5x
350
300
250
200
150
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
consensus estimations JCF au 31 décembre 2006
QUEST FOR GROWTH l 31

D+S Europe AG, opgericht in 1984 en met hoofdkantoor in Hamburg, is een outsourcing bedrijf voor callcenter-
en klantmanagementdiensten. Het bedrijf werd beursgenoteerd in 2000 en nam dmts groep (Deutsche
Telefon und Marketing Service AG) over in juli van 2005. Het bedrijf richt zich op Duits-sprekende landen en
Oost-Europa. Het heeft vestigingen in Duitsland en in Warschau, Polen en Praag in Tsjechië.
D+S communication & dialog technology services zorgt voor communicatie met klanten via callcenters
(helpdesk, productbestellingen, …). D+S mobile & telephone services omvat telefonische facturering,
servicenummers zoals 118xx (telefoonboekdiensten), 0137- (stemmen via de telefoon), 0800- (gratis
nummers) en 0900- (nummers met hogere tarieven) en de marketing voor mobiele producten. D+S
consumer information & collection services is een beheerder en handelaar van klantgegevens en
adressen en levert tevens incassodiensten.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 8.45 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 254 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +44.4% (in EUR)
9
8
7
D And S Europe AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +49.8% +22.5%
Geschatte groei winst per aandeeln +83.9% +43.3%
Operationele marge 11.7% 13.2%
Rendement op eigen vermogen 11.7% 14.0%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 48.6% 30.4%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 22.0x 15.3x
6
5
4
3
2
1
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
DCC is een gediversifieerde groep in verkoop en marketing en ondersteunende diensten. De groep heeft
vijf kernonderdelen (IT, Healthcare, Energy, Food & Beverage en Environmental) en enkele andere activiteiten
(Manor Park Homebuilding en Sercom Solutions - Supply Chain Management).
Sercom Distribution, de IT-entiteit van DCC, is de grootste Ierse IT-distributeur, een grote distributeur in
Britse hardware en consumentensoftware en een gespecialiseerde opslagdistributeur in Frankrijk en Spanje.
Sercom Solutions is actief in supply chain management. DCC Healthcare is actief in ziekenhuisbevoorrading,
waaronder mobiliteits- en revalidatieproducten en nutraceutica, in Groot-Brittannië en Ierland. Op de energiemarkt
is DCC de nummer twee op de Ierse en Britse markt voor de distributie van LPG en de belangrijkste
onafhankelijke speler op de Ierse en Britse markt voor petroleumdistributie. DCC is ook actief in de segmenten
met hogere groei van de Ierse drank- en voedingsmiddelenmarkt (snacks, gezonde voeding en drank), in de
Britse markt voor wijndistributie en in gespecialiseerde milieudiensten in Ierland en Groot-Brittannië.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 25.75 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 2,079 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +45.1% (in EUR)
26
24
Dcc
22
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +17.0% +4.4%
Geschatte groei winst per aandeeln -2.5% +14.2%
Operationele marge 3.6% 3.6%
Rendement op eigen vermogen 15.7% 16.0%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 9.8% 3.9%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 15.5x 13.6x
20
18
16
14
12
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
EVS BROADCAST EQUIPMENT werd in 1994 opgericht door Laurent Minguet, Pierre L'Hoest en Michel
Counson en werd in oktober 1998 genoteerd aan de beurs van Brussel. EVS is leidinggevend in digitale
beeldverwerkingsystemen voor live mobiele productie van televisie-uitzendingen. EVS biedt geïntegreerde
productiesystemen die het volledige werkproces beheren, van het opvangen van videosignalen uit de
camera's tot en met de distributie van de beelden, met inbegrip van beeldbewerking en -archivering.
Het paradepaardje van EVS is de LSM (Live Slow Motion)-XT server. Het productenassortiment van EVS is
compatibel met de standaarden van HDT (High Definition Television). EVS is voor 47% eigenaar van XDS
("eXchange Digital Cinema") dat high definition servers (CineStore) produceert voor de digitale bioscoopmarkt.
De divisie Radio Management Systems (NETIA) werd medio 2004 verkocht.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 43.8 UER
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 608 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +59.7% (in EUR)
45
40
35
Evs Broadcasting Equip
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +54.1% -2.1%
Geschatte groei winst per aandeeln +71.7% -2.0%.
Operationele marge 61.7% 61.8%
Rendement op eigen vermogen 62.0% 50.2%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -48.3% -58.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 18.3x 18.7x
30
25
20
15
10
5
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
32 l QUEST FOR GROWTH

Exact Software verkoopt ERP en e-business producten aan het midden- en kleinbedrijf en dochtermaatschappijen
van multinationals. Het bedrijf werd opgericht in 1984 en is gevestigd in Delft (Nederland) en genoteerd
aan de beurs van Amsterdam sinds 1999. De groep heeft meer dan 60 dochtermaatschappijen, die in drie strategische
groepen gestructureerd zijn: Nederland, Noord-Amerika en Internationaal. In Noord-Amerika wordt de
klantendoelgroep gevormd door productie- en distributiebedrijven.
De producten van Exact zijn gebaseerd op zijn One-X architectuur. De productenstrategie is afgestemd op drie
strategische assortimenten: Exact Globe 3000, een geïntegreerde ERP-oplossing, e-Synergy, een webgebaseerd
samenwerkingsplatform, en Exact Online, een oplossing voor application service providers (ASP). Exact
verkoopt deze producten naast de locale producten en merken zoals Macola ES, Cubic Pro, ...
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 24.48 EURO
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 597 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +6.5% (in EUR)
29
28
27
Exact Holding
26
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +9.4% +4.2%
Geschatte groei winst per aandeeln +8.8% +11.6%
Operationele marge 18.7% 19.8%
Rendement op eigen vermogen 18.2% 18.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -64.4% -67.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 16.9x 15.2x
25
24
23
22
21
20
19
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Fornix Biosciences NV, gevestigd in Lelystad, is het gevolg van de fusie tussen ARTU en Fisher in 1999.
Het bedrijf heeft 3 divisies.
De Allergiedivisie wordt gevormd door ARTU Biologics. Dit is de belangrijkste divisie van het bedrijf.
Ze verkoopt immunotherapeutische allergeenproducten en enkele andere producten. Het belangrijkste
product is Oralgen, een sublinguale immunotherapie die vooral in Nederland wordt verkocht. De
handelsdivisie (Fisher Pharma) richt zich op de parallelle import en export van gepatenteerde geneesmiddelen.
Fornix Medische Hulpmiddelen verdeelt producten zoals medische verbruiksartikelen,
incontinentiematerialen, siliconenverbanden en heupbeschermers. Eind 2005 desinvesteerde Fornix
zijn divisie Theranostics en hevelde het de resterende O&O-activiteiten over naar de allergiedivisie.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 22.18 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 154 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +19.4% (in EUR)
30
28
26
24
Fornix Biosciences
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +12.6% +5.5%
Geschatte groei winst per aandeeln +19.8% +11.6%
Operationele marge 17.3% 18.2%
Rendement op eigen vermogen 30.8% 27.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -63.6% -73.6%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 12.4x 11.1x
22
20
18
16
14
12
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Futura Medical werd in 1997 opgericht voor de ontwikkeling van een plaatselijke crème (voor inwrijving)
voor de behandeling van erectiestoornissen. Futura Medical heeft een assortiment van producten in ontwikkeling
die gericht zijn op het seksuele welzijn van gezonde mensen en op de behandeling van seksuele
stoornissen bij mannen en vrouwen.
De virtuele organisatie is gevestigd in het Surrey Research Park, heeft een klein team van hoogopgeleide
werknemers in dienst, en doet een beroep op de diensten van een netwerk van adviseurs en consultants.
In november 2005 diende het bedrijf een aanvraag in voor de goedkeuring voor de EU-markt van CSD 500
(met licentie aan SSL) en in juli 2006 kondigde het een licentie-overeenkomst aan met GlaxoSmithkline
voor MED 2002.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 55.25 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 46 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -6.4% (in GBP)
95
90
85
Futura Medical
80
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei - -
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 -
75
70
65
60
55
50
45
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 33

GIMV is een Belgisch investeringsbedrijf. Het dateert uit 1980, en staat genoteerd aan de Euronext in
Brussel sinds 1997. Het heeft tot doel om te investeren in niet-beursgenoteerde bedrijven (particulier
vermogen). GIMV is actief op drie vlakken. GIMV’s durfkapitaal wordt hoofdzakelijk geïnvesteerd in ICT
en lifesciences. In meer traditionele sectoren doet het ook aan management buyouts (MBO’s) and levert
het groeikapitaal (Corporate Investment). De portefeuille heeft een gebalanceerde samenstelling van
jonge opstartende bedrijven, snelgroeiende bedrijven en grote ondernemingen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 47.42 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 1099 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +14.5% (in EUR)
50
45
Gimv
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei - -
Geschatte groei winst per aandeeln -9.8% -71.0%.
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen 13.4% -3.6%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 7.2x 24.9x
40
35
30
25
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
GlaxoSmithkline is een internationaal marktleider en onderzoeksgerichte farmaceutische onderneming.
GSK’s missie is om de kwaliteit van het menselijk leven te verbeteren door mensen in staat te stellen
meer te doen, zich beter te voelen en langer te leven. GSK is ook leidinggevend in vier grote therapeutische
domeinen: anti-infectieziekten, het centrale zenuwstelsel, het ademhalingsstelsel en het maagdarmstelsel/metabolisme.
Daarnaast is het een leider op het belangrijke terrein van de vaccins en
beschikt het over een groeiende portefeuille oncologische producten. Het bedrijf heeft ook een assortiment
producten voor de gezondheid van de consumenten, waaronder medicijnen die verkrijgbaar zijn
zonder recept (OTC “Over The Counter”), producten voor mondhygiëne en voedzame gezondheidsdrankjes,
die allemaal tot de marktleiders behoren.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 1,344 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 115,202 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -5.5% (in GBP)
1,600
1,500
GlaxoSmithKline Plc (Ordinary)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +10.7% +3.2%
Geschatte groei winst per aandeeln +18.2% +4.7%
Operationele marge 33.6% 33.8%
Rendement op eigen vermogen 58.4% 51.9%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 2.5% -5.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 14.3x 13.6x
1,400
1,300
1,200
1,100
1,000
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Global Graphics is een ontwikkelaar van software voor pre-press, digitaal drukwerk en documentatiesystemen.
Het bedrijf is gespecialiseerd in Page Description Languages (PDL's), zoals PostScript en
PDF (Portable Document Format) en beschikt over een productenassortiment dat Raster Image
Processors (RIP's) omvat die tekst en beelden omzetten in drukbare vorm. Harlequin RIP van Global
Graphics wordt gebruikt in klassieke pre-pressoplossingen in de markt van commercieel drukwerk en
krantendrukwerk. Jaws RIP is ingebed in drukapparatuur. Andere producten zijn onderdelen voor digitaal
werkstroombeheer (het Cortex-platform) en creatietechnologie
voor PDF. Het hoofdkantoor van het bedrijf (inclusief O&O) bevindt zich in Cambridge (GB).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 10.4 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 107 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -5.4% (in EUR)
13
12
11
Global Graphics SA (BE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -12.1% 21.2%
Geschatte groei winst per aandeeln -72.3% 79.3%
Operationele marge 21.0% 33.6%
Rendement op eigen vermogen 13.5% 19.4%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -15.5% -30.5%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 39.5x 22.0x
10
9
8
7
6
5
4
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
34 l QUEST FOR GROWTH

Gyrus Group is een bedrijf dat medische oplossingen produceert en zich toewijdt aan het ontwikkelen
en leveren van toonaangevende visualisatie- en weefselbeheersystemen, -instrumenten en diensten.
Het Gyrus ACMI assortiment van ‘zie’ en ‘behandel’ producten heeft een uitgebreide portefeuille van
instrumenten die zijn ontworpen om visualisering te verbeteren en snel, nauwkeurig weefselbeheer
te leveren die minder traumatisch is voor de patiënt. Gyrus ACMI heeft drie divisies, elk met hun eigen
specifieke chirurgische insteek: Urologie & Gynaecologie, Chirurgisch en KNO (keel, neus en oor).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 375.75 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 821 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -1.1% (in GBP)
450
400
Gyrus Group
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +53.0% +8.0%
Geschatte groei winst per aandeeln +3.5% +30.6%
Operationele marge 15.2% 18.0%
Rendement op eigen vermogen 7.9% 9.6%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 40.6% 32.0%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 24.9x 19.5x
350
300
250
200
150
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
ICOS werd opgericht in 1982 als spin-off van de KUL (Katholieke Universiteit van Leuven). De onderneming
werd in december 1997 op de Nasdaq geïntroduceerd.
Icos is wereldwijd marktleider voor IC inspectiesystemen, die high-end camera's combineren met herkenningsoftware
en de definitieve inspectie uitvoeren van verpakte chips. Het verkoopt zelfstandige
inspectiemachines en OEM inspectiemodules (elektronische borden met camera's en producten van
systeemniveau ICOS6000 die één of meer visieborden combineren met camera's en andere hardware
en producten op bordniveau). In 2004 introduceerde Icos zijn WI-2000 wafelinspectiesysteem dat de
oppervlakte van wafels (plakjes silicium) inspecteert. Icos heeft ook een Flexible Tape Inspection (TPI)
systeem ontwikkeld voor de LCDmarkt en oplossingen voor de inspectie van zonnecellen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 32.01 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 338 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +7.8% (in EUR)
50
45
40
Icos Visions Systems (BE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +26.5% +8.6%
Geschatte groei winst per aandeeln +49.1% +2.0%
Operationele marge 22.8% 23.2%
Rendement op eigen vermogen 19.0% 16.2%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -61.1% -61.6%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 18.4x 17.9x
35
30
25
20
15
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
LBI International is een digitaal bureau, dat creatieve en technologische diensten levert, en ook adviseringsdiensten,
voor on-line reclame of merkprofilering. LBI richt zich op drie diensten:
Transactionele/kanaaldiensten omvatten ontwerp en bouw van e-commerce websites, portalen,
bedrijfsintranetten,… Marketing en digitale communicatiediensten zijn gericht op het definiëren en uitvoeren
van marketingplannen, inclusief creatieve strategie, mediastrategie, campagneproductie,…
Strategische diensten omvatten off-line en on-line merkstrategieën.
LBI kwam tot stand in 2006 na de fusie van LB Icon (zelf het resultaat van de fusie van IconMediaLab en
Lost Boys in 2002) en Framfab. De twee hoofdkantoren zijn in Stockholm en Amsterdam. LBI is actief in 9
landen onder de namen Framfab (Zweden en Denemarken), Lost Boys (Nederland), LBI (GB), IconMediaLab
(Spanje en Italië), Metadesign (Duitsland), DAD/Winsome (België) en IconNicholson (New York).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 49.10 SEK
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 329 m EUR
Return van het aandeel in 2006 19.8% (in SEK)
60
55
50
LBI International AB (SE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +30.3% +25.6%
Geschatte groei winst per aandeeln +17.7% +47.10%
Operationele marge 7.2% 10.6%
Rendement op eigen vermogen 7.0% 9.3%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -7.2% -13.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 32.5x 18.7x
45
40
35
30
25
20
15
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 35

Leoni AG is een leverancier van draden, kabels en bedradingssystemen. Haar belangrijkste klanten komen uit
de auto-industrie, waarvoor Leoni hoogwaardige producten ontwikkelt en fabriceert, producten als eenkernige
harnassen en geïntegreerde elektronische distributiesystemen. Tot de Wire & Cable-divisie's producten behoren
standaard kabels gemaakt volgens nationale en internationale normen en speciale kabels voor specifieke
applicaties en op maat gemaakte kabels die voldoen aan de eisen van de klant. Het bedrijf richt zich op de autoindustrie,
elektrische apparatuur, datacommunicatie en investeringsgoederenindustrieën. De divisie Wiring
Systems produceert kabelharnassen voor de auto-industrie. Intedis, een gemeenschappelijke onderneming
met Hella, ontwikkelt intelligente bedradingssystemen met geïntegreerde elektronica.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 30.92% EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 918 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +16.8% (in EUR)
35
30
Leoni AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +31.7% +5%
Geschatte groei winst per aandeeln +40.2% +11.1%
Operationele marge 6.6% 6.9%
Rendement op eigen vermogen 16.2% 16.0%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 53.3% 41.5%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 11.4x 10.2x
25
20
15
10
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Het Noorse softwarebedrijf MAMUT ASA, dat opgericht is in 1994, is een leverancier van softwareoplossingen
voor ondernemingen die de boekhouding, de automatisering van het verkoopteam, de CRM, de logistiek,
het projectmanagement en de e-commerce integreren. Met zijn producten richt het bedrijf zich op
kleine bedrijven, waaraan het oplossingen levert voor een fractie van de prijs van equivalente producten.
Mamut biedt ook Mamut Home Software en Mamut Open Services aan (zoals "on line"-back-up). Het bedrijf
heeft activiteiten in Noorwegen, Zweden, Denemarken, Nederland, Ierland en Groot-Brittannië.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 13.3 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 78 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -1.5% (in EUR)
17
16
15
14
Mamut ASA
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +67.4% +46.0%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - 8.5%
Rendement op eigen vermogen - 12.9%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -14.1% -43.7%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - 20.6x
13
12
11
10
9
8
7
6
mei/04
jul/04
sep/04
nov/04
jan/05
mrt/05
mei/05
jul/05
sep/05
nov/05
jan/06
mrt/06
mei/06
jul/06
sep/06
nov/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Metris kwam in 1995 tot stand als spin-off van de Katholieke Universiteit Leuven, België. Vandaag de
dag is Metris een wereldwijde aanbieder van totale oplossingen voor dimensioneel kwaliteitsbeheer in
de ontwerp- en productiesectoren in de auto- en ruimtevaartindustrie. Metris levert ook traditionele
coordinaatmeetmachines en innovatieve, optische meetsystemen. Metris’ oplossingen worden gebruikt
om complete voertuigen (auto’s, vliegtuigen, treinen, schepen) en aparte componenten te inspecteren
met een hoge graad van nauwkeurigheid. Haar uitgebreide productfamilie kan een breed bereik aan
meetvolume's aan die worden vereist door klanten, in zowel vaste als draagbare configuraties en met
optische en touch sensoren. Als een aanbieder van totale oplossingen, levert Metris naast meetsystemen
ook haar eigen gepatenteerde software voor meetapparatuur, alsmede 3D kwaliteitsbeheer en
reverse engineering. In 2006 werd Metris uitgeroepen tot België's 'Bedrijf van het Jaar'. Vanaf 12
december 2006 staat Metris genoteerd aan de Euronext in Brussel.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 12.57 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 155 m EUR
Return van het aandeel in 2006 - (in EUR)
15.0
14.5
Metris N.V.
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +275.5% +24.0%
Geschatte groei winst per aandeeln - +135.6%
Operationele marge 11.3% 14.0%
Rendement op eigen vermogen - 7.6%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -3.5% -5.1%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 41.5x 17.6x
14.0
13.5
13.0
12.5
12.0
dec/06
jan/07
feb/07
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
36 l QUEST FOR GROWTH

Mobilcom is één van de belangrijkste telecommunicatiemaatschappijen van Duitsland. Het bedrijf
bedient ongeveer 5 miljoen mobiele telefonieklanten vanuit haar kantoren in Büdelsdorf en Erfurt. Met
de herschikking van de branche voor dienstenleveranciers richt de onderneming zich op de marketing
van mobieletelefooncontracten voor netwerkoperatoren T-Mobile, Vodafone, E-Plus en O2. Mobilcom
levert ongecompliceerde producten en diensten via een winkelketen die wordt uitgebaat via een franchisesysteem
en via samenwerkingsverbanden met erkende gespecialiseerde verdelers. Mobilcom is
momenteel in het midden van een fusie met Freenet.de AG, haar dochtermaatschappij waar ze een
belang van 50.4% in heeft, en welke actief is in het segment vaste lijnen/internet.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 22.10 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 1379 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +18.8% (in EUR)
24
22
20
Mobilcom AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -0.1% +2.8%
Geschatte groei winst per aandeeln +2.9% +14.3%
Operationele marge 5.7% 6.9%
Rendement op eigen vermogen 10.8% 11.3%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -84.7% -89.7%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 21.3x 18.6x
18
16
14
12
10
8
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Mobistar is één van de grote spelers in de Belgische telecommunicatiewereld. Het bedrijf is actief in
mobiele en vaste telefonie evenals op andere markten met een hoog groeipotentieel (datatransmissie,
internet, enz.). Mobistar maakt deel uit van de Orange Group, dat France Télécom’s belangrijkste
mobiele activiteiten heeft overgenomen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 64.65 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 4091 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +2.7% (in EUR)
70
65
Mobistar SA
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +6.8% +1.8%
Geschatte groei winst per aandeeln +7.2% +0.8%
Operationele marge 27.4% 27.0%
Rendement op eigen vermogen 39.2% 37.5%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -9.8% -14.7%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 14.8x 14.5x
60
55
50
45
40
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Mühlbauer AG ontwikkelt en fabriceert productieapparatuur voor de ‘smart card’ en ‘smart label’ industrie
en is een nicheleverancier van halfgeleiders. Daarbij is het bedrijf tevens actief op het gebied van
dataregistratie en –verificatie, precisieonderdelen en OEM-productie. Mühlbauer’s oplossingen maken
het mogelijk om elk soort chipkaart, inclusief identiteitskaarten, contact en contactloze kaarten, dual
interface en multimedia kaarten en smart kaarten voor toegangscontrole, supply chain management,
bijhouden van textiel en toepassingen voor de retailsector te maken.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 29.35 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 442 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -26.2% (in EUR)
45
40
Muehlbauer Holding
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +8.2% +21%
Geschatte groei winst per aandeeln +11.0% +12.2%
Operationele marge 21.5% 20.8%
Rendement op eigen vermogen 11.3% 10.8%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -21.9% -21.0%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 17.3x 15.4x
35
30
25
20
15
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 37

Nemetschek AG is een verkoper van software op het gebied van architecture-engineering-construction (AEC).
Het levert producten voor bouwdoeleinden, van ontwerp via eigenlijke bouw tot beheer. Voor de ontwerpfase
levert het bedrijf zogenaamd Computer-Aided Design (CAD) software voor architecten en ingenieurs. De
belangrijkste producten zijn Allplan Architecture (high-end) en VectorWorks (mid-market). Het bedrijfsonderdeel
Build levert ERP-oplossingen en technische applicaties voor bouwbedrijven. Ten derde biedt het bedrijf
ook softwareoplossingen voor voorzieningen en commerciële makelaardijmanagement (Manage). Nieuwe
business opportunities zijn onder meer multimediasoftware op het gebied van visualisatie en animatie. Het
bedrijf stamt uit 1963, werd opgericht door Prof. Georg Nemetschek, en staat genoteerd aan de beurs sinds
1999. In het begin van 2007 nam het haar Hongaarse concurrent Graphisoft over.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 22.10 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 213 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +62% (in EUR)
24
22
20
18
Nemetschek AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +6.1% +5.9%
Geschatte groei winst per aandeeln +19.8% +8.6%
Operationele marge 17.7% 18.1%
Rendement op eigen vermogen 27.4% 26.8%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -53.0% -60.6%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 18.0x 14.7x
16
14
12
10
8
6
4
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Omega Pharma, dat opgericht werd in 1987, is door overnames uitgegroeid tot een vooraanstaande
Europese leverancier van cosmetica, dieetproducten, vitamines, tandheelkundige apparatuur, medische
en farmaceutische producten en generische en OTC geneesmiddelen voor apotheken. De groep
bestaat uit zeven afdelingen: Omega Belgium (hoofdzakelijk OTC en generische producten), B2C
France, B2C Europe (OTC), Fagron Group (materiaal en diensten voor apothekers), Omega Medical,
OmegaSoft en Omega Dental.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 57.15 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 1541 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +30.7% (in EUR)
60
55
50
Omega Pharma
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +4.4% +13.1%
Geschatte groei winst per aandeeln +0.5% +19.0%
Operationele marge 13.2% 14.7%
Rendement op eigen vermogen 17.0% 17.4%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 69.8% 77.8%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 16.7x 14.0x
45
40
35
30
25
20
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Omrix Biopharmaceuticals Inc. is een bedrijf dat zich in de commerciële fase bevindt en ten doel heeft om
innovatieve biochirurgische en passieve immunotherapie producten te ontwikkelen en op de markt brengen.
Biological producten die het bedrijf reeds op de markt heeft gebracht zijn onder meer fibrine poriënvulsels
Crosseal/Quixil en Evicel. Fibrine poriënvulsels zijn weefselhechtmiddelen die door chirurgen gebruikt kunnen
worden om het bloeden van kleine bloedvaten te stoppen tijdens een operatie. Omrix is bezig met de
ontwikkeling van een nieuwe biologische hemostasebehandeling, een middel om het tijdens eerste hulp en
chirurgische ingrepen mogelijk te maken om snelle slagaderlijke bloedingen te stoppen. Omrix’ belangrijkste
biochirurgische producten zijn gelicentieerd aan Ethicon, een onderdeel van Johnson & Johnson.
Omrix ontwikkelt en levert ook immunotherapieproducten voor pokken, immuunsysteemproblemen,
hepatitis B en het West-Nijlvirus.
Het bedrijf is genoteerd op Nasdaq sinds april 2006.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 30.26 USD
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 342 m EUR
Return van het aandeel in 2006 - (in USD)
35
30
Omrix Biopharmaceuticals Inc.
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +97.0% -10.7%
Geschatte groei winst per aandeeln - -37.2%
Operationele marge 31.0% 20.2%
Rendement op eigen vermogen 42.9% -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 21.8x 36.2x
25
20
15
10
5
apr/06
mei/06
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
38 l QUEST FOR GROWTH

Option werd in 1986 opgericht door Jan Callewaert. De onderneming specialiseert zich in de ontwikkeling
van draadloze connectiviteitsproducten voor draagbare pc's en andere mobiele apparatuur. In 2002
lanceerde Option de Globetrotter, de eerste GPRS-gebaseerde pc-kaart. De belangrijkste producten
van het bedrijf zijn momenteel UMTS-kaarten, HSDPA-kaarten en combinatiekaarten. Het bedrijf verkoopt
ook draadloze router producten (Globesurfer) en draadloze modules die ingebouwd kunnen worden
in laptopcomputers. Het hoofdkantoor van de onderneming in Leuven is ook het centrum voor de
productontwikkeling, terwijl de softwareontwikkeling gebeurt in de vestiging te Adelsried (Duitsland).
De productie is uitbesteed aan Jabil Circuit. Concurrenten zijn de Canadese firma Sierra Wireless en
Novatel Wireless uit de VS.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 10.30% EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 486 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -34.4% (in EUR)
25
20
Option NV (BE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +50.3% +24%
Geschatte groei winst per aandeeln +21.0% +16.9%
Operationele marge 14.9% 14.2%
Rendement op eigen vermogen 31.8% 27.4%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -51.9% -54.1%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 14.7x 11.9x
15
10
5
0
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Pharming Group NV richt zich op de ontwikkeling, productie en verkoop van menselijke therapeutische
eiwitten voor gebruik in zeer innovatieve therapieën. De producten van het bedrijf
zijn bedoeld voor de behandeling van genetische aandoeningen en heelkundige en traumatische
bloedingen. De technologieën van Pharming omvatten nieuwe transgene platforms voor de productie
van biofarmaceutica evenals technologie en processen voor de zuivering en formulering
van deze biofarmaceutica.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 4.19 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 361 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +3.7% (in EUR)
5.0
4.5
4.0
Pharming Group Nv (NL Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -13.0% +7936.1%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - 11.1%
Rendement op eigen vermogen -44.4% 11.9%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -50.8% -63.5%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - 68.0x
3.5
3.0
2.5
2.0
1.5
1.0
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Philips is actief in vier hoofdgebieden: DAP, Licht, Medische Systemen en Consumentenelektronica.
Huishoudelijke apparatuur en Persoonlijke Zorg (DAP “Domestic Appliances and Personal Care”) is
daarbij actief op vier vlakken: scheer- en schoonheidsartikelen, huishoudelijke apparatuur; mondhygiëne
en gezondheid en welzijn. De lichttak omvat lampen, verlichting, lichtelektronica, auto- en LED-lichten.
De divisie Medische Systemen is hoofdzakelijk actief op drie vlakken: diagnostische imagingsystemen,
klantendiensten en klinische oplossingen. In Consumentenelektronica is Philips de grootste fabrikant
in Europa. Philips heeft een aantal deelnemingen in beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde
bedrijven, zoals LG Philips LCD, TSMC, MedQuist en NXP halfgeleiders (voorheen Philips’ eigen halfgeleidersdivisie).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 28.57 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 35121 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +10.6% (in EUR)
30
28
26
Philips (Ordinary)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -3.2% -3.6%
Geschatte groei winst per aandeeln -32.7% +42.5%
Operationele marge 4.6% 6.7%
Rendement op eigen vermogen 5.7% 7.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -10.8% -7.8%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 29.8x 19.6x
24
22
20
18
16
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 39

Plethora Solutions is een Britse biofarmaceutische onderneming dat producten ontwikkelt voor de
behandeling van urologische aandoeningen.
Plethora houdt zich bezig met de diagnose, behandeling en controle van urologische aandoeningen, die
volgens belangrijke farmaceutische bedrijven een domein met grote commerciële mogelijkheden vormen.
Plethora legt zich toe op de identificatie, ontwikkeling en het in licentie geven van producten die
tegemoetkomen aan medische behoeften waarin tot dusver nog niet werd voorzien. Plethora heeft een
assortiment van producten verworven die allemaal een sterke intellectuele-eigendomspositie bekleden.
Deze producten worden door Plethora ontwikkeld, en sommige ervan zijn nu bijna in het stadium waarin
ze in licentie kunnen worden gegeven
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 191.00 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 73 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -27.9% (in GBP)
280
260
240
Plethora Solutions Holdings Plc
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +1204.8% +86.6%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
220
200
180
160
140
120
100
mrt/05
apr/05
mei/05
jun/05
jul/05
aug/05
sep/05
okt/05
nov/05
dec/05
jan/06
feb/06
mrt/06
apr/06
mei/06
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
PROSTRAKAN GROUP is gevestigd in Groot-Brittannië, en is een onafhankelijk, snelgroeiend bedrijf voor
speciale farmaceutische producten dat zich toelegt op onderzoek, ontwikkeling en verkoop van geneesmiddelen
die worden voorgeschreven voor de behandeling van nog niet beantwoorde therapeutische
behoeften in grote markten. Hun activiteiten richten zich voornamelijk, maar niet exclusief, op beenderen
huidaandoeningen – waaronder osteoporose, onychomycose en acne evenals HRT en angina.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 112.00 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 331 m EUR
Return van het aandeel in 2006 -0.4% (in GBP)
130
125
120
115
ProStrakan Group Plc
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +20.3% +37.5%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - .
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
110
105
100
95
90
85
80
jun/05
jul/05
aug/05
sep/05
okt/05
nov/05
dec/05
jan/06
feb/06
mrt/06
apr/06
mei/06
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Punch Graphix PLC (NV) ontwerpt, ontwikkelt en levert digitale print- en pre-pressapparatuur en bijbehorende
verbruiksartikelen voor de grafische industrie over de gehele wereld. Punch Graphix is actief
op twee vlakken, Digitaal printen en Pre-pressoplossingen. Digitale printoplossingen, onder het merk
Xeikon (overgenomen door Punch International in 2002), ontwikkelt, fabriceert en distribueert hoogwaardige
digitale kleurenprintsystemen en verbruiksartikelen zoals toner. De pre-pressoplossingendivisie
bestaat uit twee bedrijven: Strobbe richt zich op computer-to-plate (CtP) drukapparatuur voor
kranten in zijn hoedanigheid als OEM-leverancier aan Agfa Gevaert. BasysPrint handelt in pre-pressapparatuur,
op basis van specifieke apparatuur van CtP voor UV-gevoelige platen, voor commerciële
drukkers.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 129 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 197 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +1.7% (in GBP)
145
140
135
Punch Graphix Plc
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +7.6% +10.4%
Geschatte groei winst per aandeeln -13.1%. -2.1%
Operationele marge 12.56% 12.15%
Rendement op eigen vermogen 15.34% 13.58%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 15.48% 9.51%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 11.2x 9.2x
130
125
120
115
110
105
100
mei/05
jun/05
jul/05
aug/05
sep/05
okt/05
nov/05
dec/05
jan/06
feb/06
mrt/06
apr/06
mei/06
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
40 l QUEST FOR GROWTH

Solvay is actief in drie sectoren: Chemicaliën, Plastics en Pharamceutica. Solvay Pharmaceuticals is een
onderzoeksgerichte farmaceutische onderneming die wil bijdragen tot de leniging van de medische
nood in een aantal zorgvuldig gekozen therapeutische gebieden: cardiologie, gastro-enterologie, neuroscience,
mannen- en vrouwengezondheid en griepvaccins. In haar Chemicaliënactiviteiten richt
Solvay zich op gebieden zoals sodiumcarbonaat, elektronchemicaliën, peroxides, reinigingsmiddelen en
capronlactons. De Plasticsdivisie omvat PVS-resines, PVC-samenstellingen, pijpen en hulpstukken en
speciale polymeren en samenstellingen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 116.20 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 9842 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +28.4% (in EUR)
120
110
Solvay SA (BE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +9.0% +2.9%
Geschatte groei winst per aandeeln +33.1% -3.0%
Operationele marge 10.7% 11.0%
Rendement op eigen vermogen 17.5% 15.5%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 34.2% 26.0%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 12.8x 13.2x
100
90
80
70
60
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
De onderneming voor IT-dienstverlening SWORD GROUP richt zich op "corporate compliance management"
met specialisaties in elektronische contentmanagement (documentbeheer, geografische informatiesystemen,
business intelligence),
consulting (veranderingsmanagement) en financiële beveiliging (straight-through-processing, antiwitwaspraktijken,...).
Het bedrijf mikt op sterk gereguleerde markten: bank & verzekeringen, olie & gas, de nucleaire
sector, de farmaceutische industrie en internationale organisaties. Hun aanbod bevat onder meer software
component editing, waardoor zij vooral een aanvulling vormen op het aanbod van ECM partners (bv.
Documentum), en softwareproducten als Cimage e3 en Fusion.
Sword werd opgericht in december 2000, toen Jacques Mottard enkele activa van Decan terugkocht, een
bedrijf dat hij had opgericht in 1990. De eerste aandelenuitgifte vond plaats in maart 2002.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 35.75 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 265 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +40.2% (in EUR)
40
35
Sword Group SA
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +39.7% +24.8%
Geschatte groei winst per aandeeln +33.6% +18.9%
Operationele marge 15.7% 15.7%
Rendement op eigen vermogen 18.5% 18.6%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 59.8% 45.1%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 20.4x 17.2x
30
25
20
15
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Technotrans is een technologie- en servicebedrijf dat zich concentreert op toepassingen die zijn afgeleid
van zijn kerncompetentie van vloeibare technologie. In de Technologiedivisie is het bedrijf een systeemleverancier
voor offsetdrukpersfabrikanten zoals Heidelberger Drückmaschinen, MAN Roland en
König & Bauer. Onder haar producten zijn componenten voor temperatuurregulering, inktaanvoer,
sproeionderdrukking en reiniging. Het bedrijf produceert ook elektro-vormende producten op het
gebied van optische opslag. Haar diensten zijn onder meer productservice (reparatie en onderhoud) en
technische documentatie (globale documentoplossingen en document editing software docuglobe).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 23.50 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 159 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +33.6% (in EUR)
26
24
22
Technotrans AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +17.1% +6.3%
Geschatte groei winst per aandeeln +25.7% +18.9%
Operationele marge 10.9% 11.8%
Rendement op eigen vermogen 18.2% 19.1%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -0.9% -9.0%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 16.6x 14.0x
20
18
16
14
12
10
8
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 41

Koninklijke Ten Cate is een technologiebedrijf dat een waaier aan geavanceerde materialen produceert,
vooral high-end technische textielsoorten. De activiteiten vinden plaats in drie divisies: Advanced Textiles &
Composites concentreert zich op beschermende en veiligheidstextielen voor industriële klanten en composietmaterialen
voor technologische toepassingen, zoals de ruimtevaart en de antiballistiek. Geosynthetics
(voorheen Industrial Fabrics) & Grass bestaat uit Nicolon en Thilion. Nicolon produceert textiel en nonwovens
(fleeces) voor toepassingen in de civiele bouw en milieuprojecten (bv. de bescherming van dijken),
de bouw, landbouw (bv. champignonteelt) en de recreatieve sector (bv. zwembadafdekkingsdoeken). Thilion
is één van 's werelds grootste producenten van kunstgras. De divisie Technical Components omvat Enbi, dat
hoofdzakelijk rollen op basis van rubber en foam produceert voor onder meer printers.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 23.21 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 489 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +10.7% (in EUR)
26
24
22
Kon Ten Cate
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +12.9% +4.5%
Geschatte groei winst per aandeeln +21.6% +13.1%
Operationele marge 6.5% 6.9%
Rendement op eigen vermogen 13.8% 14.1%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 48.6% 44.1%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 15.3x 13.5x
20
18
16
14
12
10
8
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
THK Group (voorheen Twentsche Kabel) richt zich op drie marktsegmenten: oplossingen voor de telecommunicatiesector,
voor gebouwen en industriële oplossingen. Binnen deze segmenten zijn oplossingen voor
communicatie, beveiliging, zorg en comfort belangrijke groeigebieden. De groep bestaat momenteel uit 3
bedrijfsonderdelen: de Kabelgroep legt zich toe op de fabricage en verhandeling van kabels, zoals speciaalkabels
(± 60% van de totale verkoop van dit bedrijfsonderdeel), laagvoltagekabels (± 20%) en optische vezelkabels
(± 15%), die worden verkocht aan elektriciteitsbedrijven. De Technische Handelsgroep verhandelt een
breed assortiment producten zoals elektrische onderdelen, gegevens-, telecom- en ICT-onderdelen. De
Machinegroep verkoopt systemen voor de productie van auto- en vrachtwagenbanden (± 90% van de verkoop
van dit bedrijfsonderdeel) en systemen voor geautomatiseerde, flexibele producthandling (± 10%).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 64.10 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 542 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +77.3% (in EUR)
65
60
55
50
TKH Group NV
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +21.7% +9.8%
Geschatte groei winst per aandeeln +27.7% +21.3%
Operationele marge 7.7% 8.2%
Rendement op eigen vermogen 16.3% 17.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 23.0% 17.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 15.4x 12.7x
45
40
35
30
25
20
15
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
TomTom NV is een toonaangevende aanbieder van navigatiediensten. Haar producten zijn onder andere
draagbare alomvattende navigatieapparaten (PND’s) en navigatieoplossingen voor PDA’s en smartphones.
TomTom’s belangrijkste producten zijn de TomTom Go en de TomTom One, toepassingsgerichte PND’s
(personal navigation devices), met scherm, geheugen, GPS-ontvanger, processor, landkaarten, navigatiesoftware
en gebruikersinterface. TomTom Navigator is een product voor PDA’s van andere producenten
en TomTom Mobile is een softwareproduct voor smartphones van derde producenten. Het
bedrijf heeft tevens een plaatsgebonden dienst (lokale verkeersinformatie en andere informatie in
real-time) op de markt gebracht onder de naam TomTom Plus.
TomTom werd opgericht in 1991 en aandelen in het bedrijf werden genoteerd aan de beurs van
Amsterdam in mei 2005.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 32.72 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 3689 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +12.8% (in EUR)
45
40
Tom Tom
35
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +90.9% +26.6%
Geschatte groei winst per aandeeln +50.0% +22.8%
Operationele marge 23.7% 21.3%
Rendement op eigen vermogen 39.8% 33.3%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -65.6% -74.4%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 17.6x 14.3x
30
25
20
15
mei/05
jun/05
jul/05
aug/05
sep/05
okt/05
nov/05
dec/05
jan/06
feb/06
mrt/06
apr/06
mei/06
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
42 l QUEST FOR GROWTH

Umicore is een materiaaltechnologiegroep met vier bedrijfsgebieden: De Precious Metals Products &
Catalysts groep is één van de grootste fabrikanten van katalysatoren voor automobielemissies ter wereld. Die
vier overige bedrijfsonderdelen binnen deze groep zijn juwelen en elektrobeplating (90% belang in Allgemeine
Gold und Silberscheideanstalt), edelmetaalchemie, technische metalen en dunne folieproducten.
PreciousMetals Services is ’s werelds grootste recyclelaar en raffineerder van complexe materialen die edelmetalen
bevatten. De groep heeft ook een metalenmanagementeenheid (handel, leasing, hedging, …).
Advanced Materials is het onderdeel dat materialen met een hoge graad van puurheid produceert, zoals
metaalmengsels, samenstellingen en gemachineerde producten (cobaltoxide, cobaltpoeders, germanium, zinkpoeder,
…) voor gebruik in oplaadbare batterijen, micro-elektronica, industrie voor de productie van gereedschap
van harde metalen, … Zink Specialties is een geraffineerde fabrikant van zink, gericht op speciale doeleinden.
De gemeenschappelijke onderneming met Solvay, SolviCore, houdt zich bezig met brandstofcellen.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 129.00 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 3353 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +31.4% (in EUR)
130
120
110
Umicore SA (BE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +23.6% +0.2%
Geschatte groei winst per aandeeln +40.0% +6.8%
Operationele marge 3.3% 3.6%
Rendement op eigen vermogen 21.4% 19.1%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 69.5% 47.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 14.6x 13.7x
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
100
90
80
70
60
50
40
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
De Unibet Group, die in 1997 werd opgericht, is een "on line"-gokbedrijf met hoofdkantoor op Malta, dat
sinds juni 2004 genoteerd staat aan de beurs van Stockholm. Unibet werkt onder een licentie van zowel
Britse als Maltese autoriteiten. De groep biedt on-line een waaier gokproducten aan, zoals sportweddenschappen,
live-weddenschappen, casino, poker, loterijen en soft games via de website van groep in 26
talen. In augustus 2005 nam Unibet Global Leisure Partners over, de moedermaatschappij van
MrBookmaker.com, wat de marktdekking van de groep in Frankrijk en België aanzienlijk verhoogde.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 196 USD
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 613 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +23.1% (in SEK)
240
220
200
Unibet Group Plc
180
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei -10.8% +9.1%
Geschatte groei winst per aandeeln +66.5% +42.5%
Operationele marge 12.7% 14.0%
Rendement op eigen vermogen 32.8% 38.6%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -45.5% -57.9%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 16.4x 11.0x
160
140
120
100
80
60
40
20
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
dec/06
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Unit 4 Agresso is een internationaal softwarebedrijf met twee secties, gevestigd in Nederland
(Sliedrecht) en genoteerd aan de beurs van Amsterdam sinds 1998. De grootste sectie binnen het
bedrijf, Business Software, verkoopt licenties, en levert onderhoud en verdere diensten voor software
teneinde bedrijfsprocessen te kunnen beheren, ondersteunen en optimaliseren, en bedrijfsactiviteiten
te kunnen verbeteren.
Internet & Security biedt diensten voor websites en internetcommunicatie, beheerde diensten en beveiligingsproducten
voor derden, zoals anti-virussoftware en firewalls, aangevuld met in-house diensten.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 17.85 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 459 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +46.8% (in EUR)
19
18
17
Unit 4 Agresso
16
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +14.20% -11.5%
Geschatte groei winst per aandeeln +23.3% +4.9%
Operationele marge 8.5% 11.0%
Rendement op eigen vermogen 20.4% 17.7%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -18.7% -49.7%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 18.0x 16.1x
15
14
13
12
11
10
9
8
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
QUEST FOR GROWTH l 43

Vernalis PLC is een gespecialiseerd biofarmaceutisch bedrijf uit Groot-Brittannië met twee producten
op de markt, Apokyn® om immobiliserende episodes in patiënten met de ziekte van Parkinson in een
vergevorderd stadium te behandelen en Frova® om migraine te behandelen, alsmede zeven klinische
programma’s die hoofdzakelijk gericht zijn op neurologie. Vernalis is commercieel actief op de Noord-
Amerikaanse markt. Alle Onderzoek en Ontwikkeling (O&O) binnen Vernalis vindt plaats onder het mom
van het bewerkstelligen van nieuwe geneesmiddelen die commercieel aantrekkelijk zijn. Het bedrijf
heeft ook een brede pijpleiding met ontwikkelingsprojecten op het gebied van neurologie en aandoeningen
in het centrale zenuwstelsel. Vernalis is genoteerd aan de beurs van Londen en de NASDAQ.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 62.50 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 291 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +2.5% (in GBP)
100
95
90
85
Vernalis Plc (Ordinary)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +16.3% +162.8%
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
80
75
70
65
60
55
50
45
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
VIZRT levert software voor het genereren van HD/SD graphics in real-time. Het belangrijkste doelwit
voor de producten is de televisie-industrie. Alle grafische producten van Vizrt worden aangedreven
door Viz|Engine, een zogenaamde renderer. De softwaresuite van het bedrijf biedt grafische oplossingen
aan met onder meer het aanmaken van karakters (Viz|Trio), 3D-tickersystemen, virtual studio,
weertoepassingen, tools om kaarten aan te maken, virtuele sportanalyse, ...
Vizrt Ltd. is ontstaan uit RT-Set, dat werd opgericht in 1994, en in 2001 zijn naam veranderde naar Vizrt
(Vizualisation Real-time), na de overname in Noorwegen van Peak Broadcast Systems. Vizrt heeft zijn
statutaire zetel in Israël, zijn hoofdvestiging in Bergen, Noorwegen en operationele centra in
Oostenrijk, Noorwegen, Israël en deVS (New York). De aandelen van Vizrt worden verhandeld aan de
beurzen van Frankfurt (sinds 1999) en Oslo (sinds 2005).
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 10.85 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 219 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +66.9% (in EUR)
12
11
10
Viz Rt Ltd (DE Listing)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +48.2% +29.6%
Geschatte groei winst per aandeeln +26.2% +27.6%
Operationele marge 16.9% 17.8%
Rendement op eigen vermogen 15.5% 16.3%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -50.7% -60.6%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 23.5x 19.8x
9
8
7
6
5
4
3
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
Vodafone Group PLC levert een uitgebreid assortiment van mobiele telecommunicatiediensten, waaronder
spraak- en datacommunicatie, en is 's werelds grootste mobiele telecommunicatiebedrijf, met
een belangrijke aanwezigheid op het Europese vasteland, in Groot-Brittannië, de Verenigde Staten en
het Verre Oosten via de dochterondernemingen van het bedrijf, geassocieerde ondernemingen en
investeringen. De dochterondernemingen van de Groep op het terrein van mobiele telefonie zijn actief
onder de merknaam 'Vodafone'. In de Verenigde Staten is de geassocieerde onderneming van de Groep
actief onder de naam Verizon Wireless.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 141.50 GB pence
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 110.728 m EUR
Return van het aandeel in 2006 +18.8% (in GBP)
155
150
145
140
Vodafone Group (Ordinary)
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +9.5% +3.9%
Geschatte groei winst per aandeeln +11.0% +5.1%
Operationele marge 22.4% 22.9%
Rendement op eigen vermogen 7.4% 7.5%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen 24.9% 23.2%
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 13.3x 12.6x
135
130
125
120
115
110
105
dec/03
feb/04
apr/04
jun/04
aug/04
okt/04
dec/04
feb/05
apr/05
jun/05
aug/05
okt/05
dec/05
feb/06
apr/06
jun/06
aug/06
okt/06
At
end
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
44 l QUEST FOR GROWTH

Wilex AG heeft een aantrekkelijke oncologieportefeuille in laat stadium. Wilex heeft twee producten in
klinische ontwikkeling - Rencarex® in Fase III en WX-UK1 in Fase Ib/IIa. Bovendien beschikt het bedrijf
over verschillende pre-klinische programma's met antilichamen en kleine moleculen gericht op diverse
kankertypes. Wilex heeft zes ontwikkelingsprogramma's in de pijpleiding en concentreert zijn inspanningen
inzake oncologie op de ontwikkeling van therapeutische antilichamen en tumor-specifieke kleine
moleculen. Wilex bezit de volledige commercialiseringrechten voor al zijn belangrijke ontwikkelingsprogramma's.
In april 2005 ging Quest For Growth akkoord om 2.000.000 in Wilex AG te investeren.
In november 2006 is gestart met de handel in de aandelen op de beurs van Frankfurt.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 13.80 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 165 m EUR
Return van het aandeel in 2006 - (in EUR)
Wilex AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei - -
Geschatte groei winst per aandeeln - -
Operationele marge - -
Rendement op eigen vermogen - -
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen - -
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 - -
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
14.5
14.4
14.3
14.2
14.1
14.0
13.9
13.8
13.7
13.6
13.5
1/nov/06
1/dec/06
At
end
YOC AG is één van de toonaangevende marketingaanbieders voor mobiele telefonie in Europa, en is
actief sinds 2001. YOC AG is een dienstverlener in Europa, op het gebied van reclame en verkoop via
mobiele telefoons en het internet in de productgebieden mobiel marketing, mobiele B2C diensten en
affiliatiemarketing. In deze functie biedt YOC hoofdzakelijk oplossingen voor bekende merken in de
consumentenindustrie, retail, media en uitgevers, de dienstensector en de auto-industrie.
Beursgegevens
Beurskoers op 31 december 2006 19.75 EUR
Beurskapitalisatie op 31 december 2006 34 m EUR
Return van het aandeel in 2006 - (in EUR)
20.5
20.0
19.5
YOC AG
Financiële kerncijfers* 2006 2007
Geschatte omzetgroei +84.8% +47.8%
Geschatte groei winst per aandeeln +308.2% +15.4%
Operationele marge +15% 16.1%
Rendement op eigen vermogen 14.4% 14.2%
Netto schulden t.o.v. eigen vermogen -89.0% -86.8
Geschatte koerswinstverhouding op 31 dec. 2006 20.5x 17.8x
* Consensusschattingen JCF op 31 december 2006
19.0
18.5
18.0
17.5
17.0
16.5
16.0
jun/06
jul/06
aug/06
sep/06
okt/06
nov/06
dec/06
At
end
Een beschrijving van de uitdrukkingen die worden
gebruikt in de profielen van de ondernemingen waarin
geïnvesteerd wordt, worden hieronder verduidelijkt:
1) Beurskoers op 31 december 2006 : Slotkoers van
het aandeel in lokale munt op de laatste handelsdag
van het jaar 2006.
2) Beurskapitalisatie op 31 december 2006 :
Beurskapitalisatie van het bedrijf, omgerekend in
euro, op de laatste handelsdag van het jaar 2006.
De beurskapitalisatie wordt berekend als het
totaal aantal uitstaande aandelen vermenigvuldigd
met de beurskoers (bron: JCF Factset).
3) Prestatie van het aandeel in 2006 : het totale beursrendement
van het aandeel in lokale munt, met
name de koersstijging van het aandeel plus het
dividendrendement (herbelegd), zoals berekend
door Bloomberg.
4) Alle “Financiële data” zijn gebaseerd op de database
JCF (Factset), die een consensus berekend op
basis van verzamelde schattingen van analisten.
De schattingen komen niet noodzakelijk overeen
met eventuele schattingen die door de betrokken
vennootschap zijn gepubliceerd. Alle cijfers zijn
deze zoals geschat op 31 december 2006.
5) Geschatte omzetgroei: Stijgingspercentage van de
geschatte omzet van het jaar in vergelijking met
het jaar voordien.
6) Geschatte groei winst per aandeel:
Stijgingspercentage van de geschatte winst per
aandeel van het jaar in vergelijking met het jaar
voordien. Winst per aandeel wordt door de meeste
analisten berekend als netto winst, eventueel
gecorrigeerd voor niet-wederkerende elementen,
gedeeld door het gemiddeld aantal uitstaande
aandelen van het jaar.
7) Operationele marge: Geschatte operationele winst
(of winst voor financiële inkomsten en kosten en
voor belastingen) van het jaar, eventueel gecorrigeerd
voor niet-wederkerende elementen,
gedeeld door de geschatte omzet van het jaar.
8) Rendement op eigen vermogen: Geschatte winst
per aandeel van het jaar gedeeld door het
geschatte eigen vermogen per aandeel op het
einde van het jaar. Deze ratio is een indicator voor
de winstgevendheid van het bedrijf.
9) Netto schulden t.o.v. eigen vermogen: Geschatte
netto schuldpositie op het einde van het jaar
gedeeld door het geschatte eigen vermogen op
het einde van het jaar. De netto schuldpositie is
doorgaans berekend als de financiële schulden
op korte en lange termijn minus de positie liquiditeiten
en equivalenten. Deze ratio is een indicator
voor de solvabiliteit van het bedrijf. Een negatief
cijfer geeft aan dat het bedrijf meer liquiditeiten
heeft dan schulden.
10) Geschatte koerswinstverhouding: Koers van het
aandeel op 31 december 2006 gedeeld door de
geschatte winst per aandeel van het jaar.
QUEST FOR GROWTH l 45

2.2.2 Beschrijving van de toepasselijke kapitaalmarkt
Europese Durfkapitaalmarkt
Een aanzienlijke fondsenverwerving in 2005, een sterker exit landschap met verbeterde
taxatie en een verhoogde rente voor investeerders, hebben geleid tot een verhoogde
activiteit van risicodragend kapitaal in 2006. De industrie werd verder
gesteund door een positief economisch klimaat over gans Europa samen met lage
rentetarieven en een relatief laag inflatiecijfer. Volgens Dow Jones/Venture One en
Ernst and Young heeft dit geleid tot 867 deals die werden afgesloten in 2006.
Durfkapitaalinvesteringen in Europese ondernemingen bereikte 4.12 miljard EUR
in 2006, het hoogste jaarlijkse investeringsbedrag sinds 2002.
‘raad’ en eerste ronden die samen goed zijn voor 40 % van alle gedane deals.
Tweede ronden zijn goed voor 19 % van de totale investeringen alwaar investeringen
in een later stadium 33 % uitmaken. Het is een goed teken dat meer deals in
een vroeg stadium worden gedaan omdat deze de pijpleiding van de deals in een
later stadium in het komende jaar vullen – in welk gebied de Emittent actief is.
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
Daarenboven zien we dat Europees durfkapitaal nieuwe gebieden naast de meer
traditionele IT- en biotechgebieden beginnen te verkennen – er vloeit een steeds
hoger geldbedrag naar nieuwe gebieden zoals propere technologie, milieuoplossingen,
media en Web 2.0. In 2006 werden echter de meeste investeringen gedaan
in de lifescience – en softwaresector.
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
Aan de andere kant hield de trend naar grotere dealrondes in 2006 aan. In 2006 is
de gemiddelde dealronde in Europa terug op het niveau van 2000. Deze trend wordt
veroorzaakt door het oprichten van een aantal grote durfkapitaalfondsen tot
500.000.000 EUR in het voorbije jaar, alsook door de toegenomen interesse van
durfkapitaalfondsen gevestigd in de VS en hedgefondsen voor ondernemingen
gevestigd in Europa. Dit onderscheid zou kunnen afnemen in de toekomst naarmate
de rondes in Europa groter worden.
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
De deals kunnen gesitueerd worden in de UK, die de leiding neemt met 256 investeringsronden
in 2006, Frankrijk en Duitsland respectievelijk 171 en 105. In België
werden 26 investeringen gesloten in 2006.
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
Source: DowJones/VentureOne and E&Y
Bron DowJones/VentureOne and E&Y
In 2006 zien we ook een vernieuwde interesse in deals in een vroeg stadium, met
De markten met betrekking tot initiële openbare aanbiedingen en fusies &
overnames
Volgens gegevens van DowJones VentureOne, zijn meer Europese bedrijven die gefinancierd
worden door risicodragers naar de beurs gegaan in 2006 dan in voorgaande
jaren sinds 2000. Europa heeft de VS ook voorbijgestoken met zijn 91 durfkapitaal initiële
openbare aanbiedingen tegenover ‘slechts’ 56 in de VS in 2006. De beurzen
waren een goede kapitaalsbron voor Europese durfkapitaalmarkten, en in sommige
gevallen ook een goede uitvalbasis voor hun bestaande financiers. Hoewel het gemiddelde
bedrag dat in de initiële openbare aanbiedingen werd ingezameld nog steeds
heel bescheiden was in vergelijking met het topjaar 2000: 13 miljoen euro in 2006
tegenover 42 miljoen in 2000. Maar de (gemiddelde) taxatie bij de initiële openbare
aanbieding liep op van 37 miljoen euro vorig jaar tot 41,5 miljoen dit jaar. De nieuwgenoteerde
bedrijven hadden ongeveer 6 jaar (gemiddeld) nodig om hun eerste financiering
te verhogen naar het niveau van een initiële openbare aanbieding. De meest
prominente aandelenmarkt in Europa voor initiële openbare aanbiedingen in 2006
46 l QUEST FOR GROWTH

was de Londense aandelenmarkt, waarop AIM (Alternative Investment Market) het
goed deed als de groeimarkt voor de Londense beurs, ondanks alle negatieve gevoelens
van durfkapitalisten die het soms als oneerlijke concurrentie of te weinig liquide
beschouwen als ze hun beurseigendommen verkopen. Natuurlijk is het niet alleen
AIM dat investeerders van uitstapkansen voorziet in Europa. De concurrentie is aan
het vergroten voor kleine en middelgrote bedrijven van Euronext’s Alternext en
Deutsche Börse’s Entry Standard als segment van de open markt. Per industrie
waren er 38 IT initiële openbare aanbiedingen, die een totaal opbrachten van 605 miljoen
euro, en 30 initiële openbare aanbiedingen voor lifesciencesbedrijven die een
totaal van 735 miljoen euro opbrachten.
De aandelenmarkten
Aandelenmarkten konden in 2006 de opwaartse trend, ingezet sinds maart 2003,
verder zetten. Tekenen van economische verzwakking in de Verenigde Staten,
waar vooral de huizenmarkt een negatieve invloed had, werden gecompenseerd
door een sterk economisch klimaat in Europa. Gemiddeld stegen de Europese
aandelenmarkten met een kleine 20%. In de Verenigde Staten presteerden de
aandelenmarkten beter dan in 2005, maar een sterke daling van de dollar doet
de winst van Amerikaanse aandelen voor een belegger in euro weer grotendeels
verdwijnen.
Sectorevolutie
Software
Voor de Emittent blijft de markt van de bedrijfssoftware of ERP-software de aandacht
trekken. Niet alleen is dit segment belangrijk in de Europese softwaresector,
met als belangrijkste speler SAP, ook blijven de groeiperspectieven interessant.
Enerzijds is er nog significant potentieel in de zogenaamde “mid market” of de
markt van kleine en middelgrote ondernemingen.
Twee bedrijven in de portefeuille, Exact en Mamut, zijn hierin actief, maar ook de
grote spelers raken meer en meer geïnteresseerd in dit segment. Daarnaast tonen
bepaalde verticale markten interessante perspectieven. Unit 4 Agresso, begin 2007
het belangrijkste software-aandeel in de portefeuille van de Emittent, spitst zich
ondermeer toe op verticale markten zoals de overheidssector. Een belangrijk evenement
voor de softwarewereld in 2007 is de lancering van Microsoft’s langverwachte
nieuwe versie van zijn Windows besturingssysteem onder de naam Vista.
Sommige producenten van PC-gerelateerde producten of software zouden een
positieve impact kunnen ondervinden van deze lancering.
Opvallend is opnieuw de relatief zwakke prestatie van een aantal groeisectoren
en -markten. Net als in 2005, blijft de performance van de Nasdaq index in 2006
enkele procent punten achter op de S&P500 index. In Europa zien we hetzelfde
beeld met de technologieën farmasector die de twee zwakst presterende sectoren
van het jaar zijn, met beide een gemiddelde stijging van slechts 3%. Small
caps in deze sectoren presteerden wat beter, vooral in het eerste en laatste
kwartaal van het jaar.
De waardering van de aandelenmarkten blijft aanvaardbaar, hoewel de verwachte
koerswinstverhouding in Europa (gemiddelde van de DJ Stoxx 600 index) licht opliep
tot bijna 13.5.Gemiddelde waarderingen van technologie-en farmawaarden namen
zelfs af gedurende het jaar, wat een daling impliceert van de premie waaraan deze
groeisectoren gewaardeerd zijn. Enige voorzichtigheid is geboden wat betreft de
waarderingsniveaus van aandelen met kleine beurskapitalisaties (small caps), die
in Europa meer dan 20% duurder zijn aandelen met grote beurskapitalisaties (large
caps). Een zekere geruststelling is dat deze vaststelling niet opgaat voor de technologiesector,
waar small caps, die veel meer groeipotentieel hebben, gemiddeld aan
dezelfde ratio’s als large caps noteren.
Bron: Bloomberg
Bron: IDC, JCF, Bloomberg, Quest Management NV
IT diensten
De economische omgeving voor traditionele IT dienstenbedrijven was gunstig.
Dankzij het economisch herstel konden de meesten in de sector sterkere organische
groei en stijgende marges tonen. Maar op de beurs konden de meesten niet
echt sterke prestaties neerzetten. Het grootste in Europa gevestigde IT dienstenbedrijf,
Cap Gemini, was met een stijging van ongeveer 40% een uitzondering en dit
stond in schril contrast met de beursprestaties van andere belangrijke spelers in de
sector in Europa, zoals Atos Origin, Getronics en Tietoenator. De Emittent was in
deze sector vooral op zoek naar gespecialiseerde bedrijven, met hoger dan gemiddelde
groei en rentabiliteit. Een succesvol voorbeeld hiervan is Sword, dat het ganse
jaar in de portefeuille aanwezig bleef. Dit Franse bedrijf is gespecialiseerd in “compliance
management” en kent een organische groei van ongeveer 15 % met operationele
marges hoger dan 15%.
In deze sector nemen we ook bedrijven op, die een bedrijfsmodel hebben ontwikkeld
dat gefocust is op het internet, met als voorbeelden online bankieren en online
gokken. Regulatie bleek echter de zwakke plek in online gokken. In september
2006 keurde het Amerikaanse congres een nieuwe wet goed, waardoor betalingen
voor gokken op het internet onmogelijk werden. De gevolgen voor de genoteerde
spelers bleef niet uit en dalingen van ongeveer 80% van de aandelen van online gokbedrijven
waren eerder regel dan uitzondering.
Eind 2005 verkocht de Emittent Neteller en Sportingbet, twee bedrijven met
belangrijke activiteiten in de V.S, terwijl Unibet werd aangekocht. Unibet is totaal
niet actief in de VS, waardoor dit aandeel met een stijging van 27% één van de weinige
lichtpunten op de beurs was in het domein van online gokken. Door de aanhoudende
groei van het internetgebruik, word internet ook een belangrijke vorm
van mediaconsumptie. Experts schatten dat internet reeds tussen 20 en 30% van
het gebruik van de mediaconsumptie uitmaakt.
Source: Bloomberg, Quest Management
Wat opvalt is dat de reclamewereld hierin nog niet helemaal gevolgd is: slecht
ongeveer 5% van de reclame-uitgaven gebeuren via het internet ten opzichte van
grosso modo 40% voor TV. Een inhaalbeweging is dan ook gestart. In de portefeuille
van de Emittent werden met LB Icon en Yoc een aantal aandelen opgenomen die
van deze trend naar digitale marketing kunnen profiteren.
QUEST FOR GROWTH l 47

Telecommunicatie
Bron : ZenithOptimedia, IAB, EIAA, ING, CanaccordAdams, Quest
Management
Technologie hardware
Net als andere sectoren, genoot ook deze sector in 2006 van een gunstig economische
klimaat en een verhoging van de investeringen van bedrijven. Daarnaast
was er heel wat consolidatie in de sector. In Europa rondde Ericsson de overname
van Marconi af, Nokia besloot zijn netwerkdivisie samen te voegen met die
van Siemens en Alcatel ging samen met het Amerikaanse Lucent. Dit alles kon
de beursprestaties van de grote spelers in Europa, namelijk Nokia (-3%),
Ericsson (+3%) en Alcatel (+5%) niet echt vooruit helpen. Ook toeleveranciers van
de sector, die onder druk gezet worden door de grote spelers, hadden het erg
moeilijk en beleggingen in dit soort bedrijven werd zo veel mogelijk vermeden.
Option, de producent van datakaarten voor draagbare computers, was de grootste
ontgoocheling in de portefeuille in 2006. Het aandeel, dat begin 2006 de op
één na grootste posities in de portefeuille was, daalde omwille van toenemende
concurrentie die leidde tot een winstwaarschuwing. Anderzijds bevinden zich
enkele uitschieters qua performance zich ook in deze sector, zoals EVS en TKH
Group. Met een investering in EVS, blijven we inspelen op de trend van digitalisering
in de mediasector en de verdere opkomst van high definition TV HDTV).
Met andere aandelen in de portefeuille wordt ingespeeld op thema’s in technologie
zoals navigatie (TomTom) en automatische identificatie en RFID
(Mühlbauer).
Tijdens het eerste deel van 2006 zette de telecomdienstensector zijn erg zwakke
prestatie van het jaar voordien voort. Op het einde van de zomer volgde een plotse
ommekeer en de aandelen in deze sector stegen gemiddeld 20% van eind augustus
tot het einde van het jaar. Vermoedelijk ontdekten beleggers dat de sector erg
goedkoop is, want de negatieve punten voor de telecombedrijven, zoals beperkte
groei, prijsdruk en regelgeving, zijn geenszins verdwenen. Aandelen van bedrijven
met belangrijke activiteiten in groeimarkten waren bij de uitschieters in de sector.
Eén van de voorbeelden hiervan is Telefonica, dat sterk aanwezig is in Latijns
America, met een stijging van ongeveer 30%. De winst op dit aandeel werd veiliggesteld.
We blijven bewust dat het groeipotentieel van de meeste bedrijven in de
sector beperkt is maar behouden toch enkele posities, vooral in de mobiele telefonie,
zoals Vodafone en Mobistar. Er zijn aanwijzingen dat de substitutie van vaste
naar mobiele telefonie doorgaat of zelfs versnelt, ondermeer omdat de premie voor
de kost van mobiel bellen ten opzichte van vaste telefoongesprekken blijft afnemen.
Medische uitrusting
Medische technologie blijft een interessante groeisector, die profiteert van de vergrijzing
van de bevolking. Op de Europese beurzen zijn de belangrijkste deelsegmenten
orthopedie (Synthes en Smith & Nephew), oogheelkunde (Essilor), tandheelkunde
(Nobel Biocare en Straumann) en hoorapparaten (William Demant en
Phonak).De meeste van deze bedrijven, met uitzondering van het orthopedie, zetten
uitstekende beursprestaties neer in 2006, waardoor de reeds hoge waarderingen
van de sector verder opliepen.
Farma en Biotech
Grote farmawaarden presteerden zwak op de beurzen in 2006. Een aantal spelers
kwam met slecht nieuws over producten in ontwikkeling. Het meest frappante
voorbeeld hiervan was de aankondiging van de Amerikaanse farmagigant Pfizer dat
de ontwikkeling van torcetrapib, dat de opvolger moest worden van het cholesterolverlagend
geneesmiddel Lipitor, stopzette. Sommige analisten hadden verwacht
dat dit product ooit een jaaromzet tot 15 miljard dollar zou kunnen bereiken. Het
negatieve sentiment in de sector leidde tot relatief lage waarderingsniveaus: de
verwachte koerswinstverhouding van de sector in Europa daalde op een jaar tijd van
18 naar 16,5.De biotechnologiesector werd gekenmerkt door beursprestaties die
zeer uiteenlopend waren. In bepaalde regio’s, zoals België, Zwitserland en
Scandinavië waren er een aantal opvallende stijgers. Andere landen, bijvoorbeeld
Groot-Brittanië, kenden relatief weinig beurssuccessen en de FTSE techMARK
Mediscience index bleef nagenoeg onveranderd. Het achterblijven van de Britse
biotechnologiewaarden biedt mogelijk opportuniteiten voor de portefeuille in 2007.
Biotechnologie was evenmin in trek in de Verenigde Staten, waar de Nasdaq
Biotech met een stijging van een magere 1% duidelijk beneden de prestatie van de
Nasdaq Composite index bleef. Omrix was het succesverhaal van de portefeuille in
2006. Het bedrijf, dat in de private equity portefeuille van de Emittent zat, maakte in
april zijn beursdebuut op Nasdaq op 10 dollar. Het aandeel stoomde daarna door tot
een koers boven de 30 dollar. In tegenstelling tot de overgrote meerderheid van de
biotechnologie- en biofarmabedrijven is dit bedrijf duidelijk winstgevend en de
koersstijging werd ondersteund door kwartaalresultaten die drie maal op rij veel
beter dan verwacht waren.
Bron: CEA, Gartner, GfK, WestLB, Quest Management
Halfgeleiders
De sector van de halfgeleiders werd gekenmerkt door eerder zwakke performances,
omdat in de loop van het jaar duidelijk werd dat de groei in de sector zou terugvallen.
Onderzoeksbureaus verwachten voor 2007 een eerder moeilijke omgeving
voor de sector. Zo voorspelde Gartner in oktober 2006 dat de investeringen in de uitrusting
voor halfgeleiders in 2007 met 3% zullen dalen, na een stijging van 24% in
2006. De Philadelphia Semiconductor of SOX index tekende een daling van ongeveer
2% (in dollar) op in 2006, wat duidelijk zwakker is dan de rest van de technologiesector.
De interesse van de Emittent om te beleggen in deze sector was het voorbije jaar
beperkt. Icos Vision Systems bleef een belangrijke participatie, maar ook dit aandeel
onderging een belangrijke koersdaling in het midden van het jaar. Dit Leuvense
bedrijf, dat inspectiesystemen voor de halfgeleiderssector produceert, moet de volgende
jaren sterk kunnen profiteren van de de groei van recent gelanceerde nieuwe
producten.
Bron: JCF, Quest Management
Andere sectoren
In andere sectoren belegt de Emittent ondermeer in the thema “schone technologie”
of “cleantech”. Hieronder verstaan we bedrijven actief in domeinen zoals alternatieve
energie, milieutechnologie en nieuwe materialen. De bedrijven waarin
belegd wordt hebben bijvoorbeeld activiteiten met betrekking tot biobrandstof (BDI
48 l QUEST FOR GROWTH

Biodiesel), composieten geosynthetische materialen (Ten Cate), autokatalysatoren,
oplaadbare batterijen en recyclage van metalen (Umicore).
2.2.3 Belangrijkste boekhoudkundige methodes
De investeringen worden door Quest Management NV gewaardeerd conform het
Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 met betrekking tot de jaarrekeningen, aangevuld
met een stel regels uiteengezet in het Koninklijk besluit van 8 maart 1994
met betrekking tot de boekhoudkundige principes en de jaarrekeningen voor stichtingen
voor collectieve investeringen met variabele participatierechten, en conform
het Koninklijk besluit van 18 april 1997 inzake ondernemingen voor collectieve
beleggingen in niet-beursgenoteerde vennootschappen en groeibedrijven.
Investeringen in financiële instrumenten van vennootschappen
die niet genoteerd staan op een gereglementeerde markt.
a) De investeringen worden gewaardeerd aan kostprijs.
b) De investering wordt geherwaardeerd als er hiervoor voldoende objectieve
indicaties zijn, zoals (inclusief maar niet beperkt tot):
• een significante transactie door een derde partij aan een nieuwe
waarde;
• netto activa zijn duidelijk gewijzigd;
• winsttrends die wijzen op een verandering in waarde.
c) De waarde zal worden verminderd wanneer (inclusief maar niet beperkt tot):
• significant minder gunstige resultaten dan voorzien wijzen op een
permanente waardevermindering;
• er is nood aan bijkomende financiering om liquidatie, minnelijke
schikking of faillissement te voorkomen;
• er werd door een derde partij een significante transactie aan een
nieuwe waarde afgesloten.
Dit geheel van regels is grotendeels in overeenstemming met die van de “European
Private Equity & Venture Capital Association” (EVCA – Europese Vereniging voor
privé-aandelenkapitaal & durfkapitaal).
stemmen de waarderingsregels beter overeen met de huidige algemene
praktijk. Sindsdien werden de participaties in Wilex en Metris gewaardeerd
zonder korting t.a.v. hun aandelenprijs. De invloed van deze verandering
op het kapitaal liep op tot 1.444.444 EUR of 0,15 EUR per aandeel
van de Emittent op 31 december 2006.
g) De kosten van financiële instrumenten worden bepaald door de gewogen
gemiddelde aankoopprijs. Met het oog op de mogelijke implementatie
van IFRS maatstaven, worden oprichtings-en kapitaalverhogingkosten
ten volle in rekening gebracht.
Aandelenoptieovereenkomsten worden behandeld als financiële
vaste activa.
Aandelenoptieovereenkomsten verhandeld op een gereglementeerde en liquide
markt worden geboekt in de balans aan de gepubliceerde slotkoers.
Als deze opties niet worden verhandeld op een gereglementeerde of liquide markt
en, naar de mening van de Raad van Bestuur, de slotprijs geen billijke weerspiegeling
is van de markt, wordt de waarde gedefinieerd volgens een set van objectieve
criteria uiteengezet door de Raad van Bestuur.
Voor de waardering van optieovereenkomsten en warrants waarvoor er geen vergelijkbare
marktprijs beschikbaar is, werd besloten om vanaf 1 januari 2006 deze
instrumenten te waarderen op basis van een formule zoals die van Black & Scholes,
eerder dan volgens hun intrinsieke waarde . De impact van deze wijziging op het
aandelenkapitaal bedroeg 96.791 EUR of 0,01 EUR per aandeel van de Emittent op
31 december 2006.
Frequentie van de publicatie van de portefeuillewaarderingen
Informatie over de netto actiefwaarde van de Emittent is beschikbaar en zal
beschikbaar blijven op maandelijkse basis. De onderstaande tabel geeft de exacte
publicatiedata voor het kalenderjaar 2007:
Voor financiële instrumenten genoteerd op een gereglementeerde
markt.
a) Instrumenten verhandeld op een gereglementeerde en liquide markt: de
gepubliceerde slotkoers.
b) Indien deze instrumenten niet verhandeld worden op een gereglementeerde
of liquide markt,en, naar de mening van de Raad van Bestuur, de
slotprijs geen billijke weerspiegeling is van de markt en een andere
waarde gerechtvaardigd is, zal deze waarde worden gebruikt. De Raad
van Bestuur zal de redenen voor de gekozen waarde uiteenzetten.
c) Investeringen in andere valuta worden omgezet in euro aan de officiële,
door de Europese Centrale Bank dagelijks gepubliceerde wisselkoersen.
d) Engagementen en rechten voortvloeiend uit valutakoerstermijn-contracten
worden buiten balans weergegeven. Ze worden gewaardeerd aan
marktwaarde. Tussentijdse verschillen zijn in het resultaat van de gerapporteerde
periode inbegrepen.
e) Niet in overeenstemming met artikel 7 § 2 van het Koninklijk Besluit van
8 maart 1994, worden aandelen en andere financiële instrumenten
geboekt aan aankoopprijs vermeerderd met de kosten. De verkopen van
aandelen en andere financiële instrumenten worden geboekt tegen verkoopprijs
verminderd met de kosten. Hoewel voormelde behandeling van
de transactiekosten niet in overeenstemming is met artikel 7 van 18
maart 1994, zou de toepassing van voormeld artikel 7 tot hetzelfde resultaat
geleid hebben. De impact van hogere operationele kosten (rubriek
60) wordt geneutraliseerd door lagere financiële kosten (rubriek 65).
Voor het boekjaar 2006 bedroeg het betrokken bedrag 285.062 EUR.
f) Er worden voorzieningen aangelegd voor financiële instrumenten die
onderworpen zijn aan lock-upbepalingen. Op 18 april 2006 heeft de Raad
van Bestuur besloten om vanaf 1 januari 2006 niet langer een korting op
de marktprijs te hanteren voor de waardering van genoteerde investeringen
onderworpen aan lock-upbepalingen. Omwille van deze aanpassing
Publicatie intrinsieke waarde op QfG website na 17.40u.
Informatie over de samenstelling van de portefeuille is ook maandelijks beschikbaar
op de website van de Emittent www.questforgrowth.com.
Kwartaalverslagen zijn beschikbaar op de website en op verzoek in de kantoren van
de Emittent.
Halfjaarresultaten worden gepubliceerd in de belangrijkste financiële Belgische
kranten.
Halfjaarverslagen zijn beschikbaar op de website en op verzoek in de kantoren van
de Emittent.
Jaarresultaten worden gepubliceerd in de belangrijkste financiële Belgische
kranten.
Jaarverslagen zijn beschikbaar op de website en op verzoek in de kantoren van de
Emittent.
Publieke mededelingen voor het kalenderjaar 2007 zullen worden gedaan op:
27 april 2007 voor de resultaten van het 1ste kwartaal
20 juli 2007 voor de resultaten van het 1ste semester
19 oktober 2007 voor de resultaten van het 3 de kwartaal
25 januari 2008 voor de jaarresultaten
De Emittent geeft ook persberichten uit om gebeurtenissen aan te kondigen die een
belangrijke impact hebben op de netto actiefwaarde of de evolutie van de beurskoers.
6 De Black & Scholes formule wordt verfijnd door een volatiliteit in overweging te nemen gelijk aan een volatiliteit van 90 dagen
van het onderliggend aandeel. Als de volatiliteit niet beschikbaar is, wordt de volatiliteit van een vergelijkbare groep gebruikt.
QUEST FOR GROWTH l 49

Aandeelhouders of alle andere personen kunnen zich inschrijven op de website om
te worden geïnformeerd over alle door de Emittent uitgegeven publicaties.
2.2.4 Wisselkoersen gehanteerd door de groep op 31 december 2006
Effecten aangeduid in vreemde valuta worden in de financiële rekeningen aan de
volgende wisselkoersen in euro omgezet:
2.3 Datum van de laatst beschikbare jaarlijkse financiële informatie
De laatst beschikbare financiële informatie is vervat in de financiële rekeningen voor
het boekjaar startend op 1 januari 2006 en eindigend op 31 december 2006. Deze
financiële rekeningen werden opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad
van Bestuur van de Emittent. De informatie werd gecontroleerd door commissaris
van de Emittent Klynveld Peat Marwick Goerderler Bedrijfsrevisoren, Burg. CV
(KPMG), de erkende bedrijfsrevisoren van de Emittent, vertegenwoordigd door de
heer Erik Clinck, die een auditopinie zonder voorbehoud gaf.
De financiële rekeningen zijn onderworpen aan de goedkeuring door de jaarlijkse
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 maart 2007.
2.4 Tussentijdse en andere financiële informatie
Tussentijdse en andere financiële informatie is beschikbaar op de website van de
Emittent: www.questforgrowth.com onder de hoofding “Investor Relations - Quest
Verslagen”.
2.5 Juridische en arbitrageprocedures
Er zijn gedurende de voorbije 12 maanden geen van overheidswege opgestarte, juridische
of arbitrageprocedures geweest, noch procedures die hangende of, voor
zover de Emittent zich hiervan bewust is, imminent zijn, die significante effecten op
de financiële positie of de rentabiliteit van de Emittent zouden kunnen hebben of in
het recente verleden gehad zouden hebben.
2.6 Significante wijziging in de financiële of commerciële positie
van de Emittent
Er hebben zich sinds het einde van het vorige boekjaar, waarvoor de geauditeerde
financiële informatie werd gepubliceerd, geen significante wijzigingen in de financiële
of commerciële positie van de Emittent voorgedaan.
3 Informatie over de Emittent
3.1 Historiek en ontwikkeling
3.1.1 Naam van de Emittent
De naam van de Emittent is Quest for Growth NV, PRIVAK.
3.1.2 Ondernemingsnummer
¤ 1,00 = $ 1,3170
£ 0,6715
NOK 8,2380
SEK 9,0404
Nummer in het Rechtspersonenregister: 0463.541.422.
3.1.3 Datum van oprichting en duur
De Emittent werd opgericht op 9 juni 1998 en dit voor onbepaalde duur.
3.1.4 Maatschappelijke zetel en juridische vorm van de Emittent
De maatschappelijke zetel van de Emittent is gevestigd te Lei 19, bus 3 - 3000
Leuven (België). Het telefoonnummer van de Emittent is +32 (0)16 28 41 28.
De Emittent is een beursgenoteerde onderneming voor collectieve investeringen in
verhandelbare effecten van niet genoteerde vennootschappen en groeibedrijven
opgericht onder de vorm van een Belgische naamloze vennootschap (“société anonyme”).
Een kopie van de statuten van de Emittent is verkrijgbaar bij de diensten van het handelsregister
in Leuven. De jaarrekeningen van de Emittent zijn ingediend bij de
Nationale Bank van België. Deze documenten, en ook de jaar-, tussentijdse en kwartaalverslagen
en alle gepubliceerde informatie bedoeld voor aandeelhouders, kunnen
ook worden verkregen op de maatschappelijke zetel van de Emittent of worden ingekeken
op de website van de Emittent: www.questforgrowth.com. De kwartaal-, tussentijdse
en jaarverslagen van de Emittent worden jaarlijks verstuurd naar alle geregistreerde
aandeelhouders en andere personen die hierom verzoeken.
De activiteiten van de Emittent zijn onderworpen aan de Belgische wet.
Het land van oorsprong van de Emittent is België.
Het boekjaar werd gewijzigd tot zijn huidige duur door een beslissing van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 september 2005, om te beginnen
op 1 januari en te eindigen op 31 december van elk jaar.
3.2 Investeringen
3.2.1 Belangrijkste gedane investeringen
zie V, 2.1.3
3.2.2 Belangrijkste investeringen in uitvoering
De Emittent werkt op permanente basis aan de uitvoering van haar investeringsbeleid.
Naast de naleving van de juridische vereisten die voortvloeien uit haar status
als Privak (zie hoofdstuk V 4.1) en zoals verder uiteengezet in het prospectus van
haar initiële openbaar aanbod, heeft de Raad van Bestuur haar investeringsbeleid
als volgt gedefinieerd.
Niettegenstaande het feit dat een aantal investeringen ook buiten Europa hebben
plaatsgevonden, vooral dan in de Verenigde Staten van Amerika en Azië, beschouwt
de Emittent zichzelf als een pan-Europese investeerder.
De Emittent investeert voornamelijk in technologie en biowetenschappen.
‘Technologie’ wordt verder onderverdeeld in software, IT-diensten, technologiehardware,
halfgeleiders, telecommunicatie, nieuwe materialen en schone technologie.
‘Biowetenschappen’ dekt farma & biotechnologie en gezondheidszorgapparatuur
& -diensten.
De Emittent kiest te investeren in 3 aandelencategorieën: beursgenoteerde aandelen,
niet beursgenoteerde aandelen en fondsen van derden ( deze laatste tot maximum
15% van de totale activa). Het investeringscriterium dat wordt gebruikt voor
de categorie van fondsen van derden, buiten de kwaliteit van het betreffende
managementteam, is een investeringsactiviteit die voldoende in lijn is met het
directe investeringsbeleid van de Emittent op een of meerdere domeinen.
Op heden heeft de Emittent voor investeringen in privé-aandelenkapitaal een bereik
tussen 500.000 EUR en 3.000.000 EUR per investering. Volgens artikel 43 van het
Koninklijk Besluit kan de Emittent niet meer dan 20% van haar activa, afgetopt door
een absolute bovengrens op jaarbasis van 6.200.000 EUR, per investering investeren.
De kapitaalverhoging gerealiseerd via deze Aanbieding zou de Emittent in staat
stellen tot 5.000.000 EUR per toekomstige investering te investeren.
De Emittent overweegt daarbij vooral investeringen in een latere fase, d.w.z. dat er
een redelijke kans is op een exit binnen de 3 jaar vanaf het tijdstip van de investering
via ofwel een beursintroductie of via een verkoop. De Emittent investeert
hoofdzakelijk als onderdeel van een groter consortium gevormd met andere financiële
investeerders.
Het investeringsvenster voor niet-beursgenoteerde ondernemingen in technologie en
biowetenschappen is niet fundamenteel verschillend. Er treden echter wel belangrijke
verschillen op omwille van de karakteristieken van de respectieve industrieën als
zodanig. Voor technologieondernemingen geeft de Emittent de voorkeur aan investeringen
in ondernemingen waarvan de technologieën reeds uitgeprobeerd en getest
zijn. In de farma- en biotechnologiesector, investeert de Emittent voornamelijk in
ondernemingen zonder een marktproduct maar met geneesmiddelen in een fase IIontwikkelingsproces.
Het belangrijkste investeringscriterium blijft dat het vooruitzicht
op een liquiditeitsgebeuren via een beursnotering of een overname door een
derde partij op het ogenblik van de investering haalbaar lijkt.
De investeringen in beursgenoteerde ondernemingen richten zich vooral naar
groeibedrijven uit dezelfde sectoren als de investeringen in niet-beursgenoteerde
ondernemingen, hier echter zonder de noodzaak dat de ondernemingen louter activiteiten
ontplooien in de technologie of biowetenschappensector. De Emittent
beschouwt een concentratie van 5% van haar totale activa als een significante concentratie
en zal daarom de situatie van dichtbij opvolgen als een onderneming uit
haar portefeuille meer dan dit percentage vertegenwoordigt.
De Emittent voert momenteel een beslissing van de Raad van Bestuur uit, volgens
50 l QUEST FOR GROWTH

dewelke de belangrijkste valutarisico’s worden gedekt door overeenkomsten over
valutatermijntransacties, waardoor het valutarisico van investeringen verricht in
vreemde valuta. Telkens de Emittent het aangewezen acht, zal het een deel van
haar aandelenkapitaalpositie hedgen door middel van opties op aandelen of aandelenindices.
De Raad van Bestuur kan het hoger beschreven investeringsbeleid wijzigen. Indien
een dergelijke wijziging van het investeringsbeleid door de Raad van Bestuur een
wijziging van de statuten van de Emittent noodzakelijk zou maken, dient de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders over voormelde door de Raad van
Bestuur voorgestelde wijziging te beslissen.
3.2.3 Belangrijkste toekomstige investeringen
De Emittent heeft momenteel formele investeringstoezeggingen lopen ten bedrage
van 6.200.000 EUR, waarvan 4.900.000 EUR voor externe fondsen en 1.300.000 EUR
voor verdere investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen uit de portefeuille.
Meer details vindt u in hoofdstuk V,2.1.6 Engagementen.
De Emittent heeft geen plannen om haar bestaande investeringsbeleid te wijzigen.
Er bestaat echter geen vaste toewijzing over de verschillende sectoren. Bovendien
worden frequent aanpassingen aan het sectorgewicht doorgevoerd om de Emittent
in staat te stellen in te spelen op markt- en sectorbewegingen omdat er zich nieuwe
technologieën ontwikkelen terwijl andere sectoren dan weer volledig tot ontwikkeling
zijn gekomen.
De Emittent verwacht bijvoorbeeld dat de toekomst meer opportuniteiten zal brengen
om te investeren in “schone technologieën” (zoals duurzame energie) en in
“nieuwe materialen”.
Er dient te worden opgemerkt dat het Koninklijk Besluit de Emittent een overgangsperiode
van vijf jaar biedt vanaf de implementatie van een kapitaalverhoging
om de opbrengsten ervan te investeren overeenkomstig de hoger genoemde wettelijke
investeringsregels. Dit impliceert dat de Emittent nog tot 8 november 2010 en
tot 11 april 2012 heeft om de opbrengsten van de kapitaalverhoging van respectievelijk
8 november 2005 en 11 april 2007 te investeren.
Onderstaande tabel geeft het wettelijk minimumbedrag weer dat dient te worden
geïnvesteerd in privaat kapitaal en durfkapitaal gebaseerd op het totaal bedrag van
activa van de Emittent op 31 december 2006.
4 Samenvatting van de activiteiten
4.1 Missie en strategische positionering van de Emittent
De Emittent richt zich op Europese groeiaandelen van technologische bedrijven in
diverse sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie, software, halfgeleiders,
telecommunicatie, elektronica, nieuwe materialen, en bijzondere opportuniteiten
in andere durfkapitaalsectoren. Op 31 december 2006 bedroeg het beheerde
kapitaal voor de uitkering van het dividend 117.500.000 EUR en het kapitaal en
de reserves 95.943.000 EUR. De Algemene Vergadering der Aandeelhouders keurde
de resultatenallocatie zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur goed, wat
resulteerde in een dividendbetaling op 22 maart 2007.
De Emittent is genoteerd op Euronext Brussel sinds 23 september 1998.
De Privak, opgericht bij Koninklijk Besluit is een beleggingsinstrument dat een passend
kader wil bieden om in niet-beursgenoteerde vennootschappen en groeibedrijven
te beleggen.
De Privak is een gesloten fonds, staat onder het toezicht van de Belgische Commissie
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en is onderworpen aan specifieke
investeringsregels en verplichtingen op het vlak van de dividenduitkering.
Wettelijke investeringsregels
• Minstens 50 % van de portefeuille moet in aandelen geïnvesteerd zijn; en
• Minstens 70 % van de portefeuille (gekwalificeerde deelnemingen) moet
geïnvesteerd zijn in niet-beursgenoteerde ondernemingen , ondernemingen
die op een groeimarkt noteren of durfkapitaalfondsen met een
gelijkaardig investeringsbeleid als de Privak.
De investeringen in ondernemingen die op groeimarkten noteren, mogen echter
niet meer bedragen dan 50% van de gekwalificeerde deelnemingen.
De Emittent mag niet meer dan 20 % van haar portefeuille of meer dan 6.200.000
EUR gedurende één jaar in één onderneming beleggen.
Op 8 november 2005 verhoogde de Emittent haar kapitaal met 32.344.584 EUR. In
overeenstemming met het Koninklijk Besluit wordt aan de Emittent een periode van
5 jaar gegeven om de fondsen uit de kapitaalverhoging te gebruiken voor investeringen
in overeenstemming met de artikelen 40 en 41 van het Koninklijk Besluit.
Artikel 47 van het Koninklijk Besluit stelt ook dat een investering verricht door de
Emittent in een niet-beursgenoteerde onderneming die vervolgens genoteerd
wordt, kan worden beschouwd als een investering in een niet-genoteerde onderneming
gedurende een periode van 5 jaar na de beursintroductie.
Artikel 51 van het Koninklijke Besluit stipuleert dat een beleggingsinstelling geen
toegelaten financiële instrumenten mag verkopen vanuit een ongedekte positie en
op ieder ogenblik over voldoende dekking dient te beschikken om haar verrichtingen
af te handelen.
Artikel 52 van het Koninklijk Besluit verbiedt de Emittent om aan derden leningen
te verstrekken of op enigerlei wijze hen tot zekerheid te dienen.
Artikel 53 van het Koninklijk Besluit verbiedt de Emittent om deel te nemen aan een
vereniging voor vaste opneming, toegelaten financiële instrumenten uit te lenen en
Netto Actiefwaarde Situatie op Minimum bedrag geïnvesteerd in niet-genoteerde bedrijven of durfkapitaal
op 31-12-2006 31-12-2006 31-12-2006 08-11-2010 05-04-2012
Vóór de kapitaalverhoging Na de kapitaalverhoging Na de kapitaalverhoging
Vóór dividenduitkering: 117.482.475,00 31.896.350 (1) 29.798.262 41.118.866 47.653.268
Na dividenduitkering: 95.943.007,00 31.896.350 (1) 22.259.448 33.580.052 40.114.454
(1) Overzicht van de aandelen die in aanmerking komen voor niet-genoteerde investeringen volgens het Koninklijk Besluit van 18 april 1997
Genoteerde ondernemingen PLETHORA SOLUTIONS 1.710.626
PROSTRAKAN GROUP Ltd. 1.501.117
MAMUT ASA 807.235
FUTURA MEDICAL 293.852
METRIS 2.154.863
WILEX 4.000.013
OMRIX BIOPHARMACEUTICALS 4.254.781
Niet-genoteerd PLASTIC LOGIC 816.579
ondernemingen OXAGEN Ltd. 6.223
CLEAR2PAY 3.203.057
MOVETIS 1.530.677
TRIGEN Holdings AG 1.500.000
IDEA AG 1.034.570
COREOPTICS 1.138.952
KIMOTION Technologies 1.000.001
WELCOME 484.662
TRIGEN Convertible 390.000
CONCEPT GROUP Convertible 576.499
METRIS Warrant 283.719
OMRIX BIOPHARMACEUTICALS Options 66.611
Durfkapitaalfondsen CETP LP CO-INVESTMENT 930.068
VENTECH CAPITAL 2 940.243
LIFE SCIENCES PARTNERS III 1.111.905
NETFUND EUROPE 37.105
KIWI I VENTURA SERVICOS 60.600
SCHRODER VENTURES LSF II 486.981
CARLYLE EUROPE TECHNOLOGY PARTNERS 1.575.413
31.896.350
7 Het Koninklijk Besluit definieert “niet-genoteerde onderneming” als vennootschappen waarvan de aandelen niet zijn opgenomen in de notering van een effectenbeurs noch
verhandeld worden op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3 van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op
de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs (vervangen door artikel 2 van de wet van 6 april 1995 inzake het toezicht op de beleggingssector en
de beleggingsdiensten) of op enige andere, regelmatig werkende, erkende en open markt.
QUEST FOR GROWTH l 51

toegelaten financiële instrumenten te verwerven van een privaatrechtelijke vennootschap
of vereniging die failliet werd verklaard.
Inbreuken tegen deze regels zullen worden hersteld en gepubliceerd in de pers
door de fondsbeheerder, op heden Quest Management NV.
4.2 Belangrijkste geografische markten op 31 december 2006
Wat betreft het dagelijks bestuur, wordt de Emittent enkel geldig vertegenwoordigd
door de afgevaardigd bestuurder en een bestuurder die samen handelen. Zij mogen
hun bevoegdheden voor welbepaalde, specifieke zaken delegeren aan een agent, al
dan niet aandeelhouders of bestuurder zijnde.
5.1 Vergaderingen
De Raad van Bestuur vergadert om de drie maand voor zaken zoals het vastleggen
van de grote beleidslijnen, beslissingen over grote investeringen of overdrachten,
het stellen van alle handelingen die noodzakelijk of nuttig zijn voor het realiseren
van de doelstellingen van de Emittent en het opstellen van het halfjaarlijkse verslag
en van de ontwerpversie van het jaarverslag zoals beschreven in de artikelen 35 en
36 van het Koninklijk Besluit.
5.2 Dagelijks bestuur
4.3 Portefeuille van Emittent per sector op 31 december 2006
4.4 Portefeuille van Emittent per valuta op 31 december 2006
De Raad van Bestuur kan een of meerdere bestuurders, gekozen uit de door de
klasse A-aandeelhouders gekozen bestuurders, gelasten met het dagelijks bestuur
van de Emittent. Zij dragen de titel van afgevaardigd bestuurder. De Raad van
Bestuur stelt hun vergoeding vast.
Quest Management NV werd door de Raad van Bestuur aangesteld tot afgevaardigd
bestuurder. Het dagelijks bestuur is zo georganiseerd dat dit via het auditcomité
door de Raad van Bestuur wordt gesuperviseerd. De Raad van Bestuur (via het
hoger genoemde comité) superviseert in het bijzonder elke transactie van de
Emittent of elke situatie waarin een van de volgende personen of juridische entiteiten
een rechtstreeks of onrechtstreeks belang heeft:
• De beheersvennootschap (momenteel Quest Management NV) of de
bewaarnemende bank (momenteel Dexia Bank België NV);
• Personen verbonden aan de beheersvennootschap of de bewaarnemende
bank;
• Leden van de Raad van Bestuur, bestuurders en personen verantwoordelijk
voor het dagelijks bestuur van de Emittent, de beheersvennootschap
of de bewaarnemende bank.
5.3 Afgevaardigd Bestuurder
Het dagelijks bestuur van de Emittent werd door de Raad van Bestuur toevertrouwd
aan Quest Management NV, een naamloze vennootschap, reglementair opgericht
en geldig bestaand naar Belgische wet, met maatschappelijke zetel te 3000 Leuven,
Lei 19, België, en ingeschreven in het Register van Juridische Entiteiten onder
nummer 462.938.834. Haar telefoonnummer is +32 (0)16 28 41 28.
5 Organisatieschema
De Raad van Bestuur stelt onder de leden van de Raad een voorzitter aan, gekozen
op voorstel van de houders van klasse A-aandelen.
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen als minstens de helft van
haar leden en minstens twee klasse A- en twee klasse B-bestuurders aanwezig of
vertegenwoordigd zijn. Als dit quorum niet wordt gehaald, kan er een nieuwe vergadering
met dezelfde agenda als de eerste bijeengeroepen worden. De tweede
vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de agendapunten indien
minstens vier bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Voor zover de wet dit toelaat, mogen besluiten van de Raad van Bestuur met de
schriftelijke goedkeuring van de leden worden genomen.
Alle beslissingen van de Raad van Bestuur moeten worden genomen met een
meerderheid van de aanwezige stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden
niet als uitgebrachte stemmen beschouwd. De bestuurder die de vergadering voorzit,
heeft de beslissende stem.
De Emittent wordt geldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder en
een bestuurder die samen handelen. De Emittent wordt ook geldig vertegenwoordigd
door drie bestuurders die samen handelen, waarvan er minstens twee zijn verkozen
op voorstel van de klasse A- en klasse B-aandeelhouders.
De Emittent is geldig gebonden door de acties ondernomen door speciale gevolmachtigden
binnen de grenzen van hun mandaat.
Quest Management NV werd opgericht in 1998 als een onafhankelijk investeringsbeheerder
gespecialiseerd in het beheer van aandelenportefeuilles uit de opkomende
technologische- en levenswetenschappelijke groeimarkten en met het oog
op het vervullen van de taak van gedelegeerd bestuurder van de Emittent.
Quest Management NV valt niet onder het toezicht van enige overheid.
Quest Management NV wordt op de Raad van Bestuur vertegenwoordigd door haar
afgevaardigd bestuurder, de heer René Avonts.
Aan het einde van het boekjaar bestond de personeelsbezetting van Quest
Management NV uit de afgevaardigd bestuurder en zes werknemers.
Naam
René Avonts
Dr. Will Brooks
Katrin Geyskens
Yves Vaneerdewegh
Marc Pauwels
Kristof Jaeken
Rita Underwood
5.4 Rapportering en auditing
Functie
Afgevaardigd Bestuurder
Senior Investment Manager Life Sciences
Senior Investment Manager Technologie
Niet-beursgenoteerde Investeringen &
Durfkapitaalfondsen
Senior Investment Manager Beursgenoteerde
Portefeuille
Fund Administrator
Back Office – Netwerkbeheerder
Managment Assistant
Tot 15 januari 2007 was het auditcomité samengesteld uit vier bestuurders, waarvan
er drie, inclusief de voorzitter, onafhankelijke bestuurders zijn. De belangrijkste
functie van het auditcomité, als integraal onderdeel van de Raad van Bestuur, is
de Raad van Bestuur bijstaan in het uitvoeren van haar superviserende verantwoordelijkheden
door het beoordelen van:
52 l QUEST FOR GROWTH

• de kwaliteit en integriteit van de auditing-, accounting- en financiële rapporteringsprocessen
van de Emittent;
• de financiële verslagen en andere financiële informatie verstrekt door de
Emittent aan de aandeelhouders, overheidsinstanties en het publiek;
• het interne controlesysteem van de Emittent inzake financiën, accounting,
juridische naleving en ethiek, zoals vastgelegd door het management
en de Raad van Bestuur.
Vanaf 15 januari 2007 en behoudens de goedkeuring hiervan door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van 15 maart 2007 zal het auditcomité samengesteld
zijn uit maximaal vier leden van de Raad van Bestuur, waarvan een meerderheid
onafhankelijk is. De voorzitter zal altijd een onafhankelijk bestuurder zijn.
In principe komt het auditcomité tweemaal per jaar samen. Het comité kan op elk
ogenblik waarop dit noodzakelijk wordt geacht, samengeroepen worden.
Naam
Auxilium Keerbergen BVBA (1), vertegenwoordigd
door Frans Theeuwes
Bergendal & CO SPRL (1), vertegenwoordigd door
Graaf Diego du Monceau de Bergendal
Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack
Gengest BVBA (1), vertegenwoordigd door Rudi Mariën
(tot 15 januari 2007)
(1) Onafhankelijk bestuurder
5.5 Investeringsbeslissingen
5.5.1 Investeringen in beursgenoteerde ondernemingen
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid voor beslissingen inzake investeringen
in beursgenoteerde ondernemingen gedelegeerd aan Quest Management NV, handelend
binnen de grenzen van een investeringsbeleid zoals opgelegd door de Raad
van Bestuur en maandelijks rapporterend aan de Raad van Bestuur.
5.5.2 Investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen –
investeringscomité
Voorstellen voor investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen worden
door Quest Management NV ter goedkeuring voorgelegd aan het investeringscomité
van de Emittent.
Het investeringscomité is momenteel als volgt samengesteld:
• Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe
Haspeslagh, Voorzitter
• Dr. Jos B. Peeters
• Pamica NV, vertegenwoordigd door Dhr. Michel Akkermans
• Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën
• De Meiboom NV, vertegenwoordigd door Dhr. Leo Claeys
• Mevr. Nadia Van Hove
• Quest Management NV, vertegenwoordigd door Dhr. René Avonts
Investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen worden beoordeeld op hun
groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de duurzaamheid
van hun concurrentiepositie. Aangezien de Emittent een zogenaamde
“latere fase” investeerder in niet-beursgenoteerde ondernemingen is, zal het
investeringscomité de mogelijkheid onderzoeken om een investering van de
Emittent in een niet-genoteerde onderneming binnen de 3 jaar na de initiële investering
van de hand te doen, hetzij via een beursintroductie, hetzij via een overname
door een industrieel of financieel koper.
Iedere voorgestelde investering wordt geanalyseerd door een senior investment
manager van Quest Management NV, die een memo met zijn aanbevelingsmemo
onder de leden van het investeringscomité zal laten circuleren, alvorens de eigenlijke
vergadering hierover plaatsvindt. De senior investment manager zal de vergadering
van het investeringscomité bijwonen om zijn aanbevelingen verder uit te leggen
en te antwoorden op vragen en mogelijke bekommernissen opgeworpen door
de leden van het comité. De eigenlijke beslissing wordt bij consensus genomen,
meestal zonder dat er een echte stemming aan te pas komt.
6 Informatie over trends
Functie
Voorzitter
Bestuurder
Bestuurder
Bestuurder
Investeerders dienen te weten dat de beschrijving van Emittent van de belangrijkste
trends gebaseerd is op haar ervaring en kennis van de aandelenmarkt en dat
deze informatie niet gecontroleerd werd door een bedrijfsrevisor. Bijkomende informatie
over trends kan gevonden worden in hoofdstuk V, 2.2.2 boven.
6.1 Belangrijkste trends sinds het einde van vorig jaar
In het begin van 2007 hebben de aandelenmarkten de opwaartse trend van het
voorbije jaar voortgezet en het gevoel van de investeerder blijft positief. Het jaar
2007 is ook begonnen met relatief sterke prestaties op de aandelenmarkt voor de
sectoren waarin de Emittent investeert: informatietechnologie, telecommunicatie
en gezondheidszorg. De uitstekende prestatie van de telecommunicatiesector, die
startte in de zomer van vorig jaar, zette zich verder door terwijl de gezondheidszorgsector
het een beetje beter deed dan de heel zwakke prestatie aan het eind van
2006. Meer specifiek presteerden een aantal aandelen in biotechnologie, een subsector
van de gezondheidszorgsector, bijzonder goed. Informatietechnologie, de
zwaarst doorwegende sector in de beursgenoteerde portefeuille van de Emittent,
startte het jaar ook heel goed. Vanaf midden januari echter had de IT-sector te leiden
van een reeks negatieve nieuwsberichten, met name winstwaarschuwingen of
zwakke toekomstvoorspellingen van grote technologische ondernemingen zoals
AMD, Intel, Motorola, Alcatel-Lucent en SAP. Het is moeilijk om de sterkte van het
beursintroductieklimaat vroeg op het jaar te meten, een klimaat dat ook een impact
kan hebben op de progressie van de niet genoteerde aandelen van de portefeuille.
6.2 Trends of gebeurtenissen die een impact zouden kunnen
hebben op het lopende boekjaar
Ten eerste zal de prestatie van de aandelenmarkten een impact hebben op de portefeuille.
De evolutie van de wereldeconomieën en mogelijke geopolitieke gebeurtenissen
kunnen de prestaties op de aandelenmarkten van dit jaar sterk beïnvloeden.
Het genoteerde deel van de aandelenportefeuille van de Emittent is sterk
gericht op groeimarkten (informatietechnologie, telecommunicatie en gezondheidszorg),
op Europese aandelen en op small caps. Een zwakke prestatie van deze
categorieën kan een negatieve impact hebben op de prestatie van de portefeuille.
Het gevoel op en de prestaties van de aandelenmarkten zal niet alleen een directe
impact hebben op de waardering van het beursgenoteerde deel van de portefeuille,
maar kan ook een indirect effect hebben op de exitmogelijkheden voor het nietgenoteerde
gedeelte van de portefeuille.
In de portefeuille van de Emittent nemen een aantal individuele vennootschappen
een belangrijke plaats in. De fundamentele evolutie van deze vennootschappen uitgedrukt
in verkoopevolutie, winstevolutie, wijzigingen in de strategie of evoluties in
de productontwikkeling kunnen de aandelenprijzen en de waarderingen van deze
vennootschappen beïnvloeden.
7 Administratieve, beherende en
superviserende organen en senior
management
7.1 Quest for Growth NV PRIVAK
7.1.1 Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is samengesteld uit minstens elf maar niet meer dan vijftien
leden. De houders van klasse A- en klasse B-aandelen hebben elk het recht om een
lijst van mogelijke bestuurders voor te leggen. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders zal vier bestuurders uit elke lijst kiezen. De houders van gewone
aandelen hebben het recht de namen van een of meerdere mogelijke bestuurders
voor te leggen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan maximaal zeven
bestuurders uit die lijst kiezen.
Leden van de Raad van Bestuur worden aangeduid door de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders voor een periode van niet meer dan drie jaar.
Bestuurders wiens mandaat verlopen is, kunnen herbenoemd worden.
Vanaf 31 december 2006 bestaat de Raad van Bestuur uit elf leden, waarvan vijf
onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524 §4 van de Belgische Wetboek
van vennootschappen.
De huidige leden van de Raad van Bestuur en de einddatum van hun huidige mandaat
worden hieronder opgesomd, samen met een korte beschrijving van hun
expertise.
9 Ms. Van Hove is actief als privaat kapitaalmanager bij Dexia Bank België NV
QUEST FOR GROWTH l 53

Functie Naam Periode van Voorgesteld
hun mandaat door aandeelhouders
van klasse
Voorzitter Jos B. Peeters 2004-2007 A
Afgevaardigd Quest Management NV,
Bestuurder vertegenwoordigd door René Avonts,
Afgevaardigd Bestuurder 2004-2007 A
Vice- Bergendal & CO SPRL (1), vertegenwoordigd 2004-2007 B
Voorzitter door Count Diego du Monceau de Bergendal
Vice- Tacan BVBA, vertegenwoordigd 2004-2007 A
Voorzitter door Johan Tack
Bestuurder Euro Invest Management NV, 2004-2007 A
vertegenwoordigd door Philippe Haspeslagh
Bestuurder De Meiboom NV, 2004-2007 B
vertegenwoordigd door Leo Claeys
Bestuurder Auxilium Keerbergen BVBA (1), 2004-2007 B
vertegenwoordigd door Frans Theeuwes
Bestuurder Gengest BVBA (1), 2004-2007 gewoon
vertegenwoordigd door Rudi Mariën
Bestuurder Koen Debackere (1) 2004-2007 gewoon
Bestuurder Dirk Vanderschrick 2004-2007 B
Bestuurder Pamica NV (1), vertegenwoordigd 2004-2007 gewoon
door Michel Akkermans
(1) onafhankelijk bestuurder
Dr. Jos B. Peeters – voorzitter - bestuurder
Jos B. Peeters is de oprichter en managing partner van Capricorn Venture Partners
NV, een Leuvense durfkapitaalvennootschap.
Gedurende zeven jaar was hij gedelegeerd bestuurder van BeneVent Management
NV, een durfkapitaalvennootschap geassocieerd met de Kredietbank-Almanij-groep.
Daarvoor werkte hij voor de internationale technologieconsultingsgroep PA
Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu onderdeel van Alcatel.
Dr. Peeters behaalde de graad van Doctor in de fysica aan de Katholieke Universiteit
van Leuven. Hij was ook voorzitter van de European Venture Capital Association
(EVCA) en medestichter van EASDAQ, de pan-Europese beurs voor groeiaandelen.
Hij is momenteel President van EASDAQ.
Hij is tevens onafhankelijk bestuurder bij Innogenetics en Fellow (bestuurslid) van
het Hogenheuvelcollege van de KU Leuven.
Bergendal & Co SPRL - ondervoorzitter – onafhankelijk
bestuurder vertegenwoordigd door Graaf Diego Du Monceau de
Bergendal
Graaf Diego du Monceau de Bergendal heeft een schat aan ervaring in senior management.
Na een succesvolle carrière in corporate finance bij Merrill Lynch en Swiss Bank
International Corporation vervoegde hij de GIB Group, waar hij tot gedelegeerd
bestuurder opklom. Vervolgens werd hij bij de GIB Group Chief Executive Officer.
Momenteel is hij een onafhankelijk bestuurder van ING België, Continental
Bakeries (Nederland), Euroshoe Group, WE International en Le Foyer Finance
(Luxemburg).
Daarnaast is hij ook bestuurder van verschillende non-profitorganisaties.
Tacan BVBA – ondervoorzitter - bestuurder, vertegenwoordigd
door Johan Tack
Johan Tack behaalde een diploma Economische Wetenschappen en een speciale
licentie in management aan de Universiteit van Gent. Sinds 1976 was hij actief in
verschillende commerciële en managementfuncties bij de Generale Bank (nu Fortis
Bank). Als lid van het directiecomité van de bank was hij verantwoordelijk voor
Marketing en Financiën en Controle (1994-1997), Asset Management (1997-2000)
en het kredietdepartement (1998-2000). De heer Tack richtte in 1981 ook de
Vlaamse Investeringsvennootschap op (tegenwoordig Fortis Private Equity), waar
hij tot 1983 gedelegeerd bestuurder en tot 1994 lid van de raad van bestuur was.
Momenteel is hij CEO van Aon België en onafhankelijk bestuurder van verschillende
raden van bestuur van bedrijven, waaronder Picanol en Groep Maes.
Quest management NV - afgevaardigd bestuurder, vertegenwoordigd
door René Avonts in zijn hoedanigheid van afgevaardigd
bestuurder van Quest Management NV
Quest Management NV, de investeringsbeheerder van Quest for Growth, voert due
diligence onderzoeken uit, neemt investerings- en desinvesteringsbeslissingen inzake
durfkapitaal, monitort en produceert waarderingsoverzichten van de portefeuille.
René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van
Leuven en startte zijn carrière op de informatica-afdeling van Paribas Belgium. In
1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij in 1985 hoofd werd.
Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het directiecomité en de raad van bestuur met
verantwoordelijkheid over capital markets (kapitaalmarkten) en corporate banking
(bedrijfsbankieren). In 1998 werd hij lid van het directiecomité van Artesia Bank en
Bacob, verantwoordelijk voor financiële markten en investeringsbankieren, en
voorzitter van Artesia Securities, de beursvennootschap van de groep die omgedoopt
werd tot Dexia Securities na de overname van Artesia door Dexia in 2001. Hij
verliet de bank in maart 2002 bij de juridische fusie tussen Dexia en Artesia.
Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder
van o.m. Melexis, Xfabs en EPIQ. Hij vervoegde ook Unit International, een
investeerder in energieprojecten in Turkije en het Midden-Oosten, als bestuurder
en was er enige tijd CFO. René Avonts werd CEO van Quest Management NV in september
2003. Hij is al bestuurder van de Emittent sinds de beursintroductie in 1998.
Euro Invest Management NV – bestuurder, vertegenwoordigd
door Prof. Philippe Haspeslagh
Philippe Haspeslagh is professor aan INSEAD, de internationale zakenschool met
campussen in Fontainebleau en Singapore, waar hij de Paul Desmarais-leerstoel
heeft voor 'Partnerschap en actief eigenaarschap'. Hij is ook buitengewoon hoogleraar
aan de Vlerick Leuven Gent Management School.
Voordien gaf hij les als gastprofessor aan de Harvard Business School en aan de
Stanford Business School en was hij kabinetschef van de Belgische Minister van
Landbouw en KMO’s. Zijn onderzoek omvat de gebieden mergers (fusies) en acquisitions
(overnames), corporate strategy (bedrijfsstrategie), managing for value
(beheer met het oog op waardeverhoging) en Corporate Governance (bedrijfsbestuur).
Philippe Haspeslagh is academisch directeur van de ‘European Council on
Corporate Strategy’ (Europese Raad voor Bedrijfsstrategie) van de Conference
Board en stichter van het Internationaal Forum voor Bestuurders van INSEAD. Hij
is voorzitter van Dujardin Foods NV, Quest Management NV en Capricorn Venture
Partners NV. Hij is ook bestuurslid van Kinepolis en Vandemoortele NV. Hij is ook
een niet in het directiecomité zetelende partner bij Procuritas, een management
buy-out fond.
De Meiboom NV – bestuurder, vertegenwoordigd door Leo Claeys
Sinds 1972 is de heer Claeys aandeelhouder van Roularta Media Group. Hij bouwde
de interne structuur van de mediagroep op en is ondervoorzitter van de raad van
bestuur. Verder is de heer Claeys actief binnen de raad van bestuur van Software
Development (SDE), Accentis, Vincent Sheppard Company en diverse familievennootschappen.
De heer Claeys is ook voorzitter van de Cennini Investment Holding.
Pamica NV – onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door
Michel Akkermans
Michel Akkermans heeft een licentiaatsdiploma van elektronisch ingenieur en
computerwetenschappen en een diploma in economie en financiën, behaald aan de
Universiteit van Leuven in België. Op dit ogenblik is Michel Akkermans CEO en
voorzitter van Clear2Pay, een softwaretechnologievennootschap gespecialiseerd in
betalingsoplossingen.
De heer Akkermans is lid van de raad van advies van de durfkapitaalvennootschap
GIMV en hij bekleedt functies in de raad van bestuur van een aantal vennootschappen.
Auxilium Keerbergen BVBA – onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd
door Frans Theeuwes
Frans Theeuwes behaalde een diploma in handel en financiën aan de UFSIA
Antwerpen. Hij was accountant-auditpartner bij KPMG en professor aan de AHH
(momenteel onderdeel van de Lessius Hogeschool). Hij was bedrijfsrevisor van
banken, verzekeringsmaatschappijen en van commerciële ondernemingen en
hightechbedrijven die aan de Belgische en Franse aandelenbeurzen genoteerd
staan en ook bedrijfsrevisor van geaffilieerde bedrijven van Amerikaanse, Britse en
Japanse multinationals. Daardoor kreeg hij te maken met de Amerikaanse GAAPnormen,
de IAS-normen, de Britse GAAP-normen en de lokale boekhoudkundige
normen. De heer Theeuwes is onafhankelijk bestuurder in plaatselijke raden van
bestuur van nationale en internationale non-profitorganisaties.
Gengest BVBA – onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd
door Rudi Mariën
Rudi M. Mariën, geboren in 1945, is medestichter van INNOGENETICS, hij is er
voorzitter van de raad van bestuur en referentie-aandeelhouder sinds de oprichting
van de vennootschap. De heer Mariën is tevens stichter, aandeelhouder en gedelegeerd
bestuurder van verschillende medische laboratoria.
54 l QUEST FOR GROWTH

Hij is voorzitter van BARC NV, een erkend en toonaangevend internationaal centraal
klinisch laboratorium gespecialiseerd in farmaceutische studies en het uitvoeren
van analyses in het kader van de arbeidsgeneeskunde.
Hij behaalde een graad in de Farmaceutische Wetenschappen aan de
Rijksuniversiteit van Gent en een specialisatie in klinische biologie.
Prof. Koenraad Debackere – onafhankelijk bestuurder
Professor Koenraad Debackere is Elektrotechnisch Ingenieur en behaalde eveneens
een Ph.D. in Management. Hij studeerde aan de Universiteit van Gent en aan
het MIT in Cambridge (Verenigde Staten).
Hij is voltijds professor Technologie & Innovatiemanagement aan de K.U. Leuven.
Hij was gastdocent aan de Business School van Nijmegen en is lid van de Faculteit
van de Vlerick Leuven Gent Management School. Hij was gastspreker in verschillende
Europese businessscholen (Manchester, Kiel, Tilburg, INSEAD). Hij kreeg
‘Best Research Paper Awards’ (onderscheidingen voor beste onderzoeksthesissen)
van de American Academy of Management en The Decisions Sciences Institute.
Professor Debackere is gedelegeerd bestuurder van de onderzoeks- en ontwikkelingsafdeling
van de K.U. Leuven en voorzitter van het Gemma Frisius-fonds, het
durfkapitaalfonds van de K.U. Leuven. In november 1999 werd hij benoemd tot voorzitter
van Leuven Innovative Networking Circle (LINC). In 2005 werd hij algemeen
beheerder van de K.U. Leuven.
Dirk Vanderschrick – bestuurder
Dirk Vanderschrick is lid van het Directiecomité van Dexia Bank België, verantwoordelijk
voor de IT, operaties, faciliteiten management en organisatie.
Hij is ook bestuurder van AMCC, Parifar, DIC en Dexia Ierland.
Dirk Vanderschrick is licentiaat Handels- en Financiële Wetenschappenen en
behaalde tevens het diploma van Master of Business Administration (licentiaat
bedrijfsadministratie) aan de KU Leuven.Een overzicht van de activiteiten van de
leden van de Raad van Bestuur is opgenomen in Bijlage 8.
De belegger dient op te merken dat geen van de bestuurders van de Emittent, noch
Dhr. René Avonts in de voorgaande 5 jaren werden veroordeeld in verband met frauduleuze
misdrijven.
Dr. Jos B. Peeters was bestuurder van Capricorn Venture Fund NV die nu in vereffening
is. Tot 2002 was hij ook bestuurder van MediaGenix. Behalve voor wat het
voorgaande betreft, werden geen bestuurders van de Emittent, noch Mr. René
Avonts in de voorgaande 5 jaren geassocieerd met enige faillissementen, gerechtelijke
akkoorden, vereffeningen in de hoedanigheid van hetzij lid van een administratief,
management of toezicht houdend lichaam of senior manager.
In de voorgaande 5 jaren zijn geen van de bestuurders van de Emittent, noch Mr. René
Avonts officieel openbaar in beschuldiging gesteld en / of gesanctioneerd door een
wetgevende of regelgevende overheid (inclusief erkende beroepsorganisaties)
In de voorgaande 5 jaren zijn geen van de bestuurders van de Emittent, noch Mr.
René Avonts door een hof of een rechtbank ongeschikt bevonden om lid te zijn van
de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een emittent of om
op te treden in het management of bedrijfsvoering van enige Emittent
De raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15
maart 2007 voorstellen om de onafhankelijke bestuurders een vaste jaarlijkse vergoeding
toe te kennen van 7.500 EUR, een zitvergoeding van 500 EUR per bijgewoonde
vergadering van de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het
Investeringscomité. De voorzitter van het Investeringscomité en het Auditcomité,
indien het onafhankelijke bestuurders zijn, zullen een zitvergoeding krijgen van 750
EUR per bijgewoonde vergadering van het Audit- en Investeringscomité.
7.1.2 Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft twee subcomités opgericht, die beide rapporteren aan
de Raad van Bestuur: het auditcomité en het investeringscomité.
Auditcomité
Vanaf 15 januari 2007 en behoudens de goedkeuring hiervan door de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders is het auditcomité samengesteld uit maximaal
vier leden van de Raad van Bestuur, waarvan een meerderheid onafhankelijk is. De
Raad van Bestuur duidt onder haar leden een voorzitter aan. De voorzitter zal altijd
een onafhankelijk bestuurder zijn.
Het auditcomité is momenteel als volgt samengesteld:
• Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door Frans Theeuwes,
voorzitter;
• Bergendal & Co. SPRL, vertegenwoordigd door Graaf Diego du Monceau
de Bergendal; en
• Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack
De belangrijkste functie van het auditcomité is de Raad van Bestuur bijstaan in het
uitvoeren van haar superviserende taken door het beoordelen van:
• de kwaliteit en integriteit van de auditing-, accounting- en financiële rapporteringsprocessen
van de Emittent;
• de financiële verslagen en andere financiële informatie verstrekt door de
Emittent aan de aandeelhouders; en
• het interne controlesysteem van de Emittent inzake accounting, financiële
transacties en de naleving van de wetten waaraan de Emittent onderworpen
is.
Tot de activiteiten van het auditcomité behoort ook het toezicht op de Emittent overeenkomstig
de tweede paragraaf van artikel 23 van de statuten.
Het auditcomité komst minstens tweemaal per jaar samen. De vergadering vindt
plaats voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur ter goedkeuring van het
halfjaarlijkse of jaarlijkse verslag.
Investeringscomité
De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid voor beslissingen inzake investeringen
in beursgenoteerde ondernemingen gedelegeerd aan Quest Management NV, dat
handelt binnen de grenzen van een investeringsbeleid zoals vastgelegd door de
Raad van Bestuur en maandelijks rapporteert aan de Raad van Bestuur.
Voorstellen voor investeringen in niet-beursgenoteerde ondernemingen worden door
Quest Management NV ter goedkeuring voorgelegd aan het investeringscomité.
In januari 2007 heeft de Raad van Bestuur beslist aan Quest Management NV de
bevoegdheid te delegeren om in haar naam te besluiten tot co-investeringen met
fondsen in dewelke de Emittent reeds heeft geïnvesteerd en tot follow-on investeringen
in ondernemingen waarin de Emittent reeds een participatie houdt.
Het investeringscomité is momenteel als volgt samengesteld:
Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe Haspeslagh,
Voorzitter
• Dr. Jos B. Peeters
• Pamica NV, vertegenwoordigd door Dhr. Michel Akkermans
• Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Dhr. Rudi Mariën
• De Meiboom NV, vertegenwoordigd door Dhr. Leo Claeys
• Mevr. Nadia Van Hove
• Quest Management NV, vertegenwoordigd door Dhr. René Avonts
Investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen worden beoordeeld op hun
groeipotentieel op lange termijn, de kwaliteit van het management en de duurzaamheid
van hun concurrentiepositie. Aangezien de Emittent een zogenaamde
“latere fase” investeerder in niet-beursgenoteerde ondernemingen is, zal het
investeringscomité de mogelijkheid onderzoeken om een investering van de
Emittent in een niet-genoteerde onderneming binnen de 3 jaar na de initiële investering
van de hand te doen, hetzij via een beursintroductie, hetzij via een overname
door een industrieel of financieel koper.
Iedere voorgestelde investering wordt geanalyseerd door een senior investment
manager van Quest Management NV, die een memo met zijn aanbeveling onder de
leden van het investeringscomité zal laten circuleren, alvorens de eigenlijke vergadering
hierover plaatsvindt. De senior investment manager zal de vergadering van
het investeringscomité bijwonen om zijn aanbevelingen verder uit te leggen en te
antwoorden op vragen en mogelijke bekommernissen opgeworpen door de leden
van het comité. De eigenlijke beslissing wordt bij consensus genomen, meestal
zonder dat er een echte stemming aan te pas komt.
7.1.3 Toegestaan kapitaal
On 15 September 2005 the Extraordinary General Meeting of Shareholders decided
to mandate the Board of Directors to increase the share capital of the Issuer with
up to 89.942.195,32 EUR.
8 Mevr. Nadia Van Hove is actief als privaat kapitaalmanager bij Dexia Bank België NV
QUEST FOR GROWTH l 55

7.1.4 Participaties van de A en B aandelen, de participaties van de
bestuurders van de Emittent, Quest Management NV en de bestuurders
en personeel van Quest Management NV in de Emittent.
Participaties van de A en B aandelen, de participaties van de bestuurders
van de Emittent, Quest Management NV en de bestuurders en personeel van
Quest Management NV in de Emittent
Gewone aandelen Aandelen A Aandelen B
Dr. Jos B. Peeters 35.221 293 geen
Dr. Jos B. Peeters (via J.B.P. International) 19.779 geen geen
Quest Management NV geen 18 42
Quest Management staff 6.312 205 geen
René Avonts 7.200 101 82
Bergendal & Co (Graaf Diego du Monceau
de Bergendal) 3.585 geen geen
De Meiboom (Leo Claeys) 219.213 geen 42
De Meiboom (Leo Claeys via Cennini NV) 15.600 geen geen
Euro Invest Mangagement
(Prof. Philip Haspeslagh) geen 133 geen
Pamica NV (Michel Akkermans) 10.000 geen geen
Auxilium keerbergen BVBA (Frans Theeuwes) 1 geen geen
Gengest BVBA (Rudi Mariën via Bioinvest NV) 10.000 geen geen
Dexia 1.113.822 geen 42
KBC Asset Management 579.859 geen geen
Founders: 42
Total: 2.013.280 750 250
7.2 Quest Management NV
7.2.1 Algemeen
Het dagelijks bestuur van de Emittent werd door de Raad van Bestuur toevertrouwd
aan Quest Management NV. Quest Management NV werd opgericht in 1998 als een
onafhankelijk investeringsbeheerder gespecialiseerd in het beheer van aandelenportefeuilles
van groeibedrijven in sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie,
software, halfgeleiders, telecommunicatie, elektronica, nieuwe materialen
en bijzondere opportuniteiten in andere groeisectoren
Quest Management NV werd aangesteld tot afgevaardigd bestuurder van de
Emittent. Haar rol, werking en verantwoordelijkheden zijn in detail uiteengezet in
een beheerscontract. De huidige overeenkomst trad in werking op 1 januari 2006 en
loopt nog tot 31 december 2008.
Van 1 januari 2006 tot en met 20 juni 2006 ontving Quest Management NV een vaste
jaarvergoeding van 1.344.551 EUR.
Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december 2006 ontving Quest Management NV een
jaarvergoeding van 1.910.263 EUR.
Op basis van deze overeenkomst zal de vergoeding betaalbaar voor het boekjaar
beginnend op 1 januari 2006 en eindigend op 31 december 2006 1.650.000 EUR
bedragen. De vergoeding voor de twee volgende boekjaren zal 1.910.263 EUR op
jaarbasis bedragen.
Op jaarbasis wordt 225.000 EUR van de beheersvergoeding gebruikt om René
Avonts te vergoeden als gedelegeerd bestuurder van Quest Management NV.
Er is ook een maximale totale kostenratio van 3,5% ten opzichte van de intrinsieke
waarde worden gehanteerd. Naast de beheersvergoeding dekken deze kosten alle
andere bedrijfsonkosten, zoals bewaarnemings- en accountancyvergoedingen,
bezoldiging van bestuurders, kosten voor periodieke rapportering, auditkosten, enz.
Als de bovenlimiet overschreden is, zullen maatregelen goedgekeurd door Quest
Management NV en de onafhankelijke bestuurders moeten genomen worden om
Quest Management NV in staat te stellen de maximale kostenverhouding tot onder
de 3,5% limiet te brengen.
Ingeval van een kapitaalverhoging zal de beheersvergoeding worden aangepast met
1,85% van het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd. Indien de Aanbieding
volledig onderschreven wordt tegen een Uitgifteprijs van 9,50 EUR, zou de beheersvergoeding
voor Quest Management NV toenemen met maximum 410.150,41 EUR
kapitaal van de Emittent. Het verhogen van de beheersvergoeding is echter onderworpen
aan de goedkeuring door de Commissie voor Bank-, Financie- en
Assurantiewezen.
7.2.2 Vergunning als beheersmaatschappij van ondernemingen voor
collectieve investering in overdraagbare effecten
Om te voldoen aan de wet van 20 juli 2004 over bepaalde vormen van collectief
beheer van investeringsportefeuilles (Belgisch Staatsblad van 9 maart 2005), overweegt
Quest Management NV aan het BFIC de erkenning als beheersmaatschappij
van ondernemingen voor collectieve investeringen aan te vragen.
Deze aanvraag dient echter nog te worden ingediend en, na indiening, te worden
onderzocht door het BFIC.
De Emittent beoogt Quest Management NV aanstellen als beheersmaatschappij om
te voldoen aan de bepalingen van de genoemde wet met de opschortende voorwaarde
dat Quest Management NV de genoemde vergunning verwerft. Mocht Quest
Management toch niet als beheersmaatschappij erkend worden, zal de Emittent
haar organisatiestructuur moeten aanpassen om te voldoen aan alle organisatorische
vereisten van een zelfbeherende onderneming voor collectieve investeringen
in de zin van de hoger genoemde wet.
7.2.3 Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van Quest Management NV is samengesteld uit minstens drie
leden.
Bestuurders worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Quest
Management NV aangesteld voor een periode van niet meer dan zes jaar.
Bestuurders wiens mandaat verstreken is, mogen herbenoemd worden.
De leden van de Raad van Bestuur van Quest Management NV voor het lopende
boekjaar en de einddatum van hun huidige mandaat (datum waarop hun huidige
mandaat verstrijkt: aan het einde van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van Quest Management NV die de resultaten voor het boekjaar
eindigend op 31 december evalueert) worden hieronder vermeld.
Functie Naam Periode van mandaat
Voorzitter Euro Invest Management NV,
vertegenwoordigd door Philippe Haspeslagh 2003-2009
Afgevaardigd
Bestuurder René Avonts 2003-2009
Bestuurder Jos B. Peeters 2003-2009
Bestuurder Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack 2003-2009
De voorzitter en bestuurders hebben ook zitting in de Raad van Bestuur van de
Emittent. René Avonts vertegenwoordigt de afgevaardigd bestuurder, zijnde Quest
Management NV, op de Raad van Bestuur van de Emittent.
Euro Invest Management NV – bestuurder, vertegenwoordigd
door Prof. Philippe Haspeslagh
Philippe Haspeslagh is professor aan INSEAD, de internationale zakenschool met
campussen in Fontainebleau en Singapore, waar hij de Paul Desmarais-leerstoel
heeft voor 'Partnerschap en actief eigenaarschap'. Hij is ook buitengewoon hoogleraar
aan de Vlerick Leuven Gent Management School.
Voordien gaf hij les als gastprofessor aan de Harvard Business School en aan de
Stanford Business School en was hij kabinetschef van de Belgische Minister van
Landbouw en KMO’s. Zijn onderzoek omvat de gebieden mergers (fusies) en acquisitions
(overnames), corporate strategy (bedrijfsstrategie), managing for value
(beheer met het oog op waardeverhoging) en Corporate Governance (bedrijfsbestuur).
Philippe Haspeslagh is academisch directeur van de ‘European Council on
Corporate Strategy’ (Europese Raad voor Bedrijfsstrategie) van de Conference
Board en stichter van het Internationaal Forum voor Bestuurders van INSEAD. Hij
is voorzitter van Dujardin Foods NV, Quest Management NV en Capricorn Venture
Partners NV. Hij is ook bestuurslid van Kinepolis en Vandemoortele NV. Hij is ook
een niet in het directiecomité zetelende partner bij Procuritas, een management
buy-out fond.
René Avonts – bestuurder – afgevaardigd bestuurder
René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van
Leuven en startte zijn carrière op de informatica-afdeling van Paribas Belgium. In
1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij in 1985 hoofd werd.
Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het directiecomité en de raad van bestuur met
verantwoordelijkheid over capital markets (kapitaalmarkten) en corporate banking
(bedrijfsbankieren). In 1998 werd hij lid van het directiecomité van Artesia Bank en
Bacob, verantwoordelijk voor financiële markten en investeringsbankieren, en
voorzitter van Artesia Securities, de beursvennootschap van de groep die omgedoopt
werd tot Dexia Securities na de overname van Artesia door Dexia in 2001. Hij
verliet de bank in maart 2002 bij de juridische fusie tussen Dexia en Artesia.
Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder
van o.m. Melexis, Xfabs en EPIQ. Hij vervoegde ook Unit International, een
investeerder in energieprojecten in Turkije en het Midden-Oosten, als bestuurder
en was er enige tijd CFO. René Avonts werd CEO van Quest Management NV in september
2003. Hij is al bestuurder van de Emittent sinds de beursintroductie in 1998.
56 l QUEST FOR GROWTH

Dr. Jos B. Peeters – bestuurder
Jos B. Peeters is de oprichter en managing partner van Capricorn Venture Partners
NV, een Leuvense durfkapitaalvennootschap.
Gedurende zeven jaar was hij gedelegeerd bestuurder van BeneVent Management
NV, een durfkapitaalvennootschap geassocieerd met de Kredietbank-Almanij-groep.
Daarvoor werkte hij voor de internationale technologieconsultinggroep PA
Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu onderdeel van Alcatel.
Dr. Peeters behaalde de graad van Doctor in de fysica aan de Katholieke Universiteit
van Leuven. Hij was ook voorzitter van de European Venture Capital Association
(EVCA) en medestichter van EASDAQ, de pan-Europese beurs voor groeiaandelen.
Hij is momenteel President van EASDAQ.
Hij is tevens onafhankelijk bestuurder bij Innogenetics en Fellow (bestuurslid) van
het Hogenheuvelcollege van de KU Leuven.
Tacan BVBA – bestuurder vertegenwoordigd door Johan Tack
Johan Tack behaalde een diploma Economische Wetenschappen en een speciale
licentie in management aan de Universiteit van Gent. Sinds 1976 was hij actief in
verschillende commerciële en managementfuncties bij de Generale Bank (nu Fortis
Bank). Als lid van het directiecomité van de bank was hij verantwoordelijk voor
Marketing en Financiën en Controle (1994-1997), Asset Management (1997-2000)
en het kredietdepartement (1998-2000). De heer Tack richtte in 1981 ook de
Vlaamse Investeringsvennootschap op (tegenwoordig Fortis Private Equity), waar
hij tot 1983 gedelegeerd bestuurder en tot 1994 lid van de raad van bestuur was.
Momenteel is hij CEO van Aon België en onafhankelijk bestuurder van verschillende
raden van bestuur van bedrijven, waaronder Picanol en Groep Maes.
7.2.4 Aandeelhoudersstructuur
Naam
Aandeelhouderschap
Euro Invest Management NV, vertegenwoordigd door Philippe Haspeslagh 25%
René Avonts 25%
Jos B. Peeters 50%
7.2.5 Management en werknemers
René Avonts
Afgevaardigd Bestuurder
René Avonts studeerde in 1970 af als handelsingenieur aan de Universiteit van
Leuven en startte zijn carrière op de informatica-afdeling van Paribas België. In
1972 stapte hij over naar de internationale afdeling, waarvan hij in 1985 hoofd werd.
Hij werd in 1995 benoemd tot lid van het Directiecomité en de raad van bestuur met
verantwoordelijkheid over Capital Markets (kapitaalmarkten) en Corporate Banking
(bedrijfsbankieren). In 1998 werd hij lid van het Directiecomité van Artesia Bank en
Bacob, verantwoordelijk voor Financial Markets (financiële markten) en Investment
Banking (investeringsbankieren), en voorzitter van Artesia Securities, de beursvennootschap
van de Groep die omgedoopt werd tot Dexia Securities na de overname
van Artesia door Dexia in 2001. Avonts verliet de bank in maart 2002 bij de juridische
fusie tussen Dexia en Artesia.
Hij werd daarna benoemd tot bestuurder en CFO van Elex NV: de referentieaandeelhouder
van o.m. Melexis, Xfabs en EPIQ. Hij vervoegde ook Unit International, een
investeerder in energieprojecten in Turkije en het Midden-Oosten, als bestuurder
en was er enige tijd CFO. René Avonts werd CEO van Quest Management NV in september
2003.
Yves Vaneerdewegh
Senior Investment Manager beursgenoteerde investeringen
Yves Vaneerdewegh is commercieel ingenieur en een door EFFAS (European
Federation of Financial Analysts' Societies – Europese Federatie van Financiële
Analistenverenigingen) gecertificeerd financieel analist.
Yves vertegenwoordigt elf jaar ervaring als financieel analist en portefeuillebeheerder
voor vooral Europese vennootschappen met een kleine tot middelgrote bovengrens.
Hij werkte voordien voor Hamburg Manheimer NV (Munich Re Group)
Brussel (1993 - 1997) als financieel analist (vooral Belgisch en Nederlands aandelenkapitaal)
en ging vervolgens werken voor Puilaetco Private Bankers NV als senior
portefeuillebeheerder.
Yves trad toe tot Quest Management NV in februari 2005.
Dr William Brooks
Senior Investment Manager life sciences
Na studies aan de universiteiten van Glasgow, Dundee and Munchen, werkte
William Brooks meer dan 10 jaar in de biotechnologische industrie. Dr. Brooks
onderzocht voor en met toonaangevende ondernemingen en raadgevers onderwerpen
als bedrijfsontwikkeling, technologie-evaluatie, financiële strategieën en fusies
en overnames. Dr. Brooks past zijn unieke combinatie van technische en bedrijfseconomische
ervaring toe op de investeringen in biowetenschappen.
Will trad toe tot Quest Management NV in maart 1999.
Katrin Geyskens
Senior Manager Investment technology
Niet-beursgenoteerde investeringen en durfkapitaalfondsen
Katrin Geyskens behaalde een diploma commerciële wetenschappen aan de K.U.
Leuven, België, en startte haar professionele carrière als financieel analiste bij
CERA Bank (huidige KBC Bank). Katrin behaalde ook een diploma bedrijfswetenschappen
(MBA) aan de universiteit van Chicago. Na deze studies werkte ze als
management consultant bij A.T.Kearney en was ze betrokken bij het opstarten van
een onderneming gespecialiseerd in het verlenen van durfkapitaaldiensten.
Katrin trad toe tot Quest Management NV in juni 2001.
Marc Pauwels
Fund Administrator
Marc Pauwels studeerde economie (met specialisatie in accountancy) te Brussel.
Nadien behaalde hij een diploma aan de Fiscale Hogeschool te Brussel. Marc werkte
aanvankelijk als adviseur fiscale wetgeving, vooraleer over te stappen naar de vroegere
CERA Bank te Leuven, waar hij – gedurende twee jaar – verantwoordelijk was
voor de rapportering van de CAD verplichtingen aan de Belgische Commissie voor het
Bank-, Financiën- en Assurantiewezen. Nadien werd hij verantwoordelijk voor de
administratie en boekhouding van de door de bank gepromote beleggingsfondsen.
Marc trad toe tot Quest Management NV in oktober 1998.
Kristof Jaeken
Back Office en netwerkbeheerder
Kristof Jaeken studeerde marketing aan de Provinciale Hogeschool Limburg in
Hasselt. Kristof trad toe tot Quest Management NV in november 2000.
Rita Underwood
Management Assistent
Rita trad toe tot Quest Management NV in oktober 2006.
7.3 Vergoedingen en voordelen toegekend door de Emittent
De beheersovereenkomst tussen Quest Management NV en de Emittent werd heronderhandeld
in 2005 overeenkomstig de procedure opgelegd door artikel 524 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen. De Bestuurders van Quest
Management NV die een vermogensrechtelijk belang hadden dat in conflict zou
kunnen komen met de te nemen beslissing, maakten dit voorafgaandelijk kenbaar
aan de vergadering van de Raad van Bestuur. Overeenkomstig artikel 524 § 2 van
het Belgische Wetboek van vennootschappen stelde de Raad van Bestuur vervolgens
een comité samen bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders om de voorgestelde
managementvergoeding te beoordelen. Na kennis te hebben genomen van
hun advies besliste de Raad van Bestuur, in afwezigheid van de Bestuurders van
Quest Management NV, om een beheersovereenkomst aan te gaan met Quest
Management NV.
De huidige beheersovereenkomst trad in werking op 1 januari 2006 en loopt af op
31 december 2008.
Overeenkomstig de hoger genoemde overeenkomst betaalde de Emittent aan
Quest Management NV een beheersvergoeding gelijk aan 1.344.551 EUR per jaar
vanaf 1 januari 2006 tot 20 juni 2006. Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december
2008 zal Quest Management NV een jaarvergoeding ontvangen van 1.910.263 EUR.
De andere leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vergoeding, uitgezonderd
de onafhankelijke bestuurders die een onkostenvergoeding van 1.240 EUR
ontvangen per bijgewoonde Raad van Bestuur of vergadering van een subcomité.
De aandacht van de belegger wordt gevestigd op het feit dat een opzegging van de
managementovereenkomst tussen Quest Management NV en de Emittent inhoudt
QUEST FOR GROWTH l 57

dat een vergoeding gelijk aan het bedrag van één jaarlijkse beheersvergoeding van
1.910.000 EUR (bedrag voor de beoogde kapitaalverhoging) verschuldigd is.
Het dient te worden opgemerkt dat er geen arbeidsovereenkomsten zijn tussen de
leden van de administratieve, management of toezicht houdende lichamen en de
Emittent of enige van haar dochtervennootschappen die voorzien in voordelen bij
het beëindigen van de tewerkstelling.
Vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur van Quest Management NV
Bestuurdersvergoedingen:
206.289 EUR
Adviesvergoedingen:
87.301 EUR
Vergoedingen dienstverleningsovereenkomsten:
87.193 EUR
Totaal:
380.783 EUR
7.4 Einddatum en periode van de mandaten
7.4.1 Date of expiry of the mandates and term of office
Cf. V, 7.2.3.
7.5 Corporate governance – Belangenconflicten
Corporate governance
De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de aanbevelingen van de Belgische
Corporate Governance Code, gekend als de “Lippens Code”. Op dit ogenblik vervult
de Emittent nog niet alle aanbevelingen inzake corporate governance zoals opgenomen
in de Lippens Code (cf. V, 7.2.4), maar het is vast van plan dit in de nabije toekomst
wel te zullen doen. De Emittent heeft een Corporate Governance Charter
(Bijlage 5) goedgekeurd..
Sinds haar oprichting in 1998 heeft de Emittent aan corporate governance en transparantie
prioriteit toegekend. De markt heeft dit erkend: de Emittent won de beide in
België uitgereikte prijzen voor de beste financiële communicatie in haar marktsegment.
De slotversie van de Belgische corporate governance code werd gepubliceerd op 9
december 2004. Alle beursgenoteerde vennootschappen moeten een corporate
governance charter opstellen en op hun website publiceren. Dit charter bevat informatie
over de structuur en het beleid van het bestuur van de onderneming. Vanaf
2005 werden beursgenoteerde ondernemingen ook verzocht een hoofdstuk over
corporate governance in hun jaarverslag op te nemen met daarin een deel verplichte
informatie en, waar toepasselijk, de redenen waarom de onderneming in bepaalde
gevallen van de code afwijkt.
De code bevat negen principes die als de basis van goed bestuur van de onderneming
worden beschouwd. Bepalingen en richtlijnen gaan verder in op deze principes. Als
een onderneming een bepaling niet naleeft, moet ze uitleggen waarom dit zo is.
Deze code is een belangrijke toetssteen voor ondernemingen die zich inspannen
om op het vlak van corporate governance uit te munten. Bijgevolg heeft de Raad van
Bestuur de gelegenheid te baat genomen om haar beleid kritisch te analyseren en
het, waar nodig of gepast, aan te passen.
In het licht van wat hierboven al werd gesteld, is het geen verrassing te noemen dat
het fonds de meeste bepalingen van de code reeds vervult en soms zelfs verder
gaat dan vereist is. De betrokkenheid van onafhankelijke bestuurders in de Raad
van Bestuur is zo een punt.
In de volgende paragrafen geven we een overzicht van de principes en bepalingen
van de code die de Emittent nog niet heeft geïmplementeerd, de redenen voor de
afwijking ten opzichte van de regel en hoe deze situatie kan worden geremedieerd
Principe 5: Gespecialiseerde comités
De corporate governance code beveelt aan dat speciale comités worden opgericht
binnen de schoot van de Raad van Bestuur. Dit zijn een auditcomité, een bezoldigingscomité
en een benoemingscomité. De oprichtingsakte en de statuten van de
Emittent voorzien enkel in een auditcomité.
Het auditcomité van de Emittent komt tweemaal per jaar samen en telkens wanneer
het aangewezen is. In beginsel vinden de vergaderingen van het auditcomité
plaats vóór de vergadering van de Raad van Bestuur die het halfjaar- en jaarverslag
goedkeurt. Zodra de Emittent IFRS toepast, zal het auditcomité minstens vier maal
per jaar samenkomen, op kwartaal basis en telkens wanneer het aangewezen is.
Zoals dit in het verleden het geval geweest is, creëerde de Emittent een comité van
onafhankelijke bestuurders enkel en alleen om de bestaande beheersovereenkomst
– inclusief beheersvergoeding – met Quest Management NV te heronderhandelen.
Deze procedure is voorzien in artikel 524 van de Belgische Wetboek van vennootschappen
wanneer een lid van de Raad van Bestuur een belangenconflict heeft met
een beslissing of transactie die binnen de jurisdictie van de Raad van Bestuur valt.
Een investeringscomité opereert binnen de Raad van Bestuur, die de finale beslissing
neemt over alle investeringen in niet beursgenoteerde ondernemingen.
Principe 5.2/19: Het auditcomité dient minstens 3 maal per jaar
samen te komen
Het auditcomité van de Emittent komt tweemaal per jaar samen en telkens wanneer
het aangewezen is. In beginsel vinden de vergaderingen van het auditcomité plaats vóór
de vergadering van de Raad van Bestuur die het halfjaar- en jaarverslag goedkeurt.
Zodra de Emittent IFRS toepast, zal het auditcomité minstens vier maal per jaar
samenkomen, op kwartaal basis en telkens wanneer het aangewezen is.
Principe 8.9: Algemene Vergaderingen
Het vereiste percentage aandelen dat één enkele aandeelhouder moet hebben om een
algemene vergadering bijeen te roepen mag niet hoger zijn dan 5% van het kapitaal.
In overeenstemming met de oprichtingsakte en de statuten en de Belgische
Wetboek van vennootschappen (artikel 532) past de Emittent de regel toe dat aandeelhouders
die meer dan 20% van de aandelen vertegenwoordigen, een algemene
vergadering kunnen bijeenroepen. Een maximum van 5% is niet raadzaam
gezien de relatief kleine omvang van de Emittent.
Het organiseren van bijkomende buitengewone aandeelhouders-vergaderingen
zou inderdaad kunnen leiden tot extra financiële lasten die een negatieve impact op
het financiële resultaat van de Emittent zouden kunnen hebben.
Belangenconflict
Belangenconflicten met betrekking tot de Emittent en haar management worden in
het algemeen geregeld door een set van regels opgelegd door de vennootschapswetgeving,
door de wetgeving inzake Privaks in het bijzonder en door een set van
regels opgenomen in de Ethische Code die van toepassing is op bestuurders van de
Privak, Quest Management NV en haar personeel, de bewaarnemende bank en de
beleggingsadviseurs.
Het dagelijks bestuur van Quest Management NV wordt, voor zover dit betrekking
heeft op het management van de Emittent, gesuperviseerd door een auditcomité.
Het auditcomité controleert in het bijzonder elke transactie van de Emittent waarbij
één van de volgende personen of juridische entiteiten een rechtstreeks of
onrechtstreeks belang heeft:
• de beheersvennootschap of de bewaarnemende bank;
• personen die verbonden zijn aan de beheersvennootschap of de bewaarnemende
bank;
• bestuurders, directeuren en personen verantwoordelijk voor het dagelijks
bestuur van de Emittent, de beheersvennootschap of de bewaarnemende
bank.
Het dagelijks bestuur van de Emittent moet zich houden aan het algemeen principe
van de privakwetgeving dat de onderneming uitsluitend in het belang van de aandeelhouders
bestuurd moet worden (Art. 24 van Koninklijk Besluit van 18 april 1997).
Bovendien is de Emittent onderworpen aan de artikelen 523, 524 en 529 van het
Belgische Wetboek van vennootschappen. Deze artikelen bevatten een aantal bijzondere
verplichtingen die van toepassing zijn indien een emittent vertegenwoordigd
door een lid van de Raad van Bestuur een commercieel belang heeft in een
door de Raad van Bestuur te nemen beslissing. Deze regels werden toegepast voor
de door de Raad van Bestuur in 2005 genomen beslissing over de beheersvergoeding
voor Quest Management NV.
Alle toekomstige beslissingen over de beheersvergoeding en investeringsbeslissingen
met betrekking tot een met een lid van de Raad van Bestuur van Quest
Management NV verbonden onderneming houden een mogelijk belangenconflict in.
Artikel 25 van het Koninklijk Besluit stipuleert dat verrichtingen voor rekening van
de beleggingsinstelling of voor rekening van een vennootschap waarmee de beleggingsinstelling
een deelnemings-verhouding heeft, dienen in het jaarverslag te
worden verantwoord, inzonderheid met betrekking tot hun belang voor de beleggingsinstelling
en hun verenigbaarheid met haar beleggingsbeleid, en door de
commissarisrevisor van de beleggingsinstelling te worden toegelicht, inzonderheid
met betrekking tot het marktconform karakter van de voorwaarden, indien één of
meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij
of enig vermogensrechtelijk voordeel halen uit de verrichting:
58 l QUEST FOR GROWTH

• de beheersvennootschap of de bewaarder;
• de personen met wie de beleggingsinstelling, de beheers-vennootschap
of de bewaarder verbonden zijn of met wie de beleggingsinstelling, de
beheersvennootschap of de bewaarder een deelnemingsverhouding
hebben; en
• de bestuurders, zaakvoerders, personen belast met het dagelijks
bestuur, directeuren of lasthebbers van de beleggingsinstelling, de
beheersvennootschap of de bewaarder, of van een persoon met wie de
beleggingsinstelling, de beheersvennootschap of de bewaarder verbonden
is of met wie de beleggingsinstelling, de beheersvennootschap of de
bewaarder een deelnemings-verhouding heeft.
8 Bewaarder – bewaarnemende bank
Dexia Bank België NV met maatschappelijke zetel te Pachecolaan 44, B-1000
Brussel (België) en met ondernemingsnummer 0403.201.185 treedt op voor de
Emittent als de bewaarnemende bank.
Dexia Bank België NV is een kredietinstelling beheerst door het Belgische recht en
onder het toezicht van de Belgische Commissie voor Bank-, Financie- en
Assurantiewezen (CBFA).
In haar hoedanigheid van bewaarnemende bank van de Emittent is Dexia Bank
België NV verplicht om aan al haar verplichtingen en plichten opgelegd door de wet
en het Koninklijk Besluit te voldoen.
In dit verband moet ze:
• nagaan of de Emittent haar inkomsten uit haar activa tijdig ontvangt;
• alle financiële instrumenten en contanten van de Emittent bewaren en de
standaardverplichtingen in dit verband naleven;
• de beslissingen van de Emittent in verband met deze activa uitvoeren, meer
bepaald het afleveren van verkochte activa, het betalen voor verworven activa,
het innen van dividenden en interesten uit deze activa en het uitoefenen
van de eraan verbonden registratie- en inschrijvingsrechten;
• nagaan of het inkomen van de Emittent wordt gebruikt overeenkomstig
de wet, de uitvoeringsbesluiten en haar statuten.
De Emittent verbindt zich er niet toe de bewaarnemende bank instructies te geven die
niet in overeenstemming zijn met de wet, de uitvoeringsbesluiten en haar statuten.
De afgevaardigd bestuurder informeert de bewaarnemende bank over alle instructies
van de Emittent.
De vergoeding is als volgt vastgesteld:
Aard van de activa Commissie Clearingvergoeding per
transactie
Beursgenoteerde aandelen 0,07 % per jaar 37,1840 EUR
Niet-genoteerde participaties 0,01 % per jaar Niet van toepassing
Geldbeleggingen en liquide middelen: 0,01 % per jaar Niet van toepassing
De hoger vermelde commissies zijn om de drie maand aan het einde van elk kwartaal
betaalbaar. De clearingvergoedingen zijn betaalbaar bij elke transactie. Naast
de vermelde commissies en vergoedingen is er voor de activiteiten van de bewaarnemende
bank geen enkele compensatie verschuldigd.
Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 betaalde de Emittent een compensatie
van 59.036 EUR aan Dexia Bank België NV voor de door haar als bewaarnemende
bank geleverde diensten.
9 Financiële diensten
Dexia Bank België NV, KBC Bank NV en ING NV zullen aan de aandeelhouders van
de Emittent de nodige financiële diensten verlenen.
Deze financiële instellingen worden voor deze geleverde diensten aan de standaardtarieven
per coupon vergoed .
10 Grootste aandeelhouders
10.1 Naam van de personen die een percentage hoger dan het
aangifteniveau in hun bezit hebben
Naam en adres Aantal aandelen % Datum van aangifte
Dexia Bank België NV
Pachecolaan 44
1000 Brussel 1.113.822 11,78 15/11/2005
KBC Asset Management NV
Havenlaan 2
1000 Brussel 579.859 6,13 12/09/2006
10.2 Type stemrecht toegekend aan de aandeelhouders
Elk aandeel van de Emittent geeft de houder ervan het recht één stem uit te brengen.
Bijgevolg zijn de aandeelhouders die een participatie aanhouden boven de
meldingsdrempel (zoals uiteengezet onder 10.1) niet gerechtigd op meer stemmen
dan de andere aandeelhouders.
10.3 Controle op de Emittent en aandeelhoudersovereenkomsten
Alle gewone aandelen van de Emittent worden door Euronext Brussel genoteerd op
Eurolist. Er zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten lopende tussen de aandeelhouders
van de Emittent.
Quest Management NV heeft 2 zogenaamde “Strategische Partnerschapsovereenkomsten”
met Dexia Bank België NV en met De Meiboom NV (een vennootschap
gecontroleerd door de heer Leo Claeys) en die beide op heden van kracht zijn.
In de maanden voorafgaand aan de beursintroductie (die plaatsvond op 23 september
1998) sloot Quest Management NV, de afgevaardigd bestuurder van de
Emittent, drie “Strategische Partnerschapsovereenkomsten met betrekking tot de
inschrijving op aandelen in Quest for Growth Privak”.
De medecontractanten waren:
• 2 investeringsfondsen beheerd door Corluy NV, een effectenmakelaar
die later werd overgenomen door ABN-AMRO. De overeenkomst afgesloten
met het door Corluy NV beheerde fonds werd kort voor de overname
door ABN-AMRO stopgezet.
• Joedheco NV, een vennootschap in het bezit van Leo Claeys, die later
werd overgenomen door Meiboom NV, ook een vennootschap van Leo
Claeys. De met Joedheco NV afgesloten overeenkomst werd vervolgens
voortgezet met De Meiboom NV en is nog steeds van kracht.
• Artesia Bank NV, een commerciële bank die later werd overgenomen
door Dexia Bank België NV. De met Artesia Bank NV afgesloten overeenkomst
werd vervolgens voortgezet met Dexia Bank Belgie NV en is nog
steeds van kracht.
Alhoewel de drie overeenkomsten apart warden onderhandeld en dus verschillen
vertonen, zijn de belangrijkste kenmerken gelijk. Deze kunnen als
volgt worden samengevat:
• Alle strategische partners schreven in op een onderhandse plaatsing van
de Emittent, die plaatsvond voor haar initiële beursintroductie en dit voor
een bedrag van BEF 100.000.000. Bovendien hebben alle strategische
partners zich ertoe verbonden hun aandelen niet te verkopen zolang de
partnerschapsovereenkomst van kracht is.
• Elke strategische partner heeft het recht een kandidaat voor te stellen
om door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Emittent
tot een van de leden van de Raad van Bestuur te worden aangesteld.
• Alle strategische partners verwierven 42 B-aandelen van Quest for
Growth voor een aankoopprijs van BEF 1.000 per aandeel.
• De strategische partners verbinden zich ertoe samen te werken met
Quest Management NV met het oog op de verdere ontwikkeling van de
Emittent.
Quest for Growth is een gedeponeerd handelsmerk, eigendom van Quest
Management NV. Quest Management NV heeft een licentie verleend aan de
Emittent, als onderdeel van de beheersovereenkomst. De licentievergoeding
is in de beheersvergoeding inbegrepen.
11 Bijkomende informatie
11.1 Aandelenkapitaal
11.1.1 Bedrag van geplaatst kapitaal, aantal toegelaten aandelen, uitgegeven
en volgestorte aandelen.
Deze machtiging is toegestaan voor een periode van 5 jaar, met ingang van de
publicatie van de akte tot kapitaalsverhoging van de Vennootschap op 10 november
2005 in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging kan één of meerdere
keren worden vernieuwd voor een maximale periode van vijf jaar per keer.
11.1.2 Informatie over aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen
Er zijn geen aandelen die geen kapitaal vertegenwoordigen.
10 Bijlage 3 bevat een financiële kalender.
QUEST FOR GROWTH l 59

11.1.3 Aandelen gehouden door de Emittent
Op dit ogenblik houdt de Emittent in het kader van een terugkoopprogramma
124.215 gewone aandelen van de Emittent aan tegen een gemiddelde prijs van 9,26
EUR per aandeel. Het terugkoopprogramma stelt de Emittent in staat om de liquiditeit
van haar aandelen te verhogen het verschil tussen de netto actiefwaarde per
aandeel en de marktprijs te verkleinen.
De aandelen in het bezit van de Emittent zijn gewaardeerd aan ‘Lower of Cost or
Market’ (LOCOM). De marktprijs op 31 december 2006 bedroeg 1.187.450 EUR, de
kostprijs 1.093.412,14 EUR. In overeenstemming met de Belgische GAAP-regels
werd dezelfde waarde geboekt als niet voor uitkering beschikbare reserves.
De beschikbare reserve om aandelen van de Emittent terug te kopen werd gevormd
door het verlagen van het uitgegeven kapitaal van de Emittent met 6.000.000 EUR.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 november 2005 had tot deze
verlaging besloten.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 september 2005 machtigde de
Raad van Bestuur om haar eigen aandelen aan te kopen of te verkopen onder bepaalde
voorwaarden en gedurende een periode van 18 maanden, d.w.z. tot 8 mei 2007.
De Raad van Bestuur zal aan de aangekondigde Buitengewone Algemene
Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om dit mandaat met nog eens 18
maanden aan dezelfde voorwaarden te verlengen, met ingang vanaf de publicatie
van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de Bijlagen
van het Belgisch Staatsblad.
Het terugkoopprogramma zal voortduren tijdens en na de kapitaalverhoging die
wordt beoogd door de Aanbieding. Meer in het bijzonder, gedurende de Aanbieding
zou de Emittent kunnen beslissen om eigen aandelen verder in te kopen vanaf 5
april 2007. Dit betekent dat de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om de eigen
aandelen van de Emittent terug te kopen gebruikt zou kunnen worden als een stabilisatietechniek.
Het is echter niet de bedoeling van de Raad van Bestuur om voormelde bevoegdheid
te gebruiken als een stabilisatiemechanisme, hoewel er op dient te worden
gewezen dat het terugkoopprogramma zal doorlopen worden gedurende de
Aanbieding en daardoor zou een zeker stabiliserend effect kunnen optreden.
Als de Raad van Bestuur zou hebben besloten om het terugkoopprogramma om de
Aanbieding te stabiliseren, kan het steeds worden stopgezet.
Omdat het terugkoopprogramma blijft doorlopen gedurende de gehele Aanbieding,
zou stabilisatie zich kunnen voordoen gedurende de gehele Inschrijvingsperiode,
i.e. van 10 april 2007 tot en met 24 april 2007.
De stabilisatietransacties zouden kunnen leiden tot een marktprijs die hoger ligt
dan diegene die anders zou overheersen.
De belegger dient op te merken dat geen andere mechanismen zullen worden ingesteld
om de Aanbieding te stabiliseren.
11.1.4 Converteerbare of omwisselbare effecten of verhandelbare effecten
met warrants
Op 26 september 2002 werden 5.416.000 warrants uitgegeven. Elke warrant gaf zijn
houder het recht in te schrijven op één nieuw gewoon aandeel van de Emittent, bij
uitoefening van de warrant tijdens een van de uitoefeningsperiodes, tegen betaling
van de uitoefenprijs van 8,00 EUR per gewoon aandeel.
4.043.073 warrants werden geconverteerd in nieuwe gewone aandelen.
Alle eventueel overblijvende warrants zijn vervallen.
11.1.5 Historiek van het aandelenkapitaal
De Emittent werd opgericht op 9 juni 1998 met een aandelenkapitaal ten bedrage
van 201.000.000 BEF ingezameld met de uitgifte van 200.000 gewone aandelen, 750
A-aandelen en 250 B-aandelen.
Op 30 juni 1998 werd het aandelenkapitaal verhoogd met 367.000.000 BEF tot
568.000.000 BEF via de uitgifte van 367.000 gewone aandelen.
Op 22 juli 1998 werd het aandelenkapitaal verhoogd met 140.000.000 BEF tot
708.000.000 BEF via de uitgifte van 140.000 gewone aandelen.
Op 22 september 1998 werd het aandelenkapitaal verhoogd met 2.000.000.000 BEF
tot 2.708.000.000 BEF via een openbaar bod voor inschrijving op 2.000.000 nieuwe
gewone aandelen.
Op 17 november 2000 werd het aandelenkapitaal verhoogd met 50.098.000 EUR tot
117.227.566,51 EUR via een openbaar bod voor inschrijving op 2.708.000 nieuwe
gewone aandelen.
Op 15 september 2005 werd het kapitaal verminderd met 53.629.955,19 EUR tot
63.597.611,31 EUR door middel van een kapitaalverlaging om geleden verliezen aan
te zuiveren. Het aantal aandelen bleef ongewijzigd.
Op 8 november 2005 werd het aandelenkapitaal verhoogd met 32.344.584 EUR tot
95.942.195,32 EUR door de uitoefening van warrants en het creëren van 4.043.073
nieuwe gewone aandelen.
Op 10 november 2005 werd het aandelenkapitaal verlaagd met 6.000.000 EUR tot
89.942.195,32 EUR door het creëren van een beschikbare reserve van 6.000.000
EUR. Het aantal aandelen bleef ongewijzigd.
Het geplaatste kapitaal van de Emittent bedraagt 89.942.195,32 EUR en wordt vertegenwoordigd
door 9.458.073 gewone aandelen, 750 A-aandelen en 250 B-aandelen
zonder nominale waarde.
Alle gewone aandelen hebben dezelfde rechten en voorrechten, vertegenwoordigen
dezelfde fractiewaarde van het kapitaal van de Emittent en zijn volledig gestort. Al
deze gewone aandelen hebben dezelfde stemrechten, dezelfde dividendaanspraken
en dezelfde rechten op het surplus bij vereffening.
De houders van klasse A- en klasse B-aandelen zullen een preferent dividend ontvangen
(zie IV, 3.5) als ook een preferent deel van de liquidatiebonus.
11.2 Oprichtingsakte en statuten van de Emittent
11.2.1 Maatschappelijk doel
Volgens artikel 3 van de statuten van de Emittent is het doel van de Emittent het collectief
beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen conform
het Koninklijk Besluit. Ze zal zich in haar investeringsbeleid richten naar het hoger
genoemde Koninklijk Besluit, de bepalingen van de statuten van de Emittent en het
Prospectus. De Emittent zal haar investeringsbeleid voornamelijk toespitsen op
groeibedrijven in diverse sectoren zoals maar niet beperkt tot geneeskunde en
gezondheidszorg, biotechnologie, informatietechnologie, software, elektronica en
nieuwe materialen. Daarnaast kan de Emittent bijkomend liquide fondsen aanhouden
in de vorm van spaarrekeningen, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen.
Vanaf het tweede jaar na de oprichting zullen deze liquide fondsen in principe
beperkt zijn tot tien procent (10%) van de activa tenzij een speciale beslissing genomen
door de Raad van Bestuur tijdelijk een hoger percentage zou toestaan.
De Emittent kan alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen stellen
die in verband staan met haar doel of dit zouden kunnen bevorderen, en dit zowel
in binnen- en buitenland. Ze mag alle roerende of onroerende goederen verwerven
die rechtstreeks noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar activiteiten.
Ze mag als bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen fungeren.
Het doel van de Emittent, zoals hierboven beschreven, kan enkel worden gewijzigd
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, beraadslagend overeenkomstig
de regels die gelden voor de wijziging van de statuten van de Emittent.
11.2.2 Bepalingen met betrekking tot de leden van haar bestuurs-,
management- en adviesorganen
De Emittent moet worden bestuurd door een Raad van Bestuur samengesteld uit
minstens elf en maximaal vijftien leden, natuurlijke of rechtspersonen, aandeelhouders
of niet, die zullen worden aangesteld door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders voor een periode van niet meer dan drie jaar.
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de Emittent delegeren aan een of
meerdere bestuurders, gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de klasse A-
aandeelhouders. Deze personen zullen de titel van afgevaardigd bestuurder dragen.
De controle van de financiële positie, de jaarrekeningen en de conformiteit van de
transacties die in de jaarrekeningen moeten worden opgenomen met het Belgische
Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Emittent zal worden toevertrouwd
aan een of meerdere bedrijfsrevisoren of bedrijfsrevisorenfirma’s.
11.2.3 Rechten; vrijstellingen en beperkingen verbonden aan elke aandelencategorie
Aandelencategorie
Er zijn 9.458.073 gewone aandelen, 750 klasse A-aandelen en 250 klasse B-aandelen.
60 l QUEST FOR GROWTH

Rechten verbonden aan de aandelen
Cf. IV, 3.5
Beperkingen met betrekking tot de overdraagbaarheid van aandelen
Artikel elf van de statuten van de Emittent regelt de overdracht van klasse A- en
klasse B-aandelen van de Emittent.
De overdracht door of aan Quest Management NV is niet beperkt.
Artikel elf van de statuten van de Emittent regelt de overdracht van klasse A- en
klasse B-aandelen van de Emittent.
De overdracht door of aan Quest Management NV is niet beperkt.
De overdracht door een houder van klasse A- of klasse B-aandelen van de Emittent
aan ascendanten, nazaten of de echtgeno(o)t(e) en (ii) een aangesloten firma is niet
beperkt.
Bij overdrachten van klasse A- of klasse B-aandelen aan andere partijen dan de
hierboven genoemde, hebben de andere houders van klasse A- en klasse B-aandelen
een voorkooprecht. De aandelen moeten eerst worden aangeboden aan Quest
Management NV. De aandelen met betrekking tot dewelke Quest Management NV
haar voorkooprecht niet uitoefent, moeten vervolgens worden aangeboden aan de
houders van klasse A-aandelen van de Emittent en, tenslotte, aan de houders van
klasse B-aandelen van de Emittent, telkens in evenredigheid met het aantal aandelen
dat deze houders in die respectieve klasse in hun bezit hebben. Daarbij moet
voor het bepalen van het aantal aandelen per klasse rekening worden gehouden
met de participatie in het kapitaal verminderd met het kapitaal vertegenwoordigd
door de gewone aandelen van de Emittent. In de statuten van de Emittent is hiervoor
een specifieke procedure uitgewerkt.
Artikel twaalf van de statuten van de Emittent regelt de overdracht van gewone aandelen
van de Emittent en voorziet dat dergelijke aandelen zonder beperkingen kunnen
worden overgedragen.
11.2.4 Stappen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen
The rights of the different categories of shareholders can only be changed by a
modification of the articles of association of the Issuer. The relevant provisions both
in the Belgian Companies Code, i.e.article 560 of the Belgian Companies Code, and
in the articles of association of the Issuer have to be respected.
11.2.5 Voorwaarden die van toepassing zijn op oproepingen voor de
Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders
De volgende veranderingen met betrekking tot de voorwaarden die de oproepingen
voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beheersen zullen worden voorgesteld
door de Raad van Bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders van 15 maart 2007.
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, en voor zover de raad van
Bestuur dit vereist in de oproepingen, moeten de houders van aandelen op naam, als
ook de houders van warranten en de houders van obligaties op naam en de houders
van certificaten op naam uitgegeven met de medewerking van de Emittent, hun
intentie meedelen dat ze wensen deel te nemen aam de Algemene Vergadering der
Aandeel aan de Raad van Bestuur binnen de tijdslimiet opgenomen in de oproepingen,
en die niet korter kan zijn dan drie en niet langer dan zes werkdagen voor de
datum van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders houders bewijzen dat zij
werkelijk eigenaars zijn van de betrokken aandelen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen van de Emittent zullen, om tot de
algemene vergadering te worden toegelaten, een door de erkende rekeninghouder of
door de vereffeninginstelling conform artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen
opgesteld attest moeten neerleggen waaruit de onbeschikbaarheid blijkt van de
gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders. Dit certificaat zal dienen te worden neergelegd binnen de termijn
aangegeven door de Raad van Bestuur in de oproeping en kan niet minder zijn dan
drie werkdagen en niet meer dan zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst
van de Algemene Vergadering der Aandeelhouders. De plaats waar het
certificaat dient te worden neergelegd zal worden bepaald door de raad van Bestuur
en meegedeeld in de naar de aandeelhouders verstuurde oproeping.
De raad van bestuur kan een registratiedatum vastleggen en bepalen dat de aandeelhouders
aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders kunnen deelnemen en
er de stemrechten kunnen uitoefenen die verbonden zijn aan de aandelen waarvan zij
de eigenaar zijn op de registratiedatum om vierentwintig uur ongeacht het aantal
aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de Algemene Vergadering der
Aandeelhouders. De registratiedatum kan niet vroeger dan op de vijftiende dag en
niet later dan vijf werkdagen voor de Algemene Vergadering der Aandeelhouders
worden vastgesteld. De registratiedatum en de wijze waarop de aandeelhouders zich
kunnen laten registreren worden vermeld in de oproeping. In dit geval dient de eigenaar
van gedematerialiseerde effecten een door de erkende rekeninghouder of door
de vereffeninginstelling conform artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen
opgesteld attest neer te leggen waaruit blijkt dat de betrokkene eigenaar is van de
gedematerialiseerde aandelen om vierentwintig uur op de registratiedatum.
Het dient te worden opgemerkt dat houders van aandelen op naam een Algemene
Vergadering der Aandeelhouders kunnen bijwonen op voorwaarde dat ze hun aandelen
deponeren.
11.2.6 Beschrijving van enige bepalingen die een wijziging van de controle
over de vennootschap zouden kunnen uitstellen, opschorten of
voorkomen
Artikel 15 van de statuten van de Emittent geeft het recht aan zowel de klasse A als
klasse B aandeelhouders om elk een lijst van personen in te dienen die voor
bestuurderschap worden voorgedragen. De Algemene Vergadering der
Aandeelhouders zal vier bestuurders van elke lijst benoemen. Bijgevolg is het totale
aantal van bestuurders benoemd op voordracht van de klasse A en klasse B aandeelhouders
gelijk aan 8 wat de meerderheid is van de te benoemen bestuurders.
Overeenkomstig artikel 11 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, houdt
dit de controle in van de klasse A en B aandeelhouders over de Emittent.
Artikel 11 van de statuten van de Emittent bevat bepalingen die de vrije overdraagbaarheid
van klasse A en B aandelen beperken en die als volgt kunnen worden
samengevat.
Overdrachten van de klasse A of B aandelen door of aan Quest Management NV zijn vrij
De overdracht van de klasse A en B aandelen aan mensen met dewelke de overdrager
een affiliatieverband heeft in de zin van artikel 11 van het Belgische Wetboek
van vennootschappen als ook de overdrachten aan ascendenten, descendenten en
de echtgeno(o)t(e) van de overdrager zijn vrij.
De overdrachten aan andere personen zijn beperkt.
Alle andere overdrachten zullen worden beheerst door een voorkoopprocedure in
het voordeel van ten eerste Quest Management NV, ten tweede klasse A aandeelhouders
en ten slotte klasse B aandeelhouders zo de overdraagbaarheid van de
aandelen beperkend.
Deze vrije overdraagbaarheid van de klasse A en b aandelen verhinderen een controlewissel
van de Emittent.
Artikel 37 van de statuten van de Emittent stipuleert dat in het geval van wijzigingen
aan de statuten van de Emittent of voor beslissingen waarvoor de wet minstens een
gelijkaardige meerderheidsvereiste oplegt als voor de wijzigingen van de statuten
van de Emittent, de meerderheidsvereisten neergelegd in de wet voor elke categorie
van aandelen afzonderlijk dienen te worden gerespecteerd.
Aangezien de wijzigingen aan de statuten van de Emittent onderworpen zijn aan een
bijzondere meerderheidsregel ten voordele van de klasse A en B aandelen, kunnen
de statuten van de Emittent, inclusief de artikelen 11 en 15, niet worden gewijzigd
tenzij 75% van de A en B aandeelhouders hiermee instemmen.
11.2.7 Voorwaarden voor kapitaalwijzigingen indien strikter dan door de
wet voorzien.
Artikel 8 van de statuten van de Emittent voorziet in de mogelijkheid om de Raad
van Bestuur te machtigen het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meer
stadia met een maximumbedrag van 89.942.195,32 EUR.
Deze machtiging is toegekend aan de Raad van Bestuur voor een termijn van vijf
jaren te rekenen vanaf de publicatie van de akte kapitaalsverhoging van de Emittent
vennootschap van acht november tweeduizend en vijf, in de bijlage tot het Belgisch
Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een
maximumtermijn van vijf jaren.
Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende
bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, kan de Raad van Bestuur
beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen
in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies met of zonder
uitgifte van nieuwe aandelen.
QUEST FOR GROWTH l 61

Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging
de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie
besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in
dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken,
en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd
of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend
volgens de voorwaarden bepaald in de artikelen 612 en volgende van het
Wetboek van vennootschappen.
Artikel 8 bis van de statuten van de Emittent regelt de wijzigingen in het geïnvesteerde
kapitaal.
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders, beraadslagend overeenkomstig de
regels voor het wijzigen van de statuten van de Emittent, kan het geïnvesteerde
kapitaal verhogen of verlagen. Er dient echter te worden opgemerkt dat de meerderheidsvereisten
zoals opgelegd in de wet voor elke klasse van aandeelhouders
afzonderlijk gerespecteerd moeten worden.
Krachtens artikel zestien, tweede alinea van het Koninklijk Besluit, moeten de preferente
rechten van de bestaande aandeelhouders worden gerespecteerd in het
kader van een kapitaalverhoging met een uitgifte van aandelen in ruil voor een
inbreng in contanten.
Daarom moeten aandelen uitgegeven voor de inschrijving in contanten eerst worden
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de Emittent en dit in evenredigheid
met het aandeel in het kapitaal vertegenwoordigd door hun aandelen, en
dit gedurende een periode van niet minder dan vijftien dagen vanaf de datum waarop
de inschrijvingsperiode wordt geopend. De Raad van Bestuur kan de inschrijfprijs
en de periode gedurende dewelke de preferente rechten kunnen worden uitgeoefend,
bepalen.
Kapitaalverhogingen die gepaard gaan met inbrengen in natura zijn onderworpen
aan de volgende bepalingen.
Ten eerste moet de identiteit van de persoon die de inbreng doet, worden vermeld
in het rapport beschreven in de derde alinea van artikel 602 van het Belgische
Wetboek van vennootschappen en in de kennisgeving ter bijeenroeping van de
Algemene Vergadering der Aandeelhouders die over de kapitaalverhoging moet
beslissen.
Ten tweede mag de uitgifteprijs niet lager zijn dan de gemiddelde beursprijs over
de dertig dagen voorafgaand aan de inbreng, noch mag deze lager zijn dan de laatst
gepubliceerde inventariswaarde.
Tenslotte moet het hoger genoemde rapport ook de impact verduidelijken die de
voorgestelde inbreng zal hebben op de positie van de voormalige aandeelhouders
en, in het bijzonder, op hun aandeel in de winsten en het kapitaal.
Gelieve op te merken dat de wijzigingen in kapitaal zoals hierboven uiteengezet,
enkel kunnen worden bewerkstelligd door de uitgifte van gewone aandelen.
12 Informatie van derden, verklaringen
van experts
De commissaris van de Emittent heeft ingestemd met de vorm en de context volgens
de welke de rapporten van de commissaris werden opgenomen.
13 Documenten toegankelijk voor het
publiek
De Prospectus is in het Engels, Nederlands of Frans verkrijgbaar tijdens de kantooruren
op de maatschappelijke zetel van de Emittent, Lei 19, bus 3, 3000 Leuven,
België.
Kopieën kunnen worden verkregen bij Dexia Bank België NV via het gratis telefoonnummer
+32 0800 92 200 en bij de KBC Bank via het telefoonnummer +32 2 283 29 70.
Behoudens naleving van bepaalde voorwaarden opgelegd door de relevante juridische
en regulerende bepalingen binnen bepaalde jurisdicties, kunnen de
[Nederlandse] en [Franse] versies van de Prospectus ook op de volgende websites
worden ingekeken: www.questforgrowth.com, www.dexiainvestor.be, www.kbcsecurities.be
en www.kbc.be.
De jaarrekeningen van de Emittent en de desbetreffende verslagen werden neergelegd
bij de Nationale Bank van België. De statuten en de bijzondere verslagen van
de Emittent zoals vereist door de Belgische vennootschapswetgeving zijn beschikbaar
op de griffie van de handelsrechtbank van Leuven.
Deze documenten en de jaar- en kwartaalverslagen en alle gepubliceerde informatie
bedoeld voor aandeelhouders kunnen ook worden verkregen op de maatschappelijke
zetel van de Emittent en op haar website. De jaarrekeningen van de Emittent
en de bijbehorende verslagen worden elk jaar opgestuurd naar alle geregistreerde
aandeelhouders en naar de andere personen die hierom verzoeken.
LEXICON
Gedefinieerde term
Definitie
Raad van Bestuur
betekent de raad van bestuur van Quest for Growth NV PRIVAK zoals momenteel samengesteld.
Co-Managers
betekent ING Belgium NV en Bank Degroof NV.
(Jaarlijkse) (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders betekent de (jaarlijkse) (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders
van Quest for Growth NV PRIVAK.
Emittent
betekent Quest for Growth NV/SA, PRIVAK, een closed-end investeringsfonds dat belegt in privaat aandelen kapitaal, beheerst door de Belgische
wet voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen en groeibedrijven, met maatschappelijke zetel te Lei 19, bus 3 – 3000 Leuven (Belgium),
ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0463.541.422.
Uitgifteprijs
betekent de inschrijvingsprijs tussen 7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel.
Joint Global Coordinators en Bookrunners betekent Dexia Bank België NV en KBC Securities NV.
Notering van de aandelen betekent de toelating tot verhandeling van de aandelen op Eurolist door Euronext Brussel, op 30 april 2007.
Lidstaat
elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte
Aanbieding
betekent de huidige publieke aanbieding voor de inschrijving op maximaal 2.333.715 nieuwe gewone aandelen van de Emittent.
Prospectus
betekent het onderhavige document.
Prospectusrichtlijn
betekent Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en van de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd
moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG
met inbegrip van alle relevante uitvoerings besluiten in elke Lidstaat.
Koninklijk Besluit
betekent het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in
groeibedrijven
Verkoopagenten
betekent Bank Degroof NV, Dexia Bank België NV, KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque en ING Belgium NV.
Aandelen
betekent de 2.333.715 nieuwe gewone aandelen van de Emittent, zonder nominale waarde en aangeboden binnen het kader van deze Aanbieding.
Inschrijvingsperiode
betekent de periode van 10 april 2007 tot en met 24 april 2007, tijdens dewelke bestaande aandeelhouders van de Emittent, de cessionarissen van
preferente inschrijvingsrechten en andere inschrijvers kunnen intekenen op Tranche A en Tranche B.
Tranche A of niet-reduceerbare Tranche betekent de aanbieding bij wijze van de niet-reduceerbare publieke inschrijving op maximaal 2.333.715 aandelen, die worden aangeboden aan de
bestaande aandeelhouders van de Emittent en aan de cessionarissen van preferente inschrijvings rechten overeenkomstig de preferente
inschrijvingsrechten à rato van 1 aandeel per 4 preferente rechten zoals vertegenwoordigd door coupon N° 7.
Tranche B of reduceerbare Tranche
betekent de aanbieding bij wijze van de reduceerbare publieke inschrijving op maximaal 2.333.715 aandelen na aftrek van de aandelen waarop werd
ingeschreven onder Tranche A, die worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de Emittent en aan andere intekenaars.
Onderschrijvers
betekent de Joint Global Coordinators.
62 l QUEST FOR GROWTH

1 BIJLAGE 1: PERSBERICHT
QUEST FOR GROWTH l 63

2 BIJLAGE 2: INSCHRIJVINGSFORMULIER
Exemplaar bestemd voor de Emittent of haar mandataris
Quest for Growth NV/SA, PRIVAK
Closed-end beleggingsonderneming beheerst door de Belgische wet voor investeringen in niet genoteerde ondernemingen en groeibedrijven
Lei 19, bus 3 - 3000 Leuven (België)
Rechtspersonenregister Nr.: 0463.541.422
Openbaar bod tot inschrijving op maximum 2.333.715 nieuwe gewone aandelen in het kader van
een kapitaalverhoging in contanten met naleving van het voorkeurrecht
EN
toelating tot het verhandelen van die aandelen op Eurolist door Euronext Brussel
INSCHRIJVINGSFORMULIER
(op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet)
Ik ondergetekende (naam en voornaam of maatschappelijke benaming)
………………………………………………………….....................................................................
wonende te /met zetel gevestigd te .................……………………………………………..............................,
straat ........................................................... nr. .........
na kennis te hebben genomen van het Prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en van de statuten van de Vennootschap,
verklaar in te schrijven:
• op.............. Aandelen, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2007, tegen de prijs van maximum EUR ___ per Aandeel door uitoefening van de voorkeurrechten met betrekking
tot ............ aandelen,
Wat mijn inschrijving met voorkeurrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 7 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier
en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam.
Ik wens dat deze Aandelen
__ mij geleverd worden in materiële vorm
__ het voorwerp uitmaken van een inschrijving op naam
__ gedeponeerd worden in mijn effectenrekening nr …/……./.. bij ..............................................
Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de
deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte.
Ik verklaar, waarborg en erken het volgende :
(i) dat ik, of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerf, op datum van de aflevering en de verwerving van
voorkeurrechten en de Aandelen, geen United States persoon zijn;
(ii) dat ik of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerf, op het moment het kooporder voor de Aandelen
ontstaat, ons buiten de Verenigde Staten van Amerika bevonden en dat de voorkeurrechten en de Aandelen verworven werden in een offshore transactie
in overeenstemming met de vereisten van Regulation S van de US Securities Act;
(iii) dat ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerft voor eigen rekening of voor één of meer beleggingsrekeningen waarvoor ik optreed als zaakwaarnemer
of als agent, in elk van deze gevallen alleen voor beleggingsdoeleinden en niet met het oog op of voor de verkoop of overdracht in verband met enige
distributie van de voorkeurrechten of de Aandelen op enige manier die strijdig zou zijn met de US Securities Act, de Investment Company Act of enige
andere toepasselijke effectenwetgeving;
(iv) dat ik of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerft, geen United States personen zijn zoals gedefinieerd
in United States Commodities Futures Trading Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (“CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)”). In de zin van de CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) betekent
een “United States persoon”:
64 l QUEST FOR GROWTH

(A) een natuurlijk persoon die geen inwoner is van de Verenigde Staten van Amerika;
(B) een maatschap, vennootschap of andere entiteit, andere dan een entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, beheerst door de wetten van
een niet-US rechtsgebied en die haar hoofdzetel in een niet-US rechtsgebied heeft;
(C) een vermogen of trust waarvan de inkomsten niet onderworpen zijn aan US inkomstenbelastingen ongeacht de herkomst;
(D) een entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, zoals een pool, beleggingsvennootschap of andere gelijkaardige entiteit; Op voorwaarde
dat de eenheden van participatie die in de entiteit, worden gehouden door personen die niet gekwalificeerd worden als niet-United States personen of op
een andere manier als gekwalificeerde geschikte personen, in het totaal minder dan 10% van de belangen in de entiteit vertegenwoordigen, en dat zulke
entiteit niet gevormd werd om in hoofdzaak investeringen te bewerkstelligen door personen die niet gekwalificeerd kunnen worden als Niet- US personen
in een pool met betrekking tot de welke de beheerder vrijgesteld is van bepaalde vereisten van Deel 4 van de regels van de US Commodity Futures
Trading Commission’s Reguleringen dankzij het feit dat haar deelnemers niet-United States personen zijn; en
(E) een pensioenplan voor werknemers, functionarissen of directeurs van een entiteit georganiseerd en met haar hoofdzetel van activiteit buiten de Verenigde
Staten van Amerika
(v) dat de voorkeurrechten en de Aandelen niet werden en niet zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act;
(vi) dat de Emittent niet werd en niet zal worden geregistreerd onder de US Investment Company Act en dat de Emittent beperkingen heeft voorzien voor
transacties die geen publiek aanbod in de Verenigde Staten van Amerika inhouden en op de aanbieding, verkoop en overdracht van de voorkeurrechten
en de Aandelen om te verzekeren dat de Emittent niet vereist wordt en niet zal worden vereist zich te registreren onder de US Investment Company Act.
(vii) dat ik geen enkel middel van tussenstatelijke handel zal gebruiken om de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen aan te bieden,
te verkopen in pand geven of op enige andere manier aan personen die US personen zijn (in de zin van Regulation S van de US Securities Act en in
omstandigheden die zullen vereisen dat de Emittent zich registreert ingevolge de US Investment Company Act.
(viii) dat de Emittent een lijst mag ontvangen van deelnemers die zijn effecten houden vanuit één of meer effectenrekeningen, dat de Emittent zich het recht
voorbehoudt om op enig moment navraag te doen over enige houder van Aandelen of belangen erin met betrekking tot de status van zulke houder onder
de effectenwetgeving van de Verenigde Staten en van enige zulke houder die de Emittent niet tevreden heeft gesteld, te eisen dat zulk een houder rechtmatig
aanhoudt onder de effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika om zulke Aandelen of belangen onmiddellijk over te dragen in overeenstemming
met de instructie van de Emittent;
(ix) dat ik dit Prospectus heb ontvangen en nauwgezet heb gelezen en dit Prospectus of enige andere presentatie of aanbiedingsmateriaal met betrekking tot
de voorkeurrechten en de Aandelen niet heb verspreid, doorgezonden, overgedragen of op enige andere wijze heb doorgezonden aan enige personen in
de Verenigde Staten van Amerika of aan enige US persoon, noch zal ik iets van het voorgaande doen;
(x) dat ik gerechtigd ben om de voorkeurrechten uit te oefenen en te verwerven en de Aandelen te onderschrijven onder de wetten van alle relevante rechtsgebieden
die op mij van toepassing zijn; ik heb zulke wetten ten volle gerespecteerd en alle gouvernementele en andere toelatingen die daar mochten nodig zijn verworven
en ik heb voldaan aan alle noodzakelijke formaliteiten en ik heb enige uitgifte-, overdracht- of ander belasting verschuldigd in verband met de aanvaarding
van de voorkeurrechten en de Aandelen in al die rechtsgebieden betaald en ik heb geen handelingen ondernomen of nagelaten enige handelingen te
stellen die zullen of kunnen resulteren in een inbreuk in hoofde van enige Emittent, de Joint Global Coordinators of enige van zijn of hun respectieve bestuurders,
functionarissen, verbonden personen, agenten of adviseurs, op de wettelijke en regelgevende vereisten van enig rechtsgebied in verband met de
Aanbieding of mijn deelname daarin of mijn uitoefening of verwerving van de voorkeurrechten of mijn inschrijvingen voor de Aandelen; en
(xi) de Emittent, de Joint Global Coordinators en enige van zijn of hun respectieve bestuurders, functionarissen, verbonden personen, agenten of adviseurs
als ook enige andere derde mag vertrouwen op de oprechtheid en nauwkeurigheid van de bovenvermelde verklaringen, waarborgen en overeenkomsten.
Ik heb de capaciteit om zulke verklaringen, waarborgen en overeenkomsten aan te gaan en als ik enige voorkeurrechten of Aandelen aanvaard of verwerf
als een zaakwaarnemer of agent voor één of meer rekeningen of personen, heb ik als enige discretionnaire investeringsbevoegdheid en volledige
bevoegdheid om verklaringen, waarborgen en overeenkomsten aan te gaan voor rekening van elk van zulke rekeningen of personen. Als ik weet of reden
heb aan te nemen dat enige van deze verklaringen, waarborgen of overeenkomsten niet langer accuraat zijn of kunnen zijn of nageleefd worden zal ik
onmiddellijk de Emittent inlichten.
Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierin worden gebruikt de betekenis die aan hen wordt gegeven in de Securities Act
Opgesteld te ............................... op .......................................
(handtekening van de Emittent of haar mandataris)
(handtekening van de inschrijver)
NUMMERBORDEREL
van coupons nr. 7 geknipt van de aandelen (voorkeurrechten)
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)
Nummer Aantal Nummers Aantal Nummers Aaantal
….. tot …….. …….. Overgedragen …….. Overgedragen ……..
….. tot …….. …….. ……. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ….. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ….. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ……. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….._________ ……. tot …….. _________ …….. tot …….. _________
Over te dragen…….. Over te dragen …….. Totaal ……..
_________
QUEST FOR GROWTH l 65

Exemplaar bestemd voor de inschrijver, na ondertekening door de uitgevende vennootschap of haar mandataris
Quest for Growth NV/SA, PRIVAK
Closed-end beleggingsonderneming beheerst door de Belgische wet voor investeringen in niet genoteerde ondernemingen en groeibedrijven
Lei 19, bus 3 - 3000 Leuven (België)
Rechtspersonenregister Nr.: 0463.541.422
Openbaar bod tot inschrijving op maximum 2.333.715 nieuwe gewone aandelen in het kader van
een kapitaalverhoging in contanten met naleving van het voorkeurrecht
EN
toelating tot het verhandelen van die aandelen op Eurolist door Euronext Brussel
INSCHRIJVINGSFORMULIER
(op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet)
Ik ondergetekende (naam en voornaam of maatschappelijke benaming)
………………………………………………………….....................................................................
wonende te /met zetel gevestigd te .................……………………………………………..............................,
straat ........................................................... nr. .........
na kennis te hebben genomen van het Prospectus goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en van de statuten van de Vennootschap,
verklaar in te schrijven:
• op.............. Aandelen, dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2007, tegen de prijs van maximum EUR ___ per Aandeel door uitoefening van de voorkeurrechten met betrekking
tot ............ aandelen,
Wat mijn inschrijving met voorkeurrechten betreft, overhandig ik hierbij …………… coupons nr. 7 waarvan de nummers voorkomen op het nummerborderel van dit inschrijvingsformulier
en/of de bon(s) aan toonder bezorgd aan de aandeelhouders op naam.
Ik wens dat deze Aandelen
__ mij geleverd worden in materiële vorm
__ het voorwerp uitmaken van een inschrijving op naam
__ gedeponeerd worden in mijn effectenrekening nr …/……./.. bij ..............................................
Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de
deponering van de op die lijsten vermelde waarden, zelfs na mijn afgifte.
Ik verklaar, waarborg en erken het volgende :
(xii) dat ik, of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerf, op datum van de aflevering en de verwerving van
voorkeurrechten en de Aandelen, geen United States persoon zijn;
(xiii) dat ik of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerf, op het moment het kooporder voor de Aandelen
ontstaat, ons buiten de Verenigde Staten van Amerika bevonden en dat de voorkeurrechten en de Aandelen verworven werden in een offshore transactie
in overeenstemming met de vereisten van Regulation S van de US Securities Act;
(xiv) dat ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerft voor eigen rekening of voor één of meer beleggingsrekeningen waarvoor ik optreed als zaakwaarnemer
of als agent, in elk van deze gevallen alleen voor beleggingsdoeleinden en niet met het oog op of voor de verkoop of overdracht in verband met enige
distributie van de voorkeurrechten of de Aandelen op enige manier die strijdig zou zijn met de US Securities Act, de Investment Company Act of enige
andere toepasselijke effectenwetgeving;
(xv) dat ik of enige persoon voor wiens rekening of voordeel ik de voorkeurrechten of de Aandelen verwerft, geen United States personen zijn zoals gedefinieerd
in United States Commodities Futures Trading Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (“CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv)”). In de zin van de CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) betekent
een “United States persoon”:
(F) een natuurlijk persoon die geen inwoner is van de Verenigde Staten van Amerika;
(G) een maatschap, vennootschap of andere entiteit, andere dan een entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, beheerst door de wetten van
een niet-US rechtsgebied en die haar hoofdzetel in een niet-US rechtsgebied heeft;
66 l QUEST FOR GROWTH

(H) een vermogen of trust waarvan de inkomsten niet onderworpen zijn aan US inkomstenbelastingen ongeacht de herkomst;
(I) een entiteit opgericht in hoofdzaak voor passieve investeringen, zoals een pool, beleggingsvennootschap of andere gelijkaardige entiteit; Op voorwaarde
dat de eenheden van participatie die in de entiteit, worden gehouden door personen die niet gekwalificeerd worden als niet-United States personen of op
een andere manier als gekwalificeerde geschikte personen, in het totaal minder dan 10% van de belangen in de entiteit vertegenwoordigen, en dat zulke
entiteit niet gevormd werd om in hoofdzaak investeringen te bewerkstelligen door personen die niet gekwalificeerd kunnen worden als Niet- US personen
in een pool met betrekking tot de welke de beheerder vrijgesteld is van bepaalde vereisten van Deel 4 van de regels van de US Commodity Futures
Trading Commission’s Reguleringen dankzij het feit dat haar deelnemers niet-United States personen zijn; en
(J) een pensioenplan voor werknemers, functionarissen of directeurs van een entiteit georganiseerd en met haar hoofdzetel van activiteit buiten de Verenigde
Staten van Amerika
(xvi) dat de voorkeurrechten en de Aandelen niet werden en niet zullen worden geregistreerd onder de US Securities Act;
(xvii) dat de Emittent niet werd en niet zal worden geregistreerd onder de US Investment Company Act en dat de Emittent beperkingen heeft voorzien voor
transacties die geen publiek aanbod in de Verenigde Staten van Amerika inhouden en op de aanbieding, verkoop en overdracht van de voorkeurrechten
en de Aandelen om te verzekeren dat de Emittent niet vereist wordt en niet zal worden vereist zich te registreren onder de US Investment Company Act.
(xviii) dat ik geen enkel middel van tussenstatelijke handel zal gebruiken om de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 of de Aandelen aan te bieden,
te verkopen in pand geven of op enige andere manier aan personen die US personen zijn (in de zin van Regulation S van de US Securities Act en in
omstandigheden die zullen vereisen dat de Emittent zich registreert ingevolge de US Investment Company Act.
(xix) dat de Emittent een lijst mag ontvangen van deelnemers die zijn effecten houden vanuit één of meer effectenrekeningen, dat de Emittent zich het recht
voorbehoudt om op enig moment navraag te doen over enige houder van Aandelen of belangen erin met betrekking tot de status van zulke houder onder
de effectenwetgeving van de Verenigde Staten en van enige zulke houder die de Emittent niet tevreden heeft gesteld, te eisen dat zulk een houder rechtmatig
aanhoudt onder de effectenwetgeving van de Verenigde Staten van Amerika om zulke Aandelen of belangen onmiddellijk over te dragen in overeenstemming
met de instructie van de Emittent;
(xx) dat ik dit Prospectus heb ontvangen en nauwgezet heb gelezen en dit Prospectus of enige andere presentatie of aanbiedingsmateriaal met betrekking
tot de voorkeurrechten en de Aandelen niet heb verspreid, doorgezonden, overgedragen of op enige andere wijze heb doorgezonden aan enige personen
in de Verenigde Staten van Amerika of aan enige US persoon, noch zal ik iets van het voorgaande doen;
(xxi) dat ik gerechtigd ben om de voorkeurrechten uit te oefenen en te verwerven en de Aandelen te onderschrijven onder de wetten van alle relevante rechtsgebieden
die op mij van toepassing zijn; ik heb zulke wetten ten volle gerespecteerd en alle gouvernementele en andere toelatingen die daar mochten
nodig zijn verworven en ik heb voldaan aan alle noodzakelijke formaliteiten en ik heb enige uitgifte-, overdracht- of ander belasting verschuldigd in verband
met de aanvaarding van de voorkeurrechten en de Aandelen in al die rechtsgebieden betaald en ik heb geen handelingen ondernomen of nagelaten
enige handelingen te stellen die zullen of kunnen resulteren in een inbreuk in hoofde van enige Emittent, de Joint Global Coordinators of enige van
zijn of hun respectieve bestuurders, functionarissen, verbonden personen, agenten of adviseurs, op de wettelijke en regelgevende vereisten van enig
rechtsgebied in verband met de Aanbieding of mijn deelname daarin of mijn uitoefening of verwerving van de voorkeurrechten of mijn inschrijvingen voor
de Aandelen; en
(xxii) de Emittent, de Joint Global Coordinators en enige van zijn of hun respectieve bestuurders, functionarissen, verbonden personen, agenten of adviseurs
als ook enige andere derde mag vertrouwen op de oprechtheid en nauwkeurigheid van de bovenvermelde verklaringen, waarborgen en overeenkomsten.
Ik heb de capaciteit om zulke verklaringen, waarborgen en overeenkomsten aan te gaan en als ik enige voorkeurrechten of Aandelen aanvaard of verwerf
als een zaakwaarnemer of agent voor één of meer rekeningen of personen, heb ik als enige discretionnaire investeringsbevoegdheid en volledige
bevoegdheid om verklaringen, waarborgen en overeenkomsten aan te gaan voor rekening van elk van zulke rekeningen of personen. Als ik weet of reden
heb aan te nemen dat enige van deze verklaringen, waarborgen of overeenkomsten niet langer accuraat zijn of kunnen zijn of nageleefd worden zal ik
onmiddellijk de Emittent inlichten.
Tenzij anders aangegeven hebben de begrippen die hierin worden gebruikt de betekenis die aan hen wordt gegeven in de Securities Act
Opgesteld te ............................... op .......................................
(handtekening van de Emittent of haar mandataris)
(handtekening van de inschrijver)
NUMMERBORDEREL
van coupons nr. 7 geknipt van de aandelen (voorkeurrechten)
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)
Nummer Aantal Nummers Aantal Nummers Aaantal
….. tot …….. …….. Overgedragen …….. Overgedragen ……..
….. tot …….. …….. ……. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ….. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ….. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….. …….. ……. tot …….. …….. …….. tot …….. ……..
….. tot …….._________ ……. tot …….. _________ …….. tot …….. _________
Over te dragen…….. Over te dragen …….. Totaal ……..
_________
QUEST FOR GROWTH l 67

3 BIJLAGE 3: FINANCIËLE KALENDER
Aandeelhoudersvergaderingen: Buitengewone Algemene Vergadering 15 maart 2007 10.00u
Jaarlijkse Algemene Vergadering 15 maart 2007 11.00u
Jaarlijkse Algemene Vergadering 20 maart 2008 11.00u
Publieke aankondigingen: Resultaten Kwartaal 1: 27 april 2007
Resultaten Semester 1: 20 juli 2007
Resultaten Kwartaal 3: 19 oktober 2007
Resultaten boekjaar: 25 januari 2008
Analistenvergaderingen: 27 april 2007 14.00u
20 juli 2007 14.00u
19 oktober 2007 14.00u
25 januari 2008 14.00u
Persconferenties: 26 april 2007 11.00u
19 juli 2007 11.00u
18 oktober 2007 11.00u
24 januari 2008 11.00u
Publicatie van intrinsieke waarde:
N.A.V. 31 Jan 28 Feb 31 Mar 30 Apr 31 Mei 30 Jun 31 Jul 31 Aug 30 Sep 31 Okt 30 Nov 31 Dec
Cash 8 Feb 8 Mar 5 Apr 10 Mei 7 Jun 5 Jul 9 Aug 6 Sep 4 Okt 8 Nov 6 Dec 10 Jan
De Tijd 3 Feb 3 Mar 7 Apr 5 Mei 2 Jun 7 Jul 4 Aug 8 Sep 6 Okt 3 Nov 8 Dec 5 Jan
L’echo 3 Feb 3 Mar 7 Apr 5 Mei 2 Jun 7 Jul 4 Aug 8 Sep 6 Okt 3 Nov 8 Dec 5 Jan
QfG Website 3 Feb 2 Mar 4 Apr 4 Mei 1 Jun 4 Jul 3 Aug 5 Sep 3 Oct 2 Nov 5 Dec 4 Jan
Publication NAV on QfG website after 5.40PM.
Datum voor uitkering dividend: 22 maart 2007
Aandeelhouders kunnen de nodige financiële diensten verkrijgen van de volgende financiële instellingen: DEXIA Bank
België NV, KBC Bank NV en ING België NV.
68 l QUEST FOR GROWTH

4
BIJLAGE 4: GEDETAILLEERDE INFORMATIE
OVER DE FINANCIËLE ACTIVA OP
28 FEBRUARI 2007
QUEST FOR GROWTH l 69

5
BIJLAGE 5: CORPORATE GOVERNANCE
CHARTER VAN DE EMITTENT
Quest for Growth
Corporate Governance Charter
Sinds zijn oprichting in 1998 hechtte Quest for Growth een zeer groot belang aan
deugdelijk bestuur en transparantie. De markt erkende dit expliciet door Quest for
Growth beide in België bestaande prijzen voor de beste financiële communicatie toe
te kennen binnen haar marktsegment.
Op 9 december 2004 is de definitieve versie van de Belgische Corporate Governance
Code openbaar gemaakt. Elke beursgenoteerde onderneming wordt geacht een
Corporate Governance Charter op te stellen en op haar website openbaar te maken.
Vanaf het jaarverslag over het boekjaar 2005, worden de beursgenoteerde vennootschappen
verzocht in hun jaarverslag een hoofdstuk over Corporate Governance op
te nemen, met opgave van een aantal verplichte informaties en desgevallend de
reden waarom de vennootschap in bepaalde gevallen afwijkt van de Code.
Vanaf 1 januari 2006 moeten de ondernemingen bovendien een Corporate
Governance Charter bekendmaken. Daarin worden de Corporate Governance
structuur en het beleid terzake toegelicht.
De code bevat negen principes die de pijlers vormen waarop een goede Corporate
Governance is gegrondvest. Deze principes worden verder uitgewerkt in bepalingen
en richtlijnen. Leeft de vennootschap een bepaling niet na, wordt ze verondersteld
toe te lichten waarom ze dit niet doet.
Deze code wordt dus een belangrijke toetssteen voor bedrijven die uitmuntendheid
in deugdelijk bestuur betrachten. De Raad van Bestuur van Quest for Growth heeft
daarom meteen dit instrument aangegrepen om het gevoerde beleid kritisch te
onderzoeken en waar nodig of nuttig aan te passen.
1. Raad van Bestuur
a. Samenstelling en benoeming van de raad van bestuur
In overeenstemming met de Statuten van Quest for Growth is het bestuur van de
vennootschap toevertrouwd aan een raad van bestuur.
De raad van bestuur telt ten minste elf en ten hoogste vijftien leden. De houders van
klasse A- en klasse B-aandelen hebben elk het recht om een lijst van kandidaatbestuurders
in te dienen. De algemene vergadering kiest vier bestuurders uit elke
lijst. De houders van gewone aandelen hebben het recht om de namen van een of
meer kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering mag maximaal
zeven bestuurders uit deze lijst kiezen.
Leden van de raad worden door de algemene aandeelhoudersvergadering voor een
periode van ten hoogste drie jaar benoemd. De bestuurders kunnen te allen tijde
door de algemene vergadering ontslagen worden.
Bestuurders van wie de ambtstermijn afgelopen is, mogen opnieuw aangesteld
worden.
In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke
reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature
te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot definitieve benoeming
zal overgaan.
Indien een bestuurdersmandaat openvalt van een bestuurder verkozen op voordracht
van klasse A of B-aandelen, wordt de nieuwe bestuurder steeds gekozen uit
een lijst voorgesteld door die klasse van aandeelhouders die de lijst had voorgesteld
waaruit de bestuurder van wie het mandaat is opengevallen, werd gekozen.
Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt
de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.
Minstens 3 leden van de raad van bestuurder zijn onafhankelijk. Het criterium voor
onafhankelijkheid is gebaseerd op artikel 524 §4 van het Wetboek van
Vennootschappen.
b. Werking van de raad van bestuur
i. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, gekozen uit de
bestuurders voorgedragen door de houders van klasse A-aandelen.
De Raad van Bestuur benoemt onder zijn leden twee ondervoorzitters: één gekozen
uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse A-aandelen en één
gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse B-aandelen.
ii. Vergaderingen van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd
bestuurder of twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het
vereisen.
Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de
gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige
bestuurder, voorgedragen door de klasse A.
Opdat de raad van bestuur zou kunnen vergaderen, moet tenminste de helft van zijn
leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en moeten ten minste twee bestuurders
van klasse A en twee bestuurders van klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
Indien dat quorum niet bereikt wordt, kan men een nieuwe vergadering bijeenroepen
waarop de agendapunten van de eerdere vergadering geldig kunnen besproken
en beslist worden indien er tenminste vier bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
Resoluties van de raad kunnen goedgekeurd worden bij schriftelijk
akkoord van de leden.
Alle beslissingen van de raad van bestuur moeten genomen worden bij een meerderheid
van de aanwezige stemmen. Blanco of ongeldige stemmen tellen niet mee
als uitgebrachte stemmen. De persoon die de vergadering voorzit heeft de beslissende
stem.
De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in
notulen die ondertekend worden door de aanwezige leden. Deze notulen worden
ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van
de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig
ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze
bevoegdheid kan gedelegeerd worden aan een lasthebber.
iii. Bevoegdheid van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle
handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel
van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitende belang
van de aandeelhouders.
Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten
aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
70 l QUEST FOR GROWTH

De raad van bestuur stelt het halfjaarlijkse verslag op alsook het ontwerp van het
jaarverslag op waarvan sprake in de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk besluit
van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde
vennootschappen en in groeibedrijven.
De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder
of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden
overdragen.
iv. Vergoeding van de bestuurders
De onafhankelijke bestuurders (statutair minimum drie, thans vijf) ontvangen een
presentiegeld dat bepaald werd door de algemene jaarvergadering (AGM 16 september
1999) voor het bijwonen van vergaderingen van de raad of vergaderingen
van statutaire organen van de raad van bestuur.
De overige bestuuurders worden in deze hoedanigheid niet vergoed.
v. Het dagelijks bestuur
De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een
of meer bestuurders die gekozen zijn onder de bestuurders die voorgedragen zijn
door de houders van klasse A-aandelen. Zij dragen de titel gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging voor dat ambt.
Quest Management NV is door de raad tot gedelegeerd
Bestuurder benoemd.
Het dagelijks bestuur staat onder toezicht staat van het auditcomité dat hierover
rapporteert naar de Raad van Bestuur.
vi. Vertegenwoordiging van de vennootschap
De vennootschap is geldig vertegenwoordigd indien de gedelegeerd bestuurder en
een bestuurder gezamenlijk optreden. De vennootschap is ook geldig vertegenwoordigd
indien drie bestuurders samen optreden, van wie er tenminste twee moeten
zijn verkozen op voorstel van de houders van klasse A- of klasse B-aandelen.
Binnen de opdracht van hun mandaat is de vennootschap op geldige wijze gebonden
door bijzondere volmachten. Voor het dagelijks bestuur is de vennootschap geldig
vertegenwoordigd indien alleen de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder
samen handelen. Voor bepaalde en specifieke aangelegenheden kunnen zij hun
bevoegdheden gezamenlijk delegeren aan een mandataris, zelfs indien die mandataris
geen aandeelhouder of bestuurder is.
c. Comités opgericht door de raad van bestuur
i. Audit Comité
Door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van februari 2004
werd het bestaande Audit Comité een statutair orgaan van de raad van bestuur.
De leden van het Audit Comité stellen eveneens een Charter op waarin de doelstelling
en de werking van het Comite duidelijk omschreven wordt. Dit Charter wordt
jaarlijks opnieuw bekeken en aangepast indien nodig.
Het Audit Comité is thans samengesteld uit 4 bestuurders van wie er drie, met inbegrip
van de voorzitter, onafhankelijke bestuurders zijn. De belangrijkste taak van
het Audit Comité als integraal onderdeel van de raad van bestuur is de raad van
bestuur bijstaan in haar toezichtverantwoordelijkheid door het nazicht van:
• De kwaliteit en integriteit van de audit, boekhouding en financiële rapporteringsprocessen
van de vennootschap;
• De financiële verslagen en andere financiële informatie van de vennootschap
gericht aan de aandeelhouders, aan overheidsorganen en aan het
publiek;
• Het interne controlesysteem van de vennootschap, zoals opgezet door
het management en de raad van bestuur, voor de interne controle van de
boekhouding en financiën en de naleving van de wet en de ethische code.
• Overeenkomstig de bepalingen van artikel 25 §1 van het Koninklijk
Besluit van 18 april 1997 en in uitvoering van artikel 23 van de statuten
kijkt het auditcomité vooral nauwlettend toe bij situaties of transacties
waar één van de volgende partijen of juridische entiteiten een rechtstreeks
of onrechtstreeks belang heeft in een transactie die door de vennootschap
uitgevoerd wordt:
• De beheersvennootschap of de depothoudende bank;
• Personen die verbonden zijn met de beheersvennootschap of de depothoudende
bank;
• Bestuurders, directeurs en personen die verantwoordelijk zijn voor het
dagelijks bestuur van Quest for Growth, de beheersvennootschap of de
depothoudende bank.
Het Audit Comité heeft onbeperkte en directe toegang tot alle informatie en tot personeel
dat informatie kan hebben die relevant is voor de goede uitvoering van zijn
taken en het kan beschikken over alle middelen die nodig zijn om deze opdrachten
te vervullen. De vennootschap wordt geacht vrij en open te communiceren met de
commissarissen en met het management van de vennootschap.
In principe vergadert het Audit Comité twee maal per jaar. Het comité kan echter
samengeroepen worden op eender welk ogenblik wanneer dat noodzakelijk geacht
wordt door één van haar leden.
Het audit comité is momenteel als volgt samengesteld:
• Auxilium Keerbergen BVBA, vertegenwoordigd door Frans Theeuwes, voorzitter
• Bergendal & Co, vertegenwoordigd door Graaf Diego du Monceau de Bergendal
• Tacan BVBA, vertegenwoordigd door Johan Tack
ii. Investeringscomité
Het investeringscomité is thans samengesteld uit 6 bestuurders en één vertegenwoordiger
van een strategische partner en kiest onder zijn leden een voorzitter. De
taak van het Investeringscomité, als integraal onderdeel van de raad van bestuur,
is de raad van bestuur bijstaan in beslissingen over investeringen in niet genoteerde
ondernemingen op voorstel van de gedelegeerd bestuurder.
Investeringsvoorstellen voor investeringen in niet genoteerde ondernemingen of in
durfkapitaalfondsen worden door gedelegeerde bestuurder ter goedkeuring aan
het investeringscomité voorgelegd.
Het investeringscomité is momenteel als volgt samengesteld:
• Euro Investment Management NV, vertegenwoordigd door Prof. Philippe
Haspeslagh, voorzitter
• Dr. Jos B. Peeters
• Pamica NV, vertegenwoordigd door Michel Akkermans
• Gengest BVBA, vertegenwoordigd door Mr Rudi Marien
• De Meiboom NV, vertegenwoordigd door Leo Claeys
• Ms Nadia Van Hove
• Quest Management NV, vertegenwoordigd door René Avonts.
Elk investeringsvoorstel wordt grondig door een investeringsmanager van Quest
Management NV geanalyseerd. Voor de vergadering van het investeringscomité
wordt een aanbeveling aan de leden van het investeringscomité verzonden. De
investeringsmanager neemt aan de vergadering deel om het voorstel verder toe te
lichten en om op vragen en mogelijke opmerkingen te beantwoorden. De beslissing
wordt bij consensus genomen.
Het investeringscomité heeft een bevoegdheidsdelegatie verleend aan een intern
investeringscomité van de gedelegeerd bestuurder voor wat betreft co-investeringsbeslissingen
tot ¤ 500.000 via fondsen en voor follow-on investeringen tot
maximum 50% van de reeds bestaande investering tot een maximum gecumuleerde
waarde van ¤ 3.000.000
d. Belangenconflicten
Elke bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke
aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de
bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet dit mededelen aan de andere
bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. Bestuurders en raad van
bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen
en artikel 25 van het Koninklijk besluit met betrekking tot de instellingen
voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven.
e. Regels met betrekking tot marktmisbruik
Elk lid van de raad van bestuur onderschrijft bij aanvang van zijn mandaat de “ethische
gedragsregels”. Deze code omschrijft de regels waaraan de bestuurders zich
dienen te houden tijdens de uitoefening van hun mandaat.
De principes van deze code zijn:
QUEST FOR GROWTH l 71

1) De activa van de vennootschap moeten te allen tijde beheerd worden in
het uitsluitend belang van zijn aandeelhouders en in overeenstemming
met de toepasselijke wetgeving;
2) De betrokken personen, bestuurders, zullen voor zichzelf of anderen
geen onrechtmatig voordeel nastreven op basis van informatie waarover
zij beschikken uit hoofde van hun mandaat in de vennootschap.
Elk lid van de raad van bestuur leeft te allen tijde de regels inzake marktmisbruik,
zoals deze zijn opgenomen in de Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk besluit
van 5 maart 2006 met betrekking tot marktmisbruik, na.
Handel in aandelen van de vennootschap - sperperiode:
Leden van de raad van bestuur kunnen enkel in aandelen Quest for Growth handelen
tijdens een periode van 10 dagen na publicatie van het eigen vermogen per aandeel
en in geen geval indien de betrokken persoon meent over bevoorrechte informatie
te beschikken (zoals een onaangekondigde belangrijke wijziging van het
eigen vermogen per aandeel) die niet voor alle aandeelhouders beschikbaar is.
Indien het inkoopprogramma voor eigen aandelen van Quest for Growth in eigen
beheer geschiedt gelden hiervoor dezelfde beperkingen.
Handel in andere genoteerde aandelen:
Indien de leden van de raad van bestuur over bevoorrechte informatie beschikken
aangaande de aan- of verkoopstrategie van de vennootschap met betrekking tot
genoteerde ondernemingen met een beurskapitalisatie kleiner dan ¤ 500 miljoen
(omdat dit onderwerp op de raad van bestuur besproken werd), brengt de gedelegeerd
bestuurder hen hiervan schriftelijk op de hoogte. De leden van de raad van
bestuur onthouden zich van elke transactie in deze aandelen tot wanneer de gedelegeerd
bestuurder hen bevestigt dat de deze bijzondere situatie verdwenen is.
2. Het dagelijks bestuur:
de gedelegeerd bestuurder
a. Rol van het gedelegeerd bestuurder
De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan een
of meer bestuurders die gekozen zijn onder de bestuurders die voorgedragen zijn
door de houders van klasse A-aandelen. Zij dragen de titel gedelegeerd bestuurder.
Quest Management NV is door de raad tot gedelegeerd bestuurder benoemd.
De raad van bestuur heeft Quest Management de bevoegdheid verleend inzake
investeringen in genoteerde bedrijven.
Deelnemingen in niet genoteerde bedrijven worden door Quest Management NV
aan het investeringscomité voorgelegd, besproken en beslist.
Kwartaal- en jaarverslagen worden aan de aandeelhouders ter beschikking gesteld
via de website www.questforgrowth.com of op eenvoudig verzoek. De portefeuillesamenstelling
van Quest for Growth kan eveneens teruggevonden worden op
dezelfde website en wordt onmiddellijk na het einde van de maand, samen met de
publicatie van de intrinsieke waarde, aangepast.
Genoteerde bedrijven worden beoordeeld op basis van hun groeipotentieel op lange
termijn, de kwaliteit van het management en de continuïteit van hun concurrentiepositie.
Investeringen in deze bedrijven nemen toe of nemen af in functie van de
beoordeling van hun marktwaarde door Quest Management. Bij de keuze van investeringen
in aandelen wordt rekening gehouden met zowel de sectoriele als de geografische
spreiding, zodat de portefeuille voldoende gediversifieerd blijft.
b. Verantwoording tegenover de raad van bestuur
De gedelegeerd bestuurder, Quest Management NV, bezorgt aan de raad van
bestuur maandelijks een overzicht van de volledige portefeuillesamenstelling en
het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap
De gedelegeerd bestuurder, Quest Management NV, bezorgt aan de raad van
bestuur driemaandelijks een gedetailleerd verslag over alle activiteiten en investeringsresultaten.
c. Remuneratie
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging voor dat ambt.
De Raad van Bestuur - met uitsluiting van de bestuurders van Quest Management
die een vermogensrechterlijk belang strijdig met de te nemen beslissing hadden –
sloot een beheerovereenkomst met Quest Management NV af die aanving op 1
januari 2006 en eindigt op 31 december 2008.
• Vanaf 1 januari 2006 tot en met 20 juni 2006 ontvangt Quest Management
NV een vaste vergoeding van ¤ 1.344.551 op jaarbasis.
• Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december 2008 ontvangt Quest
Management NV een vergoeding van ¤ 1.910.263 op jaarbasis.
• De vergoeding voor het boekjaar van 1 januari 2006 tot 31 december 2006
zal op basis van deze overeenkomst ¤ 1.650.000 bedragen. De vergoeding
voor de twee volgende boekjaren zal op jaarbasis ¤ 1.910.263
bedragen.
• Bovendien zal een totale kostenratio van 3,5% van de netto inventariswaarde
geïmplementeerd worden. Deze kosten omvatten naast de
beheervergoeding ook alle andere operationele uitgaven, zoals de vergoeding
van de bewaarder, kosten van boekhouding, bestuurdersvergoedingen,
kosten van periodieke verslaggeving, audit, enz. Bij overschrijding
van de bovengrens zullen in overleg tussen Quest Management en
de onafhankelijke bestuurders maatregelen moeten genomen worden
die de vennootschap moeten toelaten de kostenratio opnieuw beneden
de 3,5% maximum grens te brengen.
• In geval van een kapitaalverhoging zal de beheervergoeding aangepast
worden.
d. Regels met betrekking tot marktmisbruik
Elke bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer van de gedelegeerd bestuurder
onderschrijft bij aanvang van zijn mandaat de ”ethische gedragsregels”. Deze code
omschrijft de regels waaraan de betreffende personen zich dienen te houden tijdens
de uitoefening van hun mandaat of activiteit.
De principes van deze code zijn:
3) De activa van de vennootschap moeten te allen tijde beheerd worden in het uitsluitend
belang van zijn aandeelhouders en in overeenstemming met de toepasselijke
wetgeving;
4) De betrokken personen, bestuurders, zullen voor zichzelf of anderen geen
onrechtmatig voordeel nastreven op basis van informatie waarover zij beschikken
uit hoofde van hun mandaat in de vennootschap.
Elke bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer van de gedelegeerd bestuurder
leeft te allen tijde de regels inzake marktmisbruik, zoals deze zijn opgenomen in de
Wet van 2 augustus 2002 en het Koninklijk besluit van 5 maart 2006 met betrekking
tot marktmisbruik, na.
Handel in aandelen van de vennootschap - sperperiode:
Leden van de raad van bestuur kunnen enkel in aandelen Quest for Growth handelen
tijdens een periode van 10 dagen na publicatie van het eigen vermogen per aandeel
en in geen geval indien de betrokken persoon meent over bevoorrechte informatie
te beschikken (zoals een onaangekondigde belangrijke wijziging van het
eigen vermogen per aandeel) die niet voor alle aandeelhouders beschikbaar is.
Handel in andere genoteerde aandelen:
Elke bestuurder van de gedelegeerde bestuurder, vertegenwoordiger of werknemer
die genoteerde aandelen, met een beurskapitalisatie kleiner dan ¤ 500 miljoen,
wenst te kopen of te verkopen en die binnen de investeringsfocus van Quest
for Growth vallen, zendt een schriftelijk verzoek (of e-mail of fax) hiervoor aan de
gedelegeerd bestuurder van Quest Management of bij diens afwezigheid aan de
fund administrator. Dit verzoek wordt onderzocht en niet onredelijk geweigerd. Er
wordt geantwoord binnen de 2 uren na indiening van het verzoek.
72 l QUEST FOR GROWTH

6 BIJLAGE 6: JAARREKENINGEN VAN DE EMITTENT
QUEST FOR GROWTH l 73

74 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 75

76 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 77

78 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 79

80 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 81

82 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 83

84 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 85

86 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 87

88 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 89

90 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 91

92 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 93

94 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 95

96 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 97

98 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 99

100 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 101

102 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 103

104 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 105

106 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH l 107

7 BIJLAGE 7: VERSLAGEN VAN DE COMMISSARIS
Verslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 30
juni 2005 gericht tot de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van Quest for Growth NV Privak
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit
over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten
op 30 juni 2005, met een balanstotaal van EUR 63.772.041,01 en waarvan de
resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van EUR 4.559.560,87.
Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles
uitgevoerd die door de wet zijn vereist.
Verklaring over de jaarrekening
Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd
en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de
jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met
de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de
jaarrekening.
Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve
en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures
van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap
de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij
hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen
opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle
boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van
de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden
een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2005, een
getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de
vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.
Bijkomende verklaringen
Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen.
Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening
te wijzigen.
• Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming
met de jaarrekening. Het jaarverslag bevat tevens een toelichting
omtrent de niet-naleving van alle bepalingen van de huidige PRI-
VAK-wetgeving.
• De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming
met de statuten en het wetboek van vennootschappen.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een
inbreuk vormen op de statuten of op het wetboek van vennootschappen.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de
boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig
de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van
toepassing zijn in België.
• Artikel 96, 6° van het wetboek van vennootschappen is van toepassing.
De raad van bestuur vervult de verplichtingen zoals beschreven in dit
artikel.
Verslag van de Commissaris over het boekjaar van zes maanden
afgesloten op 31 december 2005 gericht tot de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders van Quest for Growth NV Privak.
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit
over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten
31 december 2005, met een balanstotaal van 103.657.450 EUR en waarvan de resultatenrekening
afsluit met een winst van het verkorte boekjaar van 7.251.679 EUR.
Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van
bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles
uitgevoerd die door de wet zijn vereist
Verklaring over de jaarrekening, zonder voorbehoud
Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd
en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de
jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met
de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de
jaarrekening.
Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve
en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures
van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap
de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij
hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen
opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle
boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van
de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden
een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten 31 december 2005, een
getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de
vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.
Bijkomende verklaringen en inlichtingen
Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen.
Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening
te wijzigen.
• Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming
met de jaarrekening.
• De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming
met de statuten, het wetboek van vennootschappen en inzonderheid met
de PRIVAK wetgeving.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk
vormen op de statuten of op het wetboek van vennootschappen.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de
boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig
de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing
zijn in België.
• In het kader van artikel 524, §3 van het wetboek van vennootschappen
hebben wij een oordeel gegeven over de getrouwheid van de gegevens die
vermeld staan in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders
en in de notulen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de herziening
van een overeenkomst van beheersvergoeding van toepassing
tussen de vennootschap en Quest Management NV vanaf 1 januari 2006.
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren
Commissaris
Vertegenwoordigd door Erik Clinck
Leuven, 18 juli 2005
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren
Commissaris Vertegenwoordigd door
Erik Clinck
Antwerpen, 16 januari 200
108 l QUEST FOR GROWTH

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER
AANDEELHOUDERS VAN QUEST FOR GROWTH NV PRIVAK OVER DE JAAR-
REKENING OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in
het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het
getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen
en inlichtingen.
Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud
Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten
op 31 december 2006, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde
boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van ¤ ‘000 117.566 en waarvan
de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van ¤’000 21.536
Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het
bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten,
implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het
opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van
materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen
en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige
ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de
boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde
wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding
met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan
of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering
wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire
bepalingen.
• Zoals vermeld in de toelichting bij de jaarrekening zijn de waarderingsregels,
die zijn toegepast bij het opstellen van de jaarrekening, gewijzigd
tegenover het voorgaande boekjaar.”
Antwerpen, 15 januari 2007
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren
Commissaris vertegenwoordigd door
Erik Clinck
Bedrijfsrevisor
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking
te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen,
zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen
vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat
een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen
van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten,
bevat.
Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met
de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook
met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en
van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen
en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording
onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben
de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle
boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling
van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden
een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2006 een
getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de
vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Bijkomende vermeldingen en inlichtingen
Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap
van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, vallen onder de
verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.
Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen
en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van
onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:
• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt
overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over
de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de
vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare
evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar
toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte
gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie
waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
QUEST FOR GROWTH l 109

8
BIJLAGE 8: OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN
VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Raad van Bestuur - Bestuurdersmandaten buiten Quest for Growth
1. Buiten QfG uitgeoefende activiteiten 2. Bestuurdersmandaten 3, veroordelingen 4, Failissementen, 5, Beschuldigingen
Liquidaties
1 Dr. Jos B. Peeters Voorzitter Capricorn Venture Partners NV (oprichter neen neen neen
and gedelegeerd bestuurder)
Easdaq NV (voorzitter)
Easdaq Consultancy Ltd.
Equiduct Ltd
Capricorn Venture Fund NV (in vereffening)
Capricorn Venture Fund NV (in vereffening)
Baring Capricorn Ventures Ltd. (tot maart 2005)
Capricorn Venture Fund II NV
Capricorn Cleantech Fund NV
Quest Management NV
Quest Management Sicav SA
MediVita Management NV tot maart 2006)
MediaGeniX NV (tot december 2002)
MediaGeniX NV (geen litigatie)
International Private Equity Services Holdings Ltd.
International Private Equity Equity Services Belgium NV (tot september 2005)
International Private Equity Equity Services (VK)
Polytechnos (GP) Ltd.
Polytechnos Management Ltd.(GP) Ltd.
BioAlliance Pharma SA (tot november 2002)
Ortec International BV
Ecophos SA (tot mei 2005)
Orthovita Inc (tot april 2002)
Omrix Biopharmaceuticals Inc (tot maart 2006)
JBP International BVBA
Innogenetics NV
2 Tacan / Johan Tack Gedelegeerd bestuurder AON Belgium Quest Management NV neen neen neen
Samsonite Cororporation (06/2001 - 09/2005)
City Hotels (05/2001 - 12/2006)
Picanol NV
Orelio NV
OC&C Strategy (tot september 2005)
AON Belgium (gedelegeerd bestuurder)
3 René Avonts Gedelegeerd bestuurder Quest Management:Quest Management NV
Unit International SA
Elex NV (tot augustus 2003)
4 Frans Theeuwes Voorzitter van het auditcomité VZW Oostpriesterhulp - Kerk in nood België neen neen neen
Kirch in Not (voorzitter audit- en financieel comité en lid executief comité)
Artsen zonder vacantie
5 Philippe Haspeslagh Professor INSEAT Unifrost
Euro Invest Management
Capricorn Venture Fund
Deltronic
Media at infinitum
Dujardin Kortemark
Dujardin Foods
C.D.A.
Group Haspeslagh
Capricorn Venture Partners
Awacs3 Enterprises
Philip Haspeslagh BVBA
Brains in Motion
Career Management International
Kinepolis Group
Vandemoortele
6 Diego du nee ING (Belgian an Southwest Europe) neen neen neen
Monceau de Bergendal
(voorzitter van het audit comité en lid)
Continental bakeries (bestuurder)
WE International, WE Europe, Waalwear (bestuurder)
Kredietbank Luxembourgeoise (bestuurder)
Euroshoe Group (bestuurder en voorzitter van het auditcomité)
Splen (bestuurder)
Le foyer Finance (Luxembourg) (bestuurder)
Ion Beam Applications (bestuurder / voorzitter van het auditcomité tot 2006)
110 l QUEST FOR GROWTH

1. Buiten QfG uitgeoefende activiteiten 2. Bestuurdersmandaten 3, veroordelingen 4, Failissementen, 5, Beschuldigingen
Liquidaties
7 Michel Akkermans Gedelegeerd bestuurder Clear2Pay Pamica NV neen neen neen
Clear2Pay (Voorziter / gedelegeerd bestuurder)
Van Breda International (Bestuurder)
GIMV (Advisory board)
Big Bang Ventures (Advisory board)
Approach SA
CR2 (Ireland)
Capco NV
Gemplus
proficiant (USA)
Financial Transactions Expert
Data4S NV
8 Leo Claeys De Meiboom NV neen neen neen
Cennini NV
Roularta Media GroupNV (vast vertegenwoordiger De Meiboom NV)
Accentis (vast vertegenwoordiger De Meiboom NV)
Covatel
Mercator Printing Group
9 Koenraad Debackere Gedelegeerd bestuurder KULeuven 4AZA Bioscience nv neen neen neen
4AZA Holding nv
AlgoNomics nv
Better3Fruit nv
Eyetronics nv
ISW nv
IPCOS nv
IriDM nv
Living Stone Co-operatie cvba
MetaLogic nv
MEAC nv
PharmaDM nv
Bico nv
QMedit nv
RNA-TEC nv
TiGenix nv
Synes nv
Leuven Innovatie vzw
Gemma Frisius-Fonds nv
Gemma Frisius-Fonds II nv
Leuven.Inc vzw
DCRF (Désiré Collen Research Foundation) vzw
eMedit nv
IWT
Netherlands Genomics Initiative
Hoover Stichting vzw
Stichting Amici Almae Matris vzw
Weef en Vlasnatie nv
Aquacare Belgium nv
Aquacare International nv
KBC Verzekeringen nv
Groep Joos nv
Vlerick Leuven Gent Management School nv
10 Rudi Mariën Voorzitter Innogenetics Innogenetics neen neen neen
BARC NV
Gengest BVBA
Biovest CVA
LMA BVBA
Laboraco BVBA
Xenon Comm VA
DSJ Bruxelles NV
DSJ Paris NV
Oystershell NV
BARC USA
BARC Inc.
BARC S.A.
Argon Comm VA
DSJ Paris NV
Eagle NV
11 Dirk Vanderschrick Directeur Dexia Bank AMCC neen neen neen
Dexia Overseas Ltd.
Artesia Italia
Artesialux Finance S.A.
Parifar S.A.
Dexia financial Services Ireland
Dexia Investments Company
Dexia Capital Ireland
Member of supervisory Board Dexia Funding Netherlands
QUEST FOR GROWTH l 111

EMITTENT
Quest for Growth NV/SA, PRIVAK
Closed-end beleggingsonderneming beheerst door de Belgische wet voor investeringen
in niet genoteerde ondernemingen en groeibedrijven
Lei 19, bus 3
3000 Leuven
België
ICOMMISSARIS VAN DE EMITTENT
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV
Bourgetlaan 40
Brussel
België
JURIDISCHE ADVISEURS VAN DE EMITTENT
Stibbe cvba/scrl, advocatenassociatie/association d'avocats, in association
with Gleiss Lutz and Herbert Smith LLP
Central Plaza – Loksumstraat 25
Brussel
België
JOINT GLOBAL COORDINATORS
KBC Securities NV
Havenlaan 12
Brussel
België
Dexia Bank België NV
Pachecolaan 44
Brussel
België
CO-MANAGERS
ING BELGIUM NV
Marnixlaan 24
Brussel
België
BANK DEGROOF NV
Nijverheidsstraat 44
1040 Brussel
België
112 l QUEST FOR GROWTH

QUEST FOR GROWTH NV
Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht
Lei 19, bus 3, B-3000 Leuven - Tel: +32 (0)16 28 41 28 - Fax: +32 (0)16 28 41 29
www.questforgrowth.com
quest@questforgrowth.com