Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth

wat betreft de aandelen van de Emittent, zou een negatieve impact kunnen hebben
op de verhandelprijs van de Aandelen of op de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 . De Emittent kan op heden niet bepalen welk mogelijk
gevolg de verkoop van de aandelen van de Emittent of de voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 op de markt zou hebben op de verhandelprijs van de
Aandelen of de waarde van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7.
Zowel bestaande aandeelhouders van de Emittent als cessionarissen van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 geïncorporeerd door coupon nr. 7 en
andere beleggers hebben gedurende de Inschrijvingsperiode de mogelijkheid in te
teken op de Aandelen. Het aannemelijk dat tijdens deze periode de netto-actiefwaarde
een de aandelenprijs van de Emittent zullen variëren omwille van bewegingen
op de kapitaalmarkten en als dusdanig een impact zullen hebben op de aantrekkelijkheid
van de Aanbieding.
1.2. Achtergrond van de Aanbieding
De Aanbieding is bedoeld om de Emittent in staat te stellen om zijn activiteiten verder
uit te bouwen en om zijn beleggingen te verhogen. Bovendien beantwoordt dit
aan de wens van sommige aandeelhouders om de mogelijkheid te creëren voor de
beleggers om een deel of het geheel van hun dividend in de Emittent te herbeleggen
door het uitwerken van een herbeleggingplan en niet door enkel nieuwe aandelen
te kopen op de beurs.
Aangezien de Emittent, omwille van zowel zijn wettelijk statuut als zijn statuten,
verplicht is om het grootste deel van zijn winst te verdelen in de vorm van dividenduitkeringen,
kan hij niet rekenen op organische groei om zijn groei te financieren.
Bovendien is de Emittent door de wet beperkt om meer dan 10% van zijn activa.
Bijgevolg is het de Emittent niet toegelaten zijn balans op te krikken met een
bedrag dat 10% van zijn netto-actief te boven gaat.
De Emittent heeft nooit een geschreven en formele kredietovereenkomst afgesloten.
Het dient echter te worden opgemerkt dat de Emittent een mondelinge overeenkomst
heeft met twee banken, met als voorwerp het toestaan van een interne
kredietfaciliteit ten voordele van de Emittent. Op basis van deze kredietfaciliteit is
het de Emittent toegestaan om korte termijn kredieten aan te gaan voor een totaal
bedrag van 10.000.000 EUR. Tot nu toe heeft de Emittent geen gebruik gemaakt van
deze kredietfaciliteiten. De Emittent overweegt echter om zulke korte-termijnkredieten
op te nemen bij wijze van overbruggingskrediet tussen de datum van de
betaling van zijn dividend voor het boekjaar 2006 op 22 maart 2007 en de datum van
betaling van de opbrengsten van de Aanbieding. Het bedrag dat dient te worden
gefinancierd, indien er een te financieren bedrag is, zal rekening houden met de
wettelijke beperking die hierboven werd uiteengezet.
De verhoging van het aandelenkapitaal zal de Emittent in staat stellen om geleidelijk
aan de bedragen te verhogen die worden belegd in niet-genoteerde bedrijven,
wat noodzakelijk is, aangezien het gemiddelde bedrag van kapitaalrondes die
gedekt worden door durfkapitaal in Europa verhogen, zodat het minimumbedrag
voor een belegging eveneens omhoog gaat.
De Emittent verwacht verder dat zijn grotere kapitaalbasis de liquiditeit van zijn
aandelen op de effectenbeurs zal verhogen, wat waarschijnlijk zal helpen om de
discount te verminderen. Dit zou mogelijks kunnen helpen om de discount van de
aandelenprijs ten opzichte van zijn netto actiefwaarde te verlagen.
1.3. Verwachte kalender van de Aanbieding.
15 maart 2007 Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Tweede Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
16 maart 2007 Publicatie van de betaling van het dividend
Publicatie van de details van de kapitaalverhoging
22 maart 2007 Het losmaken van coupon N° 6 (vertegenwoordigend het dividend)
5 april 2007 Het losmaken van coupon N° 7 (vertegenwoordigend het
voorkeurrecht ) na sluiting van de beurs
Publicatie van het Prospectus
Publicatie van de Uitgifteprijs
10 april 2007 Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche A
Opening van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot Tranche B
Toelating van de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 tot verhandeling op Eurolist door Euronext Brussels
24 april 2007 Sluiting van de Inschrijvingsperiode met betrekking tot
Tranches A en B
26 april 2007 Publicatie in de Belgische financiële pers van de resultaten
van de Aanbieding en, met betrekking tot Tranche B
(indien enige) de allocatiesleutel voor de retailbelegger
die zulk een Tranche B onderschreven heeft.
30 april 2007 Betaling door de onderschrijvers van de Uitgifteprijs van deAandelen
Realisatie van de kapitaalsverhoging;
Levering aan de onderschrijvers van de Aandelen; en
Toelating van de Aandelen tot de handel op Eurolist door
Euronext Brussels.
1.4. Aantal aangeboden Aandelen
2.333.715 gewone aandelen van de Emittent zonder nominale waarde.
1.5. Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders tussen 7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel. De uitgifteprijs zal worden
bepaald door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de prijsvork en in
functie van de beurskoers, het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap,
de algemene marktomstandigheden en de nieuwe ontwikkelingen die zich mogelijk
voorgedaan hebben tussen de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering
der Aandeelhouders en de opening van de periode van inschrijving. De Uitgifteprijs
zal in de pers worden gepubliceerd op 5 April 2007.
1.6. Opbrengsten en kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging
Als de Aanbieding volledig onderschreven wordt met een Uitgifteprijs tussen 7,50
EUR en 9,50 EUR, zal de bruto-opbrengst van de Aanbieding zich situeren tussen
17.502.862,50 EUR en 22.170.292,50 EUR.
In de veronderstelling dat op alle Aandelen wordt ingeschreven, worden de kosten
met betrekking tot de Aanbieding geraamd op 650.000 EUR, met inbegrip van,
onder andere, de bijdragen die verschuldigd zijn aan de CBFA en Euronext Brussel,
de vergoeding voor het plaatsingssyndicaat, juridische en administratieve kosten,
alsook publicatiekosten.
Daarom kan de netto-opbrengst van de Aanbieding, bij volledige inschrijving, worden
geraamd op maximum 21.520.292,50 EUR.
1.7. Percentage vertegenwoordigd door de Aandelen
Op basis van het aandelenkapitaal van de Emittent na de kapitaalverhoging die
wordt beoogd met de Aanbieding, zal het aantal Aandelen 20% vertegenwoordigen
van het aandelenkapitaal van de Emittent.
1.8. Datum vanaf dewelke de Aandelen dividendgerechtigd zijn
De Aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2007.
1.9. Voorkeurrecht
Hoewel dit afwijkt van de normale marktpraktijk inzake openbare aanbiedingen met
voorkeurrecht, zullen de aandelen in twee Tranches worden aangeboden, A en B.
Tranche A bestaat uit het totale aantal Aandelen, die worden aangeboden zowel aan
de bestaande aandeelhouders van de Emittent, als aan de cessionarissen van hun
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 , in een verhouding van 1
Aandeel per 4 voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7. Bijgevolg wordt
Tranche A aangeboden met naleving van het voorkeurrecht. Tranche A is niet-herleidbaar,
d.w.z. het aantal Aandelen waarop wordt ingeschreven onder Tranche A,
op voorwaarde van afgifte van het juiste aantal voorkeurrechten geïncorporeerd
door coupon nr. 7 , staat vast.
Overeenkomstig Artikel 16, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit waarnaar wordt
verwezen in Artikel 8bis van de statuten van de Emittent, zullen alle bestaande aandeelhouders
een voorkeurrecht hebben om in te schrijven op de Aandelen.
Tijdens de Inschrijvingsperiode van 10 april 2007 tot en met 24 april 2007, zullen de
bestaande aandeelhouders en de cessionarissen hun voorkeurrecht kunnen uitoefenen
op de Aandelen die worden aangeboden onder Tranche A tegen een prijs tussen
7,50 EUR en 9,50 EUR per Aandeel en in de verhouding van 1 Aandeel per 4 coupons
nr. 7, die de voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 vertegenwoordigen.
Het voorkeurrecht, dat wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 7 van de aandelen,
zal losgemaakt worden van de onderliggende aandelen op 5 april 2007 na het sluiten
van de effectenbeurs en zal worden verhandeld op Eurolist door Euronext
Brussel tijdens de Inschrijvingsperiode.
Aandeelhouders op naam zullen toondercertificaten (coupons nr. 7) ontvangen die
de rechten vertegenwoordigen met betrekking tot de aandelen die zij bezitten.
Aandeelhouders of cessionarissen die geen gebruik maken van hun voorkeurrecht
vóór het einde van de Inschrijvingsperiode, zullen na die datum daartoe niet langer
gerechtigd zijn. De voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die niet zijn
uitgeoefend, zullen vervallen zijn na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode. De
houders van vervallen voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 zullen
deze dan ook niet kunnen verhandelen op enide scriptmarkt.
QUEST FOR GROWTH l 7