Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth

3.2 Toepasselijk recht en rechtsgebied
De Aandelen zullen worden uitgegeven volgens de bepalingen van en overeenkomstig
het Belgische recht. In geval van gerechtelijke processen, zullen de bevoegde
rechtbanken de rechtbanken zijn van het rechtsgebied waarin de maatschappelijke
zetel van de Emittent is gevestigd.
3.3 Vorm van de Aandelen
De inschrijver op de Aandelen heeft de keuze om de Aandelen te ontvangen (i) onder
gedematerialiseerde vorm op een rekening bij een financiële tussenpersoon, (ii)
onder de vorm van fysieke toondereffecten in coupures van 1, 10, 50, 100, 1000
Aandelen of (iii) onder de vorm van aandelen op naam.
De Inschrijvers worden verzocht om te vragen naar details van de kosten die hun
tussenpersonen kunnen aanrekenen voor de materiële aflevering van effecten.
Deze kosten bedragen 10 EUR (+BTW) bij Dexia Bank België NV en 10 EUR (+BTW)
bij KBC Bank NV.
De materiële aflevering van de Aandelen in de context van deze Aanbieding is niet
onderhevig aan een belasting van 0,6%.
De aandeelhouders mogen op elk moment en op eigen kosten verzoeken om hun
Aandelen op naam om te zetten in Aandelen aan toonder, en omgekeerd.
Overeenkomstig de wet van 14 december 2005 op de afschaffing van effecten aan
toonder, zal de Emittent vanaf 1 januari 2008 enkel effecten op naam en gedematerialiseerde
effecten uitgeven. De wijziging van de statuten in dit verband is op de
agenda geplaatst van de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders van
15 maart 2007.
De wet van 14 december 2005 bepaalt ook dat na verloop van tijd effecten die op een
effectenrekening worden gehouden, niet langer onder materiële vorm afgeleverd
kunnen worden en automatisch zullen omgezet worden in gedematerialiseerde
effecten. De voormelde wet houdt ook in dat na verloop van tijd fysiek geleverde
effecten aan toonder zullen moten worden omgezet in effecten aan toonder of
gedematerialiseerde effecten
3.4 Valuta van de Aanbieding
De Aanbieding zal in EUR gebeuren.
3.5 Rechten gekoppeld aan de aandelen van de Emittent
Beleggers moeten zich bewust zijn van het feit dat er drie categorieën aandelen
bestaan: gewone aandelen, aandelen van klasse A en aandelen van klasse B.
De aandelen die in het kader van de Aanbieding worden aangeboden, zijn nieuwe
gewone aandelen van de Emittent zonder nominale waarde.
De rechten gekoppeld aan de verschillende categorieën aandelen kunnen als volgt
worden samengevat.
Recht om te delen in de resultaten van de Emittent
De aandeelhouders van de Emittent hebben het recht om te delen in het resultaat
van de Emittent, onder de voorwaarden zoals vastgelegd door het Belgische vennootschapsrecht
en door de statuten van de Emittent.
De Aandelen zullen recht geven op het volle dividend van het boekjaar dat begint op
1 januari 2007 en de volgende jaren. De eventuele dividenden worden verdeeld zoals
hieronder beschreven.
De netto jaarwinst van de Emittent wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke
bepalingen.
Hoewel artikel 57 van het Koninklijk Besluit enkel een verdeling van 80 % van de
nettowinst vooropstelt, bevatten de statuten van de Emittent een bepaling overeenkomstig
dewelke de Emittent verplicht is om minstens negentig procent (90%) van
zijn inkomsten uit te betalen, zodat aandeelhouders die onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting
een gunstige fiscale behandeling kunnen krijgen (zie IV, 3.10).
Het dient echter te worden opgemerkt dat het begrip inkomsten gedefinieerd wordt
als netto gerealiseerde winsten. Gerealiseerde winsten (of verliezen) ontstaan wanneer
een participatie wordt verkocht. Tot dan is elke winst (of verlies) niet-gerealiseerd.
Van de verdiende inkomsten, is enkel de nettowinst van de Emittent, d.w.z.
de winst van het boekjaar verminderd met de waardeverminderingen die inbegrepen
zijn in de resultatenrekening, de terugnames van de waardeverminderingen en
de niet-gerealiseerde meerwaarden verminderd met het bedrag dat overeenstemt
met een nettovermindering van de schulden, onderworpen aan de verplichte dividenduitkering.
Het voorgaande zou kunnen uitmonden in een situatie waarbij het
dividend van een goed jaar kleiner is dan verwacht als er een groot niet-gerealiseerde
meerwaarde bestaat die niet gerealiseerd kan worden.
Bovendien impliceert artikel 617 van het Belgische Wetboek van vennootschappen
dat ongeacht of er winst is gemaakt, een vennootschap niet mag overgaan tot een
verdeling van dividenden, als op de dag waarop het laatste boekjaar wordt afgesloten,
de netto activa zoals uiteengezet in de jaarrekening van de vennootschap, lager zijn
(of als gevolg van die verdeling zouden worden) dan het bedrag van het volgestorte
kapitaal (of indien hoger, het opgevraagde kapitaal) plus de reserves die bij wet of volgens
de statuten niet mogen worden verdeeld (de zogenaamde “netto activa test”).
De houders van aandelen A en B van de Emittent krijgen een preferent dividend. Dit
preferent dividend wordt uitgekeerd op het gedeelte van de nettowinst dat het
bedrag overschrijdt dat nodig is om aan alle aandeelhouders een dividend gelijk
aan vijf procent (5%) nominaal uit te keren, berekend op het eigen vermogen zoals
uitgedrukt op de balans na winstverdeling aan het begin van het boekjaar waarop
het dividend betrekking heeft. Van dit excedentair bedrag wordt twintig procent
(20%) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B van de Emittent bij wijze
van preferent dividend. De overige tachtig procent (80%) wordt gelijk verdeeld over
alle aandeelhouders. Kapitaalverhogingen die tijdens het jaar worden doorgevoerd,
worden mee opgenomen in de berekening op pro rata temporis basis.
Het dient vermeld dat de Raad van Bestuur een verslag heeft opgesteld overeenkomstig
artikel 560 van de Belgische Wetboek van vennootschappen in hetwelk zij
haar voorstel substantiveert aan de Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders van 15 maart 2007 om de drempelvoet, gebruikt om het preferentieel
dividend toegekend aan de klasse A en B aandelen, van 5% op jaarbasis te vervangen
door een variabel tarief. Deze variabele drempelvoet is gebaseerd op een
vergoeding voor een risicovrije premie gelijk aan het tarief van een rentevoet op
lange termijn bij het afsluiten van de dag voorafgaand aan de Jaarlijkse Algemene
Vergadering der Aandeelhouders, vermeerderd met een risicopremie van 1,5%. De
Raad van Bestuur heeft beslist om de langetermijnrentevoet te definiëren als de
opbrengst van een Duitse generische Bund – 10 jaar (Bloomberg Code: GDBR10).
De Bund – 10 jaar is een Duits overheidsschuldpapier vergelijkbaar met de
Belgische OLO’s. De Bund-10 jaar wordt beschouwd als de referentierentevoet voor
de EUR op de kapitaalmarkt.
De Raad van Bestuur zal de slotkoers van de referentie-index op de werkdag voorafgaand
aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders vaststellen
en zal deze slotkoers meedelen als de langetermijnrente voor het dan lopende
boekjaar.
De Raad van Bestuur van een Belgische vennootschap kan overeenkomstig de
Belgische wetgeving, beslissen om interimdividenden uit te betalen. Zij zal het
bedrag van genoemde interimdividenden en de datum van de uitkering daarvan
vaststellen.
Overeenkomstig de wet, vervalt het recht om dividenden te ontvangen op aandelen
op naam vijf jaar na de uitkeringsdatum van deze dividenden. Het recht om dividenden
op aandelen aan toonder op te vragen, verjaart niet, behalve wanneer de
Emittent de dividenden neerlegt bij de Deposito- en Consignatiekas. In dit geval verjaart
het recht om dividenden op te vragen dertig jaar na de datum waarop de dividenden
werden neergelegd. De Belgische staat wordt dan de begunstigde van alle
niet opgevraagde dividenden op aandelen aan toonder.
Stemrecht
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders bestaat uit alle aandeelhouders van
de Emittent. Elk aandeel geeft de houder daarvan recht op één stem.
Voorkeurrecht
De Algemene Vergadering der Aandeelhouders of de Raad van Bestuur kan slechts
beslissen om het kapitaal te verhogen door de uitgifte van Aandelen waarop contant
moet worden ingeschreven, met naleving van de voorkeurrechten van de
bestaande aandeelhouders van de Emittent.
QUEST FOR GROWTH l 15