Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth

genoteerde) in sectoren zoals biowetenschappen, informatietechnologie, software,
semiconductoren, telecom, elektronica, nieuwe materialen en speciale situaties in
andere durfkapitaalsectoren. De belegger dient zijn belegging in de Emittent te
beschouwen als een lange termijnbelegging.
De Emittent richt zijn investeringsbeleid op investeringen in groei-industrieën in verschillende
sectoren van de economie inclusief maar niet beperkt tot de geneesmiddelensector,
gezondheid, biotechnologie, informatietechnologie, software en elektronica,
en nieuwe materialen. Binnen deze sectoren investeert de Emittent in financiële
instrumenten van zowel genoteerde als niet-genoteerde ondernemingen en in
durfkapitaalfondsen met een beleggingsbeleid gelijkaardig aan dat van de Emittent.
De prijs van een aandeel wordt bepaald op de beurs. Aandelenprijzen kunnen toenemen
of afnemen in functie van vraag en aanbod. De prijs geboden op een beurs
zal niet noodzakelijk gelijk zijn aan de netto actiefwaarde per aandeel van de onderneming.
Aandelen worden dikwijls genoteerd met een discount ten aanzien van de
netto actiefwaarde.
De Emittent richt zich voornamelijk op zowel retail- als institutionele beleggers met
een lange termijn investeringsprofiel. Retailbeleggers zullen aangetrokken worden
door het feit dat hen een gediversifieerd portfolio van groeiaandelen wordt aangeboden
die elk individueel mogelijk een ietwat volatiel karakter hebben maar omwille
van de diversificatie van de portefeuille veel minder volatiel en risicovol is.
Onverminderd het voorgaande biedt de portefeuille de belegger toch de mogelijkheid
om gebruik te maken van de groeiperspectieven van de betrokken ondernemingen
die nog steeds interessanter blijven dan die van meer traditionele sectoren.
Retailbeleggers zullen het verder ook op prijs stellen dat zij de mogelijkheid wordt
geboden om via de Privak te investeren in niet-genoteerde ondernemingen.
Tenslotte zullen de retailbeleggers eveneens de expertise van de Emittent op prijs
stellen om te investeren in kleine of middenkapitalisaties. Omwille van zijn analyserend
vermogen en marktaanwezigheid is de Emittent inderdaad goed geplaatst
om de ondernemingen te identificeren met lage marktkapitalisaties maar goede
positionering in hun activiteitensector om sneller te groeien dan hun concurrenten.
Institutionele beleggers hebben verschillende motieven om in het kapitaal van de
Emittent te investeren: investeerders in waarde worden aangetrokken door de huidige
discount tussen de aandelenprijs en de netto actiefwaarde en waarderen het
dividendbeleid van de Emittent gecombineerd met de belastingvoordelen met
betrekking tot het dividend. Andere institutionele investeerders zijn typisch op zoek
naar blootstelling in de kleine en middenkapitalisaties of in de groeisectoren waarin
door de Emittent wordt geïnvesteerd.
Er worden voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 toegekend aan alle
bestaande aandeelhouders van de Emittent, die deze inschrijvingsrechten zullen
kunnen verhandelen op Euronext Brussel. Bijgevolg zullen zowel bestaande aandeelhouders
van de Emittent die hun voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon
nr. 7 uitoefenen, als cessionarissen van deze voorkeurrechten geïncorporeerd door
coupon nr. 7 kunnen inschrijven op Tranche A. Bijgevolg wordt de Aanbieding uitgevoerd
met naleving van voorkeurrecht voor wat Tranche A betreft. Met betrekking
tot Tranche B kunnen zowel bestaande aandeelhouders van de Emittent als nieuwe
inschrijvers, inschrijven op de Aandelen. De initiële houders van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7 , de cessionarissen van de voorkeurrechten
geïncorporeerd door coupon nr. 7, alsook de nieuwe inschrijvers zullen kunnen
inschrijven op de Aandelen.
4.2.2 Intentie van inschrijving van bestaande aandeelhouders
Dexia Bank België NV heeft de Emittent op de hoogte gebracht van haar intentie om
in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 278.466 Aandelen (1.113.864 voorkeurrechten).
KBC Asset Management heeft de Emittent niet ingelicht van zijn intentie om in te
schrijven op de Aanbieding.
Mr. Leo Claeys (incl. De Meiboom NV /Cenini NV) heeft de Emittent niet ingelicht van
zijn intentie om in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 59.758 aandelen
(239.034 voorkeurrechten).
Mr. Jos B. Peeters (incl. JBP International) heeft de Emittent ingelicht van zijn
intentie om in te schrijven op de Aanbieding ten belope van 13.750 aandelen (55.000
voorkeurrechten).
Mr. René Avonts heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te schrijven op
de Aanbieding ten belope van 1.800 aandelen (7.200 voorkeurrechten).
Mr. Michel Akkermans heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te schrijven
op de Aanbieding ten belope van 2.500 aandelen (10.000 voorkeurrechten).
Mr. Rudi Mariën (incl. Biovest) heeft de Emittent ingelicht van zijn intentie om in te
schrijven op de Aanbieding ten belope van 2.500 aandelen (10.000 voorkeurrechten).
4.2.3 Kennisgeving aan inschrijvers
Aangezien de Aanbieding wordt uitgevoerd met naleving van voorkeurrecht, zijn
enkel bestaande aandeelhouders van de Emittent en de cessionarissen van de
voorkeurrechten geïncorporeerd door coupon nr. 7 die hun rechten hebben uitgeoefend,
zeker om het aantal Aandelen te ontvangen waarop ze inschrijven onder
Tranche A.
Het precieze aantal aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal worden
bepaald aan het einde van de Inschrijvingsperiode door de Joint Global
Coordinators en Bookrunners in nauw overleg met de Emittent. Het precieze aantal
van Aandelen dat zal worden toegewezen aan de beleggers zal afhangen van de
respectieve vraag van retail- en institutionele beleggers enerzijds en van de kwantitatieve,
en alleen voor institutionele beleggers de kwalitatieve, analyse van het
orderboek. Een minimum van 25% zal worden toegewezen aan retailbeleggers,
indien echter de vraag van retailbeleggers beneden 25% van Tranche B is, een groter
deel van Aandelen aan institutionele beleggers kan worden toegewezen. Indien
e retailvraag de 25% van Tranche B overstijgt, mag het percentage dat zal worden
toegewezen aan de retailbelegger overeenkomstig worden verhoogd.
In het geval van overinschrijving op de Aandelen in het retailgedeelte van Tranche
B, zal de allocatie aan retailbeleggers worden gedaan op basis van objectieve allocatiecriteria
binnen dewelke een voorkeurbehandeling mag worden gegeven aan
inschrijvingen via de Loketbanken.
De resultaten van de Aanbieding zullen in de pers worden gepubliceerd op 26 april
2007 samen met de allocatiesleutel voor retailbeleggers die op de Aandelen, indien
enige, hebben ingeschreven die Tranche B vormen. De allocatie van de onderschreven
Aandelen aan elke individuele aandeelhouder is voorzien voor 30 april 2007.
4.3 Uitgifteprijs en landen waar de Aanbieding zal plaatsvinden
4.3.1 Uitgifteprijs
De Uitgifteprijs werd vastgesteld door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van 15 maart 2007. Op voordracht van de Raad van Bestuur werd
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gevraagd een prijsvork voor de
Aandelen vast te leggen tussen ¤ 7,50 per Aandeel en ¤ 9,50 per Aandeel. De
Algemene Vergadering wordt tevens gevraagd de Raad van Bestuur op te dragen de
definitieve prijs van de inschrijving per Aandeel binnen die vork nader te bepalen
voor aanvang van de periode van inschrijving. De Raad van Bestuur zal daarbij de
precieze Uitgifteprijs bepalen binnen de vooropgestelde vork en in functie van de
beurskoers, het eigen vermogen per aandeel van de vennootschap, de algemene
marktomstandigheden en de nieuwe ontwikkelingen die zich mogelijk voorgedaan
hebben tussen de dag van de Buitengewone Algemene Vergadering der
Aandeelhouders en de opening van de periode van inschrijving.
Het kapitaal zal enkel worden verhoogd ten belope van het bedrag van het kapitaal
dat wordt vertegenwoordigd door onderschreven Aandelen.
De Uitgifteprijs zal worden bekendgemaakt in de pers op 5 april 2007.
4.3.2 Landen waarin de Aanbieding open zal staan voor het publiek
De Aanbieding zal enkel openbaar zijn in België (zie sectie III).
4.4 Plaatsing en waarborg van goede afloop
4.4.1 Loketbank
Aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij Bank Degroof
NV, Dexia Bank België NV, KBC Securities NV, KBC Bank NV, CBC Banque en
ING Belgium NV of bij deze instellingen via enige andere financiële tussenpersoon.
De aandeelhouders worden verzocht om te vragen naar details van de kosten
die deze tussenpersonen kunnen aanrekenen. De Joint Global Coordinators
zullen de aanvragen ontvangen door enige andere financiële tussenpersoon centraliseren
QUEST FOR GROWTH l 19