Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth

V INFORMATIE OVER DE EMITTENT
1 Commissarissen
1.1 Verantwoordelijkheid voor het controleren van de rekeningen
De Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 september 2004
stelde Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), vertegenwoordigd
door de heer Erik Clinck, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, aan voor
een mandaat van drie jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van
Aandeelhouders die de jaarrekeningen van het boekjaar eindigend op 31 december
2006 moet goedkeuren.
De bedrijfsrevisor heeft zijn jaarlijkse bezoldiging ontvangen van 20.364 EUR voor
de periode van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2006, van 19.965 EUR voor
de periode van 1 juli 2005 tot en met 31 december 2005 en van 15.449 EUR voor de
periode van 1 juli 2004 tot en met 30 juni 2005.
1.2 Ontslag of niet-herbenoeming van de commissarissen
De Raad van Bestuur van de Emittent zal de Algemene Jaarlijkse Vergadering van
Aandeelhouders van 15 maart 2007 voorstellen om Klynveld Peat Marwick
Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, vertegenwoordigd
door de heer Erik Clinck, aan te stellen voor een nieuw mandaat van drie
jaar, eindigend na de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die de
jaarrekeningen van het boekjaar eindigend op 31 december 2009 moet goedkeuren.
2 Financiële informatie over de activa,
financiële situatie en resultaten van de
Emittent
1.1 Historische financiële informatie van de
vorige 3 boekjaren en auditrapporten
De belegger dient op te merken dat Bijlage 6 de volledige jaarrekeningen, inclusief
de toelichting, de verslagen van de commissaris, de verslagen van de Raad van
Bestuur van de afgelopen 3 boekjaren bevat.
De balans en de resultatenrekening van de vorige 3 boekjaren en aanvullend, voor
het laatste boekjaar, een beschrijving van de beleggingsportefeuille en bepaalde
aanvullende informatie worden hieronder uiteengezet.
2.1.1 Beschrijving van de financiële situatie van de Emittent voor
de vorige 3 boekjaren
De grootste veranderingen en onderliggende trends werden voor wat betreft de 3
vorige boekjaren hieronder samengevat.
Balans.
Activa.
Bij wijze van anticipatie op de mogelijke implementatie van de International
Financial Reporting Standards (IFRS) werden oprichtings- en kapitaalverhogingskosten
volledig geboekt in het boekjaar eindigend op 30 juni 2005 en niet langer
afgeschreven over een periode van 5 jaar. De impact van deze verandering op het
aandelenvermogen was 164.224 EUR of 0,017 EUR per aandeel.
De investeringen in aandelenvermogen namen toe van 54.955.169 op 30 juni 2005
naar 104.733.291 EUR op 31 december 2006. Deze verandering stamt van de investering
van het bijkomende kapitaal voortvloeiend uit de warrantenuitoefening op 20
november 2005, de overstap van korte termijnschuldpapier (“commercial paper”)
naar investeringen in aandelenvermogen en de positieve evolutie van kapitaalmarkten
in 2006. Bijgevolg daalden de investeringen in schuldpapier in 2006.
9,21 EUR per aandeel. In overeenstemming met de Belgische GAAP, werd een niet
beschikbare reserve geboekt voor hetzelfde bedrag. De eigen aandelen die in portefeuille
worden gehouden, worden gewaardeerd op een LOCOM-basis (Lowest of
Cost or Market value basis).
In 2006 had de Emittent uitstaande korte termijninvesteringen voor een totaal van
9.950.000 EUR.
Schulden
Op 15 december 2005 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 53.629.955
EUR met het oog op het wegvagen van opgelopen overgedragen verliezen.
Op 8 november 2005 werden 4.043.073 uitstaande warranten uitgeoefend tegen een
uitoefeningsprijs van 8,00 EUR per aandeel, waardoor het kapitaal werd verhoogd
van 63.597.611 EUR naar 95.942.195 EUR.
Op 10 november 2005 werd het maatschappelijk kapitaal verminderd met 6.000.000
EUR met het oog op het creëren van voor uitkering vatbare reserves om in een positie
te verkeren om het wederinkoopprogramma te lanceren bij goedkeuring door de
Algemene Vergadering der Aandeelhouders in februari 2006.
Op 31 december 2006 liep het onderschreven maatschappelijk kapitaal van de
Emittent op tot 89,942.195 EUR vertegenwoordigd door 9.458.073 gewone aandelen,
750 A aandelen en 250 B aandelen.
De betaalbare bedragen op 31 december 2005 en op 31 december 2006 hebben
bijna geheel betrekking op dividenden verschuldigd voor de respectievelijke boekjaren.
Resultatenrekening
De beleggers dienen op te merken dat het boekjaar van de Emittent dat begonnen
was op 1 juli 2005 uitzonderlijk eindigde op 31 december 2005 en zodoende bestond
uit slechts 6 maanden.
Bedrijfsopbrengsten en –kosten.
De bruto bedrijfsopbrengsten bestaan uit winst en verlies op financiële activa, dit
wil zeggen de portefeuille van zowel genoteerde als niet-genoteerde aandelen, de
resultaten van aandelenoptietransacties (“equity option transactions”) en de resultaten
van valutatermijnovereenkomsten (“forward currency rate agreements”).
Voor de 3 vorige boekjaren heeft de Emittent belangrijke gerealiseerde en niet
gerealiseerde winsten op aandelen geboekt. De nettowinst op deze transacties liep
op tot 23.289.402 EUR, 8.811.335 EUR en 7.066.249 EUR voor de boekjaren eindigend
op respectievelijk 31 december 2006, 31 december 2005 en 30 juni 2005.
Valutatermijnovereenkomsten (“forward currency rate agreements”) werden
gebruikt om het valutarisico in de portefeuille van financiële activa te dekken.
Van tijd tot tijd en wanneer het, in functie van de marktomstandigheden passend
werd geacht, heeft de Emittent gebruik gemaakt van aandelenoptietransacties
(“equity option agreements”) om het marktrisico te beperken.
Bij wijze van anticipatie op de mogelijke implementatie van de International
Financial Reporting Standards (IFRS) werden oprichtings- en kapitaalverhogingskosten
volledig geboekt in het boekjaar eindigend op 30 juni 2005 en niet langer
afgeschreven over een periode van 5 jaar. De impact van deze verandering op het
aandelenvermogen was 164.224 EUR of 0,017 EUR per aandeel.
Andere operationele kosten
De beheersvergoeding liep op tot 1.344.533 EUR per jaar voor de boekjaren eindigend
op 30 Juni en 31 december 2005. Op 16 januari 2006 heeft de Raad van
Bestuur de vergoeding voor de periode van 1 januari tot december 2008 vastgesteld
als volgt.
In 2006 heeft de Emittent een wederinkoopprogramma opgestart. Op 31 december
2006 had de Emittent 118.745 aandelen gekocht tegen een gemiddelde prijs van
Vanaf 1 januari 2006 tot en met 20 juni 2006:
Vanaf 21 juni 2006 tot en met 31 december 2008:
1.344.551 EUR per jaar
1.910.263 EUR per jaar
QUEST FOR GROWTH l 21