Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth
Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth
Prospectus Kapitaalverhoging 2007 - Quest for Growth
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
De Emittent staat sinds 23 september 1998 genoteerd op Euronext Brussel.<br />
De privak, opgericht bij Koninklijk Besluit van 18 april 1997, is een beleggingsinstrument<br />
voor beleggingen in niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven.<br />
2.2 Overzicht van de activiteiten van de Emittent<br />
De Emittent belegt in groeibedrijven met de bedoeling om meerwaarden om te zetten<br />
in grotendeels belastingvrije inkomsten via de privakstructuur.<br />
Een groot deel van de portefeuille wordt belegd in groeibedrijven die genoteerd staan<br />
op Europese effectenbeurzen (Euronext, London Stock Exchange, Deutsche Börse<br />
enz.) en andere gereglementeerde markten. Het saldo wordt geïnvesteerd in nietgenoteerde<br />
vennootschappen die naar een notering op een effectenbeurs of handelsverkoop<br />
binnen 18 maanden toewerken. Investeringen in start-up bedrijven of bedrijven<br />
in een vroeg stadium van hun ontwikkeling zijn toegelaten maar zijn eerder uitzonderlijk.<br />
Investeringen in niet-genoteerde bedrijven en niet-genoteerde durfkapitaalfondsen<br />
dienen minimum 35 % van de activa van de Emittent te bedragen.<br />
Tot 15 % van de activa kan belegd worden in durfkapitaal of private equity fondsen<br />
met een beleggingsbeleid die compatibel is met die van de Emittent.<br />
2.3 Algemene in<strong>for</strong>matie over de Emittent<br />
2.3.1 Maatschappelijk kapitaal<br />
Op 31 december 2006 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Emittent<br />
89.942.195,32 EUR, vertegenwoordigd door 750 aandelen A, 250 aandelen B en<br />
9.458.073 gewone aandelen zonder nominale waarde.<br />
Als de Aanbieding volledig onderschreven wordt, zal het maatschappelijk kapitaal van<br />
de Emittent na de kapitaalverhoging maximum 112.112.487,82 EUR bedragen, vertegenwoordigd<br />
door 750 aandelen A, 250 aandelen B en 11.791.788 gewone aandelen.<br />
2.3.2 In het openbaar beschikbare documenten van de Emittent<br />
De jaarrekeningen van de Emittent, alsook de verslagen die daarop betrekking hebben,<br />
worden ingediend bij de Nationale Bank van België. De statuten en de speciale<br />
verslagen van de Emittent die vereist zijn door de Belgische vennootschapswetgeving,<br />
zijn beschikbaar ter griffie van de Handelsrechtbank van Leuven.<br />
Deze documenten, alsook de jaar- en kwartaalverslagen en alle gepubliceerde in<strong>for</strong>matie<br />
die is bedoeld voor aandeelhouders, kan ook worden bekomen op de maatschappelijke<br />
zetel van de Emittent of gedownload worden van haar website. De jaarrekeningen<br />
van de Emittent en de daaraan aangehechte verslagen worden elk jaar opgestuurd<br />
naar alle geregistreerde aandeelhouders en andere personen die dat wensen.<br />
2.3.3 Bestuurders en commissaris van de Emittent op 31 december 2006<br />
Alle bestuurders worden benoemd tot en met de Jaarlijkse Algemene Vergadering<br />
der Aandeelhouders die de resultaten beoordeelt van het boekjaar dat afsluit op 31<br />
december <strong>2007</strong>.<br />
Bestuurders:<br />
Dr. Jos B. Peeters<br />
<strong>Quest</strong> Management NV<br />
Bergendal & Co SPRL<br />
Tacan BVBA<br />
Pamica NV<br />
Auxilium Keerbergen BVBA<br />
Gengest BVBA<br />
Prof. Koenraad Debackere<br />
Euro Invest Management NV<br />
De Meiboom NV<br />
De Heer Dirk Vanderschrick<br />
Voorzitter<br />
Afgevaardigd Bestuurder, vertegenwoordigd door de<br />
Heer René Avonts, Afgevaardigd Bestuurder van<br />
<strong>Quest</strong> Management NV<br />
Ondervoorzitter, Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd<br />
door Graaf Diego du Monceau de<br />
Bergendal<br />
Ondervoorzitter, vertegenwoordigd door de Heer<br />
Johan Tack<br />
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de<br />
Heer Michel Akkermans<br />
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de<br />
Heer Frans Theeuwes<br />
Onafhankelijk Bestuurder, vertegenwoordigd door de<br />
Heer Rudi Mariën<br />
Onafhankelijk Bestuurder<br />
Bestuurder, vertegenwoordigd door Prof. Philippe<br />
Haspenslagh<br />
Bestuurder, vertegenwoordigd door de Heer Leo<br />
Claeys<br />
Bestuurder<br />
Commissaris:<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), vertegenwoordigd<br />
door de Heer Erik Clinck, benoemd tot en met de Jaarlijkse Algemene<br />
Vergadering der Aandeelhouders die de resultaten beoordeelt van het boekjaar dat<br />
afsluit op 31 december 2006.<br />
De Raad van Bestuur van de Emittent zal op de Jaarlijkse Algemene Vergadering<br />
der Aandeelhouders van 15 maart <strong>2007</strong> voorstellen om Klynveld Peat Marwick<br />
Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, vertegenwoordigd<br />
door de Heer Erik Clinck, te benoemen voor een mandaat van drie jaar,<br />
dat ten einde loopt na de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders die<br />
zal worden samengeroepen om de jaarrekening goed te keuren van het boekjaar<br />
dat afsluit op 31 december 2009. Er wordt eveneens voorgesteld aan de Jaarlijkse<br />
Algemene Vergadering der Aandeelhouders om KPMG een jaarlijkse geïndexeerde<br />
bezoldiging van 20.000 EUR te betalen.<br />
2.3.4 Aandeelhouderschap<br />
De volgende aandeelhouder(s) hebben de Emittent op de hoogte gebracht van hun<br />
belang van 5% of meer in de Emittent:<br />
Naam en adres Aantal aandelen % Datum van verklaring<br />
Dexia Bank België NV 1.113.822 11.78% 15/11/2005<br />
Pachecolaan 44<br />
1000 Brussels<br />
KBC Asset Management NV 579.859 6.13% 12/09/2006<br />
Havenlaan 2<br />
1080 Brussels<br />
2.4 Samenvatting van de resultatenrekening<br />
2.4.1 Samenvatting van de resultatenrekening<br />
1 januari 2006 1 juli 2005 1 juli 2004<br />
31 december 2006 31 december 2005 30 juni 2005<br />
12 maanden 6 maanden 12 maanden<br />
Geherkwalificeerd*<br />
Bedrijfsbaten en –lasten<br />
Bruto bedrijfsbaten 22.750.915 8.402.774 5.935.926<br />
Waardevermindering en 0 (249.233) (204.927)<br />
andere afgeschreven bedragen<br />
Andere bedrijfslasten (2.074.225) (983.686) (1.662.256)<br />
Bedrijfswinst / verlies 20.676.690 7.169.855 4.069.878<br />
Financiële baten 1.184.793 287.655 959.870<br />
Financiële lasten (325.236) (205.337) (430.187)<br />
Winst / verlies op gewone 21.536.246 7.252.174 4.599.561<br />
activiteiten vóór belasting<br />
Winstbelasting (324) (494) 0<br />
Winst / verlies voor de periode 21.535.923 7.251.679 4.599.561<br />
*Herkwalificatie van de ontvangen dividenden van operationele inkomsten naar financiële inkomsten.<br />
De balans op 30 juni 2005 is herwerkt overeenkomstig voormelde herkwalificatie.<br />
Op 15 september 2005 besliste de Algemene Vergadering der Aandeelhouders om<br />
het einde van het boekjaar te veranderen in 31 december.<br />
2.4.2 Samenvatting van de balans<br />
2006 2005 2005<br />
31 december 31 december 30 juni<br />
ACTIVA<br />
Vaste activa 105.699.790 95.044.717 62.868.370<br />
Oprichtingskosten 0 0 144,869<br />
Financiële activa 105.699.790 95.044.717 62.723.501<br />
Vlottende activa 11.865.851 8.612.733 903.671<br />
Vorderingen met een looptijd 185.804 150.379 120.678<br />
van minder dan één jaar<br />
Investeringen op korte termijn 11.043.412 7.900.513 0<br />
Contanten in de bank en in kas 546.328 243.248 264.071<br />
Uitgestelde kosten en 90.307 318.593 518.922<br />
overlopende inkomsten<br />
TOTAAL ACTIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041<br />
PASSIVA<br />
Kapitaal en Reserves 95.943.007 95.946.553 63.597.611<br />
Geplaatst kapitaal * 89.942.195 89.942.195 117.227.567<br />
Reserves 6.000.000 6.000.000 0<br />
Overgedragen winst 812 4.357 0<br />
Overgedragen verlies 0 0 (53.629.955)<br />
Schulden 21.622.634 7.710.897 174.430<br />
Schulden met een looptijd van 21.614.063 7.286.001 49.707<br />
minder dan één jaar<br />
Overlopende lasten en 8.570 424.896 124.723<br />
uitgestelde inkomsten<br />
TOTAAL PASSIVA 117.565.641 103.657.450 63.772.041<br />
*Het geplaatste kapitaal van de Emittent werd verminderd met 53.629.955,19 EUR bij beslissing van de<br />
Buitengewone Algemene Vergadering der Aandeelhouders van 15 september 2005. Op 8 november 2005<br />
werd het geplaatste kapitaal verhoogd met 32.344.584 EUR door de uitoefening van warrants en nadien<br />
verlaagd met 6.000.000 EUR door een beslissing tot kapitaalverlaging van de Buitengewone Algemene<br />
Vergadering der Aandeelhouders van 10 november 2005.<br />
QUEST FOR GROWTH l 9