Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

3 États-Unis
Les actions de l’Emetteur offerte durant l’offre publique initiale n’ont pas été offertes
aux Etats-Unis d’Amérique. L’Emetteur n’a jamais développé et ne développera
pas des actions commerciales interétatiques pour faire une telle offre. L’utilisation
d’actions commerciales interétatiques auraient sinon résulté ou résulterait en une
application extraterritoriale des lois américaines sur les titres. Pour ces raisons,
l’Emetteur n’était pas obligé de remplir les formalités d’enregistrement en vertu du
US Securities Act de 1933 et/ou du Investment Company Act de 1940. L’Assemblée
Générale des Actionnaires a constaté que conformément au statut légal existant de
l’Emetteur, il est dans l’intérêt social de l’Emetteur et dans l’intérêt de ses actionnaires
que l’augmentation de capital envisagée par le biais d’une souscription
publique n’entraine pas un enregistrement obligatoire de l’Emetteur en vertu des
lois mentionnées ci-dessus.
Les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 et les
Actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de
1933 (la “Loi”), auprès d’aucune commission pour les titres d’un état ni auprès
d’aucune autre autorité régulatrice des Etats-Unis. L’Émetteur n’est pas et ne sera
pas enregistré en vertu du US Investment Company Act (le « US Investment
Company Act ») de 1940 et les investisseurs n’auront aucun droit d’accéder aux
avantages de celle-ci. Ainsi, les droits de souscription préférentiels incorporés dans
le coupon N°7 et les Actions ne peuvent être offerts ni vendus aux Etats-Unis, ou à,
ou pour le compte ou le bénéfice de toute Personne Américaine (US Person), .
Les Coordinateurs Généraux Conjoints ne proposeront ni ne vendront à aucun
moment, sauf autorisation en vertu de l’accord de garantie d’émission, des nouvelles
Actions sur le territoire des Etats-Unis ou à, pour le compte de ou au bénéfice
de, toute Personne Américaine (US Person), et ce au sein de leurs activités de distribution
Les droits de souscription préférentiels matérialisés par le coupon nr 7 et les
Actions sont offerts hors des Etats-Unis d'Amérique dans le cadre de la Regulation
S du Securities Act.
Toute personne qui exerce des droits préférentiels de souscription incorporés dans le
coupon N°7 ou qui acquiert des nouvelles Actions sera supposée avoir déclaré,
garanti et accepté, par l’acceptation du Prospectus et la remise des droits de souscription
préférentiels incorporés dans le coupon N°7, ou des nouvelles Actions, que :
(i) au jour de la livraison ou de l’acquisition de droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7, et des Actions, il n’est pas une
Personne Américaine (US Person), ni ne l’est toute personne pour le
compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les droits de souscription
préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions ;
(ii) au moment où l’ordre d’acheter les Actions a été émis, lui et toute personne
pour le compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les droits de
souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions
se trouvaient en dehors des Etats-Unis, et les droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7 et les Actions ont été acquis via
une transaction offshore conformément aux exigences du Règlement S
du Securities Act ;
(iii) il achète les droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon
N°7 ou les Actions pour son propre compte ou pour un ou plusieurs comptes
d’investissement pour lesquels il agit en tant que fiduciaire (fiduciary)
ou agent, dans tous les cas, uniquement à des fins d’investissement, et non
pas en vue d’une vente ou d’un transfert en rapport avec une distribution
des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou
des Actions d’une manière qui violerait le Securities Act, le Investment
Company Act ou toute autre loi applicable en matière de titres.
(iv) lui et toute personne pour le compte ou pour le bénéfice de qui il acquiert les
droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou les
Actions sont des «Personnes Non Résidentes des Etats-Unis » (Non-United
States Persons), tel que défini dans la United States Commodities Futures
Trading Commission Rule 4.7(a)(1)(iv) (la « CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv) ».
En vertu de la CFTC Rule 4.7(a)(1)(iv), « Personne Non Résidente des
Etats-Unis » signifie
(A) une personne physique qui n’est pas résidente des Etats-Unis ;
(B) une société, une association ou une autre entité, autre qu’une entité
constituée principalement pour des investissements passifs, constituée
en vertu du droit d’une juridiction étrangère, et qui a son principal
centre d’activité dans une juridiction étrangère ;
(C) un estate ou un trust dont les revenus ne sont pas soumis à l’impôt
sur les revenus aux Etats-Unis, quelqu’en soit la source ;
(D) une entité constituée principalement en vue d’investissements passifs,
tel un « pool », une société d’investissement ou une autre entité
similaire ; à condition que les unités de participation dans l’entité
détenu par des personnes qui ne sont pas des Personnes Non
Résidentes des Etats-Unis ou d’une autre manière, des personnes
éligibles représentent au total moins de 10% des intérêts (beneficial
interests) dans l’entité, et que cette entité n’ait pas été constituée
principalement dans le but de faciliter des investissements par des
personnes qui ne sont pas des Personnes Non-Citoyennes des Etats-
Unis dans un ensemble pour lequel l’exploitant est dispensé de certaines
exigences de la Partie 4 des règlements de la US Commodity
Futures Trading Commission par le fait que ses participants sont des
Personnes Non-Citoyennes des Etats-Unis;
(E) un plan de pension pour des employés, cadres ou chefs d’une entité
constituée et ayant son principal lieu d’activité en dehors des Etats-
Unis;
(v) il reconnaît que les droits de souscription préférentiels incorporés dans
le coupon N°7 ainsi que les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrés
en vertu du Securities Act ;
(vi) il reconnaît que l’Emetteur n’est pas et ne sera pas enregistré en vertu
du Investment Company Act et que l’Emetteur a fixé des restrictions pour
les opérations n’impliquant pas une offre publique aux Etats-Unis et lors
de l’offre, la vente ou le transfert de droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7 et des Actions, pour s’assurer que
l’Emetteur ne soit pas et ne sera pas obligé de se faire enregistrer en
vertu du Investment Company Act ;
(vii) il n’utilisera pas des moyens commerciaux interétatiques pour offrir,
vendre, mettre en gage ou transférer d’une autre manière les droits préférentiels
de souscription incorporés dans le coupon N°7 ou les Actions
à des personnes qui sont des Personnes Américaines (au sens du
Règlement S du Securities Act) et dans des circonstances qui exigeraient
que l’Emetteur soit enregistré en vertu du Investment Company Act ;
(viii) il reconnaît que l’Emetteur peut recevoir une liste des participants détenant
une position dans les titres d’un ou plusieurs de ses dépositaires «
book-entry », que l’Emetteur se réserve le droit de faire des recherches
auprès de tout détenteur des Actions ou d’intérêts dans celles-ci à tout
moment concernant le statut de ce détenteur en vertu des lois des Etats-
Unis relatives aux titres, et d’exiger de ce détenteur qui n’a pas
convaincu l’Emetteur qu’il détient ces Actions conformément à la législation
des Etats-Unis en matière de titres, de transférer ses Actions ou
intérêts immédiatement sous les ordres de l’Emetteur ;
(ix) il a reçu et lu attentivement ce Prospectus, et ne l’a pas distribué, transféré
ou envoyé ou transmis d’une quelque autre manière, ni aucune présentation
ou documents relatifs à l’offre de droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7 ou des Actions à une personne
aux Etats-Unis ou à une Personne Américaine (US Person), ni ne fera
cela ;
(x) il est autorisé à exercer et à acquérir les droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7, et à souscrire aux Actions en vertu
des législations de toutes juridictions applicables à lui ; il a entièrement
respecté ces lois et a obtenu toutes les autorisations gouvernementales
et autres qui pouvaient être requises en vertu de celles-ci et a rempli
toutes les formalités nécessaires et a payé toute taxe d’émission de
transfert ou autre due en vertu de l’acceptation des droits de souscription
préférentiels incorporés dans le coupon N°7 ou des Actions dans
toutes ces juridictions et il n’a rien fait ni omis de faire qui pourrait avoir
pour résultat que l’Emetteur, les Coordinateurs Généraux Conjoints ou
un de leurs directeurs, employés, affiliés, agents ou conseillers respectifs
agirait en violation des exigences légales et réglementaires de toute
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