Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

Les fluctuations du marché, le climat économique et les transactions financières en
cours sont des facteurs qui pourraient augmenter l’instabilité du cours des actions
de l’Émetteur.
la vente d’un certain nombre d’actions ou de droits de souscription préférentiels de
l’Émetteur en bourse, le sentiment que pareilles ventes pourraient avoir lieu en cours
d’Offre pour ce qui est des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon
N° 7, pourraient avoir un effet négatif sur la cotation des Actions ou sur la valeur
des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N° 7.
Actuellement, l’Émetteur n’est pas en mesure de déterminer quels effets la vente
d’actions de l’Émetteur ou de droits de souscription préférentiels incorporés dans le
coupon N°7 sur le marché auraient sur le prix de négociation des Actions ou sur la
valeur des droits de souscription préférentiels incorporés dans le coupon N° 7.
1.2 Contexte de l’Offre
L’Offre a pour but de permettre à l’Émetteur de poursuivre le développement de ses
activités et d’augmenter ses investissements. Elle répond en outre au souhait émis
par certains actionnaires de créer la possibilité pour les investisseurs de réinvestir
une partie ou l’entièreté de leur dividende dans le capital de l’Emetteur en établissant
un schéma de réinvestissement plutôt que d’acheter simplement des actions
supplémentaires en bourse.
Etant donné sa situation légale et ses statuts, l’Emetteur a l’obligation de distribuer
la majeure partie de ses bénéfices par des distributions de dividendes, il ne peut
pas compter sur son développement organique pour financer sa croissance. De
plus, l’Emetteur n’est pas limité par la loi pour emprunter plus de 10% de ses fonds
propres. Par conséquent, l’Emetteur n’est pas autorisé à utiliser son bilan comme
effet de levier pour un montant excédant 10% de ses actifs nets.
L’Emetteur n’a jamais conclu de contrat de crédit écrit et formel. Cependant, il faut
noter que l’Emetteur à une convention verbale avec deux banques, selon laquelle
une facilité de crédit interne en faveur de l’Emetteur a été convenue. En vertu de
cette facilité, l’Emetteur est autorisé à souscrire des prêts « straight loan » à court
terme pour un montant total de 10.000.000 EUR. Jusqu’à ce jour, l’Emetteur n’a
jamais fait usage de ces facilités. L’Emetteur envisage cependant d’utiliser les
fonds de ce straight loan comme bridge loan entre la date du payement de son dividende
relatif à l’exercice social 2006 le 22 mars 2007 et la date de payement des
produits de l’Offre. Le montant qui devra, le cas échéant, être financé tiendra
compte de la contrainte légale mentionnée ci-dessus.
L’augmentation du capital permettra à l’Émetteur d’investir progressivement de
plus grands montants dans des sociétés non cotées, ce qui s’avère nécessaire au
vu de l’augmentation en Europe du montant moyen des tranches de capitaux soustendues
par le capital-risque, de telle façon que les montants minimum à investir
vont probablement s’inscrire à la hausse.
L’Émetteur espère en outre que l’élargissement de la base de son capital accroîtra
la liquidité de ses actions en bourse, ce qui favorisera certainement une atténuation
de la décote. Cela pourrait éventuellement favoriser la réduction de la décote
du prix de ses actions par rapport à sa valeur d’inventaire nette.
1.3 Calendrier prévu pour l’Offre
15 mars 2007 Assemblée générale annuelle des Actionnaires
Seconde Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
16 mars 2007 Publication du paiement des dividendes
Publication des détails en ce qui concerne l’augmentation de capital
22 mars 2007 Détachement du coupon N° 6 (qui représente le dividende)
5 avril 2007 Détachement du coupon N°7 (qui représente le droit de sou
scription préférentiel) à la fin des heures ouvrables
Publication du Prospectus
Publication du Prix d’Emission
10 avril 2007 Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche A
Ouverture de la Période de Souscription relative à la Tranche B
Admission des droits préférentiels de souscription incorporés
dans le coupon N°7 à la négociation à Eurolist de Euronext
Bruxelles.
24 avril 2007 Fin de la Période de Souscription pour les deux Tranches A et B
26 avril 2007 Publication des résultats de l’Offre dans la presse financière
belge et, pour ce qui est de la Tranche B (s’il y en a une), de la
clé de répartition des investisseurs particuliers ayant souscrit
à cette Tranche B
30 avril 2007 Paiement par les souscripteurs du prix d’émission des Actions
Réalisation de l’augmentation de capital ;
Livraison des Actions aux souscripteurs ; et
Admission des Actions à la négociation sur Eurolist de
Euronext Bruxelles.
1.4 Nombre d’Actions proposées
2.333.715 actions ordinaires de l’Émetteur, sans valeur nominale.
1.5 Prix d’émission
Le prix d’émission a été fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires à un montant
entre 7,5 EUR et 9,5 EUR. Le Prix d’Emission sera déterminé par le Conseil
d’Administration sur la base de la cotation des actions en bourse, la valeur nette
d’inventaire par Action, les conditions générales du marché et les nouveaux développements
qui pourraient avoir lieu entre le jour de l’Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires et l’ouverture de la Période de Souscription Le Prix
d’Emission sera publié dans la presse le 5 avril 2007.
1.6 Produits et dépenses liés à l’augmentation de capital
S’il est entièrement souscrit à l’Offre, avec un Prix d’Emission entre 7,5 EUR et 9,5
EUR, les recettes brutes de l’Offre s’élèveront à un montant total entre
17.502.862,50 EUR et 22.170.292,50 EUR.
Dans l’hypothèse où il serait souscrit à la totalité des Actions, les dépenses liées à
l’Offre sont évaluées à 650.000 EUR et comprennent, entre autres, les montants dus
à la CBFA et à Euronext Bruxelles, la rémunération du syndicat de vente, les dépenses
légales et administratives ainsi que les frais de publication.
Les recettes nettes de l’Offre, si elle est entièrement souscrite, peuvent donc être
estimées à un maximum de 21.520.292,50 EUR.
1.7 Pourcentage représenté par les Actions
Sur la base du capital de l’Émetteur après l’augmentation de capital prévue dans
l’Offre, le nombre d’Actions représentera 20% du capital de l’Émetteur.
1.8 Date à partir de laquelle les droits des Actions s’ouvrent
Les Actions ouvrent des droits à partir de l’exercice social débutant au 1er janvier 2007.
1.9 Droit de souscription préférentiel
Bien que cela s’écarte des pratiques de marché relatives aux offres publiques
concernant des droits de souscription préférentiels, les Actions seront proposées
en deux Tranches A et B.
La Tranche A consiste en le nombre total d’Actions, offertes tant aux actionnaires
actuels de l’Émetteur qu’aux cessionnaires de leurs droits de souscription préférentiels
incorporés dans le coupon N°7, selon un rapport de 1 Action pour 4 coupons N°7.
Par conséquent, la Tranche A est offerte en tenant compte des droits de souscription
préférentiels. La Tranche A est non-réductible, c.-à-d. que le nombre d’Actions souscrites
dans la Tranche A, soumises à l’exercice du nombre correspondant de droits de
souscription préférentiels incorporés dans le coupon N°7, est fixe.
En vertu de l’Article 16, paragraphe 2 de l’Arrêté Royal auquel l’Article 8 bis des statuts
de l’Émetteur renvoie, tous les actionnaires actuels détiennent un droit préférentiel
de souscription à ces Actions.
Au cours de la période de souscription, du 10 avril 2007 au et y compris le 24 avril
2007, les actionnaires actuels ainsi que les cessionnaires pourront exercer leur
droit de souscription préférentiel sur les Actions proposées dans le cadre de la
Tranche A, à un prix fixé entre 7,50 et 9,50 EUR par Action et selon un rapport de 1
Action pour 4 coupons n° 7 représentant les droits de souscription préférentiels.
Le droit de souscription préférentiel, représenté par le coupon n°7 des actions, sera
détaché des actions sous-jacentes le 5 avril 2007 après la fermeture de la bourse,
et sera négocié à Eurolist de Euronext Bruxelles pendant la Période de
Souscription.
Les actionnaires nominatifs recevront des certificats au porteur (coupons n°7)
représentant les droits relatifs aux actions en leur possession.
Les actionnaires ou cessionnaires n’ayant pas exercé leur droit de souscription préférentiel
avant la fin de la Période de Souscription n’auront plus aucun droit de ce
faire après l’expiration de celle-ci. Les droits de souscription préférentiels incorporés
dans le coupon N°7 n’ayant pas été exercés auront expiré après la fin de la
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