Prospectus Augmentation de Capital 2007 - Quest for Growth

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dende, le 22 mars 2007, si cela est accepté par l’Assemblée Générale des Actionnaires le 15 mars 2007 sur proposition du Conseil d’Administration. L’Émetteur est coté à Euronext Brussels depuis le 23 septembre 1998. La Pricaf, créée par l’Arrêté Royal du 18 avril 1997, est un outil de placement pour des investissements dans des titres privés et des sociétés à forte croissance. 2.2 Aperçu des activités de l’Émetteur L’Émetteur investit dans des sociétés à forte croissance dans le but de convertir des bénéfices sur capital en importants revenus non imposables à travers la structure de la Pricaf. Une grande partie du portefeuille est placée dans des sociétés à forte croissance cotées sur les marchés boursiers européens (Euronext, London Stock Exchange, Deutsche Börse etc.) ainsi que d’autres marchés réglementés. Le solde est placé dans des entreprises non cotées œuvrant pour une cotation sur un marché boursier ou une vente aux enchères entre professionnels dans les 18 mois. Les placements dans des entreprises en formation ou jeunes sont autorisés mais restent cependant exceptionnels. Les investissements dans des sociétés non-cotées et des fonds à risque doivent atteindre au moins 35% des actifs de l’Emetteur. Un maximum de 15 % du patrimoine peut être placé dans des fonds de capital-risque disposant d’une politique d’investissements compatible avec celle de l’Émetteur. 2.3 Renseignements d’ordre général sur l’Émetteur 2.3.1 Capital Au 31 décembre 2006, le capital de l’Émetteur s’élevait à 89.942.195,32 EUR, représenté par 750 actions de classe A, 250 actions de classe B et 9.458.073 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale. Si l’Offre est entièrement souscrite, le capital de l’Émetteur après augmentation du capital atteindra un maximum de 112.112.487,82 EUR, représenté par 750 actions de classe A, 250 actions de classe B et 11.791.788 actions ordinaires. 2.3.2 Documents de l’Émetteur mis à disposition du public Les comptes annuels de l’Émetteur ainsi que les rapports y liés sont déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique. Les statuts et les rapports spéciaux de l’Émetteur requis en vertu du droit des sociétés belge sont disponibles auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Louvain. Ces documents, de même que les rapports annuels et trimestriels ainsi que toutes les publications à destination des actionnaires, peuvent également être retirés au siège social de l’Émetteur ou téléchargés sur son site internet. Les comptes annuels de l’Émetteur et ses rapports annexes sont envoyés chaque année à tous les actionnaires nominatifs ainsi qu’à toutes les personnes qui le souhaitent. 2.3.3 Administrateurs et commissaire de l’Émetteur au 31 décembre 2006 Administrateurs: Tous les administrateurs sont nommés jusqu’à et y compris l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se prononcera sur les résultats de l’exercice social clôturé le 31 décembre 2007. Dr. Jos B. Peeters Président Quest Management SA Administrateur-délégué, représentée par M. René Avonts, Administrateur-délégué de Quest Management SA Bergendal & Co SPRL Vice-président, Administrateur Indépendant, représenté par le Comte Diego du Monceau de Bergendal Tacan SPRL Vice-président, représenté par M. Johan Tack Pamica SA Administrateur Indépendant, représenté par M. Michel Akkermans Auxilium Keerbergen SPRLAdministrateur Indépendant, représenté par M. Frans Theeuwes Gengest SPRL Administrateur Indépendant, représenté par M. Rudi Mariën Prof. Koenraad Debackere Administrateur Indépendant Euro Invest Management SA Administrateur, représenté par Prof. Philippe Haspenslagh De Meiboom SA Administrateur, représenté par M. Leo Claeys M. Dirk Vanderschrick Administrateur Commissaire : La société Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV (KPMG), représentée par M. Erik Clinck, nommée jusqu’à et y compris la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se prononcera sur les résultats de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2006. Lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 15 mars 2007, le Conseil d’Administration de l’Émetteur proposera la nomination de la société Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg. CV, Bourgetlaan 40, B- 1130 Bruxelles, représentée par Mr Erik Clinck, pour un mandat de trois ans expirant après l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de l’exercice social se terminant au 31 décembre 2009. Il est proposé à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires que KPMG reçoive une rémunération annuelle indexée de 20.000 EUR. 2.3.4 Actionnariat Le(s) actionnaire(s) suivant(s) a (ont) notifié l’Émetteur de leur intérêt à Nom et adresse Nombre d’actions % Date de notification Dexia Banque Belgique SA 1.113.822 11,78% 15/11/2005 Bd Pacheco 44 1000 Bruxelle KBC Asset Management SA 579.859 6,13% 12/09/2006 Avenue du Port 2 1080 Bruxelles 2.4 Résumé de la déclaration de revenus 2.4.1 Résumé de la déclaration de revenus 1er janvier 2006 1er juillet 2005 1er juillet 2004 31 décembre 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 12 mois 6 mois 12 mois Révisé* Bénéfice d’exploitation et frais Bénéfice d’exploitation brut 22.750.915 8.402.774 5.935.926 Moins-value et autres 0 (249.233) (204.927) montants amortis Autres frais d’exploitation (2.074.225) (983.686) (1.662.256) Bénéfice / Perte d’exploitation 20.676.690 7.169.855 4.069.878 Revenus financiers 1.184.793 287.655 959.870 Charges financières (325.236) (205.337) (430.187) Bénéfice / Perte sur activités 21.536.246 7.252.174 4.599.561 ordinaires avant impôt Impôt sur le revenu (324) (494) 0 Bénéfice / Perte pour la période 21.535.923 7.251.679 4.599.561 *Requalification des dividendes perçus du bénéfice d’exploitation en revenus financiers. Le bilan au 30 juin 2005 a été révisé pour intégrer la modification de l’année comptable. Le 15 septembre 2005, l’Assemblée Générale des Actionnaires a été décidé de transférer la fin de l’année comptable au 31 décembre 2.4.2 Résumé du bilan 2006 2005 2005 31 décembre 31 décembre 30 juin ACTIF Actifs immobilisés 105.699.790 95.044.717 62.868.370 Frais de constitution 0 0 144,869 Actif financier 105.699.790 95.044.717 62.723.501 Actifs circulants 11.865.851 8.612.733 903.671 Créances à un an au plus 185.804 150.379 120.678 Investissements à court terme 11.043.412 7.900.513 0 Liquidités à la banque et en caisse 546.328 243.248 264.071 Charges constatées d’avance et 90.307 318.593 518.922 produits à recevoir TOTAL DE L’ACTIF 117.565.641 103.657.450 63.772.041 PASSIF Capital et réserves 95.943.007 95.946.553 63.597.611 Capital émis* 89.942.195 89.942.195 117.227.567 Réserves 6.000.000 6.000.000 Bénéfice reporté 812 4.357 0 Pertes reportées 0 0 (53.629.955) Montants à payer 21.622.634 7.710.897 174.430 Dettes à un an au plus 21.614.063 7.286.001 49.707 Charges à recevoir et 8.570 424.896 124.723 bénéfices constatés d’avance TOTAL DU PASSIF 117.565.641 103.657.450 63.772.041 *Le capital émis de l’Emetteur a été réduit de 53.629.955,19 EUR par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 septembre 2005, et a été augmenté de 32.344.584 EUR par l’exercice le 8 novembre 2005 de warrants, et il a par la suite été diminué à nouveau de 6.000.000 EUR suite à une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 10 novembre 2005. 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2.5 Perspectives L’Émetteur compte se servir des produits de l’augmentation de capital pour financer son expansion en vue de devenir un investisseur de niveau européen dans des sociétés cotées et non cotées actives principalement dans le secteur des sciences de la vie et des technologies. Comme son patrimoine global augmentera en même temps que le capital augmenté, l’Émetteur sera en position d’accroître les montants placés dans une société portefeuille spécifique, qu’elle soit cotée (en tenant compte de la liquidité des titres) ou non cotée. Ce dernier point a son importance, puisque le montant moyen des tranches de capital négocié dans le paysage européen de capital-risque est en hausse, ce qui aura pour conséquence probable une hausse des montants placés par investisseur individuel. Il faut noter que suite à l’augmentation de capital et aux règles d’investissement de l’Arrêté Royal, l’Emetteur doit augmenter ses investissements dans des sociétés non cotées dans un futur proche. Les perspectives à court terme de l’Émetteur dépendent en grande partie des marchés dans lesquels il évolue, à savoir le marché européen principalement pour les petites et moyennes capitalisations de sociétés actives dans les sciences de la vie et les technologies. Cela est évident lorsqu’il s’agit de sociétés cotées, puisque les cotations des sociétés dans lesquelles les placements sont réalisés traduisent immédiatement les gains ou les pertes de capital que la société publie dans ses relevés de gains et pertes. Les opportunités et les ampleurs des bénéfices tirés de la cession d’une partie du portefeuille de titres privés sont également souvent fonction du marché. En général, il n’existera un bon créneau initial d’offre publique à des prix intéressants que lorsque les bourses des sociétés cotées se portent bien. De même les prix émanant d’une vente aux enchères entre professionnels peuvent être fortement influencés par les capitalisations de marché à la bourse. Ce phénomène s’explique par le fait que lorsque vente entre professionnels ou offres publiques initiales il y a, cela signifie souvent qu’une société recherche diverses possibilités de sortie. En outre, pour calculer la valeur d’une société non cotée, les analystes se basent souvent sur les cotations d’un groupe de sociétés comparables pour évaluer le prix de marché de la société en question. II FACTEURS DE RISQUE 1 Risques liés à l’Émetteur Par sa nature même, tout placement dans des titres comprend des risques. L’attention de l’investisseur est attirée sur le fait que la liste de risques reprise cidessous n’est pas exhaustive et que d’autres risques imprévus pourraient survenir, dont l’apparition à la date du présent document est estimée peu probable d’avoir une répercussion défavorable sur l’Émetteur, ses activités ou sa situation financière. 1.1 Risques à caractère général. L’Émetteur investit principalement dans une large gamme de sociétés à forte croissance. Quoique les placements dans des sociétés à forte croissance offrent plus de chances de réaliser des bénéfices sur capital que les grandes sociétés parvenues à maturité, ils comportent par ailleurs des risques spécifiques, dont les détails et l’analyse sont décrits dans leurs rapports de gestion respectifs ainsi que dans leurs formulaires d’enregistrement, conformément à la législation en vigueur. Ces entreprises plus petites disposent souvent d’une seule ligne de production, sont actives dans des marchés étroits et n’ont que des moyens financiers limités. Elles sont parfois gérées par des petites équipes de direction. Tous ces facteurs font de ces sociétés des entités très sensibles à la moindre modification de l’un d’entre eux, ce qui influence en finalité leur valeur. En ce qui concerne les instruments financiers cotés, ils ne peuvent être négociés que moins souvent et en plus petites quantités en raison du nombre de titres flottants peu important par rapport à de grandes sociétés. Ceci explique pourquoi ces entreprises peuvent connaître de grandes variations dans le prix des actions. Dans le partie cotée du portefeuille, l’Émetteur investit en majeure partie dans la catégorie d’actifs appelée des “small caps” (sociétés jouissant d’une petite capitalisation en bourse). Cette catégorie peut connaître des cycles avec certaines périodes de sous-performance, comme la seconde moitié des années quatre-vingt-dix, et des périodes de bonne rentabilité, comme celle allant de l’an 2000 à nos jours. Si cette catégorie connaissait une longue période de contre-performance, cela pourrait avoir un impact sur la performance de tout le portefeuille. Toutefois, le profil de risque des sociétés non cotées est différent. Le but de l’Émetteur, lorsqu’il investit dans ces sociétés, est de réaliser des plus-values en capital lors d’une cession ultérieure. Cette sortie est dépendante de la vente de l’entreprise ou d’une cotation publique sur un marché boursier. Il n’existe cependant aucune certitude qu’un tel événement se produira. Ce genre de sociétés requérant typiquement des fonds extérieurs pour financer leur croissance, le risque pour les actionnaires est que l’entreprise connaisse de grosses difficultés si elle ne trouve pas, pour quelque raison que ce soit, le financement désiré. Grâce à l’extension de sa base en capital, l’Émetteur compte augmenter la proportion de ses placements non cotés. Depuis le 30 juin 2003 jusqu’au 31 décembre 2006, les fonds en capital sont passés de 46.000.000 EUR à 96.000.000 EUR (le dividende offert pour l’exercice social 2006 n’étant pas pris en compte), soit une croissance de plus de 100%. Si toutes les Actions font effectivement l’objet d’une souscription, le pourcentage de cette croissance, en fonction du Prix d’Emission, avoisinera 150% entre juin 2003 et la fin de la période de l’Offre. Au cours de cette même période, l’Émetteur a appliqué en matière de placements non cotés une politique de l’ordre de 500.000 EUR à 3.000.000 EUR. L’Émetteur a annoncé que l’un des objectifs de son augmentation de capital prévue était de faire monter le plafond de ce type de placements non cotés à 5.000.000 EUR. Alors que cette décision n’affecte pas le profil de risque de l’Émetteur de manière négative, elle pourrait avoir un impact par comparaison avec la situation qui était de mise juste avant l’Offre, puisque si le compartiment des titres individuels non cotés prend plus d’ampleur, cela pourrait engendrer des pertes plus sévères dans l’éventualité où les choses se passeraient mal. Les opportunités et les ampleurs des bénéfices tirés de la cession d’une partie du portefeuille de titres privés sont également souvent fonction du marché. En général, il n’existera un bon créneau initial d’offre publique à des cotations intéressantes que lorsque les bourses des sociétés cotées se portent bien. De la même manière, les prix émanant d’une vente aux enchères entre professionnels peuvent être fortement influencés par les capitalisations de marché à la bourse. Ce phénomène s’explique par le fait que les ventes entre professionnels ou offres publiques initiales, sont souvent des alternatives possibles pour une société recherchant une possibilité de sortie. En outre, pour calculer la valeur d’une société non cotée, les analystes se basent souvent sur les cotations d’un groupe de sociétés comparables pour évaluer le prix marchand de la société en question. 1.2 Volatilité des titres à forte croissance L’Émetteur investit principalement dans des valeurs à forte croissance cotées et non cotées, et il continuera de ce faire. Les valeurs à forte croissance font ici référence à des entreprises actives dans certains secteurs repris collectivement sous le nom de Technologies et Sciences de la vie. Les titres du secteur des Technologies sont passés par une phase dite de la bulle technologique, puis ils ont crevé cette bulle dans les années 1999-2003, ces années étant caractérisées par de très fortes hausses des cotations en 1999 et au début 2000, suivies immédiatement par des chutes colossales de celles-ci. Le graphique ci-dessous illustre ce scénario ; il montre l’évolution de la cotation des titres technologiques en termes de rapports d’avance cote / bénéfices sur un laps de temps de 12 ans dans ce secteur, et il indique également la surcote des titres technologiques par rapport au marché global pour la même période. Le graphique montre de manière évidente les immenses écarts de valorisation des titres technologiques par rapport à l’index global au cours de la période 1999-2003. 10 l QUEST FOR GROWTH 1 L’Emetteur se trouvait dans la situation décrite à l’article 633 du Code belge des sociétés pour les exercices sociaux 2001-2002 et 2002-2003.
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