Convention de Vienne et les contrats complexes ... - CISG Database

582 MCGILL LAW JOURNAL / REVUE DE DROIT DE MCGILL [Vol. 50
La troisième décision qui doit retenir notre attention est celle rendue dans l’affaire
Chateau des Charmes Wines par la Cour fédérale d’appel américaine 66 . Cette affaire
n’aurait pas eu d’intérêt au regard de notre étude si un certain et assez notable obiter
dictum n’y avait pas figuré, car l’affaire ne concerne que de simples allégations
d’inexécution contractuelle et diverses réclamations en responsabilité civile résultant
de la vente de bouchons par des parties américaine et française à une société
canadienne. La juridiction d’appel américaine a rapidement conclu que l’affaire était
assujettie aux règles de la Convention ; elle a pourtant jugé utile de justifier cette
décision afin de démontrer tout particulièrement qu’elle ne se mettait pas en position
de conflit au regard des autres jugements américains où les tribunaux avaient écarté la
Convention 67 . Pour se justifier, la Cour d’appel de la 9 e circonscription a cité la
décision Evolution Online Systems 68 rendue par sa juridiction jumelle et l’a expliquée
ainsi :
Dans l’affaire [Evolution Online Systems], [...] la Cour d’appel de la 2 e
circonscription a appliqué le droit new-yorkais à un différend entre sociétés
néerlandaise et new-yorkaise relatif à la réalisation de logiciels et la fourniture
de services d’ordre technique, vraisemblablement au motif que la Convention
ne s’applique pas «aux contrats dans lesquels la part prépondérante de
l’obligation de la partie qui fournit les marchandises consiste en une fourniture
de main-d’œuvre ou d’autres services» [notre traduction] 69 .
Ainsi, pour la Cour d’appel de la 9 e circonscription, les obligations dont il s’agissait
dans l’affaire Evolution Online Systems se situaient bien en dehors du champ
d’application de la CVIM.
aux cas de logiciels spécifiques en vertu de son article 3(2), car dans ces cas, les services réalisés par
la partie qui fournit le logiciel représenteraient la part prépondérante de son obligation.
66 Cour fédérale d’appel, 9 e circonscription, États-Unis, 5 mai 2003, Chateau des Charmes Wines
Ltd. v. Sabaté USA Inc., en ligne : Pace Law School : CISG Database [Chateau des Charmes Wines].
67 Cette démarche assez défensive provient peut-être du fait que la Convention a été très peu
examinée par la jurisprudence américaine. D’ailleurs, de nombreux contrats américains excluent
expressément l’application de la CVIM, conformément à son article 6 : voir Jacob S. Ziegel et
Anthony J. Duggan, «Le rôle d’une loi révisée sur la vente d’objets dans la stratégie nationale sur le
droit commercial», en ligne : Conférence pour l’harmonisation des lois au Canada . Ziegel et Duggan rapportent qu’«[i]l semble
que dans la pratique, les juristes de common law préfèrent avoir affaire à l’ordre juridique national
qu’ils connaissent le mieux, même quand un contrat est manifestement régi par la Convention»
(ibid.). Pourtant, au niveau international, la Convention reste «l’un des grands succès des efforts
d’harmonisation du droit commercial international» et représente une «pierre d’assise dans les
relations commerciales internationales» (Alain Prujiner, «Comment utiliser les principes
d’UNIDROIT dans la pratique contractuelle» (2002) 36 R.J.T. 561 aux pp. 572-73). Prujiner opine au
surplus que la Convention bénéficie de «familiarité», d’un statut «prestigieux» et enfin «d’un appui
très large» (ibid. à la p. 573).
68 Cour fédérale d’appel, 2 e circonscription, États-Unis, 27 mai 1998, Evolution Online Systems Inc.
v. Koninklijke Ptt Nederland N.V., en ligne : Pace Law School : CISG Database : [Evolution Online Systems].
69 Chateau des Charmes Wines, supra note 66.