Télécharger le rapport annuel 2011 - Manitou Groupe

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément à l’article 117 de la loi de Sécurité financière du 1er Août
2003 et en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de
commerce, je vous rends compte par le présent rapport, en ma qualité de
Président du Conseil d’administration, du gouvernement de l’entreprise et
des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.
Le présent rapport a été élaboré avec l’aide du Comité d’audit et du
Responsable de l’audit et du contrôle internes, et approuvé par le Conseil
d’administration le 7 mars 2012.
7.2.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Depuis le mois d’Août 2010, la Société se réfère au code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes « MiddleNext ». Ce code a été publié
en décembre 2009 et peut être consulté sur le site internet www.middlenext.
com.
Le gouvernement de l’entreprise se conforme à toutes les recommandations
du code MiddleNext. Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris
connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance »
qui sont des dispositions essentielles du code.
Lors de sa séance du 17 décembre 2009, l’Assemblée Générale a opté
pour un mode de gouvernance avec une dissociation de fonctions entre un
Président de Conseil d’administration non exécutif et un Directeur Général,
seul mandataire social exécutif. Le présent rapport détaille les trois grands
pouvoirs de la gouvernance, tels que définis dans le code MiddleNext.
7.2.1.1 LE POUVOIR EXÉCUTIF :
« LE DIRECTEUR GÉNÉRAL »
Le pouvoir exécutif de la Société est assuré par le Directeur Général, fonction
définie dans les statuts de la société et dont les pouvoirs sont précisés dans
le règlement intérieur du Conseil.
Ainsi, le règlement intérieur du Conseil prévoit : « Le Directeur Général est
chargé de mettre en œuvre la stratégie du Groupe, dont les orientations à
moyen terme sont définies dans un plan stratégique, proposé par le Directeur
Général, examiné par le Comité Stratégique, et validé par le Conseil. Le
Directeur Dénéral propose également, selon les mêmes modalités, un
budget annuel, déclinaison du plan stratégique pour l’exercice à venir. »
Par ailleurs, la limitation des pouvoirs du Directeur Général est prévue dans le
règlement intérieur du Conseil et l’ensemble des opérations pour lesquelles il
doit obtenir une autorisation préalable du Conseil y sont détaillées.
Le Directeur Général ne cumule pas de contrat de travail avec un mandat
social et l’ensemble des éléments de sa rémunération fixe et variable,
y compris indemnités de départ, régime de retraite et attribution de
stock options est décrit dans le chapitre 5 du rapport de gestion sur le
gouvernement d’entreprise. L’ensemble de ces éléments a été voté par le
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.2 rAPPort Du PrésiDeNt Du CoNseil eN APPliCAtioN
De l’Art. l.225-37 Du CoDe De CoMMerCe
Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et
s’inscrit dans une démarche de bonne gouvernance conformément aux
recommandations R1 à R5 du code MiddleNext.
7.2.1.2 LE POUVOIR DE SURVEILLANCE :
« LE CONSEIL D’ADMINISTRATION »
Composition du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration, nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 17 décembre 2009, est composé de neuf membres. La durée du mandat,
inscrite dans les statuts, est de quatre années.
Le Conseil d’administration comporte une femme parmi ses membres,
respectant ainsi le calendrier fixé par la loi n°2011-103 du 27 janvier
2011, dite loi Copé Zimmermann, relative à la représentation des femmes
au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité
professionnelle.
Par ailleurs, trois membres du Conseil d’administration satisfont aux critères
d’indépendance. Les critères évalués pour justifier le caractère indépendant
sont les critères énoncés dans la recommandation R8 du code MiddleNext.
Cette indépendance se caractérise par l’absence de relation financière,
contractuelle ou familiale significative susceptible d’altérer l’indépendance
du jugement.
Le Conseil d’administration n’a pas connu d’évolution dans sa composition
au cours de l’année 2011 :
– Monsieur Marcel Braud, Président,
– Madame Jacqueline Himsworth, Vice-présidente,
– Monsieur Sébastien Braud,
– Monsieur Serge Ghysdael,
– Monsieur Gordon Himsworth,
– Monsieur Christopher Himsworth,
– Monsieur Joël Goulet, membre indépendant,
– Monsieur Dominique Bamas, membre indépendant,
– Monsieur Pierre-Henri Ricaud, membre indépendant.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil d’administration a adopté à l’unanimité, lors de sa réunion
du 17 décembre 2009, un règlement intérieur, non-publié, qui définit les
modalités de son organisation et son fonctionnement. Ce règlement précise
notamment la mission et le fonctionnement du Conseil d’administration et
de ses comités spécialisés, fixés en conformité avec les dispositions légales
et statutaires. Le règlement explicite également les rôles et pouvoirs du
Président et de la Direction Générale, ainsi que les obligations incombant
à chaque administrateur. A ce titre il inclut une charte de l’administrateur
détaillant les droits et obligations auxquels sont tenus les administrateurs
de Manitou, dans un souci de bonne gouvernance de l’entreprise. Ces
principes s’articulent autour des devoirs de diligence, d’indépendance, de
transparence et de confidentialité.
RappoRt annuel 2011 MANITOU GROUP
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