CONSEIL DE SURVEILLANCE DES FCPE ... - SNEC CFE-CGC

CONSEIL DE SURVEILLANCE DES FCPE
CARREFOUR du 24 Mai 2011
dont les FCPE Carrefour Actions et Carrefour
Evolution
Pour la Direction : René THOMAS
Pour la CFE/CGC SNEC : Mr Jérôme BIAVA
Mlle Véronique VANSTAEN
HYPER
HYPER
Point à date sur les performances des FCPE
Année 2011 compliquée sur les marchés : séisme naturel du Japon et
situation des pays de la zone €uro.
Performances des FCPE positives depuis début 2011.
Affectation de la participation 2010
Bilan des choix des Salariés :
Montant Total Brut : 153 Millions d’€.
Montant Net de RSP: 141 Millions d’€.
Montant Total Net versé avec Abondement : 144 Millions d’€.
(abondement : 3 Millions d’€)
Montant Net Total investi sur le PES : 62 Millions d’€.
Montant Net réglé immédiatement : 82 Millions d’€.
58% des avoirs (82 Millions d’€) ont été perçus immédiatement par 64%
des salariés (88 639 salariés).
84% des salariés bénéficiaires ont répondu au bulletin d’options dont 42%
réponses sur internet.
16% de non réponses (choix par défaut)
Présentation des opérations envisagées de scission complète de
Dia et conséquences de ce projet sur le FCPE Carrefour Actions
(Voir Fichier en Annexe)
SYNDICAT NATIONAL CFE-CGC DE L’ENCADREMENT DU GROUPE CARREFOUR
SNEC CFE–CGC Angle Bd Bara/Rue Einstein 13013 MARSEILLE e-mail : information@cfecgc-carrefour.org
06.32.85.46.37 01.41.20.48.49 Site : www.cfecgc-carrefour.org

1. Rappel du contexte :
Rappel de l’opération projetée :
- Scission de Dia : distribution de 100% du capital de Dia sous forme
de dividende exceptionnel d’une action Dia pour une action
Carrefour détenue
- Carrefour ne détiendra plus le contrôle de Dia qui sera côté à la
Bourse de Madrid. Dia devra obligatoirement être sorti des Actions
Carrefour.
- 21 juin : Assemblée générale mixte.
Rappel de la composition du FCPE Carrefour Actions :
- Il est constitué à 98% minimum de titres de Carrefour SA.
- En mai 2011, il détient environ 7 000 000 actions Carrefour SA soit
223 M€.
Poids du FCPE Carrefour Actions :
- Le capital social de Carrefour SA est constitué de 679 336 000 actions.
Le FCPE en détient 7 000 000, soit 1,04 %,
- Les droits de vote en AG se montent à 782 264 143 en tenant compte
des droits de vote doubles.
- Le FCPE détient par conséquent 1,79% des droits de vote (soit 14 000
000).
- Les actionnaires de référence, Blue capital et Groupe Arnault,
détiennent 20 % des droits de vote (soit 156 452 829 droits de vote
environ).
2. Vote du Conseil de Surveillance du FCPE Carrefour Actions :
Si le projet est approuvé en AGM, modifier le règlement du FCPE
Carrefour Actions.
Le FCPE Carrefour Actions doit être composé d’au-moins 98 % de
titres Carrefour SA (Règlement du fonds).
Le jour de l’opération en bourse (5 juillet), le FCPE sera composé
des 2 titres à égalité (plus une petite partie de titres Carrefour SA
correspondant au réinvestissement du dividende).
Le Conseil de Surveillance doit se prononcer avant les opérations
boursières, à titre conservatoire : après, il sera trop tard.
Les Titres Dia ne peuvent pas être conservés.
Le Règlement du FCPE doit être modifié pour
- préciser que les titres Dia seront admis pendant une période transitoire.
- autoriser pendant une période de un an au plus la détention de
liquidités (valeurs monétaires) à hauteur de 10% pour permettre au
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gérant d’avoir la souplesse nécessaire aux opérations de cessions et
rachats de titres.
Conséquences pour l’épargne salariale des salariés :
- Pour les salariés du Groupe Carrefour : pas d’impact.
- Pour les salariés de Dia :
Ils ne pourront plus bénéficier des accords d’épargne salariale
du Groupe.
En l’absence de rupture du contrat de travail, les durées
d’indisponibilité des avoirs placés ne seront pas modifiées.
Les Résolutions de l’AGM
Le Conseil de Surveillance doit donner mandat au Président qui le
représente à l’Assemblée Générale Mixte (AGO et AGE) de Carrefour SA
du 21 juin.
Présentation des 22 résolutions : voir fichiers
Vote du Conseil de Surveillance
Vote du Conseil : Modification du FCPE Carrefour Actions par
approbation à l’unanimité :
- Détention provisoire des titres Dia (un an maximum)
- Augmentation provisoire à 10 % des liquidités détenues à effet de faciliter
les opérations de cessions des titres Dia et rachats de titres Carrefour
- Reporting à la quinzaine par NAM, en comité restreint, puis en Conseil
(septembre et février)
Vote du Conseil :
- Mandat donné au Président sur les résolutions soumises à l’AGM de
Carrefour (en synthèse)
- Sur les 22 résolutions : Vote POUR : 18 voix
Vote CONTRE : 20 voix
- Et sur les autres résolutions non encore connues : “dans l’intérêt des
porteurs de parts”
FCPE Carrefour Evolution : Information
Nouvelle interlocutrice : Chloé BAER
Changement de nom de société de gestion : HSBC Investments devient
HSBC Global Asset Management France.
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