Surveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un ...

Surveillance prudentielleet évolution des normes comptables :un enjeu de stabilité financièrePATRICK AMISÉRIC ROSPARSSecrétariat général de la Commission bancaireDirection de la Surveillance générale du système bancaireService des Études comptablesL’application obligatoire des normes comptables internationales IFRS en Europe, à compter du 1 er janvier 2005pour les entreprises cotées, comporte d’incontestables aspects positifs, en améliorant notamment lacomparabilité des comptes publiés.Les IFRS suscitent toutefois des préoccupations en termes de stabilité fi nancière, du fait de leur impactpotentiel sur le comportement des entreprises et, tout particulièrement, des établissements de crédit et dusystème fi nancier dans son ensemble. Les normes comptables internationales se caractérisent en effetpar un recours accru à la notion de juste valeur, susceptible d’introduire une plus grande volatilité dans lesbilans et les comptes de résultat. Or, une partie de la volatilité ainsi suscitée peut être de nature artificielle.Ces normes compliquent en outre la mise en œuvre des techniques de gestion des risques habituellementutilisées par les établissements et tendent souvent à s’écarter signifi cativement du principe de prudence.Les incertitudes quant aux impacts des IFRS sur le comportement des établissements se trouvent parailleurs renforcées par l’absence d’un corpus d’interprétation — encore à construire — permettant derépondre aux questions soulevées par la mise en œuvre opérationnelle de ces nouvelles normes. Enfin,la liberté de choix ouverte par l’option juste valeur (« fair value option ») réduit la comparabilité des étatsfi nanciers. Ces différents éléments prennent d’autant plus d’importance du point de vue des superviseursbancaires que l’introduction des IFRS a un impact direct sur le calcul des ratios de gestion prudentielsauxquels sont soumis les établissements de crédit.Afi n notamment de répondre à ces interrogations, les superviseurs bancaires ont défi ni, de manièreconsensuelle au plan international, une série de retraitements, dits « filtres prudentiels », visant à corrigercertaines valeurs comptables déterminées conformément aux IFRS, avant leur prise en compte pour lecalcul des ratios de gestion. L’évolution rapide du référentiel comptable international conduit les superviseursbancaires à demeurer vigilants à cet égard, afi n de répondre en particulier aux risques d’introduction d’unmodèle de « juste valeur totale » (full fair value).La mise en œuvre des fi ltres prudentiels ne suffi t pas cependant à répondre à toutes les interrogationssuscitées par l’introduction des IFRS en termes de stabilité fi nancière. La coexistence du référentielinternational avec les normes comptables nationales peut également soulever des difficultés, en particulierlorsque ces différents référentiels adoptent des traitements divergents pour une même opération, commec’est actuellement le cas pour le traitement comptable des opérations de titrisation. En effet, cette situationpeut d’une part compliquer la gestion opérationnelle des groupes bancaires, d’autre part introduire desdistorsions comptables entre établissements soumis à des référentiels différents. Au pire, elle peut faciliterle développement de pratiques opportunistes d’arbitrages entre les différents référentiels comptables.Dès lors, les superviseurs bancaires peuvent être conduits à définir des réponses prudentielles appropriées,en déconnectant au besoin le traitement prudentiel du traitement comptable.Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 49

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreEncadré 1Bâle II et données comptablesEn dépit d’un recours accru aux modèles internes, le nouveau régime prudentiel demeure très largement assis sur lesdonnées comptables, dans le cadre de Bâle II proprement dit comme dans le cadre de la directive européenne 2000/12révisée.Le dispositif relatif aux exigences de fonds propres au titre des risques de marché est inchangé et fait appel aux valeursde marché enregistrées dans la comptabilité des établissements.Le nouveau régime applicable au risque de crédit repose encore très largement sur les données issues de lacomptabilité :• les valeurs comptables servent directement de base au calcul des exigences de fonds propres dans le cadre du modèlestandard ainsi que, dans les cas d’utilisation de modèles internes, pour le calcul des expositions en risque relatives auxactions et actifs immobiliers notamment ;• en pratique, le calcul des expositions en risque relatives aux produits de taux (prêts et actifs obligataires) demeureratrès largement assis sur le coût historique comptable de ces actifs.L’APPRÉCIATION DES NORMESPAR LES SUPERVISEURSConscients de l’importance des normes comptablespour la supervision bancaire et la stabilité financière,les superviseurs et les banques centrales ontdéveloppé des réflexions approfondies quant auxqualités souhaitables d’un référentiel comptable.Le Comité de Bâle a ainsi publié, en avril 2000, unrapport sur les normes comptables internationalesdans lequel il identifiait plusieurs critères d’évaluationdu point de vue des superviseurs bancaires.De même, la Banque centrale européenne et leSystème européen de banques centrales ont engagéune réflexion visant à évaluer les IFRS du point devue de l’objectif de stabilité financière.De manière synthétique, deux grands types de critèresrevêtent une importance cruciale dans l’évaluationdes référentiels comptables au regard de la stabilitéfinancière :• la capacité à donner une information pertinenteau marché ;• la capacité à promouvoir la mise en œuvre de sainespratiques de gestion et de maîtrise des risques.La capacité à donner une information pertinenteau marché peut être évaluée en premier lieu parla fiabilité des méthodes de valorisation utilisées,tenant notamment compte de la liquidité despositions. Elle dépend également de la qualité del’information communiquée sur la nature et surl’ampleur des risques pris, ainsi que sur la solvabilitéet sur la profitabilité des établissements. Enfin, elledoit favoriser la comparabilité, la transparence etl’intelligibilité des états financiers publiés.La capacité à promouvoir la mise en œuvre desaines pratiques de gestion et de maîtrise des risquess’apprécie notamment au regard de la possibilitéde mettre en œuvre une vision prospective dela couverture des risques. Il convient égalementque les normes comptables ne pénalisent pas ledéveloppement de saines pratiques de gestion,au risque d’engendrer des modifications decomportement peu souhaitables de la part desétablissements de crédit, qui assurent le financementde l’économie.52 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreEncadré 2Le rapport du Comité de Bâle sur les normes comptables internationalesAvril 2000Établi à la demande des ministres des Finances et des gouverneurs des banques centrales des pays du G 7, le rapportidentifi e plusieurs critères d’évaluation de la qualité des référentiels comptables.Trois critères généraux, dans une perspective de supervision bancaire :• contribuer à — ou au moins ne pas gêner — la mise en œuvre de saines pratiques de gestion et de maîtrise des risquesau sein des banques ;• renforcer la discipline de marché ;• faciliter la supervision des banques.Dix critères plus spécifiques, faisant l’objet d’un large consensus :• donner une information comptable pertinente ;• produire une mesure prudente et réaliste des positions et performances financières ;• produire une mesure fiable des positions et performances financières ;• reposer sur une solide base théorique tout en restant applicable ;• ne pas répondre de manière trop complexe à un problème donné ;• assurer la cohérence des méthodes comptables applicables à un même type d’opérations ou à des opérations liées ;• être suffi samment précis pour permettre une application homogène par différents utilisateurs ;• dans l’idéal, ne pas autoriser de traitement alternatif ; lorsqu’un traitement alternatif est autorisé ou lorsqu’il est permisde faire appel au jugement du préparateur des comptes, une information appropriée doit être portée en annexe ;• prévoir la publication d’informations suffisamment précises pour permettre aux utilisateurs d’évaluer les performancesfi nancières, le degré d’exposition aux risques et les méthodes de gestion de ces risques ;• être adaptés non seulement aux économies avancées mais aussi aux économies des marchés émergents.1|2 Les IFRS :des interrogations persistantesAu regard des critères d’évaluation développés parles superviseurs, les IFRS continuent de susciterdes interrogations, en dépit d’aspects positifscomme, par exemple, l’obligation de provisionnerles engagements à long terme vis-à-vis des salariés(IAS 19). Cette disposition permet en effet dedonner une meilleure représentation de la situationfinancière des établissements de crédit, ce qui vadans le sens d’une plus grande prudence.UN RECOURS ACCRUÀL’ÉVALUATION EN JUSTE VALEURLes normes comptables internationales accordentune place accrue à la notion de juste valeur, dontl’IASB a rappelé récemment qu’elle a vocation dansson esprit à s’appliquer, à terme, à l’intégralité desvaleurs enregistrées au bilan des entreprises (modèledit de « full fair value »).Dans la version actuelle de la norme IAS 39,l’application de la notion de juste valeur est ainsisystématique lors de l’entrée au bilan des instrumentsfinanciers et son utilisation a été très largementétendue dans la valorisation ultérieure des opérations.Outre les opérations de marché dont la vocation estde dégager des résultats à court terme, la valorisationen juste valeur est ainsi étendue à certainsportefeuilles-titres (titres disponibles à la vente) 9 ,ainsi que, sur option mais sous certaines conditionsrestrictives, à l’ensemble des instruments financiers.L’utilisation de la notion de la juste valeur aégalement été facilitée par l’introduction d’uneoption de valorisation à la juste valeur ouverteaux immobilisations corporelles et à certainesimmobilisations incorporelles (brevets parexemple).9Les « titres disponibles à la vente » sont l’une des catégories comptables définies par la norme IAS 39. Bien que ne correspondant pas à une intention de négociationrapide et se rapprochant de la notion française de titre de placement, les titres disponibles à la vente sont évalués en juste valeur.Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 53

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreEncadré 3La notion de juste valeur dans la norme IAS 39La juste valeur est défi nie par la norme IAS 32 comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passiféteint, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditionsde concurrence normale.Cette notion repose sur la présomption que l’entité est en continuité d’exploitation. Elle recouvre, dans les faits, différentesvaleurs (valeur de marché, valeur de réalisation, valeur actualisée…) et fait l’objet d’une défi nition particulière pour chaquecatégorie d’actif et de passif, qui peut faire appel à plusieurs méthodes de détermination.La norme IAS 39 en particulier, relative à la comptabilisation des instruments financiers, établit une hiérarchie entredifférentes méthodes de détermination de la juste valeur, afin d’encadrer leur utilisation. La liste de ces méthodes estreprise ci-dessous dans l’ordre hiérarchique décroissant :• le cours de cotation pour un instrument coté sur un marché actif est la meilleure indication de la juste valeur et doit êtreutilisé pour évaluer un instrument dès qu’il existe ;• lorsque le cours de cotation n’est pas disponible pour un instrument coté sur un marché actif, le prix de la transactionla plus récente peut fournir une indication de la juste valeur ;• si les conditions de marché ont changé depuis la transaction la plus récente, l’entité détermine la juste valeur parréférence à des instruments financiers similaires ;• s’il n’existe pas de marché actif pour un instrument fi nancier, l’entité détermine la juste valeur en utilisant une techniquede valorisation ;• enfi n, s’il n’existe pas de marché actif pour une action, et s’il n’est pas possible de déterminer sa juste valeur de manièrefi able, cette action doit alors être valorisée à son coût historique, net de dépréciation s’il y a lieu.La juste valeur issue d’une technique de valorisation doit aboutir à une estimation réaliste, incorporant autant de donnéesde marché qu’il est possible. Le modèle de valorisation doit être régulièrement testé, en comparant notamment ses résultatsavec les prix observés sur des transactions intervenues.La notion de juste valeur, différente de la valeur demarché, même si elle s’appuie fortement sur cettedernière, soulève à la fois des difficultés pratiques etdes interrogations au regard de l’objectif de stabilitéfinancière.Au plan pratique, lorsque pour un instrument donnéil n’existe pas de valeur de marché observable sur unmarché liquide et actif, la norme IAS 39 recommandede se référer à une valeur de marché observable pourun instrument similaire ou, à défaut, à une valeurde modèle qui doit intégrer autant que possible desdonnées observables de marché.Cette disposition présente des risques de manipulationdes résultats des entreprises, par un choix orientédes paramètres de valorisations issues de modèlesmathématiques, de manière très difficilementdécelable par des observateurs externes etmalaisément auditable eu égard à la complexité desopérations et à la part inévitablement subjective deschoix opérés. Plus largement, en dehors de toutevolonté de manipulation des résultats, la question de lafiabilité de telles valorisations reste posée, notammentdans des environnements économiques ou pourcertaines catégories d’opérations pour lesquels iln’existe pas de marché suffisamment actif et liquide.À l’inverse, il peut être dans certains cas préférablede déterminer la valeur d’un instrument financier àl’aide d’un modèle de valorisation prenant en comptedes critères de liquidité et de capacité à céder ouretourner rapidement une position, plutôt que parréférence à une valeur observée sur un marché trèspeu actif et liquide. La rédaction de la norme IAS 39ne semble pas le permettre aujourd’hui.Au plan conceptuel, l’utilisation de la notion de justevaleur peut donc s’avérer contraire au principe deprudence, en facilitant la prise en compte dansles résultats et les capitaux propres de plus-valueslatentes dont le caractère fiable et la capacité deréalisation, à court terme, par une vente effectivene sont pas démontrés.54 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreEncadré 4L’adoption partielle de la norme IAS 39 par la Commission européenneLa Commission européenne a adopté, le 29 septembre 2002, l’ensemble des normes comptables internationalesen vigueur au 14 septembre 2002, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments fi nanciers.La non-adoption de ces deux normes était motivée par la perspective de leur modifi cation prochaine, afi n de permettre untraitement adéquat de certaines situations opérationnelles en Europe et une simplification des modalités d’application.Les normes IAS 32 et IAS 39 révisées par l’IASB, publiées le 17 décembre 2003, ont répondu partiellement à cespréoccupations. Cependant, le maintien d’une option générale d’évaluation à la juste valeur a entraîné une réaction de laBanque centrale européenne, qui s’est inquiétée de l’impact de cette disposition en termes de stabilité fi nancière. En réponse,l’IASB a publié en avril 2004 un exposé sondage proposant d’encadrer l’utilisation de cette option. Toutefois, les commentairescontrastés reçus par l’IASB n’ont pas permis d’aboutir rapidement à une solution acceptable par l’ensemble des parties.Parallèlement, l’IASB a publié le 31 mars 2004 les dispositions relatives au traitement comptable des opérations demacrocouverture, en réponse aux critiques formulées par le secteur financier européen. Tout en apportant un certain nombred’améliorations à son dispositif, l’IASB n’a pas accédé aux demandes des établissements de crédit concernant la mesure del’efficacité des opérations de couverture, ainsi que le traitement comptable de la couverture des dépôts à vue.La Commission européenne a donc proposé le 24 août 2004 d’adopter partiellement la norme IAS 39, en supprimantcertaines dispositions relatives à l’option juste valeur (suppression de la possibilité d’appliquer l’option aux passifs financiers)et au traitement comptable des opérations de macrocouverture (ouvrant la possibilité d’inclure les dépôts à vue dans lesopérations de macrocouverture et modifiant les modalités de mesure des tests d’efficacité).Cette proposition a fait l’objet d’un avis favorable de l’ARC 1 lors de sa réunion du 1 er octobre 2004, permettant à laCommission européenne d’adopter temporairement la norme IAS 39 sous cette forme (dite « carve out »). La Commissiona toutefois fi xé un calendrier de travail à l’ensemble des parties prenantes, afin de parvenir à une solution consensuelledans un délai rapproché.Dans ce contexte, à l’issue de contacts approfondis avec le comité de Bâle, la Banque centrale européenne et laprofession bancaire en Europe, l’IASB a publié une version révisée de l’option juste valeur en juin 2005, adoptée parl’Union européenne.Des discussions détaillées se poursuivent entre l’IASB et la profession bancaire européenne quant aux modalités derévision des dispositions comptables relatives aux opérations de macrocouverture.1Accounting Regulatory Committee. Composé de représentants des États membres, ce comité donne un avis sur l’adoption des normes comptables internationalesà la Commission européenne.De ce fait, le recours accru à ce concept de juste valeurest susceptible de générer une volatilité additionnelledans les comptes des établissements de crédit, quipeut dans certains cas revêtir un caractère artificielet nuire à la correcte appréciation des performancesde l’entreprise.UNE APPROCHE RESTRICTIVE DU RISQUE DE CRÉDITEn matière de provisionnement, contrairement àce qui était présenté dans une précédente version(juin 2002), laquelle introduisait un concept deprovisionnement dynamique, la rédaction actuellede la norme IAS 39 demeure en deçà des attentesdes superviseurs et des banques centrales.En exigeant la survenance d’événements de perteidentifiés pour autoriser le provisionnement— s’écartant ainsi du concept de provisionnement« dynamique » à la production, assis sur lesprobabilités de perte attendues —, les IFRSintroduisent un risque de comportement procycliquede la part des établissements de crédit. En effet,ces derniers peuvent être conduits à réduire lacouverture de leurs risques en période haute du cycleéconomique, accroissant par là même leur appétitde prêter et pouvant constituer un facteur incitatifBanque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 55

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièredans le processus de formation des phénomènes debulles financières. À l’inverse, en période basse ducycle économique, l’accroissement des difficultésdes emprunteurs se traduirait par une importanteprogression des besoins de provisionnement desétablissements, pouvant conduire à des phénomènesde type « credit crunch » susceptibles d’aggraver encorela conjoncture économique.Il convient toutefois de noter que, sous l’influencedes superviseurs bancaires, l’IASB a introduitdans la norme IAS 39 une disposition relative auprovisionnement « collectif » qui pourrait atténuercet effet négatif, car elle autorise la couverture desrisques nés sur des encours non encore identifiésspécifiquement comme douteux au plan comptable.L’appréciation des besoins de provisionnementcollectif pourra notamment résulter d’uneappréciation statistique, corrigée par la prise encompte de circonstances récentes et par le jugementexpérimenté des gestionnaires du risque de créditau sein des établissements.DES PROBLÈMES D’INTERPRÉTATIONET DE COMPARABILITÉParallèlement, les IFRS continuent de susciterdes interrogations au plan de la comparabilité descomptes, en dépit de l’objectif initial qui leur a étéassigné. En effet, fondées sur des principes plutôt quesur des règles détaillées, les IFRS sont susceptiblesde faire l’objet d’interprétations variées de la partdes utilisateurs de ces normes, au risque de réduirela comparabilité des comptes publiés. S’il n’apparaîtpas davantage souhaitable de développer un corpsde règles comptables exagérément détaillées, dontle contournement pourrait être facilité dès lorsqu’il n’existerait pas de principe fondateur auquelse référer en cas de doute, il est important des’assurer que les IFRS pourront faire l’objet d’uncorps d’interprétation facilitant une mise en œuvreadaptée aux situations particulières tout en répondantà l’objectif de comparabilité des comptes.Par ailleurs, certaines dispositions des IFRS laissentaux établissements le choix entre des optionscomptables différentes. Ce principe est contradictoireavec l’objectif de comparabilité des données entrantdans le calcul des fonds propres prudentiels, ainsiqu’avec l’objectif de comparabilité des comptespubliés qui conditionne notamment l’efficacité desmécanismes fondant la discipline de marché. C’esttout particulièrement le cas de l’option juste valeur,dont l’utilisation doit pour cette raison faire l’objetd’un encadrement strict.2| LA RÉPONSE APPORTÉEPAR LES FILTRES PRUDENTIELSL’objectif des « filtres prudentiels » est d’apporter desretraitements aux montants comptables avant de lesintégrer dans les fonds propres prudentiels.Élaborés dans le cadre d’un large consensusinternational, ils visent à répondre à certainesinsuffisances ou à corriger certains risques des IFRS.2|1 Un large consensus internationalLa supervision prudentielle a pour objectif de veillerau bon fonctionnement du système bancaire et defavoriser la stabilité financière, ce qui peut l’amenerà privilégier une optique plus prudente que lesconventions comptables.Dans ces conditions, les autorités prudentielles ontjugé nécessaire de retraiter, autant que possible,la volatilité artificielle, résultant notamment del’évaluation à la juste valeur d’éléments jugésdifficilement négociables ou d’opérations gérées dansune optique de long terme.Compte tenu des questions soulevées par les IFRS auregard des objectifs de la supervision prudentielle et,plus largement, de l’objectif de stabilité financière,des réflexions ont été conduites par deux groupes detravail internationaux créés respectivement dans lecadre du Comité de Bâle et du Comité européen dessuperviseurs bancaires en vue de se prononcer sur letraitement prudentiel des changements comptablesinduits par le passage aux IFRS.Ces deux groupes de travail internationaux, auxquelsle Secrétariat général de la Commission bancaire atrès activement participé, se sont accordés sur tousles aspects relatifs aux filtres prudentiels.Compte tenu de la volatilité accrue induite par les IFRS,il est apparu nécessaire d’opérer certains retraitements56 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreprudentiels sur les capitaux propres comptables,afin de conserver les caractéristiques requises pourleur inclusion dans les fonds propres prudentiels.Ces derniers doivent en effet être permanents,disponibles rapidement pour absorber les pertes,fiables et incontestables dans leur montant.Les principaux impacts induits par les IFRS relèventpour l’essentiel de changements de classificationou de valorisation comptable. Les retraitementsprudentiels retenus par la Commission bancaire sontbrièvement présentés ci-après. Ils sont en applicationdepuis le 30 juin 2005.2|2 Les changementsde classification comptableDISTINCTION ENTRE LE PORTEFEUILLEDE NÉGOCIATION ET LE PORTEFEUILLE BANCAIRELes IFRS risquent d’élargir indûment le contenu duportefeuille de négociation 10 . En effet, les définitionscomptables du portefeuille de transaction, des titresdisponibles à la vente et des éléments désignéssur option pour être évalués à la juste valeur parle compte de résultat (option juste valeur) necorrespondent pas nécessairement aux critèresprudentiels d’inclusion dans le portefeuille denégociation. Ces définitions peuvent par ailleurss’écarter de celles retenues pour les portefeuilles detransaction et de placement définis par les normescomptables françaises, qui délimitent le périmètredu portefeuille de négociation des établissementsassujettis au référentiel comptable français.dans le sens d’une harmonisation internationale.Elle évitera également de faire dépendre le périmètredu portefeuille de négociation de l’exercice d’uneoption comptable, source potentielle d’arbitrageréglementaire et d’inégalité de traitement entre lesétablissements de crédit.DISTINCTION ENTRE LES DETTESET LES CAPITAUX PROPRESConsidérant que la définition des fonds propresprudentiels devait demeurer inchangée, dansl’attente de travaux ultérieurs, l’objectif des groupesde travail internationaux dans ce domaine a étéprincipalement de neutraliser l’impact des IFRS surla distinction entre dettes et capitaux propres. Ainsiseront maintenus en fonds propres prudentiels leséléments qui répondent aux exigences habituellesde la réglementation pour être classés dans cettecatégorie. Seront exclus à l’inverse ceux qui n’yrépondent pas, malgré un éventuel changement declassification comptable.2|3 Les changementsde valorisation comptableEn ce qui concerne les changements de valorisation,les filtres prudentiels développés par les superviseursvisent pour l’essentiel à neutraliser totalement oupartiellement l’impact positif sur les fonds propreset les résultats des établissements qui pourraitressortir de la valorisation de certaines opérationsen juste valeur.Pour les besoins prudentiels, le portefeuille denégociation des établissements soumis aux IFRSinclut, outre les titres détenus à des fins de transaction,tous les instruments financiers dérivés autres queceux répondant aux critères de classification eninstruments de couverture. Sont en revanche exclusles instruments financiers pour lesquels il a été faitusage de l’option juste valeur.Une telle définition est conforme à celle qui seramise en oeuvre dans les autres pays appliquantles recommandations du Comité de Bâle ou duComité européen des superviseurs bancaires, allantTel est notamment le cas des opérations quiparticipent à la gestion ou à la couverture du risquede taux d’intérêt. Le superviseur bancaire demeureranéanmoins particulièrement attentif à l’évolutionet aux modalités de suivi du risque global de tauxd’intérêt encouru par les établissements de crédit.PORTEFEUILLES-TITRESSelon la norme IAS 39, le portefeuille de titresdisponibles à la vente est le seul portefeuilledont l’utilisation n’est pas soumise à conditions10Pour le calcul du ratio de solvabilité, le « portefeuille de négociation » regroupe les opérations de marché gérées dans un objectif de prise de bénéfice à court terme.Il se distingue du « portefeuille bancaire », orienté vers la prise d’un risque de crédit. En contrepartie d’exigences de fonds propres au titre du risque de crédit inférieuresà celles du portefeuille bancaire, le portefeuille de négociation se voit également appliquer des exigences de fonds propres au titre des risques de marché.Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 57

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreet comprend de ce fait un ensemble hétérogèned’instruments financiers non dérivés. Ces actifssont mesurés à leur juste valeur et les plus oumoins-values latentes sont enregistrées directementen capitaux propres comptables 11 . D’un point de vueprudentiel, le traitement de ce type de portefeuillepose des difficultés dans la mesure où il inclut unetrès grande variété d’instruments (obligations, prêts,actions) dont la détention répond à des intentionsde gestion très différentes.En conséquence, les plus ou moins-values latentesinscrites directement en capitaux propres comptablespeuvent ne pas répondre aux critères de qualité requispour être intégrées dans les fonds propres prudentiels.Ces éléments d’incertitudes justifient que, pour lesbesoins prudentiels, ces variations de valeurs, etplus particulièrement les plus-values latentes, nesoient pas totalement prises en compte dans les fondspropres, voire neutralisées pour les produits de taux,notamment dans un objectif de stabilité financière.En revanche, les moins-values latentes inscritesdirectement en déduction des capitaux propress’agissant des actions, ainsi que les dépréciationspour risque de crédit comptabilisées au compte derésultat, et qui diminuent de ce fait les fonds propresde base, ne seront pas retraitées prudentiellement,car elles représentent une perte de valeur probableque le principe de prudence justifie de déduire desfonds propres.OPÉRATIONS DE COUVERTURECertaines opérations de couverture, relevant dela norme IAS 39, ont pour objet de couvrir desopérations futures. Les conséquences comptablesimmédiates de ces couvertures d’opérations futuressont inscrites dans les capitaux propres comptables,ce qui devrait susciter une plus grande volatilité deces derniers. Ces variations de valeur étant destinéesà être « recyclées » dans le compte de résultat aumoment où les opérations couvertes se réaliseronteffectivement, elles ont, de fait, un caractèretemporaire, de sorte que la volatilité des capitauxpropres qui en résulte apparaît artificielle.Il a donc semblé nécessaire de neutraliser, pour lesbesoins prudentiels, l’impact en fonds propres deces opérations.IMMOBILISATIONS CORPORELLESET IMMEUBLES DE PLACEMENTLes normes IFRS permettent de réévaluer, sur optionet selon des modalités légèrement différentes,les immobilisations corporelles 12 (IAS 16) et lesimmeubles de placement 13 (IAS 40). Les normesfrançaises autorisent également la réévaluation desimmobilisations corporelles et financières, maisselon des modalités plus contraignantes et moinsfréquentes.S’agissant d’une option, dont les règles d’applicationdiffèrent de surcroît en IFRS et en normes françaises,cette possibilité de réévaluer les immobilisationscorporelles et les immeubles d’investissement créedes divergences de comptabilisation tant entreétablissements appliquant les normes françaiseset ceux appliquant les IFRS qu’au sein même desétablissements appliquant les IFRS. De plus, cesréévaluations ne sont pas forcément opérées surdes actifs facilement évaluables et négociables.Les critères de disponibilité et de fiabilité exigés deséléments inclus dans les fonds propres prudentielsne sont donc pas forcément respectés. Leur montantdoit donc être appréhendé avec prudence, ce quia justifié un traitement prudentiel dissymétriqueentre les moins-values latentes (déduites des fondspropres de base) et les plus-values latentes, intégréesdans les seuls fonds propres complémentaires et demanière partielle.3| LA COEXISTENCEDE DEUX RÉFÉRENTIELSCOMPTABLESLes filtres prudentiels, en « corrigeant » certainseffets des nouvelles normes comptables, permettentd’apporter une solution partielle aux interrogations11À l’exclusion des dépréciations liées à un risque de crédit sur un instrument de taux d’intérêt ou à une baisse prolongée de la valeur des actions qui sont enregistréesen compte de résultat12Il s’agit des éléments nécessaires à l’exploitation de l’établissement.13Immeubles détenus afin d’en retirer un rendement ou un gain en capital58 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreformulées par les superviseurs bancaires au regarddes IFRS. La réponse aux difficultés que peut susciterla coexistence de deux référentiels comptables, sourcede confusion potentielle, peut également conduireà la déconnexion des traitements comptables etprudentiels, comme c’est le cas, par exemple, pourles opérations de titrisation.3|1 Une situation complexe,source de confusion potentielleLes modalités de passage aux IFRS retenues parl’Union européenne aboutissent à la coexistence, auniveau européen, d’établissements appliquant les IFRSet d’autres ayant conservé leur référentiel comptablenational pour l’établissement de leurs comptesconsolidés. Cette situation a conduit les superviseursà définir des retraitements prudentiels spécifiquesde manière à assurer une égalité de traitement entreces établissements. En France, en particulier, lesétablissements de crédit qui choisiraient de ne pasprovisionner leurs engagements de retraite dans lecadre des normes françaises 14 , contrairement auxIFRS où ce provisionnement est obligatoire, seronttenus de déduire les montants correspondants deleurs fonds propres prudentiels.Au-delà des préoccupations d’égalité de concurrenceentre établissements, la coexistence de deuxréférentiels comptables au sein d’un même groupepeut constituer une source de réelles difficultésopérationnelles pour les établissements concernés,lorsque ceux-ci sont par exemple tenus d’établirleurs comptes consolidés en IFRS et leurs comptesindividuels en normes françaises. À cet égard, laplupart des établissements de crédit concernés sesont orientés vers l’adoption d’un seul référentielcomptable pour le pilotage opérationnel de leursactivités, le second référentiel tendant à ne constituerdans ce cas qu’un produit périphérique du systèmecomptable, partiellement déconnecté des choix etméthodes de gestion opérationnels.Cette situation est susceptible de dégradersensiblement la qualité des informationscommuniquées aux tiers, au risque de rendre difficilele bon fonctionnement des mécanismes assurant ladiscipline de marché. Un tel risque est par ailleursaggravé si les traitements comptables retenus parles deux référentiels apparaissent divergents etadressent, pour une même opération, des signauxdifférents au marché, compliquant la perceptiondes performances réelles de l’entreprise. Le risqued’incompréhension de la part des utilisateurs del’information financière est ainsi susceptible denuire à la stabilité financière. Les établissementsconcernés devront donc adopter une politique decommunication permettant notamment d’assurerune explication détaillée et compréhensible deleurs résultats et de leurs capitaux propres selonles deux référentiels.Enfin, la coexistence de deux traitements comptableséventuellement divergents est susceptible d’accroîtreles tentations d’arbitrages comptables entre cesréférentiels, altérant la lisibilité de leurs comptes ets’éloignant du principe de prudence, ce qui représenteégalement une préoccupation importante en termesde stabilité financière.Afin de répondre à ces préoccupations, le Conseilnational de la comptabilité s’est engagé dans unprogramme de convergence à moyen terme duréférentiel comptable français vers les IFRS.3|2 La déconnexiondes traitements comptableset prudentiels : le casdes opérations de titrisationLes opérations de titrisation permettent de refinancerà moindre coût des actifs en les cédant à une entitéad hoc 15 émettant des titres dont la notation estgénéralement plus favorable que celle du cédant.En France, ces opérations sont conduites via desfonds commun de créances (FCC), dont le cadrejuridique n’a cessé d’évoluer et est actuellementdéfini, de façon large, par la Loi de sécuritéfinancière du 1 er août 2003 et le décret n° 2004-1255du 24 novembre 2004.La question de la traduction de ces opérations au bilandes entreprises revêt une importance fondamentaledu point de vue de la stabilité financière. Il est en14Les normes comptables françaises laissent en effet une option aux établissements, qui ont le choix entre un provisionnement des engagements de retraite ou unepublication de leur montant en annexe des comptes publiés.15Une entité ad hoc est une entité (de forme juridique variable) créée par une entreprise dans un objectif précis et unique (titrisation d’actifs, location, recherche etdéveloppement…).Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 59

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièreeffet essentiel que les règles comptables permettentde refléter l’exposition réelle des entreprises auxrisques encourus. Plusieurs approches coexistent àcet égard, dont les impacts pour les établissementsde crédit sont potentiellement très importants. Nonseulement ces derniers titrisent leurs propres actifsmais ils accompagnent aussi les opérations de leursclients, notamment en créant et gérant des entitésad hoc, et en octroyant le cas échéant un soutien entrésorerie à ces entités.LES DIFFÉRENTES APPROCHES COMPTABLESSchématiquement 16 , deux grands types d’approchescomptables coexistent :• une approche « en perte de contrôle », qui privilégiedes critères juridiques liant la sortie de bilan autransfert des droits contractuels (droit de propriéténotamment) ;• une approche « en risques et avantages », quiautorise la sortie d’un actif du bilan si et seulementsi le cédant transfère la majorité des risques et desavantages attachés à cet actif.Les réglementations françaises et américainestendaient à privilégier une approche en pertede contrôle, tandis que les IFRS privilégient uneapproche en risques et avantages.Toutefois, dans le sillage de l’affaire ENRON,ces dernières années ont été marquées par undurcissement international des règles régissantles conditions de sortie des actifs du bilan et deconsolidation des entités ad hoc, qui tendent àrapprocher les différents régimes comptables d’uneapproche en risques et avantages, plus représentativede la réalité économique des opérations. En effet,dans une approche en perte de contrôle, des cessionsd’actifs peuvent être reconnues comptablement— c’est-à-dire sortir du bilan du cédant — alors quece dernier conserve une grande partie des risques,ce qui est susceptible d’altérer l’appréciation desperformances et des risques réels encourus.Ce durcissement est notamment illustré en France parla suppression — par la Loi de sécurité financière —de l’obligation d’un lien en capital pour permettreentre autres de justifier la consolidation des entitésad hoc 17 .Les IFRS adoptent des règles rigoureuses deconsolidation applicables aux entités ad hoc — y comprisles véhicules de titrisation —, du fait notamment de lanorme IAS 27 et de son interprétation SIC 18 12. Lecontrôle existe dès qu’un établissement détient lepouvoir de diriger à son profit les politiques financièreset opérationnelles d’une entité en vertu notammentde clauses contractuelles. Il s’agit d’un contrôle « ensubstance » où le lien en capital n’est pas obligatoire.Cette approche stricte conduit à devoir envisager laconsolidation d’un très grand nombre d’opérationsde titrisation, du fait notamment de l’interprétationextensive de la notion de risque. Un établissementpeut ainsi être conduit à consolider un véhiculede titrisation, même s’il n’a pas conservé le risquede crédit attaché aux actifs cédés, dès lors qu’ilconserve par exemple le risque de taux d’intérêt liéau remboursement anticipé de ces actifs et que cerisque est réputé significatif dans l’opération.En France, s’agissant des établissements de crédit et àl’inverse des règles applicables aux autres entreprises,le règlement n° 99-07 du Comité de la réglementationcomptable s’approchait déjà d’une analyse en risqueset avantages pour l’appréciation de la consolidationdes entités ad hoc. Il appréciait la notion de contrôleen substance en examinant l’économie d’ensemble del’opération 19 , sans requérir de dispositions juridiquesformelles telles que l’existence d’un lien en capitalou d’un accord explicite.En début d’année 2004, dans le cadre de l’adaptationdes règlements comptables aux nouvelles dispositionsintroduites par la Loi de sécurité financière, leConseil national de la comptabilité a souhaitérevenir à une approche centrée exclusivement surla notion de perte du pouvoir de décision pour lesopérations de titrisation.16L’analyse fait en pratique appel à deux notions distinctes : la consolidation d’une entité et la sortie des actifs du bilan consolidé.17S’agissant des établissements de crédit, l’existence d’un lien en capital n’était déjà plus obligatoire pour consolider une entité ad hoc.18Standing Interpretations Committee, prédécesseur de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC)19Cette analyse en substance s’appréciait selon les critères suivants : pouvoir de décision sur les activités courantes ou les actifs de l’entité ; capacité à bénéficier de tout ou dela majorité des résultats de l’entité ; détention de la majorité des risques relatifs à l’entité. La consolidation était requise si deux de ces critères au moins étaient remplis.60 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièrePour apprécier la réalité du contrôle d’une entitéad hoc, il convient d’analyser les critères du pouvoirde décision, de capacité à bénéficier de la majoritédes avantages et d’exposition à la majorité des risques,deux critères sur trois restant nécessaires pourdéterminer l’existence d’une situation de contrôle.En revanche, s’agissant des véhicules ad hoc issusd’opérations de cession d’actifs — fonds communde créance ou entité étrangère équivalente —, lecritère du pouvoir de décision devient déterminant.La conservation par le cédant de la majorité desrisques et des avantages ne constitue plus qu’unesimple présomption de conservation du pouvoir decontrôle 20 .L’avis n° 2004-D du Comité d’urgence du Conseilnational de la comptabilité a précisé les critèresformels permettant de lever cette présomption decontrôle et d’autoriser ainsi une déconsolidationdes risques potentiellement plus large que cequ’autorisent les IFRS.Au total, les traitements comptables applicablesaux opérations de titrisation selon les référentielsfrançais et IFRS apparaissent aujourd’hui assezlargement divergents, les IFRS pouvant conduireà un important mouvement de consolidationdes opérations de titrisation, à l’inverse desnormes françaises, nettement plus favorables à ladéconsolidation des risques.LA NÉCESSITÉD’UN TRAITEMENT PRUDENTIEL APPROPRIÉL’évolution des dispositions comptables applicablesaux opérations de titrisation et l’hétérogénéité desdispositifs français, d’une part, et internationaux,d’autre part, ont conduit le superviseur bancairefrançais à proposer une démarche prudentielledéconnectée du traitement comptable. Le traitementprudentiel privilégie la notion de transfert significatifdu seul risque de crédit, pour apprécier le traitementprudentiel applicable aux opérations de titrisation.Cette approche est partagée au niveau de lasupervision bancaire européenne.Afin de préserver un traitement homogène entreles établissements, et dans l’attente de la conclusiondes réflexions internationales qui se poursuiventà ce sujet, le traitement prudentiel des opérationsde titrisation a donc été rendu indépendant de leurtraitement comptable : les positions subordonnées 21(non notées ou dont la notation est inférieure àBBB-) détenues dans des opérations de titrisationEncadré 5L’avis n° 2004-D du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilitéSelon cet avis, les quatre critères suivants doivent être remplis simultanément pour lever la présomption de contrôle encas de conservation de la majorité des risques et avantages dans une opération de titrisation faisant intervenir un FCCou un véhicule étranger équivalent :• le rôle d’agent de recouvrement habituellement confi é au cédant peut être assuré par un tiers à la discrétion de lasociété de gestion. Cela suppose que le règlement du fonds intègre cette possibilité et que cette activité soit normalementrémunérée ;• la société de gestion ne peut pas sous-traiter ou déléguer au cédant sa mission et ses responsabilités vis-à-vis duFCC ;• le cédant doit être dans l’impossibilité de racheter les créances en dehors des cas de dissolution du fonds, hormis cellesqui sont irrémédiablement compromises ou irrécouvrables, d’une valeur proche de zéro ou non éligibles ; il ne doit pasavoir la possibilité de racheter des créances initialement éligibles devenues douteuses ;• la garantie accordée par le cédant doit être décaissée c’est-à-dire ne pas se présenter sous la forme d’un simpleengagement hors bilan ; elle ne peut évoluer en fonction de la performance des actifs cédés.20Cette modification des critères de consolidation ne vaut que pour l’entreprise cédante, les entreprises « sponsors » ou garantes de la liquidité des opérations continuantde relever du droit commun.21Il s’agit des positions (parts de FCC, tranches, comptes de réserves…) qui concentrent le risque de crédit statistiquement encouru sur le portefeuille de créances titrisées.Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005 61

ÉTUDESSurveillance prudentielle et évolution des normes comptables : un enjeu de stabilité financièrereçoivent donc un traitement prudentiel sévère, enétant déduites des fonds propres prudentiels, dansune limite de 8 % des risques pondérés titrisés 22 .Les autres parts sont pondérées à 100 %.Ce traitement prudentiel serait aménagé si uneopération de titrisation présentait des caractéristiquesrendant ce dernier inapproprié au regard des objectifsde la surveillance prudentielle.Les bouleversements engendrés par la mise en œuvre des IFRS en matière comptable créent une situationinédite, obligeant les préparateurs et les utilisateurs de l’information fi nancière à abandonner leurs anciensrepères et à bâtir de nouvelles grilles de lecture et d’analyse. La période d‘incertitude ainsi ouverte, aggravéepar les problèmes d’interprétation des IFRS représente un risque accru en matière de stabilité fi nancière.Les superviseurs bancaires ont d’ores et déjà réagi de manière coordonnée, par la mise en place de fi ltresafi n de limiter les impacts de ces changements comptables dans le domaine prudentiel et de s’assurerqu’ils ne gêneront pas la réalisation des objectifs de la surveillance prudentielle.Il reste que la cohabitation, peut-être temporaire, de référentiels comptables différents, et l’évolutionpermanente attendue des normes IFRS obligera les banques centrales et les superviseurs bancaires àdemeurer vigilants et à prendre en tant que de besoin les mesures appropriées pour que ces évolutionsn’aillent pas à l’encontre de la stabilité fi nancière, a fortiori si l’IASB devait continuer à promouvoir unmodèle de « juste valeur totale ».22Soit un traitement équivalent à une pondération de 1 250 %.62 Banque de France • Revue de la stabilité financière • N° 7 • Novembre 2005