Rapport de gestion du conseil d'administration - Iliad

Les mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif au moins cinq (5%) des actionsgratuites issues de l’attribution jusqu’à la cessation effective de ses fonctions.(c)Engagement pris au bénéfice de Monsieur Maxime LombardiniLe Conseil d’administration du 4 avril 2011 a renouvelé le mandat de directeur général de MonsieurMaxime Lombardini pour une durée de quatre ans. Depuis cette date, Monsieur Maxime Lombardinine détient plus de contrat de travail avec le Groupe, comme le préconise le Code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF des sociétés cotées, auquel la société se réfère.Ce Code, recommande, qu’il soit mis fin au cumul d’un contrat de travail et d’un mandat social dès lorsqu’un dirigeant est nommé mandataire social de la société, ou lors du renouvellement de son mandat.A l’occasion de ce renouvellement, le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du comité desrémunérations :(i) d’arrêter la rémunération de Monsieur Maxime Lombardini, composée uniquement d’unepartie fixe, à 384 000 euros en base annuelle, cette rémunération étant intégralement liée à sonmandat de directeur général de la Société,(ii) d’instituer une indemnité, soumise à conditions de performance conformément auxdispositions de l’article L. 225.42.1 du Code de commerce et aux recommandations du Code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF en cas de cessation des fonctions de directeur général dela Société pour l’un des motifs suivants :(a)(b)révocation du mandat de directeur général sauf en cas de faute lourde (par analogieavec la jurisprudence en matière de droit social).départ contraint défini comme une démission des fonctions de directeur général quiinterviendrait dans les douze mois suivant :• la date d'approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'unescission affectant la Société, ou• la date effective d'un changement de contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code decommerce) de la Société ;• la date d'un changement significatif de stratégie du Groupe dûment exprimé par lesorganes sociaux de la Société ;• la date d'entrée en vigueur d'une modification significative, à l'initiative du Conseild'administration et contre son avis, des pouvoirs du directeur général ou del'organisation de la direction générale ;étant précisé que le versement de cette indemnité est exclu si Monsieur Maxime Lombardini quitte sesfonctions à son initiative ou s’il change de fonctions à l’intérieur du Groupe Iliad.(iii) le versement de cette rémunération fixée à 1,5 fois le montant de la rémunération annuelletotale en qualité de directeur général, est subordonné à la réalisation d'au moins trois des cinqconditions de performance ci-après énumérées, constatée par le conseil d'administration dans lesconditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions, ces conditionsétant évaluées hors impacts réglementaires éventuels :38