Contrat de services de formation - Specimen - Exportation et ... - EDC

doivent être inscrites séparément sur chaque facture. Les factures doivent être présentées àl’attention des Comptes fournisseurs tel qu’il est précisé à l’annexe A.3.2 Si des honoraires à verser au Fournisseur sont assujettis à des retenues fiscales, EDC retiendra cessommes et les remettra à l’autorité taxatrice compétente, à moins que le Fournisseur ne délivre àEDC un certificat d’exemption ou d’exonération. EDC donnera au Fournisseur une confirmationécrite de cette retenue ou remise.4. Expiration ou résiliation du Contrat4.1 Le présent Contrat prend fin de la façon indiquée à l’article 2. L’une des parties peut résilier leprésent Contrat :a) en tout temps, pour des raisons de convenance, moyennant un préavis écrit dequatorze (14) jours à l’autre partie; oub) dès l’envoi d’un avis écrit, si l’autre partie devient insolvable ou fait l’objet d’unefaillite, d’une curatelle, d’une mise sous séquestre ou de procédures similaires.4.2 EDC peut également résilier le présent Contrat, sans préjudicier à ses droits aux termes desprésentes :a) conformément à l’article 1 du présent Contrat;b) dès l’envoi d’un avis écrit, si le Fournisseur ou le Représentant, selon le cas, nesatisfait pas ou ne satisfait plus aux exigences en matière d’autorisation de sécurité;ouc) si le Fournisseur viole une stipulation du présent Contrat ou des annexes ci-jointeset omet de remédier à cette violation dans les cinq (5) jours ouvrables suivantl’envoi de cet avis.5. Conséquences de l’expiration ou de la résiliation5.1 En cas d’expiration du présent Contrat ou de sa résiliation pour quelque motif que ce soit, EDCpaiera le Fournisseur pour tous les Services qu’il a rendus et les Livrables qu’il a fournis de façonsatisfaisante avant la résiliation et pour toutes les dépenses qu’il a engagées de façon raisonnableet satisfaisante avant la résiliation, à moins qu’elles soient autrement exigibles ci-après. En cas derésiliation par EDC pour tout motif autre que des raisons de convenance, ou par le Fournisseurpour quelque motif que ce soit, EDC peut retenir toute somme due au Fournisseur aux termes desprésentes et utiliser cette retenue pour s’indemniser sur toute somme que le Fournisseur lui doitaux termes des présentes et sur tous les coûts excédentaires qu’EDC engagerait pour achever lesServices ou les Livrables. Tout montant retenu qui ne sert pas à sa propre indemnisation doit êtreversé au Fournisseur lorsque EDC détermine, à sa seule discrétion, qu’elle a été suffisammentindemnisée. EDC n’aura aucune autre obligation envers le Fournisseur à l’égard des coûts, pertesou dommages de quelque nature que ce soit découlant de cette expiration ou résiliation.5.2 À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Fournisseur doit rendre immédiatement àEDC la totalité des dossiers, fichiers, listes, documents (y compris le matériel électronique),équipements et logiciels, toute propriété intellectuelle et tout autre bien appartenant à EDC, saufdirective contraire d’EDC par écrit. Les stipulations des articles 5, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15,18, 20 et 21 des présentes subsisteront après l’expiration ou la résiliation du présent Contrat.Contrat de services de formation2

6. Déclarations et garanties6.1 Par les présentes, le Fournisseur déclare et garantit à EDC ce qui suit :a) les Services seront assurés avec le plus grand soin, d’une manière rapide,professionnelle, compétente et conforme aux normes professionnelles applicables;b) les Livrables satisferont aux exigences et aux spécifications visées à l’annexe A;c) le Fournisseur a le pouvoir et la capacité de conclure le présent Contrat et il n’estassujetti à aucun engagement restrictif ou autre obligation juridique lui interdisantd’assurer les Services ou de fournir les Livrables;d) aucun des Services ou des Livrables ne porte atteinte aux droits de propriétéintellectuelle d’une autre personne, et EDC a le droit d’utiliser les Services et lesLivrables sans aucune restriction ou obligation envers une autre personne, sousréserve des stipulations de l’annexe A;e) ni le Fournisseur, ni le Représentant, ni un autre employé ou un mandataire duFournisseur ont, avec une quelconque tierce partie avec laquelle EDC s’est engagéepar contrat, des relations qui constitueraient pour lui un conflit d’intérêtsrelativement au présent Contrat ou à l’égard des Services. S’il y a conflit d’intérêtspendant la durée du présent Contrat, le Fournisseur s’engage et accepte d’en aviserEDC sans délai;f) le Fournisseur est, le cas échéant, dûment inscrit (TPS) aux termes de la partie IXde la Loi sur la taxe d’accise (Canada).6.2 Le Fournisseur est tenu de maintenir en vigueur sa propre assurance commerciale et doit, à lademande d’EDC, lui fournir une preuve de cette assurance.7. Indemnisation7.1 Le Fournisseur s’engage par les présentes à indemniser, à défendre et à dégager de touteresponsabilité EDC et ses administrateurs, ses dirigeants, ses employés, ses mandataires et autresreprésentants à l’égard de pertes, de réclamations, de demandes, de dettes, de poursuites, de causesd’action, de dommages-intérêts, de pénalités, d’intérêts, de coûts ou de dépenses (y compris lesfrais juridiques et les débours) ou de responsabilités de quelque nature que ce soit résultant :a) d’actes ou d’omissions intentionnels ou négligents de la part du Fournisseur ou deses employés et/ou mandataires, y compris le Représentant, découlant du présentContrat ou des annexes ci-jointes ou liés à ceux-ci;b) de toute violation par le Fournisseur ou par ses employés et/ou mandataires, ycompris le Représentant, de déclarations, de garanties, d’engagements ou deconditions du présent Contrat ou des annexes ci-jointes;c) d’une retenue sur salaire d’employé, d’une cotisation d’employeur ou d’une autreobligation employeur/employé, y compris les intérêts et les pénalités afférentsauxquels EDC serait assujettie ou aurait à supporter autrement en application d’uneloi fédérale, provinciale ou municipale par suite d’une décision rendue par unministère, un organisme, une autorité ou un tribunal compétent du ressort fédéral,provincial ou municipal qui établit que le Représentant est considéré comme unemployé d’EDC;d) d’une allégation selon laquelle les Services ou les Livrables portent atteinte auxdroits de propriété intellectuelle d’une personne.Contrat de services de formation3

8. Non-exclusivité8.1 À moins d’un conflit d’intérêts, le présent Contrat n’a pas pour effet d’interdire au Fournisseur etau Représentant ni de restreindre leur autorité de conclure des contrats avec une autre personne,entreprise ou entité ou d’y être adjoints à quelque titre que ce soit pour promouvoir, entreprendreou fournir des services à une autre personne, entreprise ou entité, ou encore d’y être associés dequelque manière que ce soit.8.2 Le présent Contrat n’a pas pour effet d’interdire à EDC ni de restreindre son autorité de concluredes contrats avec une autre personne ou de s’adjoindre celle-ci pour fournir des services ouexécuter des travaux pour le compte d’EDC qui sont similaires aux Services ou aux Livrablesfournis par le Fournisseur aux termes des présentes ou qui les concurrencent.9. Propriété intellectuelle9.1 Les « droits de propriété intellectuelle » s’entendent des droits de propriété intellectuelle etindustrielle d’EDC qui incluent les droits à l’égard des inventions et des brevets pour lesinventions, y compris leurs redélivrances et les continuations en partie; les droits d’auteur; lesdesigns et les designs industriels; les marques de commerce; le savoir-faire, les secretscommerciaux et les renseignements confidentiels, et les autres droits de propriété. Sous réservedes stipulations de l’annexe A, le Fournisseur convient qu’EDC détient les droits de propriétéintellectuelle exclusifs sur toute œuvre créée ou élaborée de quelque façon que ce soit par leFournisseur, qu’il ait procédé seul ou en collaboration avec autrui ou encore avec la contributionou l’aide d’autrui du fait d’être adjoint à EDC, y compris, sans limitation, tous les droits depropriété intellectuelle sur les Livrables. Le Fournisseur convient en outre qu’il n’a aucun droit àde tels droits de propriété intellectuelle et qu’il cède par les présentes à EDC tous les droits, titreset participations qui peuvent échoir au Fournisseur du fait d’être adjoint à EDC. Le Fournisseurconvient par les présentes d’amener le Représentant à renoncer aux droits moraux et aux droits desuite que le Fournisseur et le Représentant peuvent détenir ou pourraient acquérir sur les droits depropriété intellectuelle. Le Fournisseur et le Représentant conviennent que les Livrables et autresœuvres créées en totalité ou en partie par le Fournisseur peuvent être maintenus, changés, modifiéset/ou adaptés par EDC sans le consentement du Fournisseur ou du Représentant. Nonobstant cequi précède, le Fournisseur et EDC peuvent convenir par écrit que certains droits de propriétéintellectuelle définis et désignés demeureront la propriété du Fournisseur.9.2 EDC reconnaît que le Fournisseur et le Représentant possèdent un savoir et une expertise sur lateneur des Services et des Livrables (le « savoir-faire du Fournisseur »), qui peuvent comprendredes droits de propriété intellectuelle sur certains outils et matériel préexistants que le Fournisseurutilise dans la prestation des Services. Aucune stipulation du présent Contrat ne vise à céder àEDC des droits sur le savoir-faire du Fournisseur, qui demeure la propriété du Fournisseur. Dansla mesure où tout savoir-faire du Fournisseur est compris dans des Livrables, le Fournisseuraccorde par les présentes à EDC une licence perpétuelle et non exclusive l’autorisant à utiliser et àreproduire le savoir-faire du Fournisseur dans la mesure raisonnablement nécessaire pour exercerles droits d’EDC sur les Livrables.Contrat de services de formation4

10. Renseignements confidentiels, personnels et sur les clients10.1 Le Fournisseur reconnaît et convient par les présentes qu’EDC est dépositaire et propriétaire derenseignements confidentiels et exclusifs, de renseignements sur les clients ainsi que derenseignements personnels, qu’elle est tenue de protéger. Les parties conviennent de signer et derespecter l’Entente de non-divulgation en la forme prescrite à l’annexe B ci-jointe. Le Fournisseurconvient de signer et de respecter l’Engagement de protection des renseignements personnels en laforme prescrite à l’annexe C et l’Engagement de protection des renseignements sur les clients enla forme prescrite à l’annexe D. Le Fournisseur convient que toute violation de l’Entente de nondivulgation,de l’Engagement de protection des renseignements personnels ou de l’Engagement deprotection des renseignements sur les clients par le Fournisseur ou par le Représentant causerait unpréjudice irréparable et qu’en cas de violation, EDC aura le droit de demander l’exécution ennature ou une mesure injonctive pour mettre à exécution les dispositions de ces annexes en plusdes recours dont elle disposerait autrement en droit ou en equity.11. Emplacement des renseignements personnels et accès à ceux-ci11.1 Le Fournisseur doit veiller à ce que les sous-traitants ne transmettent ni ne conservent de donnéesou de renseignements transmis par EDC ou créés relativement au présent Contrat hors desfrontières du Canada, et il doit s’assurer que toute personne à l’extérieur du Canada (y compristout affilié ou sous-traitant du Fournisseur) ne puisse accéder à ces renseignements ou données. LeFournisseur doit en tout temps s’assurer que les renseignements ou données sont i) détenus,localisés, accédés et utilisés uniquement par le Fournisseur et les sous-traitants se trouvant auCanada; ii) traités et conservés par le Fournisseur ou les sous-traitants dans du matériel se trouvantau Canada qui est physiquement indépendant de toute base de données, matériel, réseau ousystème se trouvant à l’extérieur du Canada, y compris de ceux de tout affilié du Fournisseur.12. Lois fédérales12.1 Le Fournisseur reconnaît qu’EDC est assujettie aux dispositions fédérales de la Loi sur l’accès àl’information, de la Loi sur la protection des renseignements personnels et de la Loi sur ledéveloppement des exportations et que tout renseignement fourni à EDC ou communiqué par EDCà l’égard du présent Contrat peut être assujetti aux dispositions de ces lois fédérales.12.2 De plus, sans que soit limitée la portée générale des clauses du présent Contrat, le Fournisseurs’engage et accepte par les présentes de respecter tous les droits et obligations énoncés dans la Loisur l’accès à l’information, la Loi sur la protection des renseignements personnels et la Loi sur ledéveloppement des exportations, et en découlant, ainsi que leurs modifications successives, et defaire tous les efforts raisonnables pour aider EDC à respecter ses propres droits et obligationsénoncés dans ces lois fédérales et en découlant qui auraient trait au présent Contrat de mêmequ’aux Services et aux Livrables fournis dans le cadre des présentes.13. Vérification13.1 Le Fournisseur doit tenir des comptes analytiques et des documents relatifs aux coûts liés auxServices et aux Livrables, y compris les factures, les reçus et les pièces justificatives.Contrat de services de formation5

13.2 Si le présent Contrat comprend la rémunération du temps consacré par le Fournisseur, sesemployés, représentants, mandataires ou sous-traitants à fournir les Services et les Livrables, leFournisseur doit tenir un relevé du temps exact que chaque personne a consacré chaque jour àfournir une partie des Services et des Livrables.13.3 À moins qu’EDC n’ait consenti par écrit à leur retrait, le Fournisseur doit conserver tous lesrenseignements décrits dans le présent paragraphe pendant six (6) mois après :a) la réception par le Fournisseur du paiement final aux termes du présent Contrat, oub) le règlement de toute réclamation ou tout litige en cours, la période la plus longueétant retenue.Pendant cette période, le Fournisseur doit rendre ces renseignements accessibles pour leurvérification, inspection et examen par les représentants d’EDC, qui peuvent en faire des copies eten tirer des extraits. Le Fournisseur doit mettre à leur disposition les locaux raisonnablementrequis aux fins de vérification et d’inspection et doit fournir tous les renseignements qu’EDC ouses représentants peuvent, de temps à autre, exiger afin d’effectuer une vérification complète oupartielle du présent Contrat.14. Relation14.1 Les parties aux présentes reconnaissent et conviennent expressément que le Fournisseur rendra lesServices prévus aux présentes à titre d’entrepreneur indépendant d’EDC et que les employés et/oumandataires du Fournisseur, y compris son Représentant, ne sont pas des employés d’EDC. Parconséquent, ni le Fournisseur, ni ses employés et/ou ses mandataires, y compris son Représentant,n’ont droit aux avantages sociaux, aux indemnités ou aux avantages accordés aux employésd’EDC.14.2 Le présent Contrat n’a pas pour effet de créer une relation de partenariat, de coentreprise ou demandat-mandataire entre les parties, ou d’autoriser l’une des parties à agir à titre de mandataire del’autre partie ou de s’obliger pour le compte de l’autre partie. Par conséquent, ni le Fournisseur nile Représentant ne sont autorisés à lier ou à engager EDC réellement ou vraisemblablement, dequelque manière que ce soit, sans avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite expresse d’EDCd’agir ainsi.15. Référence15.1 Le Fournisseur et le Représentant ne peuvent utiliser le nom d’EDC dans du matériel publicitairefutur, sauf comme référence professionnelle, sans l’autorisation écrite préalable d’EDC.Contrat de services de formation6

16. Sécurité et politiques16.1 Le Fournisseur reconnaît et convient qu’il est tenu de satisfaire en tout temps aux exigencesgouvernementales imposées en matière de filtrage de sécurité, qu’EDC estimerait nécessaires detemps à autre. Le Fournisseur convient en outre qu’il fera en sorte que ses employés et/ou sesmandataires, y compris le Représentant, prennent toutes les mesures nécessaires pour satisfaire àces exigences, lesquelles peuvent comprendre la vérification des données personnelles, desétudes/des compétences professionnelles et des antécédents professionnels, ainsi que d’autresvérifications semblables. Le Fournisseur convient également que lui-même et ses employés et/oumandataires, y compris le Représentant, observeront la Politique sur le respect mutuel et laPolitique sur l’utilisation d’Internet et du courriel d’EDC, qu’EDC remettra au Fournisseur et auReprésentant avant la signature du présent Contrat. Le Fournisseur reconnaît de plus l’engagementd’EDC à l’égard de l’équité en matière d’emploi et de la diversité de sa main-d’œuvre, etcomprend qu’EDC encourage toutes les personnes qualifiées, y compris les femmes, lesAutochtones, les personnes handicapées et les membres de minorités visibles, à postuler un emploià EDC. Le Fournisseur convient de collaborer avec EDC en appui au programme d’équité enmatière d’emploi d’EDC lorsqu’il lui fournit des Représentants.17. Divisibilité17.1 Si une clause du présent Contrat est interdite ou inexécutoire dans une province ou un territoiredonné, elle sera sans effet dans cette province ou ce territoire dans la mesure même de cetteinterdiction ou de ce caractère inexécutoire sans toutefois invalider les autres clauses du présentContrat, et la clause visée demeure valide et exécutoire dans toute autre province et tout autreterritoire.18. Avis18.1 Tout avis à remettre au Fournisseur aux termes des présentes est présenté par écrit et est soit a)remis personnellement; b) transmis par courrier recommandé ou certifié à l’adresse postaleindiquée ci-dessous ou à toute autre adresse indiquée ci-après conformément aux présentes; c)transmis par télécopieur ou par courriel (si le numéro de télécopieur ou l’adresse de courriel estfourni par le Fournisseur) à l’adresse suivante :FOURNISSEURADRESSENUMÉRO DE TÉLÉPHONENUMÉRO DE TÉLÉCOPIEURCOURRIELContrat de services de formation7

18.2 Tout avis à remettre à EDC aux termes des présentes est présenté par écrit et est soit a) remispersonnellement; b) transmis par courrier recommandé ou certifié à l’adresse postale indiquéeci-dessous; c) transmis par télécopieur ou par courriel au numéro de télécopieur ou à l’adresse decourriel ci-dessous :ApprovisionnementExportation et développement Canada150, rue Slater, Ottawa ON K1A 1K3613-598-2501 (téléphone)888-649-8277 (numéro sans frais)613-598-2533 (télécopieur)approvisionnement@edc.ca18.3 Les avis remis personnellement ou transmis par télécopieur ou par courriel sont réputés avoir étéreçus au moment où ils sont remis ou reçus. Les avis acheminés par courrier recommandé oucertifié sont réputés avoir été reçus quatre (4) jours suivant leur mise à la poste.19. Modification et cession19.1 Le présent Contrat ne peut être modifié en totalité ou en partie qu’avec le consentement écrit desparties aux présentes. Aucune des parties ne peut céder ses droits découlant du présent Contratsans le consentement préalable écrit de l’autre partie aux présentes, et toute tentative en ce sensconstituera une violation du présent Contrat et sera nulle.20. Intégralité du Contrat20.1 Le présent Contrat et les annexes qui y sont jointes constituent l’intégralité de l’entente intervenueentre les parties et remplace l’ensemble des négociations, des accords et des contrats antérieurs,verbaux ou écrits, à l’égard de questions ci-mentionnées, sous réserve de ce qui est expressémentprécisé aux présentes. Les annexes aux présentes font partie intégrante du présent Contrat et sontadoptées par renvoi.21. Lois applicables et reconnaissance des droits21.1 Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de la province d’Ontario et aux loisfédérales du Canada applicables dans cette province. Chaque partie, de façon irrévocable etinconditionnelle, reconnaît la compétence des tribunaux provinciaux et fédéraux situés dans laprovince d’Ontario aux fins de toute action ou poursuite intentée par l’une ou l’autre d’entre ellesou relativement au présent Contrat ou à toute violation alléguée de celui-ci.22. Langue22.1 Les parties aux présentes ont expressément demandé et acceptent par les présentes que le présentContrat soit rédigé en français. The parties hereto have explicitly requested and hereby accept thatthis Agreement be drawn up in French.Contrat de services de formation8

23. Exemplaires23.1 Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d’eux étant réputé être unoriginal, et l’ensemble de ces exemplaires constitue un seul et même contrat. Comme preuve dufait qu’elle a signé le présent Contrat, une partie peut transmettre une copie de son exemplairesigné à l’autre partie par télécopieur et la signature ainsi transmise est réputée être la signatureoriginale de cette partie à tous égards.24. Reconnaissance24.1 Les parties reconnaissent avoir lu et compris le présent Contrat et acceptent d’être liées par sesconditions.Les parties ont signé le présent Contrat par l’intermédiaire de leurs dirigeants dûment autorisés.FOURNISSEURSignataire autorisé :Nom :Titre :Date :EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADASignataire autorisé :Nom :Titre :Date :Signataire autorisé :Nom :Titre :Date :Contrat de services de formation9

N o de bon de commande [_________]ANNEXE ADate de débutDate de fin[DATE][DATE]Représentant[NOM]Remarque :- Inclure toute condition particulière concernant lesqualifications, etc.Description des Services[DESCRIPTION DES SERVICES]Description des Livrables[DESCRIPTION DES LIVRABLES]Remarques :- Inclure un renvoi aux exigences et/ou aux spécificationsapplicables- Inclure toute condition particulière concernant les droits depropriété intellectuelle du Fournisseur ou d’un tiers et ladélivrance de licences à EDCHonorairesLes honoraires et les montants indiqués auxprésentes sont libellés en monnaiecanadienne, sauf indication contraire auxprésentes.Se reporter à l’article 3 du présent Contratpour connaître les autres modalitésconcernant les honoraires.[BARÈME DES HONORAIRES]Remarque :- Les honoraires pour les Services se calculent en fonction dutemps et du matériel ou sont fixes; les honoraires pour lesLivrables devraient se calculer selon des échéances convenues(p. ex. approbation des spécifications, livraison ou prestation,acceptation).Frais/DéboursEDC rembourse au Fournisseur la totalité de ses dépensesraisonnables et autres débours nécessairement occasionnés par laprestation des Services, pourvu que i) ces dépenses aient étéapprouvées à l’avance par écrit par EDC; ii) qu’elles aient étéventilées dans une forme qu’EDC juge acceptable et aient étésoumises à l’examen et l’approbation d’EDC conformément à sespolitiques à cet effet; et (iii) que le Fournisseur fournisse à EDCles documents appropriés qui justifient les dépenses. Toutes cesdépenses seront facturées au coût réel et raisonnable.A-1

FacturesLes factures doivent renvoyer au numéro debon de commande ci-dessus et être postéesà l’adresse ci-contre :Comptes créditeursExportation et développement Canada150, rue SlaterOttawa (Ontario)K1A 1K3ComptesCrediteurs@edc.caModalités de paiementLe Fournisseur doit préparer mensuellement des factures qu’ilremettra le 10 e jour du mois qui suit celui au cours duquel lesServices ont été rendus ou les Livrables ont été achevés ouacceptés, selon le cas. Chaque facture renvoie expressément aunuméro du bon de commande applicable d’EDC et estaccompagnée des relevés de temps et de tout autre documentqu’EDC peut raisonnablement demander de temps à autre. EDCpaie dans les 30 jours suivant leur réception les factures qu’elleapprouve et ce, en monnaie canadienne, sauf indication contraireci-dessus.A-2

N o de bon de commande [_________]ANNEXE BENTENTE DE NON-DIVULGATIONLa présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION fait partie intégrante du contrat auquel elle est jointe(le « Contrat ») à titre d’annexe B.ATTENDU QUE tant EDC et le Fournisseur (terme désignant tout employé, dirigeant ou mandataire duFournisseur, y compris son Représentant) peuvent être exposés à des renseignements que chacune desparties désire que l’autre garde confidentiels conformément aux dispositions de la présente ENTENTEDE NON-DIVULGATION et aux stipulations du Contrat. Par conséquent, les Parties conviennent de cequi suit.1. Sauf disposition contraire de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION, la partie recevantdes renseignements confidentiels (la « Partie réceptrice ») s’abstiendra :a) de divulguer à des personnes autres que ses employés, dirigeants et administrateurs,mandataires, vérificateurs, conseillers et avocats-conseils et, dans le cas d’EDC,son unique actionnaire (ci-après appelés collectivement les « Représentants ») qui,sauf dans le cas de l’actionnaire unique d’EDC et sans compromettre la divulgationdes renseignements requis pour l’utilisation normale des systèmes d’informationinternes par les employés, ont besoin de prendre connaissance de cesrenseignements pour exécuter le Contrat (étant entendu que ces personnes doiventêtre informées de la nature confidentielle de ces renseignements et qu’elles doiventles traiter conformément aux dispositions de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION et aux stipulations du Contrat);b) d’utiliser d’une manière incompatible avec l’objet du Contrat, tout renseignementnon public reçu de la partie divulguant les renseignements confidentiels (la « Partiedivulgatrice ») relativement au Contrat (y compris les documents, feuilles de calcul,lettres, notes de service, notes et analyses ou données financières, notamment lesrenseignements fournis sur support électronique ou communiqués verbalement) etqui portent une mention lisible à cet effet ou ont été identifiés clairement par écritou verbalement par la Partie divulgatrice (y compris par des moyens électroniques)comme des renseignements confidentiels au moment de leur réception par la Partieréceptrice (« renseignements confidentiels »).2. La Partie réceptrice n’applique pas à l’endroit des renseignements confidentiels des mesures deprécaution et un degré de soin moindre que celles et celui qu’une société commerciale agissantraisonnablement dans des circonstances comparables appliquerait et exercerait à l’égard de sespropres renseignements confidentiels.3. La présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION ne s’applique pas aux renseignementsconfidentiels qui :a) sont divulgués par une Partie ou par ses Représentants conformément auxexigences d’une loi, d’un règlement ou d’un instrument précisé dans les présentes,ou relativement à toute poursuite judiciaire;B-1

) sont communiqués par EDC au vérificateur général du Canada;c) sont divulgués par une Partie ou par ses Représentants conformément auxexigences des engagements internationaux du Canada ou d’EDC;d) sont requis par un organisme gouvernemental ou autre organisme deréglementation (y compris tout organisme d’autoréglementation qui a compétenceen la matière ou prétend avoir compétence);e) appartiennent au domaine public au moment de leur divulgation ou sontsubséquemment portés à la connaissance générale du public par une personne autreque la Partie réceptrice, ou par lui-même, mais alors uniquement dans la mesure oùen divulguant publiquement ces renseignements, il ne viole aucune des dispositionsdu Contrat;f) ont été élaborés de manière indépendante par la Partie réceptrice;g) étaient déjà en la possession de la Partie réceptrice au moment de leur divulgationpar la Partie divulgatrice à la Partie réceptrice dans le cadre du Contrat;h) sont divulgués à la Partie réceptrice (ou sont en grande partie identiques à desrenseignements divulgués à la Partie réceptrice) par une source autre que la Partiedivulgatrice, à condition que cette source ne soit, à la connaissance de la Partieréceptrice, assujettie à aucune obligation de confidentialité qui en interdit ladivulgation;i) ont déjà été utilisés ou divulgués par la Partie réceptrice avec le consentement écritpréalable de la Partie divulgatrice;j) doivent être divulgués en vertu de la Politique de divulgation d’EDC. À cet égard,la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION n’a pas pour effet d’empêcherEDC de divulguer, après la signature du Contrat, les renseignements suivants : lenom du Fournisseur, le montant global des honoraires payés par EDC auFournisseur aux termes du Contrat; et une description générale des Services et desLivrables.Les renseignements appartenant à l’une ou l’autre des exceptions susmentionnées sont réputés nepas être des renseignements confidentiels aux fins de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION. Si une partie seulement des renseignements confidentiels appartient à l’une oul’autre des exceptions susmentionnées, le reste des renseignements continue d’être assujetti auxinterdictions et restrictions stipulées à l’article 1.4. Les différents éléments et particularités des renseignements confidentiels ne sont pas réputésappartenir à une des exceptions mentionnées à l’article 3 du seul fait qu’ils sont mentionnés demanière vague dans un document de nature plus générale qui appartient à l’une desditesexceptions.5. Les Parties consentent à l’utilisation non exclusive par la Partie réceptrice du courrier électroniqueet du télécopieur pour transmettre les renseignements confidentiels dont la divulgation est permiseaux termes de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION et conviennent quel’interception, par des tierces parties non autorisées, de renseignements confidentiels ainsi transmisne constituera pas une violation des obligations de confidentialité de la Partie réceptrice dans lecadre de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION. Il est entendu que le présent article nevise pas à restreindre la divulgation par d’autres moyens.B-2

6. La Partie réceptrice assume uniquement la responsabilité des dommages directs causés à la Partiedivulgatrice par la divulgation de renseignements confidentiels en violation de la présenteENTENTE DE NON-DIVULGATION. La Partie divulgatrice n’a pas droit à un dédommagementde la Partie réceptrice au titre de dommages indirects, spéciaux ou consécutifs découlant d’unemesure ou d’une omission contraire aux dispositions de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION.7. Les Parties conviennent que la Partie qui a subi, ou qui subirait, un préjudice du fait de la violationde la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION par l’autre Partie, peut, sous réserve des loisapplicables, avoir droit à un redressement équitable immédiat, y compris une injonction etl’exécution en nature, comme recours pour une telle violation. Sous réserve des lois applicables,ces recours ne sont pas réputés constituer des recours exclusifs pour une telle violation, mais ilss’ajoutent à tous les autres recours prévus en droit ou en equity. En signant le Contrat, EDC nerenonce pas aux droits qu’elle pourrait exercer en vertu des lois applicables.8. Tous les documents, dessins, feuilles de calcul, données et écrits (y compris toute documentationélectronique) divulguant des renseignements confidentiels, et toute copie de ces renseignements,doivent être retournés promptement par la Partie réceptrice, sur réception d’une demande écrite dela Partie divulgatrice, ou à tout moment, à la discrétion de la Partie réceptrice; toute copie seradétruite (sous réserve des lois applicables et compte tenu des exigences de vérification interne,auquel cas les modalités de la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION continueront des’appliquer aux renseignements confidentiels qui n’ont pas été ainsi traités), conformément à laprocédure de la Partie réceptrice relativement à la destruction de matériel confidentiel semblable.Cependant, les mesures décrites dans le présent article ne s’appliquent pas aux renseignementsconfidentiels fournis à EDC relativement à des transactions qu’elle a conclues, notamment toutaccord de financement ou d’assurance ou toute autre opération. L’obligation des Parties deprotéger les renseignements confidentiels conformément à la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION demeurera en vigueur après la remise ou destruction de ces renseignements ets’appliquera jusqu’à la date déterminée à l’article 9.9. La présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION constitue l’intégralité de l’accord intervenuentre les Parties à l’égard de la protection des renseignements confidentiels. Elle ne crée, de façonexpresse ou implicite, aucun droit ni aucune obligation autre que ceux qui y sont expressémentprévus, et les Parties, dans la mesure permise par le droit applicable, conviennent que la présenteENTENTE DE NON-DIVULGATION constitue la source unique et exclusive de leurs recoursmutuels à l’égard des renseignements confidentiels.10. Les parties peuvent résilier en tout temps la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION d’uncommun accord. Si aucun préavis de résiliation n’est signifié, la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION expirera trois (3) ans après la date de prise d’effet. L’une ou l’autre des Partiespeut une seule fois, à tout moment avant l’expiration ou la résiliation de la présente ENTENTEDE NON-DIVULGATION, renouveler celle-ci pour une période d’un an par un avis écrit à ceteffet à l’autre Partie (par télécopieur ou autrement). Cet avis prend effet à la date de sa réceptionpar l’autre Partie.B-3

Les parties ont signé la présente ENTENTE DE NON-DIVULGATION par l’intermédiaire de leursreprésentants dûment autorisés.FOURNISSEURSignataire autorisé :Nom :Titre :Date :EXPORTATION ET DÉVELOPPEMENT CANADASignataire autorisé :Nom :Titre :Date :Signataire autorisé :Nom :Titre :Date :B-4

N o de bon de commande [_________]ANNEXE CENGAGEMENT DE PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELSLe présent Engagement de protection des renseignements personnels fait partie intégrante du contratauquel il est joint (le « Contrat ») à titre d’annexe C. Pour l’application de l’article 10 du Contrat, leFournisseur convient par les présentes de ce qui suit.ATTENDU QUE le Fournisseur (terme désignant tout employé, dirigeant ou mandataire du Fournisseur,y compris son Représentant) peut être exposé à des renseignements personnels (les « renseignementspersonnels ») que chacune des parties désire que l’autre garde confidentiels conformément auxdispositions de la Loi sur la protection des renseignements personnels. Par conséquent, le Fournisseurconvient de ce qui suit.1. Définitions1.1 Dans le présent Engagement de confidentialité,2. Objeta) « Loi » désigne la Loi sur la protection des renseignements personnels [L.R.C.(1985), ch. P-21] et toutes ses modifications successives;b) « renseignements personnels » désigne, au sens de la Loi, les renseignementspersonnels divulgués au Fournisseur ou recueillis par lui en cours d’exécution duContrat;c) « coordonnateur de la protection des renseignements personnels » désigne letitulaire du poste de coordonnateur de la protection des renseignements personnelsà EDC.2.1 Le présent Engagement de protection des renseignements personnels a pour objet :a) de permettre à EDC d’exécuter ses obligations légales en vertu de la Loi en ce quiconcerne les renseignements personnels;b) de faire en sorte qu’à titre de prestataire de services à EDC, le Fournisseurconnaisse et respecte les exigences de la Loi en ce qui concerne les renseignementspersonnels;c) le cas échéant, de permettre à EDC d’assurer la protection des renseignementspersonnels compte tenu de l’application possible du Uniting and StrengtheningAmerica by Providing Appropriate Tools Required to Intercept and ObstructTerrorism Act (la « Loi sur le patriotisme ») et de toute autre loi étrangèresemblable.3. Propriété des renseignements personnels3.1 Sauf indication contraire d’EDC, le Fournisseur n’est que le dépositaire des renseignementspersonnels; il n’en a ni la propriété ni le contrôle, car EDC en conserve la propriété exclusive.C-1

9. Demandes d’accès à des renseignements personnels9.1 Si le Fournisseur reçoit verbalement ou par écrit une demande d’accès à des renseignementspersonnels, il doit, dans les cinq (5) jours de la demande, aviser l’auteur de présenter sa demandeau coordonnateur de la protection des renseignements personnels à EDC à l’adresse suivante :Coordonnateur de la protection des renseignements personnelsExportation et développement Canada150, rue SlaterOttawa (Ontario)K1A 1K310. Protection des renseignements personnels10.1 Le Fournisseur doit protéger les renseignements personnels en prenant des mesures de sécuritéadéquates, qu’EDC juge acceptables, contre les risques comme l’accès, la collecte, l’utilisation, ladivulgation ou le retrait non autorisés de ces renseignements, notamment en les conservant en lieusûr.11. Emplacement des renseignements personnels et accès à ceux-ci11.1 Le Fournisseur ne peut transmettre ou conserver des renseignements personnels hors desfrontières du Canada et il doit s’assurer que personne à l’extérieur du Canada (y compris toutesociété affiliée du Fournisseur) n’y a accès.12. Conservation des renseignements personnels12.1 Le Fournisseur doit uniquement conserver les renseignements personnels jusqu’au premier desévénements suivants :a) à la fin ou à la résiliation du Contrat;b) à la réception d’une directive écrite d’EDC lui indiquant de retourner lesrenseignements personnels ou, à la discrétion d’EDC, de les détruire, le caséchéant; le Fournisseur doit alors retourner ou détruire immédiatement tous lesrenseignements personnels, y compris toute copie de ces renseignements sursupport papier ou sur support électronique. Si les renseignements personnels sontdétruits selon les directives d’EDC, le Fournisseur lui donnera, sur demande, uneconfirmation écrite de leur destruction.13. Correction des renseignements personnels13.1 Le Fournisseur doit corriger ou annoter des renseignements personnels conformément à unedirective écrite d’EDC en ce sens, dans le délai précisé dans la demande. Le Fournisseur doitenvoyer à EDC les renseignements personnels corrigés ou annotés dans les cinq (5) joursouvrables suivant la correction ou l’annotation des renseignements personnels aux termes duprésent article. Si le Fournisseur reçoit une demande de correction de renseignements personnelsd’une personne autre qu’EDC, il doit, dans les cinq (5) jours de la demande, aviser l’auteur deprésenter sa demande au coordonnateur de la protection des renseignements personnels.C-3

14. Examen des renseignements personnels14.1 En plus des autres droits d’examen qu’EDC peut avoir aux termes du Contrat ou en vertu d’une loiou d’un règlement applicable, EDC peut, en accordant un délai raisonnable et en donnant unpréavis raisonnable au Fournisseur, entrer dans les locaux du Fournisseur pour examiner :a) les renseignements personnels en sa possession; oub) ses politiques ou pratiques de gestion de l’information relativement à la gestion desrenseignements personnels ou pour vérifier s’il respecte le présent Engagement deprotection des renseignements personnels. Le cas échéant, le Fournisseur doitfournir à EDC une assistance raisonnable pour effectuer cet examen.15. Respect de la Loi et des directives15.1 Le Fournisseur doit :a) satisfaire aux exigences de la Loi qui s’appliquent à lui du fait de son obligationcontractuelle, y compris à toute ordonnance du Commissaire (au sens de la Loi) quiest applicable en vertu de la Loi; etb) respecter toute directive donnée par EDC aux termes du présent Engagement deprotection des renseignements personnels.16. Avis de non-respect16.1 Si, pour un motif quelconque, le Fournisseur ne respecte pas, soupçonne qu’il n’a pas respecté ouprévoit qu’il ne pourra respecter à tous égards une disposition du présent Engagement deprotection des renseignements personnels ou de la Loi, il doit aviser promptement EDC desparticularités du non-respect réel, soupçonné ou prévu. Le Fournisseur collaborera avec EDC pourremédier à toute violation réelle, prévue ou soupçonnée, et prendra notamment les mesuresprescrites par EDC dans les délais prescrits par EDC.17. Maintien des dispositions17.1 Les obligations du Fournisseur en vertu du présent Engagement de protection des renseignementspersonnels subsisteront tant que le Fournisseur conservera des renseignements personnels.18. Conflit18.1 Le Fournisseur doit respecter les dispositions du présent Engagement de protection desrenseignements personnels malgré toute disposition contradictoire du Contrat ou d’une loi dequelque territoire que ce soit à l’intérieur ou à l’extérieur du Canada.Le Fournisseur a signé le présent Engagement de protection des renseignements personnels parl’intermédiaire d’un de ses dirigeants dûment autorisés.NOM DU FOURNISSEURSignataire autorisé :Nom :Titre :Date :C-4

N o de bon de commande [_________]ANNEXE DENGAGEMENT DE PROTECTION DES RENSEIGNEMENTSSUR LES CLIENTSLe présent ENGAGEMENT DE PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS SUR LES CLIENTS (leprésent « EPRC ») fait partie intégrante du contrat auquel il est joint (le « Contrat ») à titre d’annexe D.ATTENDU QUE le Fournisseur (terme désignant tout employé, dirigeant ou mandataire du Fournisseur,y compris son Représentant) peut être en présence de renseignements sur les clients détenus par EDC (les« renseignements sur les clients »), dont la protection et la confidentialité doivent être assurées en vertudu paragraphe 24.3 de la Loi sur le développement des exportations L.R.C. (1985), ch. E-20, art. 1, ch. 33,art. 2 (F). Par conséquent, le Fournisseur convient de ce qui suit.1. Le Fournisseur et son Représentant prendront les mesures pour aider EDC à protéger de façonsécuritaire les renseignements sur les clients conformément aux dispositions de la Loi sur ledéveloppement des exportations. Plus particulièrement, le Fournisseur et son Représentants’abstiendront :a) de communiquer ou de divulguer à toute personne ou entité des renseignements surles clients sauf dans les cas prévus dans le présent EPRC;b) d’utiliser d’une manière incompatible avec l’objet du Contrat, tout renseignementsur les clients (y compris les documents, feuilles de calcul, lettres, notes de service,notes et analyses ou données financières, notamment les renseignements fournis sursupport électronique ou communiqués verbalement) et qui portent une mentionlisible à cet effet ou ont été identifiés clairement par écrit ou verbalement par EDC(y compris par des moyens électroniques) comme des renseignements sur lesclients.2. Le Fournisseur et son Représentant n’appliquent pas à l’endroit des renseignements sur les clientsdes mesures de précaution et un degré de soin moindre que celles et celui qu’une sociétécommerciale agissant raisonnablement dans des circonstances comparables appliquerait etexercerait à l’égard de ses propres renseignements confidentiels.3. Les restrictions du présent EPRC ne visent pas les renseignements sur les clients :a) qui sont communiqués conformément aux exigences d'une loi (y compris la Loi sur ledéveloppement des exportations) ou d’un règlement ou d’un acte pris en application deceux-ci;b) dont le Fournisseur ou le Représentant a déjà la possession au moment de la divulgationpar EDC au Fournisseur ou au Représentant aux termes du Contrat; ouc) qui sont divulgués au Fournisseur ou au Représentant (ou essentiellement identiques auxrenseignements divulgués au Fournisseur ou au Représentant) par une autre sourcequ’EDC, à condition que la source des renseignements, à la connaissance du Fournisseurou du Représentant, ne soit pas liée par des obligations de confidentialité qui interdisent ladivulgation des renseignements.D-1

Si une partie seulement des renseignements confidentiels appartient à l’une ou l’autre des exceptionssusmentionnées, le reste des renseignements continue d’être assujetti aux interdictions et restrictionsstipulées à l’article 1.4. Les différents éléments et particularités des renseignements sur les clients ne sont pas réputésappartenir à une des exceptions mentionnées à l’article 4 du seul fait qu’ils sont mentionnés demanière vague dans un document de nature plus générale qui appartient à l’une desditesexceptions.5. Le Fournisseur et son Représentant assument la responsabilité des dommages résultant de ladivulgation de renseignements sur les clients en violation du présent EPRC. Le Fournisseur et leReprésentant sont également tenus d’indemniser EDC en cas de violation du présent EPRCconformément à l’article 7 du Contrat.6. Les Parties conviennent que la Partie qui a subi, ou qui subirait, un préjudice du fait de la violationdu présent EPRC par l’autre Partie, peut, sous réserve des lois applicables, avoir droit à unredressement équitable immédiat, y compris une injonction et l’exécution en nature, commerecours pour une telle violation. Sous réserve des lois applicables, ces recours ne sont pas réputésconstituer des recours exclusifs pour une telle violation, mais ils s’ajoutent à tous les autresrecours prévus en droit ou en equity. En signant le Contrat, EDC ne renonce pas aux droits qu’ellepourrait exercer en vertu des lois applicables.7. Tous les documents, dessins, feuilles de calcul, données et écrits (y compris toute documentationélectronique) divulguant des renseignements sur les clients, et toute copie de ces renseignements,doivent être retournés promptement par le Fournisseur et le Représentant, sur réception d’unedemande écrite d’EDC, ou à tout moment, à la discrétion d’EDC; toute copie sera détruite (sousréserve des lois applicables et compte tenu des exigences de vérification interne, auquel cas lesmodalités du présent EPRC continueront de s’appliquer aux renseignements sur les clients quin’ont pas été ainsi traités), conformément à la procédure d’EDC relativement à la destruction dematériel confidentiel semblable. L’obligation du Fournisseur et du Représentant de protéger lesrenseignements sur les clients, conformément au présent EPRC, subsistera après la remise ou ladestruction de ces renseignements et s’appliquera jusqu’à la date déterminée par EDC.8. Les obligations stipulées dans le présent EPRC s’ajoutent à celles de l’Engagement de protectiondes renseignements personnels de l’annexe B du présent Contrat.9. Le présent EPRC ne peut être annulé et subsistera à la résiliation du Contrat.Le Fournisseur a signé le présent EPRC par l’intermédiaire d’un de ses dirigeants dûment autorisés.FOURNISSEURSignataire autorisé :Nom :Titre :Date :D-2