Prospetto Informativo relativo all'offerta in opzione agli ... - NoemaLife
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PROSPETTO INFORMATIVO<br />
RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI E ALL’AMMISSIONE<br />
A QUOTAZIONE SUL<br />
MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA<br />
BORSA ITALIANA S.P.A.<br />
DI<br />
N. 1.429.965 AZIONI ORDINARIE NOEMALIFE S.P.A.<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> depositato presso CONSOB <strong>in</strong> data 31 maggio 2013, a seguito di comunicazione<br />
dell’autorizzazione alla pubblicazione del 29 maggio 2013, protocollo n. 13047417.<br />
Il presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> è disponibile presso la sede sociale di <strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>in</strong> Bologna, Via<br />
Gobetti n. 52, nonché sul sito <strong>in</strong>ternet della società www.noemalife.com. L’adempimento di pubblicazione<br />
del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità<br />
dell’<strong>in</strong>vestimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
I diritti di <strong>opzione</strong> emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano <strong>agli</strong> azionisti dell’Emittente e il<br />
livello di <strong>in</strong>formativa del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, redatto secondo gli schemi di cui <strong>agli</strong> allegati XXIII e<br />
XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.<br />
Si precisa che il Prezzo di Offerta e il numero def<strong>in</strong>itivo delle Azioni da emettere nonché qualsiasi altra<br />
<strong>in</strong>formazione determ<strong>in</strong>abile sulla base di tali dati sono stati def<strong>in</strong>iti dopo l’approvazione del <strong>Prospetto</strong> e,<br />
anche se depositati <strong>in</strong> un unico contesto documentale, restano dist<strong>in</strong>ti dal testo del <strong>Prospetto</strong> approvato e<br />
sono per tale ragione resi <strong>in</strong> corsivo. Tali <strong>in</strong>formazioni, determ<strong>in</strong>ate e depositate ai sensi dell’art. 95-bis,<br />
comma 1 del TUF, non hanno costituito oggetto di approvazione da parte di Consob.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
AVVERTENZA<br />
Sono riportate nel presente paragrafo “Avvertenza” alcune <strong>in</strong>formazioni ritenute importanti<br />
per gli <strong>in</strong>vestitori per comprendere il quadro di riferimento e i rischi connessi al fabbisogno f<strong>in</strong>anziario<br />
netto consolidato di breve periodo del Gruppo.<br />
Al f<strong>in</strong>e di effettuare un corretto apprezzamento dell’<strong>in</strong>vestimento, gli <strong>in</strong>vestitori sono <strong>in</strong>vitati<br />
a valutare le <strong>in</strong>formazioni contenute nel <strong>Prospetto</strong>, con particolare riguardo ai fattori di rischio relativi<br />
all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività <strong>in</strong> cui questi operano, nonché<br />
<strong>agli</strong> strumenti f<strong>in</strong>anziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si r<strong>in</strong>via alla<br />
Sezione Prima, Capitolo 3 (“Fattori di Rischio”) del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della def<strong>in</strong>izione di capitale circolante – quale “mezzo<br />
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono<br />
a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> non ha risorse f<strong>in</strong>anziarie sufficienti per far fronte alle proprie esigenze<br />
relative ai dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Sebbene alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il capitale circolante netto presenti un valore positivo<br />
pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto (qu<strong>in</strong>di,<br />
considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> pari a Euro 1,5 milioni.<br />
L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto, pari a<br />
Euro 1,5 milioni sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti dall’Aumento di<br />
Capitale (stimati <strong>in</strong> un <strong>in</strong>tervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni) che è assistito<br />
dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia<br />
f<strong>in</strong>o ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni (si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1<br />
del presente <strong>Prospetto</strong>).<br />
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti<br />
obbligati non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e<br />
dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato<br />
netto, pari ad Euro 1,5 milioni, possa essere realizzata mediante le disponibilità di fidi (scoperti di<br />
conto corrente) <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, per un valore di circa Euro 1,6 milioni.<br />
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione<br />
aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong>, non si può escludere che,<br />
anche <strong>in</strong> conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze tali da non<br />
consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette risorse f<strong>in</strong>anziarie, con conseguenti<br />
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del Gruppo. L’Emittente prevede<br />
di procedere, <strong>in</strong> tale caso, alla rivisitazione degli <strong>in</strong>vestimenti programmati nei dodici mesi successivi<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, ovvero al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione<br />
degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività<br />
aziendale del Gruppo, nonché sulle l<strong>in</strong>ee strategiche e sui piani <strong>in</strong>dustriali del Gruppo. La necessità di<br />
dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela,<br />
potrebbe comportare una flessione della marg<strong>in</strong>alità attesa nel breve periodo.<br />
Per <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3, al Capitolo 17,<br />
Paragrafo 17.1 nonché alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.3 del presente <strong>Prospetto</strong>.<br />
– 1
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
2–<br />
[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
INDICE<br />
DEFINIZIONI................................................................................................................ 7<br />
GLOSSARIO ................................................................................................................. 13<br />
NOTA DI SINTESI........................................................................................................ 15<br />
SEZIONE PRIMA ......................................................................................................... 31<br />
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................... 32<br />
1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI....................................... 32<br />
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...................................................... 32<br />
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ................................................................... 33<br />
2.1 SOCIETÀ DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI DELL’EMITTENTE .................. 33<br />
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE................. 33<br />
3. FATTORI DI RISCHIO.................................................................................... 34<br />
4. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ ............................................................. 51<br />
4.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELLA SOCIETÀ................... 51<br />
4.2 INVESTIMENTI ....................................................................................... 51<br />
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ............................................................... 54<br />
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ ............................................................................. 54<br />
5.2 PRINCIPALI MERCATI.............................................................................. 59<br />
5.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUENZATO LE INFORMAZIONI DI<br />
CUI AI PRECEDENTI PARAGRAFI 5.1 E 5.2............................................... 62<br />
5.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COM-<br />
MERCIALI O FINANZIARI......................................................................... 62<br />
5.5 POSIZIONE CONCORRENZIALE ................................................................ 63<br />
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA.................................................................. 65<br />
6.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO DI APPARTENENZA DELL’EMITTENTE............. 65<br />
6.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE ............................................. 65<br />
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...................................... 66<br />
7.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIO-<br />
NE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E<br />
DEI PREZZI DI VENDITA DALLA CHIUSURA DELL’ULTIMO ESERCIZIO FINO<br />
ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO ............................................ 66<br />
– 3
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI<br />
NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNI-<br />
FICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ ALMENO PER L’ESERCIZIO<br />
IN CORSO. ............................................................................................. 66<br />
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI ......................................................... 68<br />
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA<br />
E ALTI DIRIGENTI......................................................................................... 69<br />
9.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE O DI<br />
VIGILANZA, I SOCI E GLI ALTI DIRIGENTI ............................................... 69<br />
9.2 EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE ..................................................... 89<br />
10. REMUNERAZIONI E BENEFICI .................................................................. 91<br />
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................. 92<br />
12. DIPENDENTI .................................................................................................. 93<br />
12.1 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ......................................... 93<br />
12.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI<br />
AL CAPITALE DELLA SOCIETÀ ................................................................ 93<br />
13. PRINCIPALI AZIONISTI................................................................................ 94<br />
13.1 PRINCIPALI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ ................................................... 94<br />
13.2 DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI ............................................ 94<br />
13.3 PERSONE FISICHE E GIURIDICHE CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULL’E-<br />
MITTENTE AI SENSI DELL’ART. 93 TUF .................................................. 94<br />
13.4 ACCORDI DALLA CUI ATTUAZIONE POSSA SCATURIRE UNA VARIAZIONE<br />
DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ SUCCESSIVAMENTE ALLA<br />
PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO............................................................ 95<br />
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................................................... 96<br />
14.1 ACCORDI E RAPPORTI IN ESSERE CON PARTI CORRELATE RISPETTO AL<br />
GRUPPO ................................................................................................ 96<br />
14.2 OPERAZIONI CON SOCIETÀ DEL GRUPPO POSTE IN ESSERE DALL’EMIT-<br />
TENTE ................................................................................................... 98<br />
15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE<br />
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PER-<br />
DITE DELL’EMITTENTE .............................................................................. 105<br />
15.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI................ 105<br />
15.2 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI<br />
ESERCIZI PASSATI................................................................................... 115<br />
15.3 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE .................................. 115<br />
15.4 POLITICA DEI DIVIDENDI........................................................................ 115<br />
15.5 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ................................................ 115<br />
4–
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINAN-<br />
ZIARIE................................................................................................... 117<br />
15.7 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMER-<br />
CIALE DELL’EMITTENTE......................................................................... 119<br />
16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................... 120<br />
16.1 CAPITALE AZIONARIO ........................................................................... 120<br />
17. CONTRATTI IMPORTANTI........................................................................... 123<br />
17.1 GLI ACCORDI INTERCORSI PER L’AUMENTO DI CAPITALE ....................... 123<br />
17.2 CONTRATTI FINANZIARI ......................................................................... 128<br />
17.3 PARTNERSHIP STRATEGICHE ................................................................... 136<br />
17.4 ALTRI CONTRATTI ................................................................................. 138<br />
18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DI-<br />
CHIARAZIONI DI INTERESSI...................................................................... 139<br />
18.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI............................................................. 139<br />
18.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI................................................... 139<br />
19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .............................................. 140<br />
SEZIONE SECONDA................................................................................................... 141<br />
1. PERSONE RESPONSABILI ........................................................................... 142<br />
1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI....................................... 142<br />
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...................................................... 142<br />
2. FATTORI DI RISCHIO.................................................................................... 143<br />
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................ 144<br />
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE............................. 144<br />
3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO........................................................... 144<br />
3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’AUMENTO<br />
DI CAPITALE.......................................................................................... 145<br />
3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI.................................. 146<br />
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA<br />
OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE............................ 149<br />
4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI.................................................................. 149<br />
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE......... 149<br />
4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI........................................................... 149<br />
4.4 VALUTA DELLE AZIONI.......................................................................... 149<br />
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI .................................. 149<br />
4.6 INDICAZIONE DELLA DELIBERA, DELLE AUTORIZZAZIONI E DELLE APPRO-<br />
VAZIONI IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE ............... 151<br />
– 5
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI .................................... 151<br />
4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ<br />
DELLE AZIONI ....................................................................................... 151<br />
4.9 REGIME FISCALE DELLE AZIONI............................................................. 151<br />
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ..................................................................... 166<br />
5.1. CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVI-<br />
STO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ............................. 166<br />
5.2. ASSEGNAZIONE ..................................................................................... 169<br />
5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO DELL’OFFERTA ................................................ 170<br />
5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ...................................................... 171<br />
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIO-<br />
NE..................................................................................................................... 172<br />
6.1. DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ..................................... 172<br />
6.2. MERCATI REGOLAMENTATI NEI QUALI GLI STRUMENTI SONO GIÀ AMMESSI 172<br />
6.3. STRUMENTI FINANZIARI SIMULTANEAMENTE O QUASI SIMULTANEAMENTE<br />
SOTTOSCRITTI O COLLOCATI PRIVATAMENTE ........................................... 172<br />
6.4. INTERMEDIARI NEL MERCATO SECONDARIO ............................................ 172<br />
7. ACCORDI DI LOCK UP................................................................................ 173<br />
8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA .................................................................. 174<br />
8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OF-<br />
FERTA.................................................................................................... 174<br />
9. DILUIZIONE ................................................................................................... 175<br />
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................... 176<br />
10.1 CONSULENTI MENZIONATI NELLA SEZIONE SECONDA DEL PROSPETTO.... 176<br />
10.2 INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA SEZIONE SECONDA DEL PRESENTE<br />
PROSPETTO SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE<br />
DI REVISORI LEGALI DEI CONTI .............................................................. 176<br />
10.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI....................................................... 176<br />
10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI................................................... 176<br />
6–
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
DEFINIZIONI<br />
Si riporta di seguito un elenco delle def<strong>in</strong>izioni e dei term<strong>in</strong>i utilizzati, <strong>in</strong> maniera più ricorrente,<br />
all’<strong>in</strong>terno del <strong>Prospetto</strong>. Tali def<strong>in</strong>izioni e term<strong>in</strong>i, salvo quanto diversamente specificato,<br />
hanno il significato di seguito <strong>in</strong>dicato. Rimane <strong>in</strong>teso che il maschile ricomprende il femm<strong>in</strong>ile, il s<strong>in</strong>golare<br />
ricomprende il plurale e viceversa.<br />
Accordo Quadro 2012 L’accordo quadro stipulato <strong>in</strong> data 26 aprile 2012 tra Francesco Serra<br />
– anche <strong>in</strong> nome e per conto di Giovanna Melandri, Valent<strong>in</strong>a Serra,<br />
Angelo Liverani, Crist<strong>in</strong>a Signifredi, Andrea Corbani, e Market<strong>in</strong>g &<br />
Management Consult<strong>in</strong>g S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Giref<strong>in</strong>.<br />
Accordo Quadro 2013 L’accordo quadro stipulato <strong>in</strong> data 2 maggio 2013 tra Francesco Serra<br />
– anche <strong>in</strong> nome e per conto di Valent<strong>in</strong>a Serra, Angelo Liverani,<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi, Andrea Corbani, e Market<strong>in</strong>g & Management<br />
Consult<strong>in</strong>g S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Giref<strong>in</strong>.<br />
Alti Dirigenti I soggetti come tali def<strong>in</strong>iti nella Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo<br />
9.1.5 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
ASL Azienda Sanitaria Locale.<br />
Aumento di Capitale 2012 L’aumento di capitale sociale, <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai soci, a pagamento e <strong>in</strong><br />
via sc<strong>in</strong>dibile, deliberato <strong>in</strong> data 26 marzo 2012 e 19 giugno 2012<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società, <strong>in</strong> parziale esecuzione<br />
della delega conferit<strong>agli</strong> dall’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria <strong>in</strong> data<br />
19 gennaio 2012, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dall’art.<br />
12 dello Statuto dell’Emittente, per un valore complessivo massimo<br />
di Euro 6.994.269,60 (di cui Euro 6.016.576,00 a titolo di sovrapprezzo),<br />
<strong>in</strong>teramente sottoscritto per n. 1.880.180 azioni ord<strong>in</strong>arie<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Aumento di Capitale L’aumento di capitale sociale, <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai soci, a pagamento e <strong>in</strong> via<br />
sc<strong>in</strong>dibile, deliberato <strong>in</strong> data 5 aprile 2013 e 30 maggio 2013 dal<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società, <strong>in</strong> esecuzione della delega<br />
conferit<strong>agli</strong> dall’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria <strong>in</strong> data 19 gennaio 2012,<br />
ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dell’art. 12 dello Statuto<br />
dell’Emittente, per un valore complessivo massimo di Euro di<br />
4.990.577,85 cui Euro 4.246.996,05 a titolo di sovrapprezzo.<br />
Aumenti di Capitale Ghenos Gli aumenti di capitale di Ghenos previsti dall’Accordo Quadro 2013,<br />
segnatamente, l’Aumento di Capitale per Compensazione e<br />
l’Aumento di Capitale per Conversione.<br />
Aumento di Capitale per L’aumento di capitale di Ghenos, <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai soci, per complessivi<br />
Compensazione Euro 2.500.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da sottoscriversi –<br />
previa r<strong>in</strong>uncia degli altri soci di Ghenos al diritto di <strong>opzione</strong> – esclu-<br />
– 7
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
sivamente ed <strong>in</strong>tegralmente da parte di Giref<strong>in</strong>, mediante compensazione<br />
del F<strong>in</strong>anziamento Soci.<br />
Aumento di Capitale per L’aumento di capitale di Ghenos <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai soci, per un importo<br />
Conversione complessivo di Euro 240.000,00 senza sovrapprezzo, da liberarsi mediante<br />
conversione <strong>in</strong> capitale dei f<strong>in</strong>anziamenti concessi a Ghenos da<br />
Francesco Serra, Angelo Liverani, Crist<strong>in</strong>a Signifredi, Andrea<br />
Corbani e Market<strong>in</strong>g & Managment Consult<strong>in</strong>g S.r.l. e Giref<strong>in</strong>, quali<br />
soci di Ghenos.<br />
Aumento di Capitale a L’aumento di capitale sociale, a pagamento, <strong>in</strong> via sc<strong>in</strong>dibile, per mas-<br />
Servizio dei Warrant simi Euro 8.129.592,00 (ottomilionicentovent<strong>in</strong>ovemilac<strong>in</strong>quecentonovantadue,00)<br />
comprensivi di sovrapprezzo, deliberato<br />
dall’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria degli azionisti dell’Emittente <strong>in</strong> data 19<br />
gennaio 2012, a servizio dei Warrant NL 2012/2015.<br />
Azioni Le n. 1.429.965 azioni ord<strong>in</strong>arie della Società, rivenienti dall’Aumento<br />
di Capitale deliberato dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società <strong>in</strong><br />
data 5 aprile 2013 e 30 maggio 2013, ciascuna del valore nom<strong>in</strong>ale di<br />
Euro 0,52 (zero virgola c<strong>in</strong>quantadue), oggetto dell’Offerta.<br />
Azioni di Compendio Le n. 1.128.294 (unmilionecentoventottomiladuecentonovantaquattro)<br />
azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong>, da nom<strong>in</strong>ali Euro 0,52 (zero virgola<br />
c<strong>in</strong>quantadue) ciascuna, rivenienti dall’Aumento di Capitale a<br />
Servizio dei Warrant, riservate all’esercizio dei Warrant NL<br />
2012/2015 ed aventi le medesime caratteristiche di quelle <strong>in</strong> circolazione<br />
alla data di emissione.<br />
BCE Banca Centrale Europea.<br />
Bilancio Consolidato 2012 Il bilancio consolidato del Gruppo <strong>relativo</strong> all’esercizio 2012, approvato<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente <strong>in</strong> data 15<br />
marzo 2013.<br />
Borsa Italiana o Borsa Borsa Italiana S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Piazza degli Affari n. 6.<br />
Codice Civile o cod. civ. Il codice civile italiano approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942<br />
n. 262.<br />
Codice della Privacy Il Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e successive modifiche<br />
ed <strong>in</strong>tegrazioni, recante il Codice <strong>in</strong> materia di protezione dei dati personali.<br />
Codice di Autodiscipl<strong>in</strong>a 2011 Il nuovo codice di autodiscipl<strong>in</strong>a delle società quotate approvato dal<br />
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa<br />
Italiana, nel mese di dicembre 2011.<br />
Codice del Consumo Il Decreto legislativo 6 settembre 2005, n. 206, denom<strong>in</strong>ato “Codice<br />
del Consumo” (che <strong>in</strong>clude la precedente discipl<strong>in</strong>a contenuta dal<br />
D.P.R. 24 maggio 1988, n. 224 che recepiva la Direttiva comunitaria<br />
8–
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
85/274/CEE), cosi come da ultimo modificato ed <strong>in</strong>tegrato dal<br />
Decreto legislativo del 23 maggio 2011, n.79.<br />
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede <strong>in</strong> Roma,<br />
Via G.B. Mart<strong>in</strong>i n. 3.<br />
Contratto di Garanzia Il contratto di garanzia sottoscritto <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 tra<br />
<strong>NoemaLife</strong> e TIP.<br />
Crediti TIP I crediti certi, liquidi ed esigibili vantati da TIP nei confronti di<br />
<strong>NoemaLife</strong> alla data del 30 aprile 2013, pari a circa complessivi<br />
Euro 2.530.379,91 di cui (i) Euro 2.250.000,00 a titolo di capitale<br />
del F<strong>in</strong>anziamento Ponte, (ii) Euro 127.817,67 a titolo di <strong>in</strong>teressi<br />
sul F<strong>in</strong>anziamento Ponte ed (iii) Euro 152.562,24 per crediti<br />
commerciali.<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> La data di deposito del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> presso la<br />
<strong>Informativo</strong> CONSOB.<br />
Decreto Legge 35/2013 Il Decreto legge 8 aprile 2013, n. 35 denom<strong>in</strong>ato “Disposizioni urgenti<br />
per il pagamento dei debiti scaduti della pubblica amm<strong>in</strong>istrazione,<br />
per il riequilibrio f<strong>in</strong>anziario degli enti territoriali, nonché <strong>in</strong><br />
materia di versamenti di tributi degli enti locali” pubblicato nella<br />
Gazzetta Ufficiale n. 82 dell’8 aprile 2013.<br />
Decreto Legislativo 231/2001 Il Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, e successive modifiche<br />
ed <strong>in</strong>tegrazioni, denom<strong>in</strong>ato “Discipl<strong>in</strong>a della responsabilità amm<strong>in</strong>istrativa<br />
delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni<br />
anche prive di personalità giuridica” pubblicato nella Gazzetta<br />
Ufficiale n. 140 del 19 giugno 2001.<br />
Decreto Legislativo 231/2002 Il Decreto legislativo 9 ottobre 2002, n. 231 “Attuazione della direttiva<br />
2000/35/CE relativa alla lotta contro i ritardi di pagamento nelle<br />
transazioni commerciali” pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 249<br />
del 23 ottobre 2002, così come da ultimo modificato ed <strong>in</strong>tegrato dal<br />
Decreto legislativo 9 novembre 2012, n. 192 che ha recepito la<br />
Direttiva 2011/7/ UE.<br />
Direttiva 2003/71 La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del<br />
4 novembre 2003 relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica<br />
o l’ammissione alla negoziazione di strumenti f<strong>in</strong>anziari così<br />
come modificata ed <strong>in</strong>tegrata dalla Direttiva 2010/73/UE.<br />
Diritti di Opzione I diritti di <strong>opzione</strong> validi per la sottoscrizione di n. 3 Azioni ogni n. 13<br />
azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> possedute.<br />
EBITDA Utile/perdita del periodo, al lordo degli ammortamenti e svalutazioni<br />
di immobilizzazioni materiali ed immateriali,degli accantonamenti<br />
e svalutazioni, degli oneri e proventi f<strong>in</strong>anziari e delle imposte sul<br />
reddito.<br />
– 9
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Earn<strong>in</strong>g per Share o EPS L’utile o la perdita attribuibili ai possessori di strumenti ord<strong>in</strong>ari di capitale<br />
della Società diviso la media ponderata delle azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>in</strong><br />
circolazione durante l’esercizio.<br />
Emittente o <strong>NoemaLife</strong> o <strong>NoemaLife</strong> S.p.A., con sede <strong>in</strong> Bologna, Via Gobetti n. 52.<br />
Società<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte Il f<strong>in</strong>anziamento erogato <strong>in</strong> data 7 novembre 2011 da TIP <strong>in</strong> favore<br />
della Società, di ammontare pari ad Euro 7.300.000,00.<br />
F<strong>in</strong>anziamento Soci Il f<strong>in</strong>anziamento soci erogato <strong>in</strong> data 3 maggio 2013 da Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> favore<br />
di Ghenos di importo pari ad Euro 2.500.000,00.<br />
Ghenos Ghenos S.r.l., con sede <strong>in</strong> Bologna, Via Gobetti n. 52, controllata<br />
dall’Ing. Francesco Serra.<br />
Giref<strong>in</strong> Giref<strong>in</strong> S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Via Larga n. 2, il cui capitale è <strong>in</strong>teramente<br />
detenuto da un trust denom<strong>in</strong>ato “Trust Landi” ed il cui trustee<br />
è il Dott. Stefano Landi.<br />
Gruppo Medasys Medasys e le 5 (c<strong>in</strong>que) società dalla stessa controllate, quali: Mega-<br />
Bus S.A. (Francia), Mexys S.A. (Belgio), Medasys S.p.r.l. (Belgio),<br />
Medasys Ltd. (Giappone) e Medasys Inc. (Stati Uniti).<br />
Gruppo o Gruppo <strong>NoemaLife</strong> L’Emittente e le società da essa controllate ai sensi dell’articolo 93 del<br />
TUF e di quanto previsto d<strong>agli</strong> IFRS (come di seguito def<strong>in</strong>iti).<br />
IFRS Tutti gli ”International F<strong>in</strong>ancial Report<strong>in</strong>g Standards”, tutti gli<br />
”International Account<strong>in</strong>g Standards” (IAS), tutte le <strong>in</strong>terpretazioni<br />
dell’“International Report<strong>in</strong>g Interpretations Committee” (IFRIC),<br />
precedentemente denom<strong>in</strong>ate “Stand<strong>in</strong>g Interpretations Committee”<br />
(SIC) che alle date di riferimento siano state oggetto di omologazione<br />
da parte dell’Unione Europea secondo la procedura prevista dal<br />
Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal<br />
Consiglio Europeo del 19 luglio 2002.<br />
Impegno di Ghenos L’impegno di Ghenos assunto verso <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> data 2 maggio<br />
2013 ad utilizzare <strong>in</strong>tegralmente la provvista dell’Aumento di<br />
Capitale per Compensazione per sottoscrivere e liberare parte della<br />
quota di Aumento di Capitale di propria spettanza <strong>in</strong> base al diritto di<br />
<strong>opzione</strong>, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo).<br />
Intermediari Autorizzati Gli <strong>in</strong>termediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata<br />
Monte Titoli.<br />
Istruzioni di Borsa Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana.<br />
Legge sul Diritto d’Autore Legge 22 aprile 1941, n. 633 (Protezione del diritto d’autore e di altri<br />
diritti connessi al suo esercizio) sul diritto d’autore e successive modifiche<br />
ed <strong>in</strong>tegrazioni.<br />
10 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Mercato Telematico Il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa<br />
Azionario o MTA Italiana.<br />
Medasys Medasys S.A., società per azioni di diritto francese quotata nel segmento<br />
C dell’Euronext di Parigi (codice ISIN FR0000052623) con<br />
sede <strong>in</strong> Espace Technologique de Sa<strong>in</strong>t-Aub<strong>in</strong> 91193 Gif sur Yvette<br />
Cedex Francia.<br />
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Piazza degli Affari, n. 6.<br />
Offerta <strong>in</strong> Borsa L’offerta <strong>in</strong> borsa ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice<br />
Civile, dei Diritti di Opzione non esercitati al term<strong>in</strong>e del Periodo di<br />
Offerta.<br />
Offerta o Offerta <strong>in</strong> Opzione L’offerta <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> di massimo n. 1.429.965 (unmilionequattrocentovent<strong>in</strong>ovemilanovecentosessantac<strong>in</strong>que)<br />
Azioni rivolta <strong>agli</strong> azionisti<br />
di <strong>NoemaLife</strong> nel rapporto di n. 3 Azioni, ogni n. 13 azioni ord<strong>in</strong>arie<br />
<strong>NoemaLife</strong> posseduta.<br />
Operazione Medasys L’operazione di acquisizione da parte dell’Emittente del 45% del capitale<br />
e dei diritti di voto di Medasys perfezionata <strong>in</strong> data 14 novembre<br />
2011.<br />
Parti Correlate I soggetti ricompresi nella def<strong>in</strong>izione del pr<strong>in</strong>cipio contabile <strong>in</strong>ternazionale<br />
IAS 24.<br />
Periodo di Esercizio Il periodo di esercizio dei Warrant NL 2012/2015, ciascuno o congiuntamente<br />
il Primo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2012 al 31<br />
ottobre 2012), il Secondo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2013 al<br />
31 ottobre 2013), il Terzo Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2014 al<br />
31 ottobre 2014), il Quarto Periodo di Esercizio (dal 1 ottobre 2015 al<br />
30 ottobre 2015).<br />
Periodo di Esercizio Ciascun periodo addizionale di esercizio dei Warrant NL 2012/2015<br />
Addizionale o Periodi di (se deliberato), o gli eventuali periodi di esercizio addizionali, per<br />
Esercizio Addizionali ogni anno decorrente dalla data di Assegnazione dei Warrant NL<br />
2012/2015 f<strong>in</strong>o al 30 settembre 2015, della durata di uno 1 o 2 mesi<br />
consecutivi di calendario durante il quale il portatore dei Warrant NL<br />
2012/2015 ha la facoltà di esercitare l’<strong>opzione</strong> e di sottoscrivere le<br />
Azioni di Compendio.<br />
Periodo di Offerta Periodo di adesione all’Offerta <strong>in</strong> Opzione compreso tra il 3 giugno<br />
2013 e il 21 giugno 2013, estremi <strong>in</strong>clusi, <strong>in</strong> Italia.<br />
Prezzo di Offerta Il prezzo unitario a cui ciascuna Azione è offerta <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> <strong>agli</strong> azionisti<br />
dell’Emittente, pari ad Euro 3,49 (trevirgolaquaratanove), determ<strong>in</strong>ato<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente <strong>in</strong> data 30<br />
maggio 2013.<br />
PricewaterhouseCoopers o PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Via Monte Rosa<br />
PwC o Società di Revisione n. 91, C.F. e P.IVA 12979880155, con numero di iscrizione al<br />
Registro dei Revisori Contabili 119644, D.M. 12/12/2000 pubblica-<br />
– 11
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
to sulla Gazzetta Ufficiale supplemento 100, IV serie speciale del<br />
29/12/2000.<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> o Il presente <strong>Prospetto</strong> redatto ai sensi degli artt. 94 e 113 TUF.<br />
<strong>Prospetto</strong><br />
Regolamento di Borsa Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.<br />
Regolamento Emittenti Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971<br />
<strong>in</strong> data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e <strong>in</strong>tegrazioni.<br />
Regolamento Intermediari Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522<br />
<strong>in</strong> data 1 luglio 1998 e successive modificazioni e <strong>in</strong>tegrazioni.<br />
Regolamento 17221 Il regolamento approvato dalla CONSOB, con deliberazione n. 17221<br />
<strong>in</strong> data 12 marzo 2010 e successive modificazioni e <strong>in</strong>tegrazioni.<br />
Regolamento 809/2004 Il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile<br />
2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71 <strong>relativo</strong><br />
alle <strong>in</strong>formazioni contenute nei prospetti, al modello dei prospetti, all’<strong>in</strong>clusione<br />
delle <strong>in</strong>formazioni mediante riferimento, alla pubblicazione<br />
dei prospetti e alla diffusione di messaggi pubblicitari, come<br />
modificato ed <strong>in</strong>tegrato, tra l’altro, con regolamento Delegato UE n.<br />
486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012.<br />
Regolamento dei Warrant Il Regolamento dei “WARRANT NOEMALIFE S.P.A. 2012/2015” approvato<br />
dall’Assemblea straord<strong>in</strong>aria della Società <strong>in</strong> data 19 gennaio<br />
2012, i cui term<strong>in</strong>i di esecuzione sono stati successivamente def<strong>in</strong>iti<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione del 26 marzo 2012.<br />
Sol<strong>in</strong>fo Sol<strong>in</strong>fo S.r.l., con sede a Vicenza, Via dell’Edilizia n. 19.<br />
Tamburi Investment Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Via<br />
Partners o TIP Pontaccio n. 10.<br />
TUF Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed<br />
<strong>in</strong>tegrazioni.<br />
Warrant NL 2012/2015 o I n. 1.128.294 (unmilionecentoventottomiladuecentonovantaquattro)<br />
Warrant warrant denom<strong>in</strong>ati “WARRANT NOEMALIFE S.P.A. 2012/2015” oggetto<br />
della delibera del 26 marzo 2012 del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
dell’Emittente, <strong>in</strong> esecuzione della delibera dell’Assemblea<br />
Straord<strong>in</strong>aria della Società del 19 gennaio 2012, emessi ed assegnati<br />
<strong>in</strong> data 16 aprile 2012 gratuitamente <strong>agli</strong> azionisti di <strong>NoemaLife</strong> (diversi<br />
dalla Società) <strong>in</strong> abb<strong>in</strong>amento alle n. 376.098 azioni proprie, validi<br />
per la sottoscrizione delle Azioni di Compendio nel rapporto di<br />
una Azione di Compendio per ogni Warrant NL 2012/2015 esercitato.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono <strong>in</strong> cicolazione numero<br />
1.128.114 (unmilionecentoventottomiladuecentocentoquattordici)<br />
Warrant NL 2012/2015.<br />
12 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
GLOSSARIO<br />
“ATHENA” Software per la gestione del flusso <strong>in</strong>formativo (workflow) nei dipartimenti<br />
di anatomia patologica.<br />
“BROWSER” Programma utilizzato per la navigazione sulle reti <strong>in</strong>ternet e <strong>in</strong>tranet.<br />
“CLOUD COMPUTING” L’<strong>in</strong>sieme delle tecnologie <strong>in</strong>formatiche che permettono l’utilizzo di<br />
risorse hardware e software distribuite <strong>in</strong> remoto a presc<strong>in</strong>dere dalla<br />
loro collocazione fisica effettiva.<br />
“DNLAB”, “DNWEB”, Prodotti di proprietà dell’Emittente che permettono di realizzare la<br />
“ITALAB” E “ITALAB parte del sistema <strong>in</strong>formatico dei clienti della Società dedicata alla ge-<br />
CLIENT SERVER” stione dei laboratori di analisi cl<strong>in</strong>iche (“LIS”).<br />
“ENTERPRISE APPLICATION Tipologia di progetti e prodotti aventi come obiettivo l’<strong>in</strong>tegrazione –<br />
INTEGRATION” ovvero lo scambio di <strong>in</strong>formazioni – delle pr<strong>in</strong>cipali applicazioni all’<strong>in</strong>terno<br />
di un’organizzazione.<br />
“E-HEALT SOLUTION” Piattaforma tecnologica per la gestione <strong>in</strong>tegrata dei dati e dei processi<br />
cl<strong>in</strong>ici.<br />
“ELEKTRA” Sistema <strong>in</strong>formatico per la gestione del flusso di lavoro del dipartimento<br />
di radiologia.<br />
“EMR” O “ELECTRONIC Sistema di cartella cl<strong>in</strong>ica elettronica che raccoglie tutte le <strong>in</strong>forma-<br />
MEDICAL RECORD” zioni cl<strong>in</strong>iche relative ai pazienti di una o più organizzazioni sanitarie,<br />
organizzando e distribuendo le <strong>in</strong>formazioni <strong>agli</strong> operatori sanitari<br />
competenti.<br />
“FOUNDATION” La piattaforma applicativa proprietaria dell’Emittente che rappresenta<br />
la base tecnologica <strong>in</strong> corso di sviluppo delle l<strong>in</strong>ee di prodotti della<br />
Società.<br />
“GALILEO” Soluzione per la gestione e l’ottimizzazione dei processi cl<strong>in</strong>ico-sanitari.<br />
“LIS” O “LABORATORY Sistema <strong>in</strong>formatico per la gestione dei laboratori di analisi cl<strong>in</strong>iche.<br />
INFORMATION SYSTEM”<br />
“MERCURIO” Sistema <strong>in</strong>formatico per la gestione del rischio batteriologico nelle organizzazioni<br />
ospedaliere.<br />
“MIDDLEWARE” Sistema <strong>in</strong>formatico utilizzato per <strong>in</strong>tegrare sistemi diversi consentendo<br />
lo scambio di <strong>in</strong>formazioni attraverso l’utilizzo di protocolli di<br />
comunicazione.<br />
– 13
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
“PACS” o “PICTURE Software applicativo (PACS) dest<strong>in</strong>ato alla gestione delle immag<strong>in</strong>i <strong>in</strong><br />
ARCHIVING AND radiologia ovvero di sistemi per l’archiviazione e la distribuzione<br />
COMMUNICATION SYSTEM” delle immag<strong>in</strong>i diagnostiche prodotte dalle apparecchiature digitali<br />
(es. TAC, ecografia, risonanza magnetica, etc.) nell’ambito di una o<br />
più organizzazioni sanitarie.<br />
“SAAS” Software as a service (SaaS), modello di fornitura del software applicativo,<br />
ove il produttore mette a disposizione dei propri clienti un’applicazione<br />
software <strong>in</strong> connessione remota.<br />
“SISTEMI INFORMATIVI Programmi <strong>in</strong>formatici di automazione dei servizi diagnostici delle<br />
DIAGNOSTICI” strutture sanitarie.<br />
“SOFTWARE PROPRIETARIO” Il software proprietario di titolarità dell’Emittente sviluppato <strong>in</strong>ternamente<br />
o <strong>in</strong> via residuale presso terzi.<br />
“SUITE” Insieme di programmi o software tesi a soddisfare <strong>in</strong>tegralmente i bisogni<br />
di una categoria di clienti o utenti. Una suite è tipicamente costituita<br />
da un prodotto pr<strong>in</strong>cipale e da moduli ancillari o complementari.<br />
“WEB” Term<strong>in</strong>e s<strong>in</strong>tetico comunemente e orig<strong>in</strong>ariamente utilizzato per <strong>in</strong>dicare<br />
il c.d. World Wide Web, ossia una rete mondiale di contenuti<br />
ipertestuali basata sui protocolli di comunicazione “http” e “tcp/ip”.<br />
Per estensione il term<strong>in</strong>e è venuto, <strong>in</strong> tempi più recenti, a essere utilizzato<br />
per descrivere un <strong>in</strong>sieme di tecnologie accomunate dall’utilizzo<br />
del browser per la realizzazione di <strong>in</strong>terfacce utente “leggere”<br />
per i software applicativi.<br />
14 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
NOTA DI SINTESI<br />
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI SINTESI”), REDATTA AI SENSI DEL REGOLAMENTO<br />
DELEGATO (UE) N. 486/2012 DELLA COMMISSIONE DEL 30 MARZO 2012 CHE MODIFICA IL REGOLAMENTO<br />
(CE) N. 809/2004 PER QUANTO RIGUARDA IL FORMATO E IL CONTENUTO DEL PROSPETTO, DEL PROSPETTO<br />
DI BASE, DELLA NOTA DI SINTESI E DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE NONCHÉ PER QUANTO RIGUARDA GLI OB-<br />
BLIGHI DI INFORMATIVA, CONTIENE LE INFORMAZIONI CHIAVE RELATIVE ALL’EMITTENTE, AL GRUPPO E AL<br />
SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI GLI STESSI OPERANO, NONCHÉ QUELLE RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO<br />
DELL’OFFERTA. LE NOTE DI SINTESI RIPORTANO GLI ELEMENTI INFORMATIVI RICHIESTI DAGLI SCHEMI APPLI-<br />
CABILI (“ELEMENTI”) INDICATI NELLE SEZIONI DA A A E (A.1 – E.7).<br />
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONTIENE TUTTI GLI ELEMENTI RICHIESTI DAGLI SCHEMI APPLICA-<br />
BILI IN RELAZIONE ALLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI E DELL’EMITTENTE.<br />
POICHÉ NON È RICHIESTA L’INDICAZIONE NELLA NOTA DI SINTESI DI ELEMENTI RELATIVI A SCHEMI NON UTI-<br />
LIZZATI PER LA REDAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO, POTREBBERO ESSERVI INTERVALLI NELLA SE-<br />
QUENZA NUMERICA DEGLI ELEMENTI. QUALORA L’INDICAZIONE DI UN DETERMINATO ELEMENTO SIA RI-<br />
CHIESTA DAGLI SCHEMI APPLICABILI IN RELAZIONE ALLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI<br />
OFFERTI E DELL’EMITTENTE, E NON VI SIANO INFORMAZIONI RILEVANTI AL RIGUARDO, LA NOTA DI SINTESI<br />
CONTIENE UNA SINTETICA DESCRIZIONE DELL’ELEMENTO ASTRATTO RICHIESTO DAGLI SCHEMI APPLICABILI,<br />
CON L’INDICAZIONE “NON APPLICABILE”.<br />
– 15
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Sezione A – Introduzione e avvertenze<br />
A.1 AVVERTENZA<br />
Si avverte espressamente che:<br />
– la nota di s<strong>in</strong>tesi va letta come un’<strong>in</strong>troduzione al <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>;<br />
– qualsiasi decisione di <strong>in</strong>vestire nelle Azioni oggetto dell’Offerta deve basarsi sull’esame,<br />
da parte dell’<strong>in</strong>vestitore, del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> completo;<br />
– qualora sia proposta un’azione d<strong>in</strong>anzi all’autorità giudiziaria <strong>in</strong> merito alle <strong>in</strong>formazioni<br />
contenute nel <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’<strong>in</strong>vestitore ricorrente potrebbe essere tenuto a<br />
sostenere le spese di traduzione del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> prima dell’<strong>in</strong>izio del procedimento;<br />
– la responsabilità civile <strong>in</strong>combe sulle persone che hanno redatto la nota di s<strong>in</strong>tesi, ed<br />
eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la nota di s<strong>in</strong>tesi risulti fuorviante, imprecisa<br />
o <strong>in</strong>coerente se letta congiuntamente alle altre parti del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> o<br />
non offra, se letta <strong>in</strong>sieme alle altre parti del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, le <strong>in</strong>formazioni fondamentali<br />
per aiutare gli <strong>in</strong>vestitori al momento di valutare l’opportunità di <strong>in</strong>vestire nelle<br />
Azioni oggetto dell’Offerta.<br />
A.2 L’Emittente non presta il suo consenso all’utilizzo del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> da parte<br />
di <strong>in</strong>termediari f<strong>in</strong>anziari terzi per la successiva rivendita ovvero per il collocamento f<strong>in</strong>ale<br />
delle azioni.<br />
Sezione B – Emittente ed eventuali garanti<br />
B.1 DENOMINAZIONE LEGALE E COMMERCIALE DELL’EMITTENTE<br />
La Società è denom<strong>in</strong>ata “<strong>NoemaLife</strong> S.p.A.”. È iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna<br />
n. 01347430397 e nel Repertorio Economico Amm<strong>in</strong>istrativo – R.E.A. n. 368782,<br />
C.F. 01347430397 e P.I. 04310690377.<br />
B.2 DOMICILIO E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE, LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE OPERA<br />
L’EMITTENTE E SUO PAESE DI COSTITUZIONE<br />
<strong>NoemaLife</strong> S.p.a. è stata costituita <strong>in</strong> Italia <strong>in</strong> data 3 luglio 1996 sotto forma di società per<br />
azioni ai sensi del diritto italiano. L’Emittente ha sede legale <strong>in</strong> Bologna, via Gobetti, 52.<br />
B.3 DESCRIZIONE DELLA NATURA DELLE OPERAZIONI CORRENTI DELL’EMITTENTE E DELLE SUE<br />
PRINCIPALI ATTIVITÀ, E RELATIVI FATTORI CHIAVE, CON INDICAZIONE DELLE PRINCIPALI CA-<br />
TEGORIE DI PRODOTTI VENDUTI E/O DI SERVIZI PRESTATI E IDENTIFICAZIONE DEI PRINCIPALI<br />
MERCATI IN CUI L’EMITTENTE COMPETE<br />
16 –<br />
Fattori chiave dell’attività del Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong>, a partire dal 1996, data di <strong>in</strong>izio attività, progetta, realizza e distribuisce una<br />
gamma completa di prodotti e servizi <strong>in</strong>formatici <strong>in</strong> grado di fornire alle strutture sanitarie gli
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
strumenti necessari per <strong>in</strong>cidere sui propri processi cl<strong>in</strong>ici <strong>in</strong> modo da aumentare efficienza,<br />
qualità e tempestività.<br />
In sostanza, l’attività consta della realizzazione di prodotti che <strong>in</strong>tegrano soluzioni <strong>in</strong>formatiche<br />
che rispondono alle diverse esigenze dei clienti.<br />
I prodotti del Gruppo sono tipicamente utilizzati <strong>in</strong> contesti complessi, caratterizzati dalla<br />
compresenza e dall’<strong>in</strong>terazione di diversi sistemi <strong>in</strong>formatici (per l<strong>in</strong>guaggio, funzionalità e<br />
tecnologia di base). Essi devono qu<strong>in</strong>di essere <strong>in</strong> grado di comunicare <strong>in</strong> maniera efficace con<br />
le altre applicazioni. L’Emittente dispone di un’ampia gamma di soluzioni e competenze nell’<strong>in</strong>tegrazione<br />
di applicazioni software a livello aziendale (il campo dell’“Enterprise<br />
Application Integration”) necessarie per garantire la massimizzazione dei benefici per i clienti<br />
e progetta, realizza e distribuisce prodotti e servizi adattati alle strutture sanitarie.<br />
Le soluzioni <strong>in</strong>formatiche sviluppate dal Gruppo <strong>NoemaLife</strong> sono costituite da prodotti e da<br />
servizi ad essi correlati e consentono ai clienti di adottare pr<strong>in</strong>cipi gestionali, come la c.d. “gestione<br />
<strong>in</strong>tegrata dei processi” e la c.d. “condivisione delle <strong>in</strong>formazioni”.<br />
Le soluzioni <strong>in</strong>formatiche del Gruppo ed i relativi servizi <strong>in</strong>tervengono a tutti i livelli dei processi<br />
cl<strong>in</strong>ici, ed <strong>in</strong> particolare:<br />
• a livello dipartimentale, ovvero nell’ambito di s<strong>in</strong>gole unità operative (laboratori d’analisi,<br />
dipartimenti di anatomia patologica, reparti specialistici, etc.);<br />
• a livello ospedaliero, ovvero nell’ambito di un <strong>in</strong>tero ospedale o di un gruppo di ospedali;<br />
• a livello territoriale, ovvero nell’ambito di quei processi cl<strong>in</strong>ici, sempre più numerosi,<br />
che co<strong>in</strong>volgono, oltre <strong>agli</strong> ospedali, anche gli operatori e le strutture sanitarie territoriali:<br />
medici di medic<strong>in</strong>a generale, residenze sanitarie assistenziali, servizi di assistenza.<br />
Tutti i prodotti dell’Emittente hanno carattere modulare, sono multi-l<strong>in</strong>gua e vengono personalizzati<br />
<strong>in</strong> funzione delle diverse esigenze delle organizzazioni sanitarie nonché delle caratteristiche<br />
del loro sistema <strong>in</strong>formativo.<br />
Pr<strong>in</strong>cipali mercati <strong>in</strong> cui il Gruppo compete<br />
L’Emittente è attivo da circa 15 anni nel settore dell’<strong>in</strong>formatica cl<strong>in</strong>ica ospedaliera e, alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, opera sul mercato italiano, tedesco, francese, belga, britannico,<br />
argent<strong>in</strong>o, cileno, alger<strong>in</strong>o e degli Emirati Arabi Uniti e, tramite una rete di distribuzione,<br />
anche del Nord-Europa e Australia.<br />
B.4 a DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI TENDENZE RECENTI RIGUARDANTI L’EMITTENTE E I SETTORI<br />
IN CUI OPERA<br />
Il mercato italiano <strong>in</strong> cui pr<strong>in</strong>cipalmente opera <strong>NoemaLife</strong> ha registrato nell’anno 2012 una<br />
fase di ulteriore contrazione rispetto al 2011. Gli <strong>in</strong>terventi legislativi sul contenimento della<br />
spesa nella sanità, nonché l’<strong>in</strong>certezza dello scenario politico di riferimento, hanno generato<br />
una contrazione nell’acquisizione di nuovi progetti e nell’entrata di nuovi ord<strong>in</strong>i per<br />
<strong>NoemaLife</strong>. Tuttavia, le strategie imprenditoriali del Gruppo hanno permesso all’Emittente di<br />
– 17
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
registrare un sostanziale mantenimento delle posizioni nel mercato italiano e una crescita sul<br />
fronte del mercato <strong>in</strong>ternazionale. Le azioni commerciali sviluppate nell’esercizio 2012 sono<br />
<strong>in</strong> questa direzione.<br />
L’obiettivo del Gruppo è creare la realtà europea leader nello sviluppo di soluzioni software<br />
per la sanità. Nell’esercizio 2012 è <strong>in</strong>iziato il processo di <strong>in</strong>tegrazione delle due realtà italiana<br />
e francese, sia sul fronte commerciale, che su quello tecnico della ricerca e sviluppo, con<br />
risultati certamente positivi.<br />
Si segnala, <strong>in</strong>oltre, dal punto di vista dell’andamento del capitale circolante netto, il perdurare<br />
delle difficoltà del sistema dei pagamenti della Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione italiana, anche<br />
se dal 31 ottobre 2012 il Decreto Legislativo 231/2002 recepisce la direttiva 2011/7/UE sui ritardi<br />
di pagamento nelle transazioni commerciali e dispone, per quelle effettuate dal 1 gennaio<br />
2013, l’obbligo di pagare entro 60 giorni dal ricevimento della fattura, pena per le amm<strong>in</strong>istrazioni<br />
pubbliche una mora automatica dell’8% oltre al tasso di riferimento BCE. Il<br />
Gruppo, <strong>in</strong> attesa della concretizzazione degli effetti positivi di tale <strong>in</strong>troduzione normativa, i<br />
cui reali effetti nel breve potranno essere visibili nelle prossime settimane, prosegue nella cont<strong>in</strong>ua<br />
attività di gestione degli aspetti f<strong>in</strong>anziari nell’ottica di ottimizzazione degli stessi.<br />
Il Gruppo <strong>NoemaLife</strong>, è altresì caratterizzato da un’alta <strong>in</strong>cidenza del costo del personale cui<br />
ricavi operativi e, pertanto, auspica che le importanti misure per lo sviluppo delle aziende italiane,<br />
quali la riduzione del cuneo fiscale e dell’Irap, per ora solo allo studio, vengano portate<br />
avanti concretamente e con priorità nel programma del prossimo Governo italiano.<br />
B.5 DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE<br />
L’Emittente è al vertice del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> costituito da 21 società, di cui 14 sono controllate<br />
direttamente dall’Emittente e 7 <strong>in</strong>direttamente.<br />
Di seguito si riporta la struttura del Gruppo alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>:<br />
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A.<br />
(Bologna)<br />
50,1% 100% 51% 51% 99,92% 100% 85% 60% 85% 51% 80% 45% 100% 100%<br />
Praezision<br />
Life S.r.l. S.r. .l.<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
GmbH<br />
(Bodio<br />
Lomnago, VA) VA A)<br />
(Berl<strong>in</strong>o<br />
Germania)<br />
18 –<br />
100%<br />
GMD GMD Inc.<br />
Inc.<br />
(Atlanta, (Atlanta, USA)<br />
USA)<br />
Codices<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
Service LIfe<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Pisa) (C<strong>agli</strong>ari)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Argent<strong>in</strong>a<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Buenos<br />
Aires,<br />
Argent<strong>in</strong>a)<br />
H-Elite <strong>NoemaLife</strong> MTT Pro<br />
S.r.l. S.r S.r.l.<br />
UK<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Londra,<br />
(Bologna) Regno Unito) (Rovereto,<br />
TN)<br />
o<br />
<strong>NoemaLife</strong> MTT Pr<br />
UK<br />
(Londra,<br />
Luft S.r.l. S.r. .l.<br />
(Vicenza)<br />
80%<br />
Sol<strong>in</strong>fo<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Vicenza)<br />
Connexxa<br />
Life S.r.l. S.r S.r. .l.<br />
KerLife<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Catanzaro)<br />
(Catanzar (Catanzaro)<br />
(Mess<strong>in</strong>a)<br />
Medasys<br />
Mexys SA<br />
Digital<br />
System<br />
(Mons, Belgio)<br />
Sprl Inc*<br />
S.r.l. S.r. S.r.l.<br />
(Mt Olive<br />
USA)<br />
* non attiva dal 01/01/2001<br />
Medasys<br />
S.A.<br />
(Gil Sur<br />
Yvelle- Yvvelle-<br />
France)<br />
Mega-Bus<br />
SA<br />
(Maison-<br />
Lafitte<br />
Francia)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Chile S.p.A.<br />
(Santiago<br />
del Cile,<br />
Cile)<br />
Medasys<br />
Ltd<br />
(Tokio (Tookio<br />
Giappone)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Mena FZ-LLC<br />
(Dubai<br />
Internet<br />
City-UAE)<br />
100% 100% 100% 100% 100%<br />
Medasys<br />
Digital<br />
System<br />
Sprl<br />
(Zaventem,<br />
Belgio)
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
B.6 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE, DIRITTI DI<br />
VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL’EMITTENTE, INDICAZIONE DEL SOGGET-<br />
TO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 TUF<br />
Alla Data del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, al capitale sociale dell’Emittente, partecipano<br />
con diritto di voto superiore al 2% del capitale sociale, secondo le comunicazioni CONSOB<br />
ai sensi dell’art. 120 del TUF i seguenti soci:<br />
Azionista Percentuale<br />
Francesco Serra, <strong>in</strong>direttamente tramite Ghenos 68,01%<br />
Tamburi Investment Partners 9,97%<br />
Le azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> sono nom<strong>in</strong>ative e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.<br />
Ciascuna azione ord<strong>in</strong>aria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ord<strong>in</strong>arie e<br />
straord<strong>in</strong>arie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali ed amm<strong>in</strong>istrativi, secondo le<br />
disposizioni di Legge e di Statuto applicabili. Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, Ghenos detiene<br />
una partecipazione tale da consentire alla stessa, s<strong>in</strong>golarmente considerata, di esercitare<br />
il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 2359 Codice Civile.<br />
B.7 INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI SELEZIONATE SULL’EMITTENTE<br />
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati patrimoniali di s<strong>in</strong>tesi consolidati al 31 marzo<br />
2013 e al 31 dicembre 2012 e 2011:<br />
31 marzo 2013 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011<br />
(Migliaia di Euro) Restated (*)<br />
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE 43.199 43.817 40.899<br />
TOTALE ATTIVO CORRENTE 66.855 67.493 73.338<br />
TOTALE ATTIVO 110.054 111.310 114.237<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO 29.225 31.373 27.665<br />
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE 17.005 17.189 17.119<br />
TOTALE PASSIVO CORRENTE 63.824 62.748 69.453<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 110.054 111.310 114.237<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised”<br />
e dell’allocazione <strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
– 19
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
20 –<br />
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di conto economico consolidati al 31 dicembre<br />
2012 e al 31 dicembre 2011.<br />
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 2012 2011<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) Restated (*)<br />
A) RICAVI OPERATIVI<br />
Ricavi di vendita 65.942 47.198<br />
di cui con parti correlate 194 554<br />
Altri ricavi 1.584 1.266<br />
TOTALE RICAVI OPERATIVI 67.526 48.464<br />
B) COSTI OPERATIVI<br />
Per materie prime e di consumo 1.369 1.589<br />
di cui con parti correlate 0 12<br />
Per servizi 17.568 12.807<br />
di cui con parti correlate 198 233<br />
Per il personale 38.053 24.500<br />
Ammortamenti 8.946 5.272<br />
Accantonamenti e svalutazioni 1.054 569<br />
Altri costi 1.219 514<br />
TOTALE COSTI OPERATIVI 68.209 45.251<br />
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B) (683) 3.213<br />
D) Oneri f<strong>in</strong>anziari netti (2.606) (1.588)<br />
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E) (3.289) 1.625<br />
G) Imposte (1.038) 407<br />
H) - RISULTATO DELL’ESERCIZIO (F-G) (2.251) 1.218<br />
I) - di cui: Utile di competenza di terzi 9 1.028<br />
L) - di cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO (2.260) 190<br />
Variazione riserva di conversione 50 (18)<br />
Utili (perdite) attuariali da piani a benefici def<strong>in</strong>iti (393) 44<br />
Totale utile (perdita) complessivo dell’esercizio al netto dell’effetto fiscale (2.595) 1.244<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di competenza di terzi (65) 1.023<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di Gruppo (2.530) 221<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (<strong>in</strong> Euro) (0,437) 0,048<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (<strong>in</strong> Euro) (0,437) 0,048<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised”<br />
e dell’allocazione <strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati di conto economico consolidati per i trimestri<br />
chiusi al 31 marzo 2013 e al 31 marzo 2012.<br />
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Trimestre chiuso al 31 marzo<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) 2013 2012<br />
A) RICAVI OPERATIVI<br />
Ricavi di vendita 14.545 13.243<br />
di cui con parti correlate 0 109<br />
Altri ricavi 567 479<br />
TOTALE RICAVI OPERATIVI 15.112 13.722<br />
B) COSTI OPERATIVI<br />
Per materie prime e di consumo 446 388<br />
Per servizi 3.810 4.276<br />
di cui con parti correlate 36 63<br />
Per il personale 9.989 10.153<br />
Ammortamenti 2.092 1.808<br />
Accantonamenti e svalutazioni 42 10<br />
Altri costi 271 239<br />
TOTALE COSTI OPERATIVI 16.650 16.874<br />
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B) (1.538) (3.152)<br />
D) Oneri f<strong>in</strong>anziari netti (662) (753)<br />
di cui con parti correlate 40 0<br />
E) Oneri / proventi da partecipazioni 0 0<br />
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E) (2.200) (3.905)<br />
G) Imposte 42 (964)<br />
H) - RISULTATO DEL PERIODO (F-G) (2.242) (2.941)<br />
I) - di cui: Utile (perdita) di competenza di terzi (575) (924)<br />
L) - di cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO (1.667) (2.017)<br />
Variazione riserva di conversione 45 23<br />
Totale utile (perdita) complessivo del periodo al netto dell’effetto fiscale (2.197) (2.918)<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di competenza di terzi (575) (924)<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di Gruppo (1.622) (1.994)<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (<strong>in</strong> Euro) (0,269) (0,511)<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (<strong>in</strong> Euro) (0,269) (0,511)<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised”<br />
e dell’allocazione <strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
– 21
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
22 –<br />
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati estratti dal rendiconto f<strong>in</strong>anziario consolidato,<br />
riferiti al periodo 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.<br />
(Migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre<br />
2012 2011<br />
Restated (*)<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario dell’attività operativa<br />
Risultato del periodo (2.251) 1.218<br />
Rettifiche per:<br />
Imposte a conto economico (1.038) 407<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 2.606 1.588<br />
Ammortamenti 8.946 5.273<br />
Accantonamento al Fondo Svalutazione Crediti 592 569<br />
Variazione netta fondo benefici a dipendenti e fondo rischi e oneri 1.759 1.150<br />
10.615 10.205<br />
(Incremento) decremento crediti commerciali e altri crediti (4.775) (18.791)<br />
di cui con parti correlate 145 (328)<br />
(Incremento) decremento rimanenze di magazz<strong>in</strong>o 108 (397)<br />
Incremento (decremento) debiti commerciali e altri debiti 7.159 16.736<br />
di cui con parti correlate (261) 346<br />
(Incremento) decremento imposte anticipate (819) (336)<br />
Incremento (decremento) imposte differite (886) 2.118<br />
11.402 9.535<br />
Imposte pagate (328) (1.238)<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari pagati (2.606) (1.588)<br />
A) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall’attività operativa<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario dell’attività d’<strong>in</strong>vestimento<br />
8.468 6.709<br />
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali (553) (1.291)<br />
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali (6.742) (26.772)<br />
Variazione netta delle immobilizzazioni f<strong>in</strong>anziarie 110 (2.091)<br />
di cui con parti correlate 0 (61)<br />
(Acquisizione) partecipazione Luft Srl (400) (1.400)<br />
(Acquisizione) partecipazione ConnexxaLife Srl 0 (204)<br />
B) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall’attività di <strong>in</strong>vestimento<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario delle attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
(7.585) (31.758)<br />
Altre variazioni <strong>in</strong>cluse quelle di terzi (571) 7.942<br />
Aumento del capitale sociale con sovrapprezzo Luglio 2012 6.562 0<br />
Acquisto azioni proprie (34) (292)<br />
Variazione f<strong>in</strong>anziamenti a breve e a m-l term<strong>in</strong>e (12.899) 21.097<br />
di cui con parti correlate (5.050) 7.300<br />
C) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall’attività f<strong>in</strong>anziaria<br />
A) + B) + C) Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e dei mezzi<br />
(6.942) 28.747<br />
equivalenti (6.058) 3.699<br />
Disponibilità liquide all’<strong>in</strong>izio del periodo 11.392 7.693<br />
Totale disponibilità liquide alla f<strong>in</strong>e del periodo 5.333 11.392<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised”<br />
e dell’allocazione <strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Nella seguente tabella sono rappresentati i dati dell’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario netto del<br />
Gruppo al 31 marzo 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011.<br />
Indebitamento f<strong>in</strong>anziario netto 31/03/2013 31/12/2012 31/12/11<br />
Restated<br />
A. Cassa 4 4 6<br />
B. Altre disponibilità liquide (c/c bancari attivi e disponibilità<br />
liquide equivalenti) 3.920 5.329 11.386<br />
C. Titoli detenuti per la negoziazione - - -<br />
D. Liquidità (A+B+C) 3.924 5.333 11.392<br />
E. Crediti f<strong>in</strong>anziari correnti 299 443 159<br />
F. Debiti bancari correnti (14.087) (16.254) (13.122)<br />
G. Parte corrente dell’<strong>in</strong>debitamento non corrente (5.995) (6.391) (9.443)<br />
H. Altri debiti f<strong>in</strong>anziari correnti (4.753) (6.138) (16.306)<br />
I. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario corrente (F+G+H) (24.835) (28.783) (38.871)<br />
J. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario corrente netto (I+E+D) (20.612) (23.007) (27.320)<br />
K. Debiti bancari non correnti (6.668) (7.667) (10.152)<br />
L. Obbligazioni emesse - - -<br />
M. Altri debiti non correnti (292) (307) (632)<br />
N. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario non corrente netto (K+L+M) (6.960) (7.974) (10.784)<br />
O. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario netto (J+N) (27.572) (30.981) (38.104)<br />
Nel periodo <strong>in</strong>tercorrente fra il 31 dicembre 2012 e il 31 marzo 2013 l’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario<br />
netto del Gruppo registra un decremento netto pari a Euro 3.409 migliaia. Tale andamento<br />
riflette pr<strong>in</strong>cipalmente il decremento del capitale circolante netto per effetto, <strong>in</strong> particolare,<br />
di un maggior ricorso a operazioni pro-soluto attraverso le quali il Gruppo ha la<br />
possibilità di smobilizzare parte dei propri crediti commerciali. Tale effetto positivo è stato<br />
soltanto parzialmente controbilanciato dai nuovi <strong>in</strong>vestimenti posti <strong>in</strong> essere nel primo trimestre<br />
del 2013.<br />
Fatto salvo quanto <strong>in</strong>dicato nel <strong>Prospetto</strong> e di seguito precisato, la Società ritiene che non vi<br />
siano tendenze significative degne di menzione <strong>in</strong> relazione alla produzione, all’evoluzione<br />
dei costi e dei prezzi di vendita relativamente ai prodotti e servizi dell’Emittente, manifestatesi<br />
nel periodo successivo al 31 marzo 2013 e f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
B.8 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA FONDAMENTALI SELEZIONATE<br />
Nei periodi <strong>in</strong> analisi il Gruppo non ha posto <strong>in</strong> essere operazioni straord<strong>in</strong>arie tali da richiedere<br />
la predisposizione di <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie pro-forma.<br />
B.9 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI<br />
Il <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non contiene alcuna previsione o stima degli utili.<br />
B.10 DESCRIZIONE DELLA NATURA DI EVENTUALI RILIEVI CONTENUTI NELLA RELAZIONE DI REVI-<br />
SIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI<br />
Non applicabile <strong>in</strong> quanto nei periodi di riferimento le relazioni emesse da<br />
PricewaterhouseCoopers S.p.A. non contengono rilievi.<br />
– 23
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
B.11 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE<br />
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della def<strong>in</strong>izione di capitale circolante – quale “mezzo<br />
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni<br />
che pervengono a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> non ha capitale circolante sufficiente per far<br />
fronte alle proprie attuali esigenze (<strong>in</strong>tendendosi per tali quelle relative ai dodici mesi successivi<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
Sebbene alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il capitale circolante netto presenti un valore positivo<br />
pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto (qu<strong>in</strong>di,<br />
considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette pr<strong>in</strong>cipalmente il fabbisogno<br />
massimo degli <strong>in</strong>vestimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato<br />
netto, pari a Euro 1,5 milioni, sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti<br />
dall’Aumento di Capitale (stimati <strong>in</strong> un <strong>in</strong>tervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro<br />
4,8 milioni) che è assistito dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai<br />
sensi del Contratto di Garanzia f<strong>in</strong>o ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni.<br />
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti<br />
obbligati non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di<br />
Garanzia e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario<br />
consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità<br />
di fidi (scoperti di conto corrente) <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>,<br />
per un valore di circa Euro 1,6 milioni.<br />
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione<br />
aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong>, non si può escludere<br />
che, anche <strong>in</strong> conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze<br />
tali da non consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette risorse<br />
f<strong>in</strong>anziarie, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria<br />
del Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, <strong>in</strong> tale caso, alla rivisitazione degli <strong>in</strong>vestimenti<br />
programmati nei dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, ovvero<br />
al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene,<br />
possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle<br />
l<strong>in</strong>ee strategiche e sui piani <strong>in</strong>dustriali del Gruppo.<br />
Sezione C – Strumenti f<strong>in</strong>anziari<br />
C.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI<br />
24 –<br />
Le Azioni oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> saranno azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong>,<br />
aventi un valore nom<strong>in</strong>ale di Euro 0,52 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni<br />
ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Le Azioni avranno codice ISIN IT 0004014533, al pari di quelle <strong>in</strong> circolazione.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
C.2 VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI<br />
Le Azioni saranno emesse <strong>in</strong> Euro.<br />
C.3 CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO E VERSATO<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il capitale sociale dell’Emittente è deliberato <strong>in</strong> Euro<br />
15.123.861,60, sottoscritto e versato <strong>in</strong> Euro 3.229.879,64 (tremilioniduecentovent<strong>in</strong>ovemilaottocentosettantanove,64),<br />
diviso <strong>in</strong> n. 6.211.307 (seimilioniduecentoundicimilatrecentosette)<br />
azioni ord<strong>in</strong>arie del valore nom<strong>in</strong>ale di Euro 0,52 (zero virgola c<strong>in</strong>quantadue) cadauna,<br />
rappresentative del 100% (cento per cento) del capitale sociale complessivo.<br />
C.4 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI<br />
Le Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti, patrimoniali<br />
ed amm<strong>in</strong>istrativi, delle azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> già ammesse alla negoziazione sul MTA<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
C.5 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità<br />
delle Azioni.<br />
C.6 EVENTUALI DOMANDE DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO<br />
DELLE AZIONI E INDICAZIONE DEI MERCATI REGOLAMENTATI NEI QUALI LE AZIONI VENGONO<br />
O DEVONO ESSERE SCAMBIATI<br />
Le azioni ord<strong>in</strong>arie della Società sono attualmente ammesse alla negoziazione sul MTA.<br />
C.7 POLITICA DEI DIVIDENDI<br />
L’Emittente non ha distribuito nel corso degli ultimi 3 (tre) esercizi alcun dividendo. Non<br />
sussistono limitazioni previste dallo Statuto alla distribuzione degli utili, fatto salvo l’obbligo<br />
di costituzione della riserva legale. Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale gli<br />
utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (c<strong>in</strong>que per cento) da dest<strong>in</strong>are<br />
alla riserva ord<strong>in</strong>aria s<strong>in</strong>o a che questa abbia raggiunto una somma pari almeno alla qu<strong>in</strong>ta<br />
parte del capitale sociale, saranno attribuiti alle azioni, o sarà dest<strong>in</strong>ato alla costituzione<br />
di riserve straord<strong>in</strong>arie e/o di speciali accantonamenti secondo quanto deliberato<br />
dall’Assemblea.<br />
Si ricorda altresì che ai sensi dell’art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile, <strong>in</strong> caso di<br />
distribuzione di dividendi, una parte (pari ad Euro 8.364 migliaia al 31 dicembre 2012) delle<br />
riserve disponibili e degli utili portati a nuovo deve essere v<strong>in</strong>colata a copertura dell’ammontare<br />
dei costi di sviluppo non ammortizzati.<br />
– 25
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Sezione D – Rischi<br />
D.1 (A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA<br />
FACENTE CAPO<br />
26 –<br />
3.1 Rischi derivanti dall’attuale crisi f<strong>in</strong>anziaria <strong>in</strong>ternazionale e dal contesto economico<br />
generale. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla grave crisi economica e f<strong>in</strong>anziaria<br />
<strong>in</strong>ternazionale, evidenziando, <strong>in</strong> particolare, le conseguenze per il Gruppo qualora<br />
le suddette <strong>in</strong>certezze macroeconomiche dovessero perdurare.<br />
3.2 Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti ed alla gestione dei crediti. Tale fattore<br />
di rischio evidenzia i rischi connessi ai significativi ritardi nell’<strong>in</strong>casso dei crediti che il<br />
Gruppo vanta nei confronti della clientela Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione.<br />
3.3 Rischi connessi al fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto del Gruppo ed all’effettiva<br />
realizzazione delle misure dest<strong>in</strong>ate alla copertura dello stesso. Tale fattore di rischio<br />
evidenzia i rischi connessi al deficit di capitale netto circolante del Gruppo ed <strong>in</strong>dica le modalità<br />
di copertura dello stesso.<br />
3.4 Rischi connessi all’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>. Tale fattore di<br />
rischio evidenzia i rischi connessi all’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario corrente del Gruppo.<br />
3.5 Rischi connessi alla capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale<br />
di cui l’Aumento di Capitale è parte. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’effettiva<br />
capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale per il fabbisogno f<strong>in</strong>anziario<br />
<strong>relativo</strong> all’<strong>in</strong>tegrazione con il Gruppo Medasys.<br />
3.6 Rischi di diluizione dell’EPS. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’eventuale<br />
diluizione dell’EPS del Gruppo.<br />
3.7 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate. Tale fattore di rischio evidenzia i<br />
rischi connessi ai rapporti di natura commerciale e f<strong>in</strong>anziaria <strong>in</strong>trattenuti dall’Emittente con<br />
Parti Correlate.<br />
3.8 Rischi connessi a dichiarazioni di prem<strong>in</strong>enza. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi<br />
connessi alle dichiarazioni di prem<strong>in</strong>enza riguardo le attività del Gruppo.<br />
3.9 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente. Tale fattore di rischio evidenzia<br />
i rischi legati al fatto che l’Emittente non distribuisce dividendi.<br />
3.10 Rischi connessi alla crescita <strong>in</strong>terna ed esterna. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi<br />
connessi alle strategie dell’Emittente volte a promuovere la crescita <strong>in</strong>terna ed esterna<br />
della Società.<br />
3.11. Rischi connessi alla non piena rappresentatività dei dati economici e patrimoniali<br />
<strong>in</strong>frannuali. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla non piena rappresentatività<br />
dei dati economici e patrimoniali <strong>in</strong>frannuali.<br />
3.12 Rischi connessi al contenzioso passivo <strong>in</strong> essere. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi<br />
connessi ai procedimenti giudiziari, arbitrali e amm<strong>in</strong>istrativi passivi pendenti nei confronti<br />
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
(B) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE<br />
OPERA<br />
3.13 Rischi connessi all’evoluzione del mercato. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi<br />
connessi all’evoluzione del mercato.<br />
3.14 Rischi connessi allo sviluppo di prodotti e competenze da parte della concorrenza.<br />
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla competitività dei concorrenti.<br />
3.15 Rischi connessi alle competenze professionali. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi<br />
connessi all’eventuale perdita di collaboratori di alto profilo.<br />
3.16 Rischi connessi all’attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo<br />
231/2001. Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all’attuazione del Decreto<br />
Legislativo dell’8 giugno 2001.<br />
D.2 (C) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI EMESSE<br />
3.17 Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni. Tale fattore di rischio evidenzia<br />
gli elementi di rischio propri di un <strong>in</strong>vestimento <strong>in</strong> strumenti f<strong>in</strong>anziari quotati della medesima<br />
natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di prezzo.<br />
3.18 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati. Tale fattore di rischio<br />
evidenzia i rischi connessi al verificarsi di problemi di liquidità sul mercato regolamentato.<br />
3.19 Rischi connessi alla non contendibilità della Società. Tale fattore di rischio evidenzia<br />
i rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente.<br />
3.20 Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione. Tale fattore di rischio<br />
evidenzia i rischi connessi al verificarsi di problemi di liquidità o di volatilità del prezzo<br />
di mercato dei Diritti di Opzione.<br />
3.21 Effetti diluitivi. Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, <strong>in</strong> caso di mancato esercizio<br />
dei Diritti di Opzione, gli azionisti della Società potrebbero subire, a seguito dell’emissione<br />
delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione, tenuto conto anche dello scenario<br />
<strong>in</strong> cui l’Aumento di Capitale venga sottoscritto da parte dei soli soci Ghenos e TIP.<br />
3.22 Esclusione dei mercati nei quali non è consentita l’Offerta. Tale fattore di rischio evidenzia<br />
il rischio che <strong>agli</strong> azionisti della Società non residenti <strong>in</strong> Italia potrebbe essere preclusa<br />
la vendita dei Diritti di Opzione e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera<br />
a loro eventualmente applicabile.<br />
Sezione E – Offerta<br />
E.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA<br />
I proventi netti per cassa derivanti dall’Aumento di Capitale sono stimati <strong>in</strong> un m<strong>in</strong>imo di<br />
circa Euro 2,3 milioni e <strong>in</strong> un massimo di circa Euro 4,8 milioni.<br />
– 27
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Le spese legate all’Offerta sono stimate, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, <strong>in</strong> Euro 200 migliaia;<br />
l’Emittente <strong>in</strong>tende far fronte a tali spese mediante i proventi derivanti dall’Aumento<br />
di Capitale.<br />
E.2 a MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI<br />
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni è volto a reperire nuove risorse f<strong>in</strong>anziarie<br />
con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria<br />
della Società mediante il rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti<br />
del Gruppo con riguardo, <strong>in</strong> particolare, al piano di <strong>in</strong>vestimenti e allo sviluppo del mercato<br />
<strong>in</strong>ternazionale.<br />
E.3 TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA<br />
28 –<br />
La seguente tabella riassume i dati relativi all’Offerta:<br />
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 3 giugno 2013<br />
Ultimo giorno del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 14 giugno 2013<br />
Term<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta 21 giugno 2013<br />
Comunicazione dei risultati dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione al term<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta Entro 5 giorni dal term<strong>in</strong>e del<br />
Periodo di Offerta<br />
La tabella che segue riassume i dati rilevanti dell’Offerta.<br />
Numero massimo di azioni ord<strong>in</strong>arie della Società oggetto dell’Offerta 1.429.965<br />
Rapporto di <strong>opzione</strong> n. 3 Azioni ogni 13 Azioni ord<strong>in</strong>arie<br />
possedute<br />
Prezzo di offerta per ciascuna azione ord<strong>in</strong>aria oggetto dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione Euro 3,49<br />
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale <strong>in</strong> Opzione Euro 4.990.577,85<br />
Numero totale di Azioni componenti il capitale sociale dell’Emittente post Offerta <strong>in</strong> Opzione n. 7.641.272<br />
Capitale sociale della Società post Offerta <strong>in</strong> Opzione Euro 3.973.461,44<br />
Percentuale delle Azioni sul capitale sociale dell’Emittente post Offerta <strong>in</strong> Opzione 18,7%<br />
Impegni di sottoscrizione<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’Impegno di Ghenos e dall’impegno di<br />
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del<br />
Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente<br />
(i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità<br />
di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente<br />
non esercitati, anche dopo l’Offerta <strong>in</strong> Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo,<br />
del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo massimo di Euro 2.500.000,00.<br />
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con la prassi di mercato nazionale ed <strong>in</strong>ternazionale<br />
e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la<br />
garanzia al ricorrere, <strong>in</strong>ter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.<br />
L’impegno di cui al Contratto di Garanzia potrà essere anche eseguito da TIP attraverso l’utilizzo<br />
<strong>in</strong> compensazione – totale o parziale – dei Crediti TIP, che, alla data del 30 aprile 2013<br />
ammontano complessivamente ad Euro 2.530.379,91.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Si segnala <strong>in</strong>oltre che, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013 è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos <strong>relativo</strong><br />
alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione<br />
<strong>in</strong>viata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e <strong>NoemaLife</strong> di voler<br />
profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Giref<strong>in</strong><br />
con l’Accordo Quadro 2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare<br />
l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente<br />
assunto verso <strong>NoemaLife</strong> l’impegno di utilizzare <strong>in</strong>tegralmente la suddetta provvista,<br />
messa a disposizione da Giref<strong>in</strong>, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della<br />
quota di Aumento di Capitale di propria spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>, per l’importo di<br />
Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo) pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.<br />
E.4 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA<br />
Si segnala che, l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e<br />
Amm<strong>in</strong>istratore Delegato, è il controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del<br />
TUF, <strong>in</strong> quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale a sua<br />
volta possiede n. 4.223.942 azioni <strong>NoemaLife</strong>, pari al 68,01% del capitale sociale della<br />
Società.<br />
Il Dott. Claudio Berretti, Consigliere di <strong>NoemaLife</strong>, è altresì membro del Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione e socio di TIP, la quale, a sua volta, detiene il 9,97% del capitale sociale di<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Il Prof. Paolo Toth, Consigliere, è titolare di n. 42.842 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo 0,69%<br />
del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Il Prof. Maurelio Boari, Consigliere, è titolare di n. 34.778 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo<br />
0,56% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
L’Ing. Angelo Liverani, Vice Presidente, è titolare del 12,26% del capitale di Ghenos.<br />
Il Dott. Andrea Corbani, Consigliere, è titolare è titolare del 1,76% del capitale di Ghenos.<br />
La Dott.ssa Valent<strong>in</strong>a Serra, Consigliere, è titolare di n. 3.960 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo<br />
0,06% del capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong>, ed è titolare del 1,38% del capitale sociale di<br />
Ghenos.<br />
L’Ing. Crist<strong>in</strong>a Signifredi, membro del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente, è titolare<br />
del 3,67% del capitale sociale di Ghenos, di cui è Consigliere.<br />
La Dott.ssa Maria Beatrice Bassi, Consigliere, è titolare di n. 8.214 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a<br />
circa lo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Il Dott. Stefano Landi, Consigliere di <strong>NoemaLife</strong>, è soggetto che riveste il ruolo di trustee del<br />
“Trust Landi”, che detiene l’<strong>in</strong>tero capitale di Giref<strong>in</strong>, nonché la carica di Amm<strong>in</strong>istratore<br />
Delegato di Giref<strong>in</strong>.<br />
Inoltre, Giref<strong>in</strong>, è titolare del 28,90% del capitale sociale di Ghenos ed il Dott. Stefano Landi<br />
è Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di Ghenos.<br />
– 29
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota di S<strong>in</strong>tesi<br />
Il Dott. Alberto Verni, S<strong>in</strong>daco Effettivo, è titolare di n. 64.894 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa<br />
l’1,04% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Fermo restando quanto precede e tenuto conto degli impegni di sottoscrizione assunti da<br />
Ghenos e TIP, la Società non è a conoscenza di <strong>in</strong>teressi significativi da parte di persone fisiche<br />
o giuridiche <strong>in</strong> merito all’emissione delle Azioni.<br />
E.5 AZIONISTI VENDITORI E ACCORDI DI LOCK-UP<br />
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità<br />
delle Azioni.<br />
E.6 DILUIZIONE<br />
Trattandosi di un aumento di capitale <strong>in</strong> <strong>opzione</strong>, non vi sono effetti diluitivi <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i di<br />
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di <strong>NoemaLife</strong> che decideranno<br />
di aderirvi esercitando i relativi diritti di <strong>opzione</strong>.<br />
In caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale esclusivamente da parte di Ghenos e TIP<br />
che sono obbligati nei confronti dell’Emittente ai sensi, rispettivamente, dell’Impegno<br />
Ghenos e del Contratto di Garanzia, e di mancata sottoscrizione da parte degli altri azionisti<br />
dell’Emittente (diversi da Ghenos e TIP), gli altri azionisti non sottoscrittori subirebbero una<br />
diluizione pari a circa il 18,7%. In tale caso, la partecipazione nel capitale sociale<br />
dell’Emittente detenuta da Ghenos ammonterebbe a circa il 64,7% mentre la partecipazione<br />
detenuta da TIP risulterebbe a circa il 17,4%.<br />
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli attuali azionisti e di <strong>in</strong>tegrale<br />
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte del mercato, gli azionisti dell’Emittente<br />
subirebbero una diluizione della propria partecipazione, <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i percentuali sul capitale sociale,<br />
pari al 18,7%.<br />
E.7 SPESE STIMATE ADDEBITATE AI SOTTOSCRITTORI<br />
30 –<br />
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico dei sottoscrittori.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
SEZIONE PRIMA<br />
– 31
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
1. PERSONE RESPONSABILI<br />
1.1 Persone responsabili delle <strong>in</strong>formazioni<br />
Responsabile del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> è <strong>NoemaLife</strong> S.p.A., con sede legale <strong>in</strong><br />
Bologna, Via Gobetti n. 52.<br />
1.2 Dichiarazione di responsabilità<br />
<strong>NoemaLife</strong> dichiara che il presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> è conforme al modello depositato<br />
presso CONSOB <strong>in</strong> data 31 maggio 2013 e che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale<br />
scopo, le <strong>in</strong>formazioni ed i dati contenuti nel <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono, per quanto a propria conoscenza,<br />
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.<br />
32 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI<br />
2.1 Società dei Revisori legali dei conti dell’Emittente<br />
L’<strong>in</strong>carico di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato del<br />
Gruppo per gli esercizi 2006 – 2014, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati<br />
semestrali abbreviati relativi a tale novennio, e la verifica della regolare tenuta della contabilità e della<br />
corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito<br />
alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con delibera dell’Assemblea ord<strong>in</strong>aria<br />
dell’Emittente <strong>in</strong> data 13 febbraio 2006, ai sensi dell’articolo 159 del TUF, oggi degli articoli 14 e 17<br />
del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010.<br />
Società di Revisione è PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede <strong>in</strong> Milano, Via Monte Rosa<br />
n. 91, cap 20149, C.F. e P.IVA 12979880155, con numero di iscrizione al Registro dei Revisori<br />
Contabili 119644 D.M. 12/12/2000 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale supplemento 100, IV serie speciale<br />
del 29/12/2000.<br />
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione<br />
Negli esercizi ai quali si riferiscono le <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie contenute nel <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, non vi sono stati rifiuti ad emettere un giudizio o rilievi evidenziati nelle relazioni di revisione<br />
da parte della Società di Revisione, né la Società di Revisione ha r<strong>in</strong>unciato all’<strong>in</strong>carico o è<br />
stata revocata dall’<strong>in</strong>carico.<br />
– 33
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
3. FATTORI DI RISCHIO<br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
L’operazione descritta nel presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> presenta elementi di rischio tipici<br />
di un <strong>in</strong>vestimento <strong>in</strong> strumenti f<strong>in</strong>anziari quotati. Al f<strong>in</strong>e di effettuare un corretto apprezzamento<br />
dell’<strong>in</strong>vestimento, gli <strong>in</strong>vestitori sono <strong>in</strong>vitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a<br />
<strong>NoemaLife</strong> e alle società del Gruppo, ai settori di attività <strong>in</strong> cui esse operano ed <strong>agli</strong> strumenti f<strong>in</strong>anziari<br />
offerti.<br />
I diritti di <strong>opzione</strong> emessi nell’ambito dell’Aumento di Capitale spettano <strong>agli</strong> azionisti<br />
dell’Emittente e il livello di <strong>in</strong>formativa del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, redatto secondo gli schemi di<br />
cui <strong>agli</strong> allegati XXIII e XXIV del Regolamento n. 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.<br />
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo devono essere letti congiuntamente alle altre<br />
<strong>in</strong>formazioni contenute nel <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
I r<strong>in</strong>vii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
(A) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA FA-<br />
CENTE CAPO<br />
3.1 Rischi derivanti dall’attuale crisi f<strong>in</strong>anziaria <strong>in</strong>ternazionale e dal contesto economico generale<br />
Il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> opera <strong>in</strong> Italia, Germania, Francia, Belgio, Gran Bretagna,<br />
Argent<strong>in</strong>a, Cile ed Emirati Arabi Uniti, nonché tramite la rete distributiva, <strong>in</strong> Nord-Europa ed<br />
Australia. L’andamento del Gruppo è qu<strong>in</strong>di <strong>in</strong>fluenzato dalla situazione dei mercati f<strong>in</strong>anziari e<br />
dal contesto macroeconomico dei suddetti Paesi. Infatti, il contesto macro economico di tali Paesi<br />
<strong>in</strong>fluisce sulla capacità di spesa (sia da parte di enti pubblici, sia di soggetti privati) dest<strong>in</strong>ata all’acquisto<br />
dei prodotti offerti dal Gruppo <strong>NoemaLife</strong> che, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, si<br />
stima sia rappresentata per l’Italia dal 63,2%, per la Francia dal 30,0% e per i restanti Paesi dal<br />
6,8% del fatturato complessivo del Gruppo. Pertanto, un peggioramento del contesto macro economico<br />
nei Paesi <strong>in</strong> cui opera il Gruppo potrebbe comportare una riduzione dei ricavi del Gruppo,<br />
con un conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del<br />
Gruppo stesso.<br />
A ciò si aggiunge che il sistema f<strong>in</strong>anziario globale ha operato negli ultimi anni <strong>in</strong> condizioni<br />
di grande difficoltà, <strong>in</strong> cui la crisi di liquidità del sistema ha <strong>in</strong>teressato imprese, governi nazionali<br />
e regionali, strutture pubbliche, f<strong>in</strong>o ad evidenziare rischi di <strong>in</strong>solvenza di alcuni Paesi.<br />
Questa situazione ha portato a gravi distorsioni dei mercati, anche f<strong>in</strong>anziari, di tutto il mondo, con<br />
criticità senza precedenti a livello del sistema <strong>in</strong>ternazionale, determ<strong>in</strong>ando tensioni significative<br />
nell’ambito dell’attività ord<strong>in</strong>aria di alcuni Paesi, compresi alcuni Stati membri della UE, alcuni<br />
dei quali sono direttamente o <strong>in</strong>direttamente controparti del Gruppo e pr<strong>in</strong>cipalmente Italia e<br />
Francia.<br />
34 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Pertanto, nel caso <strong>in</strong> cui dovesse determ<strong>in</strong>arsi <strong>in</strong> futuro un peggioramento delle suddette circostanze<br />
e situazioni del mercato f<strong>in</strong>anziario e delle economie <strong>in</strong>ternazionali, il Gruppo potrebbe subire<br />
conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria, ad esempio<br />
a causa delle difficoltà, se non delle impossibilità, da parte di alcuni Stati, governi nazionali, enti territoriali<br />
e/o soggetti pubblici <strong>in</strong> genere, di onorare i propri obblighi di pagamento verso il Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Inoltre, alcuni Paesi europei, tra cui l’Italia (Paese nel quale il Gruppo realizza la maggior<br />
parte dei propri ricavi) evidenziano una situazione economica che ultimamente sta tendenzialmente<br />
caratterizzando anche altri Paesi europei <strong>in</strong> cui opera il Gruppo.<br />
Il consolidamento di una situazione di recessione <strong>in</strong> uno o più dei Paesi maggiormente rilevanti<br />
per l’operatività <strong>in</strong> cui il Gruppo opera, potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economica,<br />
patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del Gruppo stesso.<br />
3.2 Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti ed alla gestione dei crediti<br />
Il mercato <strong>in</strong> cui opera l’Emittente è caratterizzato da una struttura f<strong>in</strong>anziaria che pesa <strong>in</strong><br />
larga misura sui fornitori. Le aziende sanitarie pubbliche, <strong>in</strong>fatti, hanno la consuetud<strong>in</strong>e di compensare<br />
i ritardi nell’erogazione dei f<strong>in</strong>anziamenti a loro riservati ritardando a loro volta i pagamenti ai fornitori,<br />
f<strong>in</strong>anziandosi qu<strong>in</strong>di <strong>in</strong> larga misura grazie ai debiti commerciali.<br />
L’Emittente, <strong>in</strong>fatti, riscontra tempi di <strong>in</strong>casso delle proprie fatture <strong>in</strong> Italia molto lunghi, <strong>in</strong><br />
media superiori ai 290 giorni, benché le condizioni contrattuali di pagamento prevedano 90 giorni<br />
dalla fattura (ciò implicando un ritardo medio di circa 200 giorni, senza pagamento <strong>in</strong> genere degli <strong>in</strong>teressi<br />
moratori). Si segnala, tuttavia, che dal 31 ottobre 2012 il Decreto Legislativo 231/2002 recepisce<br />
la direttiva 2011/7/UE sui ritardi di pagamento nelle transazioni commerciali e dispone, per quelle<br />
effettuate dal 1 gennaio 2013, l’obbligo di pagare entro 60 giorni dal ricevimento della fattura, pena<br />
per le amm<strong>in</strong>istrazioni pubbliche una mora automatica dell’8% oltre al tasso di riferimento BCE, ma<br />
la concretizzazione degli effetti positivi conseguenti all’<strong>in</strong>troduzione di tale normativa, potranno essere<br />
visibili solo nelle prossime settimane.<br />
Si segnala altresì che l’8 aprile 2013 è entrato <strong>in</strong> vigore il Decreto Legge 35/2013 recante<br />
“Disposizioni urgenti per il pagamento dei debiti scaduti della pubblica amm<strong>in</strong>istrazione, per il riequilibrio<br />
f<strong>in</strong>anziario degli enti territoriali, nonché <strong>in</strong> materia di versamento di tributi degli enti locali”,<br />
ai sensi del quale è previsto, tra l’altro, che vengano messe a disposizione delle Regioni – a determ<strong>in</strong>ate<br />
condizioni e <strong>in</strong> più tranches – le provviste necessarie da dest<strong>in</strong>arsi al pagamento dei debiti del<br />
Servizio Sanitario Nazionale cumulati f<strong>in</strong>o al 31 dicembre 2012. In particolare il Decreto Legge<br />
35/2013 stabilisce che, entro il 15 maggio 2013, il M<strong>in</strong>istero dell’Economia e delle F<strong>in</strong>anze provveda<br />
con decreto direttoriale al riparto tra le Regioni di una somma pari ad Euro 5.000 milioni.<br />
Al ritardo nei tempi di <strong>in</strong>casso delle proprie fatture, si aggiunge il fatto che le commesse<br />
dell’Emittente comprendono di norma una parte di attività che può essere fatturata solo a collaudo avvenuto,<br />
generando un ulteriore differimento fra il momento di effettuazione della prestazione e il momento<br />
della fatturazione. Complessivamente qu<strong>in</strong>di il lasso di tempo che mediamente trascorre fra<br />
l’effettuazione della prestazione e l’<strong>in</strong>casso è stimato dall’Emittente <strong>in</strong> oltre un anno. Tale circostanza<br />
comporta per l’Emittente un’elevata <strong>in</strong>cidenza dei crediti clienti sul valore della produzione (88% al<br />
– 35
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
2012 e 115% al 31 dicembre 2011) e un livello di capitale circolante (calcolato al lordo della differenza<br />
fra attività e passività f<strong>in</strong>anziarie correnti) strutturalmente elevato (41,1% al 2012 e 64,4% al 31<br />
dicembre 2011), con un fisiologico appesantimento della gestione f<strong>in</strong>anziaria ed, <strong>in</strong> particolare, con un<br />
aggravamento di oneri f<strong>in</strong>anziari (si veda la Sezione Prima, Capitolo 7 del <strong>Prospetto</strong>).<br />
Con riferimento al grado di concentrazione dei suddetti crediti, si evidenzia che l’ammontare<br />
complessivo dei crediti vantati nei confronti dei primi dieci clienti commerciali risulta essere pari al<br />
30% rispetto al totale dei crediti del Gruppo. In aggiunta si evidenzia che al 31 marzo 2013 i crediti<br />
commerciali ammontano complessivamente a Euro 58,9 milioni (Euro 59,5 milioni al 31 dicembre<br />
2012) di cui Euro 41,0 milioni riferiti a clienti italiani (Euro 40,9 milioni al 31 dicembre 2012) ed Euro<br />
17,9 milioni riferiti a clienti esteri (Euro 18,6 milioni al 31 dicembre 2012).<br />
Qualora, nonostante l’impatto del Decreto Legislativo 231/2002 e del Decreto Legislativo<br />
35/2013, anche a causa dell’acuirsi della crisi economico f<strong>in</strong>anziaria e di liquidità del mercato, i tempi<br />
di pagamento delle fatture emesse dall’Emittente dovessero aumentare ulteriormente, tale circostanza<br />
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e, soprattutto, f<strong>in</strong>anziaria<br />
dell’Emittente.<br />
Si precisa <strong>in</strong>oltre che il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> adotta regolarmente politiche di smobilizzo di tutti<br />
i propri crediti commerciali, maturati nel corso dell’anno, il cui tasso passivo medio è pari al 4% del<br />
valore nom<strong>in</strong>ale del credito, su base annua.<br />
Relativamente ai crediti <strong>in</strong> essere al 31 dicembre 2012, i crediti smobilizzati, tramite operazioni<br />
di factor<strong>in</strong>g pro-solvendo ammontano complessivamente a Euro 3.268 migliaia, i crediti smobilizzati,<br />
tramite operazioni di anticipi fatture ammontano complessivamente a Euro 15.016 migliaia e i<br />
crediti smobilizzati tramite operazioni di factor<strong>in</strong>g pro-soluto, il cui controvalore è stato <strong>in</strong>cassato nell’esercizio<br />
2013, ammontano a Euro 2.799 migliaia.<br />
La clientela dell’Emittente è generalmente risultata solvibile negli anni, atteso che dalla data<br />
di sua costituzione alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente e le società del Gruppo, hanno realizzato<br />
perdite sui crediti contenute e sporadiche.<br />
Inoltre, larga parte dei clienti dell’Emittente è rappresentata da enti pubblici che al 31 marzo<br />
2013 rappresentavano circa il 63% del totale crediti del Gruppo (61% al 31 dicembre 2012 e 56% al<br />
31 dicembre 2011); i relativi crediti sono di conseguenza esposti <strong>agli</strong> eventuali rischi di cui al presente<br />
Paragrafo 3.1.<br />
3.3 Rischi connessi al fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto del Gruppo ed all’effettiva<br />
realizzazione delle misure dest<strong>in</strong>ate alla copertura dello stesso<br />
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della def<strong>in</strong>izione di capitale circolante – quale “mezzo<br />
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono<br />
a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong> il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali<br />
esigenze, <strong>in</strong>tendendosi per tali, quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
36 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Sebbene alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il capitale circolante netto presenti un valore positivo<br />
pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto (qu<strong>in</strong>di considerando<br />
la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi alla Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette pr<strong>in</strong>cipalmente il fabbisogno<br />
massimo degli <strong>in</strong>vestimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
(Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni relative <strong>agli</strong> <strong>in</strong>vestimenti, si veda la Sezione Prima, Capitolo 4,<br />
Paragrafo 4.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto, pari a<br />
Euro 1,5 milioni sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti dall’Aumento di<br />
Capitale (stimati <strong>in</strong> un <strong>in</strong>tervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni) che è assistito<br />
dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia<br />
f<strong>in</strong>o ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni.<br />
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti<br />
obbligati non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia<br />
e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato<br />
netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità di fidi (scoperti<br />
di conto corrente) <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, per un valore di circa Euro 1,6<br />
milioni.<br />
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione<br />
aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong>, non si può escludere che,<br />
anche <strong>in</strong> conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso possano verificarsi circostanze tali da non<br />
consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette risorse f<strong>in</strong>anziarie, con conseguenti<br />
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del Gruppo. L’Emittente prevede<br />
di procedere, <strong>in</strong> tale caso, alla rivisitazione degli <strong>in</strong>vestimenti programmati nei dodici mesi successivi<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, ovvero al riesame delle modalità e dei tempi di esecuzione<br />
degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità di prosecuzione dell’attività<br />
aziendale del Gruppo e/o sulle l<strong>in</strong>ee strategiche e sui piani <strong>in</strong>dustriali del Gruppo. La necessità di<br />
dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela,<br />
potrebbe comportare una flessione della marg<strong>in</strong>alità attesa nel breve periodo.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 nonché<br />
alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 ed al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del presente<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
3.4 Rischi connessi all’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario del Gruppo Noemalife<br />
Alla data del 31 marzo 2013 il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> presenta un <strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario<br />
netto pari ad Euro 27.572 migliaia (Euro 30.981 migliaia al 31 dicembre 2012), al lordo delle attività<br />
f<strong>in</strong>anziare non correnti, con oneri f<strong>in</strong>anziari connessi di complessivi Euro 662 migliaia per il trimestre<br />
chiuso al 31 marzo 2013 (Euro 2.606 migliaia per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012), i cui<br />
tassi di <strong>in</strong>teresse <strong>in</strong>dicizzati hanno evidenziato una crescita a seguito dell’<strong>in</strong>cremento degli spread applicati<br />
d<strong>agli</strong> istituti f<strong>in</strong>anziari creditori. Si precisa che l’Emittente, tenuto conto dei crediti commer-<br />
– 37
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
ciali accumulati per effetto dei tempi di pagamento da parte della Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione <strong>in</strong> Italia,<br />
e per effetto della scelta strategica del mantenere livelli elevati di <strong>in</strong>vestimenti, <strong>in</strong> particolar modo <strong>in</strong><br />
ricerca e sviluppo, al f<strong>in</strong>e di f<strong>in</strong>anziare tali <strong>in</strong>vestimenti, ricorre pr<strong>in</strong>cipalmente a l<strong>in</strong>ee f<strong>in</strong>anziarie di<br />
medio lungo term<strong>in</strong>e (pr<strong>in</strong>cipalmente <strong>in</strong> forma di mutuo chirografo) e, laddove non sufficienti, l’utilizzo<br />
della disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente (derivanti anche dall’utilizzo<br />
di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite l<strong>in</strong>ee bancarie di anticipo fatture<br />
e factor<strong>in</strong>g).<br />
In particolare, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il Gruppo ha <strong>in</strong> essere affidamenti per complessivi<br />
Euro 53,9 milioni, di cui scoperti di conto correnti pari ad Euro 1,6 milioni e, l<strong>in</strong>ee di credito<br />
commerciali pari alla differenza di Euro 52,3 milioni.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, gli affidamenti non utilizzati sono pari a circa Euro 25,0<br />
milioni (pari al 46,4% degli affidamenti concessi). L’Emittente ritiene che, anche grazie al miglioramento<br />
della struttura patrimoniale <strong>in</strong> conseguenza dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale, cont<strong>in</strong>uerà<br />
ad accedere ad ulteriori l<strong>in</strong>ee di credito e f<strong>in</strong>anziamenti, dest<strong>in</strong>ati alla prosecuzione delle proprie<br />
politiche di sviluppo e di crescita.<br />
L’<strong>in</strong>cremento degli oneri f<strong>in</strong>anziari e l’eventuale necessità di ricorrere <strong>in</strong> futuro ad ulteriori f<strong>in</strong>anziamenti<br />
potrebbe costr<strong>in</strong>gere <strong>NoemaLife</strong> a dover accettare condizioni di f<strong>in</strong>anziamento più onerose<br />
con un impatto negativo sull’attività, sui risultati e sulla situazione f<strong>in</strong>anziaria del Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Nella seguente tabella sono s<strong>in</strong>tetizzati i pr<strong>in</strong>cipali contratti di f<strong>in</strong>anziamento a medio e lungo<br />
term<strong>in</strong>e stipulati dall’Emittente ed ancora <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
N. Tipologia F<strong>in</strong>anziamento Controparte Covenants/Garanzia Condizioni economiche Scadenza Valore residuo<br />
applicate al 30-04-13<br />
1 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
non garantito Centrobanca Covenants Euribor 1 mesi + 1,80% 30/06/2015 2.250<br />
2 F<strong>in</strong>anziamento da banche Mediocredito<br />
non garantito Italiano Covenants Euribor 3 mesi + 1,65% 15/12/2014 1.085<br />
3 F<strong>in</strong>anziamento da banche Cassa di Risparmio<br />
garantito di Cento Garanzia Euribor 3 mesi + 4,85% 12/02/2015 1.028<br />
4 F<strong>in</strong>anziamento da banche Banca Popolare Euribor 6 mesi + 2,25%<br />
non garantito Ravenna N/A (m<strong>in</strong>imo 3,25%) 30/04/2016 932<br />
5 F<strong>in</strong>anziamento da banche Covenant qualitativo/<br />
garantito MPS Garanzia Euribor 3 mesi + 5,50% 30/09/2017 913<br />
6 F<strong>in</strong>anziamento da banche Mediocredito<br />
garantito Trent<strong>in</strong>o Garanzia Euribor 3 mesi + 4,50% 31/03/2017 823<br />
7 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
garantito Cariparma Garanzia Euribor 3 mesi MMP+ 1,75% 30/09/2016 746<br />
8 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
non garantito MPS Covenant qualitativo Euribor 6 mesi + 2,30% 30/06/2016 539<br />
9 F<strong>in</strong>anziamento da banche Banca Popolare Euribor 6 mesi + 5,40%<br />
non garantito Ravenna N/A (m<strong>in</strong>imo 5,80%) 30/04/2016 800<br />
Totale debiti per f<strong>in</strong>anziamenti non correnti 9.116<br />
In particolare, i contratti di f<strong>in</strong>anziamento stipulati da <strong>NoemaLife</strong> con CentroBanca S.p.A. e<br />
Mediocredito Italiano S.p.A. sono assistiti, nel primo caso, da due livelli di covenant quantitativi e, nel<br />
secondo caso, da un unico livello.<br />
38 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Per quanto riguarda il f<strong>in</strong>anziamento di Centrobanca Spa, i covenants prevedono due livelli<br />
dei seguenti tre <strong>in</strong>dicatori chiave di performance:<br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari<br />
A) PFN/PATRIMONIO NETTO = 1,50<br />
B) PFN/EBITDA = 3,50<br />
C) EBITDA/ONERI FINANZIARI = 5,00<br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari soglia<br />
A) PFN/PATRIMONIO NETTO = 2,50<br />
B) PFN/EBITDA = 4,50<br />
C) EBITDA/ONERI FINANZIARI = 4,00<br />
Per quanto riguarda il f<strong>in</strong>anziamento di Mediocredito Italiano, il contratto prevede l’impegno<br />
da parte della Società al rispetto dei seguenti covenant:<br />
A) covenant PFN/CAPITALE NETTO < 1,90<br />
B) covenant PFN/EBITDA < 4,5<br />
In aggiunta, i contratti di f<strong>in</strong>anziamento stipulati da <strong>NoemaLife</strong> con Monte dei Paschi di Siena<br />
Spa sono assistiti da impegni (cosiddetti covenant qualitativi) che, con riferimento al primo contratto<br />
esposto nella tabella precedente, prevedono una canalizzazione di flussi pari a Euro 5.000 migliaia su<br />
base annua (dove per flussi è da <strong>in</strong>tendersi la sommatoria dei flussi <strong>in</strong> entrata piu’ la sommatoria dei<br />
flussi <strong>in</strong> uscita), mentre, con riferimento al secondo contratto stipulato con Monte dei Paschi di Siena<br />
Spa, prevedono un impegno (cosiddetto covenant qualitativo) della parte mutuataria a canalizzare sull’istituto<br />
di credito erogante i proventi derivanti dal contratto d’appalto sottoscritto tra <strong>NoemaLife</strong> e<br />
l’Azienda Sanitaria Locale n. 7 di Carbonia.<br />
Con riferimento al contratto sottoscritto con Centrobanca Spa, il mancato rispetto del solo<br />
primo livello di covenant determ<strong>in</strong>erebbe un conseguente aumento del costo del f<strong>in</strong>anziamento, mentre<br />
il mancato rispetto anche del secondo livello, implicherebbe la facoltà dell’istituto di credito di richiedere<br />
l’immediata risoluzione del contratto di f<strong>in</strong>anziamento e la restituzione <strong>in</strong>tegrale della parte<br />
di f<strong>in</strong>anziamento che residua. Tale ultima circostanza si verificherebbe anche nel caso di mancato rispetto<br />
del covenant che assiste il contratto di f<strong>in</strong>anziamento stipulato con Mediocredito Italiano Spa e<br />
degli impegni (cosiddetti covenant qualitativi) che assistono i contratti di f<strong>in</strong>anziamento stipulati con<br />
Monte dei Paschi di Siena Spa.<br />
Si precisa <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e che i f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong> essere con Centrobanca Spa, con Mediocredito<br />
Trent<strong>in</strong>o Spa, con Cariparma Spa e il primo contratto esposto nella tabella precedente con Monte dei<br />
Paschi di Siena Spa prevedono clausole di cross default.<br />
Qualora, verificandosene le condizioni che ne attribuiscono il diritto, gli istituti di credito dovessero<br />
richiedere il rientro delle l<strong>in</strong>ee di credito concesse, ne conseguirebbe un impatto negativo sulla<br />
situazione patrimoniale, economica e f<strong>in</strong>anziaria della Società, con la conseguenza che l’Emittente dovrebbe<br />
dest<strong>in</strong>are a tale rimborso risorse oggi previste per gli <strong>in</strong>vestimenti. La necessità di dover riorganizzare<br />
le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze del mercato e della clientela, potrebbe<br />
comportare una flessione della marg<strong>in</strong>alità attesa nel breve periodo.<br />
– 39
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Si segnala che, con riferimento al contratto stipulato con Centrobanca Spa, alla data di chiusura<br />
dell’esercizio al 31 dicembre 2012 due <strong>in</strong>dicatori chiave di performance sono stati completamente rispettati,<br />
mentre il terzo (concernente il rapporto tra EBITDA e gli oneri f<strong>in</strong>anziari netti), supera la soglia<br />
massima stabilita, con il conseguente potenziale <strong>in</strong>nalzamento del costo futuro del f<strong>in</strong>anziamento.<br />
Fatto salvo quanto sopra, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente ha rispettato tutti i<br />
covenant previsti dai contratti di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong> essere.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni relativamente ai contratti di f<strong>in</strong>anziamento si r<strong>in</strong>via alla Sezione<br />
Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
In ragione del proprio <strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> è altresì soggetto ai rischi<br />
derivanti da variazioni dei tassi di <strong>in</strong>teresse. Difatti, i f<strong>in</strong>anziamenti a tasso variabile espongono<br />
il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> al rischio derivante dall’<strong>in</strong>cremento degli stessi.<br />
Si precisa che, fatta eccezione per due contratti derivati di rilevanza poco significativa <strong>in</strong> essere<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> e sottoscritti da società del Gruppo Medasys, il Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong> non ha altri contratti derivati <strong>in</strong> corso. Il Gruppo Medasys ha sottoscritto i citati contratti<br />
per limitare la propria esposizione al rischio di tasso.<br />
Per quanto riguarda i f<strong>in</strong>anziamenti a medio term<strong>in</strong>e, Medasys nel 2009 ha sottoscritto alcuni<br />
contratti di copertura di tasso di tipo “swap” per convertire <strong>in</strong> tasso fisso due dei prestiti bancari relativi<br />
al f<strong>in</strong>anziamento delle acquisizioni e limitare la propria esposizione al rischio di tasso variabile.<br />
Di seguito sono del<strong>in</strong>eate le pr<strong>in</strong>cipali <strong>in</strong>formazioni di tali contratti di copertura con riferimento al 31<br />
marzo 2013 e al 31 dicembre 2012:<br />
al 31 marzo 2013:<br />
Istituti bancari Nozionale residuo Tasso Swap Marg<strong>in</strong>e Tasso fisso Fair value<br />
(euro/migliaia) (euro/migliaia)<br />
BANQUE POPULAIRE RIVES DA PARIS 144 2,58% 1,35% 3,93% (3)<br />
BANQUE POPULAIRE RIVES DA PARIS 225 2,65% 1,35% 4,00% (6)<br />
al 31 dicembre 2012:<br />
Istituti bancari Nozionale residuo Tasso Swap Marg<strong>in</strong>e Tasso fisso Fair value<br />
(euro/migliaia) (euro/migliaia)<br />
BANQUE POPULAIRE RIVES DA PARIS 172 2,58% 1,35% 3,93% (3)<br />
BANQUE POPULAIRE RIVES DA PARIS 270 2,65% 1,35% 4,00% (6)<br />
3.5 Rischi connessi alla capacità di esecuzione dei piani di rafforzamento patrimoniale di cui<br />
l’Aumento di Capitale è parte<br />
Tra le operazioni più recenti eseguite da <strong>NoemaLife</strong>, riveste un ruolo prem<strong>in</strong>ente l’acquisizione<br />
del 45% del capitale sociale della società francese Medasys. Per poter dar corso all’Operazione<br />
40 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Medasys, l’Emittente ha impiegato le risorse f<strong>in</strong>anziarie concesse da Tamburi Investment Partners nell’ambito<br />
del F<strong>in</strong>anziamento Ponte di Euro 7.300.000,00 (parzialmente rimborsato dalla Società nel<br />
2012 e con un residuo da rimborsarsi di Euro 2.250.000,00). L’<strong>in</strong>tegrazione con Medasys ha determ<strong>in</strong>ato<br />
un <strong>in</strong>cremento dimensionale di significativa entità, circostanza che, tra l’altro, ha posto l’esigenza<br />
di una attenta valutazione del fabbisogno dei mezzi patrimoniali, anche a supporto degli <strong>in</strong>vestimenti<br />
previsti dall’<strong>in</strong>tegrazione stessa e dalla realizzazione del progetto <strong>in</strong>dustriale sottostante.<br />
L’Emittente, qu<strong>in</strong>di, ha dato corso nel 2012 ad un rafforzamento patrimoniale del Gruppo, realizzato<br />
(e da realizzarsi) per il tramite di un’articolata operazione straord<strong>in</strong>aria, <strong>in</strong> più fasi, che ha previsto<br />
(oltre all’assegnazione delle n. 376.098 azioni proprie con abb<strong>in</strong>ati Warrant NL 2012/2015 gratuiti)<br />
l’Aumento di Capitale 2012 e l’Aumento di Capitale oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, nell’ambito<br />
della delega conferita dall’Assemblea straord<strong>in</strong>aria di <strong>NoemaLife</strong> del 19 gennaio 2012 al<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione per l’aumento di capitale f<strong>in</strong>o a massimi Euro 12 milioni (comprensivo<br />
di sovrapprezzo) da deliberarsi entro i successivi 3 anni.<br />
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni, pertanto, si <strong>in</strong>quadra all’<strong>in</strong>terno di tale operazione,<br />
ed è volto a reperire nuove risorse f<strong>in</strong>anziarie con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento<br />
della situazione patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria della Società attraverso il rimborso di debiti scaduti,<br />
sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con riguardo, <strong>in</strong> particolare, al piano di<br />
<strong>in</strong>vestimenti e allo sviluppo del mercato <strong>in</strong>ternazionale.<br />
(Per maggiori <strong>in</strong>formazioni relative <strong>agli</strong> <strong>in</strong>vestimenti, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 4,<br />
Paragrafo 4.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’impegno di TIP previsto dal Contratto<br />
di Garanzia e dall’Impegno di Ghenos. In particolare, ai sensi del Contratto di Garanzia, TIP ha assunto<br />
l’impegno di sottoscrivere le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé<br />
spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii)<br />
ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta <strong>in</strong> Borsa dei<br />
diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo massimo di Euro<br />
2.500.000,00.<br />
L’impegno di cui al Contratto di Garanzia potrà essere anche eseguito da TIP attraverso l’utilizzo<br />
<strong>in</strong> compensazione – totale o parziale – dei Crediti TIP che, alla data del 30 aprile 2013, ammontano<br />
complessivamente ad Euro 2.530.379,91.<br />
Inoltre, l’Aumento di Capitale è assistito dall’Impegno di Ghenos, <strong>in</strong> base al quale Ghenos si<br />
è impegnata a sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria<br />
spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>, s<strong>in</strong>o all’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo),<br />
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.<br />
(Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sul Contratto di Garanzia e sull’Impegno di Ghenos, si r<strong>in</strong>via alla<br />
Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.)<br />
Tuttavia, nel caso <strong>in</strong> cui l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati<br />
non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e dell’Impegno<br />
di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura del fabbisogno f<strong>in</strong>anziario dest<strong>in</strong>ato alla riduzione dell’<strong>in</strong>debitamento<br />
ed alla realizzazione degli <strong>in</strong>vestimenti, possa essere realizzata mediante la disponibilità<br />
di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi<br />
– 41
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> e la disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) <strong>in</strong><br />
essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. Qualora i flussi di cassa della gestione aziendale non dovessero<br />
realizzarsi <strong>in</strong> modo tale da non consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette<br />
risorse f<strong>in</strong>anziarie, l’Emittente <strong>in</strong>tende rimodulare i propri piani di <strong>in</strong>vestimento, e riesam<strong>in</strong>are<br />
le modalità e i tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità<br />
di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle l<strong>in</strong>ee strategiche e i piani <strong>in</strong>dustriali<br />
del Gruppo. La necessità di dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze<br />
del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marg<strong>in</strong>alità attesa nel<br />
breve periodo.<br />
3.6 Rischi di diluizione dell’EPS<br />
L’operazione di Aumento del Capitale potrebbe comportare un rischio di diluizione dell’EPS<br />
del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> nei periodi successivi alla sua esecuzione, calcolato dividendo l’utile operativo<br />
per il numero medio delle azioni <strong>in</strong> circolazione. L’EPS del Gruppo per il trimestre chiuso al 31<br />
marzo 2013 era negativo e pari a Euro 0,269 per azione (negativo e pari a Euro 0,437 per azione per<br />
l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012). L’Aumento di Capitale comporterà un aumento del patrimonio<br />
netto al quale potrebbe non corrispondere un proporzionale miglioramento dei risultati.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong> merito si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 15 del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
3.7 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate<br />
L’Emittente ha concluso, e cont<strong>in</strong>uerà a concludere nello svolgimento della propria attività,<br />
operazioni prevalentemente di natura commerciale con società del Gruppo. Tali operazioni poste <strong>in</strong> essere<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono state tutte concluse, a giudizio dell’Emittente, a condizioni<br />
di mercato.<br />
L’operazione <strong>in</strong>fragruppo di maggior rilievo negli ultimi tre anni è stata la sottoscrizione di un<br />
contratto di distribuzione <strong>in</strong> esclusiva a livello mondiale, con esclusione di Germania, Austria,<br />
Lussemburgo, Belgio, Liechtenste<strong>in</strong>, Svizzera (tedesca) e Polonia, per la durata di dieci anni del<br />
software “e-health.solutions” con la controllata <strong>NoemaLife</strong> GmbH a fronte del pagamento di un corrispettivo<br />
annuale decrescente e per un totale di Euro 4.037 migliaia nei dieci anni.<br />
Si segnala, <strong>in</strong>oltre, che l’Emittente <strong>in</strong>trattiene, ha <strong>in</strong>trattenuto e non si può escludere che <strong>in</strong>tratterrà,<br />
rapporti di natura commerciale e f<strong>in</strong>anziaria con Parti Correlate, applicando normali condizioni<br />
di mercato, tenuto conto della natura dell’operazione. Non vi è garanzia, tuttavia, che ove tali<br />
operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti,<br />
ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.<br />
Per l’<strong>in</strong>dividuazione e descrizione delle operazioni con Parti Correlate si r<strong>in</strong>via alla Sezione<br />
Prima, Capitolo 14 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
42 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
3.8 Rischi connessi a dichiarazioni di prem<strong>in</strong>enza<br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Il <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> contiene alcune dichiarazioni di prem<strong>in</strong>enza riguardo all’attività del<br />
Gruppo e al suo posizionamento sul mercato di riferimento, che potrebbero non trovare conferma<br />
anche <strong>in</strong> futuro. Pertanto, gli <strong>in</strong>vestitori non dovrebbero fare esclusivo affidamento su tali dichiarazioni<br />
nell’assumere le proprie decisioni di <strong>in</strong>vestimento.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafi 5.3 e 5.5, del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
3.9 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell’Emittente<br />
Dal 1996 l’Emittente non ha distribuito dividendi per la volontà dei soci di re<strong>in</strong>vestire gli utili<br />
nello sviluppo dell’attività sociale. La Società, per volere della competente Assemblea dei Soci, potrebbe<br />
anche <strong>in</strong> futuro adottare tale politica e dest<strong>in</strong>are, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, gli utili prodotti, a f<strong>in</strong>e esercizio<br />
ai propri piani di crescita e/o sviluppo <strong>in</strong>dividuati.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.4.<br />
3.10 Rischi connessi alla crescita <strong>in</strong>terna ed esterna<br />
Tra le strategie che l’Emittente persegue ed <strong>in</strong>tende cont<strong>in</strong>uare a perseguire, vi è quella della<br />
crescita <strong>in</strong>terna per la quale l’Emittente <strong>in</strong>tende cont<strong>in</strong>uare a <strong>in</strong>vestire sulla propria gamma prodotti e<br />
sull’attività commerciale diretta ed <strong>in</strong>diretta. Tale strategia richiede la disponibilità di adeguati mezzi<br />
f<strong>in</strong>anziari di terzi, che potrebbero <strong>in</strong> futuro risentire delle avverse condizioni economico – f<strong>in</strong>anziarie<br />
di mercato e non essere qu<strong>in</strong>di nella disponibilità dell’Emittente.<br />
Inoltre tra le strategie che l’Emittente persegue ed <strong>in</strong>tende perseguire vi è anche quella della<br />
crescita esterna attraverso l’acquisizione strategica, pr<strong>in</strong>cipalmente all’estero, di aziende che oper<strong>in</strong>o<br />
sugli stessi segmenti di mercato. Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano significativi<br />
elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano a (i) costi e difficoltà nell’identificazione<br />
di potenziali aziende target, (ii) ritardi e difficoltà nel processo di <strong>in</strong>tegrazione della<br />
società acquisita nella struttura e nella cultura aziendale dell’Emittente, (iii) passività latenti o potenziali<br />
della società acquisita. Il verificarsi di uno o più dei fattori di rischio sopra del<strong>in</strong>eati potrebbe<br />
avere conseguenze negative sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria<br />
della Società.<br />
3.11 Rischi connessi alla non piena rappresentatività dei dati economici e patrimoniali <strong>in</strong>frannuali<br />
Si precisa che l’attività del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> è caratterizzata da fenomeni di “stagionalità”<br />
che determ<strong>in</strong>ano un’accelerazione dei ricavi nel secondo semestre dell’anno, ed <strong>in</strong> particolare negli ultimi<br />
mesi dell’esercizio. Le istituzioni pubbliche si trovano, <strong>in</strong>fatti, spesso a dover utilizzare entro l’anno<br />
solare i fondi stanziati a <strong>in</strong>izio anno per l’acquisto di beni e servizi ed il processo di acquisto – essendo<br />
particolarmente lungo e complesso – giunge generalmente a compimento alla f<strong>in</strong>e dell’anno.<br />
– 43
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Pertanto, le <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong>frannuali, e segnatamente le <strong>in</strong>formazioni afferenti il primo trimestre di<br />
ogni esercizio f<strong>in</strong>anziario, ancorché sostanzialmente <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con i dati registrati nello stesso periodo<br />
per gli esercizi precedenti, potrebbero non risultare rappresentativi circa l’effettivo trend del Gruppo<br />
nell’esercizio <strong>in</strong> corso.<br />
3.12 Rischi connessi al contenzioso passivo <strong>in</strong> essere<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente è parte di procedimenti giudiziari promossi<br />
davanti a diverse autorità giudiziarie con alcuni soggetti terzi, nonché controversie di natura giuslavoristica<br />
<strong>in</strong>staurate con ex dipendenti.<br />
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive pendenti, il<br />
Gruppo ha stanziato fondi determ<strong>in</strong>ati sulla base della stima effettuata dal management della Società,<br />
anche con il supporto dei propri legali, delle probabili passività derivanti dalle cause <strong>in</strong> corso. Tali<br />
fondi connessi al contenzioso sono <strong>in</strong>clusi nella voce “Fondo per rischi ed oneri” <strong>in</strong>dicata nel Bilancio<br />
Consolidato 2012 che ammonta complessivamente da Euro 412.000,00.<br />
Sebbene l’Emittente ritenga tale fondo congruo a coprire passività che possano derivare da tali<br />
contenziosi, non può escludersi che l’esito di tali procedimenti possa essere sfavorevole al Gruppo,<br />
con accoglimento delle richieste risarcitorie per un ammontare superiore alle ragionevoli stime operate<br />
dell’Emittente che, <strong>in</strong> tal caso, si troverebbe a dover far fronte a passività non previste, con possibili<br />
conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e f<strong>in</strong>anziaria della<br />
Società.<br />
Di seguito viene fornita una descrizione dei pr<strong>in</strong>cipali procedimenti giudiziali del Gruppo alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
<strong>NoemaLife</strong> GmbH<br />
Il contenzioso ha avuto orig<strong>in</strong>e nel 2012 e ha ad oggetto la richiesta – avanzata da un cliente<br />
di <strong>NoemaLife</strong> GmbH – di risoluzione di un contratto di fornitura di software, con conseguente restituzione<br />
di quanto corrisposto dallo stesso a <strong>NoemaLife</strong> GmbH e <strong>relativo</strong> risarcimento danni, per un<br />
importo complessivo pari ad Euro 584.157,89. Tale richiesta è stata rigettata dal competente Tribunale<br />
tedesco.<br />
<strong>NoemaLife</strong> SpA<br />
Nel corso del maggio 2012, <strong>NoemaLife</strong> provvedeva a depositare decreto <strong>in</strong>giuntivo nei confronti<br />
di un proprio cliente per il mancato <strong>in</strong>tegrale pagamento da parte di quest’ultimo della somma<br />
di Euro 275.000,00 oltre IVA a titolo di corrispettivo per l’acquisto di n. 51 licenze d’uso.<br />
Tale decreto <strong>in</strong>giuntivo è stato opposto dal cliente, con conseguente <strong>in</strong>staurazione del giudizio<br />
ord<strong>in</strong>ario di cognizione, nell’ambito del quale l’attore ha altresì richiesto, <strong>in</strong> via riconvenzionale la<br />
risoluzione del contratto di licenza per <strong>in</strong>adempimento di <strong>NoemaLife</strong> e risarcimento dei danni conseguenti,<br />
per un ammontare complessivo pari ad Euro 365.000,00.<br />
44 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
L’Emittente si è costituita <strong>in</strong> giudizio, chiedendo conferma del decreto <strong>in</strong>giuntivo opposto,<br />
nonché il rigetto delle domande riconvenzionali attoree ed altresì la condanna al pagamento dell’<strong>in</strong>tero<br />
corrispettivo dovuto oltre alle somme dovute per i servizi professionali forniti ammontanti ad Euro<br />
206.250,00 oltre IVA.<br />
Medasys/Ursaaf<br />
L’ente previdenziale francese, nell’ambito di un controllo effettuato, avendo contestato la riconducibilità<br />
al rimborso spese di alcune somme riconosciute ai dipendenti dell’area commerciale ha<br />
chiesto a Medasys di ricalcolare i contributi previdenziali su tali somme. L’importo residuo che l’ente<br />
previdenziale francese (URSAAF) chiede venga riconosciuto è pari a circa Euro 70.000,00.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni circa i procedimenti giudiziari ed arbitrali, si veda la Sezione Prima,<br />
Capitolo 15, Paragrafo 15.5, del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Si segnala <strong>in</strong>oltre che, con provvedimento adottato con delibera n. 17585 del 9 dicembre<br />
2010, Consob ha applicato una sanzione amm<strong>in</strong>istrativa pecuniaria nei confronti degli esponenti<br />
aziendali di F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. <strong>in</strong> carica nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, tra cui<br />
Stefano Landi – attuale consigliere di amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> – che ha ricoperto la carica di<br />
Vicepresidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. dal 1° gennaio 2007 al 14 aprile<br />
2008, per non avere F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. adottato, nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno<br />
2009, adeguate misure <strong>in</strong> tema di <strong>in</strong>dividuazione e segnalazione di operazioni sospette di costituire<br />
casi di abusi di mercato.<br />
La sanzione pecuniaria applicata al Consigliere Stefano Landi, di ammontare pari ad Euro<br />
25.200,00, è stata <strong>in</strong>tegralmente e tempestivamente pagata.<br />
(B) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA<br />
3.13 Rischi connessi all’evoluzione del mercato<br />
Il mercato <strong>in</strong> cui l’Emittente opera si caratterizza, da un lato, per una costante crescita della<br />
spesa sanitaria (che sta mettendo a dura prova le capacità di spesa delle pubbliche amm<strong>in</strong>istrazioni e<br />
degli altri soggetti chiamati a farvi fronte) e, dall’altro lato, per un aumento della cultura sanitaria dei<br />
cittad<strong>in</strong>i e un conseguente aumento delle aspettative circa il livello e l’estensione dei servizi sanitari<br />
erogati.<br />
Le strutture sanitarie sono qu<strong>in</strong>di chiamate a migliorare la qualità e lo spettro dei servizi erogati<br />
<strong>in</strong> modo da soddisfare le aspettative dei propri pazienti-clienti, e, al contempo, ad aumentare la<br />
propria efficienza e a ridurre gli sprechi, <strong>in</strong> modo da contenere l’aumento della spesa.<br />
In tale contesto, considerato che le Pubbliche Amm<strong>in</strong>istrazioni rappresentano una parte rilevante<br />
del fatturato del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>, nel caso <strong>in</strong> cui i governi centrali dei Paesi di appartenenza<br />
e/o le s<strong>in</strong>gole strutture dovessero ridurre la spesa pubblica dest<strong>in</strong>ata all’acquisto dei servizi forniti dal<br />
Gruppo <strong>NoemaLife</strong> a tali clienti, il Gruppo avrebbe un corrispondente impatto negativo sui propri risultati<br />
economici, patrimoniali e f<strong>in</strong>anziari.<br />
– 45
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Inoltre, il settore <strong>in</strong> cui opera l’Emittente, così come quello più generale delle applicazioni e<br />
dei servizi <strong>in</strong>formatici, è caratterizzato da cambiamenti tecnologici, che impongono la necessità di un<br />
cont<strong>in</strong>uo sviluppo ed aggiornamento della gamma dei prodotti offerti. Pertanto, il futuro sviluppo dell’attività<br />
dell’Emittente dipenderà anche dalla propria capacità, già <strong>in</strong> passato dimostrata, di anticipare<br />
le tendenze del mercato, mantenendo un livello qualitativo elevato.<br />
Il mercato europeo della sanità è particolarmente regolamentato e dom<strong>in</strong>ato dal settore pubblico,<br />
che ne condiziona la d<strong>in</strong>amica della spesa. Nonostante l’<strong>in</strong>formatizzazione sanitaria possa garantire<br />
una maggiore efficienza ed efficacia alle strutture ospedaliere pubbliche, <strong>in</strong> molti Paesi europei<br />
l’allocazione di risorse f<strong>in</strong>anziarie pubbliche per <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> tecnologie potrebbe essere<br />
limitata, ancorché, nel caso, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte controbilanciata da un ampliamento della spesa da parte<br />
delle strutture sanitarie private.<br />
Sul fronte del mercato italiano <strong>in</strong> particolare, l’<strong>in</strong>tervento legislativo nell’esercizio 2012 sul<br />
contenimento della spesa nella sanità, la “Spend<strong>in</strong>g Review”, già disponeva che su tutti i contratti di<br />
fornitura di beni e servizi <strong>in</strong> essere e per l’<strong>in</strong>tera loro durata, i corrispettivi ed i corrispondenti volumi<br />
di acquisto di beni e servizi dovessero essere ridotti del 5%. La Legge di Stabilità ha proseguito nel<br />
contenimento della spesa <strong>in</strong> ambito sanitario <strong>in</strong>nalzando al 10% la riduzione degli oneri per i vecchi<br />
appalti. Tuttavia, al f<strong>in</strong>e di ottimizzare le spese nel settore sanitario, viene stabilito che le regioni possano<br />
conseguire gli obiettivi di razionalizzazione del sistema sanitario mediante l’adozione di misure<br />
alternative alla riduzione degli importi e delle prestazioni dei contratti di appalto, purché assicur<strong>in</strong>o<br />
l’equilibrio del bilancio sanitario.<br />
L’espansione attesa per il settore <strong>in</strong> cui opera l’Emittente potrebbe comportare l’<strong>in</strong>gresso di<br />
altri operatori attivi nello sviluppo e nella commercializzazione di prodotti aff<strong>in</strong>i a quelli realizzati<br />
dalla Società, comportando, eventualmente, effetti negativi sul processo di sviluppo, sulla competitività<br />
e sui risultati economico-patrimoniali e f<strong>in</strong>anziari della stessa.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2, del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
3.14 Rischi connessi allo sviluppo di prodotti e competenze da parte della concorrenza<br />
Il mercato <strong>in</strong> cui opera l’Emittente è un mercato concorrenziale sul quale già alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono attivi numerosi concorrenti.<br />
L’Emittente ha sviluppato un’importante conoscenza del mercato di riferimento potendo contare<br />
su un’ampia e consolidata rete di vendita e post-vendita. Tuttavia, <strong>in</strong> futuro, la pressione competitiva<br />
sul mercato potrebbe aumentare e altri operatori, anche esteri, potrebbero sviluppare nuovi e ulteriori<br />
prodotti dest<strong>in</strong>ati efficacemente a competere con quelli realizzati e commercializzati dal<br />
Gruppo. Tale circostanza potrebbe, conseguentemente, avere un impatto negativo sui risultati economici,<br />
patrimoniali e f<strong>in</strong>anziari del Gruppo.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.5, e Capitolo 7,<br />
Paragrafo 7.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
46 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
3.15 Rischi connessi alle competenze professionali<br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Il settore delle soluzioni <strong>in</strong>formatiche per il settore sanitario è caratterizzato da una limitata<br />
disponibilità di personale specializzato. Il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> sviluppa ed <strong>in</strong>stalla programmi licenziati<br />
ad operatori sanitari, utilizzati d<strong>agli</strong> stessi a beneficio degli utenti del servizio sanitario offerto<br />
dalle strutture licenziatarie. In tale contesto, l’utilizzatore f<strong>in</strong>ale dei programmi è un operatore professionale<br />
specializzato, previamente formato all’impiego degli strumenti <strong>in</strong>formatici offerti<br />
dall’Emittente.<br />
L’eventuale improvvisa e contestuale perdita di più risorse e/o di gruppi di lavoro potrebbe<br />
comportare per il Gruppo difficoltà nel reperire personale <strong>in</strong> grado di sostituire efficacemente quello<br />
perduto, con conseguente possibile riduzione della capacità competitiva e condizionamento degli<br />
obiettivi di crescita previsti. Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si veda la Sezione I, Capitolo 5 del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
Inoltre, i fondatori della Società, Ing. Francesco Serra e Ing. Angelo Liverani, nonché l’Ing.<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi (che opera con i fondatori s<strong>in</strong> dalla nascita dell’Emittente) apportano tuttora un<br />
contributo significativo alla Società <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i di conoscenza. Tali figure chiave affiancano, alla Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, figure manageriali recentemente <strong>in</strong>trodotte nel Gruppo, con competenze<br />
professionali ed aziendali di particolare rilievo, quali il Direttore delle Operazioni Italia, nom<strong>in</strong>ato nel<br />
mese di marzo 2013. Inoltre, l’Emittente e le società del Gruppo possono contare sul significativo apporto<br />
di un gruppo di altri dirigenti co<strong>in</strong>volti direttamente nelle scelte pr<strong>in</strong>cipali dell’azienda, anche<br />
attraverso diversi comitati tecnici.<br />
L’eventuale perdita per l’Emittente delle figure chiave e fondatori storici della Società, <strong>in</strong><br />
possesso di una consolidata esperienza nel settore, unitamente alla loro mancata tempestiva sostituzione<br />
con altri dirigenti adeguati, potrebbe determ<strong>in</strong>are una riduzione della capacità competitiva e<br />
condizionare gli obiettivi di crescita previsti, nonché avere effetti negativi sull’attività ed i risultati<br />
del Gruppo.<br />
Non sussistono clausole di esclusiva o patti di non concorrenza che riguard<strong>in</strong>o le figure chiave<br />
sopra <strong>in</strong>dicate.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 9.<br />
3.16 Rischi connessi all’attuazione della normativa di cui al Decreto Legislativo 231/2001<br />
Il Decreto Legislativo 231/2001 ha <strong>in</strong>trodotto nell’ord<strong>in</strong>amento giuridico italiano uno specifico<br />
regime di responsabilità a carico degli enti per alcune tipologie di reati, commessi nell’<strong>in</strong>teresse<br />
e/o a vantaggio dell’ente medesimo da parte di soggetti <strong>in</strong> posizione c.d. “apicale” o da coloro che<br />
sono a tali soggetti sottoposti. Per tutti gli illeciti presupposto è sempre prevista l’applicazione di una<br />
sanzione pecuniaria; per i reati più gravi sono previste anche misure <strong>in</strong>terdittive quali la sospensione<br />
o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione, l’<strong>in</strong>terdizione<br />
dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di f<strong>in</strong>anziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare<br />
beni e servizi. Quale strumento di mitigazione del rischio, conformemente a quanto stabilito<br />
dall’art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001, Noemalife ha adottato un modello di organizzazione,<br />
gestione e controllo idoneo ad evitare l’<strong>in</strong>sorgere di tale responsabilità, ed ha nom<strong>in</strong>ato un Organismo di<br />
– 47
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Vigilanza. Tenuto conto dunque dei rapporti che l’azienda <strong>in</strong>trattiene con le Amm<strong>in</strong>istrazioni<br />
Pubbliche, le aree di attività potenzialmente a rischio sono quelle relative, <strong>in</strong> particolare, a procedure<br />
competitive o al conseguimento di f<strong>in</strong>anziamenti o contributi e nei reati societari (art. 25-ter del<br />
Decreto Legislativo 231/2001) e degli abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto Legislativo<br />
231/2001).<br />
(C) FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLE AZIONI EMESSE<br />
3.17 Rischi relativi alla liquidità e volatilità delle Azioni<br />
Le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale presentano gli elementi di rischio propri di<br />
un <strong>in</strong>vestimento <strong>in</strong> azioni quotate della medesima natura. I possessori delle Azioni hanno la possibilità<br />
di liquidare il proprio <strong>in</strong>vestimento mediante offerta <strong>in</strong> vendita sul MTA. Tali Azioni potrebbero<br />
presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, a presc<strong>in</strong>dere dalla Società e dall’ammontare<br />
delle Azioni, <strong>in</strong> quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive<br />
contropartite.<br />
Il prezzo di mercato delle Azioni della Società potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni<br />
<strong>in</strong> funzione di vari fattori ed eventi quali, tra gli altri: liquidità del mercato delle azioni, differenze<br />
dei risultati operativi e f<strong>in</strong>anziari effettivi rispetto a quelli previsti d<strong>agli</strong> <strong>in</strong>vestitori e d<strong>agli</strong> analisti,<br />
cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione<br />
economica generale o delle condizioni del mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.<br />
L’attuale <strong>in</strong>certezza della situazione macroeconomica potrebbe, <strong>in</strong>oltre, avere effetti <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i<br />
di aumento della volatilità dei corsi azionari, ivi <strong>in</strong>cluso quelli delle Azioni <strong>NoemaLife</strong>. I mercati<br />
azionari hanno <strong>in</strong>fatti registrato, negli ultimi anni, notevoli fluttuazioni <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i sia di prezzo sia di<br />
volume dei titoli scambiati. Tali <strong>in</strong>certezze potrebbero <strong>in</strong> futuro <strong>in</strong>cidere negativamente sul prezzo di<br />
mercato delle Azioni <strong>NoemaLife</strong>, <strong>in</strong>dipendentemente dai reali risultati operativi del Gruppo.<br />
3.18 Rischi connessi ai problemi generali di liquidità sui mercati<br />
Le Azioni saranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da<br />
Borsa Italiana. I possessori di tali strumenti f<strong>in</strong>anziari potranno liquidare il proprio <strong>in</strong>vestimento mediante<br />
la vendita sul mercato regolamentato, che potrebbe presentare problemi di liquidità dovuti a<br />
circostanze non attribuibili all’Emittente e legate a condizioni cont<strong>in</strong>genti del mercato <strong>in</strong> cui i titoli<br />
sono negoziati.<br />
3.19 Rischi connessi alla non contendibilità della Società<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Ing. Francesco Serra esercita sull’Emittente il controllo<br />
di diritto <strong>in</strong>diretto, per il tramite di Ghenos dallo stesso controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF.<br />
In caso di mancata sottoscrizione delle Azioni oggetto dell’Offerta, tenuto conto degli impegni<br />
di sottoscrizione e garanzia di Ghenos e TIP, tale controllo sull’Emittente cont<strong>in</strong>uerà ad essere<br />
esercitato dall’Ing. Francesco Serra – <strong>in</strong>direttamente tramite Ghenos – ai sensi dell’art. 93 TUF.<br />
48 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 13 e, segnatamente, al<br />
Paragrafo 13.3.<br />
3.20 Rischi connessi all’andamento del mercato dei Diritti di Opzione<br />
I Diritti di Opzione sulle Azioni oggetto dell’Offerta potranno essere negoziati solo sul MTA<br />
dal 3 giugno 2013 al 14 giugno 2013 compreso. Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di<br />
liquidità, a presc<strong>in</strong>dere dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, <strong>in</strong> quanto le richieste di<br />
vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive controparti di mercato. Il prezzo di negoziazione<br />
dei Diritti di Opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni <strong>in</strong> funzione, tra l’altro,<br />
del prezzo di mercato delle Azioni e/o della cessione dei Diritti di Opzione sul mercato da parte degli<br />
azionisti aventi diritto.<br />
3.21 Effetti diluitivi<br />
Nel caso di mancato <strong>in</strong>tegrale esercizio dei Diritti di Opzione loro spettanti e di <strong>in</strong>tegrale sottoscrizione<br />
dell’Aumento di Capitale, gli azionisti che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero<br />
una diluizione massima della loro partecipazione, <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i percentuali sul capitale sociale,<br />
pari al 18,7%.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 9 del <strong>Prospetto</strong>.<br />
3.22 Esclusione dei mercati nei quali non è consentita l’Offerta<br />
L’Offerta è riservata esclusivamente al territorio dell’Italia.<br />
Il presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> costituisce offerta di strumenti f<strong>in</strong>anziari <strong>in</strong> Italia.<br />
Il presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non costituisce offerta di strumenti f<strong>in</strong>anziari negli Stati<br />
Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia o <strong>in</strong> qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia<br />
consentita <strong>in</strong> assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità (“Altri Paesi”).<br />
Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del<br />
1933 e successive modifiche, né ai sensi delle corrispondenti normative di Canada, Giappone,<br />
Australia e degli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate,<br />
direttamente o <strong>in</strong>direttamente, negli Stati Uniti d’America, <strong>in</strong> Canada, Giappone, Australia o negli<br />
Altri Paesi.<br />
Nessuno strumento f<strong>in</strong>anziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America, <strong>in</strong><br />
Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi <strong>in</strong> assenza di specifica registrazione <strong>in</strong> conformità alle<br />
disposizioni di legge ivi applicabili ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.<br />
L’Offerta, qu<strong>in</strong>di, non è, né sarà promossa negli Stati Uniti d’America, <strong>in</strong> Canada, <strong>in</strong><br />
Giappone e <strong>in</strong> Australia, né ai soggetti ivi residenti, nonché <strong>in</strong> qualsiasi degli Altri Paesi nel quale<br />
l’Offerta non è consentita <strong>in</strong> assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle competenti autorità.<br />
– 49
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Ogni adesione all’Offerta posta <strong>in</strong> essere direttamente o <strong>in</strong>direttamente <strong>in</strong> violazione delle limitazioni<br />
di cui sopra, sarà considerata non valida.<br />
Pertanto, gli azionisti di <strong>NoemaLife</strong> non residenti <strong>in</strong> Italia, prima di <strong>in</strong>traprendere qualsiasi<br />
<strong>in</strong>iziativa <strong>in</strong> relazione all’Offerta dovrebbero avvalersi di specifici pareri legali <strong>in</strong> materia.<br />
50 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
4. INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ<br />
4.1 Denom<strong>in</strong>azione legale e commerciale della Società<br />
La Società è denom<strong>in</strong>ata “<strong>NoemaLife</strong> S.p.A.”. È iscritta nel Registro delle Imprese di Bologna<br />
n. 01347430397 e nel Repertorio Economico Amm<strong>in</strong>istrativo – R.E.A. n. 368782, C.F. 01347430397<br />
e P.I. 04310690377.<br />
4.2 Investimenti<br />
4.2.1 Investimenti effettuati<br />
L’Emittente <strong>in</strong>veste <strong>in</strong>genti risorse <strong>in</strong> tecnologia, migliorandone la usabilità e <strong>in</strong>troducendo<br />
nuove funzionalità.<br />
Di seguito viene fornita la descrizione dei pr<strong>in</strong>cipali <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> attività di sviluppo effettuati<br />
dal Gruppo nel periodo tra il 1° gennaio 2013 e la Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> con <strong>in</strong>dicazione<br />
della ripartizione geografica e della forma di f<strong>in</strong>anziamento.<br />
Investimenti effettuati Sistemi Informativi Electronic Medical Electronic Medical Totale<br />
(Migliaia di Euro) Diagnostici Record - Record -<br />
Componenti Piattaforma<br />
applicative<br />
Italia 241 599 - 840<br />
Francia 565 589 - 1.154<br />
Germania - - 115 115<br />
Totale 806 1.188 115 2.109<br />
Con riferimento alle modalità di f<strong>in</strong>anziamento degli <strong>in</strong>vestimenti effettuati dal Gruppo nel<br />
periodo tra il 1° gennaio 2013 e la Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>:<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> Francia, si segnala che il 30% degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca<br />
e sviluppo effettuati <strong>in</strong> tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli<br />
<strong>in</strong>vestimenti è stata autof<strong>in</strong>anziata tramite le disponibilità di capitale circolante derivante dalla<br />
gestione corrente dell’entità francese del Gruppo;<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca e sviluppo e gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> hardware e<br />
software <strong>in</strong> Italia e <strong>in</strong> Germania, la politica del Gruppo prevede il ricorso a l<strong>in</strong>ee f<strong>in</strong>anziarie<br />
di medio lungo term<strong>in</strong>e (pr<strong>in</strong>cipalmente <strong>in</strong> forma di mutuo chirografo) e, laddove non sufficienti,<br />
l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente (derivanti<br />
anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite l<strong>in</strong>ee bancarie<br />
di anticipo fatture e factor<strong>in</strong>g).<br />
– 51
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
4.2.2 Investimenti <strong>in</strong> corso di realizzazione<br />
Gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> corso di realizzazione alla Data del <strong>Prospetto</strong> e che il Gruppo ritiene di<br />
completare entro l’esercizio 2013 ammontano a complessivi Euro 5.540 migliaia, come riportato di seguito<br />
con <strong>in</strong>dicazione della ripartizione geografica e della forma di f<strong>in</strong>anziamento:<br />
Investimenti <strong>in</strong> corso (Migliaia di Euro)<br />
Italia 2.507<br />
Francia 2.417<br />
Germania 171<br />
Totale attività di ricerca e sviluppo 5.095<br />
Hardware 276<br />
Software 169<br />
Totale 5.540<br />
Con riferimento alle modalità di f<strong>in</strong>anziamento degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> corso di realizzazione<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>:<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> Francia, si segnala che il 30% degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca<br />
e sviluppo <strong>in</strong> corso <strong>in</strong> tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli<br />
<strong>in</strong>vestimenti si ritiene sarà autof<strong>in</strong>anziata tramite le disponibilità di capitale circolante atteso<br />
dalla gestione corrente dell’entità francese del Gruppo.<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca e sviluppo e gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> hardware e<br />
software <strong>in</strong> Italia e <strong>in</strong> Germania, gli stessi saranno f<strong>in</strong>anziati sia mediante l’utilizzo dei proventi<br />
attesi dall’Aumento di Capitale (Cfr Sezione Seconda, Capitolo 3, paragrafo 3.4 del<br />
<strong>Prospetto</strong>) che attraverso il ricorso a l<strong>in</strong>ee f<strong>in</strong>anziarie di medio lungo term<strong>in</strong>e (pr<strong>in</strong>cipalmente<br />
<strong>in</strong> forma di mutuo chirografo) e l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante<br />
dalla gestione corrente (derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti<br />
commerciali, tramite l<strong>in</strong>ee bancarie di anticipo fatture e factor<strong>in</strong>g).<br />
4.2.3 Investimenti futuri<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, gli <strong>in</strong>vestimenti futuri oggetto di impegno da parte del<br />
consiglio di amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente e che verranno effettuati nei primi quattro mesi del 2014,<br />
sono stimati <strong>in</strong> Euro 3.933 migliaia, di cui Euro 2.718 migliaia <strong>in</strong> ricerca e sviluppo.<br />
In particolare, nella tabella che segue sono evidenziati gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca e sviluppo<br />
che verranno effettuati dal Gruppo nei primi quattro mesi del 2014, secondo la ripartizione geografica<br />
e la forma del f<strong>in</strong>anziamento.<br />
Investimenti futuri (Migliaia di Euro) Ricerca e sviluppo<br />
Italia 1.315<br />
Francia 1.403<br />
Totale 2.718<br />
Gli <strong>in</strong>vestimenti futuri relativi ad hardware, software e forniture per uffici ammontano ad Euro<br />
667 migliaia, mentre quelli relativi all’esercizio dei warrant Medasys, che verranno esercitati solo se ritenuto<br />
opportuno e f<strong>in</strong>anziariamente conveniente, sono stimabili <strong>in</strong> massimi Euro 548 migliaia.<br />
52 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Con riferimento alle modalità di f<strong>in</strong>anziamento degli <strong>in</strong>vestimenti futuri alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>:<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> Francia, si segnala che il 30% degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> ricerca<br />
e sviluppo <strong>in</strong> corso <strong>in</strong> tale paese, beneficia di contributi statali. La restante parte degli<br />
<strong>in</strong>vestimenti si ritiene sarà autof<strong>in</strong>anziata tramite le disponibilità di capitale circolante atteso<br />
dalla gestione corrente dell’entità francese del Gruppo;<br />
• per quanto concerne gli <strong>in</strong>vestimenti futuri <strong>in</strong> Italia, gli stessi verranno f<strong>in</strong>anziati mediante il<br />
ricorso a l<strong>in</strong>ee f<strong>in</strong>anziarie di medio lungo term<strong>in</strong>e (pr<strong>in</strong>cipalmente <strong>in</strong> forma di mutuo chirografo)<br />
e l’utilizzo delle disponibilità di capitale circolante derivante dalla gestione corrente<br />
(derivanti anche dall’utilizzo di politiche di smobilizzo dei crediti commerciali, tramite l<strong>in</strong>ee<br />
bancarie di anticipo fatture e factor<strong>in</strong>g).<br />
– 53
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ<br />
5.1 Pr<strong>in</strong>cipali attività<br />
<strong>NoemaLife</strong> opera unitamente alle sue controllate dal 1996 nel settore dell’<strong>in</strong>formatica per il<br />
comparto sanitario sul mercato <strong>in</strong>ternazionale, con particolare riferimento al mercato italiano e francese.<br />
5.1.1 Settori di attività e portafoglio prodotti<br />
<strong>NoemaLife</strong>, a partire dal 1996, data di <strong>in</strong>izio attività, progetta, realizza e distribuisce una<br />
gamma completa di prodotti e servizi <strong>in</strong>formatici <strong>in</strong> grado di fornire alle strutture sanitarie gli strumenti<br />
necessari per <strong>in</strong>cidere sui propri processi cl<strong>in</strong>ici <strong>in</strong> modo da aumentare efficienza, qualità e tempestività.<br />
In sostanza per il Gruppo l’attività svolta consta della realizzazione di prodotti che <strong>in</strong>tegrano<br />
soluzioni <strong>in</strong>formatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti.<br />
Le soluzioni <strong>in</strong>formatiche sviluppate dal Gruppo <strong>NoemaLife</strong> sono costituite da prodotti e da<br />
servizi ad essi correlati e consentono ai clienti di adottare pr<strong>in</strong>cipi gestionali, come la c.d. “gestione<br />
<strong>in</strong>tegrata dei processi” e la c.d. “condivisione delle <strong>in</strong>formazioni”.<br />
Le soluzioni <strong>in</strong>formatiche del Gruppo ed i relativi servizi <strong>in</strong>tervengono a tutti i livelli dei processi<br />
cl<strong>in</strong>ici, ed <strong>in</strong> particolare:<br />
• a livello dipartimentale, ovvero nell’ambito di s<strong>in</strong>gole unità operative (laboratori d’analisi,<br />
dipartimenti di anatomia patologica, reparti specialistici, etc.);<br />
• a livello ospedaliero, ovvero nell’ambito di un <strong>in</strong>tero ospedale o di un gruppo di ospedali;<br />
• a livello territoriale, ovvero nell’ambito di quei processi cl<strong>in</strong>ici, sempre più numerosi, che<br />
co<strong>in</strong>volgono, oltre <strong>agli</strong> ospedali, anche gli operatori e le strutture sanitarie territoriali: medici<br />
di medic<strong>in</strong>a generale, residenze sanitarie assistenziali, servizi di assistenza.<br />
54 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
La tabella che segue evidenzia <strong>in</strong> s<strong>in</strong>tesi l’offerta del Gruppo<br />
GESTIONE INTEGRATA DEI PROCESSI<br />
DIPARTIMENTO OSPEDALE TERRITORIO<br />
CONDIVISIONE DELLE INFORMAZIONI<br />
Il Gruppo fornisce<br />
SOLUZIONI<br />
<strong>in</strong>formatiche costituite<br />
DI PRODOTTI E SERVIZI<br />
correlati per aiutare<br />
le organizzazioni sanitarue<br />
a OTTIMIZZARE I PROPRI<br />
PROCESSI CLICINI.<br />
Su queste premesse il Gruppo ha sviluppato, nell’ambito delle soluzioni <strong>in</strong>formatiche fornite<br />
ai propri clienti, le seguenti 2 (due) l<strong>in</strong>ee di prodotto:<br />
i. “SISTEMI DI ELECTRONIC MEDICAL RECORD”, programmi <strong>in</strong>formatici <strong>in</strong>novativi dest<strong>in</strong>ati alle<br />
organizzazioni sanitarie, che raccolgono tutte le <strong>in</strong>formazioni cl<strong>in</strong>iche relative ai pazienti, le<br />
organizzano e le distribuiscono <strong>agli</strong> operatori sanitari competenti all’<strong>in</strong>terno dell’ospedale o<br />
sul territorio; e<br />
ii. “SISTEMI INFORMATIVI DIAGNOSTICI”, programmi <strong>in</strong>formatici per l’automazione dei servizi<br />
diagnostici delle strutture sanitarie che vengono utilizzati <strong>in</strong> tutte le fasi del processo di esecuzione<br />
degli esami e, più <strong>in</strong> generale, per le attività di diagnostica al f<strong>in</strong>e di garantirne qualità<br />
ed efficienza. Il Gruppo dispone <strong>in</strong> particolare di diverse tipologie di prodotti che rispondono<br />
alle pr<strong>in</strong>cipali esigenze del mercato:<br />
• il sistema <strong>in</strong>formativo di laboratorio – “LIS”;<br />
• il sistema <strong>in</strong>formativo di anatomia patologica;<br />
• il sistema <strong>in</strong>formativo per il governo dei processi di analisi automatizzati;<br />
• il sistema <strong>in</strong>formativo di radiologia (diagnostica per immag<strong>in</strong>i).<br />
I prodotti del Gruppo sono tipicamente utilizzati <strong>in</strong> contesti complessi, caratterizzati dalla<br />
compresenza e dall’<strong>in</strong>terazione di diversi sistemi <strong>in</strong>formatici (per l<strong>in</strong>guaggio, funzionalità e tecnologia<br />
di base). Essi devono qu<strong>in</strong>di essere <strong>in</strong> grado di comunicare <strong>in</strong> maniera efficace con le altre applicazioni.<br />
L’Emittente dispone di un’ampia gamma di soluzioni e competenze nell’<strong>in</strong>tegrazione di applicazioni<br />
software a livello aziendale (il campo dell’“Enterprise Application Integration”) necessarie<br />
per garantire la massimizzazione dei benefici per i clienti e progetta, realizza e distribuisce prodotti e<br />
servizi adattati alle strutture sanitarie.<br />
– 55
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Ideazione,<br />
Progettazione<br />
e Sviluppo<br />
Prodotti<br />
La tabella che segue evidenzia <strong>in</strong> s<strong>in</strong>tesi la catena del valore del Gruppo.<br />
Azione<br />
Commerciale<br />
“Avviamento”:<br />
Personalizzazione,<br />
Installazione,<br />
Configurazione,<br />
Formazione<br />
Manutenzione<br />
e Supporto<br />
Una catena<br />
del valore progettata<br />
per fornire soluzioni<br />
complete ai clienti<br />
Come sopra evidenziato, la prima fase dell’attività del Gruppo è rappresentata dall’ideazione,<br />
dalla progettazione e dallo sviluppo dei prodotti caratterizzati da completezza funzionale e fruibilità.<br />
In particolare, nella fase di ideazione, il Gruppo <strong>in</strong>terpreta le specifiche esigenze dei clienti attraverso<br />
la politica di ricerca e sviluppo.<br />
La generazione di profitti, d’altra parte, dipende argamente dalla capacità di progettare e realizzare<br />
prodotti che rispondano alle esigenze di un numero ampio di clienti, consentendo di ottenere<br />
importanti economie di scala e di facilitare l’<strong>in</strong>gresso commerciale dei prodotti.<br />
Alla base dei prodotti offerti dal Gruppo vi è sempre un “SOFTWARE PROPRIETARIO”, al quale<br />
si aggiungono ulteriori software e servizi che rendono i prodotti maggiormente utilizzabili. La Società<br />
è focalizzata sul “SOFTWARE PROPRIETARIO” ed offre, solo <strong>in</strong> taluni casi e comunque a mero completamento<br />
della propria offerta, software di terzi (quest’ultima componente rappresenta <strong>in</strong> tal modo una<br />
frazione marg<strong>in</strong>ale del fatturato complessivo dell’Emittente).<br />
In particolare, i prodotti ed i servizi offerti dal Gruppo ricomprendono:<br />
• “SOFTWARE PROPRIETARIO”: programmi <strong>in</strong>formatici di tipo applicativo sviluppati<br />
dall’Emittente. Tipicamente questi programmi sono utilizzati direttamente d<strong>agli</strong> utenti.<br />
• Servizi di avviamento: quali l’<strong>in</strong>stallazione, la configurazione e la personalizzazione del prodotto,<br />
nonché la formazione utenti, che permettono di rendere operativi i prodotti nel contesto<br />
di utilizzo proprio di ogni cliente.<br />
• Servizi di manutenzione e supporto: volti a garantire il corretto funzionamento dei programmi<br />
<strong>in</strong>stallati e il supporto cont<strong>in</strong>uo ai clienti, resi attraverso la correzione dei malfunzionamenti,<br />
l’aggiornamento tecnologico e il miglioramento delle funzionalità di base per la manutenzione,<br />
e, attraverso il servizio help desk, operativo 24 ore su 24 (nel corso dell’anno) per<br />
l’attività di supporto. I suddetti servizi di manutenzione e supporto sono discipl<strong>in</strong>ati da contratti,<br />
della durata annuale a fronte dell’utilizzo del “SOFTWARE PROPRIETARIO” da parte dei<br />
clienti.<br />
Tutti i prodotti dell’Emittente hanno carattere modulare, sono multi-l<strong>in</strong>gua e vengono personalizzati<br />
<strong>in</strong> funzione delle diverse esigenze delle organizzazioni sanitarie nonché delle caratteristiche<br />
del loro sistema <strong>in</strong>formativo.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il Gruppo dispone di un’offerta di prodotti che, complessivamente<br />
considerati, costituiscono la base per la realizzazione del “Sistema <strong>Informativo</strong><br />
Cl<strong>in</strong>ico”, come di seguito del<strong>in</strong>eato.<br />
56 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
I. Nell’ambito dei “SISTEMI DI ELECTRONIC MEDICAL RECORD” sono offerti i seguenti prodotti:<br />
Laboratorio<br />
A. “GALILEO”: sistema di “EMR” e piattaforma per la gestione <strong>in</strong>tegrata dei dati cl<strong>in</strong>ici.<br />
“GALILEO” permette di realizzare sistemi di cartella cl<strong>in</strong>ica elettronica a livello<br />
ospedaliero e territoriale, consentendo ai medici e <strong>agli</strong> operatori sanitari l’accesso, <strong>in</strong><br />
tempo reale, ai dati cl<strong>in</strong>ici dei pazienti.<br />
“GALILEO” è una piattaforma applicativa per la gestione del processo cl<strong>in</strong>ico e per la<br />
creazione e la gestione della “cartella cl<strong>in</strong>ica elettronica” multimediale. In particolare,<br />
la cartella cl<strong>in</strong>ica elettronica:<br />
– rende disponibili tutte le <strong>in</strong>formazioni cl<strong>in</strong>iche relative ai pazienti presenti<br />
nei sistemi <strong>in</strong>formativi dipartimentali (amm<strong>in</strong>istrativi, diagnostici e medici),<br />
supportando gli operatori sanitari nelle valutazioni e nelle def<strong>in</strong>izioni terapeutiche;<br />
– consente di costituire un network sanitario virtuale tra chi opera negli ospedali<br />
e chi opera sul territorio, mettendo contemporaneamente a disposizione<br />
di più persone dati cl<strong>in</strong>ici e sanitari dei pazienti.<br />
Si segnala che la cartella cl<strong>in</strong>ica elettronica di “GALILEO” è stata la prima cartella cl<strong>in</strong>ica<br />
ad essere validata da Lombardia Informatica (società di Information Technology<br />
della Regione Lombardia) <strong>in</strong> conformità alle l<strong>in</strong>ee guida della Regione Lombardia.<br />
Nella figura di seguito riportata è presentato lo schema generale di funzionamento di<br />
“GALILEO”.<br />
Anatomia<br />
Patologica<br />
PC<br />
Tablet PC<br />
Sale Operatorie Radiologia ...<br />
CRD<br />
Cl<strong>in</strong>ical Data Repository<br />
www<br />
Collezione<br />
dei dati cl<strong>in</strong>ici<br />
provenienti<br />
dai Dipartimenti<br />
Dati organizzati<br />
per fornire<br />
l’<strong>in</strong>tera storia cl<strong>in</strong>ica<br />
del paziente<br />
Navigazione dei dati<br />
sia per caso cl<strong>in</strong>ico<br />
che per contatto<br />
– 57
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Nell’ambito della struttura sanitaria, “GALILEO” consente:<br />
– l’aumento della qualità della cura grazie alla riduzione degli errori terapeutici<br />
e alla possibilità di prendere decisioni diagnostiche <strong>in</strong>formate e tempestive;<br />
– il maggior controllo sui processi cl<strong>in</strong>ici grazie alla documentazione delle<br />
pr<strong>in</strong>cipali attività, che consente il monitoraggio dei pr<strong>in</strong>cipali parametri operativi<br />
e l’adozione di misure di miglioramento;<br />
– la maggiore efficienza gestionale (ad esempio grazie ad un’evoluzione più<br />
efficace del personale <strong>in</strong>fermieristico ed un maggiore controllo sull’utilizzo<br />
dei farmaci, una tracciabilità dei costi etc.);<br />
– la riduzione dei costi unitari grazie alla riduzione dei tempi di degenza, l’elim<strong>in</strong>azione<br />
di esami <strong>in</strong>utili e duplicati e <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e il m<strong>in</strong>or utilizzo di materiali di<br />
consumo;<br />
– la fidelizzazione dei pazienti grazie alla creazione e alla gestione di una storia<br />
cl<strong>in</strong>ica completa di ogni paziente che costituisca un <strong>in</strong>centivo per i pazienti<br />
stessi a servirsi sempre della medesima organizzazione sanitaria.<br />
Dal punto di vista tecnologico, “GALILEO” è <strong>in</strong>teramente realizzato con tecnologia<br />
“Java” che consente di ridurre i costi di <strong>in</strong>stallazione e manutenzione delle stazioni<br />
periferiche del sistema; non è <strong>in</strong>fatti necessario <strong>in</strong>stallare specifici componenti sui<br />
s<strong>in</strong>goli computer, ma è sufficiente un’<strong>in</strong>stallazione centralizzata a cui le s<strong>in</strong>gole stazioni<br />
accedono grazie a un semplice “BROWSER”.<br />
In aggiunta, “GALILEO” fornisce a medici ed <strong>in</strong>fermieri funzioni immediatamente disponibili<br />
al letto del paziente tramite dispositivi mobili di ultima generazione.<br />
B. “MERCURIO”: sistema di gestione del rischio (risk management) batteriologico, è uno<br />
strumento evoluto per il monitoraggio e la gestione del rischio legato alle <strong>in</strong>fezioni<br />
ospedaliere nonché per il governo delle politiche farmacologiche a queste collegate.<br />
II Nell’ambito dei “SISTEMI INFORMATIVI DIAGNOSTICI” sono offerti i seguenti prodotti:<br />
58 –<br />
A. “DNLAB”: sistema <strong>in</strong>formatico di laboratorio, è una “SUITE” di prodotti di proprietà<br />
dell’Emittente, progettata per la gestione di laboratori di analisi complessi e multisito.<br />
È corredato da un <strong>in</strong>sieme di c.d. “moduli di governo”, che ne <strong>in</strong>tegrano e ne arricchiscono<br />
le funzionalità.<br />
Tale soluzione <strong>in</strong>formatica, sviluppata dall’Emittente, è f<strong>in</strong>alizzata all’<strong>in</strong>formatizzazione<br />
dei laboratori di analisi e permette di rispondere sia alle esigenze dei laboratori<br />
di medie dimensione che a quelle più sofisticate dei laboratori complessi e multisito.<br />
“DNLAB” consente di gestire <strong>in</strong> modo <strong>in</strong>tegrato i dati cl<strong>in</strong>ici del paziente <strong>in</strong> tutte<br />
le fasi del processo cl<strong>in</strong>ico.<br />
Inoltre, “DNLAB” permette la gestione <strong>in</strong>tegrata dei dati cl<strong>in</strong>ici relativi a diversi laboratori,<br />
nonché l’<strong>in</strong>tegrazione dei laboratori a livello ospedaliero e territoriale. Tra<br />
le sue pr<strong>in</strong>cipali funzionalità si segnalano le seguenti:<br />
• gestione dell’attività pre-analitica;<br />
• gestione dell’attività analitica;
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
• gestione dell’attività post-analitica;<br />
• gestione <strong>in</strong>tegrata dei laboratori (Laboratorio Logico Unico);<br />
• gestione della microbiologia;<br />
• gestione della genetica;<br />
• gestione dell’appropriatezza (la def<strong>in</strong>izione e la verifica dei criteri di appropriatezza<br />
relative alle richieste <strong>in</strong>viate al sistema);<br />
• statistiche;<br />
• gestione della sicurezza e della privacy;<br />
• certificazione di qualità ed accreditamento.<br />
B. “ATHENA”: sistema <strong>in</strong>formatico, è una “SUITE” di prodotti che consente sia l’automazione<br />
dei laboratori di anatomia patologica sia la r<strong>in</strong>tracciabilità dei relativi processi<br />
operativi. È realizzato <strong>in</strong> conformità <strong>agli</strong> standard <strong>in</strong>ternazionali “Java Enterprise”<br />
permettendo la realizzazione di sistemi <strong>in</strong>tegrati di portata regionale. Inoltre,<br />
“ATHENA” assicura la completa gestione del ciclo di laboratorio: accettazione, analisi<br />
macroscopica, <strong>in</strong>clusione-t<strong>agli</strong>o-colorazione, analisi microscopica e refertazione.<br />
C. HALIA: è un “MIDDLEWARE” che consente la gestione centralizzata di tutta la strumentazione<br />
preanalitica, analitica e postanalitica del laboratorio analisi.<br />
D. “ELEKTRA”: è una soluzione sviluppata per la gestione del flusso di lavoro del dipartimento<br />
di radiologia, medic<strong>in</strong>a nucleare e senologia. “ELEKTRA” è una soluzione<br />
aziendale (multi-presidio e multil<strong>in</strong>gua).<br />
5.2 Pr<strong>in</strong>cipali mercati<br />
Si segnala che nel periodo <strong>in</strong>tercorrente tra la data di chiusura dell’esercizio 2012 e<br />
la Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sono <strong>in</strong>tervenuti fatti nuovi significativi, né con<br />
riguardo ai settori di attività <strong>in</strong> cui opera la Società, né al portafoglio prodotti della<br />
stessa. Si segnala altresì che non sono state realizzate operazioni che hanno avuto ripercussioni<br />
sulle attività del Gruppo.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>dicazioni sulle pr<strong>in</strong>cipali attività svolte dal Gruppo <strong>NoemaLife</strong> nel<br />
corso dell’esercizio 2012, si r<strong>in</strong>via al Bilancio Consolidato 2012, Capitolo 4, Sezione<br />
4.37, pubblicato sul sito <strong>in</strong>ternet dell’Emittente (www.noemalife.com).<br />
Come descritto nel Paragrafo 5.1.1, l’Emittente opera da circa 15 anni nel settore dell’<strong>in</strong>formatica<br />
cl<strong>in</strong>ica ospedaliera e, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, sul mercato italiano, tedesco, francese,<br />
belga, britannico, alger<strong>in</strong>o, argent<strong>in</strong>o, cileno e degli Emirati Arabi Uniti e, tramite una rete di distribuzione,<br />
Nord-Europa e Australia. Le opportunità di crescita dello specifico mercato sono legate<br />
prevalentemente al processo di <strong>in</strong>formatizzazione del settore sanitario ed, <strong>in</strong> particolare, alla esigenza<br />
delle organizzazioni operanti <strong>in</strong> tale settore di migliorare la propria efficacia ed efficienza.<br />
Sul fronte del mercato italiano, nell’anno 2012 lo sviluppo del Gruppo ha risentito del grave<br />
periodo di difficoltà <strong>in</strong> cui oggi si trova l’Italia. L’<strong>in</strong>tervento legislativo sul contenimento della spesa<br />
nella sanità, Decreto Legge della “Spend<strong>in</strong>g Review”, che impone una riduzione importante su tutti i<br />
contratti di fornitura di beni e servizi, ha sostanzialmente bloccato i Direttori Generali delle Aziende<br />
– 59
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Sanitarie Locali nell’assunzione delle decisioni di <strong>in</strong>vestimento <strong>in</strong> tutti i campi, compreso quello <strong>in</strong>formatico.<br />
Tutto questo nonostante il fatto che l’<strong>in</strong>formatizzazione rappresenti lo strumento più efficace<br />
per la razionalizzazione dei processi di cura e, di conseguenza, per la riduzione dei costi della sanità.<br />
<strong>NoemaLife</strong> prosegue nell’affiancamento dei propri clienti ad affrontare nel migliore dei modi la novità<br />
normativa della “Spend<strong>in</strong>g Review” e della successiva Legge di Stabilità. Nell’anno 2013 si rileva<br />
il perdurare del periodo di crisi e recessione che il mercato di riferimento italiano, costituito da<br />
software & servizi per la Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione, sta attraversando (il mercato IT <strong>in</strong> Italia nell’<strong>in</strong>tero<br />
esercizio 2012 ha registrato un calo del 3,8%, dato Sirmi più recente).<br />
L’espansione del Gruppo nei mercati <strong>in</strong>ternazionali avviata nel 2012 prosegue nel corso del<br />
2013 e si ritiene di particolare importanza il primo successo ottenuto, tramite Medasys, <strong>in</strong> Algeria, ove<br />
l’Etablissement Hospitalier Universitaire (EHU) ed il Policl<strong>in</strong>ico dell’Università delle Scienze e delle<br />
Tecnologie (UST) di Oran hanno scelto le soluzioni del Gruppo per <strong>in</strong>formatizzare i processi cl<strong>in</strong>ici<br />
delle proprie strutture.<br />
Di seguito sono del<strong>in</strong>eate le caratteristiche e l’evoluzione prevista dei mercati <strong>in</strong> cui opera<br />
l’Emittente.<br />
Lo sviluppo nei prossimi anni dell’“ELECTRONIC MEDICAL RECORD”, un sistema <strong>in</strong>formatico<br />
che aiuti a tenere traccia, archiviare, riutilizzare e gestire le <strong>in</strong>formazioni relative al paziente, si stima<br />
possa migliorare significativamente le <strong>in</strong>efficienze e ridurre i costi della Sanità.<br />
Si stima che il mercato europeo dell’“ELECTRONIC MEDICAL RECORD” abbia una dimensione<br />
di circa 802 milioni di dollari statunitensi, con riferimento all’anno 2009 e le previsioni di crescita stimano<br />
ad una dimensione di 1,8 miliardi di dollari statunitensi nel 2016, con un tasso medio di crescita<br />
annuale nel periodo 2009-2016 di circa il 12% (fonte: Frost&Sullivan).<br />
Frost&Sullivan prevede <strong>in</strong>oltre che i ricavi e le vendite complessive dell’“EMR” <strong>in</strong> Italia possano<br />
raggiungere un tasso medio di crescita annuale di circa il 15%.<br />
60 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il grafico di seguito riportato illustra la suddivisione per Paese della spesa (espressa <strong>in</strong> Dollari<br />
Statut<strong>in</strong>ensi) del mercato europeo dell’EMR (fonte: Frost&Sullivan).<br />
France<br />
Market Size<br />
(2009): $176.3 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 14.0%<br />
Spa<strong>in</strong><br />
Market Size<br />
(2009): $55.2 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 14.8%<br />
Benelux<br />
Market Size<br />
(2009): $39.5 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 10.7%<br />
United K<strong>in</strong>gdom<br />
Market Size<br />
(2009): $208.9 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 6.1%<br />
Per maggiori <strong>in</strong>dicazioni dei pr<strong>in</strong>cipali mercati <strong>in</strong> cui ha operato il Gruppo nel corso dell’esercizio<br />
2012, si r<strong>in</strong>via al Bilancio Consolidato 2012 pubblicato sul sito <strong>in</strong>ternet dell’Emittente<br />
(www.noemalife.com).<br />
5.2.1 Volume di attività per l<strong>in</strong>ee di prodotti e aree geografiche<br />
Scand<strong>in</strong>avia<br />
Market Size<br />
(2009): $34.8 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 10.7%<br />
Germany<br />
Market Size<br />
(2009): $216.9 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 12.8%<br />
Le tabelle di seguito riportate descrivono l’andamento dei ricavi dell’Emittente per natura e<br />
per area geografica:<br />
Ricavi per natura 31/12/12 Incidenza% 31/12/11 Incidenza% Variazione<br />
Restated<br />
Licenze 14.750 22% 10.878 23% 36%<br />
Servizi professionali e Manutenzioni 45.505 69% 32.905 70% 38%<br />
Locazioni 4.545 7% 2.241 5% 103%<br />
Hardware & Software 1.142 2% 1.174 2% -3%<br />
Totale ricavi di vendita 65.942 100% 47.198 100% 40%<br />
Italy<br />
Market Size<br />
(2009): $70.3 million<br />
CAGR<br />
(2009-2016): 14.9%<br />
– 61
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
(Migliaia di Euro) 31/12/12 31/12/11<br />
Restated<br />
Italia 38.241 38.549<br />
Francia 23.202 5.546<br />
Germania 170 221<br />
Gran Bretagna 159 444<br />
Sud America 2.242 542<br />
Altri Paesi europei 868 37<br />
Altri Paesi extra europei 1.059 1.858<br />
Totale 65.942 47.198<br />
5.3 Fattori eccezionali che hanno <strong>in</strong>fluenzato le <strong>in</strong>formazioni di cui ai precedenti Paragrafi<br />
5.1 e 5.2<br />
Fatta eccezione per quanto <strong>in</strong>fra descritto, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non si sono verificati<br />
ulteriori eventi eccezionali che abbiano <strong>in</strong>fluito sull’attività del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>.<br />
5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti <strong>in</strong>dustriali, commerciali o f<strong>in</strong>anziari<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, la quasi totalità dei prodotti e delle soluzioni offerti<br />
dall’Emittente è coperta da diritti di proprietà <strong>in</strong>tellettuale <strong>in</strong> titolarità della stessa e risultano basati su<br />
tecnologie sviluppate all’<strong>in</strong>terno del Gruppo. Si tratta, <strong>in</strong> particolare, di programmi software protetti<br />
dal diritto d’autore sia <strong>in</strong> Italia sia all’estero e non brevettati. Per quanto a conoscenza della Società<br />
non sussistono, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, diritti di privativa <strong>in</strong>dustriale di terzi su detti programmi.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, <strong>NoemaLife</strong> non risulta dipendente da tecnologie e procedimenti<br />
di fabbricazione brevettati e di titolarità di soggetti terzi, né da contratti commerciali.<br />
Si precisa che l’Emittente, tenuto conto dei crediti commerciali accumulati per effetto dei<br />
tempi di pagamento da parte della Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione <strong>in</strong> Italia, e per effetto della scelta strategica<br />
del mantenere livelli elevati di <strong>in</strong>vestimenti, <strong>in</strong> particolar modo <strong>in</strong> ricerca e sviluppo, al f<strong>in</strong>e di f<strong>in</strong>anziare<br />
tali <strong>in</strong>vestimenti, ricorre per la maggior parte a l<strong>in</strong>ee di credito autoliquidanti con istituti bancari<br />
e factor<strong>in</strong>g, a breve term<strong>in</strong>e e rotative, oltre a l<strong>in</strong>ee bancarie a medio-lungo term<strong>in</strong>e.<br />
In relazione ai contratti f<strong>in</strong>anziari sulla base dei quali l’Emittente regolarmente accede ai f<strong>in</strong>anziamenti<br />
sopra descritti necessari alla realizzazione dei propri <strong>in</strong>vestimenti, sussiste una dipendenza<br />
nel senso che, ove tali contratti venissero anche parzialmente risolti (o comunque gli istituti di credito<br />
dovessero richiedere il rientro delle l<strong>in</strong>ee di credito concesse), ne conseguirebbe un diretto impatto<br />
negativo sulla situazione patrimoniale, economica e f<strong>in</strong>anziaria, con la conseguenza che l’Emittente<br />
dovrebbe rivedere la propria politica di <strong>in</strong>vestimenti, non potendo la stessa essere proseguita <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea<br />
con quanto svolto s<strong>in</strong>o ad ora.<br />
Per un dett<strong>agli</strong>o dei f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong> corso e dei relativi contratti, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima,<br />
Capitolo 17, Paragrafo 17.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
62 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
5.5 Posizione concorrenziale<br />
Il mercato <strong>in</strong> cui opera l’Emittente è un mercato concorrenziale sul quale, alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, sono attivi numerosi concorrenti.<br />
In Italia il rallentamento dell’economia ed <strong>in</strong> particolare la c.d. “Spend<strong>in</strong>g Review” (con riguardo<br />
qu<strong>in</strong>di alla pubblica amm<strong>in</strong>istrazione dello Stato) hanno determ<strong>in</strong>ato nel breve term<strong>in</strong>e una<br />
contrazione degli <strong>in</strong>vestimenti ed un generale rallentamento delle decisioni d’acquisto, nelle more<br />
della formulazione di un nuovo approccio strategico.<br />
Infatti, le strutture sanitarie debbono, <strong>in</strong>fatti, rispondere ad aspettative dei pazienti-clienti <strong>in</strong><br />
costante aumento a fronte di una dim<strong>in</strong>uita disponibilità di risorse. Questo richiede un impegno volto<br />
al recupero di efficienza ed alla riduzione degli sprechi.<br />
L’Emittente, basandosi sulla propria pluriennale esperienza <strong>in</strong> progetti che hanno consentito<br />
di raggiungere alla data del 31 Dicembre 2012, l’<strong>in</strong>formatizzazione di oltre 300 ospedali, con la gestione<br />
<strong>in</strong>tegrata dei relativi processi, ritiene di poter contare su un forte vantaggio competitivo proprio<br />
nell’area dell’ottimizzazione dei processi, anche <strong>in</strong> progetti di grandi dimensioni.<br />
Inoltre, a seguito dell’acquisizione del controllo di Medasys, il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> è divenuto<br />
uno degli operatori di riferimento nel proprio settore e qu<strong>in</strong>di dell’<strong>in</strong>formatizzazione dei processi<br />
cl<strong>in</strong>ici, <strong>in</strong> Francia come <strong>in</strong> Italia, nonché una delle poche società europee ad avere una forte presenza<br />
<strong>in</strong> più paesi europei.<br />
Si riporta di seguito uno studio di Frost&Sullivan con la quota di mercato, per Paese europeo,<br />
dei pr<strong>in</strong>cipali operatori nel mercato dell’“ELECTRONICAL MEDICAL RECORD”, con l’evidenza della quota<br />
di mercato di <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> Italia e di Medasys <strong>in</strong> Francia:<br />
Country Company Regional<br />
market<br />
share<br />
UK Cerner 30%<br />
iSof 50%<br />
Others 20%<br />
Germany Agfa 30%<br />
Siemens 25%<br />
iSof 10%<br />
Others 35%<br />
France Mèdasys 25%<br />
McKesson 25%<br />
Agfa 20%<br />
Cerner 15%<br />
Siemens 10%<br />
Others 5%<br />
Scand<strong>in</strong>avian Tietonator 50%<br />
Others 50%<br />
Italy Noemalife 30%<br />
Source: Frost & Sullivan 2009<br />
L’Emittente dispone di un’offerta di prodotti tipicamente utilizzati <strong>in</strong> contesti complessi, caratterizzati<br />
dalla compresenza e dall’<strong>in</strong>terazione di diversi sistemi <strong>in</strong>formatici, <strong>in</strong> grado di fornire alle<br />
strutture sanitarie di medio-grandi dimensioni, gli strumenti necessari per <strong>in</strong>cidere sui propri processi<br />
cl<strong>in</strong>ici <strong>in</strong> modo da aumentare efficienza, qualità e tempestività.<br />
– 63
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
In Italia, <strong>NoemaLife</strong> è presente con le proprie soluzioni <strong>in</strong> realtà sanitarie pubbliche e private<br />
di medio-grandi dimensioni, sia a livello dipartimentale che ospedaliero.<br />
A titolo esemplificativo, si riportano di seguito alcuni dei pr<strong>in</strong>cipali progetti di <strong>NoemaLife</strong><br />
presso altrettanti clienti italiani:<br />
• Laboratorio Unico Metropolitano di Bologna: un unico “laboratorio virtuale” che evade milioni<br />
di richieste annue della Prov<strong>in</strong>cia.<br />
• Ospedale San Raffaele: <strong>in</strong>formatizzazione del processo chirurgico per una grande organizzazione<br />
cl<strong>in</strong>ica con 32 sale operatorie.<br />
• Azienda Ospedaliera di Lodi: Enterprise Electronic Medical Record per la gestione del processo<br />
cl<strong>in</strong>ico e il patient safety workflow su 4 ospedali dell’azienda.<br />
• Gruppo Policl<strong>in</strong>ico San Donato: gestione completa del paziente <strong>in</strong> 9 cl<strong>in</strong>iche del Gruppo.<br />
• Istituto Ospedaliero Poliambulanza di Brescia: gestione completa del Paziente e dei processi<br />
cl<strong>in</strong>ici, diagnostici e del territorio.<br />
• Azienda Ospedaliera Universitaria di Padova: gestione dei dati cl<strong>in</strong>ici dei pazienti provenienti<br />
da 22 dipartimenti diagnostici e specialisti con distribuzione ad oltre 500 medici.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, i pr<strong>in</strong>cipali concorrenti dell’Emittente <strong>in</strong> Italia, sono: (i)<br />
Eng<strong>in</strong>eer<strong>in</strong>g-Ingegneria Informatica S.p.A.; (ii) Dedalus S.p.A.; e (iii) Exprivia S.p.A..<br />
In Francia, <strong>in</strong> seguito all’acquisizione, tra gli altri, anche di importanti contratti con i Centri<br />
Ospedalieri Universitari (i cosiddetti “CHU” acronimo di Centre Hospitalier Universitaire) di<br />
Montpellier e Nancy, Medasys ha sensibilmente migliorato il proprio posizionamento potendo annoverare<br />
oggi tra i suoi Clienti 16 dei 30 CHU francesi, che rappresentano il segmento più significativo<br />
e prestigioso del mercato francese.<br />
In America Lat<strong>in</strong>a, con la costituzione di <strong>NoemaLife</strong> Chile la conseguente aumentata presenza,<br />
l’Emittente ha potuto consolidare la propria presenza sia <strong>in</strong> Cile che Argent<strong>in</strong>a ed acquisire i primi<br />
successi <strong>in</strong> Perù ed <strong>in</strong> Messico (tra cui l’importante ed <strong>in</strong>novativo progetto per Teletόn Mexico), posizionandosi<br />
come un importante player riconosciuto dal mercato ed un partner affidabile anche per<br />
progetti <strong>in</strong>novativi e complessi.<br />
64 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA<br />
6.1 Descrizione del Gruppo di appartenenza dell’Emittente<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il controllante di vertice dell’Emittente è, ai sensi dell’art.<br />
93 del TUF, l’Ing. Francesco Serra, che possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di<br />
Ghenos, la quale a sua volta possiede n. 4.223.942 azioni <strong>NoemaLife</strong>, pari al 68,01% del capitale sociale<br />
della Società.<br />
L’Emittente è al vertice del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> costituito da 21 società, meglio descritto nel<br />
successivo Paragrafo 6.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
6.2 Società controllate dall’Emittente<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente controlla, direttamente e <strong>in</strong>direttamente, 21<br />
società e segnatamente 14 sono controllate direttamente e 7 <strong>in</strong>direttamente.<br />
Il diagramma che segue illustra la struttura del Gruppo alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A.<br />
(Bologna)<br />
50,1% 100% 51% 51% 99,92% 100% 85% 60% 85% 51% 80% 45% 100% 100%<br />
Praezision<br />
Life S.r.l. S.r. .l.<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
GmbH<br />
(Bodio<br />
Lomnago, VA) VA A)<br />
(Berl<strong>in</strong>o<br />
Germania)<br />
100%<br />
GMD GMD Inc.<br />
Inc.<br />
(Atlanta, (Atlanta, USA)<br />
USA)<br />
Codices<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
Service LIfe<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Pisa) (C<strong>agli</strong>ari)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Argent<strong>in</strong>a<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Buenos<br />
Aires,<br />
Argent<strong>in</strong>a)<br />
H-Elite <strong>NoemaLife</strong> MTT Pro<br />
S.r.l. S.r S.r.l.<br />
UK<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Londra,<br />
(Bologna) Regno Unito) (Rovereto,<br />
TN)<br />
o<br />
<strong>NoemaLife</strong> MTT Pr<br />
UK<br />
(Londra,<br />
Luft S.r.l. S.r. .l.<br />
(Vicenza)<br />
80%<br />
Sol<strong>in</strong>fo<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Vicenza)<br />
Connexxa<br />
Life S.r.l. S.r S.r. .l.<br />
KerLife<br />
S.r.l. S.r. .l.<br />
(Catanzaro)<br />
(Catanzar (Catanzaro)<br />
(Mess<strong>in</strong>a)<br />
Medasys Mexys SA<br />
Digital<br />
System (Mons, Belgio)<br />
Sprl Inc*<br />
S.r.l. S.r. S.r.l.<br />
(Mt Olive<br />
USA)<br />
* non attiva dal 01/01/2001<br />
Medasys<br />
S.A.<br />
(Gil Sur<br />
Yvelle- Yvvelle-<br />
France)<br />
Mega-Bus<br />
SA<br />
(Maison-<br />
Lafitte<br />
Francia)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Chile S.p.A.<br />
(Santiago<br />
del Cile,<br />
Cile)<br />
Medasys<br />
Ltd<br />
(Tokio (Tookio<br />
Giappone)<br />
<strong>NoemaLife</strong><br />
Mena FZ-LLC<br />
(Dubai<br />
Internet<br />
City-UAE)<br />
100% 100% 100% 100% 100%<br />
Medasys<br />
Digital<br />
System<br />
Sprl<br />
(Zaventem,<br />
Belgio)<br />
– 65
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE<br />
7.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle<br />
scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio<br />
f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Nel primo trimestre 2013 i ricavi consolidati hanno registrato un <strong>in</strong>cremento del 9,8% rispetto<br />
al corrispondente periodo dell’esercizio 2012, passando da Euro 13.243 migliaia a Euro 14.545 migliaia,<br />
pr<strong>in</strong>cipalmente riconducibile alla crescita registrata sul fronte <strong>in</strong>ternazionale.<br />
Nei periodi <strong>in</strong> oggetto, l’andamento dell’EBITDA, passa da un valore negativo pari a Euro<br />
1.344 migliaia nel primo trimestre 2012 a un valore positivo pari a Euro 554 migliaia nel primo trimestre<br />
2013. Su tale miglioramento ha <strong>in</strong>fluito pr<strong>in</strong>cipalmente la crescita del fatturato <strong>in</strong>ternazionale,<br />
<strong>in</strong> particolare della componente di ricavo legata alla vendita delle licenze d’uso.<br />
Si segnala che tali risultati sono <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con le attese del Gruppo con riferimento al primo trimestre<br />
2013.<br />
Fatto salvo quanto <strong>in</strong>dicato nel <strong>Prospetto</strong>, la Società ritiene che non vi siano tendenze significative<br />
degne di menzione <strong>in</strong> relazione alla produzione, all’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita<br />
relativamente ai prodotti e servizi dell’Emittente, manifestatesi nel periodo successivo al 31 marzo<br />
2013 e f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
In particolare, i risultati dei primi mesi dell’esercizio 2013 f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> riflettono<br />
le attese del Gruppo con riferimento all’esercizio <strong>in</strong> corso e sono sostanzialmente <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con l’esercizio<br />
precedente per quanto concerne il mercato italiano e <strong>in</strong> crescita per quanto concerne il mercato<br />
<strong>in</strong>ternazionale. Tale andamento riflette sia l’attuale congiuntura del sistema italiano sia il positivo<br />
effetto delle azioni commerciali sviluppate nel corso dell’esercizio 2012.<br />
Per quanto conrcerne il capitale circolante netto (<strong>in</strong>teso come differenza tra attivo corrente e<br />
passivo corrente), tale misura non registra scostamenti degni di nota nel periodo successivo al 31<br />
marzo 2013 e f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
7.2 Informazioni su tendenze, <strong>in</strong>certezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente<br />
avere ripercussioni significative sulle prospettive della Società almeno<br />
per l’esercizio <strong>in</strong> corso.<br />
Fatto salvo quanto riportato nel <strong>Prospetto</strong> e, <strong>in</strong> particolare, nella Sezione Prima, Capitolo 3,<br />
Paragrafi 3.1, 3.4, 3.12 e 3.14 nei Fattori di Rischio, sulla base delle <strong>in</strong>formazioni disponibili alla Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, le pr<strong>in</strong>cipali <strong>in</strong>certezze a cui è esposta l’attività dell’Emittente sono qui di<br />
seguito del<strong>in</strong>eate.<br />
In primo luogo, l’andamento del Gruppo è <strong>in</strong>fluenzato dalla situazione dei mercati f<strong>in</strong>anziari<br />
e dal contesto macroeconomico dei Paesi <strong>in</strong> cui opera. La generale situazione di crisi di liquidità<br />
del sistema f<strong>in</strong>anziario ha provocato gravi distorsioni dei mercati globali, con criticità senza<br />
precedenti e con tensioni significative nell’ambito dell’attività ord<strong>in</strong>aria di alcuni Paesi anche<br />
66 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Europei, alcuni dei quali, pr<strong>in</strong>cipalmente Italia e Francia, sono, direttamente o <strong>in</strong>direttamente, controparti<br />
del Gruppo.<br />
Pertanto, l’Emittente ragionevolmente ritiene che, qualora si verificasse un peggioramento<br />
delle suddette circostanze, il Gruppo potrebbe subire conseguenze negative sulla propria situazione<br />
economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria. (Si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
In secondo luogo, il mercato <strong>in</strong> cui opera l’Emittente è caratterizzato da una struttura f<strong>in</strong>anziaria<br />
che pesa <strong>in</strong> larga misura sui propri fornitori, <strong>in</strong>fatti, il lasso di tempo che mediamente trascorre<br />
fra l’effettuazione della prestazione e l’<strong>in</strong>casso, è stimato dall’Emittente <strong>in</strong> oltre un anno, con la conseguenza<br />
che l’Emittente registra un’elevata <strong>in</strong>cidenza dei crediti clienti sul valore della produzione<br />
(circa il 115% al 31 dicembre 2011 e 88% al 31 dicembre 2012) e un livello di capitale circolante, calcolato<br />
al lordo della differenza fra attività e passività f<strong>in</strong>anziarie correnti, strutturalmente elevato (il<br />
64,4% nel 2011 e 41,1% nel 2012), con un fisiologico appesantimento della gestione f<strong>in</strong>anziaria ed <strong>in</strong><br />
particolare, con un aggravamento di oneri f<strong>in</strong>anziari (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo<br />
3.4 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
In terzo luogo, occorre considerare che:<br />
• il settore <strong>in</strong> cui opera l’Emittente, così come <strong>in</strong> generale il settore delle applicazioni e dei servizi<br />
<strong>in</strong>formatici, è caratterizzato da cambiamenti tecnologici che impongono cont<strong>in</strong>ui sviluppi<br />
e aggiornamenti della gamma dei prodotti offerti. Pertanto il futuro sviluppo dell’attività<br />
dell’Emittente dipenderà anche dalla propria capacità di anticipare le tendenze del mercato <strong>in</strong><br />
cui opera, mantenendo un livello qualitativo elevato;<br />
• il mercato europeo della sanità è un mercato molto regolato e dom<strong>in</strong>ato dal settore pubblico<br />
che ne condiziona la d<strong>in</strong>amica di spesa. Tuttavia, nonostante l’<strong>in</strong>formatizzazione sanitaria<br />
possa garantire una maggiore efficienza ed efficacia alle strutture ospedaliere pubbliche, <strong>in</strong><br />
molti Paesi europei l’allocazione di risorse f<strong>in</strong>anziarie pubbliche per <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> tecnologie<br />
potrebbe essere limitata (per maggiori <strong>in</strong>formazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 3,<br />
Paragrafo 3.12).<br />
Sul fronte del mercato italiano <strong>in</strong> particolare, l’<strong>in</strong>tervento legislativo nell’esercizio 2012 sul<br />
contenimento della spesa nella sanità, la “Spend<strong>in</strong>g Review”, già disponeva che su tutti i contratti di<br />
fornitura di beni e servizi <strong>in</strong> essere e per l’<strong>in</strong>tera loro durata, i corrispettivi ed i corrispondenti volumi<br />
di acquisto di beni e servizi dovessero essere ridotti del 5%. La “Legge di Stabilità” ha proseguito nel<br />
contenimento della spesa <strong>in</strong> ambito sanitario <strong>in</strong>nalzando al 10% la riduzione degli oneri per i vecchi<br />
appalti. Tuttavia, al f<strong>in</strong>e di ottimizzare le spese nel settore sanitario, viene stabilito che le regioni possono<br />
conseguire gli obiettivi di razionalizzazione del sistema sanitario mediante l’adozione di misure<br />
alternative alla riduzione degli importi e delle prestazioni dei contratti di appalto, purché assicur<strong>in</strong>o<br />
l’equilibrio del bilancio sanitario.<br />
Inf<strong>in</strong>e, si precisa che il settore <strong>in</strong> cui opera l’Emittente potrebbe essere <strong>in</strong>teressato dall’<strong>in</strong>gresso<br />
di altri operatori, anche di dimensioni notevolmente superiori a quelle dell’Emittente, attivi<br />
nello sviluppo e nella commercializzazione di prodotti aff<strong>in</strong>i a quelli realizzati dalla Società, comportando<br />
eventualmente effetti negativi sul processo di sviluppo e sulla competitività e con conseguente<br />
impatto negativo sui risultati economici, patrimoniali e f<strong>in</strong>anziari dell’Emittente (si veda la Sezione<br />
Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.14 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
– 67
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI<br />
68 –<br />
Il presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non contiene alcuna previsione o stima degli utili.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E<br />
ALTI DIRIGENTI<br />
9.1 Informazioni circa gli organi amm<strong>in</strong>istrativi, di direzione o di vigilanza, i soci e gli Alti<br />
Dirigenti<br />
9.1.1 Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società è composto<br />
da undici componenti che sono stati nom<strong>in</strong>ati con delibera assembleare del 27 aprile 2012 e che rimarranno<br />
<strong>in</strong> carica f<strong>in</strong>o all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.<br />
I componenti del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società durano <strong>in</strong> carica non più di tre<br />
esercizi e sono rieleggibili.<br />
La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente<br />
<strong>in</strong> carica alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA<br />
Francesco Serra Presidente e<br />
Amm<strong>in</strong>istratore Delegato Ravenna, 13.03.1945<br />
Angelo Liverani Vice Presidente Brisighella (Ravenna), 08.06.1950<br />
Paolo Toth* Consigliere Zara, 29.12.1941<br />
Maria Beatrice Bassi* Consigliere Faenza (Ravenna), 13.10.1970<br />
Maurelio Boari* Consigliere Ferrara, 19.11.1938<br />
Andrea Corbani Consigliere Parma, 04.12.1941<br />
Andrea Pap<strong>in</strong>i* Consigliere Bologna, 27.02.1948<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi Consigliere Parma, 15.06.1958<br />
Valent<strong>in</strong>a Serra Consigliere Bologna, 04.01.1974<br />
Claudio Berretti Consigliere Firenze, 23.08.1972<br />
Stefano Landi Consigliere Reggio Emilia, 30.06.1958<br />
(*) Paolo Toth, Maurelio Boari, Andrea Pap<strong>in</strong>i e Maria Beatrice Bassi sono Consiglieri <strong>in</strong>dipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodiscipl<strong>in</strong>a. Si precisa<br />
che il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> ha valutato l’<strong>in</strong>dipendenza del Prof. Paolo Toth, nonostante egli abbia ricoperto la carica di Presidente<br />
del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> dal 1996 al 2012, tenuto conto che: il Codice di Autodiscipl<strong>in</strong>a precisa che (i) l’<strong>in</strong>dipendenza dei componenti<br />
non esecutivi deve essere condotta avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e (ii) le ipotesi al ricorrere delle quali, di norma, un amm<strong>in</strong>istratore<br />
non appare <strong>in</strong>dipendente sono da considerarsi come “non tassative” e “non v<strong>in</strong>colanti”. In ogni caso il Prof. Paolo Toth non ha <strong>in</strong>trattenuto, neppure<br />
<strong>in</strong>direttamente, con <strong>NoemaLife</strong> o con i soggetti legati a <strong>NoemaLife</strong>, relazioni tali da condizionarne l’autonomia di giudizio e il libero apprezzamento dell’operato<br />
del management ed <strong>in</strong>oltre, il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione non ha mai attribuito al Prof. Paolo Toth alcun potere e/o delega, il quale, <strong>in</strong>oltre non<br />
ha mai fatto parte di comitati esecutivi e non ha mai svolto, neppure di fatto, un ruolo guida nella def<strong>in</strong>izione delle strategie di <strong>NoemaLife</strong>, delle società<br />
controllate e di Ghenos. Si precisa che il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> ha valutato altresì l’<strong>in</strong>dipendenza del Dott. Andrea Pap<strong>in</strong>i, nonostante<br />
abbia svolto l’attività di consulente per l’Emittente tra il 2008 ed il 2012, <strong>in</strong> quanto, <strong>in</strong> tale periodo, ha percepito compensi di importo non significativo.<br />
I componenti del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la<br />
sede legale dell’Emittente, a Bologna, <strong>in</strong> Via Gobetti n. 52.<br />
Si segnala che fra alcuni dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione sussistono rapporti di<br />
parentela. In particolare, il Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e Amm<strong>in</strong>istratore Delegato,<br />
Ing. Francesco Serra è il padre del Consigliere Valent<strong>in</strong>a Serra.<br />
Ad eccezione di quanto sopra precisato, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> nessuno dei membri<br />
del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Consiglio<br />
– 69
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
di Amm<strong>in</strong>istrazione, con i membri del Collegio S<strong>in</strong>dacale, nonché con gli Alti Dirigenti<br />
dell’Emittente.<br />
Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ciascun componente del Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, dal quale emerge la competenza<br />
e l’esperienza maturate <strong>in</strong> materia di gestione aziendale.<br />
Francesco Serra. Nato a Ravenna il 13 marzo 1945, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Ingegneria<br />
Elettronica. Nel corso degli anni matura significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Dal 1969 al 1972 ha svolto attività didattica e scientifica presso l’Università di Bologna.<br />
Nel 1972 entra <strong>in</strong> una società di consulenza del gruppo ENI, con la qualifica di responsabile<br />
delle attività di sviluppo software.<br />
Nel 1979 entra nel gruppo General Systems, come Amm<strong>in</strong>istratore Delegato per fondare e avviare<br />
GSO Informatica S.p.A. a Bologna.<br />
Nel 1990 ricopre la carica di Amm<strong>in</strong>istratore Delegato e Direttore Generale di Logica General<br />
System S.p.A., società appartenente al gruppo F<strong>in</strong>siel del quale assume la carica di vice Direttore<br />
Generale nel 1994.<br />
Nel mese di luglio del 1996 fonda la società Dianoema e ne assume la qualifica di<br />
Amm<strong>in</strong>istratore Delegato.<br />
Angelo Liverani. Nato a Brisighella (RA) l’8 giugno 1950 ha conseguito la laurea <strong>in</strong><br />
Ingegneria Elettronica. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che<br />
sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Nel 1979 è stato assunto <strong>in</strong> GSO Informatica S.p.A., società successivamente confluita nel<br />
gruppo F<strong>in</strong>siel, dove ha ricoperto i seguenti diversi ruoli. Dall’anno di assunzione f<strong>in</strong>o al 1982 ha ricoperto<br />
la qualifica di tecnico per assumere, il ruolo di commerciale per la sanità f<strong>in</strong>o all’anno 1985 e<br />
ricoprire il ruolo di direttore della Divisione Sanità f<strong>in</strong>o all’anno 1990. Ha poi ricoperto il ruolo di direttore<br />
della Divisione Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione f<strong>in</strong>o all’anno 1994 per divenire direttore del Settore<br />
Mercato della Divisione Sanità del gruppo F<strong>in</strong>sel, f<strong>in</strong>o all’anno 1996.<br />
Nel 1996 fonda la società Dianoema ed assume la qualifica di Direttore Commerciale. Alla<br />
Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> ricopre la carica di Vice Presidente di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Paolo Toth. Nato a Zara il 29 dicembre 1941, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Ingegneria<br />
Elettronica nel febbraio 1966. Nel corso degli anni matura significative esperienze professionali assumendo<br />
i seguenti <strong>in</strong>carichi.<br />
Dal mese di novembre 1980 al mese di ottobre 1983 è stato Professore Straord<strong>in</strong>ario di<br />
Controlli Automatici presso la Facoltà di Ingegneria dell’Università di Firenze.<br />
Dal novembre 1983 al dicembre 2011 è stato Professore Ord<strong>in</strong>ario di Ottimizzazione<br />
Comb<strong>in</strong>atoria presso la Facoltà di Ingegneria dell’Università di Bologna.<br />
70 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Dal mese di gennaio 2012 è Professore “Alma Mater Studiorum” presso la Facoltà di<br />
Ingegneria dell’Università di Bologna, ruolo che ricopre alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Dal mese di novembre 1983 al mese di marzo 1987 ha ricoperto il ruolo di Direttore del<br />
Centro di Calcolo della Facoltà di Ingegneria dell’Università di Bologna.<br />
Dal mese di novembre 1989 al mese di ottobre 1992 è stato Presidente del Consiglio del Corso<br />
di Laurea <strong>in</strong> Ingegneria Elettronica presso l’Università di Bologna, carica ricoperta anche dal novembre<br />
1998 all’ottobre 2001 per il Corso di Laurea <strong>in</strong> Ingegneria Informatica.<br />
Dal mese di novembre 1995 al mese di novembre 1998 è stato <strong>in</strong>oltre Professore di Modelli<br />
e Metodi per l’Ingegneria Gestionale presso l’Accademia Militare di Modena.<br />
Ha ricoperto <strong>in</strong>oltre la carica di Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong>,<br />
dall’anno della sua fondazione (1996) all’aprile 2012.<br />
È stato Presidente o Coopresidente di diverse Conferenze sulla Ricerca Operativa, dal 1985<br />
al 2013, tenutesi nelle città di Bologna, Hels<strong>in</strong>ki, Capri, Tenerife, Pech<strong>in</strong>o, Edimburgo e<br />
Johannesburg.<br />
Dal 1988 al 1995 è stato Presidente di AIRO (Associazione Italiana di Ricerca Operativa).<br />
Dal 1995 al 1996 è stato Presidente di EURO (Association of the European Operational<br />
Research Societies).<br />
Nel periodo <strong>in</strong>tercorso tra l’anno 2001 e l’anno 2003 è stato Presidente di IFORS<br />
(International Federation of the Operational Research Societies).<br />
Nel 2003 ha ricevuto un Dottorato “ad honorem” <strong>in</strong> “Operational Research” dall’Università<br />
di Montreal (Canada).<br />
Dal 2005 al 2008 è stato Direttore della Scuola di Dottorato <strong>in</strong> Scienze e Ingegneria<br />
dell’Informazione dell’Università di Bologna.<br />
libri.<br />
È autore di oltre 150 pubblicazioni, apparse sulle riviste <strong>in</strong>ternazionali ed è autore di diversi<br />
Maria Beatrice Bassi. Nata a Faenza (RA) il 13 ottobre 1970 ha conseguito la laurea <strong>in</strong><br />
Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Bologna, per essere abilitata all’esercizio<br />
della professione di Dottore Commercialista, nel 1995.<br />
Maria Beatrice Bassi svolge la libera professione come dottore commercialista e revisore legale<br />
nella città di Faenza (RA).<br />
Maurelio Boari. Nato a Ferrara il 19 novembre 1938, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Ingegneria<br />
Elettronica. Dal 1 novembre 2010 raggiunge l’età pensionabile, ricoprendo la carica di Professore<br />
dell’“Alma Mater Studiorum” f<strong>in</strong>o al 1 novembre 2011. Attualmente è professore a contratto. Nel<br />
corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
– 71
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Nel 1980 viene nom<strong>in</strong>ato professore straord<strong>in</strong>ario di Calcolatori Elettronici presso la Facoltà<br />
di Ingegneria dell’Università di Bologna. Dal 26 gennaio 1984 viene nom<strong>in</strong>ato professore ord<strong>in</strong>ario<br />
della stessa materia.<br />
Dal 1982, anno di costituzione del Dipartimento di Elettronica, Informatica e Sistemistica,<br />
f<strong>in</strong>o al 1988 ha ricoperto il ruolo di direttore di detto Dipartimento.<br />
Dal 1982 al 1985 è stato Vice Presidente dell’AICA (Associazione Italiana di Informatica e<br />
Calcolo Automatico) e Membro del Consiglio Direttivo Nazionale.<br />
Dal 1982 al 1985 è stato rappresentante italiano presso la Comunità Europea nel settore del<br />
Real-Time Informatics.<br />
Dal 1987 al 1994, è stato membro del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di ASTER (Agenzia per<br />
lo Sviluppo Tecnologico Emilia Romagna).<br />
Dal 1990 al 1994, è stato Presidente del Consorzio Universitario CIDIA (Centro<br />
Internazionale di Informatica Accademica) presso l’Ateneo di Bologna.<br />
Dall’anno 1995 f<strong>in</strong>o all’anno 1998 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di corso di laurea<br />
<strong>in</strong> Ingegneria Informatica, facendo altresì parte del collegio dei docenti del dottorato di ricerca <strong>in</strong><br />
Ingegneria Elettronica ed Informatica dalla sua costituzione.<br />
Ha trascorso periodi di studio e di ricerca all’estero presso l’Università di Berkeley,<br />
California, (Stati Uniti) presso il Politecnico di Londra (Regno Unito), presso il centro di ricerca<br />
dell’IBM di Yorktown, Virg<strong>in</strong>ia (Stati Uniti) e presso l’Università di Ga<strong>in</strong>esville, Florida (Stati<br />
Uniti).<br />
Dal 1994 al 2010, è stato Presidente del Comitato Scientifico e di Sviluppo del Centro Servizi<br />
Informatici di Ateneo.<br />
Dal 1989 al 1997, è stato responsabile nazionale del gruppo di Docenti di Informatica della<br />
Facoltà di Ingegneria di Bologna.<br />
È membro del Comitato Direttivo del Consorzio ALMA Graduate School, presso l’Ateneo di<br />
Bologna, per la realizzazione di master e di attività di formazione nel settore tecnico economico.<br />
Dal 2000 al 2006, ha fatto parte del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Fondazione Ald<strong>in</strong>i-<br />
Valeriani.<br />
Dal 2003 fa parte del gruppo di <strong>in</strong>dirizzo sullo sviluppo delle telecomunicazioni per la<br />
Regione Emilia Romagna.<br />
Inoltre, è stato membro eletto nel Senato Accademico dell’Università di Bologna <strong>in</strong> rappresentanza<br />
dell’area scientifica-tecnologica f<strong>in</strong>o al 31 ottobre 2010.<br />
Copre per <strong>in</strong>carico l’<strong>in</strong>segnamento di Modelli ed Applicazioni <strong>in</strong> Reti di Calcolatori per la<br />
Laurea magistrale <strong>in</strong> Ingegneria delle Telecomunicazioni presso la Facoltà di Ingegneria<br />
dell’Università di Bologna.<br />
72 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
È stato Docente presso il Master Universitario <strong>in</strong> Ingegneria dell’Innovazione presso<br />
l’Università di Bologna (sede di Bologna e Buenos Aires).<br />
Responsabile scientifico e docente presso il Master Universitario Gestione dell’Innovazione<br />
Tecnologica per la Pubblica Amm<strong>in</strong>istrazione presso l’Università di Bologna.<br />
Ha partecipato a numerosi progetti della Comunità Europea <strong>in</strong> collaborazione con Università<br />
ed <strong>in</strong>dustrie italiane ed europee.<br />
Andrea Corbani. Nato a Parma il 4 dicembre 1941, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Scienze<br />
Economiche e Commerciali. Dal mese di luglio al mese di dicembre del 1967 ha <strong>in</strong>oltre frequentato il<br />
corso di Formazione Sistemi Informativi Olivetti – General Electric. Nel corso degli anni ha maturato<br />
significative esperienze professionali che sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Dal 1967 al 1968 è stato funzionario commerciale Olivetti – General Electric, a Milano e<br />
Tor<strong>in</strong>o; dal 1969 al 1970 ha ricoperto il ruolo di Direttore di Filiale Univac S.p.A. a Milano.<br />
Dal 1971 al 1974 è stato Direttore Vendite Optimation del Credito Italiano a Milano e, <strong>in</strong> seguito,<br />
dal 1978 al 1986 è stato Direttore Vendite Data Management a Milano e, dal 1986 al 1999, è<br />
stato Direttore Commerciale Data Management a Milano.<br />
Da gennaio 2000 al 31 luglio 2009 è stato Presidente di Noematica S.r.l..<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> ricopre la carica di Presidente di Codices e Service Life<br />
(società controllate da <strong>NoemaLife</strong>) e di Responsabile Market<strong>in</strong>g Strategico di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Andrea Pap<strong>in</strong>i. Nato a Bologna il 27 febbraio 1948, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Scienze<br />
Politiche, <strong>in</strong>dirizzo economico, presso l’Istituto di Scienze Economiche della Università degli Studi di<br />
Bologna, con 110 e lode. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che<br />
sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Dal 1971 f<strong>in</strong>o al 1973 ha prestato il servizio di leva come ufficiale di complemento presso la<br />
Scuola di Artiglieria – Bracciano, term<strong>in</strong>ato il quale, dal 1973 al 1976 è stato <strong>in</strong>caricato capo-progetto<br />
e, successivamente, responsabile della “Pianificazione e Sviluppo del Settore Modelli Decisionali”<br />
di Tema S.p.A., società di <strong>in</strong>formatica del gruppo ENI.<br />
Dal 1976 al 1978 è stato assistente del Presidente e successivamente dirigente <strong>in</strong>dustriale presso<br />
la società Loll<strong>in</strong>i S.p.A., media impresa metalmeccanica operante nel mercato <strong>in</strong>ternazionale <strong>in</strong> prevalenza<br />
per la realizzazione di complessi petrolchimici.<br />
Dal 1978 al 1982 è stato consulente di management presso la Telos S.p.A. di Milano, primaria<br />
società italiana di consulenza.<br />
Dal 1982 al 1996 è stato consulente di management come libero professionista e successivamente<br />
socio fondatore e amm<strong>in</strong>istratore unico di Gedis S.r.l. con sede a Bologna, società di consulenza<br />
di management operante nei settori privato e pubblico.<br />
Dal 1996 al 2008 è stato parlamentare italiano; nella XIII legislatura – Senato della<br />
Repubblica e nella XIV e XV legislatura – Camera dei Deputati.<br />
– 73
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Dal 2008 al 2012 è ha svolto attività di consulente, come libero professionista, per alcune società<br />
del comparto privato, tra cui <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi. Nata a Parma il 15 giugno 1958, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Ingegneria<br />
Elettronica. Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Nel 1984 viene assunta come Ingegnere Tecnico <strong>in</strong> GSO Informatica S.p.A..<br />
Nel 1994 è entrata nel gruppo F<strong>in</strong>siel con l’<strong>in</strong>carico di Responsabile della realizzazione del<br />
prodotto per la gestione <strong>in</strong>formatizzata del laboratorio analisi, assumendo poi anche la guida del<br />
Centro di Competenza Sistemi Diagnostici Unità d’Affari Sanità.<br />
Nel 1996 è entrata <strong>in</strong> Dianoema come Dirigente responsabile di tutte le attività tecniche dell’azienda.<br />
Nel 1999 ha assunto la Direzione Operativa di Noematica S.r.l., società controllata da<br />
Dianoema.<br />
Dal 2007 è <strong>in</strong>oltre Consigliere di <strong>NoemaLife</strong> e dal 2008 è presidente di PraezisionLife S.r.l.,<br />
società controllata del Gruppo.<br />
Dal 2009 è Consigliere di H-Elite, Codices, MTT Pro S.r.l. e Service Life, società controllate<br />
da <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Dal 2011 è presidente di Sol<strong>in</strong>fo e ConnexxaLife, società controllate da <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Da novembre 2011 è membro del Directoire di Medasys SA (Francia).<br />
Nel marzo 2012, lascia la responsabilità delle attività di Consult<strong>in</strong>g <strong>in</strong> <strong>NoemaLife</strong> per svolgere<br />
il ruolo di Direzione commerciale Italia.<br />
Da marzo 2013 è presidente di KerLife S.r.l., società controllata da <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Valent<strong>in</strong>a Serra. Nata a Bologna il 04 gennaio 1974, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Politica<br />
Economica presso il Dipartimento di Scienze Politiche dell’Università degli Studi di Bologna. Nel corso<br />
degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Ha Partecipato al programma “International Special Student” presso la Brown University di<br />
Providence, Rhode Island (Stati Uniti).<br />
Nel mese di aprile 2000 è entrata <strong>in</strong> BMG Consult<strong>in</strong>g S.r.l (società del gruppo Dianoema –<br />
DN Group), presso l’ufficio market<strong>in</strong>g, con la funzione di gestione del materiale <strong>in</strong>formativo e pubblicitario,<br />
organizzazione congressi e fiere, organizzazione di <strong>in</strong>iziative <strong>in</strong>terne ed eventi. Ha <strong>in</strong>oltre<br />
svolto attività di supporto ai commerciali, revisione degli ord<strong>in</strong>i e supervisione dei contratti di manutenzione<br />
degli impianti gestiti dalla Società nonché ha svolto attività di coord<strong>in</strong>amento delle gare di<br />
appalto.<br />
Nel mese di gennaio 2005 ha assunto la qualifica di Market<strong>in</strong>g Manager, quale responsabile<br />
dell’immag<strong>in</strong>e del gruppo DN Group e responsabile dell’ufficio gare – Italia.<br />
74 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Nel mese di gennaio 2006 è diventata responsabile della comunicazione del Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong> e responsabile dell’ufficio gare per <strong>NoemaLife</strong> – divisione Italia.<br />
Nel mese di aprile 2008 è diventata responsabile Corporate Market<strong>in</strong>g & Communication del<br />
Gruppo <strong>NoemaLife</strong>; è <strong>in</strong>oltre responsabile, tra le altre attività, delle Media Relations, dell’immag<strong>in</strong>e,<br />
comunicazione <strong>in</strong>tegrata, eventi e campagne delle aziende del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>, <strong>in</strong>dirizzando le attività<br />
di market<strong>in</strong>g a livello globale e <strong>in</strong> tutti i paesi <strong>in</strong> cui il Gruppo ha presenza diretta e responsabile<br />
ufficio gare di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Nel mese di gennaio 2013 assume i ruoli di Responsabile Market<strong>in</strong>g Operativo e di<br />
Responsabile Relazioni Istituzionali del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Claudio Berretti. Nato a Firenze il 23 agosto 1972, si è laureato <strong>in</strong> Economia aziendale presso<br />
l’Università LIUC – Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo. Dal mese di settembre 1994 al<br />
mese di aprile 1995 ha collaborato con Fiat UK Ltd., presso la sede di Londra, nelle attività di budget<strong>in</strong>g<br />
e plann<strong>in</strong>g, cash management e gestione del rischio da tasso di cambio nel dipartimento f<strong>in</strong>anziario.<br />
Dal mese di maggio 1995 al mese di agosto 1995 ha collaborato presso Magneti Marelli UK<br />
nella gestione della tesoreria e rilevanza f<strong>in</strong>anziaria nei rapporti tra f<strong>in</strong>anza, produzione, acquisti e<br />
vendite. Dal 1 marzo 2007 è Direttore Generale di Tamburi Investment Partners S.p.A. dopo aver ricoperto<br />
la medesima carica <strong>in</strong> Tamburi & Associati S.p.A., società fusa per <strong>in</strong>corporazione nel 2007<br />
<strong>in</strong> Tamburi Investment Partners S.p.A.. Ricopre, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, anche la carica<br />
di Consigliere di Tamburi Investment Partners.<br />
Stefano Landi. Nato a Reggio Emilia il 30 giugno 1958 è entrato nella società di famiglia<br />
Landi Renzo, ponendosi s<strong>in</strong> dall’<strong>in</strong>izio come pr<strong>in</strong>cipale promotore e attivo sostenitore dell’espansione<br />
della società sui mercati <strong>in</strong>ternazionali. Dal 1987 ha ricoperto il ruolo di Amm<strong>in</strong>istratore Delegato<br />
di Landi Renzo S.p.A., azienda leader nel settore dei sistemi di alimentazione a gas per autoveicoli<br />
quotata, dal giugno 2007, nel segmento Star di Borsa Italiana. Dal 2010 ha assunto la carica di<br />
Presidente di Landi Renzo S.p.A..<br />
Nel 2006 ha deciso di impegnarsi nell’ambito della Corporate Social Responsability, avendo<br />
costituito Landirenzo Corporate University, con il duplice obiettivo di sviluppare le risorse umane italiane<br />
ed estere del gruppo Landi e di diffondere sensibilità sociale sui temi della salvaguardia ambientale<br />
e del risparmio energetico. Il 2 dicembre 2010 riceve il “Premio Ernst & Young<br />
L’Imprenditore dell’Anno ®” per “aver saputo raggiungere crescita e profitti, <strong>in</strong>clusi quelli dei “mercati<br />
dei capitale”.<br />
Poteri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione è <strong>in</strong>vestito dei più ampi poteri per la gestione ord<strong>in</strong>aria e<br />
straord<strong>in</strong>aria della Società senza eccezione di sorta e più segnatamente gli sono conferite tutte le facoltà<br />
per l’attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali che non siano per legge <strong>in</strong> modo tassativo<br />
riservate all’Assemblea generale dei soci.<br />
Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e il Collegio S<strong>in</strong>dacale sono <strong>in</strong>formati, anche a cura degli organi<br />
delegati, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione<br />
e sulle operazioni di maggior rilievo economico, f<strong>in</strong>anziario e patrimoniale effettuate dalla Società o<br />
dalle Società controllate; <strong>in</strong> particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali ab-<br />
– 75
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
biano un <strong>in</strong>teresse, per conto proprio o di terzi, o che siano <strong>in</strong>fluenzate dal soggetto che esercita il controllo<br />
sulla Società. La comunicazione viene fatta tempestivamente e comunque con periodicità almeno<br />
trimestrale, <strong>in</strong> occasione delle riunioni del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del Comitato Esecutivo<br />
– ove nom<strong>in</strong>ato – ovvero mediante nota scritta.<br />
Oltre a quanto previsto <strong>in</strong> tema di aumento del capitale sociale dall’art. 12 dello Statuto sociale<br />
di <strong>NoemaLife</strong>, spetta altresì all’organo amm<strong>in</strong>istrativo l’adozione delle seguenti deliberazioni: a)<br />
la fusione nei casi previsti d<strong>agli</strong> artt. 2505 e 2505 bis cod. civ.; b) la riduzione del capitale <strong>in</strong> caso di<br />
recesso del socio; c) l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.<br />
Per la gestione dell’impresa sociale, il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione è autorizzato a delegare<br />
le proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei propri membri, la cui retribuzione<br />
sarà stabilita dall’Assemblea. Esso può <strong>in</strong>oltre nom<strong>in</strong>are uno o più comitati con funzioni consultive<br />
e propositive, anche ai f<strong>in</strong>i di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni<br />
di tempo <strong>in</strong> tempo emanate dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e/o<br />
dalla competenti autorità ovvero risultanti da codici di comportamento promossi da società di gestione<br />
di mercati regolamentati o da associazioni di categoria degli operatori.<br />
L’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria della Società può attribuire <strong>agli</strong> Amm<strong>in</strong>istratori la facoltà di aumentare<br />
<strong>in</strong> una o più volte il capitale sociale f<strong>in</strong>o ad un ammontare che sarà determ<strong>in</strong>ato<br />
dall’Assemblea medesima e per il periodo massimo di c<strong>in</strong>que anni dalla data del conferimento di tale<br />
delega.<br />
Deleghe e poteri attribuiti a s<strong>in</strong>goli membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
Al Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione spetta la rappresentanza legale e la firma<br />
della Società di fronte ai terzi ed <strong>in</strong> giudizio, con facoltà di agire <strong>in</strong> qualsiasi sede e grado di giurisdizione,<br />
ivi compresa la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, la Commissione<br />
Centrale per le imposte dirette e <strong>in</strong>dirette, nonché ogni altro organo giurisdizionale, civile, penale, tributario<br />
ed amm<strong>in</strong>istrativo con facoltà di nom<strong>in</strong>are e revocare avvocati e procuratori alle liti, munendoli<br />
degli opportuni poteri.<br />
Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione potrà ai sensi di legge nom<strong>in</strong>are uno o più amm<strong>in</strong>istratori delegati,<br />
determ<strong>in</strong>andone specifiche attribuzioni e la retribuzione. Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione potrà<br />
<strong>in</strong>oltre nom<strong>in</strong>are o revocare Direttori generali e procuratori determ<strong>in</strong>andone i poteri e gli emolumenti. La<br />
rappresentanza legale e la firma sociale spettano anche <strong>agli</strong> amm<strong>in</strong>istratori delegati, se nom<strong>in</strong>ati, nell’ambito<br />
delle deleghe loro attribuite. Il Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e/o gli amm<strong>in</strong>istratori<br />
delegati potranno delegare il compimento di uno o più atti a terzi nelle idonee forme di legge.<br />
Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società alla nom<strong>in</strong>a dell’Amm<strong>in</strong>istratore Delegato Ing.<br />
Francesco Serra (già Presidente), <strong>in</strong> data 27 aprile 2012, attribuiva allo stesso i seguenti poteri, come<br />
meglio precisati e <strong>in</strong>tegrati nel Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione del 15 marzo 2013: tutti i poteri di ord<strong>in</strong>aria<br />
e straord<strong>in</strong>aria amm<strong>in</strong>istrazione, con esclusione di alcune specifiche materie qui di seguito riportate<br />
che restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società: (a) qualunque<br />
operazione tra la Società e ciascuno dei suoi soci e/o società controllate dai soci ai sensi<br />
dell’art. 2359 Codice Civile; (b) acquisti, vendite o qualunque altro atto dispositivo delle attività patrimoniali,<br />
<strong>in</strong>cluse le partecipazioni detenute <strong>in</strong> società o altri enti aventi capacità giuridica, aventi –<br />
s<strong>in</strong>golarmente – un valore superiore ad Euro 1.000.000,00; (c) qualsiasi proposta di scioglimento o di<br />
76 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
liquidazione volontaria della Società o richiesta di ammissione a procedura concorsuale; (d) qualunque<br />
proposta di emissione di obbligazioni o titoli similari, nonché l’acquisto di azioni proprie; (e)<br />
salvo che per le operazioni di ord<strong>in</strong>aria amm<strong>in</strong>istrazione, qualsiasi operazione f<strong>in</strong>anziaria s<strong>in</strong>golarmente<br />
di importo superiore a Euro 3.000.000,00, nonché la prestazione di garanzie – anche illimitate<br />
– di ogni tipo a favore di terzi a copertura di obbligazioni f<strong>in</strong>anziarie se di importo superiore a Euro<br />
2.000.000,00; (f) leas<strong>in</strong>g o locazioni e ogni altro accordo che garantisca alla Società il diritto di utilizzazione<br />
dei beni materiali ed immateriali per una durata superiore a nove anni o di importo eccedente<br />
Euro 1.000.000,00; (g) la predisposizione di piani per l’emissione di stock option, <strong>in</strong>clusa ogni<br />
modifica e ogni stanziamento relativi; (h) qualunque operazione avente ad oggetto conferimenti <strong>in</strong> natura<br />
di beni o di aziende; (i) qualunque <strong>in</strong>vestimento non previsto <strong>in</strong> bus<strong>in</strong>ess plan o budget approvati,<br />
che ecceda Euro 1.000.000,00; (j) qualunque proposta di quotazione delle azioni della Società <strong>in</strong> un<br />
qualunque mercato mobiliare regolamentato; (k) qualunque decisione concernente la proposta relativa<br />
ad azioni ed <strong>in</strong>iziative e difese giudiziarie, ivi compresi gli accordi amichevoli, le transazioni e/o la<br />
r<strong>in</strong>uncia a diritti e/o pretese nei confronti di terzi (compresi gli uffici f<strong>in</strong>anziari), sia giudiziali che extragiudiziali,<br />
per importi superiori a Euro 1.000.000,00; (l) la cessione di crediti, aventi s<strong>in</strong>golarmente<br />
un valore superiore ad Euro 3.000.000,00, vantati dalla Società nei confronti delle ASL e/o di soggetti<br />
privati a società f<strong>in</strong>anziarie e/o di factor<strong>in</strong>g.<br />
Con i poteri di cui al verbale del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione del 27 aprile 2012 è stato conferito<br />
mandato all’Ing. Francesco Serra: (i) ad effettuare <strong>in</strong> nome e per conto della Società tutto quanto<br />
si rendesse necessario per la stipula e attivazione, <strong>in</strong> una o più soluzioni, di contratti di f<strong>in</strong>anziamento<br />
ed operazioni di factor<strong>in</strong>g, aventi ad oggetto la cessione di crediti vantati dalla Società sia nei<br />
confronti delle A.S.L. e/o di soggetti privati, escludendo la forma tecnica del pagamento <strong>in</strong> duplice<br />
rata; (ii) a sottoscrivere i contratti di f<strong>in</strong>anziamento e/o di cessione di crediti vantati dalla società sia<br />
nei confronti delle A.S.L. e/o di soggetti privati.<br />
Si precisa altresì che nell’ambito dei poteri di ord<strong>in</strong>aria e straord<strong>in</strong>aria amm<strong>in</strong>istrazione attribuiti<br />
all’Ing. Francesco Serra si <strong>in</strong>tendono ricompresi, per quanto occorrer possa, ed anche e specificatamente<br />
<strong>in</strong> vigenza delle limitazioni suddette anche i poteri di: (i) partecipare, <strong>in</strong> nome e per conto<br />
e nell’<strong>in</strong>teresse della Società a gare di qualunque tipo per l’aggiudicazione di forniture di beni e servizi<br />
nei confronti di clienti sia pubblici che privati, ed <strong>in</strong>dipendentemente dall’importo dell’impegno<br />
assunto, essendo tali operazioni comunque considerate di ord<strong>in</strong>aria amm<strong>in</strong>istrazione e non rientrando,<br />
a nessun titolo, <strong>in</strong> alcuna delle materie rilevanti qui sopra elencate alle lettere da (a) a (l) del presente<br />
punto; (ii) <strong>in</strong>tervenire alla sottoscrizione di tutti gli atti correlati alle suddette operazioni, convenendo<br />
tutte le clausole e le pattuizioni dai medesimi ritenute più opportune, conferendo loro ogni più ampio<br />
potere, esclusa f<strong>in</strong> da ora l’<strong>in</strong>sorgenza di qualsivoglia conflitto di <strong>in</strong>teressi <strong>in</strong> capo <strong>agli</strong> stessi relativamente<br />
alle operazioni <strong>in</strong> oggetto e con promessa di rato e valido e senza che da chiunque si possa eccepire<br />
difetto di poteri o di mandato; (iii) delegare e/o rilasciare procure speciali a terzi per la partecipazione,<br />
alle suddette gare, conferendo tutti i poteri necessari per il compimento delle necessarie<br />
operazioni; (iv) stipulare, per un importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (c<strong>in</strong>quemilioni) per ogni<br />
s<strong>in</strong>gola operazione, tutti contratti relativi a progetti f<strong>in</strong>anziati e alla concessione di agevolazioni da<br />
parte di Autorità, pubbliche amm<strong>in</strong>istrazioni ed Enti locali, nazionali, esteri o sovranazionali; (v) stipulare<br />
ogni atto o negozio anche preparatorio o accessorio ai contratti di cui alla lettera precedente;<br />
(vi) senza limiti di importo, rappresentare la Società <strong>in</strong> tutti i suoi rapporti con Autorità, pubbliche amm<strong>in</strong>istrazioni<br />
ed Enti locali, nazionali, esteri o sovranazionali, sottoscrivendo dichiarazioni, <strong>in</strong>cluse<br />
quelle relative alla rendicontazione dei f<strong>in</strong>anziamenti, istanze, richieste, reclami, denunce, ricorsi e<br />
corrispondenza privi di contenuto contrattuale, e <strong>in</strong> genere compiendo ogni atto necessario o opportuno;<br />
(vii) delegare e/o rilasciare procure speciali a terzi per la stipula dei suddetti contratti conferendo<br />
tutti i poteri necessari per il compimento delle necessarie operazioni.<br />
– 77
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il Consigliere dott. Andrea Corbani è stata nom<strong>in</strong>ato procuratore speciale della Società con<br />
procura speciale a rogito del dott. Cristiano Masi <strong>in</strong> data 16 ottobre 2006 per mezzo della quale gli<br />
sono stati conferiti tutti i poteri necessari aff<strong>in</strong>chè, <strong>in</strong> nome e per conto della Società, con il limite di<br />
Euro 3.000.000,00 per ogni s<strong>in</strong>golo affare e limitatamente alla regione Sardegna, il Consigliere dott.<br />
Andrea Corbani possa:<br />
– rilasciare opportune dichiarazioni di gara secondo le modalità richieste;<br />
– sottoscrivere progetti tecnici ed offerte economiche anche migliorative;<br />
– stipulare e sottoscrivere accordi <strong>in</strong> caso di presentazione di offerte <strong>in</strong> raggruppamento temporaneo<br />
di imprese;<br />
– presenziare alle fasi di gara e far verbalizzare dichiarazioni, eventualmente rilasciando deleghe<br />
a persone di sua fiducia;<br />
– sottoscrivere i contratti conseguenti alla aggiudicazione;<br />
– provvedere <strong>in</strong> generale a tutti gli adempimenti richiesti dalle trattative.<br />
9.1.2 Collegio S<strong>in</strong>dacale<br />
Il Collegio S<strong>in</strong>dacale di <strong>NoemaLife</strong> è composto, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, da 3<br />
S<strong>in</strong>daci Effettivi e 2 Supplenti tutti nom<strong>in</strong>ati con delibera assembleare del 29 aprile 2011 che rimarranno<br />
<strong>in</strong> carica f<strong>in</strong>o all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013.<br />
La seguente tabella riporta la composizione del Collegio S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente <strong>in</strong> carica<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
NOME E COGNOME CARICA LUOGO E DATA DI NASCITA DOMICILIO PER LA CARICA<br />
Gianfilippo Cattelan Presidente Ud<strong>in</strong>e, 08.09.1963 Studio Tributario Cattelan - Verni -<br />
Mallano, Via Calcav<strong>in</strong>azzi, n. 1/D -<br />
40121 Bologna<br />
Alberto Verni S<strong>in</strong>daco Effettivo Bologna, 02.09.1970 Studio Tributario Cattelan - Verni -<br />
Mallano, Via Calcav<strong>in</strong>azzi, n. 1/D -<br />
40121 Bologna<br />
Beatrice Di Giorgi S<strong>in</strong>daco Effettivo Bologna, 03.02.1971 P.zza De’ Calder<strong>in</strong>i 5 - 40124 Bologna<br />
(BO)<br />
Maria Crist<strong>in</strong>a Zanichelli S<strong>in</strong>daco Supplente Castelfranco Emilia (MO), 28.02.1970 Via Donizetti, 4 - Zola Predosa,<br />
Bologna<br />
Dario Alessio Taddia S<strong>in</strong>daco Supplente Milano, 16.01.1965 Via Angelelli 16 - 40137 Bologna<br />
Non sussistono rapporti di parentela tra i membri del Collegio S<strong>in</strong>dacale né alcuno di essi ha<br />
rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione, nonché con gli Alti Dirigenti<br />
dell’Emittente.<br />
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun componente del Collegio<br />
S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente, <strong>in</strong> carica alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Gianfilippo Cattelan. Nato a Ud<strong>in</strong>e <strong>in</strong> data 8 settembre 1963, ha conseguito la Laurea <strong>in</strong><br />
Economia e Commercio e, dal febbraio 1992, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Ud<strong>in</strong>e<br />
e al Registro dei Revisori Contabili. Dal marzo 1996 è iscritto all’Albo dei Consulenti Tecnici del<br />
Giudice presso il Tribunale di Ud<strong>in</strong>e per la categoria Tributaristi.<br />
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
78 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Dal mese di ottobre 1988 al mese di ottobre 1989 ha collaborato, a tempo pieno, nell’azienda<br />
paterna Cattelan Automobili S.a.s. concessionaria per Ud<strong>in</strong>e e prov<strong>in</strong>cia dei marchi Alfa Romeo e<br />
Kawasaki come responsabile amm<strong>in</strong>istrativo.<br />
Dal mese di ottobre 1989 al mese di ottobre 1990 ha collaborato, a tempo pieno, con lo Studio<br />
Grillo e Pecile Dottori Commercialisti Associati S.S. con sede <strong>in</strong> Ud<strong>in</strong>e <strong>in</strong> qualità di praticante dottore<br />
commercialista e, successivamente dal novembre 1990 al novembre 1991 ha frequentato il VI<br />
Master Tributario organizzato dalla società IPSOA INFOR S.p.A. con sede a Milano della durata di<br />
200 giornate a tempo pieno.<br />
Nel periodo <strong>in</strong>tercorso tra novembre 1991 e aprile 1995 ha collaborato, a tempo pieno, con lo<br />
Studio Legale Tributario Pett<strong>in</strong>ato Buscaroli e Associati con sedi <strong>in</strong> Bologna, Roma e Milano occupandosi<br />
esclusivamente di contenzioso tributario e problematiche <strong>in</strong> campo fiscale; <strong>in</strong> seguito nel periodo<br />
<strong>in</strong>tercorso tra maggio 1995 e dicembre 1998 ha collaborato con lo Studio del dottor Maurizio<br />
Godoli con sedi <strong>in</strong> Bologna e Milano, occupandosi esclusivamente di contenzioso tributario e problematiche<br />
<strong>in</strong> campo fiscale.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, è socio dello Studio Tributario Cattelan – Verni –<br />
Mallano – Dottori Commercialisti Associati con sedi <strong>in</strong> Bologna, Via Calcav<strong>in</strong>azzi, n. 1 e Ud<strong>in</strong>e, Viale<br />
Giovanni Paolo II, n. 3, nel quale si occupa prevalentemente di consulenza <strong>in</strong> materia tributaria.<br />
È <strong>in</strong>oltre autore di diverse pubblicazioni <strong>in</strong> materia tributaria nelle seguenti riviste specializzate:<br />
“Il Fisco”, Eti editore Roma Milano; “Guida Normativa”, editore 24 Ore Seme S.p.A. Roma;<br />
“Azienda e fisco”, IPSOA editore S.r.l. Milano; “Dossier fiscale”, Pirola editore S.p.A. Milano.<br />
Negli anni 1994 e 1995 ha collaborato stabilmente, pubblicando articoli <strong>in</strong> materia tributaria,<br />
con la rivista “Informatore Pirola”, editore Il Sole 24 Ore, Pirola S.p.A., Milano.<br />
Ha pubblicato per gli anni 1993, 1994 e 1995 l’<strong>in</strong>serto al quotidiano Il Sole 24 Ore denom<strong>in</strong>ato<br />
“750 – Guida pratica alla dichiarazione dei redditi delle società di persone”.<br />
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera <strong>in</strong>formatica “CD-ROM Operativo Fiscale”,<br />
edita dal Il Sole 24 Ore Laserdata S.p.A. con sede <strong>in</strong> Carsoli (AQ); <strong>in</strong> particolare, ha curato la sezione<br />
“Enti non commerciali”.<br />
Dal mese di gennaio 1998 collabora stabilmente, pubblicando articoli <strong>in</strong> materia tributaria,<br />
con la rivista “Corriere Tributario”, IPSOA editore S.r.l., Milano.<br />
Dal mese di gennaio 2001 collabora, pubblicando articoli <strong>in</strong> materia tributaria, con la rivista<br />
“L’IVA”, IPSOA editore S.r.1. Milano.<br />
Dal mese di gennaio 2002 collabora, pubblicando articoli <strong>in</strong> materia tributaria, con la rivista<br />
“Giurisprudenza Tributaria”, IPSOA editore S.r.l. Milano.<br />
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera “Memento pratico IPSOA-Francis Lefebvre<br />
IVA”, edito da IPSOA Francis Lefebvre.<br />
Ha collaborato alla predisposizione dell’opera “Codice IVA Nazionale e Comunitaria”, a cura<br />
di Paolo Centore, edito da IPSOA – Gruppo Wolters Kluwer.<br />
– 79
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Dal 1995 al 2008 è stato docente presso il Master Tributario organizzato dalla società INFOR<br />
scuola di formazione S.p.A. con sede <strong>in</strong> Milano.<br />
Dal 2004 al 2008 è stato docente presso il Master <strong>in</strong> diritto del lavoro organizzato dalla società<br />
INFOR scuola di formazione S.p.A. con sede <strong>in</strong> Milano.<br />
Ha collaborato, tenendo lezioni <strong>in</strong> materia tributaria, con il M<strong>in</strong>istero dell’Economia e delle<br />
F<strong>in</strong>anze, Scuola Superiore dell’Economia e delle F<strong>in</strong>anze.<br />
Ha predisposto, per la Repubblica di San Mar<strong>in</strong>o, la bozza del disegno di legge riguardante<br />
l’accertamento e il contenzioso <strong>in</strong> materia di imposta sul reddito.<br />
Partecipa, <strong>in</strong> qualità di relatore, a convegni e corsi <strong>in</strong> materia tributaria organizzati dalla rivista<br />
“Corriere Tributario”, IPSOA editore S.r.l. Milano e da Associazioni professionali e di categoria,<br />
quali, ad esempio, la Confederazione Italiana Agricoltura (C.I.A.), l’Associazione Nazionale dei<br />
Consulenti del Lavoro (A.N.C.L.) e l’Associazione degli Industriali di Ud<strong>in</strong>e.<br />
Dal 2003 è socio ord<strong>in</strong>ario dell’Associazione Nazionale Tributaristi Italiani (A.N.T.I.).<br />
È s<strong>in</strong>daco e revisore dei conti <strong>in</strong> diverse società con sede nel territorio nazionale.<br />
Alberto Verni. Nato a Bologna il 22 settembre 1970, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Economia e<br />
Commercio e dal mese di ottobre 1998 è iscritto all’Albo dei dottori commercialisti di Bologna e al<br />
Registro dei Revisori Contabili.<br />
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Nel periodo <strong>in</strong>tercorso tra il mese di maggio 1994 e il mese di luglio 1995 ha collaborato con<br />
lo Studio Legale Tributario Pett<strong>in</strong>ato Buscaroli e associati, con sedi <strong>in</strong> Bologna, Roma e Milano occupandosi<br />
esclusivamente di problematiche <strong>in</strong> campo fiscale.<br />
Nei periodi compresi tra il mese di settembre 1995 ed il mese di ottobre 1996 e compresi<br />
tra il mese di novembre 1997 e il mese di giugno 1998 ha collaborato con lo studio del dottor<br />
Maurizio Godoli con sedi <strong>in</strong> Bologna e a Milano, occupandosi di problematiche <strong>in</strong> campo fiscale e<br />
societario.<br />
Dal mese di novembre 1996 al mese di ottobre 1997 ha frequentato il XII Master Tributario<br />
organizzato dalla società IPSOA INFOR S.p.A. con sede a Milano della durata di 200 giornate a tempo<br />
pieno. Nell’ambito del suddetto corso è stato premiato con una borsa di studio attribuita dalla Cassa<br />
di Risparmio di Tor<strong>in</strong>o ai migliori pareri <strong>in</strong> tema di IVA.<br />
Dal 1998 si è occupato, <strong>in</strong> particolare, di problematiche societarie, fiscali e f<strong>in</strong>anziarie relative<br />
al commercio elettronico, avendo seguito s<strong>in</strong> dalla fase di start up alcune aziende di settore.<br />
Dall’anno 2000, si occupa di problematiche societarie, fiscali e f<strong>in</strong>anziarie relative al mondo<br />
dell’energia avendo contribuito, e contribuendo tuttora (alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>), alla pianificazione<br />
strategica nel mercato italiano di un primario operatore <strong>in</strong>ternazionale. Collabora <strong>in</strong>oltre<br />
con alcuni dei pr<strong>in</strong>cipali operatori nazionali.<br />
80 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Dal 2006 è Presidente del Collegio s<strong>in</strong>dacale del Consorzio Bologna Energia Galvani, nato<br />
dalla fusione delle realtà consortili di Un<strong>in</strong>dustria Bologna e Confcooperative.<br />
Si occupa <strong>in</strong>oltre, per conto di società familiari, di problematiche societarie, fiscali e f<strong>in</strong>anziarie<br />
relative allo sviluppo di progetti immobiliari nei settori turismo, terziario e commercio.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, è socio dello Studio Tributario Cattelan – Verni –<br />
Mallano – Dottori Commercialisti Associati con sedi <strong>in</strong> Bologna, Via Calcav<strong>in</strong>azzi, n. 1 e Ud<strong>in</strong>e, Viale<br />
Giovanni Paolo II, n. 3.<br />
Beatrice Di Giorgi. Nata a Bologna il 3 febbraio 1971, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Economia<br />
e Commercio ed è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna e al<br />
Registro dei Revisori Contabili.<br />
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Dal mese di marzo 1996 al mese di dicembre 2000 è stata tiroc<strong>in</strong>ante presso lo Studio Dottori<br />
Commercialisti avente sede <strong>in</strong> Bologna, Piazza Calder<strong>in</strong>i n. 5 maturando esperienza nelle seguenti attività:<br />
(a) tenuta contabilità ord<strong>in</strong>aria e semplificata, (b) redazione bilanci di esercizio ed analisi <strong>in</strong>dici<br />
di bilancio, (c) pratiche telematiche CCIAA, (d) dichiarazioni fiscali (Modello Unico persone fisiche,<br />
società di persone e società di capitali – Dichiarazioni IVA – Dichiarazioni IRAP – Modello 770).<br />
Dal mese di febbraio al mese di marzo del 1992 ha espletato uno stage presso la società di revisione<br />
Deloitte & Touche di Bologna.<br />
Dal mese di gennaio 2001 alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> collabora <strong>in</strong> qualità di dottore<br />
commercialista e revisore contabile presso lo Studio Dottori Commercialisti <strong>in</strong> Bologna, Piazza<br />
Calder<strong>in</strong>i n. 5, con una particolare esperienza nelle seguenti attività: (a) consulenza fiscale, tributaria<br />
e contabile, (b) redazione bilanci di esercizio ed analisi <strong>in</strong>dici di bilancio, (c) studi <strong>in</strong> materia fiscale,<br />
(d) assistenza <strong>in</strong> contenzioso tributario, (e) consulenza e assistenza nell’ambito di operazioni societarie<br />
straord<strong>in</strong>arie.<br />
Maria Crist<strong>in</strong>a Zanichelli. Nata a Castelfranco Emilia (MO) il 28 febbraio 1970, ha conseguito<br />
la laurea <strong>in</strong> Economia e Commercio ed è dottore commercialista iscritta all’Ord<strong>in</strong>e dei Dottori<br />
Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna oltre ad essere revisore contabile iscritto al n. 125133<br />
della G.U. n. 17 anno 143° 4°, serie speciale, del 1 marzo 2002. Svolge l’attività libero professionale<br />
presso il proprio Studio di Casalecchio di Reno (BO). È perito del Tribunale iscritta nell’elenco dei<br />
consulenti tecnici del Tribunale di Bologna.<br />
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, ricopre la carica di S<strong>in</strong>daco effettivo, nom<strong>in</strong>ato con atto<br />
del 23.05.2012 presso Medical Instrument S.p.A.. È altresì S<strong>in</strong>daco effettivo nom<strong>in</strong>ato presso Alma<br />
S.r.l. È S<strong>in</strong>daco Supplente nom<strong>in</strong>ato con atto del 13/04/2010 di H-Elite.<br />
Dario Alessio Taddia. Nato a Milano il 16 gennaio 1965, ha conseguito la laurea <strong>in</strong> Economia<br />
e Commercio ed iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Bologna al n.<br />
– 81
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
1014/a. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili con D.M. 12.04.1995 pubblicato su G. U. del<br />
21/04/1995 4a serie speciale n. 3l bis.<br />
È membro della Commissione Ord<strong>in</strong>amento professionale deontologia e tutela istituita dal<br />
Consiglio dell’Ord<strong>in</strong>e dei dottori commercialisti e degli esperti contabili di Bologna.<br />
Nel corso degli anni ha maturato significative esperienze professionali che sono qui di seguito<br />
s<strong>in</strong>tetizzate.<br />
Dal 1990 al 1993 ha collaborato presso lo Studio Associato Martone – Tomass<strong>in</strong>i di Bologna<br />
e dal 1994 al 1998 ha collaborato presso lo Studio Associato Alessio Taddia-Zanetti <strong>in</strong> San Lazzaro di<br />
Savena (BO) <strong>in</strong> qualità di associato.<br />
Dal 1999 alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> è titolare dello Studio Alessio Taddia <strong>in</strong><br />
Bologna.<br />
9.1.3 Soci accomandatari<br />
Alla luce della forma societaria adottata dall’Emittente non esistono soci accomandatari.<br />
9.1.4 Soci fondatori<br />
La Società è stata costituita, con la denom<strong>in</strong>azione “Noema S.p.A.”, <strong>in</strong> data 3 luglio 1996 ad<br />
opera dell’Ing. Francesco Serra e dell’Ing. Angelo Liverani, mediante atto (Repertorio n. 9248 –<br />
Matrice n. 1991) a rogito del dottor Vittorio Fortuna, Notaio <strong>in</strong> Ravenna.<br />
9.1.5 Alti Dirigenti<br />
Alla Data del presente <strong>Prospetto</strong>, gli Alti Dirigenti, ovvero i direttori generali e/o dirigenti con<br />
poteri decisionali e responsabilità strategiche, dell’Emittente, tutti assunti con contratto di lavoro a<br />
tempo <strong>in</strong>determ<strong>in</strong>ato, sono <strong>in</strong>dicati nella tabella che segue.<br />
NOME E COGNOME CARICA DOMICILIO PER LA CARICA<br />
Achille Grisetti Direttore Operazioni Italia Via del Chiu, 2 – 40100 Bologna<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi Vice Direttore Generale e Amm<strong>in</strong>istratore Via Porrettana 21 - 40135 Bologna<br />
Non sussistono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti né alcuno degli Alti Dirigenti ha rapporti<br />
di parentela con i componenti del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione nonché con i membri del<br />
Collegio S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente.<br />
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del Direttore Operazioni Italia. Per il curriculum<br />
vitae del Vice Direttore Generale si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1 del<br />
presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Achille Grisetti. Nato a Legnano il 4 ottobre 1959, si è laureato <strong>in</strong> Scienze Agrarie presso<br />
l’Università di Milano. Dal 1986 al 1987 è stato Agente di Commercio per Zambeletti S.p.A. di<br />
Milano. Dal 1987 al 1989, ha collaborato, con la qualifica di Product Manager per la divisione vete-<br />
82 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
r<strong>in</strong>aria, con Bayer S.p.A., Milano. Dal 1989 al 1991, <strong>in</strong> qualità di Senior Product Manager, ha collaborato<br />
con Ethicon S.p.A. di Pratica a Mare (Roma), mult<strong>in</strong>azionale americana leader globale del mercato<br />
health-care. Dal 1991 al 1996 ha collaborato con Bristol-Myers Squibb S.p.A., leader nel mercato<br />
farmaceutico e dei presidi biomedicali, <strong>in</strong>izialmente <strong>in</strong> qualità di Senior Product Manager nel lancio<br />
di nuovi prodotti, formazione e affiancamento della forza vendita; nel 1992, <strong>in</strong> qualità di Market<strong>in</strong>g<br />
Manager, riportando al VP Market<strong>in</strong>g – Europe di Londra della Società, svolge attività di sviluppo<br />
delle strategie aziendali. Nel 1994, sempre <strong>in</strong> collaborazione con Bristol-Myers Squibb S.p.A., assume<br />
il ruolo di Sales Manager nel coord<strong>in</strong>amento della forza vendita; nel 1995, ricopre il ruolo di<br />
Bus<strong>in</strong>ess Unit Manager riportando al President – Europe di Londra.<br />
Dal 1996 al 2008 collabora con Coloplast S.p.A. di Bologna, sussidiaria italiana dell’azienda<br />
danese leader nel mercato health-care. Con il ruolo di General Manager controlla il Bilancio ed il<br />
Conto Economico, applicazione e verifica delle strategie e delle attività nei mercati di riferimento attraverso<br />
l’attuazione del Bus<strong>in</strong>ess Plan. Dal 2008 al 2012 assume il ruolo di General Manager di Q-<br />
Med ICT S.r.l. di Codogno; dal 2012 al marzo 2013 collabora con Covidien S.p.A. di Milano, sussidiaria<br />
italiana della società statunitense, leader nel mercato dei medical devices assumendo il ruolo di<br />
Bus<strong>in</strong>ess Unit Director Surgical Solution riportando al S&M VP Europe di Zurigo.<br />
Dal 18 marzo 2013 assume il ruolo di Direttore Operazioni Italia del Gruppo <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Il Dottor Grisetti ha partecipato ai seguenti Master o post graduate course:<br />
1990: International Market<strong>in</strong>g, Johnson&Johnson College, New Brunswick, NJ<br />
1993: Bus<strong>in</strong>ess plan <strong>in</strong> action, Innovara, Wash<strong>in</strong>gton DC<br />
1995: Sales management: la gestione <strong>in</strong>novativa delle vendite, ISTUD, Belgirate<br />
2000: Alpha programme, Insead Bus<strong>in</strong>ess School, Fonta<strong>in</strong>ebleau<br />
2002: Leadership situazionale, il modello Blanchard, Isso – Watson Wyatt, Milano<br />
2004: Lean approach, Simpler, Bologna<br />
2009: Executive Master, Cfmt, Milano<br />
9.1.6 Denom<strong>in</strong>azione di tutte le società di capitali o di persone di cui ciascuno dei membri del<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione, del Collegio S<strong>in</strong>dacale, dei Soci accomandatari, dei Soci<br />
fondatori e degli Alti Dirigenti dell’Emittente siano stati membri degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione,<br />
di direzione o di vigilanza o soci nei c<strong>in</strong>que anni precedenti la Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, con <strong>in</strong>dicazione circa la permanenza nella carica stessa e della<br />
partecipazione alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Altre attività dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
La tabella che segue <strong>in</strong>dica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone <strong>in</strong><br />
cui ciascuno dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente siano stati membri degli organi<br />
di amm<strong>in</strong>istrazione, di direzione o di vigilanza o soci negli ultimi 5 (c<strong>in</strong>que) anni, con l’<strong>in</strong>dicazione<br />
circa la permanenza nella carica e il <strong>relativo</strong> status alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
– 83
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Consigliere Società Carica ricoperta Alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong><br />
Paolo Toth Medasys S.A. Membro del “Conseil de Surveillance” Attiva<br />
Francesco Serra Medasys S.A. Membro del “Conseil de Surveillance” Attiva<br />
Domedica S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Socio Attiva<br />
Angelo Liverani PraezisionLife S.r.l. Consigliere Attiva<br />
H-Elite S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
MTT Pro S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Socio Attiva<br />
Maria Beatrice Bassi Siron S.r.l. Revisore Unico Cessata<br />
Combigas S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Mart<strong>in</strong>i e Ricci Iam<strong>in</strong>o S.p.A.<br />
Consortile S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
H-Elite S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Cooperativa Facch<strong>in</strong>i Faenza S.c.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Miri S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Fondazione Banca del Monte e<br />
Cassa di Risparmio Faenza S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Andrea Corbani Codices S.r.l. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Service Life S.r.l. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Medasys S.A. Vice Presidente “Conseil de Surveillance” Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Socio<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi PraezisionLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Codices S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Service Life S.r.l. Consigliere Attiva<br />
H-Elite S.r.l. Consigliere Attiva<br />
MTT Pro S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Luft S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Sol<strong>in</strong>fo S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
ConnexxaLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Medasys S.A. Membro del “Directoire” Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Consigliere e socio Attiva<br />
KerLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Valent<strong>in</strong>a Serra Ghenos S.r.l. Socio Attiva<br />
Claudio Berretti Tamburi Investment Partners S.p.A. Consigliere,<br />
Direttore generale e socio Attiva<br />
Be Th<strong>in</strong>k, Solve, Execute S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Be Consult<strong>in</strong>g Th<strong>in</strong>k, Project &<br />
Plan S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Be Solutions Solve, Realize &<br />
Control S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Data Hold<strong>in</strong>g 2007 S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Venice Shipp<strong>in</strong>g & Logistic S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Bolzoni S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Stefano Landi Landi Renzo S.p.A.* Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Giref<strong>in</strong> S.p.A.* Amm<strong>in</strong>istratore Delegato Attiva<br />
Gireimm S.r.l. Amm<strong>in</strong>istratore Unico Attiva<br />
Lovato Gas S.p.A. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Reggio Emilia Innovazione –<br />
Centro ricerche Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Cessata<br />
Landi S.r.l. Amm<strong>in</strong>istratore Unico Cessata<br />
MED S.p.A. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Cessata<br />
Bioener S.r.l. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
F<strong>in</strong>ecoBank S.p.A. Consigliere Attiva<br />
84 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
Consigliere Società Carica ricoperta Alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong><br />
Credem Private Equity SGR<br />
Un<strong>in</strong>dustria Reggio Emilia<br />
Membro del Comitato Investimenti Attiva<br />
(già Industriali Reggio Emilia) Presidente Attiva<br />
UniCredit S.p.A. Membro del Comitato Territoriale Cessata<br />
Best Union Company S.p.A. Consigliere Attiva<br />
Pallacanestro Reggiana S.r.l. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Cessata<br />
Gruppo Bancario Banco Popolare Membro del Comitato Credito di Modena Cessata<br />
Esselle S.r.l. Amm<strong>in</strong>istratore Unico Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Safe S.p.A. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
(*) Il Dott. Stefano Landi è socio tramite il trust denom<strong>in</strong>ato “Trust Landi” (il cui trustee è il medesimo Stefano Landi) che detiene la partecipazione di controllo<br />
della socità Landi Renzo S.p.A. e Giref<strong>in</strong>.<br />
I Consiglieri Andrea Pap<strong>in</strong>i e Maurelio Boari non hanno rivestito negli ultimi c<strong>in</strong>que anni, né<br />
rivestono, alcuna carica negli organi di amm<strong>in</strong>istrazione, di direzione o di vigilanza, né sono stati soci<br />
negli ultimi 5 (c<strong>in</strong>que) anni <strong>in</strong> società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone.<br />
Si segnala che, con provvedimento adottato con delibera n. 17585 del 9 dicembre 2010,<br />
Consob ha applicato una sanzione amm<strong>in</strong>istrativa pecuniaria nei confronti degli esponenti aziendali di<br />
F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. <strong>in</strong> carica nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, tra cui il<br />
Consigliere Stefano Landi che ha ricoperto la carica di Vicepresidente del Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione di F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. dal 1° gennaio 2007 al 14 aprile 2008, per non avere<br />
F<strong>in</strong>ecobank S.p.a. adottato, nel periodo tra il 1° gennaio 2007 ed il 22 giugno 2009, adeguate misure<br />
<strong>in</strong> tema di <strong>in</strong>dividuazione e segnalazione di operazioni sospette di costituire casi di abusi di mercato.<br />
La sanzione pecuniaria applicata al Consigliere Stefano Landi, di ammontare pari ad Euro<br />
25.200,00, è stata <strong>in</strong>tegralmente e tempestivamente pagata.<br />
Fatto salvo quanto sopra precisato, i membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione<br />
dell’Emittente, per quanto a conoscenza della Società, nei c<strong>in</strong>que anni precedenti la Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>: (i) non hanno riportato alcuna condanna <strong>in</strong> relazione a reati di frode, (ii) non sono stati<br />
associati ad alcuna bancarotta, amm<strong>in</strong>istrazione controllata o procedura di liquidazione, (iii) non<br />
hanno subito <strong>in</strong>crim<strong>in</strong>azioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione<br />
(comprese le associazioni professionali designate) né <strong>in</strong>terdizioni da parte di un tribunale dalla carica<br />
di membro degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento<br />
di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.<br />
Altre attività dei membri del Collegio S<strong>in</strong>dacale<br />
La tabella che segue <strong>in</strong>dica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone <strong>in</strong><br />
cui ciascuno dei membri del Collegio S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente siano stati membri degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione,<br />
di direzione o di vigilanza o soci negli ultimi c<strong>in</strong>que anni, con l’<strong>in</strong>dicazione circa la permanenza<br />
nella carica stessa e il <strong>relativo</strong> status alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
– 85
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE<br />
S<strong>in</strong>daco Società Carica ricoperta Alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong><br />
Gianfilippo Cattelan De Rigo Refrigeration S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
De Rigo S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Immobiliare Centro Bologna S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Acies Aziende Commerciali<br />
Industriali e Servizi S.r.l. S<strong>in</strong>daco Unico Attiva<br />
Jato S.p.A. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Cessata<br />
Sadel S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Cosmologic S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
CVM Consult<strong>in</strong>g S.r.l. Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
River Hold<strong>in</strong>g S.p.A. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
Sicily Real Estate S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Società imbottigliamento bevande<br />
gassate S.I.BE.G. S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Spigas S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
Giemme S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Ferri Auto S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Faber Industrie S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Il Castello S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Immobiliare P<strong>in</strong>i S.a.s. di<br />
D. Mezz<strong>in</strong>o E C. Socio accomandante Attiva<br />
Immobiliare Santacater<strong>in</strong>a di<br />
Cattelan G. & C. S.a.s. Socio accomandante Attiva<br />
Asem S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Banca di Cividale S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Esse S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Asqu<strong>in</strong>i e Associati Società Semplice Socio Amm<strong>in</strong>istratore Attiva<br />
Bluenergy Group S.p.A. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
Lucar S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
Collio S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Suncover S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Sibat Tomarchio S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
DM Spei Orion S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Balocchi S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
O.M.A.Z. S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
MF Componenti S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
BPT S.p.A. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Cessata<br />
DM Elektron S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente – Revisore dei Conti Supplente Cessata<br />
Assicom S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Pallacanestro Amatori Ud<strong>in</strong>e S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
DM S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
C.S. Macch<strong>in</strong>e per Caffè S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Cessata<br />
N.E.C. S.r.l. Socio Attiva<br />
Progel S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Solari S.r.l. Presidente Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
S<strong>in</strong>a Gruppo Auto S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Nexilab S.r.l. Liquidatore Attiva<br />
Help L<strong>in</strong>e S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Alberto Verni Immobiliare Centro Bologna S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Acies Aziende Commerciali<br />
Industriali e Servizi S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Suncover S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Consorzio Bolognese Energia –<br />
Galvani S.c.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
86 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE<br />
S<strong>in</strong>daco Società Carica ricoperta Alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong><br />
Knoways S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Solari S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
HIO S.r.l. Amm<strong>in</strong>istratore Delegato Attiva<br />
CVM Consult<strong>in</strong>g S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Società Agricola Zio S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Sicily Real Estate S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
S.I.BE.G. S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Spigas S.r.l. Consigliere Attiva<br />
TXT S.p.A. Amm<strong>in</strong>istratore Delegato Attiva<br />
Espansione Market<strong>in</strong>g S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
V<strong>in</strong>g Italia S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
MF Componenti S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
SRI S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
NPV Capital Partners S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Chieve Immobiliare S.r.l. Socio Attiva<br />
Beatrice Di Giorgi Matras Interplastic S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Fire S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Cocchi Technology S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
F.C. Sviluppo S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Kaba S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
F<strong>in</strong>cibec S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Saldotecnica Busan S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Maria Crist<strong>in</strong>a Zanichelli Medical Instruments S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Bergam<strong>in</strong>i Pelletterie S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Cessata<br />
Alma S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
H-Elite S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
OCMUU S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
R.V.R. Elettronica S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Wally Invest S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Dario Alessio Taddia Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Hold<strong>in</strong>g Cr Cento S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Confidi per le imprese Coop S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
GA.MA. S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Medical Instruments S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Metalwork S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Bielomatik S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
C.U.S. Bologna A.S.D. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
René Gu<strong>in</strong>ot S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
H-Elite S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Tadf<strong>in</strong> S.a.s. di E.Malagodi<br />
Taddia & C. Socio accomandante Attiva<br />
Italfarad S.p.A. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Borghi & Saveri S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Gianfranco Righi S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Cant<strong>in</strong>e Sgarzi Luigi S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Agrimaster S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Righi Immobiliare S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Attiva<br />
Banco delle tre Venezie S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Cavi Europack S.r.l. S<strong>in</strong>daco Effettivo Attiva<br />
Ingeteam S.r.l. Presidente del Collegio S<strong>in</strong>dacale Attiva<br />
Mol<strong>in</strong>i Canonica e Bolognese S.p.A. S<strong>in</strong>daco Effettivo Cessata<br />
Saves S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
CAT Progetti S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
Maser Automation S.r.l. S<strong>in</strong>daco Supplente Cessata<br />
– 87
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
I membri del Collegio S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente, per quanto a conoscenza della Società, nei<br />
c<strong>in</strong>que anni precedenti la Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>: (i) non hanno riportato alcuna condanna <strong>in</strong><br />
relazione a reati di frode, (ii) non sono stati associati ad alcuna bancarotta, amm<strong>in</strong>istrazione controllata<br />
o procedura di liquidazione, (iii) non hanno subito <strong>in</strong>crim<strong>in</strong>azioni ufficiali e/o sanzioni da parte<br />
di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né <strong>in</strong>terdizioni<br />
da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione, direzione<br />
o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.<br />
Altre attività degli Alti Dirigenti<br />
La tabella che segue <strong>in</strong>dica tutte le società di capitali (diverse dall’Emittente) o di persone, <strong>in</strong><br />
cui ciascuno degli Alti Dirigenti dell’Emittente siano stati membri degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione, di<br />
direzione o di vigilanza o soci o soci negli ultimi c<strong>in</strong>que anni, con l’<strong>in</strong>dicazione circa la permanenza<br />
nella carica stessa e il <strong>relativo</strong> status alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
ALTI DIRIGENTI<br />
Alto Dirigente Società Carica ricoperta Alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong><br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi PraezisionLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Codices S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Service Life S.r.l. Consigliere Attiva<br />
H-Elite S.r.l. Consigliere Attiva<br />
MTT Pro S.r.l. Consigliere Attiva<br />
Luft S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Sol<strong>in</strong>fo S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
ConnexxaLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Medasys S.A. Membro del “Directoire” Attiva<br />
Ghenos S.r.l. Consigliere Attiva<br />
KerLife S.r.l. Presidente Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione Attiva<br />
Achille Grisetti Coloplast S.p.A General Manager Cessata<br />
Q-Med ICT S.r.l General Manager Cessata<br />
Covidien S.p.A Bus<strong>in</strong>ess Unit Surgical Solution Cessata<br />
Nessuno degli Alti Dirigenti, per quanto a conoscenza della Società, nei c<strong>in</strong>que anni precedenti<br />
la Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>: (i) ha riportato alcuna condanna <strong>in</strong> relazione a reati di frode,<br />
(ii) è stato associato a qualsiasi bancarotta, amm<strong>in</strong>istrazione controllata o procedura di liquidazione,<br />
(iii) ha subito <strong>in</strong>crim<strong>in</strong>azioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione<br />
(comprese le associazioni professionali designate) o <strong>in</strong>terdizioni da parte di un tribunale dalla carica<br />
di membro degli organi di amm<strong>in</strong>istrazione, direzione o vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento<br />
di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.<br />
9.1.7 Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali siano stati co<strong>in</strong>volti, nei c<strong>in</strong>que<br />
anni precedenti il <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, i membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione,<br />
del Collegio S<strong>in</strong>dacale e gli Alti Dirigenti dell’Emittente <strong>in</strong> ragione del ruolo di membro<br />
degli organi sociali o di alto dirigente <strong>in</strong> società sottoposte a tali procedure<br />
Per quanto a conoscenza dell’Emittente, nel corso dei c<strong>in</strong>que anni che precedono la Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> nessuno dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del Collegio S<strong>in</strong>dacale<br />
88 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
e degli Alti Dirigenti è stato, a qualunque titolo, <strong>in</strong> ragione della carica rivestita, co<strong>in</strong>volto <strong>in</strong> procedure<br />
concorsuali, bancarotta, amm<strong>in</strong>istrazioni controllate ovvero procedure di liquidazione.<br />
9.2 Eventuali conflitti di <strong>in</strong>teresse<br />
Nel successivo Paragrafo 9.2.1 sono del<strong>in</strong>eate le cariche rivestite dai membri del Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione, del Collegio S<strong>in</strong>dacale e gli Alti Dirigenti dell’Emittente, nonché gli <strong>in</strong>teressi privati<br />
detenuti d<strong>agli</strong> stessi, che potrebbero porre i medesimi membri <strong>in</strong> una situazione di conflitto di <strong>in</strong>teressi,<br />
anche potenziale, nell’espletamento del loro mandato.<br />
9.2.1 Potenziali conflitti di <strong>in</strong>teresse dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del<br />
Collegio S<strong>in</strong>dacale e/o degli Alti Dirigenti<br />
Pur ritenendo che non sussistano potenziali conflitti di <strong>in</strong>teresse, si segnala che alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> alcuni dei membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del Collegio S<strong>in</strong>dacale<br />
dell’Emittente nonché gli Alti Dirigenti dell’Emittente sono portatori di <strong>in</strong>teressi propri <strong>in</strong> quanto detengono<br />
partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell’Emittente. In particolare, sulla base delle <strong>in</strong>formazioni<br />
a disposizione dell’Emittente, si segnala che l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione e Amm<strong>in</strong>istratore Delegato, è controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93<br />
del TUF, <strong>in</strong> quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale a sua volta<br />
possiede n. 4.223.942 azioni <strong>NoemaLife</strong>, pari al 68,01% del capitale sociale della Società.<br />
Il Dott. Claudio Berretti, Consigliere di <strong>NoemaLife</strong>, è altresì Direttore Generale, nonché<br />
membro del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e titolare dello 0,35% del capitale sociale di TIP, la quale,<br />
a sua volta, detiene il 9,97% del capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Il Prof. Paolo Toth, Consigliere, è titolare di n. 42.842 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo 0,69%<br />
del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Il Prof. Maurelio Boari, Consigliere, è titolare di n. 34.778 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo<br />
0,56% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
L’Ing. Angelo Liverani, Vice Presidente, è titolare del 12,26% del capitale di Ghenos.<br />
Il Dott. Andrea Corbani, Consigliere, è titolare del 1,76% del capitale di Ghenos.<br />
La Dott.ssa Valent<strong>in</strong>a Serra, Consigliere, è titolare di n. 3.960 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa lo<br />
0,06% del capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong>, ed è titolare del 1,38% del capitale sociale di Ghenos<br />
L’Ing. Crist<strong>in</strong>a Signifredi, membro del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente, è titolare<br />
del 3,67% del capitale sociale di Ghenos.<br />
La Dott.ssa Maria Beatrice Bassi, Consigliere, è titolare di n. 8.214 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a<br />
circa lo 0,13% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Il Dott. Stefano Landi, Consigliere di <strong>NoemaLife</strong>, è soggetto che riveste il ruolo di trustee del<br />
“Trust Landi” che detiene l’<strong>in</strong>tero capitale di Giref<strong>in</strong>, nonché la carica di Amm<strong>in</strong>istratore Delegato di<br />
Giref<strong>in</strong>.<br />
– 89
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Inoltre, Giref<strong>in</strong>, è titolare del 28,90% del capitale sociale di Ghenos ed il Dott. Stefano Landi<br />
è Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di Ghenos.<br />
Il Dott. Alberto Verni, S<strong>in</strong>daco Effettivo, è titolare di n. 64.894 azioni ord<strong>in</strong>arie, pari a circa<br />
allo 1,04% del capitale sociale dell’Emittente.<br />
Fatto salvo quanto sopra riferito, non risultano all’Emittente altre situazioni di potenziale conflitto<br />
di <strong>in</strong>teresse tra gli obblighi sussistenti nei confronti dell’Emittente, <strong>in</strong> capo ai componenti del<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del Collegio S<strong>in</strong>dacale dell’Emittente, nonchè <strong>agli</strong> Alti Dirigenti.<br />
9.2.2 Eventuali accordi con i pr<strong>in</strong>cipali azionisti, clienti o fornitori dell’Emittente <strong>in</strong> relazione<br />
alla nom<strong>in</strong>a di componenti degli organi di direzione, amm<strong>in</strong>istrazione e controllo e di<br />
Alti Dirigenti dell’Emittente<br />
Fatto salvo quanto previsto dallo Statuto di Ghenos con riferimento alle facoltà ed ai diritti<br />
che spettano ai soci di Ghenos, non risultano all’Emittente ulteriori accordi con e/o tra i pr<strong>in</strong>cipali<br />
azionisti, clienti o fornitori dell’Emittente <strong>in</strong> relazione alla nom<strong>in</strong>a di componenti degli organi di direzione,<br />
amm<strong>in</strong>istrazione e controllo e di Alti Dirigenti dell’Emittente.<br />
9.2.3 Eventuali restrizioni concordate dai membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del<br />
Collegio S<strong>in</strong>dacale e d<strong>agli</strong> Alti Dirigenti<br />
Non sussistono restrizioni <strong>in</strong> forza delle quali i membri del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione, del<br />
Collegio S<strong>in</strong>dacale nonché gli Alti Dirigenti <strong>in</strong> carica alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> abbiano acconsentito<br />
a limitare i propri diritti a cedere e trasferire per un determ<strong>in</strong>ato periodo di tempo le azioni<br />
dell’Emittente d<strong>agli</strong> stessi possedute.<br />
90 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
10. REMUNERAZIONI E BENEFICI<br />
MTA.<br />
Non applicabile alla Società <strong>in</strong> quanto emittente azioni ammesse alla quotazione ufficiale nel<br />
Per <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong> merito alla remunerazione e ai benefici corrisposti ai membri degli organi<br />
di amm<strong>in</strong>istrazione, di direzione e di vigilanza e <strong>agli</strong> alti dirigenti della Società <strong>in</strong> relazione all’esercizio<br />
2012, si r<strong>in</strong>via alla relazione sulla remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell’art.<br />
123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti e dell’art. 7 del Codice di<br />
Autodiscipl<strong>in</strong>a 2011.<br />
Tale relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di <strong>NoemaLife</strong>, nonché<br />
sito <strong>in</strong>ternet della Società (www.noemalife.com).<br />
– 91
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE<br />
MTA.<br />
Non applicabile alla Società <strong>in</strong> quanto emittente azioni ammesse alla quotazione ufficiale nel<br />
Per <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong> merito alla prassi del consiglio di amm<strong>in</strong>istrazione ed all’osservanza da<br />
parte di <strong>NoemaLife</strong> delle norme <strong>in</strong> materia di governo societario vigenti si r<strong>in</strong>via alla relazione sul governo<br />
societario e gli assetti proprietari predisposta dalla Società ai sensi dell’art. 123-bis del TUF e<br />
messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di <strong>NoemaLife</strong>, nonché sul sito <strong>in</strong>ternet della<br />
Società (www.noemalife.com).<br />
92 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
12. DIPENDENTI<br />
12.1 Partecipazioni azionarie e stock option<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sono stati emessi strumenti f<strong>in</strong>anziari che attribuiscono<br />
il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione, ad eccezione dei Warrant NL 2012/2015, né<br />
sono stati deliberati piani di <strong>in</strong>centivazione a base azionaria (c.d. piani di stock option) attualmente <strong>in</strong><br />
vigore, che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, la partecipazione azionaria detenuta dai membri del<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e del Collegio S<strong>in</strong>dacale è rappresentata nella seguente tabella:<br />
Nome e Cognome Carica N. di azioni % sul capitale<br />
sociale<br />
Paolo Toth Consigliere 42.842 0,69%<br />
Maurelio Boari Consigliere 34.778 0,56%<br />
Valent<strong>in</strong>a Serra Consigliere 3.960 0,06%<br />
Maria Beatrice Bassi Consigliere 8.214 0,13%<br />
Alberto Verni S<strong>in</strong>daco Effettivo 64.894 1,04%<br />
Si segnala altresì che l’Ing. Francesco Serra, Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e<br />
Amm<strong>in</strong>istratore Delegato, è controllante di vertice dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, <strong>in</strong><br />
quanto possiede direttamente il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale, a sua volta, possiede<br />
n. 4.223.942 azioni <strong>NoemaLife</strong>, pari al 68,01% del capitale sociale della Società; che il Dott.<br />
Claudio Berretti, Consigliere di <strong>NoemaLife</strong>, è altresì Direttore Generale, nonché membro del<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione e titolare dello 0,35% del capitale sociale di TIP, la quale, a sua volta,<br />
detiene il 9,97% del capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Inoltre, per quanto consta all’Emittente, risultano possedere azioni <strong>NoemaLife</strong> i seguenti dipendenti:<br />
– Simona Campo di Costa Vigolo e Fredana (n. 7.038 azioni);<br />
– Pietro Giorgioni (n. 8.515 azioni).<br />
12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Società<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sussistono accordi contrattuali o clausole statutarie<br />
che attribuiscono ai dipendenti forme di partecipazione al capitale dell’Emittente.<br />
– 93
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
13. PRINCIPALI AZIONISTI<br />
13.1 Pr<strong>in</strong>cipali azionisti della Società<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, sulla base delle risultanze del libro soci e delle comunicazioni<br />
ufficiali ricevute dalla Società, i soci che, direttamente o <strong>in</strong>direttamente detengono una quota<br />
del capitale sociale, rappresentata da azioni con diritto di voto dell’Emittente, <strong>in</strong> misura superiore al<br />
2% (due per cento) sono <strong>in</strong>dicati, unitamente all’ammontare della quota detenuta da ciascun socio <strong>in</strong><br />
questione, nella seguente tabella.<br />
NOME TITOLO DI POSSESSO PERCENTUALE SUL<br />
CAPITALE SOCIALE<br />
Francesco Serra, <strong>in</strong>direttamente tramite Ghenos Proprietà 68,01%<br />
Tamburi Investment Partners Proprietà 9,97%<br />
La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale non determ<strong>in</strong>erà effetti diluitivi <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i di<br />
quote di partecipazione al capitale sociale ove tutti gli azionisti della Società decidessero di aderirvi,<br />
sottoscrivendo <strong>in</strong>teramente e liberando le azioni corrispondenti <strong>in</strong> relazione ai Diritti di Opzione ad<br />
essi spettanti.<br />
13.2 Diritti di voto dei pr<strong>in</strong>cipali azionisti<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente ha emesso soltanto azioni ord<strong>in</strong>arie oggetto<br />
del presente <strong>Prospetto</strong>; non esistono, pertanto, azioni o altri strumenti f<strong>in</strong>anziari, che attribuiscono diritti<br />
di voto diversi da quelli derivanti dalle azioni ord<strong>in</strong>arie. Pertanto, i pr<strong>in</strong>cipali azionisti non dispongono<br />
di diritti di voto diversi da quelli <strong>agli</strong> stessi spettanti, direttamente o <strong>in</strong>direttamente, <strong>in</strong> base<br />
alle azioni ord<strong>in</strong>arie possedute.<br />
13.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93<br />
TUF<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Ing. Francesco Serra esercita sull’Emittente il controllo<br />
di diritto, <strong>in</strong>diretto per il tramite di Ghenos dallo stesso controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF.<br />
In particolare, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Ing. Francesco Serra possiede direttamente<br />
il 50,101% del capitale sociale di Ghenos, la quale, a sua volta, possiede il 68,01% del capitale<br />
sociale della Società.<br />
Si precisa <strong>in</strong>oltre che a giudizio dell’Emittente, malgrado la presunzione di cui all’art. 2497<br />
cod. civ., non sussiste <strong>in</strong> fatto la direzione e coord<strong>in</strong>amento di Ghenos su <strong>NoemaLife</strong> (l’Emittente esercita<br />
viceversa attività di direzione e coord<strong>in</strong>amento sulle società controllate appartenenti al Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong>). Ghenos, <strong>in</strong>fatti, non esercita alcun potere di <strong>in</strong>dirizzo strategico e gestionale sulla controllata<br />
e limita la propria <strong>in</strong>fluenza su <strong>NoemaLife</strong> alla partecipazione e al voto <strong>in</strong> Assemblea<br />
Ord<strong>in</strong>aria e Straord<strong>in</strong>aria a f<strong>in</strong>i di protezione del proprio <strong>in</strong>vestimento.<br />
94 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
A riprova di ciò, si precisa che tra Ghenos e <strong>NoemaLife</strong> sussiste un protocollo di autonomia<br />
gestionale <strong>in</strong> forza del quale è garantita, a <strong>NoemaLife</strong> e al Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di<br />
<strong>NoemaLife</strong>, la più ampia autonomia da Ghenos nell’attività di gestione della Società, delle società e<br />
degli enti sottoposti alla direzione e al coord<strong>in</strong>amento di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
13.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo della<br />
Società successivamente alla pubblicazione del <strong>Prospetto</strong><br />
Fatto salvo quanto <strong>in</strong>dicato nella Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, non sussistono accordi o patti parasociali che possano determ<strong>in</strong>are una variazione<br />
dell’assetto di controllo dell’Emittente.<br />
– 95
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE<br />
14.1 Accordi e rapporti <strong>in</strong> essere con Parti Correlate rispetto al Gruppo<br />
Per le <strong>in</strong>formazioni relative alle operazioni con le parti correlate poste <strong>in</strong> essere dal Gruppo<br />
f<strong>in</strong>o al 31 dicembre 2012 si r<strong>in</strong>via al Bilancio Consolidato 2012, pubblicato sul sito <strong>in</strong>ternet<br />
dell’Emittente (www.noemalife.com), ed <strong>in</strong> particolare al Capitolo 4, Sezione 4.33.<br />
Nelle successive tabelle si riportano i saldi patrimoniali ed economici per i trimestri chiusi al<br />
31 marzo 2013 e 2012 delle operazioni con Parti Correlate poste <strong>in</strong> essere dal Gruppo.<br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio Voce di bilancio<br />
Tamburi Investment Partners S.p.A.<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Costi per prestazioni di servizi 7 0% 10 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 40 6% 91 12% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 2.250 9% 2.250 8% Passività f<strong>in</strong>anziarie a<br />
breve term<strong>in</strong>e<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 120 1% 113 1% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Cidneo S.c.a.r.l.<br />
115 0% 75 0% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 0 0% 59 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 0 0% 17 0% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 11 0% 11 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
MMC Consult<strong>in</strong>g S.r.l.<br />
46 0% 46 0% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 0 0% 50 1% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 29 1% 47 2% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
Inf<strong>in</strong>itt UK Ltd<br />
29 0% 14 0% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 455 1% 455 1% Crediti commerciali<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 0 0% 30 7% Attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 1 0% 1 0% Debiti commerciali<br />
Si segnala che, con riferimento al 31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2012 , il pr<strong>in</strong>cipale rapporto<br />
con Parti Correlate riguarda il F<strong>in</strong>anziamento Ponte (cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo<br />
17.2, lettera A, del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
Successivamente al 31 marzo 2013 e f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non ci sono state<br />
variazioni nei soggetti e nelle entità identificate come Parti Correlate rispetto al Gruppo. Inoltre, nel<br />
periodo <strong>in</strong> oggetto, la natura e la portata delle operazioni <strong>in</strong>tervenute con Parti Correlate è <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con<br />
quanto rappresentato nel Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente.<br />
96 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Tra le operazioni con Parti Correlate <strong>in</strong>tervenute tra la chiusura dell’esercizio 2012 e la Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, si segnala, <strong>in</strong> particolare, la sottoscrizione tra <strong>NoemaLife</strong> e TIP del<br />
Contratto di Garanzia avvenuta <strong>in</strong> data 19 aprile 2013. Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sul Contratto di<br />
Garanzia si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1, lettera A, del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, tra l’Emittente e TIP risulta ancora <strong>in</strong> corso il<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte, parte del quale è considerato nell’ambito dei Crediti TIP da potersi utilizzare per<br />
l’esecuzione del Contratto di Garanzia. In particolare, a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di<br />
Capitale 2012, parte del F<strong>in</strong>anziamento Ponte è stato utilizzato da TIP, <strong>in</strong> compensazione, per far fronte<br />
ai propri obblighi di pagamento stabiliti dal contratto di garanzia sottoscritto <strong>in</strong> data 28 novembre<br />
2011 a servizio di detto Aumento di Capitale 2012. L’importo complessivo (per solo capitale) utilizzato<br />
<strong>in</strong> compensazione è stato di Euro 823.608,00.<br />
Nel corso del 2012, <strong>in</strong>oltre, <strong>NoemaLife</strong> ha provveduto a rimborsare ulteriormente parte del<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte, mediante il versamento a TIP di complessivi Euro 4.226.392,00.<br />
Successivamente, qu<strong>in</strong>di, come sopra <strong>in</strong>dicato, <strong>in</strong> data 19 aprile 2013, TIP e <strong>NoemaLife</strong> hanno sottoscritto<br />
il Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento di Capitale, prevedendo la possibilità da parte<br />
di TIP di utilizzare <strong>in</strong> compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui qu<strong>in</strong>di anche il residuo<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso l’Emittente.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, <strong>NoemaLife</strong> ha qu<strong>in</strong>di un residuo F<strong>in</strong>anziamento Ponte<br />
da rimborsare a TIP, per Euro 2,250 milioni (<strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale, oltre <strong>agli</strong> <strong>in</strong>teressi che, alla data del 30<br />
aprile 2013, ammontano ad Euro 127.817,67), nonché residui crediti commerciali da saldare a TIP, per<br />
Euro 152.562,24. Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni su tali crediti commerciali, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima,<br />
Capitolo 17, Paragrafo 17.1, lettera A del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Fatto salvo quanto previsto dal contratto di F<strong>in</strong>anziamento Ponte circa il diritto di TIP di ottenere<br />
da <strong>NoemaLife</strong> la costituzione di pegno su azioni e warrant Medasys posseduti dall’Emittente,<br />
a garanzia qui<strong>in</strong>di dell’adempimento del rimborso del F<strong>in</strong>anziamento Ponte, non risultano alla Società<br />
altre garanzie nei rapporti <strong>in</strong> essere tra le Parti Correlate. Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni sul F<strong>in</strong>anziamento<br />
Ponte, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettera A del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Inoltre, nel corso del 2013 è proseguita l’attività di consulenza (advisory) svolta da TIP a favore<br />
dell’Emittente, sulla base di un accordo sottoscritto nel giugno 2011, dest<strong>in</strong>ato a supportare la società<br />
nell’Operazione Medasys e nelle operazioni straord<strong>in</strong>arie connesse. Tale accordo – che prevede<br />
una durata <strong>in</strong>iziale di sei mesi, automaticamente prorogata per il tempo necessario alla conclusione<br />
delle operazioni – ha ad oggetto un supporto consulenziale <strong>in</strong> favore dell’Emittente per le operazioni<br />
straord<strong>in</strong>arie, tipico di un advisor f<strong>in</strong>anziario: def<strong>in</strong>izione e struttura dell’operazione di acquisizione<br />
(Operazione Medasys), def<strong>in</strong>izione ed impostazione di modalità di f<strong>in</strong>anziamento della stessa (tra le<br />
quali rientra, qundi, anche il F<strong>in</strong>anziamento Ponte), impostazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale<br />
ed identificazione di possibili <strong>in</strong>vestitori (come Giref<strong>in</strong>, <strong>in</strong>direttamente tramite Ghenos, nell’ambito<br />
dell’Aumento di Capitale 2012 e dell’Aumento di Capitale oggetto del presente <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>), coord<strong>in</strong>amento dei processi connessi alle operazioni di aumento di capitale, supporto<br />
nell’identificazione di banche f<strong>in</strong>anziatrici, supporto nell’identificazione di possibili ulteriori target di<br />
acquisizione/partnership. Le modalità di compenso per le attività prestate sono stabilite dal contratto<br />
sulla base delle attività effettivamente svolte e dei risultati conseguiti, così prevedendo, a seconda dei<br />
casi, compensi forfettari, a tariffazione oraria <strong>in</strong> base alla anzianità professionale (seniority) dei componenti<br />
il team dedicato all’operazione straord<strong>in</strong>aria, ovvero a successo (success fee). Nel corso del<br />
– 97
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
2013 e s<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, TIP ha maturato, per tale attività di advisory, un importo<br />
complessivo pari a circa Euro 11 migliaia, mentre residua un credito commerciale di circa Euro<br />
153 migliaia, oltre ad Euro 2.250 migliaia a titolo di capitale del F<strong>in</strong>anziamento Ponte ed Euro 128<br />
migliaia a titolo di <strong>in</strong>teressi sul F<strong>in</strong>anziamento Ponte.<br />
14.2 Operazioni con società del Gruppo poste <strong>in</strong> essere dall’Emittente<br />
Nelle successive tabelle si riportano i saldi patrimoniali ed economici per gli esercizi chiusi<br />
al 31 dicembre 2012 e 2011 e per i trimestri chiusi al 31 marzo 2013 e 2012 delle operazioni con società<br />
controllate poste <strong>in</strong> essere dall’Emittente.<br />
Esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011:<br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio<br />
d’esercizio dell’Emittente Voce di bilancio<br />
Descrizione 31.12.2012 31.12.2011<br />
<strong>NoemaLife</strong> Argent<strong>in</strong>a S.r.l.<br />
Ricavi di vendita 85 0% 50 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 44 0% 35 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -9 1% - 13 1% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 285 31% 263 29% Attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
non correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 291 1% 197 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> GmbH<br />
57 1% 24 0% Debiti commerciali<br />
Ricavi di vendita 53 0% 14 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 2.250 21% 2.463 22% Per servizi<br />
* Di cui costi capitalizzati 947 995<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -1.500 136% - 4 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 55 0% 14 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
Praezision Life S.r.l.<br />
1.051 11% 1.606 15% Debiti commerciali<br />
Ricavi di vendita 274 1% 329 1% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 334 3% 679 6% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -2 0% – 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 65 7% – 0% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 770 2% 1.081 3% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 624 7% 867 8% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
MTT Pro S.r.l.<br />
191 1% 34 0% Altre passività correnti<br />
Altri ricavi 0 0% 0 0% Altri ricavi<br />
Costi per prestazioni di servizi 326 3% 349 3% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 0 0% - 1 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 0 0% 21 2% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 0 0% 3 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 78 2% 41 1% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 671 7% 448 4% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti 1 0% – 0% Altre passività correnti<br />
98 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio<br />
d’esercizio dell’Emittente Voce di bilancio<br />
Descrizione 31.12.2012 31.12.2011<br />
H-Elite S.r.l.<br />
Ricavi di vendita 125 0% 133 0% Ricavi di vendita<br />
Altri ricavi 20 3% 28 4% Altri ricavi<br />
Costi per prestazioni di servizi 0 0% 22 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 1 0% - 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 12 0% 40 0% Crediti commerciali<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 250 7% - 0% Passività f<strong>in</strong>anziarie a<br />
breve term<strong>in</strong>e<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 54 1% 55 1% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Codices S.r.l.<br />
292 2% 218 2% Altre passività correnti<br />
Ricavi di vendita 0 0% 1 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 167 2% 26 0% Per servizi<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 0 0% 11 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 1 0% 1 0% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 124 1% 28 0% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Service Life S.r.l.<br />
68 1% 16 0% Altre passività correnti<br />
Ricavi di vendita 899 3% 734 2% Ricavi di vendita<br />
Altri ricavi 0 0% 1 0% Altri ricavi<br />
Costi per prestazioni di servizi 214 2% 282 3% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -61 6% - 31 2% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 897 2% 1.203 3% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 10 0% 82 2% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 169 2% 553 5% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Noemalife UK Ltd<br />
85 1% 62 1% Altre passività correnti<br />
Ricavi di vendita 80 0% 9 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 182 2% 162 1% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -18 2% - 6 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 684 75% 369 41% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 118 0% 62 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
Luft S.r.l.<br />
79 1% 120 1% Debiti commerciali<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 250 27% 250 28% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Altre passività correnti<br />
Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
0 0% – 0% Altre passività correnti<br />
Ricavi di vendita 4 0% – 0% Ricavi di vendita<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 4 0% – 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 157 4% – 0% Altre attività correnti<br />
Altre passività correnti 109 1% – 0% Altre passività correnti<br />
– 99
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio<br />
d’esercizio dell’Emittente Voce di bilancio<br />
Descrizione 31.12.2012 31.12.2011<br />
ConnexxaLife S.r.l.<br />
Altri ricavi 0 0% – 0% Altri ricavi<br />
Costi per materie prime e di consumo 0 0% 2 0% Per materie prime e di<br />
consumo<br />
Costi per prestazioni di servizi 150 1% 3 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -2 0% – 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 51 6% – 0% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 0 0% – 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 84 2% – 0% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 195 2% 6 0% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Medasys SA<br />
7 0% – 0% Altre passività correnti<br />
Ricavi di vendita 193 1% – 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per materie prime e di consumo 49 10% 300 18% Per materie prime e di<br />
consumo<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 13 -1% – 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 103 0% – 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
Mexys SA<br />
62 1% 300 3% Debiti commerciali<br />
Costi per materie prime e di consumo 0 0% 65 4% Per materie prime e di<br />
consumo<br />
Costi per prestazioni di servizi 21 0% – 0% Per servizi<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> MENA FZ-LLC<br />
0 0% 65 1% Debiti commerciali<br />
Altri ricavi 24 3% – 0% Altri ricavi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -5 0% – 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 289 31% – 0% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> Chile S.p.A.<br />
33 0% – 0% Crediti commerciali<br />
Ricavi di vendita 723 2% – 0% Ricavi di vendita<br />
Altri ricavi 3 0% – 0% Altri ricavi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -5 0% – 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 328 36% – 0% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 731 2% – 0% Crediti commerciali<br />
100 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Trimestri chiusi al 31 marzo 2013 e 2012:<br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio Voce di bilancio<br />
Tamburi Investment Partners S.p.A.<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Costi per prestazioni di servizi 7 0% 10 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 40 -9% 91 12% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 2.250 11% 2.250 8% Passività f<strong>in</strong>anziarie a<br />
breve term<strong>in</strong>e<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 120 1% 113 1% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Cidneo S.c.a.r.l.<br />
40 0% 0 0% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 0 0% 59 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 0 0% 17 0% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 11 0% 11 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
MMC Consult<strong>in</strong>g S.r.l.<br />
46 0% 46 0% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 0 0% 50 1% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 29 1% 47 2% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
Inf<strong>in</strong>itt UK Ltd<br />
29 0% 14 0% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 455 1% 455 1% Crediti commerciali<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 0 0% 30 7% Attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> Argent<strong>in</strong>a S.r.l.<br />
1 0% 1 0% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 2 0% 18 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 0 0% 8 0% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -2 1% -2 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 285 12% 285 31% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 296 1% 291 1% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> GmbH<br />
57 1% 57 1% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 22 0% 1 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 439 20% 594 24% Per servizi<br />
* Di cui costi capitalizzati 145 278<br />
Costi per il personale 0 0% 0 0% Per il personale<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 0 0% 0 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 77 0% 55 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 0 0% 0 0% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 1.180 13% 1.051 11% Debiti commerciali<br />
– 101
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio Voce di bilancio<br />
Praezision Life S.r.l.<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 31 0% 22 0% Ricavi di vendita<br />
Altri ricavi 20 21% 16 5% Altri ricavi<br />
Costi per prestazioni di servizi 78 4% 53 2% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -1 0% 0 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 65 3% 65 7% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 719 2% 770 2% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 616 7% 624 7% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
MTT Pro S.r.l.<br />
237 1% 191 1% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Costi per prestazioni di servizi 32 1% 22 1% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Altre attività correnti 84 2% 78 2% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 674 7% 671 7% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
H-Elite S.r.l.<br />
1 0% 1 0% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 36 0% 45 1% Ricavi di vendita<br />
Altri ricavi 5 5% 5 2% Altri ricavi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 2 0% 0 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 0 0% 12 0% Crediti commerciali<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 250 1% 250 7% Passività f<strong>in</strong>anziarie a<br />
breve term<strong>in</strong>e<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 18 0% 54 1% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Codices S.r.l.<br />
298 2% 292 2% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Costi per prestazioni di servizi 29 1% 14 1% Per servizi<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Altre attività correnti 1 0% 1 0% Altre attività correnti<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 0 0% 0 0% Attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 152 2% 124 1% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Service Life S.r.l.<br />
59 0% 68 1% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 194 3% 182 3% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 25 1% 34 1% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 0 0% -46 -8% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 867 2% 897 2% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 22 1% 10 0% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 171 2% 169 2% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti 85 1% 85 1% Altre passività correnti<br />
102 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Società Valore assoluto (migliaia di Euro)<br />
e % su voce di bilancio Voce di bilancio<br />
Noemalife UK Ltd<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 47 1% 13 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per prestazioni di servizi 30 1% 30 1% Per servizi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -6 1% -3 -1% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 786 32% 684 75% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 171 0% 118 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 94 1% 79 1% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 250 10% 250 27% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Altre attività correnti<br />
Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
1 0% 0 0% Altre attività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 9 0% 0 0% Ricavi di vendita<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 14 0% 4 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 178 5% 157 4% Altre attività correnti<br />
Altre passività correnti 109 1% 109 1% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 51 2% 51 6% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 1 0% 0 0% Crediti commerciali<br />
Altre attività correnti 84 2% 84 2% Altre attività correnti<br />
Debiti per forniture di beni e servizi 234 3% 195 2% Debiti commerciali<br />
Altre passività correnti<br />
Medasys SA<br />
7 0% 7 0% Altre passività correnti<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 23 0% 0 0% Ricavi di vendita<br />
Costi per materie prime e di consumo 0 0% 49 29% Per materie prime e di<br />
consumo<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 0 0% 12 2% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 126 0% 103 0% Crediti commerciali<br />
Debiti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> Chile SpA<br />
62 1% 62 1% Debiti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Ricavi di vendita 74 1% 7 0% Ricavi di vendita<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -3 1% 0 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 368 15% 328 5% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi<br />
<strong>NoemaLife</strong> MENA FZ-LLC<br />
808 2% 731 0% Crediti commerciali<br />
31/03/2013 31/03/2012<br />
Altri ricavi 0 0% 3 1% Altri ricavi<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti -3 1% 0 0% Oneri f<strong>in</strong>anziari netti<br />
31/03/2013 31/12/2012<br />
Crediti f<strong>in</strong>anziari 381 16% 289 31% Attività f<strong>in</strong>anziarie non<br />
correnti<br />
Crediti per forniture di beni e servizi 36 0% 33 0% Crediti commerciali<br />
– 103
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Tra le operazioni concluse tra l’Emittente e le società del Gruppo, si segnala, <strong>in</strong> particolar<br />
modo, che <strong>in</strong> data 6 luglio 2010 l’Emittente e <strong>NoemaLife</strong> GmbH (società <strong>in</strong>teramente controllata<br />
dall’Emittente) hanno stipulato: (i) un contratto di distribuzione, a <strong>NoemaLife</strong>, <strong>in</strong> esclusiva a livello<br />
mondiale (con esclusione di Germania, Austria, Lussemburgo, Belgio, Liechtenste<strong>in</strong>, Svizzera (tedesca)<br />
e Polonia) del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Distribution Agreement”); (ii) un contratto per<br />
regolamentare le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo di tale<br />
software (“Support and Ma<strong>in</strong>tenance Service Agreement”); e (iii) un contratto per regolamentare<br />
l’<strong>opzione</strong> di acquisto (<strong>opzione</strong> call) della proprietà del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Sofwtare<br />
Call Agreement”).<br />
Per dett<strong>agli</strong> relativi ai contratti stipulati tra <strong>NoemaLife</strong> e <strong>NoemaLife</strong> GmbH nonchè per <strong>in</strong>formazioni<br />
relative ai contratti di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>tercompany si r<strong>in</strong>via, rispettivamente, alla Sezione<br />
Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.3, lettera F e alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettera<br />
D del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Si segnala che, successivamente al 31 dicembre 2012 e f<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, non ci sono state variazioni nei soggetti e nelle entità identificate come Parti Correlate rispetto<br />
all’Emittente. Inoltre, nel periodo <strong>in</strong> oggetto, la natura e la portata delle operazioni <strong>in</strong>tervenute<br />
con Parti Correlate è <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con quanto sopra rappresentato.<br />
104 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE<br />
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE<br />
DELL’EMITTENTE<br />
15.1 Informazioni f<strong>in</strong>anziarie relative <strong>agli</strong> esercizi passati<br />
Al f<strong>in</strong>e di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del Gruppo<br />
<strong>NoemaLife</strong>, viene presentato nel presente Capitolo, il bilancio consolidato dell’Emittente <strong>relativo</strong> all’esercizio<br />
chiuso al 31 dicembre 2012. Il Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente è <strong>in</strong>cluso mediante<br />
riferimento nel presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71<br />
e dell’articolo 28 del Regolamento 809/2004. Il Bilancio Consolidato 2012, predisposto <strong>in</strong> base <strong>agli</strong><br />
IFRS è (unitamente alla relativa relazione sulla gestione) <strong>in</strong>tegralmente visionabile presso la sede<br />
dell’Emittente e sul sito <strong>in</strong>ternet di questa (www.noemalife.com). Il presente capitolo non <strong>in</strong>clude il<br />
bilancio di esercizio dell’Emittente, con riferimento alla data del 31 dicembre 2012, <strong>in</strong> quanto il contenuto<br />
di tale bilancio non fornirebbe alcuna <strong>in</strong>formazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate<br />
nei bilanci consolidati e nelle altre <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong>serite nel presente <strong>Prospetto</strong>. Per comodità<br />
di consultazione del Bilancio Consolidato 2012 <strong>in</strong>cluso mediante riferimento nel <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, si riporta di seguito una tabella che contiene le <strong>in</strong>dicazioni delle pag<strong>in</strong>e delle pr<strong>in</strong>cipali<br />
sezioni del bilancio stesso.<br />
Schemi di bilancio Note illustrative Relazione della<br />
Società di Revisione<br />
Bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2012 Da pag. 2 a pag. 7 Da pag. 8 a pag. 72 N10<br />
– 105
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.1.1 Conto Economico Consolidato Complessivo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e<br />
2011<br />
Nella tabella che segue è riportato il Conto Economico Consolidato Complessivo per gli esercizi<br />
chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011.<br />
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 2012 2011<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) Restated (*)<br />
A) RICAVI OPERATIVI<br />
Ricavi di vendita 65.942 47.198<br />
di cui con parti correlate 194 554<br />
Altri ricavi 1.584 1.266<br />
TOTALE RICAVI OPERATIVI 67.526 48.464<br />
B) COSTI OPERATIVI<br />
Per materie prime e di consumo 1.369 1.589<br />
di cui con parti correlate 0 12<br />
Per servizi 17.568 12.807<br />
di cui con parti correlate 198 233<br />
Per il personale 38.053 24.500<br />
Ammortamenti 8.946 5.272<br />
Accantonamenti e svalutazioni 1.054 569<br />
Altri costi 1.219 514<br />
TOTALE COSTI OPERATIVI 68.209 45.251<br />
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B) (683) 3.213<br />
D) Oneri f<strong>in</strong>anziari netti (2.606) (1.588)<br />
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E) (3.289) 1.625<br />
G) Imposte (1.038) 407<br />
H) - RISULTATO DELL'ESERCIZIO (F-G) (2.251) 1.218<br />
I) - di cui: Utile di competenza di terzi 9 1.028<br />
L) - di cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO (2.260) 190<br />
Variazione riserva di conversione 50 (18)<br />
Utili (perdite) attuariali da piani a benefici def<strong>in</strong>iti (393) 44<br />
Totale utile (perdita) complessivo dell'esercizio al netto dell'effetto fiscale (2.595) 1.244<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di competenza di terzi (65) 1.023<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di Gruppo (2.530) 221<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (<strong>in</strong> Euro) (0,437) 0,048<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (<strong>in</strong> Euro) (0,437) 0,048<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised” e dell’allocazione<br />
<strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
106 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.1.2 Situazione Patrimoniale F<strong>in</strong>anziaria Consolidata al 31 dicembre 2012 e 2011<br />
Nella tabella che segue è riportata la Situazione Patrimoniale F<strong>in</strong>anziaria Consolidata al 31 dicembre<br />
2012 e 2011.<br />
ATTIVO 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011<br />
(Migliaia di Euro) Restated (*)<br />
A) ATTIVO NON CORRENTE<br />
Immobilizzazioni materiali 1.910 2.256<br />
Immobilizzazioni immateriali 24.021 25.289<br />
Avviamento 9.953 9.991<br />
Investimenti <strong>in</strong> partecipazioni 76 70<br />
Imposte anticipate 1.735 914<br />
Attività f<strong>in</strong>anziarie non correnti 1.157 495<br />
di cui con parti correlate 0 0<br />
Crediti commerciali non correnti 3.860 0<br />
Altre attività non correnti 1.105 1.884<br />
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE 43.817 40.899<br />
B) ATTIVO CORRENTE<br />
Rimanenze 327 435<br />
Crediti commerciali 55.662 55.967<br />
di cui con parti correlate 466 580<br />
Attività per imposte correnti 1.325 429<br />
Altre attività correnti 4.403 4.956<br />
Attività f<strong>in</strong>anziarie correnti 443 159<br />
di cui con parti correlate 30 61<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 5.333 11.392<br />
TOTALE ATTIVO CORRENTE 67.493 73.338<br />
TOTALE ATTIVO (A+B) 111.310 114.237<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised” e dell’allocazione<br />
<strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
– 107
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 31 dicembre 2012 31 dicembre 2011<br />
(Migliaia di Euro) Restated (*)<br />
C) PATRIMONIO NETTO<br />
Capitale sociale 3.224 2.055<br />
Altre riserve 13.752 8.674<br />
Utili portati a nuovo 6.101 6.006<br />
Risultato del periodo (2.260) 190<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 20.817 16.925<br />
Capitale e riserve di terzi 10.547 9.712<br />
Risultato di competenza di terzi 9 1.028<br />
Totale patrimonio netto di terzi 10.556 10.740<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO<br />
D) PASSIVO NON CORRENTE<br />
31.373 27.665<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a lungo term<strong>in</strong>e 7.974 10.784<br />
Passività per imposte differite 2.366 3.251<br />
Fondi per rischi ed oneri 412 386<br />
Fondo benefici ai dipendenti 3.406 2.520<br />
Debiti commerciali non correnti 2.007 0<br />
Altre passività non correnti 1.024 178<br />
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE 17.189 17.119<br />
E) PASSIVO CORRENTE<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 28.783 38.871<br />
di cui con parti correlate 2.250 7.300<br />
Debiti commerciali 11.024 10.716<br />
di cui con parti correlate 174 435<br />
Passività per imposte correnti 120 109<br />
Altre passività correnti 22.821 19.757<br />
di cui con parti correlate 0 0<br />
TOTALE PASSIVO CORRENTE 62.748 69.453<br />
TOTALE PASSIVO 79.937 86.572<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO (C+D+E) 111.310 114.237<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised” e dell’allocazione<br />
<strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
108 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.1.3 Rendiconto F<strong>in</strong>anziario Consolidato al 31 dicembre 2012 e 2011<br />
Nella tabella che segue è riportato il rendiconto F<strong>in</strong>anziario Consolidato per gli esercizi chiusi<br />
al 31 dicembre 2012 e 2011.<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) 1 gennaio 1 gennaio<br />
31 dicembre 2012 31 dicembre 2011 (*)<br />
Restated<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario dell'attività operativa<br />
Risultato del periodo (2.251) 1.218<br />
Rettifiche per:<br />
Imposte a conto economico (1.038) 407<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari netti 2.606 1.588<br />
Ammortamenti 8.946 5.273<br />
Accontonamento al Fondo Svalutazione Crediti 592 569<br />
Variazione netta fondo benefici a dipendenti e fondo rischi e oneri 1.759 1.150<br />
10.615 10.205<br />
(Incremento) decremento crediti commerciali e altri crediti (4.775) (18.791)<br />
di cui con parti correlate 145 (328)<br />
(Incremento) decremento rimanenze di magazz<strong>in</strong>o 108 (397)<br />
Incremento (decremento) debiti commerciali e altri debiti 7.159 16.736<br />
di cui con parti correlate (261) 346<br />
(Incremento) decremento imposte anticipate (819) (336)<br />
Incremento (decremento) imposte differite (886) 2.118<br />
11.402 9.535<br />
Imposte pagate (328) (1.238)<br />
Oneri f<strong>in</strong>anziari pagati (2.606) (1.588)<br />
A) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall'attività operativa<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario dell'attività d'<strong>in</strong>vestimento<br />
8.468 6.709<br />
(Investimenti) netti immobilizzazioni materiali (553) (1.291)<br />
(Investimenti) netti immobilizzazioni immateriali (6.742) (26.772)<br />
Variazione netta delle immobilizzazioni f<strong>in</strong>anziarie 110 (2.091)<br />
di cui con parti correlate 0 (61)<br />
(Acquisizione) partecipazione Luft Srl (400) (1.400)<br />
(Acquisizione) partecipazione ConnexxaLife Srl 0 (204)<br />
B) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall'attività di <strong>in</strong>vestimento<br />
Rendiconto f<strong>in</strong>anziario delle attività f<strong>in</strong>anziarie<br />
(7.585) (31.758)<br />
Altre variazioni <strong>in</strong>cluse quelle di terzi (571) 7.942<br />
Aumento del capitale sociale con sovrapprezzo Luglio 2012 6.562 0<br />
Acquisto azioni proprie (34) (292)<br />
Variazione f<strong>in</strong>anziamenti a breve e a m-l term<strong>in</strong>e (12.899) 21.097<br />
di cui con parti correlate (5.050) 7.300<br />
C) Flussi f<strong>in</strong>anziari derivanti dall'attività f<strong>in</strong>anziaria (6.942) 28.747<br />
A) + B) + C) Incremento/(decremento) netto delle disponibilità liquide e dei mezzi equivalenti (6.058) 3.699<br />
Disponibilità liquide all'<strong>in</strong>izio del periodo 11.392 7.693<br />
Totale disponibilità liquide alla f<strong>in</strong>e del periodo 5.333 11.392<br />
(*) i valori relativi al 31 dicembre 2011 sono stati rideterm<strong>in</strong>ati, ove necessario, per effetto dell’applicazione del pr<strong>in</strong>cipio contabile IAS 19 “revised” e dell’allocazione<br />
<strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva del prezzo di acquisto delle attività del Gruppo Medasys e di Sol<strong>in</strong>fo S.r.l.<br />
15.1.4 <strong>Prospetto</strong> dei movimenti del Patrimonio Netto Consolidato al 31 dicembre 2012 e 2011.<br />
Nella tabella che segue è riportato il prospetto dei movimenti di patrimonio netto consolidato<br />
relativi <strong>agli</strong> esercizi chiusi al 31 dicembre 2012 e 2011 suddiviso tra patrimonio netto di competenza<br />
della capogruppo e il patrimonio netto di terzi.<br />
– 109
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
110 –<br />
CAPITALE SOCIALE ALTRE RISERVE UTILI PORTATI A NUOVO<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) Capitale Azioni Totale Riserva Azioni Riserva Riserva Altre Riserva Totale Riserva Utili Riserva Risultato Totale Totale Capitale e Risultato Patri- Totale<br />
sociale proprie <strong>in</strong> Sovrap- proprie per FTA Riserve da Legale portati a di conver- d’esercizio patrimonio Riserve d’eserci- monio patriportafoglio<br />
prezzo <strong>in</strong> porta- azioni (Riserva valuta- nuovo sione netto di di Terzi zio di netto di monio<br />
(valore Azioni foglio proprie Stock zione Gruppo compe- terzi netto<br />
nom<strong>in</strong>ale) (sovrap- Options) tenza<br />
prezzo) di Terzi<br />
Saldo al 01/01/2011<br />
Restated 2.252 -171 2.081 8.347 -1.622 1.793 150 101 -64 8.705 345 5.001 -13 863 6.196 16.982 1.641 169 1.810 18.792<br />
Aumenti a pagamento 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Variazione area di<br />
consolidamento 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7.921 0 7.921 7.921<br />
Altri movimenti 0 0 0 0 0 0 0 -101 44 -57 0 119 -18 0 101 44 10 0 10 54<br />
Dest<strong>in</strong>azione del risultato 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 37 826 0 -863 0 0 140 -169 -29 -29<br />
Variazioni azioni proprie 0 -26 -26 0 -266 292 0 0 0 26 0 -292 0 0 -292 -292 0 0 0 -292<br />
Risultato dell’esercizio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 190 190 190 0 1.028 1.028 1.218<br />
Saldo al 31/12/2011<br />
Restated 2.252 -197 2.055 8.347 -1.888 2.085 150 0 -20 8.674 383 5.654 -31 190 6.196 16.925 9.711 1.028 10.740 27.665<br />
Saldo al 01/01/2012<br />
Restated 2.252 -197 2.055 8.347 -1.888 2.085 150 0 -20 8.674 383 5.654 -31 190 6.196 16.925 9.711 1.028 10.740 27.665<br />
Aumenti a pagamento 978 196 1.173 5.585 1.872 -2.067 0 0 0 5.389 0 0 0 0 1 6.563 0 0 0 6.563<br />
Variazione area di<br />
consolidamento 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
Altri movimenti 0 0 0 0 0 0 0 0 -316 -316 0 -113 50 0 -62 -378 -124 0 -124 -502<br />
Dest<strong>in</strong>azione del risultato 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 190 0 -190 0 0 960 -1.028 -69 -68<br />
Variazioni azioni proprie 0 -4 -4 0 -29 33 0 0 0 4 0 -34 0 0 -34 -34 0 0 0 -33<br />
Risultato dell’esercizio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2.260 -2.260 -2.260 0 9 9 -2.251<br />
Saldo al 31/12/2012 3.230 -6 3.224 13.932 -45 51 150 0 -336 13.752 384 5.698 20 -2.260 3.840 20.817 10.547 9 10.556 31.373
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.1.5 Relazioni della Società di Revisione al Bilancio Consolidato 2012 e al bilancio di esercizio<br />
chiuso al 31 dicembre 2012.<br />
– 111
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
112 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
– 113
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
114 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
15.2 Revisione delle <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie annuali relative <strong>agli</strong> esercizi passati<br />
15.2.1 Dichiarazione attestante che le <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie sono state sottoposte a revisione<br />
Il Bilancio Consolidato 2012 dell’Emittente è stato sottoposto a revisione legale da parte della<br />
Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi l’8 aprile 2013.<br />
Inoltre, il bilancio di esercizio dell’Emittente <strong>relativo</strong> all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012<br />
è stato sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione<br />
senza rilievi l’8 aprile 2013.<br />
15.3 Data delle ultime <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie<br />
Le più recenti <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie sottoposte a revisione <strong>in</strong>serite nel <strong>Prospetto</strong> sono quelle<br />
al 31 dicembre 2012.<br />
15.4 Politica dei dividendi<br />
Si precisa che l’Emittente non ha distribuito nel corso degli ultimi 3 (tre) esercizi alcun dividendo.<br />
Non sussistono limitazioni previste dallo Statuto alla distribuzione degli utili, fatto salvo l’obbligo<br />
di costituzione della riserva legale. Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale gli utili netti risultanti<br />
dal bilancio, previa deduzione del 5% (c<strong>in</strong>que per cento) da dest<strong>in</strong>are alla riserva ord<strong>in</strong>aria<br />
s<strong>in</strong>o a che questa abbia raggiunto una somma pari almeno alla qu<strong>in</strong>ta parte del capitale sociale, saranno<br />
attribuiti alle azioni, o sarà dest<strong>in</strong>ato alla costituzione di riserve straord<strong>in</strong>arie e/o di speciali accantonamenti<br />
secondo quanto deliberato dall’Assemblea.<br />
Si ricorda altresì che ai sensi dell’art. 2426, comma 1, punto 5, del Codice Civile, <strong>in</strong> caso di<br />
distribuzione di dividendi, una parte (pari ad Euro 8.364 migliaia al 31 dicembre 2012) delle riserve<br />
disponibili e degli utili portati a nuovo, deve essere v<strong>in</strong>colata a copertura dell’ammontare dei costi di<br />
sviluppo non ammortizzati.<br />
15.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sono pendenti procedimenti giudiziari nei confronti<br />
dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo che possono avere, o abbiano avuto nel recente<br />
passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione f<strong>in</strong>anziaria o la redditività dell’Emittente e/o del<br />
Gruppo.<br />
Si riportano qui di seguito i pr<strong>in</strong>cipali contenziosi passivi del Gruppo alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
a) <strong>NoemaLife</strong> GmbH<br />
Nello corso dello scorso anno è stato <strong>in</strong>staurato un contenzioso <strong>in</strong> Germania da parte di un<br />
cliente di <strong>NoemaLife</strong> GmbH nei confronti della stessa, sostenendo la non conformità del software, e<br />
chiedendo la risoluzione del contratto <strong>relativo</strong> alla fornitura dello stesso software, nonché la restitu-<br />
– 115
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
zione di tutto quanto corrisposto, a titolo di licenze e servizi, nel corso del rapporto contrattuale <strong>in</strong>staurato<br />
nel 2008, oltre al risarcimento del danno, per un importo complessivo pari ad Euro<br />
584.157,89. Il Tribunale tedesco ha rigettato la richiesta della controparte e la ha condannata al pagamento<br />
di Euro 61.620,37 (oltre <strong>in</strong>teressi). La controparte <strong>in</strong> data 6 dicembre 2012, ha appellato la decisione<br />
di primo grado. Il management della società tedesca controllata dall’Emittente e <strong>NoemaLife</strong><br />
medesima, ritenendo le richieste attoree assolutamente <strong>in</strong>fondate, non hanno provveduto ad accantonare<br />
un fondo rischi <strong>in</strong> bilancio.<br />
b) <strong>NoemaLife</strong> SpA<br />
Gli accordi <strong>in</strong>tercorsi tra <strong>NoemaLife</strong> e un proprio cliente prevedevano la vendita da<br />
<strong>NoemaLife</strong> di 50 licenze per l’utilizzo del software “Powerlab”, al corrispettivo complessivo di Euro<br />
275.000,00 oltre IVA. Tuttavia, il cliente provvedeva unicamente al pagamento <strong>in</strong> m<strong>in</strong>ima parte dell’importo,<br />
<strong>in</strong> ragione di contestazioni sostanzialmente strumentali circa l’operato di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
Nel maggio del 2012, <strong>NoemaLife</strong> dopo aver cercato di risolvere bonariamente la controversia,<br />
deposita un ricorso per decreto <strong>in</strong>giuntivo, opposto dal cliente <strong>in</strong>staurando pertanto un giudizio ord<strong>in</strong>ario<br />
di cognizione. Nell’ambito di tale giudizio il cliente ha domandato, <strong>in</strong> via riconvenzionale, la<br />
risoluzione del contratto di licenza per <strong>in</strong>adempimento di <strong>NoemaLife</strong> ed il risarcimento dei danni conseguenti<br />
(per l’importo di Euro 365.000,00 circa). <strong>NoemaLife</strong> costituendosi <strong>in</strong> giudizio, ha chiesto<br />
oltre alla conferma del decreto <strong>in</strong>giuntivo opposto, il rigetto delle domande riconvenzionali e, <strong>in</strong> conseguenza,<br />
la condanna di quest’ultima al pagamento dell’<strong>in</strong>tero corrispettivo oltre alle somme dovute<br />
per i servizi professionali di <strong>in</strong>stallazione del software per l’importo complessivo di Euro 206.250,00<br />
oltre iva. Il managament della Società, anche con il supporto dei propri legali, ritiene che le possibilità<br />
di vittoria di <strong>NoemaLife</strong> siano buone e comunque superiori a quelle della controparte, motivo per<br />
cui l’Emittente non ha provveduto ad accantonare un fondo rischi <strong>in</strong> bilancio.<br />
c) Medasys / Ursaaf<br />
L’ente previdenziale francese, nell’ambito di un controllo effettuato, avendo contestato la riconducibilità<br />
al rimborso spese di alcune somme riconosciute ai dipendenti dell’area commerciale, ha<br />
chiesto a Medasys di ricalcolare i contributi previdenziali su tali somme. L’importo residuo che l’ente<br />
previdenziale francese (URSAAF) chiede venga riconosciuto è pari a circa Euro 70.000,00.<br />
I procedimenti giudiziari nei quali l’Emittente e/o società del Gruppo sono co<strong>in</strong>volti, alla Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, secondo il parere della Società, rappresentano contenziosi fisiologici, che<br />
sono stati debitamente analizzati dall’Emittente, per quanto di propria competenza, e/o dalle società del<br />
Gruppo <strong>in</strong>teressate, ed <strong>in</strong> relazione ai quali sono stati altresì effettuati – ove ritenuto opportuno o necessario<br />
– gli opportuni accantonamenti <strong>in</strong> bilancio nella misura ritenuta congrua secondo le circostanze.<br />
A presidio delle potenziali passività che potrebbero scaturire dalle cause passive pendenti, il<br />
Gruppo ha stanziato fondi determ<strong>in</strong>ati sulla base della stima effettuata dal management della Società,<br />
anche con il supporto dei propri legali, delle probabili passività derivanti dalle cause <strong>in</strong> corso. Tali<br />
fondi connessi al contenzioso, <strong>in</strong>clusi nella voce “Fondo per rischi ed oneri” <strong>in</strong>dicata nel bilancio consolidato<br />
al 31 dicembre 2012, sono complessivamente pari a Euro 412.000,00.<br />
In tale fondo, oltre ai fondi connessi ai contenziosi sopra richiamati, è compreso anche un importo<br />
corrispondente al prudente apprezzamento effettuato d<strong>agli</strong> amm<strong>in</strong>istratori dell’Emittente, per<br />
116 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
quanto di propria competenza, e/o delle società del Gruppo <strong>in</strong>teressate, <strong>in</strong> relazione al rischio <strong>relativo</strong><br />
ad alcune controversie <strong>in</strong> essere con alcuni ex dipendenti.<br />
15.6 Informazioni f<strong>in</strong>anziarie <strong>in</strong>frannuali e altre <strong>in</strong>formazioni f<strong>in</strong>anziarie<br />
Nelle seguenti tabelle vengono riportate la Situazione Patrimoniale F<strong>in</strong>anziaria consolidata al<br />
31 marzo 2013 e al 31 dicembre 2012, e il Conto Economico Consolidato Complessivo per i trimestri<br />
chiusi al 31 marzo 2013 e 2012, estratti dal Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2013 approvato<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente <strong>in</strong> data 15 maggio 2013.<br />
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA<br />
ATTIVO<br />
(Migliaia di Euro)<br />
31 marzo 2013 31 dicembre 2012<br />
A) ATTIVO NON CORRENTE<br />
Immobilizzazioni materiali 1.897 1.910<br />
Immobilizzazioni immateriali 23.384 24.021<br />
Avviamento 9.953 9.953<br />
Investimenti <strong>in</strong> partecipazioni 75 76<br />
Imposte anticipate 1.751 1.735<br />
Attività f<strong>in</strong>anziarie non correnti 1.089 1.157<br />
di cui con parti correlate 0 0<br />
Crediti commerciali non correnti 3.690 3.860<br />
Altre attività non correnti 1.360 1.105<br />
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE 43.199 43.817<br />
B) ATTIVO CORRENTE<br />
Rimanenze 304 327<br />
Crediti commerciali 55.184 55.662<br />
di cui con parti correlate 466 466<br />
Attività per imposte correnti 1.292 1.325<br />
Altre attività correnti 5.852 4.403<br />
Attività f<strong>in</strong>anziarie correnti 299 443<br />
di cui con parti correlate 0 30<br />
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 3.924 5.333<br />
TOTALE ATTIVO CORRENTE 66.855 67.493<br />
TOTALE ATTIVO (A+B) 110.054 111.310<br />
– 117
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVO 31 marzo 2013 31 dicembre 2012<br />
(Migliaia di Euro)<br />
C) PATRIMONIO NETTO<br />
Capitale sociale 3.224 3.224<br />
Altre riserve 13.752 13.752<br />
Utili portati a nuovo 3.912 6.101<br />
Risultato del periodo (1.667) (2.260)<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 19.221 20.817<br />
Capitale e riserve di terzi 10.579 10.547<br />
Risultato di competenza di terzi (575) 9<br />
Totale patrimonio netto di terzi 10.004 10.556<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO<br />
D) PASSIVO NON CORRENTE<br />
29.225 31.373<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a lungo term<strong>in</strong>e 6.960 7.974<br />
Passività per imposte differite 2.310 2.366<br />
Fondi per rischi ed oneri 431 412<br />
Fondo benefici ai dipendenti 3.458 3.406<br />
Debiti commerciali non correnti 2.388 2.007<br />
Altre passività non correnti 1.458 1.024<br />
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE 17.005 17.189<br />
E) PASSIVO CORRENTE<br />
Passività f<strong>in</strong>anziarie a breve term<strong>in</strong>e 24.835 28.783<br />
di cui con parti correlate 2.250 2.250<br />
Debiti commerciali 11.891 11.024<br />
di cui con parti correlate 196 174<br />
Passività per imposte correnti 461 120<br />
Altre passività correnti 26.637 22.821<br />
di cui con parti correlate 40 0<br />
118 –<br />
TOTALE PASSIVO CORRENTE 63.824 62.748<br />
TOTALE PASSIVO 80.829 79.937<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVO (C+D+E) 110.054 111.310
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Trimeste chiuso al 31 marzo<br />
(Importi <strong>in</strong> Euro/000) 2013 2012<br />
A) RICAVI OPERATIVI<br />
Ricavi di vendita 14.545 13.243<br />
di cui con parti correlate 0 109<br />
Altri ricavi 567 479<br />
TOTALE RICAVI OPERATIVI 15.112 13.722<br />
B) COSTI OPERATIVI<br />
Per materie prime e di consumo 446 388<br />
Per servizi 3.810 4.276<br />
di cui con parti correlate 36 63<br />
Per il personale 9.989 10.153<br />
Ammortamenti 2.092 1.808<br />
Accantonamenti e svalutazioni 42 10<br />
Altri costi 271 239<br />
TOTALE COSTI OPERATIVI 16.650 16.874<br />
C) RISULTATO OPERATIVO (A - B) (1.538) (3.152)<br />
D) Oneri f<strong>in</strong>anziari netti (662) (753)<br />
di cui con parti correlate 40 0<br />
E) Oneri / proventi da partecipazioni 0 0<br />
F) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (C - D - E) (2.200) (3.905)<br />
G) Imposte 42 (964)<br />
H) - RISULTATO DEL PERIODO (F-G) (2.242) (2.941)<br />
I) - di cui: Utile (perdita) di competenza di terzi (575) (924)<br />
L) - di cui: UTILE (PERDITA) DI GRUPPO (1.667) (2.017)<br />
Variazione riserva di conversione 45 23<br />
Totale utile (perdita) complessivo del periodo al netto dell’effetto fiscale (2.197) (2.918)<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di competenza di terzi (575) (924)<br />
di cui: Utile (perdita) complessivo di Gruppo (1.622) (1.994)<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione base (<strong>in</strong> Euro) (0,269) (0,511)<br />
Utile (perdita) del Gruppo per azione diluito (<strong>in</strong> Euro) (0,269) (0,511)<br />
15.7 Cambiamenti significativi nella situazione f<strong>in</strong>anziaria o commerciale dell’Emittente<br />
Non risultano cambiamenti significativi della situazione f<strong>in</strong>anziaria o commerciale del<br />
Gruppo verificatasi dalla chiusura del Bilancio Consolidato 2012.<br />
– 119
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI<br />
16.1 Capitale azionario<br />
Le seguenti <strong>in</strong>formazioni sono riferite alla data del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre<br />
2012.<br />
16.1.1 Capitale azionario sottoscritto, versato e deliberato<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il capitale sociale dell’Emittente è deliberato <strong>in</strong> Euro<br />
15.123.861,60, sottoscritto e versato <strong>in</strong> Euro 3.229.879,64 (tremilioniduecentovent<strong>in</strong>ovemilaottocentosettantanove,64),<br />
diviso <strong>in</strong> n. 6.211.307 (seimilioniduecentoundicimilatrecentosette) azioni ord<strong>in</strong>arie<br />
del valore nom<strong>in</strong>ale di Euro 0,52 (zero virgola c<strong>in</strong>quantadue) cadauna, rappresentative del 100%<br />
(cento per cento) del capitale sociale complessivo.<br />
In particolare:<br />
a) il numero di azioni autorizzate è pari a 29.084.349;<br />
b) il numero delle azioni <strong>in</strong> circolazione alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, a seguito dell’esercizio<br />
di n. 168 Warrant NL 2012/2015 e all’emissione di n. 168 Azioni di Compendio, è<br />
pari a 6.211.307;<br />
c) il valore nom<strong>in</strong>ale per azione è pari ad Euro 0,52;<br />
d) il numero delle azioni <strong>in</strong> circolazione al 1 gennaio 2013 era pari a 6.211.139.<br />
16.1.2 Azioni non rappresentative del capitale<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del<br />
capitale sociale e non esistono azioni diverse dalle azioni ord<strong>in</strong>arie.<br />
16.1.3 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili,<br />
scambiabili o con warrant.<br />
16.1.4 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale della Società autorizzato<br />
ma non emesso o di impegno all’aumento di capitale<br />
L’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria dei Soci del 19 gennaio 2012, ha deliberato di aumentare il capitale<br />
sociale a pagamento e <strong>in</strong> forma sc<strong>in</strong>dibile per massimi complessivi Euro 8.129.592 comprensivi<br />
di sovrapprezzo, mediante emissione, anche <strong>in</strong> più riprese, di massime n. 1.129.110 (unmilionecentovent<strong>in</strong>ovemilacentodieci)<br />
azioni ord<strong>in</strong>arie, da nom<strong>in</strong>ali Euro 0,52 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche<br />
di quelle <strong>in</strong> circolazione alla data di emissione, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio<br />
di massimi n. 1.129.110 (unmilionecentovent<strong>in</strong>ovemilacentodieci) “WARRANT NOEMALIFE<br />
S.P.A. 2012/2015”.<br />
120 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società, <strong>in</strong> data 5 aprile 2013, dando <strong>in</strong>tegrale esecuzione<br />
alla delega conferit<strong>agli</strong> dall’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria del 19 gennaio 2012, ai sensi dell’articolo<br />
2443 del Codice Civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e <strong>in</strong> via sc<strong>in</strong>dibile<br />
per un importo complessivo massimo di Euro 5.000.000,00 (c<strong>in</strong>quemilioni,00) da offrire <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai<br />
soci, ai sensi dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.<br />
A seguito di detta delibera del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione del 5 aprile 2013, i portatori dei<br />
Warrant NL 2012/2015 hanno avuto, ai sensi dell’art. 3.1 del Regolamento dei Warrant, la facoltà di anticipare<br />
l’esercizio dei Warrant NL 2012/2015 nel periodo compreso tra il 12 ed il 30 aprile 2013, term<strong>in</strong>i<br />
<strong>in</strong>iziale e f<strong>in</strong>ale compresi (il “Periodo di Esercizio Anticipato”), per ciascun giorno di mercato aperto.<br />
A seguito dell’esercizio di n. 168 Warrant NL 2012/2015 e della conseguente emissione di n.<br />
168 Azioni di Compendio, gli azionisti dell’Emittente hanno subito una diluizione massima della propria<br />
partecipazione, <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i di percentuale sul capitale sociale, pari allo 0,003%.<br />
Le n. 168 Azioni di Compendio sono state rese disponibili ai sottoscrittori dei Warrant NL<br />
2012/2015, <strong>in</strong> tempo utile per esercitare i relativi Diritti di Opzione relativi all’Aumento di Capitale.<br />
Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle Azioni di Compendio è stato determ<strong>in</strong>ato, ai sensi<br />
dell’articolo 3.1 del Regolamento dei Warrant, <strong>in</strong> Euro 5,819.<br />
Si segnala che alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono stati esercitati complessivamente n.<br />
180 Warrant NL 2012/2015 (e, pertanto, il numero di Warrant attualmente <strong>in</strong> circolazione è pari a<br />
1.128.114) con conseguente emissione di n. 180 Azioni di Compendio.<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita da un impegno di TIP a sottoscrivere – <strong>in</strong> esecuzione<br />
del Contratto di Garanzia stipulato <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 – le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente<br />
(i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista<br />
della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati,<br />
anche dopo l’Offerta <strong>in</strong> Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo del Codice Civile, s<strong>in</strong>o<br />
all’importo massimo di Euro 2.500.000,00 (duemilionic<strong>in</strong>quecentomila,00).<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sul Contratto di Garanzia si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 17,<br />
Paragrafo 17.1 del <strong>Prospetto</strong>.<br />
Si segnala altresì che, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013, è stato sottoscritto l’Accordo Quadro 2013 tra<br />
Francesco Serra – anche <strong>in</strong> nome e per conto di Valent<strong>in</strong>a Serra, Angelo Liverani, Crist<strong>in</strong>a Signifredi,<br />
Andrea Corbani, e Market<strong>in</strong>g & Management Consult<strong>in</strong>g S.r.l., quali altri soci Ghenos – e Giref<strong>in</strong>, <strong>in</strong><br />
base al quale si prevede che Ghenos possa disporre delle risorse f<strong>in</strong>anziarie necessarie alla sottoscrizione<br />
e liberazione di parte dell’Aumento di Capitale di propria spettanza, per l’importo di Euro<br />
2.500.000,00 <strong>in</strong>cluso sovrapprezzo.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sull’Impegno di Ghenos si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 17,<br />
Paragrafo 17.1 del <strong>Prospetto</strong>.<br />
16.1.5 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto <strong>in</strong> <strong>opzione</strong><br />
Si segnala che <strong>in</strong> data 8 novembre 2011, l’Assemblea degli azioni di Medasys ha approvato<br />
l’aumento di capitale Medasys riservato a <strong>NoemaLife</strong> per complessivi Euro 7.300.000,00<br />
– 121
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
(l’”Aumento di Capitale Medasys Riservato”) – perfezionatosi poi <strong>in</strong> data 14 novembre 2011- e<br />
contestualmente, la medesima Assemblea ha deliberato un ulteriore aumento di capitale con l’emissione<br />
gratuita di warrant a beneficio di tutti gli azionisti, ivi compresa <strong>NoemaLife</strong>. Tali warrant conferiscono<br />
il diritto di sottoscrivere nuove azioni Medasys f<strong>in</strong>o alla concorrenza del 10% (dieci per<br />
cento) del capitale (quale risultante a seguito dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato alle condizioni<br />
di seguito specificate.<br />
In particolare, i warrant attribuiscono il diritto di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione<br />
Medasys, al medesimo prezzo dell’Aumento di Capitale Medasys Riservato. Inoltre, si è previsto<br />
che l’esercizio dei warrant possa avvenire <strong>in</strong> 3 (tre) dist<strong>in</strong>te tranche come di seguito precisato:<br />
(i) un primo periodo di 12 (dodici) mesi, a far data dall’emissione dei warrant, f<strong>in</strong>o ad un massimo<br />
del 25% (ventic<strong>in</strong>que per cento) dei warrant emessi;<br />
(ii) un secondo periodo di 12 (dodici) mesi, a partire dal secondo anno successivo all’emissione<br />
dei warrant, f<strong>in</strong>o ad un massimo del 25% (ventic<strong>in</strong>que per cento) dei warrant emessi;<br />
(iii) un terzo periodo di 12 (dodici) mesi, a partire dal terzo anno successivo all’emissione dei warrant,<br />
f<strong>in</strong>o ad un massimo del 50% (c<strong>in</strong>quanta per cento) dei warrant emessi.<br />
Si precisa il fatto che <strong>NoemaLife</strong> si è impegnata a non esercitare i “Warrant Medasys”, se non<br />
al solo scopo di non diluire la propria partecipazione al capitale di Medasys a seguito dell’eventuale<br />
esercizio dei warrant da parte di altri azionisti. In tal caso, l’esercizio dei “Warrant Medasys”, di titolarità<br />
di <strong>NoemaLife</strong>, avverrà comunque solo se ritenuto opportuno e f<strong>in</strong>anziariamente conveniente.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, risultano esercitati numero 402.460 warrant Medasys.<br />
Fatto salvo quanto sopra e quanto previsto dall’Accordo Quadro 2013, alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, l’Emittente non è a conoscenza di ulteriori operazioni, oltre a quella sopra descritta, riguardanti<br />
il capitale di eventuali membri del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> offerto <strong>in</strong> <strong>opzione</strong>.<br />
122 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
17. CONTRATTI IMPORTANTI<br />
Si riportano di seguito i pr<strong>in</strong>cipali term<strong>in</strong>i e condizioni (i) dei contratti importanti conclusi al<br />
di fuori del normale svolgimento dell’attività per l’ultimo anno immediatamente precedente la Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> e (ii) degli altri contratti rilevanti per la Società e/o il Gruppo.<br />
17.1 Gli accordi <strong>in</strong>tercorsi per l’Aumento di Capitale<br />
A) Il Contratto di Garanzia<br />
In data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere<br />
le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente (i) ai Diritti di Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta<br />
<strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista della Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero<br />
eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta <strong>in</strong> Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441,<br />
comma terzo del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo massimo di Euro 2.500.000,00.<br />
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con la prassi di mercato nazionale ed <strong>in</strong>ternazionale<br />
e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia<br />
al ricorrere, <strong>in</strong>ter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.<br />
In particolare, l’impegno di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia è formale ed irrevocabile,<br />
fermo restando alcune clausole di recesso, quali, tra le più rilevanti quelle legate a: mutamenti nel capitale<br />
sociale o distribuzioni di dividendi straord<strong>in</strong>ari (attuate o deliberate) relativamente a <strong>NoemaLife</strong>;<br />
straord<strong>in</strong>ari mutamenti e/o straord<strong>in</strong>ari eventi di natura legale, f<strong>in</strong>anziaria e/o economica, riguardanti direttamente<br />
<strong>NoemaLife</strong> e/o il Gruppo, che <strong>in</strong>cidano <strong>in</strong> modo significativamente rilevante e negativo sulla<br />
situazione f<strong>in</strong>anziaria e/o patrimoniale e/o economica di <strong>NoemaLife</strong> e/o del Gruppo; deliberate o annunciate<br />
operazioni straord<strong>in</strong>arie, diverse da quelle contemplate dal presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Inoltre, l’efficacia del Contratto di Garanzia è sottoposta ad alcune condizioni risolutive, tra<br />
le quali, <strong>in</strong> particolare: che tra la data di sottoscrizione del Contratto di Garanzia e la data prevista per<br />
il versamento di quanto dovuto da TIP <strong>in</strong> favore della Società, <strong>in</strong> esecuzione del contratto stesso, le<br />
azioni <strong>NoemaLife</strong> siano escluse dalla quotazione sul MTA o Borsa Italiana disponga la sospensione,<br />
per eccesso di ribasso, dalle negoziazioni delle azioni e dei diritti di <strong>opzione</strong> (fatta salva l’ipotesi di<br />
sospensione per errori o problemi tecnici) per almeno 20 giorni di borsa aperta consecutivi, purché tale<br />
sospensione non sia determ<strong>in</strong>ata dall’annuncio dell’Offerta; che il prezzo di emissione delle Azioni sia<br />
fissato <strong>in</strong> un importo superiore ad Euro 3,50 per Azione o comunque che l’Aumento di Capitale sia<br />
deliberato a condizioni diverse da quelle previste tra le parti sottoscrittrici del Contratto di Garanzia.<br />
Altre condizioni risolutive del Contratto di Garanzia sono poi legate alla circostanza per la<br />
quale le Azioni e i relativi Diritti di Opzione non siano ammessi alle negoziazioni sul MTA e non siano<br />
stati assoggettati a liquidazione attraverso Monte Titoli, ovvero non siano rilasciate o, se rilasciate vengano<br />
revocate, da parte dalle Autorità competenti, le autorizzazioni necessarie all’Aumento di Capitale<br />
e/o all’Offerta. È <strong>in</strong>oltre presupposto essenziale dell’impegno di TIP che Ghenos eserciti i diritti di <strong>opzione</strong><br />
ad essa spettante e sottoscriva l’Aumento di Capitale per un importo complessivo non <strong>in</strong>feriore<br />
ad Euro 2.500.000,00, <strong>in</strong>cluso sovrapprezzo (senza che tale previsione sia stata tuttavia considerata<br />
espressamente dalle parti quale condizione risolutiva del Contratto di Garanzia).<br />
– 123
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento di Capitale, prevede altresì la possibilità da<br />
parte di TIP di utilizzare <strong>in</strong> compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui qu<strong>in</strong>di anche il residuo<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso l’Emittente.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, <strong>NoemaLife</strong> ha un residuo F<strong>in</strong>anziamento Ponte da rimborsare<br />
a TIP, di Euro 2.250.000,00 milioni (<strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale, oltre <strong>agli</strong> <strong>in</strong>teressi che, alla data del 30<br />
aprile 2013, ammontano ad Euro 127.817,67), nonché residui crediti commerciali da saldare a TIP, per<br />
Euro 152.562,24. Tali crediti commerciali derivano dal contratto di consulenza sottoscritto <strong>in</strong> data 14<br />
giugno 2011 o dalle commissioni relative al riscadenziamento del contratto avente ad oggetto il<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni sul Contratto di Garanzia si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 3,<br />
Paragrafo 3.5 del <strong>Prospetto</strong>. Per le <strong>in</strong>formazioni circa l’effetto diluitivo derivante dall’adempimento<br />
(anche mediante l’impiego dei Crediti TIP) degli obblighi di cui Contratto di Garanzia, si r<strong>in</strong>via alla<br />
Sezione Seconda, Capitolo 9, del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
B) Accordo Quadro 2013 e Impegno di Ghenos<br />
In data 2 maggio 2013 è stato sottoscritto l’Accordo Quadro 2013 tra Francesco Serra (anche<br />
<strong>in</strong> nome e per conto di Valent<strong>in</strong>a Serra, Angelo Liverani, Crist<strong>in</strong>a Signifredi, Andrea Corbani, e<br />
Market<strong>in</strong>g & Management Consult<strong>in</strong>g S.r.l., quali altri soci Ghenos) e Giref<strong>in</strong>, avente ad oggetto gli<br />
impegni di sottoscrizione del capitale di Ghenos, come di seguito meglio precisato, nonché alcune previsioni<br />
relative al diritto di riscatto di quote Ghenos da parte di Giref<strong>in</strong>, all’impegno di Ghenos di adottare<br />
un nuovo statuto che recepisca, per quanto possibile, le previsioni dell’Accordo Quadro 2013, ed<br />
alcuni diritti ed obblighi reciproci delle parti per dichiarazioni e garanzie. In particolare, ai sensi<br />
dell’Accordo Quadro 2013 era previsto che:<br />
(a) Giref<strong>in</strong> erogasse a Ghenos il F<strong>in</strong>anziamento Soci di importo pari ad Euro 2.500.000,00 (già<br />
versato <strong>in</strong> data 3 maggio 2013);<br />
(b) Ghenos procedesse ad un significativo rafforzamento patrimoniale, mediante gli Aumenti di<br />
Capitale Ghenos, eseguiti <strong>in</strong> data 7 maggio 2013, ed, <strong>in</strong> particolare, mediante:<br />
(i) l’Aumento di Capitale per Conversione, quale aumento di capitale per un importo<br />
complessivo di Euro 240.000,00 senza sovrapprezzo, da liberato mediante conversione<br />
<strong>in</strong> capitale dei f<strong>in</strong>anziamenti concessi a Ghenos da Francesco Serra, Angelo<br />
Liverani, Crist<strong>in</strong>a Signifredi, Andrea Corbani e Market<strong>in</strong>g & Managment Consult<strong>in</strong>g<br />
S.r.l. e Giref<strong>in</strong>, quali soci di Ghenos;<br />
(ii) l’Aumento di Capitale per Compensazione, quale aumento di capitale <strong>in</strong> <strong>opzione</strong>, per<br />
complessivi Euro 2.500.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da sottoscritto – a seguito<br />
di r<strong>in</strong>uncia degli altri soci di Ghenos al diritto di <strong>opzione</strong> – esclusivamente ed<br />
<strong>in</strong>tegralmente da parte di Giref<strong>in</strong>, mediante compensazione del F<strong>in</strong>anziamento Soci.<br />
In particolare, con la previsione degli Aumenti di Capitale Ghenos, le parti sottoscrittrici<br />
dell’Accordo Quadro 2013 hanno ritenuto di regolare i loro reciproci rapporti:<br />
(i) r<strong>in</strong>unziando ai crediti vantati a titolo di f<strong>in</strong>anziamento soci (oggetto dell’Aumento di Capitale<br />
per Conversione, senza determ<strong>in</strong>are alcuna conseguenza sul controllo esercitato da Francesco<br />
Serra su Ghenos) e,<br />
(ii) prevedendo un ulteriore apporto di risorse f<strong>in</strong>anziarie messe a disposizione da Giref<strong>in</strong> mediante<br />
il F<strong>in</strong>anziamento Soci (oggetto poi dell’Aumento di Capitale per Compensazione, così<br />
124 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
attribuendo a Ghenos le risorse necessarie per sottoscrivere parte dell’Aumento di Capitale di<br />
propria spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>.<br />
Successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2013, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013, è<br />
stato formalizzato l’Impegno di Ghenos <strong>relativo</strong> alla sottoscrizione parziale dell’aumento di<br />
Capitale. In particolare, Ghenos ha <strong>in</strong>viato ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e a <strong>NoemaLife</strong><br />
una comunicazione con la quale ha dichiarato di voler profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod.<br />
civ. – dell’impegno assunto, da Giref<strong>in</strong> con l’Accordo Quadro 2013, la quale Giref<strong>in</strong> è obbligata irrevocabilmente<br />
a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi<br />
Euro 2.500.000,00. Contestualmente, qu<strong>in</strong>di, Ghenos ha assunto verso <strong>NoemaLife</strong> l’impegno di<br />
utilizzare <strong>in</strong>tegralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da Giref<strong>in</strong>, per sottoscrivere e liberare<br />
parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza <strong>in</strong> base al diritto<br />
di <strong>opzione</strong>, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo) pari a circa il 50%<br />
dell’Aumento di Capitale. L’Impegno di Ghenos non è condizionato all’esecuzione del Contratto di<br />
Garanzia da parte di TIP.<br />
Come sopra menzionato, <strong>in</strong> data 7 maggio 2013, è avvenuta la deliberazione e sottoscrizione<br />
degli Aumenti di Capitale Ghenos, e, pertanto, l’assetto proprietario di Ghenos alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong> risulta il seguente:<br />
SOCIO PARTECIPAZIONE IN GHENOS<br />
Francesco Serra 50,101%<br />
Giref<strong>in</strong> S.p.A. 28,901%<br />
Angelo Liverani 12,265%<br />
Crist<strong>in</strong>a Signifredi 3,672%<br />
Market<strong>in</strong>g & Management Consult<strong>in</strong>g S.r.l. 1,917%<br />
Andrea Corbani 1,763%<br />
Valent<strong>in</strong>a Serra 1,383%<br />
TOTALE 100%<br />
Inoltre, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2013, <strong>in</strong> data 7 maggio 2013,<br />
Ghenos ha adottato un nuovo testo di statuto che, appunto, tiene conto (oltre alle pattuizioni concordate<br />
nell’Accordo Quadro 2012 e già recepite <strong>in</strong> statuto), anche delle nuove pattuizioni contenute<br />
nell’Accordo Quadro 2013.<br />
In particolare, <strong>in</strong> base alle previsioni statutarie di Ghenos <strong>in</strong> vigore, è previsto che la partecipazione<br />
<strong>in</strong> Ghenos detenuta da Giref<strong>in</strong> possa essere riscattabile ad <strong>in</strong>iziativa della stessa Giref<strong>in</strong> mediante<br />
assegnazione di azioni <strong>NoemaLife</strong>, da esercitarsi tra il 30 giugno 2017 e il 31 dicembre 2017<br />
(salvo che non ricorrano le ipotesi eccezionali di riscatto anticipato previste per il caso di mutamento<br />
del controllo di Ghenos o di promozione di un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto su<br />
<strong>NoemaLife</strong>), con l’obbligo di Ghenos di liquidare a Giref<strong>in</strong> la sua partecipazione. Pur non essendoci<br />
alcuna <strong>in</strong>dicazione nello statuto di Ghenos, si ritiene che il mutamento del controllo – al verificarsi del<br />
quale potrebbe essere esercitato anticipatamente il riscatto – debba <strong>in</strong>tendersi nel mutamento del soggetto<br />
che controlla Ghenos, ossia Francesco Serra.<br />
In base alle previsioni statutarie <strong>in</strong> vigore (che recepiscono le previsioni dell’Accordo Quadro<br />
2012 e dell’Accordo Quadro 2013), <strong>in</strong>oltre, si prevede che:<br />
(i) la partecipazione pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos (che appunto Giref<strong>in</strong> deteneva<br />
prima che fosse data esecuzione <strong>agli</strong> Aumenti di Capitale Ghenos) potrà essere riscattata se-<br />
– 125
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
126 –<br />
condo le modalità, term<strong>in</strong>i e condizioni previste nello statuto sociale di Ghenos <strong>in</strong> vigore<br />
anche prima della modifica del 7 maggio 2013 (previste dal precedente Accordo Quadro<br />
2012) (il “Primo Riscatto”), e qu<strong>in</strong>di, <strong>in</strong> particolare, mediante un meccanismo di liquidazione<br />
<strong>in</strong> natura della quota oggetto di riscatto, <strong>in</strong> forza del quale a Giref<strong>in</strong> saranno attribuite azioni<br />
<strong>NoemaLife</strong> detenute da Ghenos <strong>in</strong> proporzione alla percentuale di capitale detenuta da<br />
Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> Ghenos successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero<br />
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) come segue:<br />
(i) qualora la media ponderata del prezzo di borsa delle azioni Noemalife nei sei mesi<br />
precedenti il 30 giugno 2017 (ovvero nei sei mesi precedenti alla data del mutamento<br />
di controllo nei casi eccezionali di riscatto anticipato) (di seguito il “Prezzo di<br />
Mercato”) sia compreso tra Euro 6 e Euro 9, mediante attribuzione a Giref<strong>in</strong> di tante<br />
azioni <strong>NoemaLife</strong> detenute dalla Ghenos <strong>in</strong> proporzione alla percentuale di capitale<br />
di Ghenos detenuta da Giref<strong>in</strong> successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo<br />
Quadro 2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos);<br />
(ii) qualora il Prezzo di Mercato sia <strong>in</strong>feriore a Euro 6, mediante l’attribuzione a Giref<strong>in</strong><br />
di azioni Noemalife:<br />
a) proporzionalmente <strong>in</strong> base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da<br />
Giref<strong>in</strong> successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero<br />
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle<br />
azioni Noemalife compresa tra il Prezzo di Mercato e la differenza tra Euro<br />
6 ed il Prezzo di Mercato;<br />
b) non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa<br />
tra Euro 6 ed il Prezzo di Mercato, applicando alla quota di azioni teoricamente<br />
assegnabili a Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> base alla percentuale di capitale di Ghenos<br />
detenuta da Giref<strong>in</strong> successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro<br />
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori<br />
di rettifica che ne determ<strong>in</strong>ano la non proporzionalità:<br />
– 1,30 se il Prezzo di Mercato è superiore o uguale a Euro 4 e <strong>in</strong>feriore a<br />
Euro 6;<br />
– 1,40 se il Prezzo di Mercato è <strong>in</strong>feriore a Euro 4.<br />
(iii) qualora il Prezzo di Mercato sia superiore a Euro 9, mediante l’attribuzione a Giref<strong>in</strong><br />
di azioni Noemalife:<br />
a) proporzionalmente <strong>in</strong> base alla percentuale di capitale di Ghenos detenuta da<br />
Giref<strong>in</strong> successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro 2012 (ovvero<br />
pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) per la parte di prezzo delle<br />
azioni Noemalife uguale a Euro 9;<br />
b) non proporzionalmente per la parte di prezzo delle azioni Noemalife compresa<br />
tra il Prezzo di Mercato e Euro 9, applicando alla quota di azioni teoricamente<br />
assegnabile a Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> base alla percentuale di capitale di Ghenos<br />
detenuta da Giref<strong>in</strong> successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro<br />
2012 (ovvero pari al 17,2% del capitale sociale di Ghenos) i seguenti fattori<br />
di rettifica che ne determ<strong>in</strong>ano la non proporzionalità:<br />
– 0,70 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 9 e <strong>in</strong>feriore o uguale a<br />
Euro 11;<br />
– 0,60 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 11 e <strong>in</strong>feriore o uguale a<br />
Euro 13;<br />
– 0,50 se il Prezzo di Mercato è superiore a Euro 13.
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il Primo Riscatto resta comunque previsto che possa avvenire non <strong>in</strong> natura, bensì <strong>in</strong> denaro,<br />
quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, term<strong>in</strong>i e condizioni previsti dallo<br />
statuto sociale di Ghenos;<br />
(ii) l’ulteriore partecipazione, pari all’11,7% del capitale sociale di Ghenos, che Giref<strong>in</strong> è venuta<br />
a detenere <strong>in</strong> conseguenza della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per Compensazione,<br />
potrà essere riscattata contestualmente al Primo Riscatto (ovvero a partire dal 30 giugno 2017<br />
e da tale data <strong>in</strong> ogni momento entro il term<strong>in</strong>e f<strong>in</strong>ale del 31 dicembre 2017 salvo che non ricorrano<br />
le ipotesi eccezionali di riscatto anticipato previste per il caso di mutamento del controllo<br />
di Ghenos o di promozione di un’offerta pubblica obbligatoria di acquisto su<br />
<strong>NoemaLife</strong>) ad <strong>in</strong>iziativa della stessa Giref<strong>in</strong> mediante assegnazione di azioni <strong>NoemaLife</strong> (il<br />
“Secondo Riscatto”),<br />
mediante un meccanismo di liquidazione <strong>in</strong> natura della quota oggetto di riscatto, <strong>in</strong> forza del<br />
quale a Giref<strong>in</strong> saranno attribuite, <strong>in</strong> aggiunta alle azioni di cui al Primo Riscatto ed <strong>in</strong>dipendentemente<br />
da qualunque possa essere il prezzo di mercato delle stesse al momento di esercizio<br />
del Secondo Riscatto, n. 625.000 azioni <strong>NoemaLife</strong> ed altresì un numero di azioni<br />
<strong>NoemaLife</strong> – proporzionalmente alla quota detenuta da Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> Ghenos a seguito<br />
dell’Aumento di Capitale per Compensazione – pari alla differenza tra (i) il totale delle azioni<br />
sottoscritte da Ghenos nel corso dell’Aumento di Capitale e (ii) n. 625.000 azioni<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Fatto salvo il caso che venga superata la Soglia OPA (come di seguito def<strong>in</strong>ita), anche il<br />
Secondo Riscatto, come il Primo Riscatto, potrà comunque essere liquidato <strong>in</strong> denaro, e non <strong>in</strong> natura<br />
qu<strong>in</strong>di, quale facoltà ma non obbligo di Ghenos, secondo modalità, term<strong>in</strong>i e condizioni previsti<br />
dallo statuto di Ghenos. In particolare, lo statuto di Ghenos prevede, tra l’altro, che nel caso <strong>in</strong> cui<br />
Ghenos decida di liquidare a Giref<strong>in</strong> la partecipazione oggetto di riscatto <strong>in</strong> denaro, (i) sia data comunicazione<br />
scritta a Giref<strong>in</strong> entro 60 giorni dall’esercizio del riscatto stesso, (ii) il valore da liquidare<br />
sia determ<strong>in</strong>ato sulla base del prodotto tra il “prezzo mercato” delle azioni <strong>NoemaLife</strong> (determ<strong>in</strong>ato <strong>in</strong><br />
base alla media ponderata del prezzo di borsa delle azioni <strong>NoemaLife</strong> nei sei mesi precedenti il 30 giugno<br />
2017, ovvero – nel caso di esercizio anticipato del riscatto – nei sei mesi precedenti la data di riferimento<br />
dell’evento a seguito del quale l’esercizio anticipato è consentito) moltiplicato il numero di<br />
azioni <strong>NoemaLife</strong> assegnabili a Giref<strong>in</strong>, e (iii) il pagamento della quota di liquidazione avvenga entro<br />
45 giorni dalla comunicazione di esercizio del riscatto. Nel caso del Primo Riscatto, è altresì previsto<br />
che il valore da liquidare <strong>in</strong> denaro sia almeno pari al capitale <strong>in</strong>iziale <strong>in</strong>vestito da Giref<strong>in</strong> aumentato<br />
di un tasso di rendimento annuo semplice del 15%.<br />
Inoltre, <strong>in</strong> base alle previsioni statutarie, qualora – a seguito dell’eventuale esercizio del Primo<br />
Riscatto e/o del Secondo Riscatto – la partecipazione di Giref<strong>in</strong> <strong>in</strong> <strong>NoemaLife</strong> possa potenzialmente<br />
risultare superiore al 29,9% del capitale sociale dell’Emittente, ovvero a qualunque altra soglia che, <strong>in</strong><br />
base alla normativa pro tempore vigente (la “Soglia OPA”), obblighi Giref<strong>in</strong> a lanciare un’offerta pubblica<br />
di acquisto obbligatoria su <strong>NoemaLife</strong>, Ghenos sarà obbligata (e qu<strong>in</strong>di non avrà una semplice<br />
facoltà) a liquidare monetariamente Giref<strong>in</strong> per la partecipazione <strong>NoemaLife</strong> eccedente la Soglia OPA<br />
secondo le modalità di liquidazione previste per il Secondo Riscatto, <strong>in</strong> modo tale che la partecipazione<br />
di Giref<strong>in</strong> rimanga al di sotto della Soglia OPA. Sulla base delle composizione attuale delle partecipazioni<br />
<strong>in</strong> Ghenos e <strong>NoemaLife</strong>, nonché sulla base delle <strong>in</strong>formazioni disponibili alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> ed <strong>in</strong> base alla normativa vigente <strong>in</strong> materia di offerta pubblica di acquisto, l’eventuale<br />
esercizio da parte di Giref<strong>in</strong> del Primo Riscatto e del Secondo Riscatto non dovrebbe comportate<br />
il superamento della Soglia OPA. Pertanto, <strong>in</strong> forza delle previsioni statutarie di Ghenos adottate<br />
nei term<strong>in</strong>i ed alle condizioni sopra richiamate, non muta il controllo di <strong>NoemaLife</strong> rispetto a<br />
quello risultante alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
– 127
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Al f<strong>in</strong>e di preservare <strong>in</strong>alterata la sostanza economica del diritto del Primo Riscatto come del<br />
Secondo Riscatto previsto a favore di Giref<strong>in</strong>, qualora successivamente all’Aumento di Capitale 2012<br />
ed all’Aumento di Capitale (oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>) e la data <strong>in</strong> cui Giref<strong>in</strong> eserciti<br />
la propria facoltà riscatto, vengano effettuate operazioni suscettibili di determ<strong>in</strong>are effetti diluitivi<br />
sul capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong> (ovvero operazioni che comport<strong>in</strong>o effetti diluitivi per Ghenos, ed<br />
implicitamente per Giref<strong>in</strong>, connessi ad aumenti di capitale riservati anche mediante conferimenti <strong>in</strong><br />
<strong>NoemaLife</strong>, a prezzi <strong>in</strong>feriori rispetto al prezzo implicito di acquisto di Giref<strong>in</strong> delle azioni <strong>NoemaLife</strong><br />
oggetto del Primo Riscatto e del Secondo Riscatto), lo statuto di Ghenos prevede che vengano poi <strong>in</strong>dividuati<br />
idonei meccanismi di neutralizzazione di tali effetti diluitivi. Lo statuto di Ghenos non <strong>in</strong>clude<br />
ulteriori precisazioni circa le modalità ed i term<strong>in</strong>i di def<strong>in</strong>izione dei citati meccanismi di neutralizzazione<br />
degli effetti diluitivi. Tuttavia, l’Emittente ritiene che con tale clausola statutaria, i soci<br />
di Ghenos abbiano voluto <strong>in</strong>trodurre un pr<strong>in</strong>cipio di buona fede al quale ispirarsi <strong>in</strong> sede di determ<strong>in</strong>azione<br />
congiunta di tali meccanismi, ove se ne richiederà l’applicazione.<br />
17.2 Contratti f<strong>in</strong>anziari<br />
A) Contratto di F<strong>in</strong>anziamento Ponte<br />
In data 7 novembre 2011, <strong>NoemaLife</strong> e TIP sottoscrivevano il contratto di F<strong>in</strong>anziamento<br />
Ponte, per un ammontare complessivamente erogato di Euro 7,3 milioni <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale, da utilizzarsi<br />
da parte dell’Emittente per cassa, <strong>in</strong> unica soluzione, specificamente allo scopo di dest<strong>in</strong>are l’importo<br />
di detto f<strong>in</strong>anziamento al pagamento del prezzo di sottoscrizione dell’aumento di capitale<br />
Medasys riservato a <strong>NoemaLife</strong>, secondo i term<strong>in</strong>i e le condizioni previste dall’Operazione Medasys.<br />
A garanzia del F<strong>in</strong>anziamento Ponte, l’Emittente ha assunto l’impegno, dietro semplice richiesta<br />
scritta di TIP, di costituire <strong>in</strong> favore di quest’ultima un pegno di primo grado su: (i) tutte le<br />
azioni Medasys; (ii) tutti i warrant Medasys assegnati alla Società nell’ambito dell’Operazione<br />
Medasys; (iii) ogni ulteriore azione e/o altro strumento f<strong>in</strong>anziario emesso da Medasys e acquistato da<br />
<strong>NoemaLife</strong>.<br />
Il F<strong>in</strong>anziamento Ponte veniva erogato da TIP <strong>in</strong> favore della Società <strong>in</strong> data 10 novembre<br />
2011 per un ammontare complessivo di Euro 7,3 milioni.<br />
La durata <strong>in</strong>iziale del F<strong>in</strong>anziamento Ponte era di dodici mesi dall’erogazione del f<strong>in</strong>anziamento<br />
stesso, ad un tasso di <strong>in</strong>teresse da calcolarsi sulla base del tasso Euribor maggiorato di 350 bps.<br />
Tale tasso di <strong>in</strong>teresse è stato poi modificato a seguito dell’accordo di riscadenziamento sottoscritto tra<br />
l’Emittente e TIP <strong>in</strong> data 17 luglio 2012, con il quale si è previsto che il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile<br />
dovesse essere calcolato sulla base del tasso Euribor maggiorato di 650 bps. Inoltre, con riferimento<br />
all’est<strong>in</strong>zione anticipata, <strong>NoemaLife</strong> e TIP avevano previsto – nell’ambito del contratto di garanzia stipulato<br />
tra essi <strong>in</strong> data 28 novembre 2011 e <strong>relativo</strong> all’Aumento di Capitale 2012 – la possibilità che<br />
l’impegno di TIP stabilito dal contratto potesse essere anche eseguito attraverso l’utilizzo <strong>in</strong> compensazione<br />
– totale o parziale – dello stesso F<strong>in</strong>anziamento Ponte.<br />
L’importo complessivo (per solo capitale) utilizzato <strong>in</strong> compensazione è stato di Euro<br />
823.608,00.<br />
Nel corso del 2012, <strong>in</strong>oltre, <strong>NoemaLife</strong> ha provveduto a rimborsare ulteriormente parte del<br />
F<strong>in</strong>anziamento Ponte, mediante il versamento a TIP di complessivi Euro 4.226.392,00.<br />
128 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il residuo debito <strong>relativo</strong> al F<strong>in</strong>anziamento Ponte, pari a Euro 2,250 milioni (<strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale),<br />
è stato poi oggetto di alcuni accordi di riscadenziamento circa la data di rimborso – rispetto all’orig<strong>in</strong>ario<br />
term<strong>in</strong>e di 12 mesi dalla data di erogazione – che le parti hanno formalmente convenuto con<br />
appositi atti <strong>in</strong> data 17 luglio 2012, 24 settembre 2012, 30 novembre 2012, 21 dicembre 2012, 28 gennaio<br />
2013 e, da ultimo, con atto del 15 febbraio 2013, <strong>in</strong> base al quale si è previsto il rimborso del debito<br />
residuo (per capitali ed <strong>in</strong>teressi) al 15 marzo 2013.<br />
In tale data, il residuo del F<strong>in</strong>anziamento Ponte non è stato rimborsato dall’Emittente, né si è<br />
provveduto a def<strong>in</strong>ire contrattualmente un ulteriore riscadenziamento e/o a prevederne l’antergazione<br />
nel pagamento rispetto <strong>agli</strong> altri debiti del Gruppo. Nel Contratto di Garanzia a servizio dell’Aumento<br />
di Capitale sottoscritto tra TIP e <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> data 19 aprile 2013, le parti hanno previsto la possibilità<br />
da parte di TIP di utilizzare <strong>in</strong> compensazione, totale o parziale, i Crediti TIP (tra cui qu<strong>in</strong>di anche<br />
il residuo F<strong>in</strong>anziamento Ponte) per far fronte ai propri obblighi di pagamento assunti verso<br />
l’Emittente. Si prevede qu<strong>in</strong>di che il F<strong>in</strong>anziamento Ponte possa essere est<strong>in</strong>to da <strong>NoemaLife</strong> con l’esecuzione<br />
dell’Aumento di Capitale. La quota parte residua del F<strong>in</strong>anziamento Ponte che non dovesse<br />
essere compensata <strong>in</strong> sede di Aumento di Capitale ai sensi del Contratto di Garanzia potrà essere<br />
rimborsata per cassa da <strong>NoemaLife</strong> con l’utilizzo di parte dei proventi dell’Aumento di Capitale medesimo,<br />
<strong>in</strong> quanto facente parte dei debiti scaduti dell’Emittente.<br />
B) F<strong>in</strong>anziamenti correnti dell’Emittente<br />
Nella seguente tabella sono s<strong>in</strong>tetizzati i pr<strong>in</strong>cipali contratti di f<strong>in</strong>anziamento a breve term<strong>in</strong>e<br />
stipulati dall’Emittente.<br />
PRINCIPALI PASSIVITA' FINANZIARIE CORRENTI DATA DI RIFERIMENTO 30 APRILE 2013<br />
Tipologia F<strong>in</strong>anziamento Controparte Condizioni economiche applicate Scadenza Valore al 30-04-13 Ammontare non<br />
utilizzato<br />
Anticipo su fatture Unicredit Banca Impresa Euribor 3 mesi MMC+6,15% 10 mesi data fattura 2.027 1.973<br />
F<strong>in</strong>anziamento da soci Tamburi Investment Partners Euribor 6 mesi + 6,5% 2013 2.250 0<br />
Anticipo su fatture Banco Popolare Soc. Coop. Euribor 3 mese + 2,75% 7 mesi data fattura 790 1.010<br />
Anticipo su fatture Banca Pop. Ravenna Euribor 3 mesi MMP+ 3,80% 12 mesi data fattura 2.781 69<br />
Anticipo su fatture Banca Nazionale del Lavoro Euribor 3 mesi +3% 6 mesi data fattura per i PR 1.725 775<br />
Anticipo su fatture CARISBO Euribor 3 mesi + 3,25% 6 mesi data fattura 468 1.182<br />
Factor<strong>in</strong>g pro-solvendo Emil-Ro Factor<strong>in</strong>g Euribor 3 mesi MMP + 3,35% N/A 510 1.990<br />
Anticipo su fatture Cassa di Risparmio di Cento Euribor 3 mese + 2,35% 12 mesi data fattura per i PU -<br />
6 mesi data fattura per i PR 835 165<br />
Anticipo su fatture Cassa di Risparmio di Pr e Pc Euribor 3 mesi MMP + 2,70% 12 mesi data fattura per i PU -<br />
4 mesi data fattura per i PR 702 128<br />
Anticipo su fatture Banca cred. Coop. Buguggiate Euribor 3 mesi +3,50% 6 mesi data fattura 737 13<br />
Factor<strong>in</strong>g pro-solvendo Centro Factor<strong>in</strong>g Euribor 6 mesi MMP + 2,0% N/A 604 896<br />
Anticipo su fatture MPS Euribor 6 mesi + 4,25% 6 mesi data fattura 724 376<br />
Totale debiti per f<strong>in</strong>anziamenti correnti 14.153 8.577<br />
– 129
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
C) F<strong>in</strong>anziamenti non correnti<br />
Nella seguente tabella sono s<strong>in</strong>tetizzati i pr<strong>in</strong>cipali contratti di f<strong>in</strong>anziamento a medio e lungo<br />
term<strong>in</strong>e stipulati dall’Emittente ed ancora <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
N. Tipologia F<strong>in</strong>anziamento Controparte Covenants/Garanzia Condizioni economiche Scadenza Valore residuo<br />
applicate al 30-04-13<br />
1 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
non garantito Centrobanca Covenants Euribor 1 mesi + 1,80% 30/06/2015 2.250<br />
2 F<strong>in</strong>anziamento da banche Mediocredito<br />
non garantito Italiano Covenants Euribor 3 mesi + 1,65% 15/12/2014 1.085<br />
3 F<strong>in</strong>anziamento da banche Cassa di Risparmio<br />
garantito di Cento Garanzia Euribor 3 mesi + 4,85% 12/02/2015 1.028<br />
4 F<strong>in</strong>anziamento da banche Banca Popolare Euribor 6 mesi + 2,25%<br />
non garantito Ravenna N/A (m<strong>in</strong>imo 3,25%) 30/04/2016 932<br />
5 F<strong>in</strong>anziamento da banche Covenant qualitativo/<br />
garantito MPS Garanzia Euribor 3 mesi + 5,50% 30/09/2017 913<br />
6 F<strong>in</strong>anziamento da banche Mediocredito<br />
garantito Trent<strong>in</strong>o Garanzia Euribor 3 mesi + 4,50% 31/03/2017 823<br />
7 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
garantito Cariparma Garanzia Euribor 3 mesi MMP+ 1,75% 30/09/2016 746<br />
8 F<strong>in</strong>anziamento da banche<br />
non garantito MPS Covenant qualitativo Euribor 6 mesi + 2,30% 30/06/2016 539<br />
9 F<strong>in</strong>anziamento da banche Banca Popolare Euribor 6 mesi + 5,40%<br />
non garantito Ravenna N/A (m<strong>in</strong>imo 5,80%) 30/04/2016 800<br />
Totale debiti per f<strong>in</strong>anziamenti non correnti 9.116<br />
Contratto di F<strong>in</strong>anziamento con CentroBanca Spa<br />
In data 27 giugno 2011, l’Emittente ha stipulato con Centrobanca Spa un contratto di f<strong>in</strong>anziamento<br />
ai sensi del quale, Centrobanca Spa ha erogato alla Società un f<strong>in</strong>anziamento a lungo term<strong>in</strong>e<br />
per un importo <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale pari a Euro 4.000 migliaia.<br />
Tale f<strong>in</strong>anziamento era dest<strong>in</strong>ato a concorrere alla copertura degli <strong>in</strong>vestimenti effettuati<br />
per Ricerca e Sviluppo relativi al biennio 2010/2011, per una spesa complessiva di Euro 6.000 migliaia.<br />
Il contratto prevede che detto f<strong>in</strong>anziamento venga rimborsato mediante il pagamento di n. 16<br />
rate trimestrali di quote capitali costanti, senza periodo di pre-ammortamento, che il tasso di <strong>in</strong>teresse<br />
applicabile sia calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 mesi, maggiorato di uno spread di<br />
1,80% ed <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e, prevede altresì la possibilità di rimborso anticipato di detto f<strong>in</strong>anziamento – la cui naturale<br />
scadenza è fissata per il 30 giugno 2015 – a fronte del pagamento di una somma pari all’1% calcolato<br />
sul capitale anticipatamente versato.<br />
Il contratto di f<strong>in</strong>anziamento è soggetto a clausole di covenant che devono soddisfare tre <strong>in</strong>dicatori<br />
chiave di performance; tale rilevazione ha cadenza annuale, da fornire entro 30 giorni dall’approvazione<br />
del bilancio e comunque entro 200 giorni dalla data di chiusura di ciascun esercizio.<br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari<br />
A) PFN/PATRIMONIO NETTO ≤ 1,50<br />
B) PFN/EBITDA ≤ 3,50<br />
C) EBITDA/ONERI FINANZIARI ≥ 5,00<br />
130 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari soglia<br />
A) PFN/PATRIMONIO NETTO ≤ 2,50<br />
B) PFN/EBITDA ≤ 4,50<br />
C) EBITDA/ONERI FINANZIARI ≥ 4,00<br />
Alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 due <strong>in</strong>dicatori sono stati completamente<br />
rispettati, mentre il terzo (concernente il rapporto tra EBITDA e gli oneri f<strong>in</strong>anziari netti), supera<br />
la soglia massima stabilita, con il conseguente potenziale <strong>in</strong>nalzamento del costo futuro del f<strong>in</strong>anziamento.<br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari Indici f<strong>in</strong>anziari 2012<br />
soglia<br />
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/PATRIMONIO NETTO ≤ 1,50 ≤ 2,50 0,96<br />
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA ≤ 3,50 ≤ 4,50 3,18<br />
EBITDA/ ONERI FINANZIARI NETTI ≥ 5,00 ≥ 4,00 4,00<br />
Si precisa <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e che, il contratto di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>clude una clausola di cross default, <strong>in</strong><br />
base alla quale si prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e di altri contratti<br />
di f<strong>in</strong>anziamento, costituiscano causa di decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e del contratto stesso.<br />
Contratto di F<strong>in</strong>anziamento con Mediocredito Italiano Spa<br />
In data 26 febbraio 2011, l’Emittente ha stipulato con Mediocredito Italiano Spa un contratto<br />
di f<strong>in</strong>anziamento ai sensi del quale Mediocredito Italiano Spa ha erogato alla Società un f<strong>in</strong>anziamento<br />
a lungo term<strong>in</strong>e per un importo <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea capitale pari a Euro 2.480 migliaia.<br />
Tale f<strong>in</strong>anziamento era dest<strong>in</strong>ato a far fronte al fabbisogno f<strong>in</strong>anziario della Società conseguente<br />
alla realizzazione di un programma di <strong>in</strong>vestimento il cui costo complessivo era stimato <strong>in</strong> Euro<br />
2.480 migliaia.<br />
Il contratto prevede che detto f<strong>in</strong>anziamento venga rimborsato mediante il pagamento, con periodicità<br />
trimestrale, di n. 16 rate a decorrere dal 15 marzo 2011 ed è pertanto previsto un periodo di<br />
pre-ammortamento che decorre dalla data di erogazione del f<strong>in</strong>anziamento s<strong>in</strong>o alla scadenza del contratto<br />
prevista per il 15 dicembre 2014.<br />
Ai sensi del suddetto contratto di f<strong>in</strong>anziamento, il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile è calcolato<br />
considerando il valore dell’Euribor 3 mesi, base 360 maggiorato di uno spread di 1,65% ed è altresì<br />
prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione pari all’1%<br />
dell’importo residuo.<br />
Inoltre, il contratto di f<strong>in</strong>anziamento prevede l’impegno da parte della Società al rispetto dei<br />
seguenti covenant la cui verifica annuale viene fornita entro il 31 luglio di ogni anno:<br />
A) covenant PFN/CAPITALE NETTO < 1,90<br />
B) covenant PFN/EBITDA < 4,5<br />
– 131
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Alla data di chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2012 tali covenants sono stati rispettati.<br />
Rapporto Indici f<strong>in</strong>anziari 2012<br />
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/PATRIMONIO NETTO < 1,90 0,98<br />
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA/EBITDA < 4,5 3,26<br />
Contratto di Mutuo con Cassa di Risparmio di Cento Spa<br />
In data 13 febbraio 2012, l’Emittente ha stipulato con la Cassa di Risparmio di Cento Spa un<br />
contratto di mutuo chirografario a medio/lungo term<strong>in</strong>e per un importo pari ad Euro 1.500 migliaia,<br />
dest<strong>in</strong>ato a garantire la liquidità aziendale.<br />
Il contratto prevede che il mutuo, avente una durata di 36 mesi, venga rimborsato mediante il<br />
pagamento di rate trimestrali, senza periodo di ammortamento e che il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile sia<br />
calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 MESI MMP maggiorato di uno spread del 4,85%; è<br />
<strong>in</strong>oltre previsto un tasso di <strong>in</strong>teresse m<strong>in</strong>imo pari al 5,25%.<br />
Tale mutuo gode di garanzia rilasciata da Fid<strong>in</strong>dustria a valere sul fondo di cogaranzia Emilia<br />
Romagna pari al 50% dell’importo deliberato.<br />
Contratto di prestito aziendale con Banca Popolare di Ravenna Spa<br />
In data 11 aprile 2011, l’Emittente ha stipulato con la Banca Popolare di Ravenna Spa un contratto<br />
di prestito aziendale per un importo pari ai Euro 1.500 migliaia, f<strong>in</strong>alizzato a sostenere la liquidità<br />
aziendale.<br />
Tale contratto, avente scadenza il 30 aprile 2016, prevede che il f<strong>in</strong>anziamento venga rimborsato<br />
<strong>in</strong> 60 mesi con periodicità mensile e con periodo di pre-ammortamento.<br />
Il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi MMP<br />
maggiorato di uno spread del 2,25% ed il tasso m<strong>in</strong>imo è fissato del 3,25%.<br />
Il contratto prevede la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione<br />
pari al 2% del capitale residuo.<br />
Contratto di f<strong>in</strong>anziamento con Monte dei Paschi di Siena Spa (2012)<br />
In data 20 luglio 2012, l’Emittente ha stipulato con Monte dei Paschi di Siena Spa un contratto<br />
di f<strong>in</strong>anziamento a medio e lungo term<strong>in</strong>e per un importo pari ad Euro 1.000 migliaia. Tale f<strong>in</strong>anziamento<br />
era dest<strong>in</strong>ato a sostenere la fase di start-up di una sede operativa <strong>in</strong> Cile, ove, s<strong>in</strong>o a quel<br />
momento, <strong>NoemaLife</strong> era presente solamente attraverso partnership con realtà locali.<br />
Il contratto prevede che il rimborso del mutuo avvenga sulla base di un piano di ammortamento<br />
francese, attraverso il pagamento di rate trimestrali e con periodo di pre- ammortamento che va<br />
dal 20 luglio 2012 al 30 settembre 2012.<br />
132 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il contratto prevede altresì che il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile sia calcolato considerando il valore<br />
dell’Euribor 3 mesi, base 360, maggiorato di uno spread del 5,50% e che, <strong>in</strong> caso di est<strong>in</strong>zione<br />
anticipata, l’Emittente corrisponda a Monte dei Paschi di Siena Spa, una penale pari al 2% dell’importo<br />
residuo erogato.<br />
A fronte dell’erogazione da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena Spa a favore di<br />
<strong>NoemaLife</strong> del f<strong>in</strong>anziamento, <strong>in</strong> data 3 luglio 2012, SACE SpA ha emesso una garanzia sul mutuo<br />
pari al 70% dell’importo deliberato ed ammontante ad Euro 750 migliaia, oltre <strong>in</strong>teressi.<br />
Monte dei Paschi di Siena Spa ha poi <strong>in</strong>serito <strong>in</strong> detto contratto di mutuo un impegno (cosiddetto<br />
covenant qualitativo) che prevede una canalizzazione di flussi pari a Euro 5.000 migliaia su base<br />
annua dove per flussi è da <strong>in</strong>tendersi la sommatoria dei flussi <strong>in</strong> entrata più la sommatoria dei flussi<br />
<strong>in</strong> uscita, rispettato alla Data del <strong>Prospetto</strong>.<br />
Si precisa <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e che il contratto di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>clude una clausola di cross default, che<br />
prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e di altri contratti di f<strong>in</strong>anziamento<br />
concessi dal Gruppo Monte dei Paschi di Siena, costituiscano causa di decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e<br />
del contratto stesso.<br />
Contratto di mutuo con Mediocredito Trent<strong>in</strong>o Spa<br />
In data 18 gennaio 2012, l’Emittente ha stipulato con Mediocredito Trent<strong>in</strong>o Spa un contratto<br />
di mutuo per un importo orig<strong>in</strong>ario di Euro 1.000 migliaia f<strong>in</strong>alizzato a fornire il supporto f<strong>in</strong>anziario<br />
necessario alla fase di start-up della costituenda <strong>NoemaLife</strong> Mena FZ LLC, società costituita<br />
con l’obiettivo di distribuire i prodotti ed i servizi del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> nei territori del Medio<br />
Oriente e del Nord Africa.<br />
Il contratto prevede che il rimborso del mutuo avvenga <strong>in</strong> 5 anni sulla base di un piano di ammortamento<br />
francese, e con periodo di pre- ammortamento che va dal 18 gennaio 2012 al 31 marzo 2012.<br />
Il contratto prevede altresì che il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile sia calcolato considerando il valore<br />
dell’Euribor 3 Mesi MMP maggiorato di uno spread del 4,50%. e che, <strong>in</strong> caso di est<strong>in</strong>zione anticipata,<br />
l’Emittente corrisponda a Mediocredito Trent<strong>in</strong>o Spa, una penale pari allo 0,75% dell’importo<br />
residuo erogato.<br />
A fronte dell’erogazione da parte di Mediocredito Trent<strong>in</strong>o Spa a favore di <strong>NoemaLife</strong> del f<strong>in</strong>anziamento,<br />
SACE SpA ha emesso una garanzia sul mutuo pari al 70% dell’importo deliberato oltre<br />
<strong>in</strong>teressi.<br />
Si precisa <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e che il contratto di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>clude una clausola di cross default, che<br />
prevede che l’<strong>in</strong>adempimento di obbligazioni di natura creditizia, f<strong>in</strong>anziaria, nonché di garanzie assunte<br />
nei confronti di qualsiasi soggetto costituiscano causa di decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e del<br />
contratto stesso.<br />
Contratto di mutuo con Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza Spa<br />
In data 23 settembre 2011, l’Emittente ha stipulato con Cassa Risparmio Parma e Piacenza<br />
Spa un contratto di mutuo denom<strong>in</strong>ato “F<strong>in</strong>anziamento Chirografario Nuovi Mercati” di importo orig<strong>in</strong>ario<br />
pari ad Euro 1.040 migliaia.<br />
– 133
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Tale f<strong>in</strong>anziamento è volto a fornire supporto f<strong>in</strong>anziario alla fase di start-up della controllata<br />
<strong>NoemaLife</strong> UK, costituita con l’obiettivo di sviluppare e distribuire i prodotti ed i servizi del<br />
Gruppo <strong>NoemaLife</strong> nel Regno Unito.<br />
Il contratto prevede che il mutuo, venga rimborsato <strong>in</strong> 60 mesi mediante il pagamento di rate<br />
trimestrali, con un periodo di pre-ammortamento che va dal 23 settembre 2011 al 30 settembre 2011.<br />
Il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 3 MESI MMP maggiorato<br />
di uno spread del 1,75%. È altresì prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento<br />
da parte dell’Emittente di una commissione pari all’1% dell’importo residuo erogato.<br />
Si precisa <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e che il contratto di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>clude una clausola di cross default, che<br />
prevede che la risoluzione o la decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e di altri contratti di f<strong>in</strong>anziamento<br />
costituiscano causa di decadenza dal beneficio del term<strong>in</strong>e del contratto stesso.<br />
Contratto di f<strong>in</strong>anziamento con Banca Monte dei Paschi di Siena Spa (2011)<br />
In data 24 febbraio 2011, l’Emittente ha stipulato con Banca Monte dei Paschi di Siena Spa<br />
un contratto di f<strong>in</strong>anziamento a medio/lungo term<strong>in</strong>e di importo orig<strong>in</strong>ario pari ad Euro 750 migliaia,<br />
dest<strong>in</strong>ato a f<strong>in</strong>anziare le spese sostenute per la realizzazione di un “sistema pacs” per conto dell’ASL<br />
n. 7 di Carbonia.<br />
Tale contratto di f<strong>in</strong>anziamento prevede un impegno (cosiddetto covenant qualitativo) della<br />
parte mutuataria, rispettato alla Data del <strong>Prospetto</strong>, a canalizzare sull’istituto di credito erogante i proventi<br />
derivanti dal contratto d’appalto sottoscritto tra <strong>NoemaLife</strong> e l’Azienda Sanitaria Locale n. 7 di<br />
Carbonia.<br />
Il contratto prevede che il f<strong>in</strong>anziamento debba essere rimborsato <strong>in</strong> 5 anni, mediante pagamento<br />
di rate semestrali, con un periodo di pre-ammortamento che va dal 24 febbraio 2011 al 3 giugno<br />
2011. Il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi, base<br />
360 maggiorato di uno spread al 2,30%. È altresì prevista la possibilità di rimborso anticipato a fronte<br />
del pagamento da parte dell’Emittente di una commissione pari all’1% dell’importo residuo erogato.<br />
Contratto di prestito aziendale con Banca Popolare di Ravenna Spa<br />
In data 11 aprile 2013, l’Emittente ha stipualto con la Banca Popolare di Ravenna Spa un contratto<br />
di prestito aziendale per un importo pari ai Euro 800 migliaia, f<strong>in</strong>alizzato a sostenere la liquidità<br />
aziendale.<br />
Tale contratto, prevede che il f<strong>in</strong>anziamento venga rimborsato <strong>in</strong> 36 mesi, mediante il pagamento<br />
di rate semestrali con un periodo di pre-ammortamento che va dall’11 aprile 2013 al 30 aprile<br />
2013.<br />
Il tasso di <strong>in</strong>teresse applicabile è calcolato considerando il valore dell’Euribor 6 Mesi, base<br />
365 maggiorato di uno spread del 5,40% ed il tasso m<strong>in</strong>imo è fissato al 5,80%.<br />
Il contratto prevede la possibilità di rimborso anticipato a fronte del pagamento di una commissione<br />
pari al 2% del capitale rimborsato anticipatamente.<br />
134 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sui rischi connessi ai covenant, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima,<br />
Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
D) Accordi quadro - contratti di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>tercompany<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono <strong>in</strong> corso accordi quadro di f<strong>in</strong>anziamento che<br />
<strong>NoemaLife</strong> ha stipulato con le società del Gruppo, i cui pr<strong>in</strong>cipali contenuti sono qui di seguito s<strong>in</strong>tetizzati.<br />
Il capitale oggetto del f<strong>in</strong>anziamento viene determ<strong>in</strong>ato, di volta <strong>in</strong> volta, sulla base delle richieste<br />
che pervengono da parte della società del Gruppo <strong>in</strong> base alle esigenze f<strong>in</strong>anziarie della stessa.<br />
I capitali concessi a titolo di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong> base ai contratti di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong>tercompany,<br />
matureranno un <strong>in</strong>teresse a favore della società mutuante <strong>in</strong> misura pari al tasso annuale del tasso<br />
Euribor a 3 mesi, maggiorato di 3 punti base, salvo successivi adeguamenti.<br />
I capitali concessi a titolo di f<strong>in</strong>anziamento <strong>in</strong> base all’accordo, è previsto siano oggetto di<br />
rimborso, <strong>in</strong>tegrale o parziale, a seguito di espressa richiesta dell’Emittente, entro la f<strong>in</strong>e del terzo<br />
mese successivo a quello della richiesta della società e, <strong>in</strong> ogni caso, al momento della risoluzione dell’accordo,<br />
fatte salve eventuali diverse previsioni contenute nei s<strong>in</strong>goli contratti di f<strong>in</strong>anziamento.<br />
L’accordo-quadro può, qu<strong>in</strong>di, essere risolto <strong>in</strong> ogni momento da <strong>NoemaLife</strong> o dalla Società<br />
del Gruppo previo rimborso del capitale f<strong>in</strong>anziato e pagamento di tutti gli <strong>in</strong>teressi maturati e non liquidati<br />
alla data della risoluzione.<br />
Nelle seguente tabella si riportano i f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong>tercompany <strong>in</strong> essere alla data del 30 aprile<br />
2013 erogati dall’Emittente a favore delle proprie controllate, precisando – nella colonna di destra<br />
– i contratti soggetti a rimborso a seguito di semplice richiesta del soggetto mutuante (durata “<strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita”),<br />
rispetto a quelli con scadenza contrattualmente determ<strong>in</strong>ata.<br />
SITUAZIONE FINANZIAMENTI NOEMALIFE SPA INTERCOMPANY AL 30.04.2013<br />
SOCIETÀ IMPORTO DATA<br />
DELL'ACCORDO<br />
SCADENZA<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 7.000,00 26/05/2011 26/05/2014<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 65.000,00 30/10/2012 30/10/2015<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 85.000,00 06/08/2011 06/08/2014<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 59.812,00 11/01/2011 11/01/2014<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 46.000,00 01/08/2011 01/08/2014<br />
NOEMALIFE ARGENTINA SRL 22.000,00 26/03/2012 26/03/2015<br />
NOEMALIFE UK LTD 821.367,23 25/02/2011 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
PRAEZISION LIFE SRL 65.000,00 06/10/2008 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
NOEMALIFE CHILE SPA 367.975,85 30/12/2011 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
CONNEXXA LIFE SRL 51.000,00 10/11/2011 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
NOEMALIFE MENA FZ-LLCC 406.954,05 19/03/2012 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
LUFT SRL 250.000,00 22/07/2011 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
KERLIFE SRL 3.000,00 02/04/2013 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
– 135
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Nelle seguente tabella si riporta il f<strong>in</strong>anziamento che l’Emittente ha ricevuto dalla propria<br />
controllata H-Elite Srl., ancora <strong>in</strong> essere alla data del 30 aprile 2013.<br />
SITUAZIONE FINANZIAMENTI H-ELITE SRL INTERCOMPANY AL 30.04.2013<br />
SOCIETÀ IMPORTO DATA<br />
DELL'ACCORDO<br />
SCADENZA<br />
NOEMALIFE SPA 250.000,00 01/04/2012 <strong>in</strong>def<strong>in</strong>ita<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni concernenti i f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong>tercompany si r<strong>in</strong>via alla Sezione<br />
Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.2.<br />
17.3 Partnership strategiche<br />
A) Accordi con SIEMENS<br />
Nel corso del 2012 <strong>NoemaLife</strong> ha sottoscritto alcuni accordi di cooperazione con le alcune società<br />
del gruppo Siemens, aventi sede <strong>in</strong> America Lat<strong>in</strong>a, per la commercializzazione congiunta di alcuni<br />
prodotti del settore della diagnostica. Ciascun accordo è <strong>relativo</strong> alla predisposizione e alla presentazione<br />
di offerte al cliente f<strong>in</strong>ale per la fornitura del prodotto, nei rispettivi Paesi del Sud-America<br />
<strong>in</strong> cui opera la società Siemens di volta <strong>in</strong> volta co<strong>in</strong>volta. In particolare, tali accordi prevedono che i<br />
contraenti cooper<strong>in</strong>o per la formulazione di una offerta, che Siemens sia il prime contractor e che<br />
<strong>NoemaLife</strong> assuma il ruolo di subcontractor.<br />
A tali accordi di cooperazione sono collegati i rispettivi subcontractor agreement, dest<strong>in</strong>ati a<br />
sostituire il <strong>relativo</strong> accordo di cooperazione, a seguito dell’accettazione dell’offerta da parte del cliente<br />
f<strong>in</strong>ale. Il subcontractor agreement discipl<strong>in</strong>a la fornitura e lo svolgimento della propria prestazione<br />
da parte di <strong>NoemaLife</strong> nell’ambito del rapporto con il cliente ed il suo rapporto con il prime contractor.<br />
Ai sensi di tali accordi, <strong>NoemaLife</strong> assume la piena responsabilità nei confronti del cliente f<strong>in</strong>ale<br />
per la parte di fornitura di propria competenza.<br />
B) Accordo di distribuzione con ONQ<br />
Alla f<strong>in</strong>e di novembre 2011, <strong>NoemaLife</strong> sottoscriveva con la società australiana OnQ<br />
Software, società con sede a Melbourne (Australia) e fornitrice di soluzioni tecnologiche che consentono<br />
di connettere e <strong>in</strong>tegrare <strong>in</strong>teri ambienti lavorativi per mezzo dei più avanzati software, un contratto<br />
per la distribuzione non esclusiva di alcuni dei prodotti <strong>NoemaLife</strong>, ovvero Halia, Athena,<br />
DNLab, EOS, Mercurio ed Elektra <strong>in</strong> nuovi mercati di riferimento, quali Australia, Nuova Zelanda,<br />
C<strong>in</strong>a, S<strong>in</strong>gapore, Hong Kong, Taiwan, Giappone Corea del Sud, Filipp<strong>in</strong>e, Tailandia, Indonesia e<br />
Malesia.<br />
C) Tem<strong>in</strong>g Agreement Jeraisy Computer and Communication Services<br />
In data 5 giugno 2012, <strong>NoemaLife</strong> stipulava con la società Jeraisy Computer and<br />
Communication Services, società con sede <strong>in</strong> Arabia Saudita e che si occupa dell’<strong>in</strong>tegrazione di sistemi<br />
nel settore dell’Information Technology, un team<strong>in</strong>g agreement con il quale le parti hanno def<strong>in</strong>ito<br />
la partecipazione congiunta a tre gare <strong>in</strong>dette dal M<strong>in</strong>istro della Salute degli Arabia Saudita, relativamente<br />
all’automazione di tre strutture ospedaliere <strong>in</strong> Arabia Saudita, riconoscendosi a tale f<strong>in</strong>e<br />
136 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
l’esclusiva reciproca. L’accordo discipl<strong>in</strong>a, dunque, quali sono le responsabilità e gli obblighi che <strong>in</strong>combono<br />
su ciascuno dei contraenti al f<strong>in</strong>e di partecipare alle gare menzionate.<br />
D) Accordo di distribuzione con EES<br />
In data 10 ottobre 2012, <strong>NoemaLife</strong> sottoscriveva un contratto con la società turca EES, attiva<br />
nella aree dell’Hospital Information System e del Laboratory Information System, per la distribuzione<br />
non esclusiva del prodotto <strong>NoemaLife</strong> Halia nei territori di Turchia, Cipro, Palest<strong>in</strong>a, Iraq, Iran,<br />
Albania e Kosovo.<br />
E) Accordo di distribuzione e di procacciamento affari con Labotix Automation.<br />
In data 1 Luglio 2012, <strong>NoemaLife</strong> sottoscriveva con la società Labotix Automation Inc., società<br />
canadese con sede <strong>in</strong> Ontario e specializzata nella realizzazione di sistemi (<strong>in</strong>tesi quali l’<strong>in</strong>sieme<br />
di hardware, software e componenti meccaniche) nell’ambito Laboratory Automation System: (i) un<br />
accordo per la distribuzione non esclusiva del prodotto <strong>NoemaLife</strong> Halia <strong>in</strong> tutto il mondo e, parallelamente,<br />
(ii) un accordo di procacciamento d’affari, avente ad oggetto la promozione, da parte di<br />
<strong>NoemaLife</strong>, parimenti <strong>in</strong> tutto il mondo, di vendite dei prodotti Labotix Laboratory Information<br />
Systems<br />
Il contrato di procacciamento di affari prevede altresì la possibilità di raggruppamento dei prodotti<br />
Labotix e <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> bundle e di rivendita diretta del bundle da parte di <strong>NoemaLife</strong>.<br />
F) I contratti collegati di distribuzione, manutenzione e riscatto con la controllata<br />
<strong>NoemaLife</strong> GmbH<br />
In data 6 luglio 2010, l’Emittente e <strong>NoemaLife</strong> GmbH (società <strong>in</strong>teramente controllata<br />
dall’Emittente) hanno stipulato: (i) un contratto di distribuzione, a <strong>NoemaLife</strong>, <strong>in</strong> esclusiva a livello<br />
mondiale (con esclusione di Germania, Austria, Lussemburgo, Belgio, Liechtenste<strong>in</strong>, Svizzera (tedesca)<br />
e Polonia) del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Distribution Agreement”); (ii) un contratto per<br />
regolamentare le attività di supporto degli utenti, di manutenzione e di ricerca e sviluppo di tale<br />
software (“Support and Ma<strong>in</strong>tenance Service Agreement”); e (iii) un contratto per regolamentare<br />
l’<strong>opzione</strong> di acquisto (<strong>opzione</strong> call) della proprietà del software “E-HEALTH.SOLUTIONS” (“Sofwtare<br />
Call Agreement”).<br />
In base al Distribution Agreement, si concede a <strong>NoemaLife</strong> la licenza per la distribuzione del<br />
software “E-HEALTH.SOLUTIONS”, per una durata di dieci anni, e qu<strong>in</strong>di s<strong>in</strong>o al 31 dicembre 2019.<br />
Il Distribution Agreement prevede il pagamento di un corrispettivo annuale decrescente, per<br />
un totale di Euro 4.037 migliaia, nei dieci anni.<br />
L’Emittente ha la facoltà di modificare il software oggetto della licenza liberamente e se ritenuto<br />
necessario per l’implementazione e l’<strong>in</strong>troduzione <strong>in</strong> nuovi mercati, <strong>in</strong> qualità di unica ed esclusiva<br />
proprietaria di tali modifiche, fermo restando che la stessa <strong>NoemaLife</strong> è parimenti tenuta a dare<br />
alla controllata il diritto di utilizzo delle stesse modifiche. Il rischio di qualsiasi attività svolta per <strong>in</strong>trodurre<br />
il software <strong>in</strong> nuovi mercati e i costi di tali attività rimangano esclusivamente a carico<br />
dell’Emittente.<br />
– 137
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Il Support and Ma<strong>in</strong>tenance Service Agreement regolamenta le attività di supporto degli utenti,<br />
di manutenzione e di ricerca e sviluppo relative al software “E-HEALTH.SOLUTIONS”, prevedendo che<br />
tutti i servizi previsti siano resi direttamente da <strong>NoemaLife</strong> GmbH.<br />
Inf<strong>in</strong>e, <strong>in</strong> base al Sofwtare Call Agreement, l’Emittente ha il diritto, alla f<strong>in</strong>e del periodo di licenza<br />
previsto dal Distribution Agreement, di acquistare il software “E-HEALTH.SOLUTIONS” al prezzo<br />
di Euro 369 migliaia.<br />
17.4 Altri Contratti<br />
A) Progetto “ Smart Health 2.0”<br />
<strong>NoemaLife</strong> ha avviato unitamente ad altri 25 soggetti, rappresentati da imprese private, Enti<br />
di ricerca e Istituti Universitari, il progetto cof<strong>in</strong>anziato dal M<strong>in</strong>istero dell’Istruzione, dell’Università<br />
e della Ricerca (MIUR) denom<strong>in</strong>ato “Smart Health 2.0”, facente parte del bando “Smart cities and<br />
communities and social <strong>in</strong>novations”.<br />
Il progetto è f<strong>in</strong>alizzato alla promozione dell’<strong>in</strong>novazione del Sistema Sanitario, attraverso lo<br />
sviluppo di tecnologie ICT, che consentano il progresso di nuovi servizi di sanità digitale ed una migliore<br />
programmazione territoriale delle risorse ed è articolato <strong>in</strong> tre ambiti: (a) Infrastrutturale, (b)<br />
Applicativo e (c) Sperimentale.<br />
Tra gli obiettivi del progetto è previsto lo sviluppo del Fascicolo Sanitario Elettronico di seconda<br />
generazione, quale strumento di aggregazione unitario delle <strong>in</strong>formazioni riguardanti lo stato di<br />
salute del cittad<strong>in</strong>o, la sua storia cl<strong>in</strong>ica e le cure <strong>in</strong> corso, nonché la riduzione dei tempi di attesa dei<br />
pazienti e l’ottimizzazione dell’erogazione dei servizi; ed <strong>in</strong>f<strong>in</strong>e, l’attività di ricerca su temi di telemonitoraggio<br />
(ad esempio di pazienti dialitici, ma anche diabetici, cardiopatici, malati di cancro) e teleassistenza.<br />
Il progetto (del valore complessivo di Euro 44,8 milioni ) prevede contributi per un ammontare<br />
di Euro 32,7 milioni, di cui Euro 2,1 milioni è previsto siano dest<strong>in</strong>ati a <strong>NoemaLife</strong>.<br />
I fondi sono dest<strong>in</strong>ati al sostegno delle attività di ricerca e <strong>in</strong>novazione nelle 4 Regioni<br />
dell’Obiettivo “Convergenza” (Puglia, Calabria, Sicilia e Campania), al f<strong>in</strong>e di promuovere l’avanzamento<br />
tecnologico del Mezzogiorno d’Italia.<br />
I soggetti attuatori sono coord<strong>in</strong>ati da <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> qualità di referente scientifico e dell’attività<br />
istruttoria del progetto.<br />
138 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DI-<br />
CHIARAZIONI DI INTERESSI<br />
18.1 Relazioni e pareri di esperti<br />
Il <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non contiene pareri o relazioni attribuite ad esperti.<br />
18.2 Informazioni provenienti da terzi<br />
Ove <strong>in</strong>dicato, le <strong>in</strong>formazioni riportate nella Sezione Prima del <strong>Prospetto</strong> provengono da fonti<br />
terze. Le <strong>in</strong>formazioni provenienti da fonti terze sono state riprodotte fedelmente e, per quanto<br />
l’Emittente sappia o possa accertare sulla base delle <strong>in</strong>formazioni pubblicate dai terzi <strong>in</strong> questione, non<br />
sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le <strong>in</strong>formazioni riprodotte <strong>in</strong>esatte o <strong>in</strong>gannevoli.<br />
– 139
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO<br />
Durante il periodo di validità del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, saranno a disposizione del pubblico<br />
i seguenti documenti:<br />
1. Statuto dell’Emittente;<br />
2. Bilancio Consolidato 2012;<br />
3. Regolamento dei Warrant;<br />
4. Relazione sulla remunerazione relativa all’esercizio 2012;<br />
5. Relazione sulla corporate governance relativa all’esercizio 2012.<br />
I documenti di cui sopra, oltre al presente <strong>Prospetto</strong>, saranno disponibili al pubblico presso:<br />
• la sede legale dell’Emittente <strong>in</strong> Bologna, Via Gobetti n. 52, <strong>in</strong> orari d’ufficio e durante i giorni<br />
lavorativi;<br />
• il sito <strong>in</strong>ternet www.noemalife.com.<br />
140 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
SEZIONE SECONDA<br />
NOTA INFORMATIVA<br />
RELATIVA ALLE AZIONI<br />
– 141
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
1. PERSONE RESPONSABILI<br />
1.1 Persone responsabili delle <strong>in</strong>formazioni<br />
Per <strong>in</strong>formazioni relative ai responsabili del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> si r<strong>in</strong>via alla Sezione<br />
Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
1.2 Dichiarazione di responsabilità<br />
Per <strong>in</strong>formazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima,<br />
Capitolo 1, Paragrafo 1.2 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
142 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
2. FATTORI DI RISCHIO<br />
FATTORI DI RISCHIO<br />
Per una descrizione dett<strong>agli</strong>ata dei Fattori di Rischio si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima, Capitolo 3<br />
denom<strong>in</strong>ato “Fattori di Rischio” della Sezione Prima del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
– 143
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI<br />
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante<br />
Ai sensi del Regolamento 809/2004 e della def<strong>in</strong>izione di capitale circolante – quale “mezzo<br />
mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono<br />
a scadenza” – contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2011/81, alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, il Gruppo <strong>NoemaLife</strong> non ha capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali<br />
esigenze (<strong>in</strong>tendendosi per tali quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>).<br />
Sebbene alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> il capitale circolante netto presenti un valore<br />
positivo pari ad Euro 2,5 milioni, l’Emittente ha un fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato netto (qu<strong>in</strong>di,<br />
considerando la suddetta disponibilità di capitale circolante netto) per i dodici mesi successivi<br />
alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> pari a Euro 1,5 milioni. Tale importo riflette pr<strong>in</strong>cipalmente il<br />
fabbisogno massimo degli <strong>in</strong>vestimenti previsti dal Gruppo nei dodici mesi successivi alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. L’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario consolidato<br />
netto, pari a Euro 1,5 milioni, sarà realizzata attraverso l’impiego dei proventi netti derivanti<br />
dall’Aumento di Capitale (stimati <strong>in</strong> un <strong>in</strong>tervallo compreso tra Euro 2,3 milioni ed Euro 4,8 milioni)<br />
che è assistito dall’Impegno di Ghenos di Euro 2,5 milioni e dalla garanzia di TIP ai sensi del<br />
Contratto di Garanzia f<strong>in</strong>o ad un importo massimo di Euro 2,5 milioni. Si precisa che l’efficacia<br />
dell’Impegno di Ghenos non è condizionata all’adempimento di TIP all’impegno di cui al Contratto<br />
di Garanzia.<br />
Qualora, malgrado quanto precede, l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti<br />
obbligati non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di<br />
Garanzia e dell’Impegno di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura di tale fabbisogno f<strong>in</strong>anziario<br />
consolidato netto, pari ad Euro 1,5 milioni possa essere realizzata mediante le disponibilità<br />
di fidi (scoperti di conto corrente) <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, per un valore di<br />
circa Euro 1,6 milioni.<br />
Con riferimento alla disponibilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione<br />
aziendale nel corso dei 12 mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, non si può<br />
escludere che, anche <strong>in</strong> conseguenza di variabili esogene al Gruppo stesso, possano verificarsi circostanze<br />
tali da non consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette risorse f<strong>in</strong>anziarie,<br />
con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria del<br />
Gruppo. L’Emittente prevede di procedere, <strong>in</strong> tale caso, alla rivisitazione degli <strong>in</strong>vestimenti programmati<br />
nei dodici mesi successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, ovvero al riesame delle<br />
modalità e dei tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità<br />
di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle l<strong>in</strong>ee strategiche e sui piani <strong>in</strong>dustriali<br />
del Gruppo.<br />
3.2 Fondi propri e <strong>in</strong>debitamento<br />
Di seguito si riporta la situazione dei fondi propri e <strong>in</strong>debitamento del Gruppo, secondo quanto<br />
previsto dalle Raccomandazioni ESMA/2011/81.<br />
144 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
La tabella che segue riporta l’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario netto del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> al 30<br />
aprile 2013:<br />
Indebitamento f<strong>in</strong>anziario netto 30/04/2013<br />
A. Cassa 4<br />
B. Altre disponibilità liquide (c/c bancari attivi e disponibilità liquide equivalenti) 4.311<br />
C. Titoli detenuti per la negoziazione -<br />
D. Liquidità (A+B+C) 4.315<br />
E. Crediti f<strong>in</strong>anziari correnti 239<br />
F. Debiti bancari correnti (13.776)<br />
G. Parte corrente dell’<strong>in</strong>debitamento non corrente (5.442)<br />
H. Altri debiti f<strong>in</strong>anziari correnti (4.387)<br />
I. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario corrente (F+G+H) (23.605)<br />
J. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario corrente netto (I+E+D) (19.051)<br />
K. Debiti bancari non correnti (7.207)<br />
L. Obbligazioni emesse -<br />
M. Altri debiti non correnti (269)<br />
N. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario non corrente netto (K+L+M) (7.476)<br />
O. Indebitamento f<strong>in</strong>anziario netto (J+N) (26.527)<br />
Con riferimento alle poste di cui sopra si evidenzia che dal 30 aprile 2013 alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non ci sono state variazioni di rilievo.<br />
Si segnala che taluni f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong> essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> sono coperti<br />
da garanzie rilasciate a favore del Gruppo da parte di primari istituti di assicurazione del credito.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni relative ai f<strong>in</strong>anziamenti <strong>in</strong> essere, si r<strong>in</strong>via alla Sezione Prima,<br />
Capitolo 17, Paragrafo 17.2, lettere B) e C).<br />
La tabella che segue riepiloga la situazione dei fondi propri del Gruppo <strong>NoemaLife</strong> al 31<br />
marzo 2013:<br />
Fondi propri 31/03/2013<br />
Capitale sociale 3.224<br />
Riserve 15.997<br />
Patrimonio Netto di terzi 10.004<br />
Totale 29.225<br />
Con riferimento alle poste di cui sopra, si evidenzia che successivamente al 31 marzo 2013 e<br />
s<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, non ci sono state variazioni di rilievo.<br />
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Aumento di Capitale<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’Impegno di Ghenos e dall’impegno di<br />
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto<br />
di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente (i) ai Diritti di<br />
Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista della Società,<br />
nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta <strong>in</strong><br />
Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo massimo<br />
di Euro 2.500.000,00.<br />
– 145
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Il Contratto di Garanzia ha un contenuto <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea con la prassi di mercato nazionale ed <strong>in</strong>ternazionale<br />
e comprende, tra l’altro, le usuali clausole che danno la facoltà a TIP di revocare la garanzia<br />
al ricorrere, <strong>in</strong>ter alia, di eventi che possono pregiudicare il buon esito dell’Offerta.<br />
Si segnala che TIP è azionista di <strong>NoemaLife</strong> con una partecipazione pari al 9,97% del capitale<br />
sociale della stessa. Si precisa <strong>in</strong>oltre che TIP ha un rapporto di consulenza con l’Emittente ed è<br />
anche advisor dell’operazione oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. Inf<strong>in</strong>e, alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il Dott. Claudio Berretti, Direttore Generale, Amm<strong>in</strong>istratore e socio di TIP, riveste<br />
la carica di Consigliere di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente.<br />
Si segnala <strong>in</strong>oltre che, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013, è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos <strong>relativo</strong><br />
alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione<br />
<strong>in</strong>viata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 ( i quali sono, il Sig. Stefano Landi<br />
per Giref<strong>in</strong> ed l’Ing. Francesco Serra – anche <strong>in</strong> nome e per conto di tutti gli altri soci Ghenos, per<br />
Ghenos) e a <strong>NoemaLife</strong> di voler profittare – ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto,<br />
tra gli altri, da Giref<strong>in</strong> con l’Accordo Quadro 2013, la quale Giref<strong>in</strong> è obbligata irrevocabilmente<br />
a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per Compensazione per complessivi Euro<br />
2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso <strong>NoemaLife</strong> l’impegno di utilizzare <strong>in</strong>tegralmente<br />
la suddetta provvista, messa a disposizione da Giref<strong>in</strong>, per sottoscrivere e liberare parte (circa<br />
il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>, per l’importo<br />
di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo) pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.<br />
Si segnala che Francesco Serra è Presidente del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione nonché soggetto<br />
che, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, controlla di diritto l’Emittente, <strong>in</strong>direttamente tramite<br />
Ghenos, ai sensi dell’art. 93 del TUF. Inoltre, Angelo Liverani riveste la carica di Vice Presidente<br />
dell’Emittente ed è altresì socio di Ghenos, i signori Crist<strong>in</strong>a Signifredi e Andrea Corbani rivestono la<br />
carica di Consiglieri di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente e sono entrambi soci di Ghenos, così come<br />
Stefano Landi, trustee del “Trust Landi” (che detiene l’<strong>in</strong>tero capitale di Giref<strong>in</strong>) e Amm<strong>in</strong>istratore<br />
Delegato di Giref<strong>in</strong>, riveste il ruolo di Consigliere di Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente e di Presidente<br />
del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di Ghenos. Inf<strong>in</strong>e, la Signora Valent<strong>in</strong>a Serra, titolare dello 0,06%<br />
del capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong> e dell’1,383 % del capitale sociale di Ghenos, è figlia dell’Ing.<br />
Francesco Serra.<br />
Per ulteriori <strong>in</strong>formazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1.<br />
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi<br />
L’Aumento di Capitale di massimi Euro 5 milioni è volto a reperire nuove risorse f<strong>in</strong>anziarie<br />
con l’obiettivo sia di promuovere un rafforzamento della situazione patrimoniale e f<strong>in</strong>anziaria della<br />
Società mediante rimborso di debiti scaduti, sia perchè si possano sostenere i progetti del Gruppo con<br />
riguardo, <strong>in</strong> particolare, al piano di <strong>in</strong>vestimenti e allo sviluppo del mercato <strong>in</strong>ternazionale.<br />
In particolare, la riduzione dell’<strong>in</strong>debitamento f<strong>in</strong>anziario si ritiene migliori la struttura patrimoniale<br />
dell’Emittente, anche al f<strong>in</strong>e di accedere ad ulteriori l<strong>in</strong>ee di credito e dest<strong>in</strong>ati alla prosecuzione<br />
delle proprie politiche di sviluppo e di crescita.<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’Impegno di Ghenos e dall’impegno di<br />
TIP previsto dal Contratto di Garanzia. In particolare, <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del Contratto<br />
di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente (i) ai Diritti di<br />
146 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista della Società,<br />
nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo l’Offerta <strong>in</strong><br />
Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo massimo<br />
di Euro 2.500.000,00.<br />
Si segnala <strong>in</strong>oltre che, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013, è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos <strong>relativo</strong><br />
alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione<br />
<strong>in</strong>viata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e a <strong>NoemaLife</strong> di voler profittare –<br />
ex art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Giref<strong>in</strong> con l’Accordo<br />
Quadro 2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale<br />
per Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso<br />
<strong>NoemaLife</strong> l’impegno di utilizzare <strong>in</strong>tegralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da<br />
Giref<strong>in</strong>, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria<br />
spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo)<br />
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.<br />
Si precisa che l’efficacia dell’Impegno di Ghenos non è condizionata all’adempimento di TIP<br />
all’impegno di cui al Contratto di Garanzia.<br />
Di seguito sono <strong>in</strong>dicati i proventi netti di cassa, tenuto conto degli impegni di sottoscrizione:<br />
IPOTESI STIMA DEI PROVENTI UTILIZZO DEI PROVENTI<br />
Aumento di Capitale <strong>in</strong>tegralmente Proventi di cassa al netto delle spese stimate Tali risorse saranno utilizzate: quanto<br />
sottoscritto da parte di tutti gli azionisti pari a circa Euro 4,8 milioni. a circa Euro 2,5 milioni, per rimborsare<br />
di <strong>NoemaLife</strong> (<strong>in</strong>cluso TIP, con sottoscrizione i debiti scaduti (tra cui i Crediti TIP);<br />
per cassa ai sensi del Contratto di Garanzia) per la restante parte, pari a circa<br />
Euro 2,3 milioni, per sostenere direttamente<br />
parte degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> corso.<br />
Aumento di Capitale sottoscritto unicamente Proventi di cassa al netto delle spese stimate Tali risorse saranno utilizzate: quanto a circa<br />
da Ghenos e da TIP (che sono rispettivamente pari a circa Euro 4,8 milioni. Euro 2,5 milioni, per rimborsare i debiti<br />
obbligate, ai sensi dell’Impegno di Ghenos scaduti (tra cui i Crediti TIP); per la restante<br />
e del Contratto di Garanzia) e con esercizio parte, pari a circa Euro 2,3 milioni,<br />
di TIP della facoltà di sottoscrizione per cassa. per sostenere direttamente parte<br />
degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> corso.33<br />
Aumento di Capitale <strong>in</strong>tegralmente Proventi di cassa al netto delle spese stimate Tali risorse saranno utilizzate quanto a circa<br />
sottoscritto da parte di tutti gli azionisti pari a circa Euro 4,3 milioni. Euro 2 milioni, per rimborsare i debiti<br />
di <strong>NoemaLife</strong> (<strong>in</strong>cluso TIP – per la parte scaduti (tra cui i Crediti TIP – al netto<br />
di propria competenza – con esercizio della quota compensata per la sottoscrizione<br />
della facoltà di sottoscrizione mediante dell’Aumento di Capitale di propria<br />
compensazione dei propri crediti ai sensi spettanza); per la parte restante, pari a circa<br />
del Contratto di Garanzia). Euro 2,3 milioni, per sostenere direttamente<br />
parte degli <strong>in</strong>vestimenti <strong>in</strong> corso.<br />
Aumento di Capitale sottoscritto unicamente Proventi di cassa al netto delle spese stimate Tali risorse saranno utilizzate per sostenere<br />
da Ghenos e da TIP (che sono rispettivamente pari ad Euro 2,3 milioni. direttamente parte degli <strong>in</strong>vestimenti<br />
obbligate, ai sensi dell’Impegno di Ghenos<br />
e del Contratto di Garanzia) e con esercizio<br />
di TIP della facoltà di sottoscrizione mediante<br />
compensazione <strong>in</strong>tegrale dei Crediti TIP.<br />
<strong>in</strong> corso.<br />
Aumento di Capitale sottoscritto unicamente Proventi di cassa al netto delle spese stimate Tali risorse saranno utilizzate<br />
da Ghenos (senza che TIP dia corso ai propri<br />
impegni ai sensi del Contratto di Garanzia).<br />
pari ad Euro 2,3 milioni. per rimborsare i debiti scaduti.<br />
Tuttavia, nel caso <strong>in</strong> cui l’Aumento di Capitale non avesse buon esito e i soggetti obbligati<br />
non dovessero dare esecuzione <strong>agli</strong> impegni assunti ai sensi del Contratto di Garanzia e dell’Impegno<br />
di Ghenos, l’Emittente ritiene che la copertura del fabbisogno f<strong>in</strong>anziario dest<strong>in</strong>ato alla riduzione dell’<strong>in</strong>debitamento<br />
ed alla realizzazione degli <strong>in</strong>vestimenti, possa essere realizzata mediante la disponi-<br />
– 147
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
bilità di capitale circolante netto che si stima deriverà dalla gestione aziendale nel corso dei 12 mesi<br />
successivi alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> e la disponibilità di fidi (scoperti di conto corrente) <strong>in</strong><br />
essere alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. Qualora i flussi di cassa della gestione aziendale non dovessero<br />
realizzarsi <strong>in</strong> modo tale da non consentire alla Società di reperire, <strong>in</strong> tutto o <strong>in</strong> parte, le suddette<br />
risorse f<strong>in</strong>anziarie, l’Emittente <strong>in</strong>tende rimodulare i propri piani di <strong>in</strong>vestimento, e riesam<strong>in</strong>are<br />
le modalità e i tempi di esecuzione degli stessi, senza che ciò, si ritiene, possa <strong>in</strong>cidere sulla capacità<br />
di prosecuzione dell’attività aziendale del Gruppo, nonché sulle l<strong>in</strong>ee strategiche e i piani <strong>in</strong>dustriali<br />
del Gruppo. La necessità di dover riorganizzare le proprie attività e risorse per tener conto delle esigenze<br />
del mercato e della clientela, potrebbe comportare una flessione della marg<strong>in</strong>alità attesa nel<br />
breve periodo.<br />
148 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA<br />
OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE<br />
4.1 Descrizione delle Azioni<br />
Le Azioni oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> saranno azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong>,<br />
aventi un valore nom<strong>in</strong>ale di Euro 0,52 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ord<strong>in</strong>arie<br />
<strong>NoemaLife</strong> già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>.<br />
Le Azioni avranno codice ISIN IT 0004014533, al pari di quelle <strong>in</strong> circolazione.<br />
4.2 Legislazione <strong>in</strong> base alla quale le Azioni saranno emesse<br />
Le Azioni saranno emesse <strong>in</strong> base alla legislazione italiana.<br />
4.3 Caratteristiche delle Azioni<br />
Le Azioni saranno nom<strong>in</strong>ative, <strong>in</strong>divisibili e liberamente trasferibili.<br />
Le Azioni saranno soggette al regime di dematerializzazione di cui al D.lgs. 24 giugno 1998,<br />
n. 213 ed immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.<br />
4.4 Valuta delle Azioni<br />
Le Azioni saranno emesse <strong>in</strong> Euro.<br />
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni<br />
Le Azioni avranno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali<br />
ed amm<strong>in</strong>istrativi, delle azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> già ammesse alla negoziazione sul MTA alla Data<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non esistono altre categorie di azioni<br />
diverse dalle azioni ord<strong>in</strong>arie (si veda la Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.2 e la Sezione<br />
Prima, Capitolo 16, Paragrafi 16.1.2 e 16.1.3 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>).<br />
a) Diritto al dividendo<br />
Le Azioni attribuiranno pieno diritto ai dividendi deliberati dall’Assemblea degli azionisti secondo<br />
le vigenti disposizioni di legge e di Statuto.<br />
La data di decorrenza del diritto al dividendo e l’importo del dividendo sono determ<strong>in</strong>ati, nel<br />
rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell’Assemblea degli<br />
azionisti.<br />
– 149
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Negli ultimi tre esercizi s<strong>in</strong>o alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente non ha deliberato<br />
la distribuzione di dividendi. I dividendi non riscossi entro il qu<strong>in</strong>quennio dal giorno <strong>in</strong> cui sono<br />
divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.<br />
Per quanto riguarda il regime fiscale cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda alla Sezione<br />
Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9.<br />
b) Diritto al voto<br />
Alle azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> è attribuito un voto per ciascuna azione, esercitabile sia nelle<br />
Assemblee ord<strong>in</strong>arie sia nelle Assemblee straord<strong>in</strong>arie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali<br />
e amm<strong>in</strong>istrativi, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.<br />
c) Diritti di <strong>opzione</strong><br />
In caso di aumento di capitale spetta ai soci il diritto di <strong>opzione</strong> sulle azioni di nuova emissione,<br />
salva diversa deliberazione dell’assemblea, conformemente a quanto previsto dall’articolo<br />
2441, comma primo, del Codice Civile.<br />
d) Diritto alla partecipazione <strong>agli</strong> utili dell’Emittente<br />
Ciascuna delle Azioni attribuirà i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e di Statuto.<br />
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale dell’Emittente, gli utili netti risultanti dal bilancio<br />
(previa deduzione del 5% da dest<strong>in</strong>are a riserva legale s<strong>in</strong>o a che questa abbia raggiunto il qu<strong>in</strong>to<br />
del capitale sociale) vengono attribuiti alle azioni, ovvero dest<strong>in</strong>ati alla costituzione di riserve straord<strong>in</strong>arie<br />
e/o di speciali accantonamenti secondo quanto deliberato dall’Assemblea.<br />
Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto troveranno applicazione le disposizioni<br />
di legge vigenti.<br />
e) Diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo <strong>in</strong> caso di liquidazione<br />
In sede di liquidazione, i titolari di azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> hanno diritto ad una quota proporzionale<br />
del patrimonio netto risultante dalla liquidazione. In particolare, ai sensi dell’articolo 33<br />
dello Statuto, “Addivenendosi <strong>in</strong> qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società,<br />
l’assemblea stabilisce determ<strong>in</strong>a le modalità della liquidazione e nom<strong>in</strong>a uno o più liquidatori determ<strong>in</strong>andone<br />
i poteri”.<br />
Ai sensi dell’articolo 2492 del Codice Civile, compiuta la liquidazione, i liquidatori devono<br />
redigere il bilancio f<strong>in</strong>ale, <strong>in</strong>dicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell’attivo.<br />
Il bilancio f<strong>in</strong>ale di liquidazione deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese<br />
e, nei novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito, ogni socio può proporre<br />
reclamo davanti al tribunale <strong>in</strong> contraddittorio dei liquidatori; <strong>in</strong> mancanza di reclami il bilancio f<strong>in</strong>ale<br />
di liquidazione si <strong>in</strong>tende approvato.<br />
150 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
4.6 Indicazione della delibera, delle autorizzazioni e delle approvazioni <strong>in</strong> virtù della quale<br />
le Azioni saranno emesse<br />
In data 5 aprile 2013, il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società, <strong>in</strong> esecuzione della delega<br />
conferita dall’Assemblea straord<strong>in</strong>aria del 19 gennaio 2012, ha deliberato di aumentare il capitale<br />
sociale di <strong>NoemaLife</strong>, a pagamento e <strong>in</strong> via sc<strong>in</strong>dibile, per l’ammontare massimo di Euro<br />
5.000.000,00 (c<strong>in</strong>quemilioni/00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni,<br />
aventi le stesse caratteristiche di quelle <strong>in</strong> circolazione, da offrirsi <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> <strong>agli</strong> aventi diritto ai sensi<br />
dell’articolo 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile.<br />
In data 30 maggio 2013 il Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> ha deliberato la determ<strong>in</strong>azione<br />
del prezzo di emissione delle Azioni <strong>in</strong> Euro 3,49 cadauno, di cui Euro 2,97 a titolo di<br />
sovrapprezzo ed il numero massimo delle medesime Azioni determ<strong>in</strong>ato <strong>in</strong> n. 1.429.965.<br />
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni<br />
Le Azioni sottoscritte entro la f<strong>in</strong>e dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione saranno accreditate sui conti degli<br />
Intermediari Autorizzati aderenti al sistema Monte Titoli al term<strong>in</strong>e della giornata contabile dell’ultimo<br />
giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.<br />
Le Azioni sottoscritte entro la f<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta <strong>in</strong> Borsa, saranno accreditate sui<br />
conti degli Intermediari Autorizzati aderenti al Sistema Monte Titoli al term<strong>in</strong>e della giornata contabile<br />
dell’ultimo giorno di esercizio dei diritti di <strong>opzione</strong> e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di<br />
liquidazione successivo.<br />
4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni<br />
Non sussiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni.<br />
4.9 Regime fiscale delle Azioni<br />
Il presente Paragrafo descrive il regime fiscale applicabile, <strong>in</strong> base alla normativa vigente, ai<br />
dividendi distribuiti da una società residente <strong>in</strong> Italia le cui Azioni sono quotate nei mercati regolamentati,<br />
nonché alle plusvalenze (e/o m<strong>in</strong>usvalenze) realizzate <strong>in</strong> sede di cessione dei Diritti di<br />
Opzione e delle Azioni.<br />
Il presente Paragrafo non <strong>in</strong>tende essere un’analisi esauriente del regime fiscale applicabile ai<br />
diritti di <strong>opzione</strong> e alle azioni e non descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili<br />
<strong>in</strong>vestitori.<br />
In particolare, il presente Paragrafo non tratta il regime fiscale proprio delle azioni, dei diritti<br />
di <strong>opzione</strong> detenuti da una stabile organizzazione o da una base fissa attraverso la quale un soggetto<br />
non residente svolge la propria attività <strong>in</strong> Italia. Pertanto, gli <strong>in</strong>vestitori sono tenuti a consultare<br />
i loro consulenti <strong>in</strong> merito al regime fiscale ad essi applicabile.<br />
Il presente Paragrafo si fonda sulle leggi tributarie <strong>in</strong> vigore <strong>in</strong> Italia alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, le quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo, con conseguente<br />
impatto sul regime fiscale applicabile alle azioni dell’Emittente quale di seguito descritto.<br />
– 151
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Allorché si verifichi tale eventualità, l’Emittente non provvederà ad aggiornare la presente sezione per<br />
riflettere le modifiche <strong>in</strong>tervenute, anche qualora, <strong>in</strong> conseguenza di ciò, le <strong>in</strong>formazioni <strong>in</strong> essa contenute<br />
non fossero più valide.<br />
Per una più agevole lettura, occorre prelim<strong>in</strong>armente evidenziare come il vigente regime fiscale<br />
<strong>relativo</strong> alla percezione di dividendi e al conseguimento di plusvalenze derivanti dal possesso e<br />
dalla cessione delle azioni differisce a seconda che le azioni stesse siano considerate partecipazioni<br />
qualificate o meno.<br />
In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano “Partecipazioni<br />
Qualificate” quelle costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso<br />
cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresent<strong>in</strong>o complessivamente una percentuale<br />
di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ord<strong>in</strong>aria superiore al 2%, ovvero una partecipazione<br />
al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Di converso, sono considerate “Partecipazioni Non<br />
Qualificate” le azioni di risparmio e quelle ord<strong>in</strong>arie che non superano le suddette soglie di voto o di<br />
partecipazione al capitale o al patrimonio.<br />
Si precisa <strong>in</strong>oltre che, al f<strong>in</strong>e di determ<strong>in</strong>are se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata,<br />
la percentuale di partecipazione è determ<strong>in</strong>ata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel<br />
corso dei dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti<br />
diversi.<br />
Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data <strong>in</strong> cui le partecipazioni, i titoli<br />
ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione tale da configurare<br />
una partecipazione qualificata.<br />
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni,<br />
ai f<strong>in</strong>i della determ<strong>in</strong>azione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di<br />
voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono<br />
di acquisire.<br />
Profili fiscali delle azioni – Dividendi<br />
In base alle disposizioni tributarie contenute nel TUIR e nel decreto del Presidente della<br />
Repubblica del 29 settembre 1973, n. 600 (il “DPR 600/1973”) <strong>in</strong> vigore alla Data del <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong>, il regime fiscale dei dividendi risulta differenziato a seconda della tipologia del soggetto<br />
percettore.<br />
In particolare:<br />
Dividendi percepiti da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio<br />
d’impresa<br />
In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali <strong>in</strong> Italia su azioni<br />
possedute al di fuori dell’esercizio di impresa, che non costituiscono Partecipazioni Qualificate (come<br />
sopra def<strong>in</strong>ite), sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta del 20% se percepiti dal 1 gennaio<br />
2012, con obbligo di rivalsa, senza che vi sia l’obbligo da parte dei percettori di <strong>in</strong>dicare l’importo dei<br />
dividendi percepiti nella propria dichiarazione dei redditi.<br />
152 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Ai sensi dell’art. 27-ter del D.P.R. 600/1973, sui dividendi derivanti da azioni o titoli similari<br />
immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni oggetto del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>), <strong>in</strong> luogo della suddetta ritenuta è applicata un’imposta sostitutiva delle imposte<br />
sui redditi con le medesime aliquote ed alle medesime condizioni previste per la ritenuta.<br />
La ritenuta o imposta sostitutiva non si applica sui dividendi relativi a Partecipazioni Non<br />
Qualificate conferite <strong>in</strong> gestioni di portafoglio <strong>in</strong>dividuali presso <strong>in</strong>termediari f<strong>in</strong>anziari abilitati, per<br />
le quali gli azionisti opt<strong>in</strong>o per il regime del risparmio gestito di cui all’art. 7, del D. Lgs. 21 novembre<br />
1997, n. 461 (il “D.lgs. 461/1997”), ove applicabile. In tal caso i dividendi concorrono a formare<br />
il risultato annuale complessivo maturato della gestione, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota<br />
del 20% per i risultati maturati dal 1 gennaio 2012, applicata direttamente dal gestore.<br />
I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali <strong>in</strong> Italia sulle Azioni oggetto<br />
del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> possedute al di fuori dell’esercizio di impresa che costituiscono<br />
Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti a ritenuta alla fonte a titolo di acconto o a titolo di imposta<br />
o ad imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del reddito imponibile, assoggettato a tassazione<br />
ai f<strong>in</strong>i dell’IRPEF sulla base delle ord<strong>in</strong>arie aliquote progressive e delle relative addizionali<br />
regionali e comunali pro-tempore applicabili, <strong>in</strong> sede di dichiarazione dei redditi, nella misura del<br />
49,72% del loro ammontare (se formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello<br />
<strong>in</strong> corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura del 40% del loro ammontare (se formati con utili<br />
prodotti f<strong>in</strong>o all’esercizio <strong>in</strong> corso al 31 dicembre 2007). Nel caso <strong>in</strong> cui i dividendi siano considerati<br />
quali “provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali <strong>in</strong> Stati o territori aventi<br />
un regime fiscale privilegiato ai sensi dell’art. 47, comma 4, del TUIR, essi concorrono, <strong>in</strong>vece, alla<br />
formazione del reddito imponibile del percettore per il loro <strong>in</strong>tero ammontare salvo dimostrazione, a<br />
seguito dell’esercizio di <strong>in</strong>terpello, che dalla partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi<br />
negli Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato.<br />
Dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di impresa e da società di persone residenti nel<br />
territorio dello Stato<br />
I dividendi percepiti da persone fisiche nell’esercizio di imprese commerciali e da società di<br />
persone residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali nel territorio dello Stato costituiscono reddito di impresa per i percipienti<br />
e concorrono a tassazione parziale ai f<strong>in</strong>i IRPEF nella misura del 49,72% (se formati con utili<br />
prodotti a partire dall’esercizio successivo a quello <strong>in</strong> corso al 31 dicembre 2007) ovvero nella misura<br />
del 40% (se formati con utili prodotti f<strong>in</strong>o all’esercizio <strong>in</strong> corso al 31 dicembre 2007). Qualora i dividendi<br />
siano “provenienti” da utili prodotti da società ed enti residenti <strong>in</strong> Stati o territori aventi un regime<br />
fiscale privilegiato essi concorrono, <strong>in</strong>vece, alla formazione del reddito imponibile del percettore<br />
per il loro <strong>in</strong>tero ammontare, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di <strong>in</strong>terpello, che dalla partecipazione<br />
non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale<br />
privilegiato.<br />
Dividendi percepiti da società di capitali ed enti commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio<br />
dello Stato<br />
I dividendi percepiti dalle società di capitali, dalle società cooperative e di mutua assicurazione<br />
e d<strong>agli</strong> enti commerciali residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali nel territorio dello Stato di cui all’art. 73, comma<br />
1, lett. a) e b) del TUIR sono esclusi dalla formazione del reddito d’impresa nella misura del 95% del<br />
– 153
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
loro ammontare, sempreché tali dividendi non siano considerati come “provenienti” da utili prodotti<br />
da società ed enti residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali <strong>in</strong> Stati o territori aventi un regime fiscale privilegiato ai sensi<br />
dell’art. 89, comma 3, del TUIR, salvo dimostrazione, a seguito dell’esercizio di <strong>in</strong>terpello, che dalla<br />
partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi negli Stati o territori aventi un regime fiscale<br />
privilegiato.<br />
Inoltre, <strong>in</strong> caso di Azioni acquisite sulla base di contratti di riporto, pronti contro term<strong>in</strong>e o di<br />
prestito titoli o di operazioni che producono analoghi effetti economici, il predetto regime di esclusione<br />
parziale da imposizione si applica solamente se tale regime sarebbe spettato al beneficiario effettivo<br />
dei dividendi.<br />
Per alcune tipologie di società ed a certe condizioni, i dividendi concorrono a formare anche<br />
il valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).<br />
Dividendi percepiti da enti non commerciali soggetti all’IRES residenti nel territorio dello Stato<br />
I dividendi corrisposti a enti pubblici e privati fiscalmente residenti <strong>in</strong> Italia, diversi dalle società,<br />
non aventi ad oggetto esclusivo o pr<strong>in</strong>cipale l’esercizio di attività commerciali (cd. enti non<br />
commerciali residenti), concorrono parzialmente alla formazione del reddito complessivo di tali enti<br />
nella misura del 5%.<br />
I dividendi percepiti da soggetti residenti ai f<strong>in</strong>i fiscali nel territorio dello Stato che siano considerati<br />
“esenti” dall’IRES sono soggetti ad una ritenuta alla fonte a titolo di imposta con aliquota del<br />
20%, se percepiti dal 1 gennaio 2012.<br />
Per le azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le<br />
nuove Azioni), <strong>in</strong> luogo della predetta ritenuta, trova applicazione una imposta sostitutiva delle imposte<br />
sui redditi, prelevata con le medesime aliquote.<br />
Dividendi percepiti da fondi comuni di <strong>in</strong>vestimento immobiliare italiani<br />
I dividendi percepiti dai fondi comuni di <strong>in</strong>vestimento immobiliare italiano istituiti ai sensi<br />
dell’art. 37 del TUF, ovvero dell’art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994, n. 86 (la “Legge 86/1994”),<br />
non sono soggetti ad alcuna ritenuta ovvero ad altro prelievo alla fonte.<br />
Tali fondi non sono soggetti alle imposte sui redditi e all’imposta regionale sulle attività<br />
produttive e solo i c.d. “vecchi fondi” – già esistenti alla data di entrata <strong>in</strong> vigore del D.L. n.<br />
351/2001 che non hanno optato per il regime allora <strong>in</strong>trodotto – sono soggetti ad una imposta sostitutiva<br />
del 25% commisurata al reddito. Tuttavia il regime fiscale dei fondi di <strong>in</strong>vestimento immobiliare<br />
è oggetto di una complessiva rivisitazione ad opera dell’art. 32 del D.L. 31 maggio<br />
2010, n. 78, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 2010, n. 122, e da ultimo modificato<br />
dal D.L. n. 70 del 13 maggio 2011, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 110 del 13 maggio<br />
2011. Tale ultimo provvedimento che prevede, tra l’altro, ipotesi di tassazione dei partecipanti residenti<br />
o per trasparenza, qu<strong>in</strong>di <strong>in</strong>dipendentemente dalla percezione dei redditi imputati e senza<br />
applicazione di ritenute, ovvero di imposizione dei proventi per cassa, soggetti ad una ritenuta del<br />
20% a titolo di acconto o di imposta <strong>in</strong> relazione alla natura giuridica del percettore (art. 7 del D.L.<br />
25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410).<br />
I redditi conseguiti da soggetti non residenti sono <strong>in</strong> ogni caso soggetti a ritenuta a titolo d’impo-<br />
154 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
sta del 20% secondo le modalità di cui alla norma da ultimo citata. Le recenti modifiche prevedono<br />
<strong>in</strong>oltre l’applicabilità di una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 5% a carico di<br />
alcuni partecipanti al 31 dicembre 2010, e del 7% sul valore netto del fondo risultante dal prospetto<br />
redatto al 31 dicembre 2010 <strong>in</strong> base a deliberazioni rimesse alla società di gestione del risparmio<br />
(SGR) e all’assemblea dei partecipanti circa la liquidazione del fondo stesso (nel qual<br />
caso sarà applicabile anche una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP del 7%<br />
sui risultati conseguiti f<strong>in</strong>o alla conclusione del processo di liquidazione che non potrà eccedere i<br />
c<strong>in</strong>que anni).<br />
In ragione delle rilevanti modifiche susseguitesi negli ultimi anni, da ultimo con la normativa<br />
approvata nel 2010 e oggetto di sostanziale modifica <strong>in</strong> seguito, gli <strong>in</strong>vestitori sono tenuti<br />
a consultare i propri consulenti fiscali per le valutazioni del caso.<br />
Dividendi percepiti da fondi pensione<br />
I dividendi percepiti da fondi pensione residenti <strong>in</strong> Italia soggetti al regime tributario di cui<br />
all’art. 17 del D.lgs. 5 dicembre 2005, n. 252 (il “D.Lgs. n. 252/2005”), non sono soggetti ad alcun<br />
prelievo alla fonte e concorrono ord<strong>in</strong>ariamente alla formazione del risultato annuo di gestione maturato<br />
dei fondi pensione stessi, soggetto ad un’imposta sostitutiva con aliquota pari all’11%.<br />
Dividendi percepiti da soggetti non residenti nel territorio dello Stato<br />
I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti <strong>in</strong> Italia e privi di stabile organizzazione<br />
nel territorio dello Stato cui le partecipazioni siano effettivamente connesse sono soggetti ad<br />
una ritenuta alla fonte del 20% a titolo di imposta. Con riguardo alle azioni accentrate presso il sistema<br />
Monte Titoli, quali le Nuove Azioni, <strong>in</strong>vece della suddetta ritenuta, trova applicazione un’imposta<br />
sostitutiva prelevata con la medesima aliquota (su tale imposta sostitutiva, si veda il precedente paragrafo<br />
<strong>relativo</strong> alla tassazione dei dividendi percepiti da persone fisiche residenti).<br />
Nel caso <strong>in</strong> cui, <strong>in</strong>vece, il soggetto non residente abbia una stabile organizzazione <strong>in</strong> Italia e<br />
la partecipazione con riferimento alla quale sono corrisposti i dividendi sia ad essa effettivamente connessa,<br />
il soggetto erogante non deve applicare alcuna ritenuta alla fonte ed i dividendi concorrono alla<br />
determ<strong>in</strong>azione del reddito d’impresa della stabile organizzazione soggetto a tassazione <strong>in</strong> Italia nella<br />
misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’<strong>in</strong>tero ammontare se relative a titoli, detenuti per la<br />
negoziazione (c.d. held for trad<strong>in</strong>g), detenuti per la negoziazione da parte di soggetti che applicano i<br />
pr<strong>in</strong>cipi contabili <strong>in</strong>ternazionali.<br />
Nel caso <strong>in</strong> cui i soggetti percettori siano società od enti (i) fiscalmente residenti <strong>in</strong> uno degli<br />
Stati membri dell’Unione Europea ovvero <strong>in</strong> uno degli Stati aderenti all’accordo sullo Spazio<br />
Economico Europeo (SEE) ed <strong>in</strong>clusi nella lista da predisporre con apposito decreto del M<strong>in</strong>istero<br />
dell’Economia e delle F<strong>in</strong>anze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta<br />
sul reddito delle società, sui dividendi formati con utili prodotti a partire dall’esercizio successivo<br />
a quello <strong>in</strong> corso al 31 dicembre 2007 si applica una ritenuta alla fonte a titolo d’imposta nella misura<br />
del 1,375%.<br />
Gli azionisti non residenti <strong>in</strong> Italia ai f<strong>in</strong>i fiscali, diversi d<strong>agli</strong> azionisti di risparmio, dai fondi<br />
pensione e dalle società ed enti legittimati all’applicazione della ritenuta con l’aliquota dell’1,375%,<br />
hanno diritto al rimborso, f<strong>in</strong>o a concorrenza dei 1/4 della ritenuta subita <strong>in</strong> Italia, dell’imposta, a con-<br />
– 155
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
dizione che dimostr<strong>in</strong>o di aver pagato all’estero <strong>in</strong> via def<strong>in</strong>itiva sugli stessi utili, dietro presentazione<br />
alle competenti autorità fiscali italiane di apposita istanza, corredata dalla relativa certificazione<br />
dell’ufficio fiscale dello Stato estero.<br />
In alternativa al suddetto rimborso, è possibile che trovi applicazione una riduzione dell’aliquota<br />
<strong>in</strong> virtù delle convenzioni <strong>in</strong>ternazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili.<br />
Tali convenzioni <strong>in</strong>ternazionali riconoscono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere<br />
il rimborso dell’eccedenza della ritenuta applicata alla fonte <strong>in</strong> forza della normativa italiana<br />
<strong>in</strong>terna rispetto a quella applicabile <strong>in</strong> base alla convenzione. Con riferimento alle azioni accentrate<br />
presso il sistema Monte Titoli, quali le Azioni, gli <strong>in</strong>termediari presso i quali sono depositati i titoli ovvero<br />
il loro rappresentate fiscale, nel caso di <strong>in</strong>termediari non residenti, possono applicare direttamente<br />
la m<strong>in</strong>ore aliquota convenzionale qualora acquisiscano <strong>in</strong> data anteriore al pagamento del dividendo e<br />
secondo le modalità da loro <strong>in</strong>dicate <strong>agli</strong> azionisti:<br />
– una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risult<strong>in</strong>o<br />
i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle<br />
quali è subord<strong>in</strong>ata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari<br />
a determ<strong>in</strong>are la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;<br />
– un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli<br />
utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.<br />
Resta <strong>in</strong>oltre ferma, nel rispetto delle condizioni previste, l’applicazione della Direttiva<br />
435/90/ CEE (c.d. “Madre/Figlia”), recepita <strong>in</strong> Italia dall’articolo 27-bis del D.P.R. n. 600/1973,<br />
che esclude l’applicazione di ogni ritenuta ai dividendi percepiti da società, (i) fiscalmente residenti<br />
<strong>in</strong> uno Stato membro dell’Unione Europea (senza essere considerate, ai sensi di una<br />
Convenzione <strong>in</strong> materia di doppia imposizione con uno Stato terzo, residenti al di fuori<br />
dell’Unione Europea), (ii) che rivestano una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva<br />
Madre/Figlia, (iii) che siano soggette nello Stato di residenza ad una delle imposte <strong>in</strong>dicate nell’allegato<br />
alla predetta Direttiva (senza fruire di regimi di <strong>opzione</strong> o di esonero che non siano territorialmente<br />
o temporalmente limitati), e (iv) che possiedano una partecipazione diretta nella<br />
Società non <strong>in</strong>feriore al 10% del capitale per un periodo <strong>in</strong><strong>in</strong>terrotto di almeno un anno. In relazione<br />
alle società non residenti che risult<strong>in</strong>o direttamente o <strong>in</strong>direttamente controllate da soggetti<br />
non residenti <strong>in</strong> o degli Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione<br />
della ritenuta o imposta sostitutiva può essere ugualmente <strong>in</strong>vocato, a condizione che le<br />
medesime società dimostr<strong>in</strong>o di non essere state costituite allo scopo esclusivo o pr<strong>in</strong>cipale di beneficiare<br />
del regime <strong>in</strong> questione.<br />
Plusvalenze<br />
Il regime fiscale delle plusvalenze risulta differenziato a seconda del soggetto che le ha realizzate.<br />
In particolare:<br />
Plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti nel territorio dello Stato al di fuori dell’esercizio di<br />
impresa<br />
Il regime fiscale applicabile è differenziato per le plusvalenze derivanti dalla cessione di<br />
Partecipazioni Qualificate e di Partecipazioni Non Qualificate.<br />
156 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate<br />
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate<br />
da persone fisiche residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti<br />
attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di<br />
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con l’aliquota del 20%. L’imposta sostitutiva può trovare<br />
applicazione sulla base di tre differenti:<br />
– c.d. “regime della dichiarazione”, di cui all’articolo 5 del D.Lgs n. 461/1997 costituisce il regime<br />
ord<strong>in</strong>ariamente applicabile a meno che il contribuente opti per uno degli altri due <strong>in</strong> seguito<br />
descritti; il contribuente deve <strong>in</strong>dicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate<br />
nel corso del periodo d’imposta e versare l’imposta sostitutiva nei term<strong>in</strong>i e nei modi<br />
previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute <strong>in</strong> relazione al medesimo periodo.<br />
Se l’ammontare complessivo delle m<strong>in</strong>usvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza<br />
può essere portata <strong>in</strong> deduzione, f<strong>in</strong>o a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate <strong>in</strong><br />
periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto;<br />
– c.d. “regime del risparmio amm<strong>in</strong>istrato”, di cui all’articolo 6 del D.Lgs. n. 461/97: può trovare<br />
applicazione a condizione che le azioni siano affidate <strong>in</strong> custodia o <strong>in</strong> amm<strong>in</strong>istrazione<br />
ad un <strong>in</strong>termediario autorizzato e il contribuente comunichi per iscritto di voler optare per tale<br />
regime; l’imposta sostitutiva è assolta dall’<strong>in</strong>termediario autorizzato sulle plusvalenze realizzate<br />
<strong>in</strong> seguito a ciascuna cessione delle azioni mediante una ritenuta prelevata sugli importi<br />
da corrispondersi all’azionista. L’eventuale m<strong>in</strong>usvalenza derivante dalla cessione delle azioni<br />
potrà essere compensata con eventuali plusvalenze realizzate successivamente, all’<strong>in</strong>terno<br />
del medesimo rapporto, nel medesimo periodo d’imposta o nei quattro successivi;<br />
– c.d. “regime del risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del D.Lgs. n. 461/97: presupposto per<br />
la scelta di tale regime è il conferimento di un <strong>in</strong>carico di gestione patrimoniale ad un <strong>in</strong>termediario<br />
autorizzato. In tale regime, al term<strong>in</strong>e di ciascun periodo d’imposta, l’<strong>in</strong>termediario<br />
applica un’imposta sostitutiva del 20%,, sull’<strong>in</strong>cremento del patrimonio gestito maturato nel<br />
periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi<br />
esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito<br />
complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di <strong>in</strong>vestimento<br />
collettivi mobiliari soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8, del D.Lgs. n.<br />
461/1997 e da fondi comuni di <strong>in</strong>vestimento immobiliare di cui alla Legge n. 86/1994.<br />
Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante Cessione di<br />
Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’<strong>in</strong>cremento del patrimonio gestito maturato nel<br />
<strong>relativo</strong> periodo di imposta, soggetto ad imposta sostitutiva. Il risultato negativo della gestione conseguito<br />
<strong>in</strong> un periodo d’imposta, può essere computato <strong>in</strong> dim<strong>in</strong>uzione del risultato positivo della gestione<br />
dei quattro periodi d’imposta successivi per l’importo che trovi capienza <strong>in</strong> ciascuno di essi.<br />
L’esercizio dell’<strong>opzione</strong> per il secondo o il terzo regime fa sì che l’<strong>in</strong>vestitore non sia tenuto<br />
ad <strong>in</strong>dicare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.<br />
Cessione di Partecipazioni Qualificate<br />
Le plusvalenze, al netto delle relative m<strong>in</strong>usvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni<br />
Qualificate conseguite da persone fisiche al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali, concorrono<br />
alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 49,72% del loro ammontare e sono soggette ad<br />
IRPEF secondo le aliquote progressive ord<strong>in</strong>arie e le relative addizionali regionali e comunali.<br />
– 157
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Le m<strong>in</strong>usvalenze derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche<br />
al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali rilevano <strong>in</strong> egual misura, e possono essere utilizzate<br />
<strong>in</strong> riduzione delle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria. Nel caso <strong>in</strong> cui le m<strong>in</strong>usvalenze<br />
eccedano le plusvalenze, l’eccedenza è portata <strong>in</strong> deduzione, f<strong>in</strong>o a concorrenza<br />
dell’ammontare imponibile, dalle plusvalenze appartenenti alla medesima categoria realizzate <strong>in</strong> periodi<br />
d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.<br />
Persone fisiche esercenti attività d’impresa e società <strong>in</strong> nome collettivo, <strong>in</strong> accomandita semplice ed<br />
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR<br />
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti <strong>in</strong> relazione ad azioni relative<br />
all’impresa, nonché da società <strong>in</strong> nome collettivo, <strong>in</strong> accomandita semplice ed equiparate di cui<br />
all’articolo 5 del TUIR, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni,<br />
concorrono, per l’<strong>in</strong>tero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione<br />
<strong>in</strong> Italia secondo il regime ord<strong>in</strong>ario. Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni<br />
f<strong>in</strong>anziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta<br />
del contribuente, alla formazione del reddito imponibile <strong>in</strong> quote costanti nell’esercizio stesso e nei<br />
successivi, ma non oltre il quarto.<br />
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 87, comma 1, lettere a) e<br />
b) del TUIR, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile nella misura<br />
del 49,72% del <strong>relativo</strong> ammontare.<br />
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR<br />
In generale, le plusvalenze derivanti da cessioni a titolo oneroso di azioni effettuate da soggetti<br />
di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR concorrono a formarne il reddito d’impresa<br />
imponibile per il loro <strong>in</strong>tero ammontare.<br />
Qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni f<strong>in</strong>anziarie negli ultimi tre bilanci<br />
precedenti la cessione, le plusvalenze possono concorrere, a scelta del contribuente, alla formazione<br />
del reddito imponibile <strong>in</strong> quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre<br />
il quarto.<br />
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 87, comma 1, lettere a) e b)<br />
le plusvalenze realizzate <strong>in</strong> seguito alla cessione a titolo oneroso di azioni di società residenti <strong>in</strong> Italia,<br />
quale Noemalife, quotate <strong>in</strong> un mercato regolamentato, quali le Azioni, non concorrono alla formazione<br />
del reddito imponibile ai f<strong>in</strong>i dell’IRES nella misura del 95%, e sono pertanto soggette a tassazione<br />
ai f<strong>in</strong>i dell’IRES unicamente per il residuo 5% (c.d. participation exemption), a condizione che:<br />
– la partecipazione sia stata detenuta <strong>in</strong><strong>in</strong>terrottamente da parte del cedente dal primo giorno del<br />
dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le<br />
azioni acquisite <strong>in</strong> data più recente;<br />
– la partecipazione sia stata iscritta nell’attivo dello stato patrimoniale del cedente come immobilizzazione<br />
f<strong>in</strong>anziaria nel primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo di possesso<br />
(per i soggetti che redigono il bilancio <strong>in</strong> base ai pr<strong>in</strong>cipi contabili <strong>in</strong>ternazionali si considerano<br />
immobilizzazioni f<strong>in</strong>anziarie gli strumenti f<strong>in</strong>anziari diversi da quelli classificati nella<br />
categoria dei titoli held for trad<strong>in</strong>g).<br />
158 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Le m<strong>in</strong>usvalenze relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non rilevano<br />
f<strong>in</strong>o a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti<br />
nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica<br />
con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento ma (ii)<br />
non si applica ai soggetti che redigono il proprio bilancio di esercizio <strong>in</strong> base ai pr<strong>in</strong>cipi contabili<br />
<strong>in</strong>ternazionali.<br />
Le m<strong>in</strong>usvalenze relative ad azioni che possiedono i benefici per l’esenzione, al contrario,<br />
sono <strong>in</strong>deducibili.<br />
In relazione alle m<strong>in</strong>usvalenze deducibili, deve <strong>in</strong>oltre essere evidenziato che, qualora l’ammontare<br />
delle suddette m<strong>in</strong>usvalenze risulti superiore ad Euro 50.000, anche a seguito di più operazioni,<br />
il contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione.<br />
Il dett<strong>agli</strong>o delle notizie che dovranno formare oggetto della comunicazione, oltre ai term<strong>in</strong>i ed<br />
alle modalità procedurali di detta comunicazione, sono stabiliti dal provvedimento del 29 marzo 2007<br />
dell’Agenzia delle Entrate. In caso di comunicazione omessa, <strong>in</strong>completa o <strong>in</strong>fedele, la m<strong>in</strong>usvalenza<br />
realizzata non sarà deducibile ai f<strong>in</strong>i fiscali.<br />
Inoltre, relativamente alle m<strong>in</strong>usvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro<br />
5.000.000 derivanti, anche a seguito di più operazioni, dalla cessione (e dalle operazioni ad essa<br />
equiparabili) di partecipazioni costituenti immobilizzazioni f<strong>in</strong>anziarie, il contribuente deve comunicare<br />
all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie necessari al f<strong>in</strong>e di consentire l’accertamento della<br />
conformità dell’operazione di cessione alle disposizioni dell’art. 37-bis del DPR 600/1973. La comunicazione<br />
non deve essere effettuata dai soggetti che redigono il bilancio <strong>in</strong> base ai pr<strong>in</strong>cipi contabili<br />
<strong>in</strong>ternazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del<br />
Consiglio, del 19 luglio 2002.Per taluni tipi di società e a determ<strong>in</strong>ate condizioni, le plusvalenze<br />
realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il valore netto della produzione,<br />
soggetto ad IRAP.<br />
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lettera c) del TUIR<br />
Le plusvalenze realizzate da enti non commerciali residenti sono assoggettate a tassazione con<br />
le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non<br />
<strong>in</strong> regime di impresa.<br />
Fondi pensione ed OICVM<br />
Le plusvalenze realizzate da fondi pensione residenti fiscalmente <strong>in</strong> Italia nonché d<strong>agli</strong><br />
OICVM sono assoggettate allo stesso regime descritto nel Paragrafo <strong>relativo</strong> alla tassazione dei dividendi<br />
percepiti da tali soggetti.<br />
Fondi comuni di <strong>in</strong>vestimento immobiliare<br />
In merito alle plusvalenze realizzate dai fondi comuni di <strong>in</strong>vestimento immobiliare istituiti ai<br />
sensi dell’articolo 37 del TUF e dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, si r<strong>in</strong>via a<br />
quanto descritto nel Paragrafo <strong>relativo</strong> alla tassazione dei dividendi percepiti da tali soggetti.<br />
– 159
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti nel territorio dello Stato che non detengono azioni per<br />
il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato<br />
Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti tramite la cessione a titolo oneroso di<br />
Partecipazioni Non Qualificate <strong>in</strong> società residenti negoziate <strong>in</strong> mercati regolamentati non sono soggette<br />
ad imposizione <strong>in</strong> Italia. In capo <strong>agli</strong> azionisti fiscalmente non residenti <strong>in</strong> Italia cui trova applicazione<br />
il regime del risparmio amm<strong>in</strong>istrato ovvero il regime del risparmio gestito descritti s<strong>in</strong>teticamente<br />
nei precedenti paragrafi, l’esenzione è subord<strong>in</strong>ata alla presentazione di un’autocertificazione<br />
attestante la non residenza fiscale <strong>in</strong> Italia.<br />
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti tramite la cessione a titolo oneroso<br />
di Partecipazioni Qualificate, sono sommate algebricamente, per il 49,72% del loro ammontare,<br />
alla corrispondente quota delle m<strong>in</strong>usvalenze realizzate tramite la cessione di Partecipazioni<br />
Qualificate. Se le plusvalenze sono superiori alle m<strong>in</strong>usvalenze, l’eccedenza concorre alla formazione<br />
del reddito imponibile complessivo del contribuente.<br />
Se le m<strong>in</strong>usvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata <strong>in</strong> deduzione, f<strong>in</strong>o<br />
a concorrenza del 49,72% dell’ammontare delle plusvalenze realizzate nei periodi d’imposta successivi,<br />
ma non oltre il quarto, a condizione che siano <strong>in</strong>dicate nella dichiarazione dei redditi relativa al<br />
periodo d’imposta nel quale le m<strong>in</strong>usvalenze sono realizzate.<br />
Resta fermo il regime di esenzione da imposizione eventualmente previsto dalle convenzioni<br />
<strong>in</strong>ternazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia con lo Stato di residenza del contribuente<br />
eventualmente applicabili.<br />
Plusvalenze realizzate da soggetti non residenti nel territorio dello Stato che detengono azioni per il<br />
tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato<br />
In capo alle persone fisiche o giuridiche non residenti che detengono le Azioni per il tramite<br />
di una stabile organizzazione <strong>in</strong> Italia, le plusvalenze sono assoggettate ad imposta <strong>in</strong> capo a detta stabile<br />
organizzazione <strong>in</strong> applicazione del regime descritto, rispettivamente, nei paragrafi (ii) Persone fisiche<br />
che detengono le Azioni nell’esercizio di un’impresa commerciale, società <strong>in</strong> nome collettivo, <strong>in</strong><br />
accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, e (iii) Società ed enti di cui all’articolo<br />
73 comma primo, lett. a) e b), del TUIR.<br />
Profili fiscali dei diritti di <strong>opzione</strong><br />
L’esercizio dei diritti di <strong>opzione</strong> e la relativa sottoscrizione delle azioni non dà luogo ad una<br />
fattispecie imponibile <strong>in</strong> Italia. Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni acquisite a seguito dell’esercizio<br />
dei diritti di <strong>opzione</strong> è pari all’ammontare corrisposto <strong>in</strong> sede di sottoscrizione sommato al<br />
costo fiscalmente riconosciuto delle vecchie azioni, diviso per il numero totale delle azioni possedute.<br />
Il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni rivenienti dall’esercizio di diritti di <strong>opzione</strong> acquistati<br />
separatamente è pari alla somma (i) del prezzo corrisposto per l’acquisizione del diritto d’<strong>opzione</strong> e<br />
(ii) dell’ammontare erogato <strong>in</strong> sede di sottoscrizione delle azioni.<br />
Secondo l’<strong>in</strong>terpretazione dell’Amm<strong>in</strong>istrazione F<strong>in</strong>anziaria il costo fiscalmente riconosciuto<br />
dei diritti di <strong>opzione</strong> assegnati ai soci preesistenti dell’Emittente si determ<strong>in</strong>a con riferimento al costo<br />
di acquisto delle azioni dalle quali il diritto di <strong>opzione</strong> deriva ed è costituito dalla parte di tale costo<br />
160 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
che corrisponde al rapporto tra il prezzo del diritto di <strong>opzione</strong> e il valore delle azioni prima della data<br />
a decorrere dalla quale il diritto di <strong>opzione</strong> può essere esercitato. Il metodo esposto può essere espresso<br />
anche con la seguente formula:<br />
Co = (Ca x Po) / (Va + Po)<br />
Dove:<br />
“Co” rappresenta il costo del diritto di <strong>opzione</strong> che si vuole calcolare;<br />
“Ca” rappresenta il costo dell’azione dalla quale deriva il diritto di <strong>opzione</strong>;<br />
“Po” rappresenta il prezzo del diritto di <strong>opzione</strong>;<br />
“Va” il valore dell’azione dopo lo stacco del diritto d’<strong>opzione</strong>.<br />
Per converso, il costo dei diritti di <strong>opzione</strong> acquisiti a titolo oneroso da parte di soggetti <strong>in</strong> precedenza<br />
non soci è pari al prezzo corrisposto per i medesimi.<br />
Le plus/m<strong>in</strong>usvalenze derivanti dalla vendita dei diritti di <strong>opzione</strong> sono tassabili (o deducibili)<br />
<strong>in</strong> capo ai soci con le medesime modalità previste per le plus/m<strong>in</strong>usvalenze rivenienti dalla cessione<br />
delle azioni.<br />
Le plus/m<strong>in</strong>usvalenze sono calcolate come differenza tra il prezzo di cessione dei diritti e il<br />
costo fiscalmente riconosciuto di questi.<br />
Imposta sulle successioni e donazioni<br />
I trasferimenti per causa di morte, donazione o altri atti a titolo gratuito o la costituzione di<br />
v<strong>in</strong>coli di dest<strong>in</strong>azione su beni (tra cui anche le Azioni) sono assoggettati ad imposta di successione e<br />
donazione con le seguenti aliquote:<br />
– 4% se il trasferimento è a favore del coniuge e di parenti <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea retta, (solo sul valore complessivo<br />
eccedente Euro 1.000.000);<br />
– 6% se il trasferimento è a favore dei fratelli e sorelle (solo sul valore complessivo eccedente<br />
Euro 100.000 per ciascun di essi);<br />
– 6% se il trasferimento è a favore di altri parenti f<strong>in</strong>o al quarto grado e di aff<strong>in</strong>i <strong>in</strong> l<strong>in</strong>ea retta e<br />
collaterale f<strong>in</strong>o al terzo grado;<br />
– 8% se il trasferimento è a favore di altri soggetti.<br />
In ogni caso, se il beneficiario dei trasferimenti per causa di morte o per donazione è una persona<br />
portatrice di handicap riconosciuto come “grave” ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104,<br />
l’imposta si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare<br />
di Euro 1.500.000. Subord<strong>in</strong>atamente al soddisfacimento di determ<strong>in</strong>ate condizioni, non sono<br />
soggetti all’imposta di successione e donazione i trasferimenti delle Azioni rappresentativi di una partecipazione<br />
di controllo, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, del Codice Civile.<br />
Imposta di registro, imposta di bollo e IVAFE<br />
Gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come segue:<br />
(i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro <strong>in</strong> misura<br />
fissa pari a Euro 168, (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro <strong>in</strong> misura<br />
fissa pari a Euro 168 solo <strong>in</strong> “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.<br />
– 161
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Sulle comunicazioni periodiche relative al deposito titoli <strong>in</strong>viate d<strong>agli</strong> enti f<strong>in</strong>anziari alla propria<br />
clientela e dovuta annualmente l’imposta di bollo <strong>in</strong> misura proporzionale. Tale imposta si applica<br />
con aliquota dello 0,15% sul valore di mercato o, <strong>in</strong> mancanza, sul valore nom<strong>in</strong>ale o di rimborso<br />
degli strumenti f<strong>in</strong>anziari, come risultante dalla comunicazione <strong>in</strong>viata alla clientela.<br />
L’imposta trova applicazione anche per i prodotti che non presentano un valore di mercato,<br />
nom<strong>in</strong>ale o di rimborso. In tal caso occorre far riferimento al valore di acquisto dei strumenti f<strong>in</strong>anziari.<br />
L’imposta di bollo e dovuta nella misura m<strong>in</strong>ima di Euro 34,20 e nella misura massima di Euro<br />
4.500 se il cliente e un soggetto diverso da una persona fisica.<br />
Le persone fisiche fiscalmente residenti <strong>in</strong> Italia che detengono strumenti f<strong>in</strong>anziari al di<br />
fuori del territorio dello Stato sono soggetti ad un’imposta applicata con aliquota dello 0,15% sul valore<br />
di mercato o, <strong>in</strong> sua assenza, sul valore nom<strong>in</strong>ale o di rimborso degli strumenti f<strong>in</strong>anziari detenuti<br />
all’estero.<br />
Imposta sulle transazioni f<strong>in</strong>anziarie (“Tob<strong>in</strong> Tax”)<br />
(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni<br />
L’art. 1, commi da 491 a 500, della Legge n. 228 del 24 dicembre 2012 (“Legge di stabilità”),<br />
ha <strong>in</strong>trodotto un’imposta sulle transazioni f<strong>in</strong>anziarie (c.d. “Tob<strong>in</strong> tax”) applicabile, tra gli altri, ai trasferimenti<br />
di proprietà di (i) azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato (quali le Azioni<br />
oggetto della presente Offerta), (ii) strumenti f<strong>in</strong>anziari partecipativi di cui al comma 6 dell’articolo<br />
2346 del Codice Civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato e (iii) titoli rappresentativi<br />
dei predetti strumenti <strong>in</strong>dipendentemente dalla residenza del soggetto emittente.<br />
Ai f<strong>in</strong>i della determ<strong>in</strong>azione dello Stato di residenza della società emittente si fa riferimento<br />
al luogo <strong>in</strong> cui si trova la sede legale della medesima.<br />
L’imposta si applica sui trasferimenti di proprietà delle Azioni conclusi a decorrere dal 1<br />
marzo 2013. Ai f<strong>in</strong>i dell’applicazione della Tob<strong>in</strong> Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse<br />
nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni oggetto della presente<br />
Offerta), si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all’esito del<br />
regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell’imposta,<br />
previo assenso del contribuente, può assumere come data dell’operazione la data di liquidazione<br />
contrattualmente prevista.<br />
L’imposta stabilita per i trasferimenti di proprietà delle azioni si applica con un’aliquota dello<br />
0,20% sul valore della transazione. L’aliquota e ridotta allo 0,10% per i trasferimenti che avvengono<br />
<strong>in</strong> mercati regolamentati e <strong>in</strong> sistemi multilaterali di negoziazione.<br />
L’aliquota ridotta si applica anche nel caso di acquisto di azioni tramite l’<strong>in</strong>tervento di un <strong>in</strong>termediario<br />
f<strong>in</strong>anziario che si <strong>in</strong>terpone tra le parti della transazione e acquista le azioni su un mercato<br />
regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione che tra le transazioni di acquisto<br />
e di vendita vi sia co<strong>in</strong>cidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento. L’aliquota<br />
ridotta non si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni avvenuti <strong>in</strong> seguito al regolamento dei derivati<br />
di cui all’articolo 1, comma 3, del TUF, ovvero <strong>in</strong> seguito ad operazioni sui valori mobiliari di<br />
cui all’articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d) del medesimo decreto.<br />
162 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Per l’anno 2013 l’aliquota ord<strong>in</strong>aria e fissata nella misura dello 0,22%, mentre quella ridotta<br />
e pari allo 0,12%.<br />
L’imposta e calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell’imposta<br />
determ<strong>in</strong>a, per ciascun soggetto passivo, sulla base del saldo netto delle transazioni regolate<br />
giornalmente e relative ad un medesimo titolo. In alternativa, l’imposta e calcolata sul corrispettivo<br />
versato.<br />
La Tob<strong>in</strong> tax e dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà<br />
delle azioni, <strong>in</strong>dipendentemente dalla loro residenza e dal luogo <strong>in</strong> cui e stato concluso il<br />
contratto.<br />
L’imposta non si applica ai soggetti che si <strong>in</strong>terpongono nell’operazione. Tuttavia, si considerano<br />
a tutti gli effetti acquirenti, a presc<strong>in</strong>dere dal titolo con cui <strong>in</strong>tervengono nell’esecuzione dell’operazione,<br />
i soggetti localizzati <strong>in</strong> Stati o territori con i quali non sono <strong>in</strong> vigore accordi per lo scambio<br />
di <strong>in</strong>formazioni e per l’assistenza al recupero dei crediti ai f<strong>in</strong>i dell’imposta, <strong>in</strong>dividuati <strong>in</strong> un<br />
apposito provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate emanato il 1 marzo 2013.<br />
L’imposta deve essere versata entro il giorno sedici del mese successivo a quello <strong>in</strong> cui avviene<br />
il trasferimento d<strong>agli</strong> <strong>in</strong>termediari o d<strong>agli</strong> altri soggetti che <strong>in</strong>tervengono nell’esecuzione del trasferimento<br />
quali, ad esempio, banche, società fiduciarie e imprese di <strong>in</strong>vestimento di cui all’articolo<br />
18 del TUF, nonché dai notai che <strong>in</strong>tervengono nella formazione o nell’autentica di atti relativi alle<br />
medesime operazioni. Negli altri casi l’imposta e versata dal contribuente. Per gli adempimenti dovuti<br />
<strong>in</strong> relazione alle operazioni soggette alla Tob<strong>in</strong> tax, gli <strong>in</strong>termediari e gli altri soggetti non residenti<br />
privi di stabile organizzazione <strong>in</strong> Italia che <strong>in</strong>tervengono <strong>in</strong> tali operazioni possono nom<strong>in</strong>are un rappresentante<br />
fiscale <strong>in</strong>dividuato tra i soggetti <strong>in</strong>dicati nell’articolo 23 del DPR 600/1973. Qualora nell’esecuzione<br />
dell’operazione <strong>in</strong>tervengano più soggetti tra quelli sopra <strong>in</strong>dicati, l’imposta e versata da<br />
colui che riceve direttamente dall’acquirente l’ord<strong>in</strong>e di esecuzione.<br />
Se il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà delle azioni e una<br />
banca, una società fiduciaria o un’impresa di <strong>in</strong>vestimento di cui all’articolo 18 del TUF, il medesimo<br />
soggetto provvede direttamente al versamento dell’imposta.<br />
Sono escluse dall’ambito di applicazione della Tob<strong>in</strong> tax i trasferimenti di proprietà delle azioni<br />
che avvengono a seguito di successione o donazione, le operazioni riguardanti l’emissione e l’annullamento<br />
di azioni, l’acquisto di azioni di nuova emissione, anche qualora avvenga a seguito della<br />
conversione di obbligazioni o dell’esercizio di un diritto di <strong>opzione</strong> spettante al socio della società<br />
emittente, le operazioni di acquisizione temporanea di titoli <strong>in</strong>dicate nell’articolo 2, punto 10, del regolamento<br />
(CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006, i trasferimenti di proprietà tra<br />
società fra le quali sussiste un rapporto di controllo di cui all’articolo 2359 del Codice Civile, commi<br />
1, n. 1) e 2), e comma 2 e quelli derivanti da operazioni di riorganizzazione aziendale di cui all’articolo<br />
4 della direttiva 2008/7/CE, nonché le fusioni e scissioni di organismi di <strong>in</strong>vestimento collettivo<br />
del risparmio.<br />
Sono altresì esclusi dall’applicazione dall’imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate<br />
<strong>in</strong> mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione<br />
media nel mese di novembre dell’anno precedente a quello <strong>in</strong> cui avviene il trasferimento<br />
sia <strong>in</strong>feriore ad Euro 500 milioni, nonché di titoli rappresentativi di azioni o strumenti<br />
– 163
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
f<strong>in</strong>anziari partecipativi emessi dalle medesime società. La Consob, entro il 10 dicembre di ogni<br />
anno, redige e trasmette al M<strong>in</strong>istero dell’economia e delle f<strong>in</strong>anze la lista delle società con azioni<br />
negoziate <strong>in</strong> mercati regolamentati o <strong>in</strong> sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano<br />
il sopra menzionato limite di capitalizzazione. Sulla base delle <strong>in</strong>formazioni pervenute, il M<strong>in</strong>istero<br />
dell’economia e delle f<strong>in</strong>anze redige e pubblica sul proprio sito <strong>in</strong>ternet, entro il 20 dicembre di<br />
ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai f<strong>in</strong>i dell’esenzione.<br />
L’esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono <strong>in</strong> mercati e sistemi multilaterali<br />
di negoziazione.<br />
L’imposta non si applica:<br />
a) ai soggetti che effettuano le transazioni nell’ambito dell’attività di supporto <strong>agli</strong> scambi, e limitatamente<br />
alla stessa, come def<strong>in</strong>ita dall’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), del regolamento<br />
(UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;<br />
b) ai soggetti, con i quali la società emittente ha stipulato un contratto, che pongono <strong>in</strong> essere<br />
operazioni nell’esercizio dell’attività di sostegno alla liquidità nel quadro delle prassi di mercato<br />
ammesse, accettate dalla autorità dei mercati f<strong>in</strong>anziari della direttiva 2003/6/CE del<br />
Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della direttiva 2004/72/CE della<br />
Commissione del 29 aprile 2004;<br />
c) ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della direttiva 2003/41/CE ed <strong>agli</strong> enti di previdenza<br />
obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell’Unione Europea e negli Stati aderenti<br />
all’Accordo sullo spazio economico europeo <strong>in</strong>clusi nella lista di cui al decreto m<strong>in</strong>isteriale<br />
da emanarsi ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, nonché alle altre forme pensionistiche<br />
complementari di cui al D. Lgs. 252/2005; e<br />
d) alle transazioni e alle operazioni relative a prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente<br />
responsabili a norma dell’articolo 117-ter del TUF, e della relativa normativa di attuazione.<br />
L’esenzione prevista per i soggetti di cui ai punti a) e b) e riconosciuta esclusivamente per le<br />
attività specificate ai medesimi punti e l’imposta rimane applicabile alla controparte nel caso <strong>in</strong> cui la<br />
medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento.<br />
Sono, <strong>in</strong>oltre, esenti dalla Tob<strong>in</strong> tax le operazioni che hanno come controparte l’Unione<br />
Europea, la Banca Centrale Europea, le banche centrali degli Stati membri dell’Unione Europea e le<br />
banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati, nonché gli enti o<br />
organismi <strong>in</strong>ternazionali costituiti <strong>in</strong> base ad accordi <strong>in</strong>ternazionali resi esecutivi <strong>in</strong> Italia.<br />
La Tob<strong>in</strong> tax non è deducibile ai f<strong>in</strong>i delle imposte sui redditi (IRPEF e IRAP), delle imposte<br />
sostitutive delle medesime e dell’IRAP.<br />
ii) Operazioni “ad alta frequenza”<br />
Le operazioni effettuate sul mercato f<strong>in</strong>anziario italiano, relative <strong>agli</strong> strumenti f<strong>in</strong>anziari di<br />
cui ai precedente paragrafo – i) “Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni”, sono soggette<br />
ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza a decorrere dal 1 marzo 2013.<br />
Per mercato f<strong>in</strong>anziario italiano si <strong>in</strong>tendono i mercati regolamentati ed i sistemi multilaterali<br />
di negoziazione autorizzati dalla Consob ai sensi degli articoli 63 e 77-bis del TUF.<br />
164 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo <strong>in</strong>formatico<br />
che determ<strong>in</strong>a <strong>in</strong> maniera automatica le decisioni relative all’<strong>in</strong>vio, alla modifica o alla cancellazione<br />
degli ord<strong>in</strong>i e dei relativi parametri, laddove l’<strong>in</strong>vio, la modifica o la cancellazione degli ord<strong>in</strong>i<br />
su strumenti f<strong>in</strong>anziari della medesima specie sono effettuati con un <strong>in</strong>tervallo m<strong>in</strong>imo non<br />
superiore al mezzo secondo.<br />
L’imposta si applica con un’aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ord<strong>in</strong>i annullati o modificati<br />
che <strong>in</strong> una giornata di borsa super<strong>in</strong>o la soglia numerica stabilita con il decreto di cui sopra.<br />
Tale soglia non può <strong>in</strong> ogni caso essere <strong>in</strong>feriore al 60% degli ord<strong>in</strong>i trasmessi.<br />
L’imposta è dovuta dal soggetto per conto del quale gli ord<strong>in</strong>i sono eseguiti.<br />
– 165
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA<br />
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione<br />
dell’Offerta<br />
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subord<strong>in</strong>ata<br />
L’Offerta non è subord<strong>in</strong>ata a condizioni.<br />
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione<br />
L’ammontare totale dell’Offerta è pari a Euro 4.990.577,85, di cui Euro 743.581,80 a titolo di<br />
capitale ed Euro 4.246.996,05 a titolo di sovrapprezzo.<br />
L’Aumento di Capitale riviene dalla delibera del Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione della Società<br />
del 5 aprile 2013, il quale <strong>in</strong> parziale esecuzione della delega conferit<strong>agli</strong> dall’Assemblea Straord<strong>in</strong>aria<br />
dei soci, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile e dell’articolo 12 dello Statuto dell’Emittente, <strong>in</strong> data<br />
19 gennaio 2012, con deliberazione a rogito del Notaio Alessandro Magnani ha deliberato di: “aumentare<br />
il capitale sociale di <strong>NoemaLife</strong>, a pagamento e <strong>in</strong> via sc<strong>in</strong>dibile, per l’ammontare massimo<br />
di Euro 5.000.000,00 (c<strong>in</strong>quemilioni /00), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove<br />
azioni del valore nom<strong>in</strong>ale di euro 0,52 (zero virgola c<strong>in</strong>quantadue) cadauna, aventi le stesse caratteristiche<br />
di quelle <strong>in</strong> circolazione, da offrirsi <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> <strong>agli</strong> aventi diritto ai sensi dell’art. 2441, primo,<br />
secondo e terzo comma, del Codice Civile”. Successivamente, <strong>in</strong> data 30 maggio 2013, il Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione della Società ha deliberato di emettere massime n. 1.429.965 Azioni ord<strong>in</strong>arie di<br />
nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche di quelle <strong>in</strong> circolazione, da offrire <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> <strong>agli</strong><br />
azionisti della Società al prezzo di Euro 3,49 per Azione, di cui Euro 2,97 per Azione a titolo di sovrapprezzo,<br />
nel rapporto di n. 3 Azioni di nuova emissione per ogni n. 13 azioni ord<strong>in</strong>arie possedute,<br />
per un controvalore massimo complessivo pari ad Euro 4.990.577,85.<br />
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione<br />
Calendario dell’Offerta<br />
L’Offerta si svolgerà secondo il seguente calendario <strong>in</strong>dicativo:<br />
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 3 giugno 2013<br />
Ultimo giorno del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione 14 giugno 2013<br />
Term<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta 21 giugno 2013<br />
Comunicazione dei risultati dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione al term<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta Entro 5 giorni dal term<strong>in</strong>e del Periodo di Offerta<br />
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è <strong>in</strong>dicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi<br />
di eventi e circostanze <strong>in</strong>dipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi <strong>in</strong>cluse eventuali particolari<br />
condizioni di volatilità dei mercati f<strong>in</strong>anziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta.<br />
Eventuali modifiche del Periodo di Offerta (fermo restando che il Periodo di Offerta non potrà avere<br />
<strong>in</strong>izio oltre un mese dalla data del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del <strong>Prospetto</strong><br />
166 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
<strong>Informativo</strong>) saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità<br />
di diffusione del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette<br />
ad alcuna condizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili <strong>agli</strong> Intermediari<br />
Autorizzati nell’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti <strong>in</strong> relazione all’adesione<br />
all’Offerta. La verifica della regolarità e correttezza delle adesioni pervenute <strong>agli</strong> Intermediari<br />
Autorizzati sarà effettuata d<strong>agli</strong> stessi Intermediari Autorizzati.<br />
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati<br />
durante il Periodo di Offerta saranno offerti <strong>in</strong> Borsa dalla Società per almeno c<strong>in</strong>que sedute di<br />
mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.<br />
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata, a cura dell’Emittente, entro 5 (c<strong>in</strong>que)<br />
giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante apposito comunicato. Entro il<br />
mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il<br />
Periodo di Offerta saranno offerti <strong>in</strong> Borsa dalla Società per almeno c<strong>in</strong>que sedute di mercato aperto,<br />
ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.<br />
Entro il giorno precedente l’<strong>in</strong>izio dell’Offerta <strong>in</strong> Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano<br />
a diffusione nazionale un avviso con l’<strong>in</strong>dicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati<br />
da offrire sul MTA e delle date delle riunioni <strong>in</strong> cui l’Offerta <strong>in</strong> Borsa sarà effettuata.<br />
Ove si debba procedere all’Offerta <strong>in</strong> Borsa, la comunicazione dei risultati def<strong>in</strong>itivi dell’Offerta<br />
sarà effettuata mediante apposito comunicato entro 5 (c<strong>in</strong>que) giorni lavorativi dalla conclusione dell’offerta<br />
dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.<br />
I Diritti di Opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni dovranno essere esercitati,<br />
a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema<br />
Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell’ultimo<br />
giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta<br />
di sottoscrizione con le modalità e nel term<strong>in</strong>e che il suo <strong>in</strong>termediario depositario gli avrà comunicato<br />
per assicurare il rispetto del term<strong>in</strong>e f<strong>in</strong>ale di cui sopra.<br />
L’adesione all’Offerta avverrà mediante sottoscrizione dei moduli di esercizio appositamente<br />
predisposti d<strong>agli</strong> stessi Intermediari Autorizzati.<br />
Tali moduli, predisposti con carattere che ne consenta un’agevole lettura, conterranno almeno<br />
gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti <strong>in</strong>formazioni:<br />
– l’avvertenza che il sottoscrittore potrà ricevere copia gratuita del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>; e<br />
– il richiamo alla Sezione denom<strong>in</strong>ata ‘‘Fattori di Rischio”, contenuta nel <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Presso la sede dell’Emittente nonché sul sito <strong>in</strong>ternet della Società www.noemalife.com sarà<br />
<strong>in</strong>oltre disponibile, per gli <strong>in</strong>termediari che ne facessero richiesta, un facsimile del modulo di sottoscrizione.<br />
L’Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili <strong>agli</strong> Intermediari Autorizzati nell’esecuzione<br />
delle disposizioni impartite dai richiedenti <strong>in</strong> relazione all’adesione all’Offerta.<br />
La verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute <strong>agli</strong> Intermediari<br />
Autorizzati sarà effettuata d<strong>agli</strong> stessi.<br />
– 167
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
5.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta<br />
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di<br />
Bologna del corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.<br />
Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione<br />
all’Offerta nei term<strong>in</strong>i previsti nel <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, di tali circostanze verrà data comunicazione<br />
al mercato e alla CONSOB mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del TUF e delle<br />
relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, entro il giorno di mercato aperto<br />
antecedente quello previsto per l’<strong>in</strong>izio del Periodo di Offerta nonché mediante apposito avviso pubblicato<br />
su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla CONSOB.<br />
5.1.5 Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso<br />
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria<br />
sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal f<strong>in</strong>e.<br />
5.1.6 Ammontare m<strong>in</strong>imo e/o massimo delle adesioni<br />
L’Offerta <strong>in</strong> Opzione è dest<strong>in</strong>ata ai titolari di azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> nel rapporto di n. 3<br />
Azioni per ogni n. 13 azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> possedute.<br />
Non sono previsti quantitativi m<strong>in</strong>imi e massimi di sottoscrizione.<br />
5.1.7 Periodo durante il quale la sottoscrizione può essere ritirata<br />
L’adesione all’Offerta <strong>in</strong> Opzione è irrevocabile, salvo il verificarsi dell’ipotesi di cui al comb<strong>in</strong>ato<br />
disposto dell’articolo 94, comma 7 e dell’articolo 95 bis, comma 2 del TUF che prevedono il<br />
caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto <strong>in</strong> pendenza di offerta (ai sensi dell’articolo 9<br />
del Regolamento Emittenti).<br />
In tale caso, i sottoscrittori che avessero già concordato di sottoscrivere le Azioni prima della<br />
pubblicazione del supplemento possono esercitare il diritto di revocare la loro adesione entro il term<strong>in</strong>e<br />
che sarà stabilito nel supplemento ma che non dovrà essere <strong>in</strong> ogni caso <strong>in</strong>feriore a 2 (due) giorni<br />
lavorativi dopo tale pubblicazione.<br />
5.1.8 Modalità e term<strong>in</strong>i per il pagamento e la consegna delle Azioni<br />
Il pagamento <strong>in</strong>tegrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle<br />
stesse, presso l’Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione;<br />
nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.<br />
Le Azioni sottoscritte nel Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli Intermediari<br />
Autorizzati al term<strong>in</strong>e della giornata contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto<br />
disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Azioni sottoscritte entro la f<strong>in</strong>e dell’Offerta<br />
<strong>in</strong> Borsa saranno accreditate sui conti degli Intermediari Autorizzati al term<strong>in</strong>e della giornata contabile<br />
dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione<br />
successivo.<br />
168 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta<br />
Trattandosi di un Offerta <strong>in</strong> Opzione, il soggetto che è tenuto a comunicare al pubblico e alla<br />
CONSOB i risultati dell’Offerta è l’Emittente.<br />
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata, a cura dell’Emittente, entro 5 (c<strong>in</strong>que)<br />
giorni lavorativi dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante apposito comunicato. Entro il<br />
mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i Diritti di Opzione non esercitati durante il<br />
Periodo di Offerta saranno offerti <strong>in</strong> Borsa dalla Società per almeno c<strong>in</strong>que sedute di mercato aperto,<br />
ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.<br />
Entro il giorno precedente l’<strong>in</strong>izio dell’Offerta <strong>in</strong> Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano<br />
a diffusione nazionale un avviso con l’<strong>in</strong>dicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati<br />
da offrire sul MTA e delle date delle riunioni <strong>in</strong> cui l’Offerta <strong>in</strong> Borsa sarà effettuata.<br />
Ove si debba procedere all’Offerta <strong>in</strong> Borsa, la comunicazione dei risultati def<strong>in</strong>itivi<br />
dell’Offerta sarà effettuata mediante apposito comunicato entro 5 (c<strong>in</strong>que) giorni lavorativi dalla conclusione<br />
dell’offerta dei Diritti di Opzione non esercitati, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del<br />
Codice Civile.<br />
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti<br />
di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati<br />
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di<br />
Offerta, ovvero tra il 3 giugno 2013 e il 21 giugno 2013, estremi <strong>in</strong>clusi.<br />
Gli Intermediari Autorizzati saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le<br />
ore 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare<br />
apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel term<strong>in</strong>e che il suo <strong>in</strong>termediario depositario<br />
gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del term<strong>in</strong>e di cui sopra. A tal f<strong>in</strong>e, potrebbe essere necessario<br />
che i sottoscrittori present<strong>in</strong>o le proprie richieste di sottoscrizione <strong>in</strong> congruo anticipo rispetto<br />
al predetto term<strong>in</strong>e.<br />
5.2 Assegnazione<br />
5.2.1 Impegni a sottoscrivere le Azioni<br />
L’operazione di Aumento di Capitale è assistita dall’impegno di TIP previsto dal Contratto di<br />
Garanzia nonché dall’Impegno di Ghenos. In particolare, <strong>in</strong> data 19 aprile 2013 TIP, ai sensi del<br />
Contratto di Garanzia, ha assunto l’impegno di sottoscrivere le Azioni <strong>in</strong> numero corrispondente (i) ai<br />
Diritti di Opzione a sé spettanti, <strong>in</strong> base all’Offerta <strong>in</strong> Opzione, nella propria qualità di azionista della<br />
Società, nonché (ii) ai Diritti di Opzione che risultassero eventualmente non esercitati, anche dopo<br />
l’Offerta <strong>in</strong> Borsa dei diritti <strong>in</strong>optati ex articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile, s<strong>in</strong>o all’importo<br />
massimo di Euro 2.500.000,00.<br />
Si segnala <strong>in</strong>oltre che, <strong>in</strong> data 2 maggio 2013 è stato formalizzato l’Impegno di Ghenos <strong>relativo</strong><br />
alla sottoscrizione parziale dell’Aumento di Capitale. In particolare, a seguito della comunicazione<br />
<strong>in</strong>viata da Ghenos ai sottoscrittori dell’Accordo Quadro 2013 e <strong>NoemaLife</strong> di voler profittare – ex<br />
art. 1411, comma 2, del cod. civ. – dell’impegno assunto, tra gli altri, da Giref<strong>in</strong> con l’Accordo Quadro<br />
– 169
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
2013, la quale è obbligata irrevocabilmente a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale per<br />
Compensazione per complessivi Euro 2.500.000,00, Ghenos ha contestualmente assunto verso<br />
<strong>NoemaLife</strong> l’impegno di utilizzare <strong>in</strong>tegralmente la suddetta provvista, messa a disposizione da<br />
Giref<strong>in</strong>, per sottoscrivere e liberare parte (circa il 73,5%) della quota di Aumento di Capitale di propria<br />
spettanza <strong>in</strong> base al diritto di <strong>opzione</strong>, per l’importo di Euro 2.500.000,00 (<strong>in</strong>cluso sovrapprezzo)<br />
pari a circa il 50% dell’Aumento di Capitale.<br />
Si precisa che l’Impegno di Ghenos e l’impegno di TIP ai sensi del Contratto di Garanzia,<br />
sono impegni formali e, fatto salvo per le condizioni del Contratto di Garanzia, irrevocabili.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sull’Impegno di Ghenos e sul Contratto di Garanzia si r<strong>in</strong>via alla<br />
Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
5.2.2 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione degli strumenti f<strong>in</strong>anziari di cui al<br />
presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Vista la natura dell’Offerta <strong>in</strong> Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori<br />
prima dell’assegnazione delle Azioni.<br />
5.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e <strong>in</strong>dicazione<br />
dell’eventuale possibilità di <strong>in</strong>izio delle negoziazioni prima della comunicazione<br />
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela<br />
d<strong>agli</strong> Intermediari Autorizzati.<br />
5.3 Fissazione del prezzo dell’Offerta<br />
5.3.1 Prezzo di Offerta degli strumenti f<strong>in</strong>anziari di cui al presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong><br />
Con riferimento alle Azioni il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 3,49 per Azione, è stato determ<strong>in</strong>ato<br />
dal Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di <strong>NoemaLife</strong> <strong>in</strong> data 30 maggio 2013.<br />
Il Prezzo di Offerta, comprensivo del sovrapprezzo è stato determ<strong>in</strong>ato dal Consiglio di<br />
Amm<strong>in</strong>istrazione dell’Emittente <strong>in</strong> considerazione delle condizioni dei mercati f<strong>in</strong>anziari, dell’andamento<br />
delle quotazioni delle azioni ord<strong>in</strong>arie <strong>NoemaLife</strong> nell’imm<strong>in</strong>enza dell’Offerta, nonché delle<br />
condizioni generalmente applicate <strong>in</strong> operazioni simili di aumento di capitale <strong>in</strong> <strong>opzione</strong>, tenuto altresì<br />
conto di quanto previsto dal Contratto di Garanzia.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafi 4.6 e 4.7 nonché<br />
al Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.<br />
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta<br />
Il Prezzo di Offerta risulta già determ<strong>in</strong>ato alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> e, pertanto, non<br />
sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.<br />
170 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
5.3.3 Limitazione del diritto di <strong>opzione</strong> degli azionisti<br />
Le Azioni sono offerte <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> <strong>agli</strong> azionisti dell’Emittente, ai sensi dell’articolo 2441,<br />
comma 1, 2, e 3, del Codice Civile e non è prevista alcuna limitazione ai Diritti di Opzione spettanti<br />
<strong>agli</strong> azionisti.<br />
5.4 Collocamento e sottoscrizione<br />
5.4.1 Responsabile del collocamento e coord<strong>in</strong>atori dell’Offerta<br />
Trattandosi di un’offerta <strong>in</strong> <strong>opzione</strong> ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile,<br />
non esiste un responsabile del collocamento.<br />
5.4.2 Denom<strong>in</strong>azione e <strong>in</strong>dirizzo degli organismi <strong>in</strong>caricati del servizio f<strong>in</strong>anziario e degli<br />
agenti depositari <strong>in</strong> ogni Paese<br />
Le richieste di sottoscrizione delle Azioni devono essere trasmesse tramite gli Intermediari<br />
Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.<br />
5.4.3 Soggetti che hanno assunto impegni di sottoscrizione e garanzia<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’azionista Ghenos e l’azionista Tamburi Investment<br />
Partners si sono impegnati a sottoscrivere le Azioni secondo quanto previsto rispettivamente<br />
dall’Impegno di Ghenos e dal Contratto di Garanzia.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni relative all’Impegno di Ghenos ed al Contratto di Garanzia, si r<strong>in</strong>via<br />
alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
Qualora <strong>in</strong> esecuzione degli impegni sopra del<strong>in</strong>eati, l’Aumento di Capitale venga sottoscritto<br />
unicamente da Ghenos e da TIP la partecipazione delle stesse al capitale sociale dell’Emittente, sarebbe<br />
pari a 64,7% per Ghenos e 17,4% per TIP.<br />
5.4.4 Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione e garanzia<br />
L’impegno di garanzia di cui al precedente Paragrafo 5.4.3 del <strong>Prospetto</strong> è stato assunto <strong>in</strong><br />
data 19 aprile 2013, mediante stipula tra <strong>NoemaLife</strong> e il socio Tamburi Investment Partners del<br />
Contratto di Garanzia.<br />
L’Impegno di Ghenos di cui al precedente Paragrafo 5.4.3 del <strong>Prospetto</strong> è stato assunto <strong>in</strong> data<br />
2 maggio 2013.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni sul contenuto del Contratto di Garanzia e dell’Impegno di Ghenos<br />
si veda la Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1 e la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo<br />
5.2.1 del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
– 171
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE<br />
6.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni<br />
Le azioni ord<strong>in</strong>arie dell’Emittente sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato<br />
Telematico Azionario.<br />
Le Azioni saranno automaticamente quotate presso il Mercato Telematico Azionario al pari<br />
delle azioni ord<strong>in</strong>arie dell’Emittente attualmente <strong>in</strong> circolazione.<br />
L’Aumento di Capitale comporta l’emissione di massime n. 1.429.965 Azioni, che rappresentano<br />
una quota percentuale superiore al 10 % (dieci per cento) del numero di azioni dell’Emittente<br />
della stessa categoria già ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario.<br />
Pertanto, ai sensi dell’articolo 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il <strong>Prospetto</strong><br />
<strong>Informativo</strong> costituisce prospetto di quotazione delle Azioni.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> l’Emittente non ha emesso altri warrant, ad eccezione dei<br />
Warrant NL 2012/2015.<br />
6.2 Mercati regolamentati nei quali gli strumenti sono già ammessi<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> le azioni ord<strong>in</strong>arie dell’Emittente sono negoziate esclusivamente<br />
sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.<br />
Alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, l’Emittente non ha altri strumenti f<strong>in</strong>anziari ammessi a<br />
quotazione su alcun mercato regolamentato, italiano o estero.<br />
6.3 Strumenti f<strong>in</strong>anziari simultaneamente o quasi simultaneamente sottoscritti o collocati<br />
privatamente<br />
Non applicabile.<br />
6.4 Intermediari nel mercato secondario<br />
Si segnala che <strong>in</strong> data 22 settembre 2011, l’Emittente ha conferito a Centrobanca S.p.A. l’<strong>in</strong>carico<br />
di “Specialista”, ai sensi dell’art. 4.1.12, comma 1 del Regolamento di Borsa al f<strong>in</strong>e di sostenere<br />
la liquidità sulle azioni <strong>NoemaLife</strong>.<br />
172 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
7. ACCORDI DI LOCK UP<br />
Non è stato assunto alcun impegno di lock-up relativamente alle Azioni.<br />
– 173
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA<br />
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta<br />
I proventi netti per cassa derivanti dall’Aumento di Capitale sono stimati <strong>in</strong> un m<strong>in</strong>imo di<br />
circa Euro 2,3 milioni e <strong>in</strong> un massimo di circa Euro 4,8 milioni.<br />
Le spese legate all’Offerta sono stimate, alla Data del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, <strong>in</strong> Euro 200 migliaia;<br />
l’Emittente <strong>in</strong>tende far fronte a tali spese mediante i proventi derivanti dall’Aumento di<br />
Capitale.<br />
Per maggiori <strong>in</strong>formazioni si r<strong>in</strong>via alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>.<br />
174 –
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
9. DILUIZIONE<br />
Trattandosi di un aumento di capitale <strong>in</strong> <strong>opzione</strong>, non vi sono effetti diluitivi <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i di<br />
quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di <strong>NoemaLife</strong> che decideranno<br />
di aderirvi esercitando i relativi diritti di <strong>opzione</strong>.<br />
In caso di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale esclusivamente da parte di Ghenos e TIP<br />
che sono obbligati nei confronti dell’Emittente ai sensi, rispettivamente, dell’Impegno Ghenos e del<br />
Contratto di Garanzia, e di mancata sottoscrizione da parte degli altri azionisti dell’Emittente (diversi<br />
da Ghenos e TIP), gli altri azionisti non sottoscrittori subirebbero una diluizione pari a circa 18,7%.<br />
In tale caso, la partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente detenuta da Ghenos ammonterebbe a<br />
circa 64,7% mentre la partecipazione detenuta da TIP risulterebbe a circa 17,4%.<br />
Nel caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione da parte degli attuali azionisti e di <strong>in</strong>tegrale<br />
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte del mercato, gli azionisti dell’Emittente subirebbero<br />
una diluizione della propria partecipazione, <strong>in</strong> term<strong>in</strong>i percentuali sul capitale sociale,<br />
pari al 18,7% .<br />
– 175
<strong>NoemaLife</strong> S.p.A. Nota Informativa<br />
10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI<br />
10.1 Consulenti menzionati nella Sezione Seconda del <strong>Prospetto</strong><br />
Si segnala che TIP è azionista di <strong>NoemaLife</strong> con una partecipazione pari al 9,97 % del capitale<br />
sociale della stessa. Si precisa <strong>in</strong>oltre che TIP ha un rapporto di consulenza con l’Emittente ed è<br />
anche advisor dell’operazione oggetto del presente <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>. Inf<strong>in</strong>e, alla Data del<br />
<strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong>, il Dott. Claudio Berretti, socio, Direttore Generale nonché membro del<br />
Consiglio di Amm<strong>in</strong>istrazione di TIP, riveste altresì la carica di Consigliere nell’Emittente.<br />
10.2 Informazioni contenute nella Sezione Seconda del presente <strong>Prospetto</strong> sottoposte a revisione<br />
o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti<br />
La Sezione Seconda del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non contiene <strong>in</strong>formazioni aggiuntive rispetto<br />
a quelle contenute nella Sezione Prima che siano state sottoposte a revisione contabile completa o<br />
limitata.<br />
10.3 Pareri o relazioni degli esperti<br />
Nella Sezione Seconda del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sono <strong>in</strong>seriti pareri o relazioni di esperti.<br />
10.4 Informazioni provenienti da terzi<br />
Nella Sezione Seconda del <strong>Prospetto</strong> <strong>Informativo</strong> non sono <strong>in</strong>serite <strong>in</strong>formazioni provenienti<br />
da terzi.<br />
176 –
edpo<strong>in</strong>t<br />
communication