QUOTE DI PARTECIPAZIONE NELLE S.R.L. - Ratio

More documents

Recommendations

Info

DIRITTO SOCIETARIO varie QUOTE DI PARTECIPAZIONE DIRITTI PROPORZIONALI ALLA PARTECIPAZIONE POSSEDUTA • Regola • I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. • Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. Esempio • Se l’atto costitutivo non prevede diversamente. • Socio A conferisce € 3.000. • Socio B conferisce € 7.000. • Ad ogni socio, ad esempio, è possibile attribuire uguali quote di partecipazione, pari a € 5.000, ciascuno. • I soci, pur mantenendo le quote in proporzione ai conferimenti, possono, altrimenti, decidere che il voto spetti loro in misura paritaria al 50% e che la divisione degli utili spetti per il 40% al socio A e per il 60% al socio B. • Analogamente, sarà consentito attribuire solo ad alcuni soci la nomina degli amministratori. • Particolari diritti • Resta salva la possibilità che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti: .. l’amministrazione della società; .. la distribuzione degli utili. • É consentito differenziare le caratteristiche delle quote in funzione del contributo offerto dai soci all’attività sociale. •In precedenza erano previste quote con prestazioni accessorie, attualmente non più contemplate. •Conseguentemente, non appare più possibile prevedere prestazioni accessorie per i soci che non siano anche amministratori. Modifica dei diritti Tali diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo e salvo il diritto di recesso. • Valore minimo • Non è più richiesto che le quote siano di ammontare non inferiore a € 1, o multipli di € 1. Art. 2468, cc. 1-4 Codice Civile Divieto Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni, né costituire oggetto di sollecitazione all’investimento. COMPROPRIETÀ DI PARTECIPAZIONI Art. 2468, c. 5 Codice Civile • Rappresentante comune • Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. • Nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 C.C. 2 R A T I O N.4/2005 - 3 2 0 4
DIRITTO SOCIETARIO varie Approfondimenti Particolari diritti Consiglio Notarile di Milano Notariato del Triveneto Autonomia negoziale Regime di circolazione delle quote Estinzione dei diritti particolari Tipologia Art. 2468, c. 3 C.C. Attribuzione Alienazioni parziali Trasferibilità I particolari diritti, che l’atto costitutivo di Srl può attribuire a singoli soci, possono avere ad oggetto materie non strettamente riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili, cui espressamente si riferisce la norma, bensì ulteriori diritti diversi, dovendosi ritenere concessa all’autonomia negoziale, al pari di quanto dispone l’art. 2348 Codice Civile per la Spa, la facoltà di liberamente determinare il contenuto delle partecipazioni sociali, nei limiti imposti dalla legge. In caso di attribuzione di particolari diritti a singoli soci, l’atto costitutivo può altresì liberamente stabilire sia il regime di circolazione delle loro partecipazioni, sia la sorte dei particolari diritti in caso di alienazione parziale o totale delle partecipazioni medesime, nonché l’eventuale deroga alla norma in base alla quale i particolari diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. Qualora il trasferimento totale o parziale della partecipazione del socio cui sono stati attribuiti i particolari diritti comporti l’estinzione totale o parziale dei diritti medesimi, ovvero la variazione della loro misura, nonché qualora l’atto costitutivo disponga la successione dell’acquirente nei particolari diritti o in parte di essi, si deve ritenere legittima la clausola che attribuisce agli amministratori la facoltà di depositare, presso il Registro delle Imprese, il testo aggiornato dell’atto costitutivo o dello statuto, riportante le modificazioni derivanti dal trasferimento della partecipazione, senza che sia all’uopo necessaria una deliberazione assembleare che prenda atto dell’intervenuta modificazione del testo dell’atto costitutivo. • Tra i diritti particolari attribuibili a singoli soci rientrano: .. il diritto di nomina e/o revoca di uno o più amministratori; .. il diritto di nomina di uno o più sindaci o revisori; .. il diritto di veto su determinate decisioni riguardanti l’amministrazione della società. • Essendo i diritti particolari attribuiti a singoli soci, gli stessi non possono appartenere a chi non è più socio o deve ancora diventarlo. • É illegittima una diversa previsione dell’atto costitutivo. Qualora l’atto costitutivo non disponga diversamente, i diritti particolari sono attribuiti al singolo socio prescindendo dall’entità della sua partecipazione; pertanto, in caso di alienazioni parziali della partecipazione, detti diritti rimangono attribuiti per intero in capo al socio alienante. • Nel caso in cui il singolo socio alieni per intero la sua partecipazione, i diritti particolari ad esso attribuiti si estinguono e, conseguentemente, si espandono quelli degli altri soci. • É comunque possibile che l’atto costitutivo disponga diversamente, nel senso di ammettere la trasferibilità dei diritti agli aventi causa del socio, a discrezione di quest’ultimo, o di altro socio, prescindendo o meno dall’entità della quota trasferita. R A T I O N.4/2005 - 3 2 0 4 3
Page 1: DIRITTO SOCIETARIO varie QUOTE DI P
Page 5 and 6: DIRITTO SOCIETARIO varie TRASFERIME
Page 7 and 8: DIRITTO SOCIETARIO varie EFFICACIA
Page 9 and 10: DIRITTO SOCIETARIO varie ESPROPRIAZ
Page 11: Aggiornamenti successivi alla pubbl

QUOTE DI PARTECIPAZIONE NELLE S.R.L. - Ratio

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?