QUOTE DI PARTECIPAZIONE NELLE S.R.L. - Ratio

DIRITTO SOCIETARIO
varie
Approfondimenti
Particolari diritti
Consiglio Notarile
di Milano
Notariato
del Triveneto
Autonomia
negoziale
Regime
di circolazione
delle quote
Estinzione
dei diritti
particolari
Tipologia
Art. 2468,
c. 3 C.C.
Attribuzione
Alienazioni
parziali
Trasferibilità
I particolari diritti, che l’atto costitutivo di Srl può attribuire a singoli soci,
possono avere ad oggetto materie non strettamente riguardanti l’amministrazione
della società o la distribuzione degli utili, cui espressamente si riferisce
la norma, bensì ulteriori diritti diversi, dovendosi ritenere concessa all’autonomia
negoziale, al pari di quanto dispone l’art. 2348 Codice Civile per la Spa, la
facoltà di liberamente determinare il contenuto delle partecipazioni sociali, nei
limiti imposti dalla legge.
In caso di attribuzione di particolari diritti a singoli soci, l’atto costitutivo può
altresì liberamente stabilire sia il regime di circolazione delle loro partecipazioni,
sia la sorte dei particolari diritti in caso di alienazione parziale o totale delle
partecipazioni medesime, nonché l’eventuale deroga alla norma in base alla
quale i particolari diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti
i soci.
Qualora il trasferimento totale o parziale della partecipazione del socio cui sono
stati attribuiti i particolari diritti comporti l’estinzione totale o parziale dei diritti
medesimi, ovvero la variazione della loro misura, nonché qualora l’atto costitutivo
disponga la successione dell’acquirente nei particolari diritti o in parte di essi,
si deve ritenere legittima la clausola che attribuisce agli amministratori la facoltà
di depositare, presso il Registro delle Imprese, il testo aggiornato dell’atto
costitutivo o dello statuto, riportante le modificazioni derivanti dal trasferimento
della partecipazione, senza che sia all’uopo necessaria una deliberazione assembleare
che prenda atto dell’intervenuta modificazione del testo dell’atto costitutivo.
• Tra i diritti particolari attribuibili a singoli soci rientrano:
.. il diritto di nomina e/o revoca di uno o più amministratori;
.. il diritto di nomina di uno o più sindaci o revisori;
.. il diritto di veto su determinate decisioni riguardanti l’amministrazione della
società.
• Essendo i diritti particolari attribuiti a singoli soci, gli stessi non possono
appartenere a chi non è più socio o deve ancora diventarlo.
• É illegittima una diversa previsione dell’atto costitutivo.
Qualora l’atto costitutivo non disponga diversamente, i diritti particolari sono
attribuiti al singolo socio prescindendo dall’entità della sua partecipazione;
pertanto, in caso di alienazioni parziali della partecipazione, detti diritti rimangono
attribuiti per intero in capo al socio alienante.
• Nel caso in cui il singolo socio alieni per intero la sua partecipazione, i diritti
particolari ad esso attribuiti si estinguono e, conseguentemente, si espandono
quelli degli altri soci.
• É comunque possibile che l’atto costitutivo disponga diversamente, nel senso
di ammettere la trasferibilità dei diritti agli aventi causa del socio, a discrezione
di quest’ultimo, o di altro socio, prescindendo o meno dall’entità della quota
trasferita.
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