"STATUTO" di "Roncadin Società per Azioni" con ... - Gruppo Arena

"STATUTO"
di "Roncadin Società per Azioni"
con sede in Roma
TITOLO I
DENOMINAZIONE SEDE OGGETTO DURATA
Art. 1
(Denominazione)
1.1. E’ costituita una società per azioni denominata "RONCADIN S.p.A."
Art. 2
(Oggetto sociale)
2.1. La Società ha per oggetto:
(a)
la produzione industriale di pizza, pane, gelati e preparati alimentari
surgelati e la loro commercializzazione; nonché la distribuzione all’ingrosso e
al minuto di gelati e prodotti alimentari surgelati, propri e di terzi;
(b)
l’assunzione di partecipazioni ed interessenze in altre società ed
imprese con esclusione dell’attività di assunzioni di partecipazioni ed
interessenze nei confronti del pubblico;
(c)
il coordinamento finanziario e tecnico amministrativo delle società e
delle imprese del medesimo gruppo di appartenenza.
La società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali
e finanziarie, mobiliari ed immobiliari connesse al conseguimento
dell’oggetto sociale; potrà contrarre mutui e ricorrere a forme di
finanziamento di qualunque natura e durata, concedere garanzie reali o
personali, comprese fideiussioni, pegni e ipoteche, a garanzia di obbligazioni
proprie ovvero di società ed imprese del gruppo di appartenenza; e potrà

esercitare in genere qualsiasi ulteriore attività e compiere ogni altra
operazione inerente, connessa o utile al conseguimento dell’oggetto sociale.
Restano, in ogni caso, espressamente esclusi dal presente oggetto sociale la
prestazione dei servizi di investimento, la raccolta di risparmio tra il pubblico
se non nei limiti consentiti dalla legge, nonché l’esercizio nei confronti del
pubblico di attività finanziarie di cui al D. Lgs. 385/1993.
Art. 3
(Sede)
3.1. La Società ha sede in Roma. Il Consiglio di Amministrazione potrà
deliberare l’istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie,
succursali, agenzie ed uffici, sia amministrativi che di rappresentanza, sia in
Italia che all’estero.
3.2. La decisione di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale compete
all’Organo Amministrativo
Art. 4
(Domicilio)
4.1. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti
gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il
cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del
domicilio nel libro soci, si farà riferimento alla residenza anagrafica.
4.2. Il domicilio degli Amministratori, dei Sindaci e del Revisore, per tutti i
rapporti con la Società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dai libri
sociali; è onere dei su indicati Organi sociali comunicare il cambiamento del
proprio domicilio. In mancanza dell’indicazione del domicilio nei libri sociali,
si farà riferimento alla residenza anagrafica.

Art. 5
(Durata)
5.1. La durata della Società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100.
5.2. Il termine di cui al comma precedente può essere prorogato una o più
volte con deliberazione dell’Assemblea degli azionisti salvo, in tal caso, il
diritto di recesso del socio che non abbia concorso all’approvazione della
deliberazione.
TITOLO II
CAPITALE – AZIONI TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI
Art. 6
(Capitale sociale)
6.1. Il capitale sociale è di Euro 33.880.024,62 (trentatremilioni
ottocentottantamila ventiquattro e sessantadue centesimi) diviso in n.
130.307.787 (centotrentamilioni trecentosettemila settecentottantasette)
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 (ventisei centesimi)
cadauna.
Il capitale della Società potrà essere aumentato una o più volte, ai sensi delle
norme applicabili, per mezzo di conferimenti in denaro e/o conferimento di
beni in natura.
Il Consiglio di Amministrazione in data 18 gennaio 2006, avvalendosi
parzialmente della delega attribuitagli, ai sensi dell'art. 2443 del Codice
Civile, dall'Assemblea straordinaria del 14 dicembre 2004, di cui al
successivo comma 6.3, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento, da liberarsi in denaro (tramite versamenti per cassa e/o tramite
compensazione), in forma scindibile, per nominali massimi Euro

89.647.270,70 (ottantanovemilioniseicentoquarantasettemiladuecentosettanta
virgola settanta) mediante emissione di massime numero 344.797.195
(trecentoquarantaquattromilionisettecentonovantasettemilacentonovantacinqu
e) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 (zero virgola ventisei)
cadauna, godimento regolare, da sottoscriversi e liberarsi entro e non oltre il
31 maggio 2006 da offrire in opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del
Codice Civile.
6.2. Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto
di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del
capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da apposita relazione della
società incaricata alla revisione contabile.
6.3. Agli amministratori è data facoltà per cinque anni dalla deliberazione
assembleare del 14 dicembre 2004 di aumentare a pagamento, in una o più
volte, il capitale sociale, anche in via scindibile, per un importo massimo
complessivo di euro 299.000.000,00 (duecentonovantanovemilioni), mediante
emissione di massime n. 1.150.000.000 (unmiliardocentocinquantamilioni)
azioni ordinarie, alternativamente in tutto o in parte
(i)
da offrire in opzione ai soci e ai portatori di obbligazioni convertibili,
oppure
(ii)
da offrire, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi
del quinto comma dell’art. 2441 del Codice Civile, a soggetti e secondo
modalità meglio individuate nel successivo comma 6.4, oppure
(iii)
da offrire in sottoscrizione a dipendenti di Roncadin S.p.A. o di società
dalla medesima controllate, con esclusione del diritto d’opzione ai sensi del

combinato disposto dell’articolo 2441, ultimo comma, Codice Civile, e
dell’articolo 134, secondo comma, del decreto legislativo n. 58/1998.
Le delibere di aumento del capitale assunte dal Consiglio d’Amministrazione
nell’esercizio della facoltà, come sopra attribuita, fissano il prezzo di
sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), nonché apposito
termine per la sottoscrizione delle azioni e possono anche prevedere che,
qualora l’aumento deliberato non venga integralmente sottoscritto entro il
termine di volta in volta all’uopo fissato, il capitale risulti aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine.
Il Consiglio d’Amministrazione ha facoltà di emettere in una o più volte e per
cinque anni a decorrere dalla deliberazione assembleare del 14 dicembre 2004
obbligazioni convertibili, per un ammontare massimo di euro 299.000.000,00
(duecentonovantanovemilioni) e comunque nei limiti fissati dall’art. 2412 del
Codice Civile.
6.4. Nell’adottare le deliberazioni di cui al precedente comma 6.3, il Consiglio
di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri per le deliberazioni di
cui al quinto comma dell’art. 2441 del Codice Civile
(i)
il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale
esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente
per l’interesse societario; i destinatari cui saranno riservate le azioni dovranno
rientrare nelle seguenti categorie:
Banche;
Enti o società finanziarie;
Fondi di investimento;
Società commerciali.

(ii)
il prezzo di emissione delle azioni dovrà essere determinato in base al
valore del patrimonio netto, tenendo conto anche dell’andamento delle
quotazioni delle azioni nell’ultimo semestre.
Art. 7
(Azioni)
7.1. Le azioni ordinarie sono nominative, liberamente trasferibili ed
indivisibili. In caso di comproprietà trovano applicazione le norme dell’art.
2347 del Codice Civile.
7.2. L’Assemblea straordinaria può deliberare aumenti di capitale anche con
emissione di altre categorie di azioni, ivi incluse azioni di risparmio e
obbligazioni, anche convertibili in azioni, nel rispetto della normativa vigente.
La deliberazione di emissione di diverse categorie di azioni o strumenti
finanziari determina il contenuto delle azioni e degli strumenti stessi. In
particolare, in caso di emissione di azioni correlate, la delibera dell'Assemblea
straordinaria dovrà stabilire i criteri di individuazione dei costi e ricavi
imputabili al settore al quale le azioni correlate si riferiscono, le modalità di
rendicontazione e le modalità per il trasferimento di tali azioni correlate.
7.3. La Società ha altresì diritto di emettere, mediante delibera dell'Assemblea
straordinaria che integra le disposizioni del presente Statuto, strumenti
finanziari diversi dalle azioni (inclusi gli strumenti finanziari emessi a fronte
di prestazioni di opere e servizi a favore della Società), che conferiscono i
diritti stabiliti nella delibera di emissione, fatta eccezione per il diritto di voto
nell'Assemblea generale degli azionisti. Le delibere dell'Assemblea
straordinaria con le quali vengono emessi gli strumenti finanziari di cui sopra

dovranno disciplinare le modalità e le condizioni di emissione, le conseguenze
degli inadempimenti e la trasferibilità degli strumenti finanziari.
L’emissione di azioni potrà anche avvenire mediante conversione di altre
categorie di azioni.
7.4. La titolarità anche di una sola azione costituisce da parte del suo titolare
accettazione del presente statuto.
Art.8
(Versamenti sulle azioni)
8.1. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento i versamenti sulle
azioni sono richiesti dall’Organo Amministrativo nei termini e modi che
reputa convenienti nel rispetto delle norme di legge applicabili. I soci devono
effettuare i versamenti per le azioni a termini di legge e nel modo e secondo i
termini definiti dalla relativa delibera dell’Organo Amministrativo. A carico
del socio in ritardo nei versamenti decorre l’interesse di mora in ragione del
2% (due per cento) per annum oltre all’interesse legale, fermo il disposto
dell’art. 2344 del Codice Civile.
Art. 9
(Obbligazioni. Patrimoni destinati a uno specifico affare)
9.1. In aggiunta a quanto previsto dall’art. 6.3 che precede, l’Organo
Amministrativo può deliberare l’emissione di obbligazioni non convertibili,
determinandone modalità e condizioni di collocamento.
9.2. L’Organo Amministrativo può deliberare la costituzione di patrimoni
destinati ad uno specifico affare, nel rispetto delle disposizioni di cui agli artt.
2447bis e seguenti del codice civile.
Art. 10

(Finanziamenti Soci)
10.1. In conformità con quanto previsto nell’articolo 2.1 che precede, a
richiesta del Consiglio di Amministrazione, i Soci potranno eseguire
versamenti fruttiferi o infruttiferi sia in conto finanziamento che in conto
futuro aumento di capitale sociale, ovvero a fondo perduto, anche non in
proporzione alle rispettive quote di capitale, in conformità alle vigenti
disposizioni di legge e regolamentari in materia fiscale e creditizia.
TITOLO III
ASSEMBLEE
Art.11
(Luogo di convocazione)
11.1. L’Assemblea può essere convocata dall’Organo Amministrativo anche
in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia, negli Stati membri
dell’Unione Europea e negli Stati Uniti d’America secondo quanto indicato
nell’avviso di convocazione.
Art.12
(Avviso di convocazione)
12.1. Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al Collegio
Sindacale o ad almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, l’Assemblea è
convocata dal Consiglio di Amministrazione in via ordinaria o straordinaria,
nei casi e con le modalità di legge.
12.2. L’Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione a mezzo di
avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o, in
alternativa, su almeno uno dei seguenti quotidiani, “Il Sole 24 Ore” ovvero
“MF/Milano Finanza” secondo i termini di legge. L’avviso deve essere

firmato dal Presidente o dal Vice Presidente o da un Consigliere designato dal
Consiglio. L’avviso dovrà indicare la data, l’ora e il luogo dell’Assemblea, ed
inoltre un elenco delle materie da trattare. Tale avviso potrà inoltre indicare la
data per una seconda convocazione dell’Assemblea nel caso in cui la prima
vada deserta, che non può cadere nello stesso giorno della prima
convocazione. L’Assemblea straordinaria può essere convocata in terza
convocazione ai sensi di legge.
12.3. In mancanza delle formalità descritte nel comma precedente e di ogni
altra formalità prevista dalla legge, l’Assemblea si reputa regolarmente
costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva
l’opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è
rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’Assemblea la
maggioranza assoluta dei componenti dell’Organo Amministrativo e
dell’Organo di controllo.
12.4. La deliberazione dell’Assemblea deve essere comunicata, a cura del
Presidente dell’Assemblea entro sette giorni dalla riunione, ai componenti
dell’Organo Amministrativo e di controllo non presenti.
Art. 13
(Convocazione obbligatoria Assemblea ordinaria)
13.1. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all’anno
per l’approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni, nel caso in cui la
Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o, comunque,
quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto
della Società.

Art. 14
(Intervento in Assemblea)
14.1. Sono legittimati all’intervento in assemblea gli azionisti per i quali sia
pervenuta alla Società la comunicazione prevista dall’art. 2370, secondo
comma, codice civile, nel termine di due giorni precedenti la data della
singola riunione Assembleare e che alla data della riunione siano in possesso
di idonea certificazione.
14.2. Ciascun socio avente diritto di intervenire all’Assemblea ha facoltà di
farsi rappresentare ai sensi dell’art. 2372 del Codice Civile. Sono fatte salve le
disposizioni di cui agli articoli da 136 a 144 del D. Lgs. 58/1998 ed ai relativi
regolamenti emanati dalla CONSOB in materia di deleghe di voto.
14.3. Le riunioni dell’Assemblea possono tenersi in video e/o audio
conferenza, purché risulti garantita l’identificazione dei partecipanti e la
possibilità degli stessi di intervenire attivamente ed in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e
visionare documenti e sia garantita la contestualità dell’esame e della
deliberazione, e siano indicati e/o comunicati i luoghi audio e/o video
collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire;
dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente e il Segretario nel luogo
di convocazione scelto per la riunione.
14.4. È compito del Presidente dell’Assemblea determinare se un soggetto è
legittimato ad intervenire all’Assemblea sia in persona o per mezzo di delega.
Art.15
(Presidenza e svolgimento delle Assemblee)

15.1. L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua assenza o rinuncia, dal Vice Presidente, se
nominato; in caso di loro assenza o rinuncia, l’Assemblea designa il
Presidente fra i Consiglieri o i Soci presenti.
Su invito del Presidente, l’Assemblea nomina un Segretario anche non socio
(e, occorrendo, uno o più scrutatori).
Nell’Assemblea straordinaria, e nei casi in cui il Presidente dell’Assemblea lo
reputi opportuno, il verbale è redatto da un notaio.
15.2. Lo svolgimento dell’Assemblea è disciplinato dall’apposito
Regolamento assembleare.
Art.16
(Quorum)
16.1. Per la validità della costituzione dell’Assemblea convocata in via
ordinaria od in via straordinaria, tanto in prima quanto in seconda o in terza
convocazione, come per la validità delle deliberazioni adottate in sede
assembleare, si fa riferimento alle disposizioni di legge.
Art.17
(Votazione e verbalizzazione)
17.1. Le deliberazioni dell’Assemblea sono prese a votazione palese.
Le deliberazioni dell’Assemblea debbono constare dal verbale sottoscritto dal
Presidente, dal Segretario o dal notaio.
Nel verbale debbono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro rispettive
dichiarazioni.
Art. 18
(Validità delle deliberazioni)

18.1. Le deliberazioni dell’Assemblea, prese in conformità della legge e del
presente statuto, vincolano tutti i soci, anche i non
intervenuti ed i
dissenzienti.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Art. 19
(Sistema di amministrazione e controllo)
19.1. L’amministrazione e il controllo sull’amministrazione della Società
sono esercitati, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione e dal
Collegio Sindacale secondo le regole proprie del sistema ordinario di cui
all’art. 2380, comma 1, cod. civ.19.2. La modifica del sistema di
amministrazione ordinario e la sua sostituzione con il sistema di
amministrazione dualistico ovvero monistico deve essere deliberata
dall’Assemblea straordinaria con le maggioranze richieste per la
modificazione dello statuto. Salvo che la deliberazione disponga
diversamente, la variazione di sistema ha efficacia dalla data dell’Assemblea
convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo.
Sezione I
Consiglio di Amministrazione
Art. 20
(Consiglio di Amministrazione)
20.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione,
composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri, scelti anche al di fuori dei soci
secondo le deliberazioni e determinazioni dell’Assemblea che procede alla
nomina.

20.2. Il Consiglio di Amministrazione dura in carica per tre esercizi, con
scadenza in coincidenza dell’Assemblea convocata per l’approvazione del
bilancio del terzo esercizio della loro carica, o per il minor periodo che sia
fissato dall’Assemblea all’atto della nomina, e può essere rieletto. In
mancanza di fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi.
20.3. Qualora non vi abbia provveduto l’Assemblea, il Consiglio di
Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente un
Vice Presidente, che lo sostituisca in caso di impedimento o di assenza, e
nomina, qualora lo ritenga, un Segretario anche non socio.
20.4. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o
impedimento, il Vice Presidente o l’Amministratore Delegato:
a) ha la rappresentanza legale della Società ai sensi dell’art. 24;
b) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 21, ne
fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle
materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri;
coordina, inoltre, i lavori del Consiglio, verificando la regolarità della
costituzione dello stesso e accertando l’identità e legittimazione dei presenti
ed i risultati delle votazioni;
c) presiede l’Assemblea, ordinaria e straordinaria;
d) verifica l’attuazione delle deliberazioni consiliari.
20.5. Al Consiglio di Amministrazione potrà essere attribuito un compenso
nella misura da stabilirsi dall’Assemblea. Ai sensi dell’art. 2389, comma 3,
codice civile, in tale occasione l’Assemblea potrà determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli
investititi di particolare cariche.

20.6. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più
amministratori,si provvede ai sensi dell’art. 2386 del codice civile.
Qualora, per dimissioni o per qualsiasi altra causa, venisse meno la
maggioranza dei Consiglieri nominati dall’Assemblea, si intenderà
dimissionario l’intero Consiglio e l’Assemblea dovrà essere convocata senza
indugio dal Presidente del Collegio Sindacale o da uno degli amministratori
rimasti in carica, i quali, nel frattempo, potranno compiere gli atti di ordinaria
amministrazione.
Art. 21
(Convocazione. Riunione. Deliberazione)
21.1. Fermi restando i poteri di convocazione spettanti per legge al Collegio
Sindacale o ad almeno 2 (due) membri del Collegio Sindacale, il Consiglio di
Amministrazione può essere convocato, presso la sede sociale o in uno degli
Stati membri dell’Unione Europea o negli Stati Uniti di America, dal
Presidente, o in sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente o
dall’Amministratore Delegato, ogni volta che tale convocazione è opportuna
per lo svolgimento degli affari della Società.
21.2. L’avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione deve essere
trasmesso, unitamente al relativo ordine del giorno, a ciascun Consigliere e
membro del Collegio Sindacale a mezzo posta raccomandata, telefax,
telegramma, posta elettronica o con qualunque altro mezzo che garantisca
l’avvenuto ricevimento almeno 5 (cinque) giorni prima della data della
riunione. In caso di urgenza, l’avviso può essere dato a mezzo telefono, a
condizione che venga confermato a mezzo telefax, telegramma, posta
elettronica o con qualunque altro mezzo che garantisca l’avvenuto

icevimento da parte di ciascun Consigliere e membro del Collegio Sindacale
almeno 2 (due) giorni prima della data della riunione.
21.3. Ove le formalità di convocazione sopra indicate nei commi precedenti
siano state rispettate, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito
con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti e in caso di parità di voti, la proposta dovrà
considerarsi respinta.
21.4. Le riunioni del Consiglio saranno presiedute dal Presidente, o in sua
assenza o impedimento dal Vice Presidente, ovvero da un altro Consigliere
designato dal Consiglio medesimo.
Le deliberazioni del Consiglio saranno verbalizzate e quindi trascritte nel
corrispondente libro sociale a cura del relativo Presidente e del Segretario.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi in video e/o
audio conferenza, purché risulti garantita l’identificazione dei partecipanti e la
possibilità degli stessi di intervenire attivamente ed in tempo reale alla
trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e
visionare documenti e sia garantita la contestualità dell’esame e della
deliberazione; dovranno tuttavia essere presenti almeno il Presidente e il
Segretario nel luogo di convocazione scelto per la riunione, ove si considererà
tenuto il Consiglio di Amministrazione.
21.5. Il Consiglio di Amministrazione può validamente riunirsi anche in
mancanza di tali formalità, quando siano presenti tutti i suoi componenti e
siano altresì intervenuti tutti i sindaci effettivi. Tuttavia, in tale ipotesi,
ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui
quali non si ritenga sufficientemente informato.

Art. 22
(Poteri del Consiglio e deleghe)
22.1. La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di
Amministrazione, che compie le operazioni necessarie per l’attuazione
dell’oggetto sociale. Gli amministratori devono sottoporre, nei casi richiesti
dal presente statuto, le operazioni di propria competenza alla preventiva
autorizzazione dell’Assemblea ordinaria ferma, in ogni caso, la responsabilità
per gli atti da essi compiuti.
22.2. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti
competenze:
a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis;
b) l’indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza
della Società;
c) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
d) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
e) la riduzione del capitale sociale per perdite, se le azioni sono senza
valore nominale.
22.3. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare, a norma
dell’Articolo 2381 del codice civile le proprie attribuzioni, ivi compresa la
rappresentanza della Società, ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni
dei suoi componenti ovvero a uno o più amministratori che acquisiranno la
qualifica di amministratori delegati nonché ad uno o più amministratori per il
compimento di speciali incarichi o singoli atti o categorie di atti. Il contenuto,
i limiti e le modalità di esercizio della delega sono determinate con
deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che peraltro può sempre

impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti
nella delega conferita.
22.4. Gli Organi Delegati, quali il Presidente e/o l’Amministratore Delegato
e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al
Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta in
forza delle deleghe ricevute, sul generale andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico,
finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in
particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse,
per conto proprio o di terzi.
Sulla base delle informazioni ricevute, il Consiglio di Amministrazione previa
valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della Società, esamina ed approva i piani strategici, industriali e
finanziari, adottando le determinazioni più opportune; valuta, sulla base della
relazione degli Organi Delegati, il generale andamento della gestione.
22.5. La comunicazione prevista al precedente comma, viene effettuata
oralmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante nota scritta
indirizzata al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Presidente
del Collegio Sindacale.
22.6. Il Consiglio può costituire, al proprio interno, Comitati con funzioni
consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà.
Art.23
(Direttori generali e procuratori)

23.1. Il Consiglio di Amministrazione è altresì autorizzato a nominare un
Direttore Generale e uno o più direttori, nonché procuratori per determinati
atti o categorie di atti e alle liti, fissando le relative attribuzioni.
Art.24
(Rappresentanza della società)
24.1. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio
spetta al Presidente o al Vice Presidente e, ove nominati, agli amministratori
delegati, nei limiti dei poteri ad essi attribuiti, con facoltà degli stessi di
rilasciare mandati a procuratori ed avvocati.
24.2. Gli amministratori, anche se non in possesso di delega permanente,
hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte ai terzi per
l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di cui siano appositamente e
specificatamente incaricati.
24.3. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può
essere altresì conferita, dalle persone a cui è attribuita la rappresentanza
legale, ai direttori generali e procuratori, ove nominati, ovvero ai dipendenti
ed anche a terzi.
TITOLO V
COLLEGIO SINDACALE
Art. 25
(Collegio Sindacale)
25.1. Il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due)
supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.
25.2. I Sindaci durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Essi
scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio

elativo al terzo esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine
ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito.
25.3. All’elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si
procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il
3% (tre per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto
in Assemblea ordinaria possono presentare una lista dei candidati ordinata
progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale entro il
termine di deposito delle azioni ovvero di certificazione rilasciata
dall’intermediario incaricato previsto nell’avviso di convocazione di cui al
precedente art.14, a pena di decadenza. Al fine di comprovare la titolarità del
numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono
contestualmente presentare, presso la sede sociale, copia dei biglietti di
ammissione emessi dai soggetti depositari delle loro azioni. Ciascuna lista
dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e
2 (due) alla carica di Sindaco supplente. Ciascun socio potrà presentare e
votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una
sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci che siano assoggettati a comune
controllo ai sensi dell’Articolo 2359 del Codice Civile potranno presentare e
votare soltanto una lista. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di
deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti
dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Sindaco della Società.

All’esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di Presidente del
Collegio Sindacale il candidato Sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista
che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaco effettivo i
candidati indicati rispettivamente al numero 2 (due) della lista che ha ottenuto
il maggior numero di voti ed al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il
secondo miglior risultato; alla carica di Sindaci supplenti i candidati indicati
come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior
numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.
Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si
procederà ad una nuova votazione.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i
supplenti saranno eletti nell’ambito di tale lista.
In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente
appartenente alla medesima lista del Sindaco da sostituire. Nel caso in cui
anche detto Sindaco si sia dimesso, troverà applicazione quanto previsto
dall’art. 2401 del codice civile.
L’Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge provvederà in
modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza.
Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l’osservanza
della modalità di cui ai precedenti commi, l’Assemblea delibera con le
maggioranze di legge.
La carica di Sindaco effettivo è incompatibile con lo svolgimento di incarichi
analoghi in più di altre 8 (otto) società quotate, con esclusione delle società
controllate dalla Società ai sensi dell’Articolo 2359 del codice civile.

25.4. Il Presidente e gli altri membri del Collegio Sindacale vengono retribuiti
a termini della normativa applicabile.
Art. 26
(Riunioni del Collegio Sindacale)
26.1. Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Viene
convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno cinque giorni prima e,
nei casi di urgenza, almeno due giorni prima. L’avviso può essere redatto su
qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi
sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). Il
Collegio risulta regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei
componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
26.2. Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito ed atto a
deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti
tutti i componenti del Collegio stesso, fermo restando il diritto di ciascuno
degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si
ritenga sufficientemente informato.
26.3. E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio si tengano per
video e/o audio conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano
essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
Verificandosi tali presupposti, il Collegio si considera riunito nel luogo in cui
si trova il Presidente, luogo in cui deve pure trovarsi il Segretario della
riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale, nonché la successiva
trascrizione nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio

Sindacale. Dei verbali possono essere rilasciate copie o estratti ai sensi di
legge.
TITOLO VI
BILANCIO E UTILI
Art. 27
(Bilancio)
27.1. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Entro i termini e con le forme di legge i Consiglieri devono redigere lo Stato
Patrimoniale con il Conto Economico e la Nota Integrativa, corredandolo con
una Relazione sulla gestione sociale da sottoporre all’approvazione
dell’Assemblea.
Art.28
(Utili)
28.1. Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale, previa deduzione del 5%
(cinque per cento) da destinarsi al fondo di riserva legale fino a raggiungere il
quinto del capitale, saranno assegnati ai soci in proporzione alle azioni
possedute, salvo diversa disposizione dell’Assemblea ordinaria.
Art.29
(Dividendi)
29.1. Il pagamento dei dividendi verrà effettuato nel termine che sarà fissato
dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o presso quegli
istituti di credito che saranno indicati.
29.2. Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio,
distribuire agli azionisti acconti sul dividendo.

29.3. I dividendi non riscossi nel termine di 5 (cinque) anni saranno prescritti
a favore della Società, con diretta loro appostazione a riserva.
TITOLO VII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 30
(Scioglimento e liquidazione)
30.1. La Società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
30.2. In caso di scioglimento della Società, ogniqualvolta sulla nomina dei
liquidatori non intervenga una diversa decisione dei soci, l’Organo di
liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono
l’Organo Amministrativo.
30.3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione
intervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell’Organo di
liquidazione e la rappresentanza della Società sono disciplinate dalle
medesime regole disposte dal presente statuto per il Consiglio di
Amministrazione, se l’Organo di liquidazione è pluripersonale.
TITOLO VIII
DISPOSIZIONI FINALI
Art. 31
(Legge applicabile)
31.1. Per quanto non espressamente contemplato nel presente statuto si fa
riferimento alle disposizioni contenute nel c. c. ed a tutte le altre disposizioni
di legge in materia.