Besluit Corporate Governance verklaring - Corio-eu.com

Besluit Corporate Governance verklaring
Hieronder volgt de verklaring van Corio N.V. zoals vereist volgens het Besluit Corporate
Governance.
Naleving Corporte Governance Code
Een checklist waaraan valt af te lezen in welke mate Corio op dit moment de principes en best
practice bepalingen naleeft is aangehecht als appendix. In het hoofdstuk Corporate Governance van
het jaarverslag van Corio wordt een samenvatting gegeven van de corporate governance-structuur van
Corio.
De tekst van de Corporate Governance Code kunt u vinden op de website van de Monitoring
Commissie Corporate Governance Code www.commissiecorporategovernance.nl.
Kenmerken interne beheer- en controlesysteem
Corio stuurt haar bedrijfsactiviteiten aan vanuit een holding, die onder leiding staat van de Raad van
Bestuur en de volgende functies omvat: Investor Relations, Public Relations, Strategy & Asset
Allocation, Treasury, Finance & Control, Legal & Compliance, Information Management, Tax, Risk
Management en Human Resources. De feitelijke bedrijfsvoering valt uiteen in vijf business units, die
direct gekoppeld zijn aan de landen/regio’s waarin Corio actief is. De business units zijn binnen hun
eigen werkgebied verantwoordelijk voor alle operationele functies. Corio is sterk decentraal
georganiseerd en kan daardoor snel en adequaat reageren op veranderende marktomstandigheden,
kansen benutten en risico’s vroegtijdig signaleren. De bedrijfsprocessen zijn naar lokale
omstandigheden en inzichten ingericht. Het management is volledig in huis georganiseerd, waardoor
marktinformatie snel en ongefilterd wordt opgepakt. Dat geldt voor de primaire processen zoals aan-
en verkoop, verhuur en beheer van de winkelcentra alsook voor de ondersteunende processen. Het
management van de business unit bewaakt de effectiviteit en efficiency van deze processen. Aan de
holding wordt op maandelijke basis gerapporteerd over KPI’s en op kwartaalbasis over de afgelopen
periode en de forecast voor de rest van het jaar. Deze rapportages zijn gebaseerd op goedgekeurde
jaarbegrotingen en investeringsvoorstellen en zijn in overeenstemming met de Corio accounting
manual.
Corio beschikt over een gestructureerd en proactief risicomanagementsysteem. De vennootschap heeft
een risicobeheersingsraamwerk ontwikkeld op basis van de richtlijnen van het Committee of
Sponsoring Organizations van de Treadway Commission (COSO). In dat raamwerk ligt de nadruk op
de materiële strategische, operationele, compliance en financiële verslagleggingsrisico’s. Alle
business units en de holding doorlopen aan de hand van dit raamwerk een systematisch proces
waarmee de risico’s en beheersing daarvan worden gesignaleerd en geëvalueerd. Waar nodig wordt de
beheersing van de risico’s verbeterd. Het management van iedere business unit ondertekent jaarlijks
een zogenoemde letter of representation (LOR). Deze LOR omvat naast verklaringen over de
financiële rapportage ook verklaringen ten aanzien van risicobeheer, maatschappelijk verantwoord
ondernemen, integriteit, naleving van de gedragscode, het handboek voor de verslaglegging, en
andere wet- en regelgeving. Daarnaast wordt een gezamenlijke LOR afgegeven door de
holdingfuncties. Door deze processen zijn de risico’s en verbeterpunten voor de interne beheersing
transparant. Er kunnen zich echter altijd omstandigheden voordoen waarin niet eerder gesignaleerde
risico’s aan het licht komen of waarin de impact van de gesignaleerde risico’s ernstiger is dan eerder
werd ingeschat
De strategie wordt jaarlijks in overleg met de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur
geëvalueerd en zo nodig bijgesteld. Besluiten zijn gebaseerd op de strategie en worden door de Raad
van Bestuur goedgekeurd. In bijzondere gevallen, die nader zijn omschreven in het reglement voor de
Raad van Bestuur, is de goedkeuring vereist van de Raad van Commissarissen. Alle besluitvorming
van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt vastgelegd in notulen.
1

Functioneren van de aandeelhoudersvergadering
Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ofwel door de Raad van Bestuur ofwel door de
Raad van Commissarissen belegd. Er wordt ten minste eenmaal per jaar een Algemene Vergadering
van Aandeelhouders gehouden waarop het jaarverslag wordt besproken, de jaarrekening wordt
goedgekeurd, wordt beslist over de bestemming van de winst, de goedkeuring van het door de Raad
van Bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en van het door de Raad van Commissarissen
uitgevoerde toezicht (décharge van commissarissen) in stemming worden gebracht, en waarop er over
benoemingen bij vacatures en over eventuele andere zaken besluiten worden genomen. De
goedkeuring van de aandeelhouders is noodzakelijk voor besluiten met een aanmerkelijke invloed op
de vennootschap en haar risicoprofiel. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap
zal/zullen de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen tevens door aandeelhouders op de
agenda geplaatste moties voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Houders van aandelen met een totale nominale waarde van ten minste € 10 miljoen kunnen de Raad
van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen verzoeken om een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bijeen te roepen. Aandeelhouders hebben het recht op het uitbrengen van één stem
voor elk aandeel dat ze in bezit hebben en kunnen indien nodig bij volmacht stemmen. Besluiten van
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van
de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten nadrukkelijk een grotere meerderheid voorschrijven. Om
aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen voldoende gelegenheid te bieden om een
grondige analyse uit te voeren, worden de agenda en de daarmee samenhangende documentatie op z’n
laatst 15 kalenderdagen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschikbaar gesteld via
de website en op het bezoekadres van Corio. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
voorzien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van alle vereiste informatie, tenzij een
zwaarwegend belang van de vennootschap iets anders voorschrijft.
Samenstelling en functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap. Dit betekent dat de
Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen, het bepalen
van de bedrijfsstrategie en het -beleid en voor de daarmee samenhangende ontwikkeling van de
resultaten. De Raad van Bestuur is hiervoor verantwoording verschuldigd aan de Raad van
Commissarissen en de Raad van Commissarissen heeft op zijn beurt weer een verantwoordingsplicht
jegens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste twee bestuurders, die door de Raad van Commissarissen
worden benoemd nadat eerst het advies van de Ondernemingsraad is ingewonnen en de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte is gesteld. De Raad van Commissarissen kan tevens
een van de bestuurders benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur, wat bij Corio inderdaad is
gebeurd. De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal bestuurders. Leden van de Raad van
Bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en hun zittingstermijn eindigt vier
jaar nadat ze zijn benoemd, op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij ze
eerder aftreden.
De Raad van Bestuur bestaat sinds 2008 uit drie leden, namelijk de heer G. Groener (CEO), de heer J.
Haars (CFO) en de heer F. Fontaine. De heer Haars heeft op 4 december aangegeven met pensioen te
willen en zal bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 zijn functie van
CFO neerleggen. Corio is direct na de aankondiging op zoek gegaan naar een opvolger en hoopt deze
zo snel mogelijk te kunnen benoemen.
Raad van Commissarissen
De rol van de Raad van Commissarissen is om toezicht uit te oefenen op het beleid van de Raad van
Bestuur en op de algemene ontwikkelingen binnen de vennootschap en de daarmee samenhangende
activiteiten, alsmede om de Raad van Bestuur met advies bij te staan. De Raad van Commissarissen is
2

verantwoordelijk voor de kwaliteit van de eigen prestaties en bestaat uit ten minste drie leden. De
leden van de Raad van Commissarissen worden (her)benoemd door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van
Aandeelhouders en de Ondernemingsraad mogen personen voordragen voor benoeming tot de Raad
van Commissarissen. Leden van de Raad van Commissarissen treden op zijn laatst af per de eerste
Algemene Vergadering van Aandeelhouders vier jaar na de datum van hun (her)benoeming. Een lid
van de Raad van Commissarissen heeft maximaal twaalf jaar zitting in de raad. Het beloningsniveau
van de leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer B. Vos (voorzitter), de heer R. van der Meer (vicevoorzitter),
de heer W. Borgdorff (lid), de heer Doijer (lid) en de heer Beijer (lid).
Commissies
De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een auditcommissie (bestaande uit de heer R. van
der Meer (voorzitter), de heer B. Vos en de heer D. Doijer) , een remuneratiecommissie (bestaande uit
de heer W. Borgdorff (voorzitter), de heer G. Beijer en de heer D. Doijer) en een selectiecommissie
(bestaande uit de heer B. Vos (voorzitter), de heer G. Beijer en de heer D. Doijer) benoemd.
De taakopdracht van deze commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als
onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Er zijn voor iedere
commissie specifieke regels opgesteld, die zijn terug te vinden op de website van Corio (www.corioeu.com).
Nadere informatie in de zin van artikel 10 overnamerichtlijn
Corio heeft een maatschappelijk kapitaal van € 1.200.000.000 verdeeld in 120.000.000 aandelen met
een nominale waarde van € 10. Per aandeel kan één stem worden uitgebracht.
Op basis van de wettelijke regeling inzake melding van zeggenschap in ter beurze genoteerde
vennootschappen heeft Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) een deelneming in Corio van 36,59% op
basis van een melding van substantiële deelneming per 1 november 2006. Een wijziging van een
substantiële deelneming hoeft niet te worden gemeld tenzij de drempelwaarde van 40% of 30% wordt
bereikt of overschreden, dan wel wanneer een deelneming onder deze drempelwaarden zakt. ABP
heeft Corio geïnformeerd dat het belang van ABP in de vennootschap ultimo 2009 36,65% bedroeg.
Corio is een structuurvennootschap. Dat houdt in dat de leden van de Raad van Bestuur door de Raad
van Commissarissen worden benoemd na kennisname van het advies van de Ondernemingsraad en na
kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Leden van de Raad van Bestuur
kunnen door de Raad van Commissarissen worden ontslagen na kennisname van het advies van de
Ondernemingsraad maar niet dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het
voorgenomen ontslag is gehoord. Commissarissen worden op voordracht van de Raad van
Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene
Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen
de benoeming van bepaalde personen aanbevelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
kan het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen bij volstrekte meerderheid van
uitgebrachte stemmen die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Een
dergelijke motie van wantrouwen is reden voor het onmiddellijke ontslag van de Raad van
Commissarissen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan daarnaast ook op
verzoek van de vennootschap, een afgevaardigde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
of de Ondernemingsraad een individueel lid van de Raad van Commissarissen op juridische gronden
ontslag aanzeggen.
Corio is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a Burgerlijk
Wetboek. Dit betekent dat de bestuurders met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd
zijn tot uitgifte en inkoop van aandelen. Een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie
3

en juridische splitsing kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders slechts worden
genomen op voorstel van de Raad van Commissarissen. In de langlopende leningovereenkomsten van
Corio is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers bij een wijziging van de zeggenschap bij
Corio de mogelijkheid hebben de verstrekte leningen vervroegd op te eisen. Dit zou onder meer het
geval kunnen zijn na een overname.
4

APPENDIX
Checklist Corporate Governance Code 2010
Naleving en handhaving van de code
es
I.1
I.2
Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag
besproken
Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd
Comply
Comply
Het bestuur
II.1.1 Benoeming bestuurders voor 4 jaar Comply
II.1.2 Onderwerpen waarvoor RvC goedkeuring nodig is Comply
II.1.3.a Risicoanalyse doelstellingen onderneming Comply
II.1.3.b Gedragscode Comply
II.1.3.c Handleiding financiële verslaglegging Comply
II.1.3.d Systeem van interne rapportage Comply
II.1.4 Beschrijving risicobeheersingsystemen Comply
II.1.5 Verklaring ten aanzien van verslaggevingrisico’s en risicobeheersingsystemen Comply
II.1.6 Gevoeligheidsanalyse in jaarverslag Comply
II.1.7 Klokkenluiderbescherming Comply
II.1.8 Goedkeuring commissariaten RvB-leden Comply
II.1.9 Responstijd RvB voor agenderingsrecht aandeelhouder welke kan leiden tot
een strategie wijziging
Comply
II.1.10 Betrokkenheid RvC bij overnameproces Comply
II.1.11 Bespreking met RvC bij verzoek concurrerende bieder in geval van een
overnamebod
Comply
Bezoldiging
II.2.1 Analyse door RvC mogelijke uitkomsten variabele bezoldigingscomponenten Comply
II.2.2 Vaststelling bezoldiging RvB aan de hand van scenarioanalyses en
beloningsverhoudingen
Comply
II.2.3 Benodigde overwegingen bij vaststelling hoogte en structuur bezoldiging RvB Comply
II.2.4 Opties de eerste drie jaar na toekenning niet uitoefenen. Aantal opties
afhankelijk van realisatie doelen.
n.v.t.
II.2.5 Lock-up aandelen uit aandelenregeling n.v.t.
II.2.6 Minimum uitoefenprijs n.v.t.
5

II.2.7 Verbod op aanpassing voorwaarden opties n.v.t.
II.2.8 Ontslagvergoeding 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris Comply
II.2.9 Geen leningen aan bestuurders Comply
Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging
II.2.10 Mogelijkheid RvC toegekende voorwaardelijke variabele
bezoldigingscomponent beneden-of bovenwaarts aan te passen.
Comply
II.2.11 Mogelijkheid RvC tot terugvordering variabele bezoldiging Comply
II.2.12 Remuneratierapport Comply
II.2.13 Informatievereisten remuneratierapport Comply
II.2.14
Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contract bestuurder bij
benoeming
Comply
II.2.15 Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport Comply
Tegenstrijdige belangen
II.3.1.a Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap Comply
II.3.1.b Bestuurder heeft geen materiële schenkingen aan familieleden gedaan Comply
II.3.1.c Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden Comply
II.3.1.d Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven Comply
II.3.2 Melding tegenstrijdige belangen Comply
II.3.3 Niet participeren in besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige
belangen
Comply
II.3.4 Tegenstrijdige-belangensituaties worden brancheconform afgehandeld Comply
Raad van Commissarissen
Taak en werkwijze
III.1.1 Taakverdeling RvC in reglement dat op website wordt geplaatst Comply
III.1.2 Opname verslag RvC in jaarverslag Comply
III.1.3 Gegevens leden RvC in jaarverslag Comply
III.1.4 Tussentijds aftreden leden RvC bij onvoldoende functioneren Comply
III.1.5 Absentiemelding leden RvC Comply
III.1.6 Takenpakket toezichthoudende functie RvC Comply
III.1.7 Overleg RvC buiten aanwezigheid RvB Comply
III.1.8 RvC vergadering strategie Comply
III.1.9 Informatiewinning RvC voor uitoefening taak Comply
6

Onafhankelijkheid
III.2.1 Maximaal één lid van de RvC afhankelijk Comply
III.2.2.a Commissaris is afgelopen 5 jaar geen bestuurder/werknemer van
vennootschap geweest
Comply
III.2.2.b Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid RvC Comply
III.2.2.c Commissaris heeft een jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke
zakelijke relatie met de vennootschap gehad
III.2.2.d Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een lid van
de RvB van de vennootschap commissaris is
Comply
Comply
III.2.2.e Commissaris heeft geen belang van ten minste 10 procent in de vennootschap Comply
III.2.2.f Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten
minste 10 procent in de vennootschap heeft
III.2.2.g Commissaris is niet de afgelopen 12 maanden tijdelijk bestuurder van de
vennootschap geweest
Comply
Comply
III.2.3 Onafhankelijkheidsmelding Comply
Deskundigheid en samenstelling
III.3.1 Profielschets RvC Beoordeling in 2010
III.3.2 Aanwezigheid financieel expert Comply
III.3.3 Aanwezigheid introductieprogramma Comply
III.3.4 Aantal commissariaten leden RvC Comply
III.3.5 Zittingsduur leden RvC maximaal 3 maal 4 jaar Comply
III.3.6 Rooster van aftreden Comply
Voorzitter Raad van Commissarissen en secretaris van de vennootschap
III.4.1.a Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma Comply
III.4.1.b Toezicht op tijdige ontvangst informatie Comply
III.4.1.c Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging Comply
III.4.1.d Toezicht op functioneren van commissies van RvC Comply
III.4.1.e Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden RvC en RvB Comply
III.4.1.f Toezicht opdat RvC een vicevoorzitter kiest Comply
III.4.1.g Waarborging contacten RvC en RvB met de ondernemingsraad Comply
III.4.2 Voorzitter RvC is geen voormalig directeur van de vennootschap Comply
III.4.3 Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap. Secretaris wordt
benoemd en ontslagen door RvB na goedkeuring van RvC
Comply
III.4.4 Vervanging voorzitter door vice-voorzitter Comply
7

Samenstelling en rol drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen
III.5.1 RvC stelt voor iedere commissie een reglement op Comply
III.5.2 Verslag RvC vermeldt de samenstelling commissies, aantal vergaderingen en
besproken onderwerpen
Comply
III.5.3 RvC ontvangt commissieverslagen Comply
Audit commissie (AC)
III.5.4.a Toezicht risciobeheersings- en IT-systemen Comply
III.5.4.b Toezicht op financiële informatieverschaffing Comply
III.5.4.c Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant Comply
III.5.4.d Toezicht op de interne accountantsdienst n.v.t.
III.5.4.e Toezicht op taxplanning Comply
III.5.4.f Toezicht op de relatie met de externe accountant Comply
III.5.4.g De financiering van de vennootschap Comply
III.5.4.h IT-toepassingen Comply
III.5.5 AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant Comply
III.5.6 Voorzitter AC is geen voorzitter RvC of voormalig directeur van de
Comply
vennootschap Comply
III.5.7 AC heeft ten minste 1 financieel expert in haar midden Comply
III.5.8 AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont Comply
III.5.9 AC overlegt ten minste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid RvB Comply
Comply
Remuneratiecommissie (RC)
III.5.10.a RC doet voorstel aan RvC over te voeren bezoldigingsbeleid Comply
III.5.10.b RC doet voorstel aan RvC bezoldiging individuele bestuurders Comply
III.5.10.c RC stelt remuneratierapport op conform best practice bepaling II.2.9 Comply
III.5.11 Voorzitter RC is geen voorzitter RvC, voormalig directeur van de
vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap
III.5.12 In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse
beursgenoteerde vennootschap bestuurder is
III.5.13 Remuneratieadviseur remuneratiecommissie verstrekt geen advies aan
bestuurders
Comply
Comply
Comply
8

Selectiecommissie
III.5.14.a Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en
bestuurders
Comply
III.5.14.b Beoordeling omvang en samenstelling RvC en bestuur Comply
III.5.14.c Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders Comply
Comply
III.5.14.d Voorstellen voor (her)benoemingen Comply
III.5.14.e Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger
management
Comply
Tegenstrijdige belangen
III.6.1 A Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter RvC Comply
III.6.2 A Een commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met
betrekking tot een tegenstrijdig belang
III.6.3 Tegenstrijdige-belangentransacties vinden op brancheconforme condities
plaats
III.6.4 Transacties met ten minste 10% aandeelhouders vinden op
brancheconforme condities plaats en vergen goedkeuring RvC
Comply
Comply
Comply
III.6.5 Reglement RvC bevat regeling tegenstrijdige belangen Comply
III.6.6 Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris Comply
III.6.7 Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de RvC Comply
Bezoldiging
III.7.1 Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap Comply
III.7.2 Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn Comply
III.7.3 De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen Comply
One tier bestuursstructuur
III.8.1 Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken. n.v.t.
III.8.2 III.8.2 Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en
functioneren RvB
n.v.t.
III.8.3 Bestuur past III.5 van deze code toe n.v.t.
III.8.4 Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast n.v.t.
n.v.t.
Aandeelhouders
IV.1.1 Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of
bestuurder kan door AVA teniet worden gedaan bij niet-structuur vennootschap
IV.1.2 Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng n.v.t.
IV.1.3 Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op
bedrijfsonderdelen van de vennootschap
n.v.t
n.v.t.
9

IV.1.4 Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst Comply
IV.1.5 Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst Comply
IV.1.6 Decharge RvB en RvC worden als aparte punten op de agenda geplaatst Comply
IV.1.7 Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten Comply
IV.1.8 Voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde Comply
Certificering van aandelen
IV.2.1 Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is
onafhankelijk van de vennootschap
IV.2.2 Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het
administratiekantoor
n.v.t.
n.v.t.
IV.2.3 Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar n.v.t.
IV.2.4 Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA n.v.t.
IV.2.5 Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen openbare informatie n.v.t.
IV.2.6 Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met
belangen certificaathouders
n.v.t.
IV.2.7 Administratiekantoor doet verslag van zijn activiteiten n.v.t.
IV.2.8 Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen n.v.t.
IV.2.9 Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aan
certificaathouders
Informatieverschaffing / logistiek AVA
IV.3.1 Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn
door middel van webcasting of conference call te volgen
IV.3.2 Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke
onjuistheden
n.v.t.
Comply
Comply
IV.3.3 Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten Comply
IV.3.4 Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële
informatie
IV.3.5 RvC en bestuur verstrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig belang
zich daartegen verzet
IV.3.6 De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een
afzonderlijk deel van de website
Comply
Comply
Comply
IV.3.7 Vermelding welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming op de Comply
AVA agenda Comply
IV.3.8 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk
toegelicht
Comply
IV.3.9 Materiële wijzigingen in de statuten en voorstellen tot benoeming bestuurders Comply
10

en commissarissen afzonderlijk voorgelegd aan de AVA
IV.3.10 AVA-notulen uiterlijk 3 maanden na AVA openbaar, daarna vaststelling RvC Comply
IV.3.11 Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke
omstandigheden deze worden ingezet
IV.3.12 Mogelijkheid aandeelhouders om stemvolmachten te verstrekken aan een
onafhankelijke derde
Comply
Comply
IV.3.13 Beleid inzake bilaterale contracten met aandeelhouders op website Comply
Verantwoordelijkheid institutionele beleggers (IB’ers)
IV.4.1 IB’ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website n.v.t.
IV.4.2 IB’ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website n.v.t.
IV.4.3 IB’ers publiceren per kwartaal hoe zij op AVA’s in concrete gevallen hebben
gestemd
Verantwoordelijkheid van aandeelhouders
IV.4.4 Aandeelhouder oefent agenderingsrecht slechts uit na overleg met RvB n.v.t.
n.v.t
n.v.t.
IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar eigen inzicht n.v.t.
IV.4.6 Aandeelhouder licht zijn geagendeerd onderwerp ter vergadering toe n.v.t.
Audit van de financiële verslaglegging en de rol van de accountant
Financiële verslaglegging
V.1.1 RvC houdt toezicht op procedure van opstellen en publiceren van financiële
berichten
V.1.2 AC beoordeelt hoe de externe accountant bij de financiële berichtgeving wordt
betrokken
V.1.3 De RvB is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgen dat de
RvB tijdig over devolledige en juiste informatie beschikt
Comply
Comply
Comply
Benoeming, beloning en beoordeling externe accountant
V.2.1 Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd Comply
V.2.2 RvB en AC rapporteren jaarlijks aan RvC over relatie met externe accountant Comply
V.2.3 RvB en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar Comply
Interne auditfunctie
V.3.1 Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op n.v.t.
V.3.2 Interne auditor heeft toegang tot externe accountant en voorzitter van de
auditcommissie
V.3.3 Bij ontbreken interne auditfunctie jaarlijkse evaluatie door auditcommissie of
een dergelijke functie nodig is
n.v.t.
Comply
11

Relatie en communicatie externe accountant met organen van de vennootschap
V.4.1 De externe accountant woont RvC-vergadering bij waarin het verslag van het
onderzoek van dejaarrekening en de goedkeuring daarvan worden besproken
V.4.2 Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te
wonen
Comply
Comply
V.4.3.a Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. accountantscontrole Comply
V.4.3.b Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. financiële cijfers Comply
V.4.3.c Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. interne risicobeheersings- en
controlesystemen
Comply
12