TOEZICHT BIJ MAATSCHAPPELIJKE ORGANISATIES Een ...

TOEZICHT BIJ MAATSCHAPPELIJKE
ORGANISATIES
Een bewerkelijk werkje
4 juli 2011
Bijeenkomst KPMG
door Marry de Gaay Fortman
Partner HouthoffBuruma
m.fortman@houthoff.com
Tel: 020 6056365

Toezicht bij maatschappelijke organisaties
! INHOUD
! 1. Trends in toezicht
! 2. Toezichtstaken

Toezicht bij maatschappelijke organisaties
Trends in toezicht

1. Trends in toezicht
Governance in de semi-publieke sector
q Sinds Code Tabaksblat (30-12-2004) is corporategovernance niet
meer weg te denken bij (beursgenoteerde) ondernemingen
q In semi-publieke sector wordt aangesloten bij de principes van
goodgovernance
q Er ontstaat beleid voor goed bestuur, sectorale governance codes
en een handvest voor goed bestuur
q Belangrijk onderdeel in zowel de “corporategovernance code” als
in de “public governance codes” is toezicht (intern via RvC en
extern via NMa, NZa, AFM, DNB, Minister)

1. Trends in toezicht: stapeling van toezicht
! Voorbeeld van stapeling bij Goede Doelen
• Toezicht vooraf/achteraf door Raad van Toezicht, incl. commissies
• Controle onafhankelijke accountant
• Evaluatie Keurmerk Centraal Bureau Fondsenwerving
• Code Goed Bestuur voor Goede Doelen, commissie Wijffels
• Richtlijnen Vereniging Fondsenwervende Instellingen
• Vijfjaarlijkse evaluatie Nationale Postcode Loterij
• Specifieke externe (programma of instellings)audit op verzoek van donoren
• (Drie)jaarlijkse audit ISO certificering
• Transparantprijs
• Toezicht door donoren en donateurs, via mail, telefoon, etc.

1. Trends in toezicht
! Trends bij maatschappelijke organisaties:
• Minder publiek, meer privaat
• Meer transparantie
• Hogere eisen aan toezicht
• Impact en resultaatmeting
• Meer samenwerking met andere organisaties
• Duurzaamheid

1. Trends in toezicht, verbindingen tussen bedrijven via de
toezichthouder
• Bron: FD 17 mei 2008

1. Trends in toezicht
q Vroeger toezichthouder onzichtbaar – Bericht van RvC in
jaarverslag niet meer dan preadvies aan aandeelhouders inzake
goedkeuring jaarrekening en bestemming resultaat
q Nu toezichthouder zichtbaar – RvC doet verslag van
werkzaamheden, geeft verantwoordingsverklaring af en verstrekt
informatie over hoofd- en nevenfuncties en zittingstermijn
• Meningsverschillen en conflicten tussen aandeelhouders, toezichthouders en
bestuurders komen in het nieuws
• Als er iets aan de hand is wil men weten hoe het met de governance is gesteld
• Op zich is dat voldoende reden om die vraag ook te stellen wanneer er niets aan
de hand is

1. Trends in toezicht
Pioniersfase
• Ontwikkelingen
• Opschrikking door
schandalen
• Bewustwording en
professionaleringsfase
• ontwikkeling codes
• Evaluatie toepassing
codes
• Verfijning regels en
discussie effecten
Professionaliseringsfase
• Ontwikkelingen
• Accent op
adequaat gedrag
in plaats van
technische en
conditionerende
factoren
• Principes staan
centraal en niet de
regels
• Plezier en
effectiviteit wegen
zwaarder dan last
en risico

1. Trends in toezicht: actualiteit
! Wetsvoorstel Bestuur en Toezicht (inwerkingtreding 1/1/2012)
! Structuur: one-tier board
• Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders
• Dwingendrechtelijke bevoegdheidsverdeling
! Limitering functies
• Grote rechtspersoon (NV, BV of stichting)
• Max 5 commissariaten (voorzitter telt als 2)
• Als bestuurder max 2 commissariaten
! Evenwichtige participatie mannen en vrouwen
! Reparatiewet: uitzonderingen voor
• Coöperatieve instellingen
• Charitatieve instellingen
• Culturele instellingen

Toezicht bij maatschappelijke organisaties
Toezichtstaken

2. Toezichtstaken
Wat is de belangrijkste taak van de
toezichthouder?
Wat zijn de principes van corporate
governance en goodgovernance?

2. Toezichtstaken
Wat is de belangrijkste taak van de
toezichthouder?
• Zorg voor kwaliteit management
• Ervaring op hetzelfde gebied van de
organisatie/onderneming is van belang
• Het geven van relevant en adequaat
tegengas

2. Toezichtstaken
Wat zijn de principes van corporate
governance?
• Bestuur, toezicht en verantwoording
• Positie van de stakeholders
• Organiseren van tegenmacht, noodzaak
van ‘checks and balances’
• Op alle niveaus van de organisatie aan de
orde

2. Toezichtstaken
Wat zijn de principes van goodgovernance?
• Geloofwaardigheid
• Integriteit
• Transparantie
• (professionele) verantwoordelijkheid

2. Toezichtstaken
De verantwoordelijke toezichthouder
q Toezichthouder neemt zijn verantwoordelijkheid door:
• Zich onafhankelijk op te stellen
• Adequate informatie in te winnen bij diverse partijen
• Bestuur kritisch te benaderen
• Ogen en oren op te houden voor feedback van diverse partijen
• Disfunctioneren van RvC aan de orde te durven stellen
• Niet op de stoel van RvB gaan zitten
• Op te stappen als niet aan randvoorwaarden wordt voldaan

2. Toezichtstaken
De aansprakelijke toezichthouder
q Rechter is terughoudend, maar risico op aansprakelijkstelling neemt
toe
q Loyale opstelling, d.w.z. in overeenstemming met de belangen van
de rechtspersoon beperken risico
• Beslissingen vergen grondige voorbereiding, weging belangen en goede
motivering
• Naleving wettelijke en statutaire verplichtingen door rechtspersoon en RvB
q Bij onbehoorlijk bestuur niet altijd sprake van onbehoorlijk toezicht
q Wat draagt bij aan succesvol toezicht houden?
• Evenwichtige samenstelling board
• Behartiging ondernemersbelang
• Goede informatieverstrekking
• Professionele en jaarlijkse zelfevaluatie

2. Toezichtstaken
Verschillende rollen toezichthouder
q Toezicht houden: een bewerkelijk werkje
• Werkgever en controleur
• Klankbord en adviseur
• Maatschappelijke verbinding en geweten
q Vraag: is dat wel te doen?