Rapport integriteit in projectontwikkeling - Neprom

De NEPROM streeft naar verdere professionalisering en een adequate positionering van de projectontwikkelingbranche
in het maatschappelijk verkeer. De kernwaarden waarop NEPROM-leden ten aanzien van hun handelen willen
worden aangesproken zijn: zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke verantwoordelijkheid. De NEPROM
wil een bijdrage leveren aan de verbetering van het imago van de vastgoedbranche in het algemeen en dat van haar leden
in het bijzonder. Om het vertrouwen van de samenleving in het functioneren van de branche te vergroten, zal duidelijk
moeten zijn dat de NEPROM-leden maatschappelijk verantwoord opereren. Met de publicatie van deze gedragscode
wil de NEPROM kenbaar maken dat de leden zich aan duidelijke regels inzake oprecht ondernemerschap houden, dat
zij zich aan rapportagerichtlijnen houden en dat er repercussies zijn verbonden aan handelen in strijd met de gedragscode
Integriteit bevordering in
project ontwikkeling
en richtlijnen. Naast het maatschappelijke belang van verantwoord handelen is voor de NEPROM ook het economisch
belang daarvan evident. Een gezonde branche begint ons inziens bij een duidelijke stelling neming inzake integriteit.
De NEPROM is de branchevereniging van professionele projectontwikkelaars die oplossingen leveren voor de maatschappelijke
behoefte aan vastgoed, waaronder woningen, kantoren, winkels en vrijetijdsvoorzieningen De NEPROM
en haar leden werken daartoe nauw samen met private en publieke organen, waarbij zij streven naar het behoud van het
vertrouwen in de wijze waarop de gebouwde omgeving tot stand komt. Voor dit vertrouwen is het uiteraard cruciaal
dat de leden van de NEPROM zich houden aan de wetten, gedragsregels en voorschriften die voor alle burgers en
ondernemingen gelden, en dat bovendien alle handelingen verifieerbaar zijn en plaatsvinden binnen de randvoorwaarden
van een behoorlijke bedrijfsvoering. De NEPROM heeft zich als vereniging van professionele opdrachtgevers
vanaf de oprichting in 1974 actief ingezet voor het bevorderen van integer gedrag binnen de projectontwikkeling.
Al vanaf de eerste dagen werd binnen de NEPROM een erecode gehanteerd en sinds 2002 bestaat er een algemene
NEPROM Gedragscode, met als leidmotief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die door alle NEPROM-leden
wordt onderschreven. Er is momenteel een algemene maatschappelijke ontwikkeling gaande waarin in toenemende
mate van publieke en private organisaties wordt gevraagd om transparant te zijn in hun handelen en daarover
publiekelijk verantwoording af te leggen. Voor de wereld van de bouw en het vastgoed geldt dat in bijzondere mate,
mede naar aanleiding van de bouwenquête en de recente onderzoeken naar fraude bij vastgoedtransacties. Projectontwikkeling
vindt per definitie voor het overgrote deel plaats binnen het publieke domein van stad, dorp en land. De
(publieke) belangen en geldbedragen die hiermee zijn gemoeid zijn vaak groot. Media en toezichthouders volgen daarom
kritisch wat er zich in de bouw- en vastgoedsector afspeelt. Daar komt nog bij dat projectontwikkeling plaatsvindt in
een keten van samenwerkingspartners, waardoor het niet-integere gedrag van één partij de betrouwbaarheid van de
hele sector raakt. Reden voor de NEPROM om alert op dergelijke incidenten te reageren. Succesvolle projectontwikkeling
kan niet zonder integriteit. Het mag van projectontwikkelaars aangesloten bij de NEPROM verwacht worden dat zij een
voorbeeldrol vervullen, óók waar het gaat om integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak om aangesloten leden
te ondersteunen bij de bewaking en bevordering van deze integriteit. Integriteit is niet alleen vanzelfsprekend, het loont
ook. Samenwerkingsverbanden waarin partijen elkaar kunnen vertrouwen en gemakkelijk kunnen aanspreken
verlopen immers beter, sneller en daarmee goedkoper dan samenwerkingsverbanden die in stand gehouden moeten
worden met een overdaad aan regels en controlemechanismen. In deze publicatie schetst de NEPROM de kaders inzake
de bevordering van integriteit en de bestrijding van integriteitsinbreuken (zoals fraude, corruptie en machtsmisbruik)
binnen de sector. Hiermee willen wij inzicht bieden in de wijze waarop vanuit de NEPROM en haar leden wordt gewerkt
aan de bevordering en de borging van integriteit in projectontwikkeling. Deze publicatie geeft daarmee weer wat de
NEPROM en de aangesloten leden in dit kader van elkaar mogen verwachten. Tevens
vormt deze publicatie de basis voor een actualisatie van de algemene NEPROM
Gedragscode. Integriteit is een waarde die samenhangt met begrippen als betrouwbaar,
eerlijk en transparant. Hoe vanzelf sprekend deze begrippen ook zijn, in de
praktijk kunnen ze onder druk komen te staan in de complexe processen die de
projectontwikkeling kenmerken. Vaak ook is de scheidslijn tussen wat wel en niet kan
vooraf niet volledig scherp vast te stellen. De kern van integriteitontwikkeling in de
branche is de mogelijkheid om processen ook achteraf inzichtelijk te maken en te laten

Integriteit bevordering in
project ontwikkeling

Voorwoord
Kernwaarden waarop NEPROM-leden mogen worden
aangesproken zijn zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke
verantwoordelijkheid. Van projectontwikkelaars
aangesloten bij onze vereniging, mag worden verwacht dat
zij een voorbeeldrol vervullen, vooral waar het gaat om het
borgen van integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak
om aangesloten leden te ondersteunen bij de bewaking en
bevordering van integer handelen.
Toetssteen voor ons handelen als NEPROM-leden is de
recentelijk geactualiseerde gedragscode, die ook in deze
publicatie is opgenomen. Een belangrijke rol daarbij speelt de
onafhankelijke Commissie Gedragscode, die toezicht houdt
op het naleven van de gedragscode en die moresprudentie
ontwikkelt. NEPROM-leden en belanghebbende derden
kunnen aan deze commissie dilemma’s, vraagstukken en
incidenten waar het integer handelen van onze leden betreft
voorleggen.
Met het uitbrengen van deze publicatie realiseren we ons
tegelijkertijd dat alleen toezicht op integriteit niet zaligmakend
is. Integriteit is een helder uitgangspunt en kompas,
maar moet in de praktijk in de organisatie worden bewerkstelligd.
Meningen over de grenzen ervan verschillen en veranderen.
De discussie erover dient expliciet te worden gevoerd.
Integriteit speelt zich af binnen de bedrijven, maar bovenal in
de hoofden van leidinggevenden en werknemers. Het kan niet
worden dichtgeregeld. Daarom is het bespreken van de grens
tussen betamelijk en onbetamelijk van groot belang. Om die
reden ook blijft de NEPROM zich met haar leden inspannen
om een cultuur te scheppen waarin bedrijven en medewerkers
elkaar aanspreken op hun integriteit en hoe integriteit
daadwerkelijk moet worden opgevat.
Van belang is ook dat projectontwikkeling een onderdeel is
van de gehele vastgoedketen, waarbij integriteitskwesties
dikwijls aan de orde zijn in relaties tussen partners in die keten.
Wij hechten veel waarde aan het gesprek met aanpalende
beroepsgroepen, zoals beleggers, bouwers, makelaars,
notarissen, taxateurs, et cetera. Gezamenlijk vatten wij
integriteitskwesties bij de hoorns om zo het bewustzijn te
vergroten en waar nodig maatregelen te treffen.
Peter Noordanus
voorzitter

Inhoudsopgave
1. Inleiding 004
2. Visie op integriteit en integriteitontwikkeling 007
2.1 Integriteit, transparantie en fraude 007
2.2 Projectontwikkeling en integriteit 009
2.3 Integriteitontwikkeling 010
3. Het speelveld 012
3.1 Maatschappij, keten, branche, bedrijf 012
3.2 Ketenpartners in projectontwikkeling 013
4. De spelregels 014
4.1 De NEPROM 014
4.1.1 De NEPROM Gedragscode 014
4.1.2 Toezicht en rapportage 015
4.1.3 De Commissie Gedragscode 015
4.1.4 Stakeholder-dialoog en communicatie 016
4.2 Het NEPROM lid: governance en cultuur 017
4.2.1 ‘Tone at the top’ 017
4.2.2 Organiseren toezicht 018
4.2.3 Implementatie van een organisatiespecifieke code 018
4.3 Integriteitmanagement binnen het gehele vastgoedproces 019
4.3.1 Algemene maatregelen 019
4.3.2 Meer specifieke maatregelen 020
NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding 023
Nawoord 023
Bijlage
NEPROM Gedragscode
1. Inleiding
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 004–005
De NEPROM streeft naar verdere professionalisering en een adequate positionering van de projectontwikkelingbranche
in het maatschappelijk verkeer. De kernwaarden waarop NEPROM-leden ten
aanzien van hun handelen willen worden aangesproken zijn: zorgvuldigheid, integriteit en maatschappelijke
verantwoordelijkheid.
De NEPROM wil een bijdrage leveren aan de verbetering van het imago van de vastgoedbranche in
het algemeen en dat van haar leden in het bijzonder. Om het vertrouwen van de samenleving in het
functioneren van de branche te vergroten, zal duidelijk moeten zijn dat de NEPROM-leden maatschappelijk
verantwoord opereren. Met de publicatie van deze gedragscode wil de NEPROM kenbaar
maken dat de leden zich aan duidelijke regels inzake oprecht ondernemerschap houden, dat zij zich
aan rapportagerichtlijnen houden en dat er repercussies zijn verbonden aan handelen in strijd met
de gedragscode en richtlijnen. Naast het maatschappelijke belang van verantwoord handelen is voor
de NEPROM ook het economisch belang daarvan evident. Een gezonde branche begint ons inziens
bij een duidelijke stellingneming inzake integriteit.
De NEPROM is de branchevereniging van professionele projectontwikkelaars die oplossingen leveren
voor de maatschappelijke behoefte aan vastgoed, waaronder woningen, kantoren, winkels en vrijetijdsvoorzieningen.
De NEPROM en haar leden werken daartoe nauw samen met private en publieke
organen, waarbij zij streven naar het behoud van het vertrouwen in de wijze waarop de gebouwde
omgeving tot stand komt. Voor dit vertrouwen is het uiteraard cruciaal dat de leden van de NEPROM
zich houden aan de wetten, gedragsregels en voorschriften die voor alle burgers en ondernemingen
gelden, en dat bovendien alle handelingen verifieerbaar zijn en plaatsvinden binnen de randvoorwaarden
van een behoorlijke bedrijfsvoering.
De NEPROM heeft zich als vereniging van professionele opdrachtgevers vanaf de oprichting in 1974
actief ingezet voor het bevorderen van integer gedrag binnen de projectontwikkeling. Al vanaf de
eerste dagen werd binnen de NEPROM een erecode gehanteerd en sinds 2002 bestaat er een algemene
NEPROM Gedragscode, met als leidmotief Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, die door
alle NEPROM-leden wordt onderschreven.
Er is momenteel een algemene maatschappelijke ontwikkeling gaande waarin in toenemende mate
van publieke en private organisaties wordt gevraagd om transparant te zijn in hun handelen en daarover
publiekelijk verantwoording af te leggen. Voor de wereld van de bouw en het vastgoed geldt
dat in bijzondere mate, mede naar aanleiding van de bouwenquête en de recente onderzoeken naar
fraude bij vastgoedtransacties. Projectontwikkeling vindt per definitie voor het overgrote deel plaats
binnen het publieke domein van stad, dorp en land. De (publieke) belangen en geldbedragen die
hiermee zijn gemoeid zijn vaak groot. Media en toezichthouders volgen daarom kritisch wat er zich
in de bouw- en vastgoedsector afspeelt. Daar komt nog bij dat projectontwikkeling plaatsvindt in een
keten van samenwerkingspartners, waardoor het niet-integere gedrag van één partij de betrouwbaarheid
van de hele sector raakt. Reden voor de NEPROM om alert op dergelijke incidenten te reageren.
Succesvolle projectontwikkeling kan niet zonder integriteit. Het mag van projectontwikkelaars aangesloten
bij de NEPROM verwacht worden dat zij een voorbeeldrol vervullen, óók waar het gaat om
integriteit. De NEPROM rekent het tot haar taak om aangesloten leden te ondersteunen bij de bewaking

en bevordering van deze integriteit. Integriteit is niet alleen vanzelfsprekend, het loont ook. Samenwerkingsverbanden
waarin partijen elkaar kunnen vertrouwen en gemakkelijk kunnen aanspreken
verlopen immers beter, sneller en daarmee goedkoper dan samenwerkingsverbanden die in stand
gehouden moeten worden met een overdaad aan regels en controlemechanismen.
In deze publicatie schetst de NEPROM de kaders inzake de bevordering van integriteit en de bestrijding
van integriteitsinbreuken (zoals fraude, corruptie en machtsmisbruik) binnen de sector. Hiermee
willen wij inzicht bieden in de wijze waarop vanuit de NEPROM en haar leden wordt gewerkt aan
de bevordering en de borging van integriteit in projectontwikkeling. Deze publicatie geeft daarmee
weer wat de NEPROM en de aangesloten leden in dit kader van elkaar mogen verwachten. Tevens
vormt deze publicatie de basis voor een actualisatie van de algemene NEPROM Gedragscode.
Leeswijzer
In hoofdstuk 2 wordt weergegeven waar de NEPROM voor staat als het gaat om integriteit en fraude.
Wij geven een definitie van en schetsen een visie op integriteitontwikkeling en fraudebestrijding.
Tevens beschrijft dit hoofdstuk waarom projectontwikkeling kwetsbaar is voor integriteitsinbreuken.
Hoofdstuk 3 geeft het speelveld weer. Dit vormt het samenhangend geheel van actoren en activiteiten,
waarmee aan de integriteitsbewaking en -ontwikkeling kan worden gewerkt. Tevens wordt
ingegaan op het proces van projectontwikkeling.
Hoofdstuk 4 gaat vervolgens dieper in op de activiteiten die zowel van de NEPROM als van haar
aangesloten lidorganisaties verwacht mogen worden. Tevens wordt een overzicht gegeven van de
specifieke integriteitmaatregelen die binnen het proces van projectontwikkeling genomen kunnen
worden.
Als bijlage is de Gedragscode opgenomen die de NEPROM haar leden oplegt. Bij het opstellen van
deze publicatie is de NEPROM Gedragscode uit februari 2002 geactualiseerd en op onderdelen aangescherpt.
2. Visie op integriteit en
integriteit ontwikkeling
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 006–007
2.1 Integriteit, transparantie en fraude
Integriteit is een waarde die samenhangt met begrippen als betrouwbaar, eerlijk en transparant.
Hoe vanzelfsprekend deze begrippen ook zijn, in de praktijk kunnen ze onder druk
komen te staan in de complexe processen die de projectontwikkeling kenmerken. Vaak ook
is de scheidslijn tussen wat wel en niet kan vooraf niet volledig scherp vast te stellen. De kern
van integriteitontwikkeling in de branche is de mogelijkheid om processen ook achteraf
inzichtelijk te maken en te laten beoordelen. Fraudebestrijding hangt samen met het wettelijk
kader waarbinnen iedereen moet opereren, maar ook daarvoor geldt dat alles afhankelijk
is van de bereidheid om het dagelijks handelen inzichtelijk te maken. Daarnaast veranderen
inzichten en werkwijzen in de samenleving continu. Wat tien jaar geleden als verantwoord
werd beschouwd kan tegenwoordig sterk worden bekritiseerd. Voor de NEPROM en haar
leden is het is zaak om adequaat op deze veranderende omgeving te anticiperen.
Integriteit
Integriteit vraagt om méér dan voldoen aan wettelijke voorschriften alleen. Integriteit vraagt
om verantwoord handelen en om transparantie. Integriteit is in de kern een positief begrip.
Het gaat immers niet alleen om de afwezigheid van ongewenst gedrag (bijvoorbeeld fraude),
maar juist ook om het streven naar gewenst gedrag en het nemen van verantwoordelijkheid.
Integriteit impliceert dat je doet wat in redelijkheid van je verwacht mag worden. Het
gaat daarbij steeds om handelen in relatie tot anderen. Integriteit is een morele kwaliteit en
een sociale deugd die in de omgang met anderen wordt vormgegeven en gerealiseerd. Bij
inbreuken op die integriteit gaat het steeds om het vertrouwen dat anderen in ons handelen
hebben gesteld en dat niet wordt waargemaakt. We verwachten van onze zakenpartners dat
ze ergens voor staan, dat ze hun woord gestand doen en dat ze rekening houden met andere
belangen. Met andere woorden: integriteit staat voor het professioneel, adequaat en zorgvuldig
uitoefenen van taken en functies, rekening houdend met alle in het geding zijnde
waarden en belangen binnen de eigen organisatie, naar ketenpartners en de maatschappij in
haar geheel. Gezien het specifieke karakter van de vastgoed- en bouwwereld in het algemeen
en de projectontwikkeling in het bijzonder, is het van belang om bij integriteitsbevordering
rekening te houden met de specifieke kenmerken van het proces van projectontwikkeling en
van de betrokken ketenpartners.
Transparantie
Transparantie betreft het inzichtelijk maken van afwegingen en handelingen zodat in de
samenwerking met ketenpartners verantwoording kan worden afgelegd. Transparantie impliceert
niet dat per definitie in alle gevallen – gevraagd en ongevraagd – alle informatie op tafel
moet worden gelegd. Er zijn grenzen aan transparantie. De kern is dat er een gelijkwaardig
en eerlijk speelveld ontstaat waarin partijen van elkaar weten volgens welke regels en vanuit
welk belang wordt gehandeld. Hiertoe is het belangrijk dat ketenpartners intern de zaak op
orde hebben en voldoen aan interne normen zodat desgevraagd op elk gewenst moment verantwoording
kan worden afgelegd.

Bij maatschappelijk verantwoord ondernemen gaat het erom dat gewerkt wordt vanuit het
besef dat men opereert in een groter geheel van ketenpartners (in-/externe stakeholders) en
binnen een maatschappelijke context, en dat bovendien recht wordt gedaan aan de belangen
van alle betrokkenen en de maatschappij. De NEPROM beseft dat de integriteit van één partij
in de keten effect kan hebben op de integriteit van de ander. Cruciaal is daarom het besef dat
integriteit van binnenuit moet komen en bij élk van de partijen zélf begint.
Fraude
Van fraude bestaan talloze definities. In de kern gaat het erom dat zaken niet anders mogen
worden voorgesteld dan ze daadwerkelijk zijn. Het gaat daarbij om zaken als manipulatie,
misleiding, gesjoemel, zwendel en/of corruptie om oneerlijk privé of zakelijk voordeel te
behalen. Dergelijke integriteitsinbreuken kunnen in algemene zin ontstaan doordat er sprake
is van een combinatie van de volgende factoren:
er is gelegenheid om te frauderen;
› er is sprake van enige druk of verleiding, en:
› er is sprake van rationalisatie (goedpraten).
›
fig.1: Invloedsfactoren
Gelegenheid
Pakkans en effectiviteit
van controleomgeving
Governance toezicht en AO/IB
Druk en verleiding
Drang en vooruitzicht op voordeel
Zakelijk: KPI’s, budget, targets, performance ratio’s
Persoonlijk: hebzucht, ego, schulden, intimidatie
Rationalisatie
Rechtvaardiging
van gedrag
Attitude, cultuur en voorbeeldgedrag
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 008–009
2.2 Projectontwikkeling en integriteit
De NEPROM is zich ervan bewust dat het bouw- en vastgoedproces in het algemeen – en projectontwikkeling
in het bijzonder – enkele specifieke kenmerken heeft die van belang zijn bij het
bevorderen van integriteit en het tegengaan van integriteitsinbreuken op de betrouwbaarheid
van de sector. Kenmerkend is dat bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoed doorgaans een
groot aantal partijen betrokken is, waarbij de projectontwikkelaar als professionele opdrachtgever
een bijzondere positie inneemt. Binnen dat vastgoedproces is in feite sprake van een
keten van (meer of minder) professionele partijen die ieder hun eigen inbreng en verantwoordelijkheid
binnen dat proces hebben en die gezamenlijk de kwaliteit van het uiteindelijke product
bepalen. In tegenstelling tot de meeste, meer fabrieksmatig geproduceerde producten,
is bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten sprake van wisselende organisatievormen,
waarbij veelal per project van steeds wisselende samenstellingen van partijen sprake
is. Daarbij gaat het – de naam zegt het al – steeds om een projectmatige manier van werken,
met een sterke scheiding tussen een groot aantal deelprocessen, waarbij (deel)verantwoordelijkheden
(al dan niet tijdelijk) worden overgedragen. Het gaat bovendien vaak om technisch
zeer complexe projecten, met vaak stroperige vergunningsprocedures, ingewikkelde financieringsstructuren
en moeilijk te doorgronden juridische constructies, waarbij een groot aantal
verschillende deskundigheden wordt ingeschakeld. Bovendien hebben de projecten doorgaans
zeer lange doorlooptijden, waarbij vele private én publieke actoren met dikwijls uiteenlopende
belangen zijn betrokken. Het is niet eenvoudig om over dergelijke processen overzicht
te verkrijgen en helder te hebben wie in dit proces op welke momenten welke verantwoordelijkheid
heeft én vanuit welke belangen die actor opereert. Bovendien is niet altijd bij voorbaat
transparant wat achtergrond en herkomst is van de partijen die in dit proces een rol spelen. De
projectontwikkelaar neemt als professionele opdrachtgever een bijzondere positie in, omdat
hij bij uitstek verantwoordelijk is voor het gehele proces en voor het eindresultaat.
Door de vele samenwerkingsverbanden en werkcombinaties binnen het vastgoedproces kunnen
werkwijzen ontstaan, waarin elkaar kennen en iets gunnen en ‘voor wat hoort wat’ de boventoon
gaan voeren. Besluitvorming en afhankelijkheden, ook in volgende projecten, kunnen hierdoor
onwenselijk worden beïnvloed.
Van belang is ook dat projectontwikkeling vaak betrekking heeft op unieke objecten en/of
locaties waarvan de waardebepaling niet altijd in een volledig transparante markt kan plaatsvinden.
Het bepalen van de waarde van vastgoed vergt veel deskundigheid en kampt vaak met
het probleem van onvoldoende referenties. De waarde van vastgoed wordt vaak sterk bepaald
door specifieke omstandigheden, zoals bijvoorbeeld de aanwezigheid van partijen die bereid
zijn om een huurcontract af te sluiten, de beschikbaarheid van ander vergelijkbaar vastgoed
in de nabijheid en dergelijke. Omstandigheden die snel kunnen wijzigen en dikwijls niet of
moeilijk voorspelbaar en kenbaar zijn, maar die wel van grote invloed zijn op de waarde van
het vastgoed en daarmee op de transacties.
De transacties die binnen het vastgoedproces plaatsvinden zijn doorgaans in financiële termen
omvangrijk. Vergoedingen, rendementen en de inkomens van betrokkenen zijn doorgaans
beperkt van omvang in vergelijking met de waarde van het vastgoed en de omvang van de
transacties. Omdat vastgoed ook aantrekkelijk is als investeringsobject voor particulieren en
voor ondernemingen die niet deskundig zijn op het terrein van het vastgoed, wordt de kwetsbaarheid
van de sector nog eens vergroot door het toetreden van dergelijke niet-professionele
actoren en partijen.

Ondanks of misschien juist vanwege deze karakteristieken ligt de lat hoog binnen de sector.
Projectontwikkeling speelt zich immers af in de publieke ruimte en raakt direct aan vele publieke
belangen, waardoor derden (bijvoorbeeld omwonenden, media en overheden) die het proces
nauwkeurig en kritisch volgen zich er graag en snel over uitspreken. Dit is nog meer het
geval wanneer de publieke sector direct als (contract)partij is betrokken. Terecht wordt kritisch
gevolgd of ‘het algemeen belang’ voldoende wordt gediend en of de samenleving niet tekort
wordt gedaan.
Tegen de achtergrond van bovenstaande fraudedriehoek en de specifieke kenmerken van de
sector is het bij het tegengaan van integriteitsinbreuken binnen het proces van projectontwikkeling
zaak dat alle betrokken partijen hun verantwoordelijkheid nemen. Het is van belang
om de gelegenheid om te frauderen te minimaliseren, bijvoorbeeld door heldere procedureafspraken
en functiescheidingen. Daarnaast is het belangrijk dat beschermende maatregelen
worden getroffen, die medewerkers in staat stellen met druk en verleiding om te gaan (bijvoorbeeld
functieroulatie en het vier-ogenprincipe). En ten slotte moet voortdurend aan een
cultuur worden gewerkt waarin ‘fout’ gedrag niet kan worden goedgepraat maar juist expliciet
aan de orde wordt gesteld.
In paragraaf 4.3 van deze publicatie benoemen wij meer specifiek een aantal maatregelen die
kunnen worden genomen in reactie op de integriteitsrisico’s die in het proces van projectontwikkeling
bestaan.
2.3 Integriteitontwikkeling
Integriteit onderhouden en ontwikkelen vraagt om een samenstelind vanactiviteiten. Een
goede mix van ‘harde en zachte’ maatregelen. Zowel binnen de keten van projectontwikkeling
als binnen de organisatie van elk NEPROM-lid. Het is geen kwestie van regels en procedures
alleen. Juist ook de cultuur (het bewustzijn, de bespreekbaarheid en het voorbeeldgedrag)
zijn van groot belang. Hierin vormt leiderschap, de juiste ‘tone at the top’, onmiskenbaar de
belangrijkste schakel.
Bovendien vraagt integriteitontwikkeling om continuïteit en een lange adem. Het is voor
leden en voor ketenpartners van belang om maatregelen te nemen die gericht zijn op:
preventie: het voorkomen van fraude en integriteitsinbreuken;
› detectie: het vroegtijdig en adequaat signaleren van (vermeende) integriteitsinbreuken;
› respons: het zorgvuldig en daadkrachtig reageren op (vermeende) integriteitsinbreuken.
›
Zowel binnen de branche als binnen de lidbedrijven dient sprake te zijn van een actief integriteitsbeleid.
Een verstandige aanpak maakt daarbij gebruik van eigen mensen om het integriteitsprofiel
in beeld te brengen, waardoor zicht ontstaat op de integriteitsrisico’s. Daarbij
komen vragen aan de orde als: biedt het werk of de omgeving een verleiding om over de schreef
te gaan? Wie in de organisatie komt in aanmerking voor die verleiding en hebben mensen
een reden om aan die verleiding toe te geven? Is hun morele weerbaarheid voldoende? En als
mensen over de schreef gaan, zijn er dan voldoende mechanismen om dat te signaleren?
Binnen het integriteitsbeleid is een groot aantal maatregelen denkbaar om de integriteitsrisico’s
zo veel mogelijk tegen te gaan en indien ze zich voordoen te signaleren. In hoofdstuk 4
van deze publicatie worden hiervan meerdere voorbeelden gegeven. Naast het ontwikkelen van een
fig.2: Fraudebeleid
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 010–011
gedragscode is het essentieel dat een traject wordt ingezet om het bewustzijn rondom integriteit
te vergroten. Bewustwording van integriteit staat of valt met de wijze waarop de leiding van
de onderneming ermee omgaat en naar handelt. Het regelmatig bespreken van risico’s en
incidenten vanuit de directie is van wezenlijk belang voor het onder de aandacht brengen en
levend houden van het belang van integriteit. Integriteitsbeleid begint met het formuleren
van de kernwaarden van de onderneming. Die kernwaarden dienen in de bedrijfscultuur verankerd
en vitaal gehouden te worden.
Bij (vermeende) inbreuken op de integriteit kunnen meldingen zowel vanuit de eigen organisatie
komen als van buiten. Organisaties moeten goede antennes hebben voor meldingen
en vooraf organiseren dat ze adequaat kunnen reageren op vermeende misstanden. Wat dat
betreft zijn meldpunten, meldingsprocedures, klokkenluidersregelingen en bijvoorbeeld een
frauderesponsplan van belang. Een ‘vertrouwenspersoon integriteit’, in welke hoedanigheid
dan ook, speelt hierbij een belangrijke rol.
Preventie Detectie Respons
> Fraude- en integriteitsrisicoanalyse
> Gedragcode en gerelateerde
regelingen
> Screening van werknemers
en derden
> Communicatie en training
> Toezicht Directie/Raad van Commissarissen
> Taken Directie en lijnmanagement
> Internal Audit, compliance en monitoring taken
> Meldstructuur en
Klokkenluiderregeling
> Rapportage
> Installatie toezichthouders
> Transactie register
> Intern onderzoeksprotocol
> Fraude en reponsplan
> Communicatieprotocol
> Herstel- en verbeterprotocol

3. Het speelveld
fig.3: Het speelveld
Maatschappij
3.1 Maatschappij, keten, branche, bedrijf
Projectontwikkeling is bij uitstek een activiteit van verschillende partijen die voor het behoud
en de ontwikkeling van een zuiver imago afhankelijk van elkaar zijn. We onderscheiden daarbij
vier niveaus: de maatschappij, de keten, de branche van projectontwikkeling (NEPROM) en
het niveau van de bedrijven en projecten. Onderstaande figuur schetst dit totale speelveld. In
paragraaf 3.2 schetsen we meer specifiek een overzicht van partijen die actief zijn in de keten.
De NEPROM wil enerzijds aan haar leden ondersteuning en sturing bieden (via handvatten en
een Model Gedragscode) voor de wijze waarop integriteit kan worden geborgd. Tevens vraagt
de NEPROM van haar leden dat zij verantwoording afleggen over de inspanningen die worden
verricht om de integriteit op niveau te houden en over het aantal al dan niet vermeende incidenten
dat zich voordoet. Anderzijds biedt de NEPROM door de installatie van een Commissie
Gedragscode een vraagbaak aan haar leden. Door aanpassing van de statuten en aanscherping
van de algemene NEPROM Gedragscode wordt tevens het repertoire aan normstellende
en corrigerende maatregelen van de vereniging (door het bestuur, mede op advies van de
Commissie Gedragscode) verder uitgebreid.
Het NEPROM-bestuur vervult in dit speelveld een proactieve rol bij de voortzetting en vormgeving
van de dialoog over integriteit.
Keten
Branche
Tools
Bedrijf en project
NEPROM-bestuur
NEPROM- leden
Politiek
Stakeholderdialoog Communicatieplan
1. NEPROM
Gedragscode
2. Modelcode
Guidance
1. Toetsen
2. Advies
3. Better practices
Meldingen/
conflicten
Rapportage d.m.v. Jaarverslag
Commissie
Gedragscode
fig.4: Ketenpartners
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 012–013
3.2 Ketenpartners in projectontwikkeling
Projectontwikkeling vindt in een keten plaats. Ondoorzichtigheid in deze keten en vermenging
van rollen en verantwoordelijkheden kan projectontwikkeling kwetsbaar maken voor integriteitsinbreuken.
In deze paragraaf schetsen wij een overzicht van de belangrijkste fasen in het vastgoedproces
en de spelers in de keten. In hoofdstuk 4 zullen we meer specifiek ingaan op de
risicobeperkende maatregelen die in deze keten tegen integriteitsinbreuken kunnen worden
getroffen. Initiatief, ontwikkeling en realisatie zijn de centrale fasen in het proces van projectontwikkeling
(zie figuur hieronder). De beheerfase laten we hier buiten beschouwing.
In de keten waarin de projectontwikkelaar zich bevindt, zijn de volgende zes groepen ketenpartners
te onderscheiden:
› De opdrachtgever, de klant en /of de investeerder die vaak het initiatief neemt tot de ontwikkeling
van een project of daarbij direct betrokken is.
› De stedenbouwkundige, de architect, de constructeur en de installateur, ten behoeve van het
ontwerp.
› De gemeente, provincie, welstand en andere (semi-)publieke instanties ten behoeve van procedures,
vergunningen, de verwerving van grond en instemming met het ontwerp.
› De externe juristen die namens een der betrokken partijen een belang vertegenwoordigen.
› De makelaar, taxateur en notaris ten behoeve van de begeleiding van de transacties.
› De aannemers, onderaannemers en toeleveranciers ten behoeve van de daadwerkelijke bouw
en uitvoering.
Vanuit het oogpunt van integere projectontwikkeling is het van cruciaal belang dat binnen
deze keten bij elk project – en met name rond de diverse transacties en opdrachten die daarbij
aan de orde zijn – helder is wie de ketenpartners zijn en/of vertegenwoordigen, wiens belangen
worden gediend, hoe besluitvormingstructuren in elkaar zitten en hoe de geldstromen lopen.
Een door de ontwikkelaar bij te houden transactieregister, waarin een en ander duidelijk is
vastgelegd, is een goed hulpmiddel om achteraf relevante partijen de mogelijkheid te bieden
om inzicht te krijgen in de desbetreffende transacties en om controle uit te oefenen. Om die
reden heeft de NEPROM dan ook besloten om het bijhouden van een dergelijk transactieregister
op te nemen als verplichting jegens de aangesloten leden in de algemene NEPROM
Gedragscode.
Overheden
1. Initiatief
Adviseurs
t.b.v. (ver)koop
2. Ontwikkelen
Ontwerpers
t.b.v. ontwerp Aannemer(s)
Toeleveranciers
Opdrachtgever
3. Realisatie
Adviseurs
t.b.v. uitvoering
Beheer

4. De spelregels
Voor zowel de NEPROM zelf als voor elk van de aangesloten lidorganisaties wordt in dit hoofd stuk
uitgewerkt op welke activiteiten, die de integriteit van projectontwikkeling kunnen ontwikkelen en
borgen, zij aanspreekbaar zijn. Tevens wordt weergegeven wat de NEPROM van haar ketenpartners
verwacht op dit terrein.
4.1 De NEPROM
De NEPROM als brancheorganisatie stelt zich verantwoordelijk voor normstelling en handhaving
binnen de branche, en levert ook de daarvoor benodigde instrumenten. De NEPROM wil er
bovendien proactief voor zorgen dat integriteit in de totale vastgoedketen onderdeel is van
de gedeelde waarden. Onder meer door sluitende afspraken over handhaving in de keten als
geheel te maken met collega-brancheorganisaties én door de aangesloten leden aan te sporen
aan hun ketenpartners integriteitseisen te stellen.
4.1.1 De NEPROM Gedragscode
Vanuit haar verantwoordelijkheid om normstellend te zijn in de branche heeft de
NEPROM een aantal jaren geleden een algemene NEPROM Gedragscode ontwikkeld.
Van de aangesloten leden wordt verwacht dat zij zich aan deze NEPROM Gedragscode
houden. De code beoogt aan alle leden van de NEPROM en aan haar ketenpartners
duidelijk te maken waaraan integere projectontwikkeling moet voldoen. De NEPROM
heeft een toelatingsprocedure die erop toeziet dat de leden voldoen aan de uitgangspunten
en vooral handelen in de geest van deze code. Daarenboven zal de vereniging
actief optreden indien geconstateerd wordt dat een lid in strijd handelt met deze code.
Ook dat is in de Gedragscode vastgelegd. De NEPROM-statuten voorzien in het ontzetten
van een lid uit het NEPROM-lidmaatschap in het geval dat het lid handelt in
strijd met de statuten, reglementen of besluiten van de vereniging dan wel indien een
lid de vereniging op onredelijke wijze benadeelt.
Om haar leden te faciliteren beschikt de NEPROM, naast deze algemene NEPROM
Gedragscode, reeds geruime tijd, over een Model Gedragscode. Lidorganisaties dienen
over een eigen, organisatiespecifieke gedragscode te beschikken, maar bij het opstellen
daarvan kan de Model Gedragscode als voorbeeld en inspiratiebron dienen. Een goede
gedragscode komt echter niet met knippen en plakken tot stand, maar ontstaat uit
een proces van dialoog en consultatie in de organisatie. Een op dergelijke manier ontwikkelde
bedrijfseigen gedragscode kan binnen de lidorganisatie worden ingezet als
bewustwordingsinstrument en bijvoorbeeld aan alle medewerkers worden voorgelegd
ter ondertekening. Van NEPROM-leden wordt ook verwacht dat zij hun gedragscode
kenbaar maken aan de ketenpartners waarmee zij relaties aangaan, bijvoorbeeld door
de gedragscode als bijlage bij contracten op te nemen. Op die manier wordt ook voor
externen zichtbaar op welke wijze NEPROM-leden met integriteit omgaan en zijn zij
daarop aanspreekbaar.
Beide codes, de algemene NEPROM Gedragscode en de Model Gedragscode, bestaan
sinds 2002, maar zijn op basis van voorliggende publicatie geactualiseerd.
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 014–015
4.1.2 Toezicht en rapportage
Van lidorganisaties wordt verwacht dat ze intern toezicht organiseren waarmee wordt
toegezien op de naleving van de eigen gedragscode. Het is wenselijk om dit toezicht onder
te brengen in de reeds bestaande governance-structuur van de organisatie. Toezicht kan
ook worden vormgegeven door apart een toezichthouder te benoemen. In elk geval
wordt van alle leden verwacht dat zij zich binnen de bestaande governance-structuur
kunnen verantwoorden over:
het feit dat een organisatiespecifieke gedragscode is opgesteld;
› de wijze waarop medewerkers over deze code zijn geïnformeerd;
› de wijze waarop incidenten binnen de eigen organisatie kunnen worden gemeld en
› worden geregistreerd;
› de administratie van een deugdelijk transactieregister.
De verplichting voor de NEPROM-leden tot het bijhouden van een transactieregister
is geïntroduceerd bij de actualisatie en aanscherping van de NEPROM Gedragscode.
De gedachte hierachter is dat een dergelijk register relevante partijen – waaronder de
controlerend accountant – achteraf inzicht geeft in alle transacties.
Voorafgaand aan het bijhouden van een transactieregister gaat het formuleren van het
interne beleid ten aanzien van vastgoed- en grondtransacties. Het betreft financiële
criteria, waarderingsgrondslagen en -methoden en dergelijke. Het transactieregister
dient in elk geval inzicht te verschaffen in: de transactie zelf, de betrokken contractpartijen,
de ‘business rationale’ van de transactie, de te verwachten (transactie) toekomst
van het registergoed, de herkomst van de financiële middelen, de wijze van financiering,
de (transactie)geschiedenis van het registergoed voorafgaand aan de transactie,
de condities waaronder de transactie plaatsvindt, alsmede een uitdrukkelijke bevestiging
dat de transactie aan het vastgelegde beleid van het NEPROM-lid voldoet.
NEPROM-leden dienen te werken met een transactieregister dat voldoet aan de hierboven
gestelde criteria of een daarmee gelijkwaardig, deugdelijk register (al dan niet
een combinatie van verschillende operationele en financiële systemen en toepassingen)
dat past binnen de governance- en administratieve maatregelen van de eigen
organisatie.
4.1.3 De Commissie Gedragscode
Bij de aanscherping van de NEPROM Gedragscode en de aanpassing van de NEPROMstatuten
is ook de Commissie Gedragscode geïntroduceerd. De commissie heeft zowel
een normstellende als een normontwikkelende rol. Aan de Commissie Gedragscode
kunnen NEPROM-leden (vermeende) incidenten met betrekking tot de NEPROM
Gedragscode en dilemma’s die zich in de praktijk voordoen, voorleggen. Tevens kunnen
dilemma’s of onduidelijkheden aan de Commissie Gedragscode ter advisering worden
voorgelegd. Het belangrijkste doel van deze commissie is ervoor te zorgen dat geleerd
kan worden van de integriteitskwesties en dilemma’s die zich binnen de branche voordoen.
Niet straffen maar leren staat daarbij centraal. De commissie opereert onafhankelijk
en adviseert en rapporteert aan het NEPROM-bestuur. De commissie wordt gevormd
door personen die de sector goed kennen en die onafhankelijk kunnen opereren.

Het NEPROM-bestuur kan op basis van de aan hem voorgelegde rapportage van de
Commissie Gedragscode besluiten tot publicatie van de leerervaringen en in bijzondere
gevallen kan – op advies van de Commissie Gedragscode – besloten worden tot sanctionerende
maatregelen jegens een of meerdere van de betrokken lidorganisaties. Hierbij
valt te denken aan het verplicht stellen van specifieke corrigerende maatregelen en/
of de invoering van een breed integriteitsprogramma, en het doen herstellen of corrigeren
van de ontstane situatie. Uiteindelijk kunnen de maatregelen ook bestaan uit
een berisping, een schorsing of een royering.
Op basis van de aan de Commissie Gedragscode voorgelegde casuïstiek zal tevens worden
gewerkt aan morele oordeelsvorming over de vraag hoe met vooral de grijze gebieden
c.q. de dilemma’s kan worden omgegaan. Hierdoor ontstaat voor de branche ‘moresprudentie’
(inzicht in de morele overwegingen waarmee handelingen al dan niet
verantwoord kunnen worden) die bijvoorbeeld via de internetsite van de NEPROM
inzichtelijk kan worden gemaakt voor de leden.
Ondersteuning en tools
Met de Model Gedragscode biedt de NEPROM haar lidorganisaties een instrument
waarmee integriteit kan worden onderhouden en ontwikkeld. Naast deze modelcode
is het van belang hulpmiddelen in te zetten waarmee de bespreekbaarheid van
het onderwerp binnen de NEPROM-organisaties en tussen lidorganisaties op gang
wordt gebracht. Hierbij kan worden gedacht aan de organisatie van debatbijeenkomsten,
waarin dilemma’s worden besproken en ‘best practices’ rondom integriteitmanagement
worden uitgewisseld. Ook valt te denken aan concrete handvatten waarmee vanuit
de leiding van de aangesloten lidorganisaties aandacht wordt gegeven aan integriteit
binnen de organisatie.
4.1.4 Stakeholder-dialoog en communicatie
Projectontwikkeling komt tot stand binnen een keten van samenwerkingspartners en
binnen een maatschappelijke context van onder andere bestemmingsplannen, vergunningprocedures
en politieke besluitvorming. Tussen de samenwerkingspartners vindt
een continue dialoog plaats over actuele thema’s als innovatie, transparantie, governance
en duurzaamheid. De NEPROM participeert in deze debatten tussen betrokken
maatschappelijke partijen, andere koepelorganisaties, vernieuwingspartners en partijen
in de keten, en initieert deze dialoog ook zelf. Hierin staat voor de NEPROM een transparante
en eerlijke bedrijfsvoering in de gehele keten van projectontwikkeling centraal.
De NEPROM laat zich graag door haar leden inspireren tot dit debat en nodigt hen uit
hierin te participeren. Via de verschillende communicatiemiddelen die de NEPROM
ter beschikking staan communiceert zij richting haar leden – maar zeker ook richting
haar ketenpartners, branchegenoten en de maatschappij – over haar visie op het onderwerp
integriteit in de sector. De NEPROM erkent met deze stakeholder-dialoog en
actieve periodieke communicatie over het onderwerp dat het ontwikkelen van integriteit,
naast het implementeren van harde maatregelen, vooral een continu proces van cultuurontwikkeling
behelst.
De NEPROM zal samen met andere brancheverenigingen van ketenpartners het initiatief
nemen op ook op ketenniveau – tussen de ketenpartners – de integriteit te bevorderen en
te bewaken.
4.2 Het NEPROM-lid: governance en cultuur
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 016–017
4.2.1 ‘Tone at the top’
Integriteitontwikkeling begint bij voorbeeldgedrag. Integriteit ontstaat niet door het
instellen van een code of het aanstellen van een toezichthouder alleen. Cruciaal is het
gedrag dat de leiding van een onderneming laat zien en de toon die zij daarbij hanteert.
De NEPROM eist van al haar aangesloten lidorganisaties dat zij handelen in de geest
van geldende wet- en regelgeving. De leiding van een onderneming moet hierin vooropgaan
en visie en commitment tonen. Het gedrag van de leiding is zowel in goede als
kwade zin besmettelijk. De leiding mag zich niet verschuilen achter een code, een toezichthouder
of een rapportagestructuur. Juist van leidinggevenden wordt verwacht de
implementatie en naleving van deze tools zichtbaar uit te dragen binnen de organisatie
en zichzelf hierop aanspreekbaar te maken. Hier hoort bij dat adequaat wordt gereageerd
op incidenten. Een goede reactie op een ongewenst voorval heeft ook invloed op
de niet direct betrokken medewerkers van de organisatie.
Om integriteit te bevorderen en inbreuken daarop te voorkomen dient de organisatie
ook van voldoende omvang te zijn en te beschikken over professionele werknemers
die hun taak aan kunnen. Een vastgelegde strategie, die ook operationeel is gemaakt in
dagelijks beleid, vormt voor medewerkers binnen de organisatie een dagelijkse richtsnoer.
De organisatie dient te beschikken over een bedrijfsspecifieke gedragscode, met
daarin bijvoorbeeld het beleid ten aanzien van (relatie)geschenken, nevenactiviteiten,
het zelf voor eigen rekening en risico handelen in vastgoed, en het melden van overtredingen.
Het vooraf uitvoeren van antecedentenonderzoek van nieuwe medewerkers, waarvan
de diepgang afhankelijk is van de specifieke functie, kan een goede bijdrage leveren
aan het voorkomen van inbreuken op de integriteit. Ook dient bij het ontwikkelen
van het beleid ten aanzien van bonusregelingen en andere vormen van prestatie beloning
terdege rekening te worden gehouden met mogelijke integriteitsrisico’s.
Belangrijke maatregelen op organisatieniveau, gericht op het voorkomen van integriteitsinbreuken,
zijn het hanteren van functiescheidingen volgens het vier-ogenprincipe
en het betrekken van meerdere afdelingen of disciplines bij de voorbereiding van
belangrijke besluiten. Het vooraf vastleggen in de vorm van beschrijvingen (bijvoorbeeld
in een kwaliteitshandboek) van kritische bedrijfsprocessen, waaronder de besluitvorming,
maakt het eenvoudiger om afwijkingen te detecteren. Ook is het belangrijk
dat gedocumenteerd wordt wanneer en om welke reden bewust van bestaande regels
en procedures in de besluitvorming wordt afgeweken.
Om eventuele afwijkingen te detecteren is het van belang dat gezocht wordt naar
externe benchmarks en waarderingen, zodat vergelijken mogelijk wordt. Ook kan
gebruik worden gemaakt van extra risicogerichte controles door controllers en interne
en externe accountants. Denk hierbij ook aan controles van facturen en declaraties.

4.2.2 Organiseren toezicht
De directie (en/of bestuur en Raad van Commissarissen) van een aangesloten lidorganisatie
van de NEPROM organiseert toezicht op de naleving van de code. In de wijze
waarop dit toezicht wordt georganiseerd staat het lid vrij. Zoals veel grote ondernemingen
in de bouw en in de financiële sector dat doen, kán een aparte toezichthouder
worden benoemd. Ook kan het toezicht worden ondergebracht binnen de bestaande
toezichtstructuur van de organisatie, bijvoorbeeld bij een Interne Audit Dienst of een
afdeling Compliance. De kern hiervan dient te zijn dat elke lidorganisatie op elk
gewenst moment, gevraagd en ongevraagd, verantwoording kan afleggen over de haar
bekende, al dan niet vermeende, overtredingen van de gedragscode en de inspanningen
die zijn verricht om de implementatie van de gedragscode te verzekeren. Bewust vraagt
de NEPROM níet van haar leden om naast de bestaande toezichts- en rapportagelijnen
een separaat en bureaucratisch verantwoordingsmodel te implementeren. Het devies
is juist inbedding van integriteit in de bestaande managementrapportagestructuur,
omdat een dergelijke borging noodzakelijk is voor langdurig effect.
In het kader van het toezicht is het van belang dat mogelijke integriteitsrisico’s periodiek
worden geïnventariseerd en geëvalueerd. Om goed toezicht mogelijk te maken vindt
besluitvorming zo veel mogelijk plaats aan de hand van beslisdocumenten en worden
besluiten zorgvuldig gedocumenteerd. Informatie moet ook over verschillende bedrijfsonderdelen
en -afdelingen heen toegankelijk zijn, en de financiële verslaglegging moet
zodanig transparant zijn dat goed toezicht mogelijk is. De externe accountant speelt
zeker bij dat laatste een belangrijke rol. De richtlijnen van de accountant zijn wat dat
betreft in 2004 aangescherpt. Op grond daarvan dient de accountant onder andere een
gestructureerde risicoanalyse uit te voeren, inlichtingen in te winnen bij de leiding en
bij toezichthoudende organen, beheersmaatregelen te evalueren en een gerichte cijferbeoordeling
uit te voeren. In deze richtlijnen ligt meer dan in het verleden de nadruk
op de noodzaak van een professionele, kritische houding van de accountant. Van de
accountant wordt verwacht dat deze toeziet op de deugdelijke opzet en het bestaan van
een transactieregister bij NEPROM-leden.
4.2.3 Implementatie van een organisatiespecifieke code
De NEPROM vraagt van haar leden een eigen gedragscode te hanteren en deze aan de
eigen medewerkers te communiceren. Bij het opstellen van de eigen code kan gebruik
worden gemaakt van de NEPROM Model Gedragscode. Geadviseerd wordt om rond
de verspreiding van de gedragscode communicatie en debat te organiseren. Integriteit
laat zich niet injecteren via eenzijdig gerichte communicatie. Om medewerkers te doordringen
van het belang van integriteit voor de sector, en de verantwoordelijkheid die elk
individu daar zelf bij heeft, is het van groot belang hen bij het onderwerp te betrekken.
Het verdient aanbeveling om medewerkers te informeren over de kaders en hun tevens
de gelegenheid te bieden zich uit te spreken over eigen ervaringen en dilemma’s. Het
is mogelijk om het onderwerp bespreekbaar te maken in bijvoorbeeld functionerings-
en beoordelingsgesprekken, met kandidaten in het proces van werving en selectie,
in werkoverleggen en bijvoorbeeld in dilemmabijeenkomsten. Hiertoe kan gebruik
worden gemaakt van de instrumenten die de NEPROM hiervoor aanreikt. Verder kan
een dergelijke organisatiespecifieke code gekoppeld worden aan het arbeidscontract
van alle medewerkers en bijvoorbeeld ter ondertekening aan iedereen worden voorgelegd.
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 018–019
Bovendien adviseert de NEPROM haar leden om zakenpartners te vragen zich eveneens
aan een dergelijke code te verbinden. Bijvoorbeeld door deze gedragscode integraal
deel te laten uitmaken van het contract met een dergelijke samenwerkingspartner.
Bovenop de hier genoemde kernactiviteiten zijn tal van maatregelen gewenst die ter
bevordering van de integriteit kunnen worden ingevoerd. In het vervolg van deze
notitie bieden wij een overzicht van maatregelen die door NEPROM-leden en hun
partners in de keten kunnen worden getroffen.
4.3 Integriteitmanagement binnen het gehele
vastgoedproces
In deze paragraaf behandelen we een aantal maatregelen die projectontwikkelaars en de partners
in de keten kunnen treffen met als doel de integriteit te versterken en inbreuken daarop
zo veel mogelijk te voorkomen. De kern van deze maatregelen betreft verantwoording en
transparantie. Waarbij transparantie overigens niet alleen bijdraagt aan de integriteit van de
gehele branche, maar zeker ook aan de effectiviteit ervan. Eerder en duidelijker communiceren
over onderlinge verwachtingen tussen ketenpartners maakt het immers mogelijk om de
samenwerking te verbeteren, elkaar scherper aan te spreken, innovatiever te zijn en efficiënter
te werken. Ook uit recent onderzoek dat in opdracht van de Regieraad Bouw plaatsvond, blijkt
er een relatie te zijn tussen integriteit en transparantie in termen van organisatiecultuur en
bedrijfseconomische prestaties. 1
Zoals in paragraaf 3.2 is omschreven zijn er verschillende ketenpartners actief in de verschillende
fasen van het vastgoedproces. Elk van hen dient zijn verantwoordelijkheid te nemen om
de integriteit van de branche te behouden en verder te ontwikkelen.
4.3.1 Algemene maatregelen
In het algemeen verwacht de NEPROM van haar leden én van andere partners in de
keten dat:
› ze volgens een zelfgeformuleerde gedragscode werken (de NEPROM Model Gedragscode
kan hiervoor als inspiratiebron worden gebruikt) en dat zij binnen hun organisatie
actief werken aan een integere bedrijfscultuur;
› ze werken volgens heldere principes van functiescheiding om belangenverstrengeling
te voorkomen. Een makelaar kan bijvoorbeeld op hetzelfde project geen taxateur zijn;
› ze hun belangen bij betrokken partijen bekend maken;
› ze vertrouwelijke informatie ook als zodanig behandelen;
› ze de identiteit van hun samenwerkingspartners vaststellen en zich hierover kunnen
verantwoorden, en bij nieuwe partners risicoanalyses doen;
› ze hun handelen verantwoorden aan in- en externe toezichthouders, en dat ze transparant
en verifieerbaar zijn ten aanzien van besluitvormingsprocessen, vertegenwoordigingsbevoegdheden,
mandatering, betalingsafspraken en kostentoerekening;
› ze zich aansluiten bij de erkende beroepsorganisaties en volgens de geest van de regelgeving
van deze beroepsorganisaties hun vakbekwaamheid op niveau houden;
› ze zich bewust zijn van het belang van hun functie in het maatschappelijk verkeer en
waken voor negatieve beeldvorming.
1 Integriteit en transparantie in de bouwsector: Ontwikkelaars; mei 2008; USP Marketing Consultancy
in opdracht van Regieraad Bouw.

Om belangenverstrengeling en onduidelijke situaties te voorkomen is het van belang
dat werknemers in dienst van NEPROM-leden nevenfuncties vooraf aangeven bij
de werkgever en indien relevant bij de zakenpartners. Het verdient aanbeveling dat
NEPROM-leden periodiek aan hun medewerkers om een opgave van nevenfuncties
vragen en hen hiervoor laten tekenen. Om belangenverstrengeling te vermijden
moeten betrokkenen zelf hun belangen melden. Het is de taak van de organisatie om
hiertoe periodiek op te roepen en de betrokkenen verantwoording te laten afleggen.
Daarenboven valt periodieke roulatie van medewerkers op functies en projecten te
overwegen.
4.3.2 Meer specifieke maatregelen
Voor het gehele proces van projectontwikkeling zijn veel integriteitrisico’s te onderscheiden.
Met bovengenoemde algemene maatregelen wordt een belangrijk deel hiervan
adequaat afgedekt. Ter aanvulling hierop noemen wij hieronder ten aanzien van het
proces van aanbestedingen, de keuze van zakenpartners en het proces van betalingen
nog enkele preventieve maatregelen. Voor elk van de ketenpartners is het zaak om een
eigen, passend geheel aan maatregelen voor de eigen organisatie vast te stellen. Waar
prioriteit aan gegeven wordt kan verschillen naar aard, omvang en stand van zaken
binnen de organisatie. Een belangrijk besef bij de samenstelling van dit pakket is dat
‘de zwakste schakel’ de sterkte van het geheel van maatregelen bepaalt.
Maatregelen in de initiatieffase
Vooraf moet beleid geformuleerd zijn ten aanzien van de markten en de producten
waarop de onderneming actief wil zijn. De financiële parameters waaraan grondverwerving
en acquisitie van vastgoed in het algemeen moeten voldoen, moeten voor alle
interne betrokkenen helder zijn. Functiescheiding in de aanloop van de transactie en
uiteindelijke besluitvorming is van groot belang. De feitelijke onderhandelingen en
het afronden van de deal dienen gescheiden te zijn van de toets op marktconformiteit
en rendement, van de oordeelsvorming over de passendheid binnen de portefeuille,
van de juridische contractuele vastlegging en van het daadwerkelijke (des)investeringsbesluit.
Besluitvorming dient gefaseerd plaats te vinden op basis van beslisdocumenten
en/of investeringsvoorstellen en dient uiteindelijk vastgelegd te worden in
het transactieregister. Essentieel in de initiatief-fase is het antecedentenonderzoek van
contractspartijen, adviseurs en tussenpersonen, en de vastlegging daarvan in het door
NEPROM-leden bij te houden transactieregister. Ook de historie van gronden of van
een bepaald object dient te worden nagegaan, zowel wat betreft de vorige eigenaar als
andere transactiegegevens. ABC-transacties verdienen daarbij bijzondere aandacht.
Contractuele vastlegging geschiedt door de bedrijfsjurist of een externe jurist.
Van groot belang in deze fase is ook de wijze waarop de contacten met overheden en
politiek worden onderhouden. Vertegenwoordigers van overheid of politiek mogen
door welke gunsten dan ook niet in verlegenheid kunnen worden gebracht. Organisaties
dienen te werken volgens heldere beleidslijnen inzake geschenken en invitaties.
Voor alle medewerkers en externen moet duidelijk zijn wat daarbij de criteria zijn.
Materiële of immateriële vergoedingen dienen altijd uitlegbaar te zijn en te worden
vastgelegd. Daar waar sprake is van eventuele tegenprestaties of afspraken over compensaties
buiten het eigenlijke project, dienen deze ook transparant en verifieerbaar
vastgelegd te worden.
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 020–021
Maatregelen bij aanbestedingen en bij de keuze van samenwerkingpartners/adviseurs
Het is van groot belang om volgens heldere criteria samenwerkingspartners (aannemers,
architecten, constructeurs, makelaars en andere adviseurs) te kiezen en vast te
leggen waarom de keuze is gemaakt voor een bepaalde partij. Oók wanneer een-op-een
wordt gewerkt. Helder moet zijn op basis van welke criteria gekozen wordt en partijen
moeten een duidelijke toelichting krijgen waarom zij een bepaald project ‘niet krijgen’.
Voor vragen in het offertetraject moeten partijen bij de opdrachtgever terecht kunnen.
Van belang is ook dat een duidelijke prijsopbouw in de offerte wordt gegeven en dat de
planning helder is.
Aanbestedingsprocessen moeten werken met ‘gesloten’ enveloppen en een protocol
waarin het beslissingsproces volgens bestek en begroting verloopt en wordt vastgelegd.
En bij aanbesteding moet de verdeling van de risico’s vooraf duidelijk zijn. NEPROM-
leden werken wat de constructieve veiligheid betreft en alles wat daarmee samenhangt
met de NEPROM Gedragscode Constructieve Veiligheid.
Van opdrachtnemers mag gevraagd worden dat zij volgens een eigen bedrijfsgedragscode
werken en deze ook kenbaar maken. Evenzo is het van belang dat opdracht nemers
worden geïnformeerd over de gedragscode die het NEPROM-lid hanteert.
Ten behoeve van samenwerkingsverbanden en werkcombinaties, zal een eigen AO/IC
(Administratieve Organisatie/Interne Controle) geschreven moeten worden die voldoet
aan de transparantiebehoefte van de moedermaatschappij(en) en de controlerende
accountants. Hierdoor wordt voorkomen dat bij samenwerkingsverbanden met andere
partijen in complexe juridische/governance-structuren, de transparantie afneemt en
onduidelijk is hoe verantwoordelijkheden, geldstromen en besluitvormings processen
verlopen.
Er moet gewaakt worden voor het inschakelen van bedrijven of personen die privébelangen
hebben bij een project, waarmee hun gewenste onafhankelijke houding onder
druk komt te staan en/of de schijn van belangenverstrengeling ontstaat. Screening
van zakenpartners en het werken volgens een leverancierscode is aan te raden. Geadviseerd
wordt gebruik te maken van beschikbare bronnen als handelsregisters van de
Kamer van Koophandel en internet. Partijen die zich nieuw melden behoren vooraf
gescreend te worden. Bij lange verbanden of bij kennelijke veranderingen van eigendomsverhoudingen
past herhaalde screening.
Maatregelen in de realisatiefase
Van belang is dat projecten een duidelijke start kenen, bijvoorbeeld met een ‘kick offmeeting’.
Tijdens de uitvoering is het belangrijk dat de opdrachtgever de opdrachtnemer
tijdig van alle noodzakelijke informatie voorziet, zeker waar het gaat om zaken
die het bedrijfsproces kunnen beïnvloeden. Afwijkingen of fouten in het ontwerp, de
uitvoering of de kosten dienen zo spoedig mogelijk bekend te zijn en duidelijk vastgelegd
te worden. Indien er meerwerk is, dan zal ook het beslissingsproces hiertoe
vastgelegd moeten worden en daarnaast wat de financiële consequenties zijn en de uiteindelijke
acceptatie. Er dient op een reële wijze met meer- en minderwerk te worden
omgegaan. Van belang is ook dat elk project samen met de uitvoerende partijen wordt
geëvalueerd.

Maatregelen in het transactie- en betalingsproces
Contracten met adviseurs moeten altijd verifieerbaar zijn door duidelijke afspraken
over de werkzaamheden en de tarieven. Bij afrekening dient helder te zijn welke tegenprestatie
is verricht. Transacties moeten gedocumenteerd en gearchiveerd worden
zodat onder andere de accountant deze kan analyseren. Bij transacties die meerdere
objecten betreffen verdient het aanbeveling om behalve de totaalprijs voor het pakket
tevens de prijzen van elk der objecten in de administraties en de akten vast te leggen.
Zo wordt gezorgd voor sluitende kostentoerekeningen per project en van elk van de
deals afzonderlijk. Van belang is dat er gericht onderzoek wordt gedaan naar de achtergrond
van de assets, door bijvoorbeeld de objecthistorie door de notaris of gespecialiseerde
bureaus te laten onderzoeken.
Afwijkingen van gangbare contractafspraken moeten worden gedocumenteerd. Het
is van belang om binnen de organisatie functiescheiding te organiseren tussen bestelling,
ontvangst prestatie en betaling (vier-ogenprincipe). Degene die het werk of de
dienst beoordeelt kan niet dezelfde zijn als degene die voor de betaling zorgdraagt.
Tevens is het van belang om te werken met autorisatielimieten en betalingsregelingen.
Bij besluitvorming over betalingen dienen meerdere personen (ook het management)
betrokken te zijn.
Alle geldstromen bij vastgoedtransacties dienen via de notaris te lopen. Geldstromen
die buiten de akten om lopen dienen derhalve vermeden te worden. Tevens is het wenselijk
om de bedrijfseconomische beweegreden (waarom wordt voor deze prijs gekocht
of verkocht?) vast te leggen en aan controle onderhevig te laten zijn. Voor waardebepalingen
is marktkennis vereist en de inschakeling van onafhankelijke derden, via
bijvoorbeeld taxatierapporten. Van belang hierbij is dat een gedegen taxatie beleid wordt
ontwikkeld, waarbij onafhankelijkheid en deskundigheid essentieel zijn. Daarbij past
bijvoorbeeld de vereiste dat de taxateur gecertificeerd is of is ingeschreven bij Stichting
VastgoedCert.
Van financiële toezichthouders (in- en externe accountants) wordt verwacht dat ze ook
de grondslag controleren van posten als (aanbreng)provisies, commissiebetalingen en
advieskosten. Extra aandacht verdienen ABC-transacties.
Ook ‘voor-wat-hoort-wat’-afspraken dienen vastgelegd te worden. De stelregel is dat
als vastlegging niet kan plaatsvinden, de afspraak onwenselijk is.
Integriteitbevordering in projectontwikkeling 022–023
NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding
mr. P.G.A. Noordanus (voorzitter)
ir. W.J. Bodewes
drs. C.B. van Boven
ing. A.G.J. Hillen
drs. H. Jagersma
ir. C.E.C. de Reus
ir. R.F.C. Stroink
drs. A.M.E. de Vries MRE
drs. H.D. Werner
drs. ing J. Fokkema
De werkgroep werd ondersteund door KPMG Integrity
Nawoord
Deze publicatie is opgesteld door de NEPROM Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding in
opdracht van het NEPROM-bestuur.
De notitie is besproken en vastgesteld in de Algemene Ledenvergadering van de NEPROM op
1 oktober 2008.
Bij het samenstellen van deze publicatie is onder andere dankbaar gebruik gemaakt van:
IVBN, Beheersing van Frauderisico’s in de institutionele vastgoedsector. September 2008.
› PSI Bouw, Bouwen aan integriteit; Van der Pol en Straathof.
› Regieraad Bouw, Integriteit en transparantie in de bouwsector: Ontwikkelaars; mei 2008;
› USP Marketing Consultancy in opdracht van Regieraad Bouw.
›
Algemene Rekenkamer, Signaleren van Fraude, maart 2008.

Colofon
Integriteitbevordering in projectontwikkeling &
gedragscode NEPROM
Deze brochure is een uitgave van de Nederlandse
Vereniging van Projectontwikkeling Maatschappijen
(NEPROM). De NEPROM heeft als belangrijkste
doelstelling het bevorderen van de samenwerking tussen
de overheid en projectontwikkelaars bij de totstandkoming
van vastgoedprojecten. Een lijst van de
NEPROM­leden kunt u vinden op www.neprom.nl.
Tekst
Werkgroep Integriteit en Fraudebestrijding NEPROM,
met dank aan KPMG Integrity
Coördinatie
Arjan Hofmann, NEPROM
Eindredactie
Diana Saager & Arjan Hofmann, NEPROM
Vormgeving
www.absoluutdesign.nl
Druk en lithografie
NPN Drukkers, Breda
Deze brochure is met grote zorg samengesteld. U kunt er
echter geen rechten aan ontlenen. Overname van (delen
van) deze brochure is met bronvermelding mogelijk na
overleg met de NEPROM.
Voorburg, februari 2009
Exemplaren kunt u downloaden via www.neprom.nl.
NEPROM
Postbus 620
2270 AP Voorburg
T 070 ­ 386 62 64
F 070 ­ 387 40 89
E bureau@neprom.nl
www.neprom.nl

eoordelen. Fraudebestrijding hangt samen met het wettelijk kader waarbinnen iedereen moet opereren, maar ook
daarvoor geldt dat alles afhankelijk is van de bereidheid om het dagelijks handelen inzichtelijk te maken. Daarnaast
veranderen inzichten en werkwijzen in de samenleving continu. Wat tien jaar geleden als verantwoord werd
beschouwd kan tegenwoordig sterk worden bekritiseerd. Voor de NEPROM en haar leden is het is zaak om adequaat op
deze veranderende omgeving te anticiperen. Integriteit vraagt om méér dan voldoen aan wettelijke voorschriften alleen.
Integriteit vraagt om verantwoord handelen en om transparantie. Integriteit is in de kern een positief begrip. Het
gaat immers niet alleen om de afwezigheid van ongewenst gedrag (bijvoorbeeld fraude), maar juist ook om het streven
naar gewenst gedrag en het nemen van verantwoordelijkheid. Integriteit impliceert dat je doet wat in redelijkheid
van je verwacht mag worden. Het gaat daarbij steeds om handelen in relatie tot anderen. Integriteit is een morele
kwaliteit en een sociale deugd die in de omgang met anderen wordt vormgegeven en gerealiseerd. Bij inbreuken op die
integriteit gaat het steeds om het vertrouwen dat anderen in ons handelen hebben gesteld en dat niet wordt waargemaakt.
We verwachten van onze zakenpartners dat ze ergens voor staan, dat ze hun woord gestand doen en dat ze rekening
houden met andere belangen. Met andere woorden: integriteit staat voor het professioneel, adequaat en zorgvuldig
uitoefenen van taken en functies, rekening houdend met alle in het geding zijnde waarden en belangen binnen de eigen
organisatie, naar ketenpartners en de maatschappij in haar geheel. Gezien het specifieke karakter van de vastgoed- en
bouw wereld in het algemeen en de projectontwikkeling in het bijzonder, is het van belang om bij integriteitsbevordering
rekening te houden met de specifieke kenmerken van het proces van projectontwikkeling en van de
betrokken ketenpartners. Transparantie betreft het inzichtelijk maken van afwegingen en handelingen zodat in de
samenwerking met ketenpartners verantwoording kan worden afgelegd. Transparantie impliceert niet dat per definitie
in alle gevallen – gevraagd en ongevraagd – alle informatie op tafel moet worden gelegd. Er zijn grenzen aan
transparantie. De kern is dat er een gelijkwaardig en eerlijk speelveld ontstaat waarin partijen van elkaar weten volgens
welke regels en vanuit welk belang wordt gehandeld. Hiertoe is het belangrijk dat ketenpartners intern de zaak op orde
hebben en voldoen aan interne normen zodat desgevraagd op elk gewenst moment verantwoording kan worden
afgelegd. Bij maatschappelijk verantwoord ondernemen gaat het erom dat gewerkt wordt vanuit het besef dat men
opereert in een groter geheel van ketenpartners (in-/externe stakeholders) en binnen een maatschappelijke context, en
dat bovendien recht wordt gedaan aan de belangen van alle betrokkenen en de maatschappij. De NEPROM beseft dat
de integriteit van één partij in de keten effect kan hebben op de integriteit van de ander. Cruciaal is daarom het besef dat
integriteit van binnenuit moet komen en bij élk van de partijen zélf begint. Van fraude bestaan talloze definities. In de
kern gaat het erom dat zaken niet anders mogen worden voorgesteld dan ze daadwerkelijk zijn. Het gaat daarbij om
zaken als manipulatie, misleiding, gesjoemel, zwendel en/of corruptie om oneerlijk privé- of zakelijk voordeel te behalen.
Dergelijke integriteitsinbreuken kunnen in algemene zin ontstaan doordat er sprake is van een combinatie van de
volgende factoren: er is gelegenheid om te frauderen; er is sprake van enige druk of verleiding, en: er is sprake van
rationalisatie (goedpraten).De NEPROM is zich ervan bewust dat het bouw- en vastgoedproces in het algemeen – en
projectontwikkeling in het bijzonder – enkele specifieke kenmerken heeft die van belang zijn bij het bevorderen van
integriteit en het tegengaan van integriteitsinbreuken in de sector. Kenmerkend is dat bij de ontwikkeling en realisatie
van vastgoed doorgaans een groot aantal partijen betrokken is, waarbij de projectontwikkelaar als professionele
opdrachtgever een bijzondere positie inneemt. Binnen dat vastgoedproces is in feite sprake van een keten van (meer of
minder) professionele partijen die ieder hun eigen inbreng en verantwoordelijkheid binnen dat proces hebben en die
gezamenlijk de kwaliteit van het uiteindelijke product bepalen. In tegenstelling tot de meeste, meer fabrieksmatig
geproduceerde producten, is bij de ontwikkeling en realisatie van vastgoedprojecten sprake van wisselende organisatievormen,
waarbij veelal per project van steeds wisselende samenstellingen van partijen sprake is. Daarbij gaat het – de
naam zegt het al – steeds om een projectmatige manier van werken, met een sterke scheiding tussen een groot aantal deelprocessen,
waarbij (deel)verantwoordelijkheden (al dan niet tijdelijk) worden overgedragen. Het gaat bovendien vaak
om technisch zeer complexe projecten, met vaak stroperige vergunningsprocedures, ingewikkelde financieringsstructuren
en moeilijk te doorgronden juridische constructies, waarbij een groot
Westeinde 28
Postbus 620
2270 AP Voorburg
T 070 386 62 64
F 070 387 40 89
www.neprom.nl
aantal verschillende deskundigheden wordt ingeschakeld. Bovendien hebben de
projecten doorgaans zeer lange doorlooptijden, waarbij vele private én publieke
actoren met dikwijls uiteenlopende belangen zijn betrokken. Het is niet eenvoudig
om over dergelijke processen overzicht te verkrijgen en helder te hebben wie in dit
proces op welke momenten welke verantwoordelijkheid heeft én vanuit welke belangen
die actor opereert. Bovendien is niet altijd bij voorbaat transparant wat achter grond en
herkomst is van de partijen die in dit proces een rol spelen. De projectontwikkelaar