Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

VerstevigdfundamentJaarverslag 2009

InhoudsopgaveAlgemeen 4Voorwoord 5Profi el 6Missie en visie, business unitstrategie en doelstellingen 10Kerncijfers 12Informatie over het aandeel 14Bestuur 16Bericht van de Raad vanCommissarissen 18Verslag van de Raad van Bestuur 23Invloed van de recessie 24Stevige maatregelen 24Financiering 24Strategie met andere accenten 25Het jaar in cijfers 26Risicomanagement 29Human resource management 33Maatschappelijk verantwoordondernemen 34Milieu 34Ammeraal Beltech 36Clear Edge Filtration 39Dimension-Polyant 42Bekaert Textiles 45Vlisco Group 48Corporate Holdings 51Niet-voortgezette activiteiten 52Jaarverslag 2009Gamma Holding N.V.Panovenweg 12Postbus 805700 AB HelmondTelefoon 0492 56 66 00Fax 0492 56 67 00Corporate governance 54Bestuursverklaringen 59Vooruitzichten 60www.gammaholding.nlinfo@gammaholding.nlVan dit jaarverslag is eenEngelstalige versie beschikbaar.An English-language version ofthis Annual Report is available.2Gamma HoldingInhoudsopgave

Algemeen4

Profi elGamma Holding ontwikkelt, produceert en verkoopt met circa6.500 medewerkers verspreid over 42 landen hoogwaardige,innovatieve producten, variërend van proces- en transportbandenen fi lterproducten tot aan zeildoek, matrastijk enAfrikaanse modestoffen. De business units van GammaHolding nemen met deze activiteiten wereldwijd vooraanstaandemarktposities in. Het hoofdkantoor is gevestigd in Helmond(Nederland) en de aandelen zijn genoteerd aan EuronextAmsterdam.Eind 2009 werd de sectorverdeling van Industrial Solutions enLifestyle Fabrics losgelaten en zijn de benamingen van debusiness units veranderd in de beter herkenbare bedrijfsnamen.Gamma Holding bestaat per verslagdatum daarmee uit vijfbusiness units: Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration,Dimension-Polyant, Bekaert Textiles en Vlisco Group.Raad van CommissarissenFokko van Duyne, voorzitterRené van der BruggenHessel LindenberghJan ZuidamRaad van BestuurJan Albers, CEOLeendert van Reeuwijk, CFOStafMichiel DamsGuus Groote SchaarsbergFokko KeunAmmeraal BeltechMichael Vogel, CEOClear Edge FiltrationRick Von Drehle, CEODimension-PolyantUwe Stein, CEOBekaert TextilesPaul De Meulemeester,CEOVlisco GroupJoop van der Meij, CEO6 Gamma Holding Profi el

Business unitsAmmeraal BeltechEen van de wereldmarktleiders inproces- en transportbandenwww.ammeraalbeltech.comClear Edge FiltrationToonaangevende producent endistributeur van geavanceerdefi ltratieproducten voor industriëletoepassingenwww.clear-edge.comMarktenVoedings- en genotmiddelenindustrie,logistieke sector en postsorteerbedrijven,luchthavenindustrie,tabaksindustrie, automobielindustrie,papier- en grafi sche industrie, metaalsector,textielindustrie, elektronicaindustrieen hout- en bouwsectorMijnbouw, chemische industrie,papier- en grafi sche industrie, water- enluchtzuivering, voedings- en genotmiddelenindustrie,energiecentrales,farmaceutische industrie, bouwsectoren automobielindustrieDimension-PolyantWereldmarktleider inzeildoekwww.dimension-polyant.comZeilmakerij, zeilsportBekaert TextilesWereldmarktleider in matrastijkwww.bekaerttextiles.comBeddenmarktVlisco GroupExclusieve speler op het gebied vanhoogwaardige, geverfde en bedrukteAfrikaanse modestoffenwww.vlisco.comWest-Afrikaanse stoffenmarkt8 Gamma HoldingProfi el

Missie en visie, business unit strategie en doelstellingenMissie en visieGamma Holding wil met de business units Ammeraal Beltech,Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant, Bekaert Textiles enVlisco Group wereldwijd innovatieve producten leveren,variërend van proces- en transportbanden en fi lterproductentot aan zeildoek, matrastijk en Afrikaanse modestoffen.De onderneming wil op ieder gebied sterke marktpositiesinnemen, waarde en oplossingen voor klanten creëren,prestaties voortdurend verbeteren en rendabele groei totstand brengen. Het bieden van een inspirerendewerkomgeving en het ontwikkelen van goed ondernemerschapzijn daarvoor essentieel.Gamma Holding wil voor aandeelhouders een aantrekkelijkeen solide investering zijn. Bedrijven die tot de groep behoren,moeten een leidende positie innemen in aantrekkelijkemarkten, gezond zijn en renderen. Activiteiten die daar nietstructureel aan voldoen, worden gedesinvesteerd. Daarnaastmoeten nieuwe acquisities de onderneming in een beterestrategische positie brengen. Door de activiteiten te spreidenover diverse regio’s en marktsegmenten, wordt bovendiengestreefd naar groei en een betere concurrentiepositie.Business unit strategieDe strategie van de business units is gebaseerd op tweepijlers: optimalisatie van bedrijfsprocessen en versterking vanmarktposities.Versterking van marktpositiesDe tweede strategische pijler is gericht op het verbeteren vanmarktposities. Dat wordt niet alleen organisch bereikt, maarook door acquisitie van bedrijven ter verbreding van deproductportfolio en ter versterking van posities in opkomendemarkten. Als gevolg van de huidige fi nanciële positie zal defocus vooralsnog op autonome groei van de afzonderlijkebusiness units zijn gericht. Hiervoor zal het innovatievevermogen, gericht op zowel producten als processen, moetenworden vergroot en zullen marketing & sales verder wordengeprofessionaliseerd.Financiële doelstellingenDe wereldwijde fi nanciële en economische crisis heeft ertoegeleid dat de fi nanciële doelstellingen, zoals die in het kadervan de strategie ‘Towards leadership 2010’ aan het begin van2008 werden gepresenteerd, in 2009 niet konden wordengehandhaafd. De komende tijd zal de focus blijven liggen opherstel van de fi nanciële positie van de onderneming.Gamma Holding heeft de beschikking over fi nanciering totmedio juli 2011. De met het bankensyndicaat overeengekomenverhouding tussen de netto rentedragende schulden de EBITDA is per ultimo 2010 vastgesteld op maximaal 4,5.De onderneming streeft ernaar om dit verhoudingsgetalstructureel tot onder 3,0 te laten dalen.Optimalisatie van bedrijfsprocessenIn economisch slechte tijden is het des te belangrijker datprocessen eenvoudig, snel en tegen lage kosten verlopen.De focus ligt dan ook sterk op het optimaliseren van bedrijfs -processen. Flexibiliteit, een goede serviceverlening en effi ciëntgeorganiseerde productie en assemblage staan daarbij voorop.Met het oog op een zo gunstig mogelijke concurrentie positieproduceren de business units bovendien dicht bij de markt enzo mogelijk in landen waar de loonkosten laag zijn.Ammeraal Beltech promootte in 2009met succes haar mogelijkheden voor devleesverwerkende industrie10 Gamma HoldingMissie en visie, business unit strategieen doelstellingen

Missie en visie, business unit strategieJaarverslag 2009en doelstellingen 11

KerncijfersKerncijfersIn miljoenen € 2009 2008 2007 2006 2005Netto omzet 658,5 722,9 694,8 685,9 656,7EBITDA 1 exclusief herstructurering 63,2 70,2 90,6 89,7 80,2EBITA 2 exclusief herstructurering enbijzondere waardevermindering 31,8 38,7 62,0 60,2 50,3Herstructurering 18,9 31,1 4,0 7,0 39,3Bijzondere waardevermindering exclusief herstructurering 18,6 22,6Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten (18,6) 1,0 0,7 (0,8) 2,5Netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders (69,7) (34,0) 32,4 27,4 (15,7)Netto groepsresultaat exclusief herstructureringen bijzondere waardevermindering (20,2) 14,0 36,0 32,8 31,1Dividend 15,1 15,1 7,6Netto investeringen in materiële vaste activa 19,9 19,4 25,1 29,8 22,4Afschrijvingen materiële vaste activa 29,4 30,1 27,6 28,4 28,8Acquisities 67,2 1,3 2,8 15,9Saldo rentedragende schulden 3 per ultimo 259,5 285,5 207,6 223,1 256,9Totaal vermogen 3 per ultimo 73,9 142,0 201,2 189,5 169,5Geïnvesteerd vermogen 3,4 per ultimo 333,4 427,5 408,8 412,5 426,4Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3,4,5exclusief herstructurering 462,9 517,5 418,5 433,7 456,7Boekwaarde activa 3 537,5 675,4 632,6 672,9 701,6Netto werkkapitaal 6 180,0 198,4 199,1 189,5 200,6Netto werkkapitaal 6 in % van de netto omzet 27,3 27,4 28,7 27,6 30,6Aantal medewerkers per ultimo 6.477 7.001 6.714 6.448 6.641Aantal geplaatste gewone aandelen per ultimo 7.518.535 7.518.535 7.518.535 7.518.535 7.518.53512 Gamma Holding Kerncijfers

KerncijfersBedragen in € per gewoon aandeel van € 2,50 2009 2008 2007 2006 2005Netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders 7 (9,43) (4,61) 4,39 3,71 (2,15)Dividend 2,00 2,00 1,00Eigen vermogen 8 per ultimo 9,36 18,73 26,81 25,25 22,63Koers gewoon aandeel per ultimo 10,48 6,34 55,41 45,00 35,30Ratio’sEBITA 2 exclusief herstructurering en bijzonderewaardevermindering in % van de netto omzet 4,8 5,4 8,9 8,8 7,7Rendement 9 in % van het gemiddeld geïnvesteerdvermogen 5 exclusief herstructurering 3 6,0 8,4 14,9 13,3 12,0Solvabiliteit 10 13,8 21,0 31,8 28,2 24,2Rentedekking ratio 11 0,8 2,2 6,0 5,6 5,0Gearing 12 3,5 2,0 1,0 1,2 1,5Interest-Bearing Funds/EBITDA 4,2 3,7 2,2 2,4 2,91 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Inclusief niet-voortgezette activiteiten.4 Totaal vermogen verhoogd met saldo rentedragende schulden.5 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.6 Voorraden en handelsdebiteuren verminderd met handelscrediteuren.7 Exclusief dividend op gewone preferente winstdelende aandelen.8 Exclusief gewoon preferent winstdelend aandelenkapitaal.9 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.10 Totaal vermogen in % van het balanstotaal.11 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente, herstructurering en bijzondere waardevermindering gedeeld door fi nanciële baten en lasten.12 De verhouding tussen saldo rentedragende schulden en totaal vermogen.Jaarverslag 2009 Kerncijfers13

Informatie over het aandeelAantal geplaatste aandelen van € 2,50 nominaal25-02-2010 31-12-2009 31-12-2008Gewone aandelen 7.518.535 7.518.535 7.518.535Gewone preferente winstdelende aandelen 133.985 133.985 133.985NoteringHet aandeel van Gamma Holding is genoteerd aan de offi ciëlemarkt van Euronext Amsterdam. Met de invoering van deFTSE-classifi catie op Euronext is het aandeel geclassifi ceerd inde economische groep Industrials.De marktkapitalisatie van de aandelen bedroeg per 25 februari2010 € 78 miljoen tegen € 26 miljoen per 25 februari 2009.KoersontwikkelingDe koers van het aandeel bewoog zich tussen een hoogstewaarde van € 12,49 op 18 november 2009 en een laagstewaarde van € 2,71 op 6 maart 2009. De slotkoers op 31december 2009 was € 10,48. Op 25 februari 2010 was deslotkoers € 10,50.Reserverings- en dividendbeleidBij de vaststelling van het dividend op gewone aandelen wordtgestreefd naar een gemiddeld dividend over een langereperiode van circa 40% van het netto groepsresultaat toe terekenen aan aandeelhouders. Daarbij wordt rekeninggehouden met de strategie en een gezonde balansstructuur.Het statutaire dividend op gewone preferente winstdelendeaandelen bedraagt € 0,21, indien en voor zover de uitkeerbarewinst toereikend is om dit dividend uit te keren.Dividenduitkering/-vaststellingGelet op het negatieve netto groepsresultaat en de fi nanciëlepositie van de onderneming zal er geen dividend wordenuitgekeerd.Investor & public relationsGamma Holding hecht aan een actieve en opencommunicatie met investeerders, analisten en media om haarstrategie, fi nanciële resultaten en actuele ontwikkelingen teverduidelijken. Daarvoor wordt gebruik gemaakt van ondermeer persberichten, persconferenties, presentaties,publicaties in (inter)nationale (vak)media en roadshows. Ookhet jaarverslag, de website, de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen de aandeelhoudersdag dragen daar aan bij. Inhet verslagjaar is het beleid inzake bilaterale contacten metaandeelhouders, beleggers, analisten en pers voorbereid.Dit beleid is inmiddels op de website van de vennootschapgepubliceerd.In de benchmark fi nanciële websites 2009, uitgevoerd doorhet Financieele Dagblad en Jungle Minds, scoorde GammaHolding vooral goed dankzij de fi nanciële kalender, dekerngegevens en de persomgeving. Uiteindelijk werd met dewebsite een 33e plaats behaald, waarmee Gamma Holdingvoor de derde achtereenvolgende keer tot de 50 bestebeursgenoteerde ondernemingen behoorde.Om de verhandelbaarheid van het aandeel Gamma Holding testimuleren, zijn op Euronext Amsterdam drie liquiditeitsverschaffersvoor het aandeel actief. Het betreft Rabobank,Royal Bank of Scotland en SNS Securities. Analisten die hetaandeel Gamma Holding volgen en daarover periodiekrapporteren zijn Fortis, ING, Kempen & Co, Rabobank, SNSSecurities en Theodoor Gillissen.Reglement inzake voorwetenschapBinnen de onderneming bestaat een reglement inzake demelding van transacties in aandelen Gamma Holding. Hetreglement geldt voor de Raad van Commissarissen, de Raadvan Bestuur, stafmedewerkers, het management van deverschillende werkmaatschappijen en leden van diverseondernemingsraden. De secretaris van de vennootschap isaangesteld als centrale functionaris. Hij is belast met hettoezicht op de naleving van dit reglement en de communicatiemet de Autoriteit Financiële Markten.Nadere informatieVoor nadere fi nanciële informatie over de onderneming kancontact worden opgenomen met:Gamma Holding N.V.Guus Groote SchaarsbergHoofd investor relationsPanovenweg 12Postbus 805700 AB HelmondTel. 0492 56 66 12Fax 0492 56 67 12Email: guus.grooteschaarsberg@gammaholding.nlInternet: www.gammaholding.nl14 Gamma Holding Informatie over het aandeel

Financiële agenda 201026 februari Publicatie jaarcijfers, persconferentie26 maart Publicatie jaarverslag28 april Trading update 1 e kwartaal29 april Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders30 juli Publicatie halfjaarcijfers29 oktober Trading update 3 e kwartaalIn 2009 vond bij Bekaert Textiles flink herstelvan het resultaat plaatsFinanciële agenda 2011 (onder voorbehoud)25 februari Publicatie jaarcijfers, persconferentie25 maart Publicatie jaarverslag27 april Trading update 1 e kwartaal28 april Jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders02 mei Ex-dividend datum04 mei Record date12 mei Betaling dividend29 juli Publicatie halfjaarcijfers28 oktober Trading update 3 e kwartaalJaarverslag 2009 Informatie over het aandeel15

Bestuur (per verslagdatum)Raad van Commissarissen 1 Staf Business unit managementFokko van Duyne, voorzitter (68) 2,3Benoemd op 3 mei 2001, zittingstermijneindigt in 2013 (herbenoemd 2009),Nederlandse nationaliteit.- Oud-voorzitter (gezamenlijk) Raadvan Bestuur Corus Group Plc- Voorzitter Raad van CommissarissenDe Nederlandsche Bank N.V.,Koninklijke Verkade N.V. en Mediq N.V.- Lid Raad van Commissarissen TenneTN.V.- Kroonlid Sociaal Economische RaadRené van der Bruggen (62)Benoemd op 24 april 2008, zittingstermijneindigt in 2012, Nederlandsenationaliteit.- Voorzitter Raad van Bestuur Imtech N.V.- Lid Raad van Toezicht Gelderse ValleiZiekenhuis- Lid Raad van Advies Cisco Systems- Lid Adviesraad UitgevendeInstellingen NYSE EuronextHessel Lindenbergh (66)³Benoemd op 6 mei 2003, zittingstermijneindigt in 2011 (herbenoemd 2007),Nederlandse nationaliteit.- Oud-lid Raad van Bestuur ING GroepN.V.- Voorzitter Raad van CommissarissenFortis Bank Nederland N.V. en NIBCBank N.V.- Lid Raad van Commissarissen DHVHolding N.V.- Lid Raad van Toezicht Universiteit vanAmsterdamJan Zuidam, vicevoorzitter (61)²Benoemd op 6 mei 2002, zittingstermijneindigt in 2010 (herbenoemd 2006),Nederlandse nationaliteit.- Oud-vicevoorzitter Raad van BestuurDSM N.V.- Voorzitter Vereniging van deNederlandse Chemische IndustrieRaad van Bestuur 1Jan Albers (57)CEONevenfuncties:- Voorzitter Raad van CommissarissenUVA Holding B.V.- Voorzitter Koninklijke NederlandseHockeybondLeendert van Reeuwijk (44)CFOMichiel Dams (48)Company secretary, legal affairs encommunicationFokko Keun (64)Human resource managementGuus Groote Schaarsberg (43)Treasury, investor relations eninsuranceAmmeraal BeltechMichael Vogel (45), per 1 januari 2010Clear Edge FiltrationRick Von Drehle (56)Dimension-PolyantUwe Stein (47)Bekaert TextilesPaul De Meulemeester (61)Vlisco GroupJoop van der Meij (53)1 Relevante nevenfuncties zijn vermeld.2 Lid van de selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie.3 Lid van de auditcommissie.Uwe Stein, Joop van der Meij, Rick Von Drehle,Paul De Meulemeester en Michael Vogel16Gamma HoldingBestuur

Jaarverslag 2009 Bestuur17

Bericht van de Raad van CommissarissenAan de aandeelhouders van Gamma Holding N.V.Het jaarverslag 2009 geeft inzicht in een voor Gamma Holdingturbulent jaar, waarin de onderneming hard is getroffen doorde snelle achteruitgang van de economische omstandigheden.Dat heeft ertoe geleid dat de onderneming nieuweafspraken met het bankensyndicaat heeft moeten maken overde aanpassing van de bestaande kredietfaciliteiten. Begin april2009 moest worden vastgesteld dat gesprekken over eenmogelijke public-to-private transactie niet tot resultaat zoudenleiden. Voorts is in het verslagjaar de samenstelling van deRaad van Bestuur in zijn geheel gewijzigd.Het uiteindelijke netto groepsresultaat kwam uit op € -69,0miljoen. Het netto groepsresultaat exclusief herstructureringskostenen bijzondere waardeverminderingen bedroeg € -20,2miljoen.Wij bieden u hierbij de door de Raad van Bestuur opgemaaktejaarrekening over 2009 aan. Deze omvat:• de geconsolideerde balans per 31 december 2009;• de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2009;• het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat over 2009;• het geconsolideerd mutatieoverzicht van het vermogen over2009;• het geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2009;• de enkelvoudige balans per 31 december 2009;• de enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009;• de daarbij behorende toelichtingen.Deze jaarrekening is door PricewaterhouseCoopersAccountants N.V. gecontroleerd en van een goedkeurendeverklaring voorzien. De accountantsverklaring treft u aan alsonderdeel van de Overige gegevens op pagina 128.Wij kunnen ons met deze stukken verenigen en stellen u voorde jaarrekening over 2009 overeenkomstig vast te stellen.Gelet op het negatieve netto groepsresultaat staat vast dat ergeen uitkeerbare winst is. Ook op grond van de fi nanciëlepositie van de onderneming bestaat er naar het oordeel vande Raad van Commissarissen geen ruimte om over 2009dividend uit keren.ToezichtIn het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen de ontwikkelingenbij Gamma Holding regelmatig met de Raad vanBestuur besproken. In totaal heeft de Raad vanCommissarissen in het verslagjaar achtmaal met de Raad vanBestuur vergaderd, waarvan drie keer in een buitengewonevergadering. In vijf van de acht vergaderingen was de Raadvan Commissarissen voltallig aanwezig. Geen van de commissarissenis frequent afwezig geweest. Voorts heeft in verschillendesamenstellingen ook buiten vergadering intensiefoverleg plaatsgevonden en is vooral in de eerste helft van hetverslagjaar een groot aantal conference calls gehouden. Vandat overleg is in de voltallige vergadering van de Raad vanCommissarissen verslag gedaan.De Raad van Commissarissen is in het verslagjaar intensiefbetrokken geweest bij een mogelijke public-to-privatetransactie en de aanpassing van afspraken met het bestaandebankensyndicaat, waaronder het aan het syndicaat toegekendeconversierecht en de in verband daarmee noodzakelijkeaanpassing van de statuten. Aan die aanpassing van debestaande kredietfaciliteiten heeft de Raad van Commissarissenzijn goedkeuring verleend. Voorts is met de Raad van Bestuuruitvoerig overlegd over de uitvoering van een programma vanverdere kostenbesparingen, herstruc tureringen endesinvesteringen, mede in relatie tot de jaarlijkse begroting ende ontwikkeling van de fi nanciële resultaten van de onderneming.In dat verband heeft de Raad van Commissarissenzijn goedkeuring gegeven aan de voorgenomen verkoop vannagenoeg de gehele business unit Coating & Composites, metinbegrip van het onderdeel Verseidag Ballistic Protection.Daarnaast werden de algemene gang van zaken binnen deonderneming en de business units, de fi nanciële resultaten,de bijzondere waardeverminderingen en de (des)investeringenbesproken. Voorts is overleg gevoerd over de corporategovernance-structuur van Gamma Holding, de strategie en devoornaamste risico’s verbonden aan de onderneming, alsmedede uitkomsten en de beoordeling van de opzet en werkingvan de interne risicobeheersings- en controlesystemen.Samenstelling Raad van CommissarissenOvereenkomstig het rooster van aftreden zijn de heren VanDuyne en Wateler na afloop van de Algemene Vergadering vanAandeelhouders van 23 april 2009 afgetreden. Op voordrachtvan de Raad van Commissarissen is de heer Van Duyne alscommissaris herbenoemd. Deze herbenoeming geschieddevoor een periode van vier jaar, verlengd tot de eerstvolgendeAlgemene Vergadering van Aandeelhouders na die periode.De heer Wateler heeft besloten om zich aan het eind van zijneerste zittingstermijn niet voor herbenoeming beschikbaar testellen. De Raad van Commissarissen respecteert dit besluit,maar zal de bijdrage van de heer Wateler missen. Daarmeebestaat de Raad nog uit vier personen. De Raad vanCommissarissen zoekt in het komende verslagjaar naar eenopvolger voor de heer Wateler, in welk verband ook opnieuwnaar de profi elschets voor de Raad zal worden gekeken.Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangenNaar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voorwat betreft de samenstelling van de Raad voldaan aan hetbepaalde in ‘best practice’-bepaling III.2.1. van deNederlandse corporate governance code (‘de Code’). Iedervan de commissarissen wordt als onafhankelijk beschouwd.18 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

Jan Zuidam , Fokko van Duyne, Hessel Lindenbergh en René van der BruggenIn het verslagjaar zijn er geen transacties geweest waarbijsprake was van een tegenstrijdig belang tussen GammaHolding en de leden van de Raad van Bestuur als bedoeld inprincipe II.3 van de Code.Gelet op de door hem in het verslagjaar aanvaarde benoemingals voorzitter van de Raad van Commissarissen van FortisBank Nederland N.V. heeft de heer Lindenbergh nietdeelgenomen aan de beraadslaging van de Raad vanCommissarissen omtrent de wijziging van de fi nancieringsafsprakenmet het bestaande bankensyndicaat. Omdat deuiteindelijke besluit vorming omtrent de aanvaarding van defi nancierings voorstellen door de Raad van Commissarissenbuiten vergadering moest plaatsvinden, heeft de heerLindenbergh op verzoek van de andere leden van de Raadmeegewerkt aan de totstandkoming van dat besluit. Naar hetoordeel van de Raad van Commissarissen is daarmeegehandeld in overeenstemming met ‘best practice’-bepalingIII.6.1 tot en met III 6.3 van de Code.In deze kredietfaciliteit wordt tevens geparticipeerd door INGBank N.V., onderdeel van de ING Groep N.V., welke laatstevennootschap (indirect) 26,49% van de aandelen in hetkapitaal van Gamma Holding houdt. In het bijzonder heeft deRaad van Commissarissen zich er daarom van vergewist, datdeze transactie onder de in de branche gebruikelijkevoorwaarden is aangegaan. Mede gelet op de bredesamenstelling van het bankensyndicaat is de Raad vanCommissarissen ervan overtuigd dat dit het geval is. De Raadvan Commissarissen verklaart dat ‘best practice’-bepalingIII.6.4 van de Code is nageleefd.CommissiesIn lijn met de aanbevelingen in de Code zijn twee apartecommissies actief geweest: een auditcommissie en eengecombineerde selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie.Door beide commissies is steeds aan de voltalligeRaad van Commissarissen verslag gedaan.De auditcommissie, voorgezeten door de heer Lindenbergh,is in het verslagjaar voorafgaand aan de publicatie van zowelde jaarcijfers als de halfjaarcijfers bijeengekomen. Voortsheeft in december 2009 nog een extra vergadering van deauditcommissie plaatsgevonden. Na het vertrek van de heerWateler is de heer Van Duyne tot de auditcommissietoegetreden. De externe accountant is op alle vergaderingenvan de auditcommissie aanwezig geweest. Binnen deauditcommissie beschikt de heer Lindenbergh over een bredefi nanciële expertise. Naast de beoordeling van de werking vande interne risicobeheersings- en controlesystemen en defi nanciële informatieverschaffi ng, heeft de auditcommissie inhet verslagjaar speciale aandacht besteed aan de fi nancieringvan de onderneming en het groepsverzekerings programma.De auditcommissie heeft bovendien advies aan de voltalligeRaad van Commissarissen uitgebracht over de voordracht totbenoeming van de externe accountant.Jaarverslag 2009 Bericht van de Raad van Commissarissen19

Voorts heeft de auditcommissie eenmaal buiten aanwezigheidvan de leden van de Raad van Bestuur overleg met de externeaccountant gevoerd.Gamma Holding kent thans geen interne auditfunctie. Deauditcommissie heeft in het verslagjaar geëvalueerd of erbehoefte bestaat aan een interne auditor. De commissie is totde conclusie gekomen dat de huidige situatie gehandhaafdkan blijven, mits de externe accountant uitdrukkelijk hetfunctioneren van de interne controlesystemen en de juistheiden volledigheid van de fi nancieel administratieve processenblijft toetsen en daarover verslag uitbrengt. Bovenstaandeaanbeveling aan de Raad van Bestuur van Gamma Holding isdoor de Raad van Commissarissen overgenomen. In hetkomende verslagjaar zal de auditcommissie de huidigesituatie kritisch blijven volgen en zonodig nadereaan bevelingen doen.De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie,voorgezeten door de heer Zuidam, heeft twee keer gezamenlijkvergaderd. Daarbij is onder meer gesproken over hetbezoldigingsbeleid, mede in relatie tot de wijzigingen in deCode, de honorering, het functioneren en de samenstellingvan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.Daarnaast hebben de leden ook frequent buiten vergaderingoverleg gevoerd. Voorts is de selectie-, benoemings- enremuneratiecommissie intensief betrokken geweest bij hetzoeken naar een opvolger van de heer Veninga.Ook is overleg gepleegd over de samenstelling van de Raadvan Commissarissen, maar dat overleg is nog niet afgerond.Verder heeft de commissie het remuneratierapport over hetverslagjaar 2009 voorbereid. Het volledige rapport is op dewebsite van de vennootschap gepubliceerd.Wijziging samenstelling Raad van BestuurBuiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn desamenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuurbesproken. Dit heeft er uiteindelijk toe geleid dat op verzoekvan de Raad van Commissarissen de heer Michel Frequin zijnfunctie als lid van de Raad van Bestuur heeft neergelegd. Nade aandeelhoudersvergadering van 23 april 2009 heeft deRaad van Commissarissen de heer Leendert van Reeuwijk(voorheen Group Controller) tot lid van de Raad van Bestuurin de functie van CFO benoemd. Eind juni werd bekendgemaakt dat de heer Meint Veninga zijn functie als voorzittervan de Raad van Bestuur en CEO van Gamma Holding per1 augustus 2009 zou neerleggen. Na afloop van de op 30 juli2009 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering vanAandeelhouders van Gamma Holding N.V. heeft de Raad vanCommissarissen de heer Jan Albers als zijn opvolgerbenoemd.Hoofdlijnen bezoldigingsbeleidHet bezoldigingsbeleid heeft als uitgangspunt datgekwalifi ceerde bestuurders moeten kunnen wordenaangetrokken, respectievelijk behouden, op basis vanmarktconforme condities.Bij de invulling hiervan wordt bij de individuele bestuurdersrekening gehouden met de functievereisten, de verantwoordelijkhedenen de risico’s behorende bij hun positie als lid vande Raad van Bestuur. Om die reden wordt onderscheidgemaakt tussen de bezoldiging van de voorzitter van de Raadvan Bestuur en van de overige bestuurders, thans één lid vande Raad van Bestuur.Bij de vaststelling van de totale bezoldiging worden debeloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen.Ter vaststelling van de marktconformiteit van de arbeidsvoorwaardenworden de bestuursfuncties hiertoe gewogenmet behulp van dezelfde functiewegingsmethodiek (Hayfunctiewaarderingssysteem) zoals die voor het gehelemanagement wordt toegepast en vindt op dezelfde wijzemarktvergelijking van salarisniveaus plaats. Deze uniformemethodiek draagt in belangrijke mate bij aan de vaststellingvan en de controle op de interne beloningsverhoudingen.Arbeidsovereenkomsten leden Raad van BestuurDe heer Van Reeuwijk is voor vier jaar benoemd (verlengd totde eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhoudersdie wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit isconform de Code. De heer Van Reeuwijk heeft met GammaHolding een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur; datwas ook al vóór zijn benoeming tot lid van de Raad vanBestuur het geval. De heer Albers is voor drie jaar benoemd(verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering vanAandeelhouders, die wordt gehouden na afloop van dezeperiode). Dit is conform de Code. De heer Albers heeft metGamma Holding een arbeidsovereenkomst voor bepaaldeduur, die gelijk is aan de duur van zijn benoemingsperiode.De door Gamma Holding en beide leden van de Raad vanBestuur in acht te nemen termijn bij tussentijdse opzeggingvan de arbeidsovereenkomst bedraagt vier maanden in gevalvan opzegging door de vennootschap en twee maanden ingeval van opzegging door het betrokken lid van de Raad vanBestuur. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad vanBestuur zal in beginsel een soortgelijke regeling gelden,behalve in geval van bijzondere omstandigheden.Schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslagIn de arbeidsovereenkomsten met de heren Albers en VanReeuwijk is een schadeloosstelling bij (tussentijds) onvrijwilligontslag overeengekomen van maximaal één jaarsalaris,omvattende het vaste salaris. Bij de bepaling van de hoogte20 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

van de hiervoor genoemde vergoeding is ook de situatiebegrepen, waarin door wijziging de zeggenschap in GammaHolding, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuurfeitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezichtvan de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, éénder partijen de arbeidsovereenkomst opzegt.Zoals hiervoor in dit jaarverslag uiteengezet, heeft in 2009een bestuurswisseling plaatsgevonden, waarbij het voltalligezittende bestuur is vervangen door een nieuw bestuur. Voorde heer Frequin bedroeg de contractueel overeengekomenvertrekvergoeding eenmaal het laatstgenoten vaste jaarinkomenexclusief emolumenten. Dit is conform de Code.Deze vergoeding is op pagina 111 van de jaarrekening verantwoord.De contractueel overeengekomen vertrek vergoedingvoor de heer Veninga bedroeg tweemaal het laatstgenotenbruto jaarinkomen plus emolumenten. Onder jaarinkomenwordt voor hem verstaan: het vaste jaarinkomen vermeerderdmet de jaarlijks verkregen bonus berekend als gemiddeldeover de laatste drie jaar. Deze vergoeding is op pagina 111 vande jaarrekening verantwoord. Voor nieuwe arbeidsovereenkomstenzal Gamma Holding afhankelijk van de situatietelkens opnieuw vaststellen of een ontslag vergoeding zal wordenovereengekomen en wat de omvang ervan is. Hierbij wordtrekening gehouden met de in de Code omschreven normen.RemuneratiepakketTeneinde zowel de korte als lange termijn belangen van devennootschap zoveel mogelijk te waarborgen, bestaat hetremuneratiepakket van leden van de Raad van Bestuur bijGamma Holding uit vier componenten, te weten het vastesalaris met inbegrip van de secundaire arbeidsvoorwaarden,de variabele beloning op korte termijn resultaten, de variabelebeloning op lange termijn resultaten (aandelenregeling) eneen pensioenregeling.De korte termijn variabele component bedraagt maximaal60% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar).De lange termijn variabele component bestaat uitvoorwaardelijk toe te kennen aandelen tot een maximum van50% van het vaste bruto jaarsalaris (over het prestatiejaar).Op de datum waarop de aandelen onvoorwaardelijk wordenverkregen − drie jaar na de toekenning − mogen dezemaximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van hetop dat moment geldende vaste bruto jaarsalaris.De Raad van Commissarissen streeft met deze verdeling naareen gezonde balans tussen een korte en lange termijnoriëntatie in het variabel inkomen, met een (gemeten naar demaximale uitkering op beide elementen) overwegend langetermijn karakter. De Raad van Commissarissen acht de totaleomvang van de variabele componenten passend bij de rol, hetondernemingsprofi el en het risicoprofi el.Vaste salarisBij de bepaling van het vaste salaris, dat jaarlijks in decemberwordt vastgesteld met als ingangsdatum 1 januari van hetdaaropvolgende jaar, wordt bij normaal functioneren tenminste rekening gehouden met de gebruikelijke indexaties enkunnen aanvullend de algemene beloningsmarktstijgingenvoor topfunctionarissen in Nederland worden betrokken.Daarbij worden aanpassingen getoetst aan salarissen van quaomvang vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen dieinternationaal actief zijn en met een vergelijkbare omzetwaarvan het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd.Op het moment van de benoeming van de heer Van Reeuwijkbedroeg zijn vaste bruto jaarsalaris € 260.000. In hetverslagjaar is zijn arbeidsovereenkomst aangepast, waarbijzijn vaste bruto jaarsalaris met ingang van 1 juli 2009 isverhoogd tot € 330.000. Het vaste bruto jaarsalaris van deheer Albers bedraagt € 450.000.Variabele beloningDe variabele beloning van een bestuurder bedraagt maximaal60% van het vaste bruto jaarsalaris zoals dat gold in het jaar,waarvoor de variabele beloning wordt vastgesteld. De hoogtevan het variabele gedeelte is voor driekwart gerelateerd aanfi nanciële prestatiecriteria en voor één kwart aan specifi eke,jaarlijks vast te stellen persoonlijke prestatiecriteria. Deprestatiecriteria en de daaraan verbonden doelstellingenworden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld.De mate waarin de fi nanciële prestatiecriteria worden bereikt,wordt vastgesteld op basis van de door de Raad van Bestuuropgemaakte en door de externe accountant gecontroleerdejaarrekening van de vennootschap, zoals deze ter vaststellingdoor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordtaangeboden. De mate waarin de persoonlijke criteria wordengehaald, wordt door de Raad van Commissarissen discretionairvastgesteld. Onder bijzondere omstandigheden kan de Raadvan Commissarissen discretionair de variabele beloning hogerof lager vaststellen dan zou volgen uit de toepassing van detevoren vastgestelde criteria en doelstellingen.Overeenkomstig het vigerende beloningsbeleid zijn in 2009voor het per 1 januari 2009 zittende bestuur als fi nanciëleprestatiecriteria voor het korte termijn variabele inkomenvastgesteld: het operationele resultaat, het rendement op hetgemid deld geïnvesteerd vermogen en het gemiddeldewerkkapitaal.Voor de korte termijn variabele beloning is gekozen voor dezefi nanciële parameters, omdat deze kerncijfers het meestrelevant zijn voor het beoordelen van de prestaties van deonderneming in relatie tot haar strategische doelstellingen.De persoonlijke prestatiecriteria liggen op het vlak van hetbijdragen aan de continuïteit van de onderneming.Jaarverslag 2009 Bericht van de Raad van Commissarissen21

Met het oog op de specifi eke primaire aandachtspunten vande nieuw benoemde bestuurders zijn begin september 2009de voor hen geldende prestatiecriteria gewijzigd vastgesteld.De Raad van Commissarissen heeft, gelet op de situatiewaarin de onderneming op dat moment verkeerde, afgewekenvan de gebruikelijke fi nanciële criteria. Voor 2009 en berekendnaar rato van de benoemingsperiode in 2009 zijn er tweefi nanciële prestatiecriteria vastgesteld die een direct verbandhebben met het resultaat (EBITDA) en de schuldpositie vande onderneming. Bij de persoonlijke prestatiecriteria ligt denadruk op het herstel van het vertrouwen in de onderneming.De Raad van Commissarissen beoordeelt de mate waarin deprestatiecriteria worden gehaald.AandelenregelingNa goedkeuring van de op 24 april 2008 gehouden AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, geldt vanaf 1 januari 2008een nieuwe aandelenregeling. Uit hoofde van die regelingworden er jaarlijks voorwaardelijk aandelen van GammaHolding aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend.Het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen is gelijk aan50% van het vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actueleslotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. Deaandelen worden toegekend onmiddellijk na de jaarlijkseAlgemene Vergadering van Aandeelhouders waarin dejaarrekening wordt vastgesteld.Het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen kan drie jaarna de toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indienen voor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria isvoldaan, welke zijn beschreven in het op de websitegepubliceerde remuneratierapport. Op de datum waarop deaandelen onvoorwaardelijk worden verkregen, mogen dezemaximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het opdat moment geldende vaste bruto jaarsalaris. Bijoverschrijding daarvan vindt vermindering van het aantalonvoorwaardelijk te verkrijgen aandelen plaats. Met dezebepaling beoogt de regeling te voorkomen dat bestuurders,met het oogmerk om de aandelenwaarde positief tebeïnvloeden, risico’s nemen die niet passen binnen devastgestelde strategie van de onderneming. Tenzij de Raadvan Commissarissen in het voorkomende geval anders beslist,vervallen voorwaardelijk toegekende aandelen in hun geheel,indien voor de datum waarop deze aandelen onvoorwaardelijkzouden worden verkregen, het dienstverband met het lid vande Raad van Bestuur is geëindigd.Uit hoofde van deze regeling zijn op 23 april 2009 aan de heerVeninga 25.249 aandelen en aan de heer Van Reeuwijk 7.469aandelen voorwaardelijk toegekend. Als gevolg van debeëindiging van het dienstverband met de heer Frequin, zijnde aan hem in 2008 voorwaardelijk toegekende aandelenkomen te vervallen. Dat geldt ook voor de aan de heer Veningain 2008 en 2009 voorwaardelijk toegekende aandelen.PensioenregelingDe pensioengerechtigde leeftijd van de leden van de Raad vanBestuur is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling,met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. Het betreft eengeïndexeerde middelloonregeling met een eigen bijdrage. Deeigen bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt 7% van depensioengrondslag en is afgeleid van het vaste jaarinkomen.De met de heer Veninga gesloten arbeidsovereenkomst is inhet verslagjaar opgezegd, met inachtneming van de geldendeopzegtermijn van zes maanden. Zijn arbeidsovereenkomst isderhalve per 1 februari 2010 beëindigd. Omdat in de arbeidsovereenkomstwas opgenomen dat het dienstverband zoueindigen op 62 jaar, kwamen de kosten voor de pensioenuitkeringtussen 62 en 65 jaar (sinds 2006 vormgegeven doorde opbouw van een levensloopsaldo) volledig voor rekeningvan Gamma Holding. De uitkering over deze periode zou bijeen voortzetting van het dienstverband tot aan het bereikenvan de 62-jarige leeftijd 70% van het laatstgenoten vastejaarinkomen hebben bedragen. Nu het dienstverband tweejaar en vier maanden voor het bereiken van de 62-jarigeleeftijd is geëindigd, wordt de fi nanciering van een uitkeringtussen 62 en 65 jaar naar tijdsevenredigheid berekend door devennootschap gedragen. Na 65 jaar wordt de hoogte van zijnpensioenuitkering bepaald door de reglementaire opbouw.OverigDe bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening vondplaats in aanwezigheid van de externe accountant.In het verslagjaar heeft de heer Zuidam namens de Raad vanCommissarissen overleg gehad met de CentraleOndernemingsraad, mede in verband met het door deCentrale Ondernemingsraad uit te brengen advies over dewijziging van de fi nancieringsafspraken.Ten slotte gaat onze dank uit naar de Raad van Bestuur en allemedewerkers van Gamma Holding, die onder vaak zeermoeilijke omstandigheden hun bijdrage aan de onderneminghebben geleverd.Helmond, 25 februari 2010Raad van CommissarissenFokko van Duyne, voorzitterRené van der BruggenHessel LindenberghJan Zuidam22 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen

Verslag vande Raad vanBestuur

Verslag van de Raad van BestuurInvloed van de recessieVoor Gamma Holding is 2009 een jaar geworden dat isgetekend door de economische recessie. De sterk teruglopendevraag, die al vanaf het tweede halfjaar van 2008 plaatsvond,zette zich gedurende het verslagjaar voort. Om de moeilijkemarktomstandigheden het hoofd te kunnen bieden, zijnverdere maatregelen getroffen, waarbij snel en fors in deorganisatie is ingegrepen. Deze ontwikkelingen zorgden er voordat 2009 een turbulent jaar was dat − onder andere doorherstructureringskosten, bijzondere waardeverminderingen ensubstantieel hogere fi nanciële lasten − met een verlies van € 69miljoen moest worden afgesloten.De achteruitgang van de wereldeconomie had zijn weerslag opvrijwel alle business units. Wereldwijd liepen grotere projectenvertraging op en stelden klanten hun orders uit. Bij AmmeraalBeltech gold dat voor alle typen banden, vooral in de bouw- entextielsector en in de chemische, metaal-, hout- en automobielindustrie.Bij Clear Edge Filtration liep met name in demijnbouw, de chemische en de automobielindustrie de vraagterug. Beide onderdelen kampten bovendien met eentegenvallende vervangingsmarkt, mede doordat klanten steedsmeer op onderhoudskosten gingen besparen. Bij Coating &Composites konden positieve ontwikkelingen op het gebied vankogelwerende materialen en leveringen van gecoat doek voordakconstructies en voorgevels van stadions de dalende afzetonvoldoende compenseren. Ook Dimension-Polyant bleefachter. Deze business unit ondervond vooral hinder van eenzwakke OEM-markt en een dalend wind- en kitesurf segment.Vlisco Group wist de omzet ten opzichte van vorig jaar testabiliseren en kon de sterke groei in het eerste kwartaal nietvoortzetten doordat ook in Afrika de recessie haar sporennalaat.Stevige maatregelenAls antwoord op de moeilijke marktomstandigheden namGamma Holding in navolging van 2008 versneld stevigemaatregelen om de kosten te verminderen en de kasstroom teverbeteren. In dat kader zijn bij vrijwel alle business units forsepersoneelsreducties doorgevoerd. Bovendien werden binnende groep zowel de productie- als de assemblageactiviteitenverder geoptimaliseerd en is nadrukkelijker ingezet opmarketing & sales en innovatie. Daarnaast is bij diverseondernemingen arbeidstijdverkorting ingevoerd, zijn vanuit eenstringent fi nancieel beleid de investeringen teruggebracht en isvoortdurend gestuurd op werkkapitaalverbeteringen.De versneld doorgevoerde maatregelen sorteerden vanaf detweede helft van 2009 effect. Mede gesteund dooreconomische verbeteringen in Azië en Amerika vond vanaf hetderde kwartaal vooral bij Ammeraal Beltech en Bekaert Textilesherstel van het resultaat plaats.Uiteindelijk hebben alle genomen maatregelen in hetverslagjaar tot een kostenbesparing van in totaal € 39,3 miljoengeleid. Het personeelsbestand daalde daarbij in totaal 8%. Inhet vierde kwartaal van 2008 waren reeds 223 medewerkersafgevloeid. In 2009 verlieten per saldo nog eens 562medewerkers en 138 uitzendkrachten de groep, alsmede 270medewerkers en 26 uitzendkrachten als gevolg van devervreemding van vrijwel de gehele business unit Coating &Composites.FinancieringAls gevolg van de wereldwijde recessie liep het resultaat terugen moesten vanwege de hoge schuldpositie ook nieuweafspraken over de fi nanciering worden gemaakt. Nadat op 18februari 2009 met de banken overeenstemming was bereiktover aanpassing van de bestaande faciliteiten, kwam GammaHolding in juli verruimde convenanten overeen. Debelangrijkste groepsondernemingen waren partij bij defi nancieringsovereenkomst en verstrekten in dat kadervergaande zekerheden. De banken boden bovendien demogelijkheid om onder bepaalde condities de fi nanciering teverlengen.Eén van de voorwaarden voor die verlenging betrof detoekenning van een conversierecht aan het bankensyndicaat.Met dit recht kunnen de banken een deel van de fi nancieringad € 30 miljoen in nieuw uit te geven cumulatief preferenteaandelen omzetten. De banken kunnen deze optie alleenuitoefenen als (i) de kredietruimte onder de nieuwekredietovereenkomsten minder is dan € 5 miljoen, of (ii) denetto rentedragende schuld ten opzichte van de EBITDAgroter is dan 7,5. Het dividend op de cumulatief preferenteaandelen is 12% over het op die aandelen gestorte bedrag.Het bankensyndicaat kan hiermee gezamenlijk ten minste50,1% van de stemrechten in het vergrote geplaatsteaandelenkapitaal van Gamma Holding verkrijgen. Detoekenning van het conversierecht en de daarvoornoodzakelijke wijziging van de statuten van Gamma Holdingwerd op 30 juli 2009 in een Buitengewone AlgemeneVergadering van Aandeelhouders goedgekeurd.In oktober verlengde Gamma Holding de fi nanciering totmedio juli 2011, waardoor tegelijkertijd de convenanten verderzijn verruimd.Public-to-private transactieGedurende het verslagjaar werd verder met eengeïnteresseerde partij overleg gevoerd over een mogelijkepublic-to-private transactie. In april 2009 liepen gesprekkentussen de potentiële koper met de banken daarover echterspaak.24Gamma HoldingVerslag van de Raad van Bestuur

Besparingen per bedrijfsonderdeelIn miljoenen €OperationelepersoneelskostenOperationeleoverigebedrijfskostenTotaleoperationelekostenAantalmedewerkersin 2009Aantalmedewerkersin 15 maandenAmmeraal Beltech (12,7) (4,8) (17,5) (217) (249)Clear Edge Filtration (5,8) (3,7) (9,5) (183) (306)Dimension-Polyant (1,4) (2,1) (3,5) 39 40Bekaert Textiles (10,1) (1,8) (11,9) (225) (343)Vlisco Group 3,0 1,7 4,7 66 115Corporate Holdings (1,1) 0,9 (0,2) (4) (5)Subtotaal (28,1) (9,8) (37,9) (524) (748)Niet-voortgezette activiteiten 1 (1,7) 0,3 (1,4) (38) (37)Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten (29,8) (9,5) (39,3) (562) (785)Totaal in % (10,9) (8,3) (10,1) (7,7) (10,4)Strategie met andere accentenMet de aanpassing van de fi nanciering en het stevige pakketaan maatregelen lag de focus van de onderneming gedurendehet verslagjaar vooral op fi nancieel herstel. Hierdoor vondenwijzigingen in de portfolio plaats. De strategische pijlersoptimalisatie van bedrijfsprocessen en versterking vanmarktposities bleven daarnaast leidraad voor de toekomst,maar kregen in 2009 binnen de business units andereaccenten.PortfolioBedrijfsonderdelen binnen de portfolio van Gamma Holdingmoeten waarde creëren door middel van groei enoptimalisatie van bedrijfsprocessen. Zij moeten hetperspectief hebben zich binnen de eigen markt tot eentopspeler te ontwikkelen dan wel hun leidende positie tekunnen versterken.Om meer focus en schaalgrootte te creëren besloot GammaHolding al in 2008 om de business unit Dimension-Polyant enhet bedrijf Verseidag Ballistic Protection, onderdeel vanCoating & Composites, te verkopen. Als gevolg van dewereldwijde fi nanciële en economische crisis moest deverkoop van beide onderdelen vanwege lage waarderingsniveausen beperkte beschikbaarheid van acquisitiefi nancieringin 2009 tijdelijk worden gestaakt. Vanaf het tweede kwartaalvan 2009 kon het verkoopproces van Verseidag BallisticProtection echter weer worden hervat. Uiteindelijk wistGamma Holding voor een bedrag van € 37,5 miljoen (inclusiefoperationele verbetering rentedragende schulden voorverkoop) niet alleen Verseidag Ballistic Protection, maarvrijwel de gehele business unit Coating & Composites tegenhet einde van het jaar te vervreemden en daarmee haarschulden te verlagen.Tegelijk met de verkoop van vrijwel geheel Coating &Composites werd Dimension-Polyant, wereldmarktleider ophet gebied van zeildoek, weer als voort te zetten bedrijfsactiviteitopgenomen. Ook werd de sectorverdeling vanIndustrial Solutions en Lifestyle Fabrics losgelaten en zijn debenamingen van de business units in de beter herkenbarebedrijfsnamen veranderd. Gamma Holding bestaat perverslagdatum daarmee uit vijf business units: AmmeraalBeltech, Clear Edge Filtration, Dimension-Polyant, BekaertTextiles en Vlisco Group.Optimalisatie van bedrijfsprocessenZeker in tijden van recessie is het belangrijk datbedrijfsprocessen eenvoudig, snel en tegen lage kostenverlopen. De focus blijft dan ook sterk liggen op hetoptimaliseren van bedrijfsprocessen. Met het oog op een zogunstig mogelijke concurrentiepositie van de business unitsen voor de flexibiliteit en serviceverlening is het daarnaastbelangrijk dat productie en assemblage effi ciëntgeorganiseerd zijn.In 2009 bracht Ammeraal Beltech in dat kader steeds meerfabricage-activiteiten van West-Europa naar Tsjechië over.Bovendien verplaatste de business unit een deel van demodulaire bandenproductie vanuit Denemarken naar deVerenigde Staten, waar reeds productiefaciliteiten waren.Clear Edge Filtration paste gedurende het verslagjaar deorganisatie verder aan de lagere omzet aan. Dat gebeurdevooral in Europa en de Verenigde Staten, waar de productiewerd geoptimaliseerd. Bekaert Textiles sloot in 2009de laatste fabriek in het Belgische Waregem en bracht hetmachinepark bij andere onderdelen onder. Ook besteeddede business unit de logistiek en opslag voor de Europesemarkt uit.1 Over de periode januari tot en met oktober in verband met de verkoop per 31 oktober 2009.Jaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur 25

Dimension-Polyant, wereldmarktleiderop het gebied van zeildoek, is in 2009 weerals voort te zetten bedrijfsactiviteitopgenomen (Fotografie © Banks Sails)OmgevingsanalyseSterke puntenSterke positie in nichemarktenWereldwijd aanwezigUitgebreide productkennisGoed servicenetwerkKansenSterkere klantfocusProfessionaliseren van marketing & sales,research & development, inkoop en assemblageUitbreiden in opkomende marktenOptimaliseren waardeketenAandachtspuntenSterke productfocusHoog schuldniveauHoge vaste kostenstructuurBedreigingenValutaschommelingenFluctuaties in energie- en grondstoffenprijzenInstabiele politieke en economische situatie in AfrikaWereldwijde recessieVersterking van marktpositiesGamma Holding richtte zich gedurende het verslagjaar oporganische groei van de afzonderlijke business units. Absoluteklantgerichtheid blijft daarbij belangrijk om de winstgevendheidte verbeteren. Zo startte Dimension-Polyant in 2009 met deproductie van zeilen vanuit de nieuwe faciliteit in Sri Lankaom klanten beter en sneller te kunnen bedienen. Vlisco Groupbreidde daarnaast de organisatie verder met mensen uit demode- en retailbranche uit en opende voor het topmerk Vliscoeen derde flagship store in Abidjan (Ivoorkust).Bovendien zetten alle business units onverkort in opinnovatie. Ammeraal Beltech ontwikkelde nieuwe modulaireradiusbanden voor het laten rijzen, koelen en bevriezen vanvoedsel, evenals een flexibele persband voor scheidingsmachinesop het gebied van vlees en pluimvee. Clear EdgeFiltration lanceerde onder meer thermoplastisch gelaste,naadloze fi lterzakken, metalen geribbelde banden voor deproductie van golfkarton en speciaal genaaide fi lterbandenvoor horizontale en roterende vacuümfi lters. Dimension-Polyant introduceerde voor superjachten D4 ® -zeildoek, voorhet eerst vervaardigd met ‘s werelds sterkste, meestlichtgewicht en duurzaamste garen Dyneema ® . BekaertTextiles ontwikkelde de ecologische innovatie Purotex ® , eenrevolutionaire technologie voor het creëren van een gezondeen schone slaapomgeving. Ten slotte lanceerde Vlisco Groupweer met succes enkele nieuwe collecties.Het jaar in cijfersOmzet en resultaatIn 2009 daalden zowel de omzet als het resultaat van GammaHolding. De omzet van de groep kwam uit op € 658 miljoen(2008: € 723 miljoen). Daarin is een negatief effect van € 6miljoen begrepen door valutaontwikkelingen.De operationele personeels- en overige bedrijfskostenkwamen ten opzichte van 2008 € 37,9 miljoen lager uit.EBITDA 1 van de groep exclusief herstructureringskostenbedroeg € 63,2 miljoen (2008: € 70,2 miljoen).Valutaontwikkelingen hadden een positief effect van € 0,4miljoen. De daling van de EBITDA 1 werd veroorzaakt door delagere omzet en mede daardoor onderbezetting van defabrieken. Daarnaast nam de toegevoegde waarde af alsgevolg van prijsdruk en voorraadafbouw.EBITA 2 exclusief herstructureringskosten en bijzondere waarde -vermindering bedroeg € 31,8 miljoen (2008: € 38,7 miljoen).Het saldo fi nanciële baten en lasten steeg substantieel tot€ -37,9 miljoen (2008: € -16,8 miljoen) als gevolg van hogere(her)fi nancieringskosten van € -14,2 miljoen, grotererenteopslagen en een fractioneel lager saldo rentedragendeschulden. De belastingdruk kwam uit op -9,9% (2008: -0,2%),met name door niet-gewaardeerde verliezen en omdat op debijzondere waardevermindering van goodwill geenbelastingbate kon worden verwerkt. Hierbij moet wordenopgemerkt dat het groepsresultaat vóór belastingen in 2009en 2008 negatief was.Het netto groepsresultaat exclusief herstructureringskostenen bijzondere waardeverminderingen kwam uit op € -20,2miljoen (2008: € 14,0 miljoen). De herstructureringskostenbedroegen in 2009 € 18,9 miljoen (2008: € 31,1 miljoen).De toetsing van bedrijfswaardeberekeningen heeft in 2009geleid tot een bijzondere waardevermindering vanimmateriële en materiële vaste activa van € 32,9 miljoen bijClear Edge Filtration en Coating & Composites (2008: € 22,6miljoen).1 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.26 Gamma Holding Verslag van de Raad van Bestuur

Jaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur27

Het netto groepsresultaat kwam uit op € -69,0 miljoen (2008:€ -33,2 miljoen).De winst per aandeel bedroeg € -9,43 (2008: € -4,61).Kasstroom en investeringenHet saldo van de rentedragende schulden werd in hetverslagjaar verlaagd van € 285,5 miljoen naar € 259,5 miljoen.Hierin is een negatief valuta-effect opgenomen van € 1,7miljoen. De netto rentedragende schuld ten opzichte van deEBITDA kwam uit op 4,2 en blijft daarmee binnen het met hetbankensyndicaat overeengekomen niveau van 5,7. Ook aan deandere bankconvenanten is voldaan.Omzetontwikkeling20096582008723200769520066862005657640 660 680 700 720 740De investeringen in materiële vaste activa bedroegen € 22,7miljoen (2008: € 25,4 miljoen) en vonden voornamelijk plaatsbinnen Ammeraal Beltech, Clear Edge Filtration, BekaertTextiles en Vlisco Group. Hiertegenover stondendesinvesteringen van € 2,8 miljoen (2008: € 6,0 miljoen). Ditbetrof met name de verkoop van onroerend goed. De nettoinvesteringen kwamen uit op € 19,9 miljoen (2008: € 19,4miljoen) en bleven beduidend onder het afschrijvingsniveauvan € 29,4 miljoen (2008: € 30,1 miljoen).Omzet per business unit26%36%Het netto werkkapitaal daalde in het verslagjaar van € 198,4miljoen in 2008 naar € 180,0 miljoen in 2009. Als percentagevan de omzet bleef het netto werkkapitaal vrijwel gelijk op27,3% (2008: 27,4%). Door valutaontwikkelingen steeg hetnetto werkkapitaal met € 1,8 miljoen. De autonome dalingvan het netto werkkapitaal bedroeg € 20,2 miljoen.Het totaal vermogen bedroeg € 73,9 miljoen (2008: € 142,0miljoen). Ultimo 2009 was het totaal vermogen als percentagevan het balanstotaal 13,8% (2008: 21,0%).19%5%Ammeraal BeltechClear Edge FiltrationDimension-PolyantBekaert TextilesVlisco Group14%MedewerkersAls gevolg van de stevige maatregelen die gedurende hetverslagjaar werden doorgevoerd, nam het totaal aantalmedewerkers per saldo met 8% af van 7.001 eind 2008 tot6.477 eind 2009.Omzet naar afzetgebied4%23%35%Alle business units droegen bij aan de daling, metuitzondering van Dimension-Polyant en Vlisco Group. Bijdeze bedrijfsonderdelen steeg het aantal medewerkers in2009 in totaal met 105 als gevolg van respectievelijk de startvan een zeilmakerij in Sri Lanka en het aantrekken van ervarenmensen ter versterking van de merken Vlisco, Uniwax, GTP enWoodin.Van alle medewerkers is 88% buiten Nederland werkzaam enwerkt 55% buiten Europa. Het aantal uitzendkrachten daaldemet 138.7%4%23%West-EuropaOost-EuropaNoord-AmerikaMidden- en Zuid-AmerikaAziëAfrikaOceanië4 %28 Gamma Holding Verslag van de Raad van Bestuur

RisicomanagementGamma Holding hecht grote waarde aan risicobeheersing.Om binnen de groep het risicobewustzijn te verhogen, beterinzicht in de bestaande risico’s te krijgen en onderkenderisico’s beter te kunnen beheersen, heeft Gamma Holding eengestructureerd systeem voor risicomanagement. Dit systeemis gebaseerd op het algemeen geaccepteerde COSOraamwerken resulteert in een uitgebreid risicoprofi el perbusiness unit. Daarnaast zijn regels en bevoegdhedenvastgelegd in diverse beheersdocumenten, waaronder eencorporate, accounting, treasury en insurance manual.Aantal medewerkers per ultimo200920082007200620056.4777.0016.7146.4486.641Proces van risicomanagementDe verantwoordelijkheid voor het identifi ceren en beheersenvan de risico’s ligt bij het management van de business units.Zij krijgen daarbij ondersteuning vanuit Gamma Holding. Hetmanagement van elke business unit rapporteert aan de Raadvan Bestuur welke risico’s het onderkent, hoe groot de kans isdat die risico’s zich voordoen en welke maatregelen nog tenemen dan wel genomen zijn om deze te beheersen. In dierapportages wordt ook de voortgang en het effect van degenomen beheersingsmaatregelen beschreven. De Raad vanBestuur voert periodiek overleg met de business units over deopzet en effectiviteit van het systeem voor risicomanagementen interne controle. De Raad van Bestuur bespreekt deonderkende risico’s met de Raad van Commissarissen.De interne verantwoording vindt viermaal per jaar plaats doormiddel van een ‘Letter of Representation’. Daarin wordt vanhet management van de business units een bevestiginggevraagd dat risicomanagement adequaat wordt uitgevoerden dat de aangeleverde cijfers en de toepassing vanbeheersingsprocedures betrouwbaar zijn. De externeverantwoording vindt plaats met de accountant, die jaarlijksde belangrijkste aspecten van de opzet en werking van deadministratieve organisatie en de daarin opgenomen internecontrolemaatregelen beoordeelt, voor zover dat van belang isvoor de controle van zowel de jaarrekening van deonderneming als de lokale statutaire jaarrekeningen, alsmedevoor zover dat uit aanvullende opdrachten voortvloeit.Hierover wordt aan de lokale directies, het business unitmanagement, de Raad van Bestuur en de Raad vanCommissarissen gerapporteerd.Door het ingevoerde systeem van risicomanagement en dewijze waarop het proces wordt gevoerd, is een internestructuur geschapen die risicomanagement binnen deonderneming ondersteunt. De Raad van Bestuur is zichechter bewust dat het risicomanagementsysteem nooit eenabsolute garantie biedt dat enerzijds de door de onderneminggestelde doelen worden gerealiseerd en dat anderzijdsmateriële onjuistheden, verliezen, fraude of overtredingen vanwet- en regelgeving worden voorkomen. De Raad van BestuurSpreiding medewerkers per business unit33%15%Spreiding medewerkers per regio3%26%6%3%17%0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000Ammeraal BeltechClear Edge FiltrationDimension-PolyantWest-EuropaOost-EuropaNoord-AmerikaMidden- en Zuid-AmerikaBekaert TextilesVlisco GroupAziëAfrikaOceanië32%16%4%36%9%Jaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur29

is van oordeel dat ten aanzien van de fi nanciële risico’s derisicobeheersings- en controlesystemen een redelijke matevan zekerheid geven dat de fi nanciële verslaggeving geenonjuistheden van materieel belang bevat en dat deze in hetverslagjaar naar behoren hebben gewerkt.Hierna volgt een beschrijving van wezenlijke risico’s dieGamma Holding heeft geïnventariseerd en onderkend. Deonderkende risico’s zijn zo goed en volledig mogelijkbeoordeeld, waarbij er altijd risico’s kunnen zijn die nu niet ofonvoldoende onderkend zijn of die momenteel van ondergeschiktbelang worden geacht.Marktrisico’sKredietcrisisAls gevolg van de wereldwijde recessie bleef ook in 2009onzekerheid bestaan over kredietwaardigheid van fi nanciëleinstellingen en hun vermogen om kredieten aan bedrijven teverstrekken. Voor Gamma Holding is deze ontwikkelingaanleiding geweest om de verscherpte maatregelen rondomde beheersing van kredietrisico’s te continueren. Opvolgingvan handelsdebiteuren, tijdige inning van uitstaande bedragenen aanpassing van limieten op handelsdebiteuren, indienkredietverzekeraars overgingen tot het verlagen van limieten,heeft in combinatie met stringent cash management daaromook gedurende het verslagjaar weer nadrukkelijk aandachtgekregen.ConcurrentiedrukEen deel van de markten waarin de business units opereren,kenmerkt zich door een toenemende concurrentie uitlagelonenlanden. Door een sterke focus op optimalisatie vanbedrijfsprocessen wordt geprobeerd de concurrentie voor teblijven. Ook wordt meer aandacht besteed aan versterkingvan marktposities door middel van uitbreiding van marketing& sales en intensivering van product- en procesinnovaties.Hier is in het verslagjaar concreet invulling aan gegeven,onder meer door uitbreiding van verkooporganisaties binnende groep, extra focus op de verankering van ontwikkelactiviteitenen de lancering van nieuwe producten. Vooral inmarktsegmenten met geringe marges moet Gamma Holdingzich bovendien voortdurend aan veranderende marktomstandighedenaanpassen om attractieve marktposities tebehouden en verder te kunnen groeien. In dat kader zijn delaatste jaren productie- en assemblageactiviteiten naarlagelonenlanden verplaatst. Deze twee elementen,optimalisatie van bedrijfsprocessen en versterking vanmarktposities, bieden mogelijkheden om het onderscheidendvermogen van Gamma Holding als nichespeler te vergrotenten opzichte van concurrenten. Inzet is het leveren van eenonderscheidende kwaliteit en service met een productiecapaciteitdie flexibel kan inspelen op eisen en wensen vanmarkt en klant.Minder grondstofl everanciers en fl uctuerende grondstofprijzenGamma Holding vervaardigt hoogwaardige producten voorspecifi eke toepassingen, waaraan afnemers en eindgebruikershoge eisen stellen. Hierdoor moeten de grondstoffen dieGamma Holding voor haar producten gebruikt aan bijzonderespecifi caties voldoen. De chemische industrie die dergelijkegrondstoffen levert, bestaat echter uit een beperkt aantalspelers in een voortdurend bewegende markt van consolidatieen afstoting. Om toegang tot deze grondstoffen met de juistespecifi caties te behouden, bouwt Gamma Holding continuaan een hechte relatie met haar leveranciers. Ook wordtvoortdurend gezocht naar nieuwe toeleveranciers inopkomende markten die dergelijke grondstoffen, vaak na eenuitgebreide testperiode, kunnen leveren. Met deze strategiestreeft Gamma Holding naar een verminderde mate vanafhankelijkheid van haar leveranciers.Gamma Holding heeft ook in 2009 te maken gehad metfluctuerende grondstof- en energieprijzen. In dat verbandwordt continu gezocht naar mogelijkheden tot effi ciënter eneffectiever energieverbruik. Hiervoor zijn investeringengedaan en energiebesparende projecten gestart.Politieke en economische instabiliteitNieuwe groeimarkten bieden niet alleen kansen, maarbrengen ook risico’s mee. Eén van die risico’s is de politiekeen economische instabiliteit in de landen waar GammaHolding de vleugels uitslaat. De plotselinge wisseling van eenregering of een zich voortslepende politieke crisis kunnengevolgen hebben voor de economie van een land. Dat kan eenremmende invloed hebben op de activiteiten en daarmee opde winstgevendheid van Gamma Holding.De strategische keuze om productie te verplaatsen naarlagelonenlanden noodzaakt Gamma Holding om aan iederbesluit tot verplaatsing van productie een gerichterisicoanalyse vooraf te laten gaan. Hierin worden niet alleenpolitieke, maar ook geografi sche risico’s in kaart gebracht enafgewogen tegen het totale risicoprofi el van de groep.Ook in markten waar Gamma Holding al langer aanwezig is,is de politieke en economische stabiliteit een blijvend puntvan aandacht. Zo heeft Vlisco Group door de jaren heenvoortdurend te maken met instabiele situaties in West-Afrika.Bij de waardering van de betreffende activa wordt met dezerisico’s rekening gehouden. In het verslagjaar was de situatiein Ghana en Ivoorkust, landen waar de business unitproductievestigingen heeft, redelijk stabiel.Operationele risico’sBrand- en bedrijfsschadeGamma Holding heeft voor het uitvoeren van maatregelen ophet gebied van brand- en bedrijfsschade voor de30Gamma HoldingVerslag van de Raad van Bestuur

werkmaatschappijen een normatief pakket van eisen opgesteld.Een centrale Technical Risk Manager beoordeelt op locatie hetrisicoprofi el van de ondernemingen en adviseert hetmanagement en de Raad van Bestuur over technische enorganisatorische verbeteringen. Het geformuleerde beleid ende verbeteringen die daarbij door de werkmaatschappijen zijndoorgevoerd, leiden tot een verbetering van het risicoprofi elen daarmee lagere premies voor de groep.Steeds vaker worden productie- en assemblagelocaties vanGamma Holding samengevoegd. Hierdoor worden belangrijkeeffi ciencyverbeteringen gerealiseerd, maar tegelijk verdwijnthet aantal alternatieven om in geval van calamiteiten gelijksoortigeproductie van elkaar op te vangen. Om procesonderbrekingenzoveel mogelijk te beperken, wordt het totalebedrijfsproces dan ook met een hoge mate van technischebeveiliging omgeven. Bovendien wordt zowel binnen als buitende groep voortdurend naar uitwijk mogelijkheden gezocht.Managementrisico’sGamma Holding hecht grote waarde aan een juistsamengesteld en goed functionerend management binnenalle ondernemingen. Een gebrek aan personeel met de juistecompetenties op de juiste plaats kan er toe leiden dat deonderneming minder presteert en in korte tijd competitieveachterstand oploopt. Een ander risico is de afhankelijkheidvan sleutelfunctionarissen en de borging van kennis. In datkader zal het human resource management binnen vrijwel allebusiness units worden versterkt.Toenemende milieuvoorschriftenGamma Holding heeft wereldwijd voortdurend te maken metnieuwe wet- en regelgeving op het gebied van milieu.Bovendien staat de toepassing van bepaalde grondstoffen, dieessentieel zijn voor het productieproces, ter discussie dooronder meer REACH, de Europese regelgeving voor chemischestoffen. Een aantal leveranciers vereenvoudigt op basishiervan het aanbod, waardoor veranderingen in specifi catiesvoor grondstoffen kunnen optreden. Gamma Holding voert indat verband in nauw overleg met de betreffendegrondstofleveranciers extra acceptatietesten en analyses uitteneinde de mogelijk nadelige specifi catiewijzigingen voor deeigen producten uit te sluiten. Daarnaast blijft GammaHolding als maatschappelijk betrokken ondernemingvoortdurend zoeken naar mogelijkheden om in hetproductieproces steeds minder milieubelastende grondstoffente gebruiken. Gedurende het verslagjaar is als gevolgvan REACH bij de Europese bedrijven binnen de groep veelaandacht geweest voor de registratie van chemische stoffendie zij in hun productieproces toepassen.Financiële risico’sDe activiteiten van Gamma Holding brengen een reeksfi nanciële risicofactoren mee: valuta-, rente-, krediet- enliquiditeitsrisico. Deze risico’s staan in de jaarrekening oppagina 76 en 77 van dit verslag beschreven. Het fi nancieelrisicobeheersingsbeleid van Gamma Holding concentreertzich op de onvoorspelbaarheid van de fi nanciële markten enis erop gericht mogelijke nadelige gevolgen voor de resultatenvan Gamma Holding te minimaliseren. Gamma Holdinggebruikt derivaten om bepaalde risico’s af te dekken.Financiële risicobeheersing valt onder de verantwoordelijkheidvan een centrale fi nanciële afdeling (Group Treasury) die hetbeleid van de Raad van Bestuur uitvoert. De afdelingsignaleert en evalueert fi nanciële risico’s en dekt deze af innauwe samenwerking met de dochterondernemingen. DeRaad van Bestuur heeft schriftelijke instructies opgesteld voorhet fi nancieel risicobeheersingsbeleid, waarin beleidspuntenmet betrekking tot specifi eke gebieden zoals valuta- enrenterisico, het gebruik van afgeleide en niet-afgeleidefi nanciële instrumenten en de investering van overtolligeliquiditeiten zijn opgenomen. De Raad van Bestuur toetst opkwartaalbasis de uitvoering van dit beleid.FinancieringAls gevolg van de economische crisis stond het resultaat vanGamma Holding gedurende het verslagjaar onder druk. Incombinatie met de hoge schuldenlast was de ondernemingniet meer in staat binnen de met het bankensyndicaatafgesproken convenanten te blijven. Rekening houdend metde moeilijke marktomstandigheden werd daarom in juli 2009met de banken een verruiming van de convenantenovereengekomen. De looptijd van deze faciliteit is doorinstemming van aandeelhouders met een voorwaardelijkconversierecht tot juli 2011 verlengd.Tijdens het onderhandelingsproces over betere fi nancieringsvoorwaardenbleek het vertrouwen van diverse stakeholdersin de onderneming sterk te zijn afgenomen. Dit leidde ondermeer tot de benoeming van een nieuwe Raad van Bestuur.Eén van de belangrijkste doelstellingen van de nieuwebestuursleden was het herstellen van vertrouwen, zowelintern als extern. In het tweede halfjaar van 2009 is dan ookveel tijd besteed aan een open en duidelijke communicatiemet medewerkers, banken en aandeelhouders.Gedurende het verslagjaar bedroeg de verhouding tussennetto rentedragende schuld en EBITDA maximaal 5,9. Per31 december 2009 wist Gamma Holding deze ratio naar 4,2terug te brengen. De onderneming streeft ernaar om ditverhoudings getal structureel tot onder 3,0 te laten dalen.Jaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur31

32Gamma HoldingVerslag van de Raad van Bestuur

Vlisco Group bracht in 2009 enkelesuccesvolle collecties uit, waaronder‘Touch of Sculpture’Human resource managementHet human resource management wordt bij Gamma Holdingcentraal en in toenemende mate decentraal vormgegeven.Binnen de onderneming ligt de focus op kwaliteit encontinuïteit. Dat krijgt onder meer gestalte door een gerichtbeleid op het gebied van management development. Ditbeleid biedt medewerkers kansen om zich persoonlijk teontwikkelen. Daarnaast is er voor het management van allebusiness units een uniform bezoldigingsbeleid. Ookbonussystemen voor het topmanagement worden centraalvastgesteld. Dat gebeurt niet alleen op basis van fi nanciëledoelstellingen van de werkmaatschappij, maar ook op basisvan het persoonlijk functioneren.Gamma Holding is actief in vele landen die ieder hun eigenwetten en culturen hebben. De werkmaatschappijen voerendaarom een eigen personeelsbeleid dat is toegespitst op delokale situatie. Daarbij gelden wel door de groep gestelderandvoorwaarden en algemene principes.GedragscodeGamma Holding heeft een eigen gedragscode, die op dewebsite van de onderneming is gepubliceerd. Belangrijkeelementen in die code zijn onder meer het recht vanmedewerkers om zich te organiseren en het verbod op elkevorm van discriminatie. Gamma Holding hanteert dezeondernemingsprincipes niet alleen in Europa, maar in allelanden van de wereld waar de groep actief is. Daarnaast kentGamma Holding een klokkenluidersregeling, die eveneens opde website van de onderneming is geplaatst. In het verslagjaarzijn geen meldingen onder de klokkenluidersregeling gedaan.OndernemingsradenIn alle landen waar dat wettelijk is vereist, zijn ondernemingsradenin de verschillende ondernemingen actief en wordt metvakbonden overlegd over belangrijke onderwerpen alsreorganisaties, arbeidsomstandigheden, gezondheid enveiligheid. Naast deze en andere medezeggenschapsvormenheeft Gamma Holding een Europese Ondernemingsraad(EOR), waarin niet alleen de ontwikkelingen en vooruitzichtenvan de groep worden besproken, maar ook strategischekeuzes en concrete voornemens aan de orde komen.In 2009 besteedde de EOR veel aandacht aan de fi nancieringvan het concern en de tegenvallende ontwikkelingen alsgevolg van de wereldwijde recessie. De Raad van Bestuurinformeerde het Beperkt Comité en de CentraleOndernemings raad daarbij voortdurend over de fi nancieringsmogelijkhedenen de kostenbesparende maatregelen diemoesten worden genomen. Gedurende het verslagjaarmaakte de EOR bovendien kennis met Jan Albers en Leendertvan Reeuwijk, die beiden tot de Raad van Bestuur toetraden.Europese ondernemingsraad per 31-12-2009Henry Veneman Ammeraal Beltech NederlandJan Randshuizen Ammeraal Beltech NederlandDunja Naulin Ammeraal Beltech DuitslandSusan Farley Ammeraal Beltech Verenigd KoninkrijkMargarida Garcia Capel Ammeraal Beltech SpanjeFranco Gianinetti Ammeraal Beltech ItaliëTomás ˘ Jancí ˘Ammeraal Beltech TsjechiëWitold Wieckowski Clear Edge Filtration PolenKarl-Gustav Bergström Clear Edge Filtration ZwedenBeatrix Cox Clear Edge Filtration DuitslandToni Hüpen Dimension-Polyant DuitslandIgnace Dewever Bekaert Textiles BelgiëPatrick Batailde Bekaert Textiles BelgiëJeroen Kesteloot Bekaert Textiles BelgiëJozef De Turck Bekaert Textiles BelgiëHans Dijstelbloem Vlisco Group NederlandNici Geven Vlisco Group NederlandOok kwamen de afronding van het herstructureringsproces ende eerste tekenen van herstel bij Bekaert Textiles uitvoerig aande orde. Verder werd de EOR geïnformeerd over de verkoopvan het merendeel van de business unit Coating &Composites en het feit dat Dimension-Polyant weer als voortte zetten bedrijfsactiviteit binnen de groep zou wordenopgenomen. Ten slotte bereikte de EOR op 2 februari 2010met Gamma Holding een akkoord over verlenging van deonderlinge overeenkomst. De EOR blijft daarmee voor eennieuwe periode tot en met 31 december 2013 actief.Management developmentOm de persoonlijke ontwikkeling van managementledenprofessioneel te begeleiden en er voor te zorgen datmedewerkers doorgroeimogelijkheden zien en krijgen,hanteerde Gamma Holding sinds 2008 een managementdevelopmentsysteem.Gedurende het verslagjaar is beslotenom dit niet meer centraal, maar op business unit niveauverder concreet vorm te geven. Op deze wijze kan beter ensneller worden geanticipeerd op mogelijke ontwikkelingskansendie zich binnen de diverse business units voormedewerkers voordoen.ScholingScholing is binnen het human resource beleid een belangrijkinstrument. Medewerkers moeten met hun vakkennis steedssneller kunnen inspelen op eisen van klanten. Bovendien ishet een noodzakelijke voorwaarde om innovatief te kunnenzijn en nieuwe producten te ontwikkelen. Gezien de grotediversiteit aan producten binnen de groep wordt de scholingJaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur33

innen Gamma Holding decentraal georganiseerd.VeiligheidDe veiligheid van het personeel dat werkzaam is bij deondernemingen van Gamma Holding is eveneens belangrijk.Daarbij gaat het niet alleen om het voorkomen van groteongelukken, maar ook van kleinere bedrijfsongevallen.Veiligheidsrisico’s worden daarom via Safety ComplianceOffi cers binnen alle business units op systematische wijze inkaart gebracht. De meeste vestigingen beschikkenbijvoorbeeld over een gezondheids- en veiligheidsbeleid metspecifi eke doelen en actieplannen. Om de identifi catie enoplossing van veiligheidsrisico’s te waarborgen, wordenbovendien medewerkers bij de inspanningen op dit gebiedbetrokken.PensioenBinnen het human resource beleid zijn ook depensioenvoorzieningen een belangrijk onderwerp. De meesteondernemingen van Gamma Holding kennen voor hunmedewerkers een pensioenvoorziening. In Nederland zijnsinds 2008 vanuit het eigen ondernemingspensioenfonds depensioenrechten van niet-actieve deelnemers ondergebrachtbij verzekeraar Delta Lloyd en die van de actieve leden bij hetbedrijfstakpensioenfonds voor de mode-, interieur-, tapijt- entextielindustrie (Bpf MITT). Dit betreft een (voorwaardelijk)geïndexeerde middelloonregeling.Maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO)Een belangrijk onderdeel van de totale bedrijfsvoering ismaatschappelijk verantwoord ondernemen. Gamma Holdingheeft daarbij door de internationale spreiding van deactiviteiten met uiteenlopende regelgeving te maken. Deveelal specifi eke en gecompliceerde problematiek op ditgebied wordt daarom steeds plaatselijk bekeken.Uitgangspunt van het MVO-beleid is dat de ondernemingenvan Gamma Holding positief bijdragen aan de samenlevingenwaarin ze opereren.Vlisco Group is bijvoorbeeld al ruim 100 jaar in Afrikaaanwezig en voorziet daarmee inmiddels ruim 1.700 mensenin de regio van werk. Het bedrijfsonderdeel voert er een actiefgezondheidsbeleid, gericht op aidspreventie, medischebehandelingen en verzorging. Zo zijn er voor personeelsledenen hun familie gratis tests en worden tevens medicijnenvergoed. Daarnaast besteedt Vlisco Group veel aandacht aanscholing in de regio. De business unit startte gedurende hetverslagjaar ‘Vlisco Fashion Academies’; opleidingen voorgeselecteerde, lokale kleermakers. Inmiddels nementientallen vrouwen aan de opleiding deel, waarbij vooralaandacht wordt besteed aan het verbeteren vanbasistechnieken. Hiermee wordt de lokale economiegestimuleerd, een belangrijke pijler voor groei.Ook Bekaert Textiles deed op MVO-gebied van zich spreken.De business unit heeft in de afgelopen jaren voor de Turkseproductievestiging tal van lokale werklozen, huisvrouwen enjonge, onervaren afgestudeerden aangetrokken, die vervolgensintern volgens een gecertifi ceerd systeem zijn opgeleid. BekaertTurkije draagt daarmee met succes bij aan het terugdringen vande werkloosheid in de regio en verschaft de Turkse economietegelijkertijd nieuwe, professionele arbeidskrachten.MilieuDe meerderheid van de ondernemingen binnen de groepvoldoet aan de regels van het internationale milieucertifi caatISO 14001, evenals aan REACH, de Europese regelgeving voorchemische stoffen. Bij investeringen in productiebedrijvenworden milieueffecten standaard in de besluitvormingmeegewogen. Het milieubeleid wordt in de praktijk uitgevoerddoor de werkmaatschappijen, die aan de algemene uitgangspuntenplanmatig invulling geven. Nadrukkelijk wordt gewerktaan onderwerpen als hergebruik van materialen, lucht- enwaterzuivering, zuinig energieverbruik en minimalisering vanhet gebruik van schadelijke chemicaliën en de uitstoot van CO 2.In het verslagjaar zijn op milieugebied binnen de businessunits weer verschillende activiteiten ontplooid. Dit kunneninitiatieven zijn waarmee de bedrijfsonderdelen zelf schonerdan wel zuiniger produceren. Het kan ook gaan om productendie klanten helpen een bijdrage te leveren aan eenduurzamere leefomgeving.De Zwitserse vestiging van Ammeraal Beltech zag gedurendehet verslagjaar de inspanningen op milieugebied beloond methet behalen van het EN 14001 certifi caat. Groepsbreedstonden daarnaast energiebesparende maatregelen hoog opde agenda, waardoor het verbruik afnam. Bovendien werdenook klanten energievriendelijker oplossingen geboden. Eenvoorbeeld hiervan is de nieuwe generatie fi tness loopbandendie de business unit in 2009 ontwikkelde. De banden zijnzuiniger in gebruik en slijten minder snel doordat de wrijvingvan de onderzijde ten opzichte van het loopoppervlak zeerlaag is.Clear Edge Filtration bleef producten ontwikkelen die debelasting van industriële productieprocessen op het milieuzoveel mogelijk beperken, zoals fi ltertoepassingen voor waterenluchtzuivering. De innovatieve technologie in keramischefi lterelementen, die vrijkomende emissies tot 95% kanterugdringen, en compacte fi lterelementen, die twee tot vierkeer meer stof kunnen opslaan, werden steeds vaker indiverse industrieën toegepast. Daarnaast beschikt debusiness unit over een actief programma dat er voor zorgt dat34 Gamma Holding Verslag van de Raad van Bestuur

alle zaken met betrekking tot chemische stoffen op de juistemanier worden geïdentifi ceerd en beheerst.Dimension-Polyant investeerde in schonere lucht met deinstallatie van nieuwe naverbranders. Bekaert Textilescertifi ceerde daarnaast vrijwel alle matrasstoffen conformOko-tex klasse I. De tijk voldoet hiermee aan de strengsteeisen ten aanzien van milieu en gezondheid.Gedurende het verslagjaar nam ten slotte ook Vlisco Groupverschillende milieuvriendelijke maatregelen. De businessunit wist door toepassing van een nieuwe productietechnologiehet gebruik van trichloorethyleen in Ghana enIvoorkust te beperken. In nauwe samenwerking metNederlandse waterbedrijven zijn bovendien in Ghanamogelijkheden onderzocht om afvalwater te recyclen endaarmee het verbruik verder te verminderen.Jaarverslag 2009 Verslag van de Raad van Bestuur35

Ammeraal BeltechAmmeraal Beltech levert proces- en transportbanden aan onderandere de voedings- en genotmiddelenindustrie, de hout- enbouwsector, de papier- en grafische industrie, de tabaksindustrieen logistieke dienstverleners zoals luchthavens en postbedrijven.De business unit behoort met deze activiteiten tot de top drie inde wereld. Via de bedrijven Green Belting Industries, Biscor enMapelli levert het bedrijfsonderdeel bovendien PTFE-gecoateglasvezels voor industriële toepassingen.‘In turbulente tijden moetje niet alleen focussen opbesparingen, maar juist ookop klanten.’Michael Vogel, CEOAmmeraal Beltech produceert in negenlanden, assembleert in meer dan 20landen en beschikt over een uitgebreiddistributienetwerk in 85 landen. Deproductielocaties zijn gevestigd inNederland, Denemarken, Spanje, Italië,Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk, deVerenigde Staten, Canada en China. Debusiness unit levert zowel aan OriginalEquipment Manufacturers (OEM’s) alsaan eindgebruikers en distributeurs.Klanten worden bediend in of dichtbijde plaats waar deze opereren. Hierdooris Ammeraal Beltech in staat snel televeren.StrategieAmmeraal Beltech wil wereldwijd voorklanten een totaalleverancier zijn vaneen volledig assortiment aan proces- entransportbanden en aanverwantediensten. Er wordt ingezet opvernieuwende productieprocessen enproducten, evenals op het versterkenvan de positie in opkomende markten,zoals Oost-Europa, Azië, Oceanië enCentraal- en Zuid-Amerika. Om deeffi ciency te vergroten, verbetert debusiness unit voortdurend productieenassemblageprocessen.Gang van zakenDe wereldwijde economische recessiespeelde Ammeraal Beltech in 2009parten. Vooral in het eerste halfjaarliepen wereldwijd grotere projecten bijOEM’s vertraging op en stelden klantenhun orders uit. Dit had zijn weerslag opde verkoop van alle typen banden, maarvooral op modulaire banden en inmarkten zoals de bouw- en textielsectoren de chemische, metaal-, hout- enautomobielindustrie. Ook devervangingsmarkt ondervond hindervan de stagnerende economie, metname doordat klanten op onderhoudskostengingen besparen. De businessunit werd echter minder geraakt op hetgebied van banden voor de voedingsindustrie,de grafi sche en verpakkingsindustrieen fi tness loopbanden.Om de crisis het hoofd te bieden werdgedurende het verslagjaar sterk ingezetop verdere effi ciencyverbeteringen enpersoneelsreducties. Ammeraal Beltechverplaatste in dat verband meerassemblageactiviteiten van West-Europa naar Tsjechië, waardoor decapaciteit van het centrale assemblagecentrumin dit land beter kon wordenbenut. Bovendien optimaliseerde debusiness unit de overige productie- enassemblagecentra binnen de groep, metname in Europa en de Verenigde Staten.Met succes, want tegen het einde vanhet jaar wist Ammeraal Beltech vandeze maatregelen voorzichtig de eerstevruchten te plukken, mede gesteunddoor licht herstel in vooral Amerika enAzië.Naast het realiseren van flinke kostenbesparingenbleef de focus gedurendehet verslagjaar ook op groei gericht.Om de uitgebreide mogelijkheden voorde vleesverwerkende industrie tepromoten, startte Ammeraal Beltechhalverwege 2009 een grote campagnegericht op het marktsegment van vlees36Gamma HoldingAmmeraal Beltech

Duurzame loopbanden‘De wereldwijde markt voor loopbanden is enorm. Na jarenlang onderzoek en in nauwesamenwerking met vooraanstaande klanten heeft Ammeraal Beltech daarom een nieuweserie professionele banden ontwikkeld, zoals die in fi tnesszalen, sportclubs, hotels enmedische centra wordt gebruikt. De banden zijn zodanig gemaakt dat ze minder energieverbruiken en minder snel slijten. Dat komt doordat de wrijving van de onderzijde tenopzichte van het loopoppervlak zeer laag is. En dat leidt weer tot een langere levensduur vande band en minder onderhoudskosten voor onze klanten. Bovendien trekken de bandenminder snel vuil aan en zijn ze vrijwel geruisloos. Naast deze professionele energiezuinigebanden hebben we ook loopbanden voor thuisgebruik in ons assortiment.’Michel Keetman, Product Manager Synthetic Belting, Ammeraal BeltechJaarverslag 2009 Ammeraal Beltech 37

Ammeraal Beltechen pluimvee. Bovendien werden diverseproductinnovaties geïntroduceerd. Zoontwikkelde de business unit voor devoedingsindustrie een flexibelepersband speciaal geschikt voorscheidingsmachines op het gebied vanvlees en gevogelte, evenals een nieuwegeneratie modulaire radiusbanden voorhet laten rijzen, koelen en bevriezen vanvoedsel. Andere segmenten waarAmmeraal Beltech gedurende hetverslagjaar extra aandacht aanbesteedde, waren de grafi sche enverpakkingsindustrie, evenals fi tnessloopbanden voor de sportsector.Als gevolg van de verkoop van vrijwel degehele business unit Coating &Composites werd Ammeraal Beltech innovember van het verslagjaar uitgebreidmet de resterende bedrijven GreenBelting Industries, Biscor en Mapelli.Naast proces- en transportbandenbestaat het productassortiment van debusiness unit daarmee ook uit PTFEgecoateglasvezels voor industriëletoepassingen. De aanvullendeproductgroep omvat 138 medewerkersen vertegenwoordigt een jaaromzet van€ 13 miljoen.Ammeraal Beltech 1In miljoenen € 2009 2008 IndexNetto omzet 239,7 276,1 87EBITDA 2 exclusief herstructurering 14,8 18,8 79EBITA 3 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 3,5 7,4 47EBITA 3 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet 1,5 2,7Herstructurering 7,7 0,5Bijzondere waardevermindering exclusief herstructurering 4,8 15,6 31Netto investeringen in materiële vaste activa 2,8 5,5 50Afschrijvingen materiële vaste activa 10,3 10,3 100Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 4 exclusief herstructurering 185,7 197,3 94Rendement 5 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 4 exclusief herstructurering 1,9 3,8Aantal medewerkers per ultimo 2.065 2.282 901 Inclusief PTFE-activiteiten.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.3 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.5 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.38 Gamma Holding Ammeraal Beltech

Clear Edge FiltrationClear Edge Filtration ontwikkelt, produceert en verkooptwereldwijd een breed assortiment filterproducten voorindustriële processen. De business unit levert innovatieveproducten aan onder meer de mijnbouw, de chemischeindustrie, de papier- en grafische industrie, de voedingsector,energiecentrales en afvalwaterzuiveringsinstallaties, evenalsvoor industriële en milieutoepassingen zoals het verzamelenvan stof en het filteren van hete gassen. Clear Edge Filtrationis in haar nichemarkten marktleider.‘We pakten de uitdagingenvan de wereldwijde recessieaan met flinke kostenbesparingenen door meerfocus op en investeringen inverkoop, ondersteuning ennieuwe producten.’Rick Von Drehle, CEODe productie, verkoop en service zijnlokaal georganiseerd. Op die manierworden Original EquipmentManufacturers (OEM’s), distributeursen eindgebruikers in meer dan 80landen van hoge kwaliteitsproductenvoorzien die aan strenge standaardenvoldoen en in de lokale markt snel enmet zorg worden geleverd. Clear EdgeFiltration heeft weeffabrieken in deVerenigde Staten, Duitsland en Zweden,en assemblage-, verkoop-, en servicelocatiesin elk van haar regio’s Amerika,Europa/Afrika en Azië/Oceanië.StrategieClear Edge Filtration wil voor veelverschillende klanten en industriëleprocessen een wereldwijde aanbiedervan fi lterproducten zijn en versterktdaarom het marketing & sales netwerkin alle regio’s. Om nog beter tepresteren en waarde voor klanten tecreëren zal de business unit bovendiende research & development activiteitenop markt specifi eke producten entechnologieën richten. Acquisitiesmoeten posities in opkomende marktenwaarborgen en de productportfoliouitbreiden. Met het oog op gezondebalansverhoudingen zal de focus echtervooralsnog op autonome groei zijngericht. Ook zal voortdurend wordengekeken hoe kosten kunnen wordengereduceerd, kwaliteit kan wordenverbeterd en productie verder kanworden geoptimaliseerd.Gang van zakenAls gevolg van de economische recessiewas 2009 een moeilijk jaar voor ClearEdge Filtration. De eerste drie kwartalenvan het jaar zorgden voor een snelleverslechtering van de opdrachtenportefeuille,wat spoedig leidde tot eenlagere afzet. De teruglopende vraagdeed zich vooral in Europa en bij OEM’svoor, met name in de mijnbouw, dechemische en de automobielindustrie.Ook werden vervangingsordersuitgesteld. In de voedingsindustriebleek de vraag echter minderconjunctuurgevoelig. Ook ontwikkeldede verkoop van keramische fi lterelementenzich positief.Als antwoord op de neergang van deeconomie in 2009 trof Clear EdgeFiltration een breed scala aanmaatregelen, variërend van bevriezingvan uitgaven tot kostenbesparingen eneffi ciencyverbeteringen. In dat kaderwerd het personeelsbestand gedurendehet verslagjaar flink teruggebracht. Debusiness unit paste bovendien deorganisatie aan de lagere volumes aan,vooral in Europa en de VerenigdeStaten, waar de productie werdgeoptimaliseerd.Gedurende 2009 continueerde ClearEdge Filtration echter ook haar strategieom de marketing & sales inspanningente verbeteren en uit te breiden. Debusiness unit richtte zich daarbij vooralJaarverslag 2009 Clear Edge Filtration39

Een betere luchtkwaliteit‘Lucht is de wereld waarin we leven. Het ademen van schone lucht is geen luxe; het isessentieel. Verscherpte aandacht in de wereld voor luchtkwaliteit, klimaatverandering enduurzame ontwikkeling heeft tot een tijdperk geleid waarin economische vooruitgang enmilieu samenkomen. Vervuiling kent vele vormen: het water dat we drinken, de lucht diewe inademen, zelfs de grond waarin we ons eten telen. Het zal dan ook niemand verbazendat luchtvervuiling in de top vijf van belangrijkste gezondheidsbedreigende milieurisico’sstaat vermeld. Clear Edge Filtration levert een brede, innovatieve reeks aan industriëlefi ltratieoplossingen die wereldwijd aan alle eisen ten aanzien van schone lucht wordengesteld. Onze producten zijn speciaal vervaardigd om industrie en milieu succesvol metelkaar te convergeren.’Richard Lydon, Vice President Technology & Business Development, Clear Edge Filtration40 Gamma HoldingClear Edge Filtration

Clear Edge Filtrationmet extra middelen op OEM’s. Binnendeze belangrijke markt wordt naar meerverkoop, productontwikkeling entechnische relaties gestreefd door ophet gebied van hoogwaardigefi lterproducten en fi ltratieprocessennauwer met elkaar samen te werken.Clear Edge Filtration verbeterdeeveneens haar bereik bij directeeindgebruikers. De business unitbreidde in het verslagjaar zowel deverkoop als het netwerk uit metadditionele ondersteuning in Zuid-Amerika, Canada, India, China enZuidoost-Azië. Bovendien werden intraditionele markten in de VerenigdeStaten, Europa, Zuid-Afrika en Australiëde verkoopinspanningen versterkt.Juist in moeilijke economische tijden iscontinue proces- en productontwikkelingvoor Clear Edge Filtrationessentieel. De business unit lanceerdein 2009 dan ook enkele nieuwe enverbeterde producten, waaronderA-JET Ultra Seal Filter Bags, (naadlozeen daardoor niet-lekkende fi lterzakkenvoor o.a. de voedingsindustrie),ArmorPress Belts (metalen, geribbeldebanden voor de productie vangolfkarton) en Abra-Seal Seam(speciaal genaaide fi lterbanden voorhorizontale en roterende vacuümfi lters).De effi ciencymaatregelen,kostenbesparingen en geïntensiveerdemarketing & sales inspanningenzorgden er voor dat Clear EdgeFiltration haar investeringsprogrammakon voortzetten, vooral met betrekkingtot het weven van speciale fi lterbandenvoor kernmarkten binnen deafvalwaterzuivering, mijnbouw enchemieverwerkende industrie.Clear Edge FiltrationIn miljoenen € 2009 2008 IndexNetto omzet 91,1 112,9 81EBITDA 1 exclusief herstructurering 2,7 10,5 25EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (1,1) 6,7EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet (1,2) 6,0Herstructurering 3,7 1,4Bijzondere waardevermindering exclusief herstructurering 15,5Netto investeringen in materiële vaste activa 4,4 4,3 104Afschrijvingen materiële vaste activa 3,4 3,7 93Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 95,0 98,2 97Rendement 4 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering (1,1) 6,9Aantal medewerkers per ultimo 1.015 1.198 851 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.Jaarverslag 2009 Clear Edge Filtration41

Dimension-PolyantDimension-Polyant is wereldmarktleider op het gebied vanzeildoektechnologie. De business unit ontwikkelt en produceerthightech zeildoek voor schepen in alle klassen. De zeilen zijnfavoriet bij veel zeilers en staan al jaren aan de basis van desuccessen van menig kampioen, onder wie veel Olympischemedaillewinnaars. Dimension-Polyant is per 30 september 2009weer opgenomen als voort te zetten bedrijfsactiviteit.‘Moeilijke marktomstandighedendwingen je nog meerhet beste uit jezelf te halen.’Uwe Stein, CEODimension-Polyant staat met eenervaren en internationale verkooporganisatievoortdurend in contact metzowel zeilmakers als topzeilers over dehele wereld. Hierdoor kan de businessunit snel op nieuwe trends in dezeilwereld inspelen. Dimension-Polyantheeft een eigen research &development platform en productiecentrain Duitsland, Australië en deVerenigde Staten. De verkoop kantorenzijn verspreid over Duitsland, Frankrijk,het Verenigd Koninkrijk, Denemarken,de Verenigde Staten en Australië.StrategieDimension-Polyant wil zich binnen dezeilwereld nog beter als marktleiderprofi leren. De business unit wil haartoonaangevende positie in hettopsegment bestendigen en meermarktaandeel verwerven door op alleterreinen de concurrentiekracht teversterken. Daarbij ligt de focus opinnovatie en waardevolle service aan dezeilwereld. Dimension-Polyant zietdaarnaast groeimogelijkheden in deVerenigde Staten voor gewevenzeildoek, membranen en industriële(buiten)toepassingen. Bovendien moetinnovatie, zowel gericht op superjachtenals standaard toepassingen,leiden tot een grotere aanwezigheid opde markt van membraanzeilen. Verderwil de business unit met een meerherkenbaar merkenbeleid het kwalitatiefhoogwaardige imago van Dimension-Polyant bij zeilmakers en consumentenvergroten. Ten slotte zal in betereproductietechnologie wordengeïnvesteerd en in alle faciliteiten deeffi ciency worden verbeterd.Gang van zakenDe economische recessie zette hetresultaat van Dimension-Polyant onderdruk. De business unit had te makenmet een traag startend zeilseizoen enondervond vooral hinder van een uiterstzwakke Original EquipmentManufacturer -markt en een dalendwind- en kitesurf segment. Devervangingsmarkt was echter minderrecessiegevoelig en ook de vraag naarkwalitatief hoogwaardig zeildoek bleefgroot.Als antwoord op de economischeneergang continueerde Dimension-Polyant haar kostenbesparingsprogramma.In dat kader werd in 2009niet alleen arbeidstijdverkortingtoegepast, maar werden ook verdereeffi ciencymaatregelen doorgevoerd.Om aan de stijgende vraag naarscherpgeprijsde en snel geleverdemembranen te kunnen voldoen,introduceerde de business unitD4 ® -MultiPanel als aanvulling opD4 ® -Fastline. Beide typen zeildoekkunnen twee dagen na laminering alworden geleverd. Speciaal voorD4 ® -MultiPanel werd een nieuw,vergaand geautomatiseerd en daardooreffi ciënter lamineerproces ontwikkeld.Dimension-Polyant lanceerde metsucces ook andere nieuwe producten.Om de verkoop in het belangrijke42 Gamma HoldingDimension-Polyant

Dimension-Polyant maakt het verschil‘Ook al zijn we een gerenommeerd merk, toch zijn we een campagne gestart om debekendheid van onze producten te vergroten. Met Powered by moedigen we zeilers aan omvoor nieuwe zeilen ons materiaal te vragen, omdat ons zeildoek binnen de industrie voor dehoogste kwaliteit staat. Zeilmakers zijn op hun beurt zeer bereidwillig om aan onze campagnedeel te nemen, aangezien zij de samenwerking met Dimension-Polyant als extraverkoopargument kunnen gebruiken. Maar liefst 25 van de 33 Olympische zeilmedailles en vijfeerste plaatsen bij de Vendee Globe zeilrace spreken duidelijk voor zich en bevestigen onshoge kwaliteitsniveau. Sinds vorig jaar maakt het label Powered by Dimension-Polyant hetverschil in zeilen en het eind is nog lang niet in zicht. Tijdens de afgelopen botenbeurzenbleven zeilers naar ons merk vragen. Dit geeft duidelijk aan dat we op de goede weg zijn.’Robert Kühnen, Vice-President Sales & Marketing, Dimension-PolyantJaarverslag 2009 Dimension-Polyant43

Dimension-Polyantsuperjachtsegment een stevige impulste geven, presenteerde de business unitvoor het eerst D4 ® -zeildoek metDyneema ® , ‘s werelds sterkste, meestlichtgewicht en duurzaamste garen.Verder introduceerde Dimension-Polyant Webtec, een nieuw typezeildoek bestaande uit laminaten,geproduceerd met speciale apparatuurwaarmee ook het topsegment D4-zeilenwordt vervaardigd. Beide productenwerden goed in de markt ontvangen.Om extra service te bieden zette hetbedrijf in Sri Lanka een productiefaciliteitop, waar klanten hun zeilenkunnen laten maken. De eersteDimension-Polyant zeilen zijn inmiddelsvervaardigd en met succes in Australiëen de Verenigde Staten verkocht. Vanaf2010 kunnen klanten de zeilen ook viaeen online bestelsysteem bestellen.De vergrote focus op het merkenbeleidkreeg in 2009 verder gestalte. Debusiness unit profi leerde succesvol haarkwalitatief hoogwaardige imago in dezeilwereld door middel van de Poweredby-campagne, waarmee steeds meerzeilmakers bereid worden gevonden omde merknaam Dimension-Polyant ophun zeilen aan te brengen.Dimension-PolyantIn miljoenen € 2009 2008 IndexNetto omzet 31,0 37,7 82EBITDA 1 exclusief herstructurering 2,1 3,4 61EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (0,5) 3,1EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet (1,9) 8,1Netto investeringen in materiële vaste activa 1,9 2,2 85Afschrijvingen materiële vaste activa 2,2 0,3Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 28,6 30,1 95Rendement 4 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering (2,0) 10,2Aantal medewerkers per ultimo 241 202 1191 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.44 Gamma HoldingDimension-Polyant

Bekaert TextilesBekaert Textiles is marktleider in geweven en gebreidematrasstoffen. De business unit heeft door jarenlangeervaring een grondige kennis van matrasstoffen opgebouwden onderscheidt zich in de markt met exclusieve dessins enproductvernieuwingen.‘Dankzij onze innovaties,service en operationeleslagkracht blijven we trouwaan onze missie en zijn wegewapend tegen de recessie.’Paul De Meulemeester, CEOBekaert Textiles ontwikkelt zich steedsverder als wereldspeler. De bakermatvan het bedrijf ligt in België, maar deproductie- en verkoopactiviteitenvinden regionaal plaats om metgedegen lokale marktkennis in degehele wereld flexibeler, sneller enzonder handelsbelemmeringen tekunnen opereren. Naast hethoofdkantoor en ontwikkelingscentrumin België zijn er productie-eenhedengevestigd in zeven landen, te wetenTsjechië, Turkije, de Verenigde Staten,Mexico, Argentinië, Australië en China.StrategieAls wereldmarktleider in matrasstoffenwil Bekaert Textiles duurzameoplossingen voor de beddenmarktleveren. Door middel van een actieve,klantgerichte focus en een daaropafgestemde productportfolio streeft debusiness unit met eigen merken enexclusieve licenties naar technischhoogwaardige, innovatieve productenen services waarmee klanten zichduidelijker in de markt kunnenonderscheiden. Verder wil BekaertTextiles de logistiek en distributieverder uitbesteden en zal voortdurendop kostenreducties en effi ciencyverbeteringenworden gestuurd.Gang van zakenIn 2009 profi teerde Bekaert Textilesduidelijk van de forse kostenbesparendemaatregelen die het in de afgelopenjaren nam. De business unit slaagde erzelfs in haar marktaandeel te vergroten,ondanks het feit dat matrasfabrikantensteeds minder produceerden enbestaande voorraden verderafbouwden. Ook succesvolle nieuweproducten en eerste positieve signalenmet betrekking tot de economie invooral de Verenigde Staten droegen bijaan het herstel.Om de kosten te verminderen en hetconcurrentievermogen te versterkensloot Bekaert Textiles de laatstovergebleven productielocatie in Belgiëen werd het resterende machineparkovergebracht naar Turkije, Mexico enAustralië. Daarmee kwam een eindeaan het omvangrijke herstructureringsproceswaarmee de business unit haarproductiekosten in West-Europaaanzienlijk wist terug te brengen.Inmiddels zijn voor het bedienen van deEuropese markt de logistiek en opslagvan matrasstoffen aan een externepartij uitbesteed en wordt zowel deTurkse als de Tsjechische vestigingverder versterkt.Ondanks de economische crisis zetteBekaert Textiles verder in op innovatie.Dat gebeurde vanuit het hoofdkantoorin het Belgische Waregem, waar zowelhet research & development centrumals de Bekaert Sleep Academy isgevestigd. De research & developmentafdeling fungeert daarbij als centralekweekvijver voor nieuwe ideeën enontwikkelingen binnen de groep,waarbij voor alle bedrijfsonderdelenvoortdurend innovatieve designs entechnologieën worden getest engerealiseerd. De Bekaert SleepAcademy biedt daarnaast een platformom ideeën en kennis met elkaar uit teJaarverslag 2009 Bekaert Textiles45

Een gezonde en schone slaapomgeving‘Wie astma of een allergie heeft, beseft hoe vervelend deze aandoeningen zijn. In dat geval zijnwe overgevoelig voor bepaalde stoffen uit onze omgeving, zoals stuifmeelkorrels, stofmijt,huidschilfers en schimmels. Ons verdedigingssysteem reageert daarop heftig, met allerleiirritaties tot gevolg. Bekaert Textiles ontwikkelde daarom Purotex ® , een nieuwe matrasstof diedoor een puur natuurlijke textielbehandeling voor een gezonde en schone slaapomgevingzorgt. In de matrasstof zijn microcapsules aangebracht, die via bewegingen op een matrasworden geopend. Hierdoor worden allergieveroorzakende stoffen opgeruimd en schadelijkebacteriën langdurig tegengehouden. Purotex ® is dan ook een perfect ecologisch en gezondalternatief ten opzichte van chemische antibiotica en verdelgingsmiddelen die niet alleen deschadelijke, maar ook de goede bacteriën vernietigen.’Philip Ghekiere, Marketing Manager European Ticking, Bekaert Textiles46Gamma HoldingBekaert Textiles

Bekaert Textileswisselen, enerzijds op het gebied vantechnische aspecten van matrassen enbedden, anderzijds met betrekking totzaken die de slaapkwaliteit beïnvloeden.De inspanningen op innovatiegebiedleverden in 2009 diverse nieuweproducten op. Leidraad bij deontwikkeling van nieuwe matrasstoffenis de visie dat ontspannen slapenbepalend is voor het welzijn vanlichaam en geest. Dat geldt zeker voorPurotex ® , een nieuwe matrasstof diedoor de puur natuurlijke textielbehandelingallergieveroorzakendestoffen opruimt en schadelijke bacteriëntegenhoudt. Voor deze ecologische,revolutionaire innovatie werd debusiness unit op de internationalemeubel- en beddenbeurs Interzum inhet Duitse Keulen beloond met eenprijs voor Intelligent Material & Designin de topcategorie ‘Best of the Best’.Ook werd een High Product QualityAward voor zowel Cambric ® alsMeditiss TM ontvangen. Cambric ® is eensterk ventilerend matrastextiel datdesign en technologie perfectcombineert: de honingraatstructuur vande hightech stof, die ook in sportkledingen trainingschoeisel wordt toegepast,optimaliseert de vochtregulatie en geefttegelijkertijd de matras een trendy,sportief uiterlijk. Bovendien is hetgemaakt van de volledig herbruikbaregrondstof Coprolon TM , waardoor ditnieuwe product ook nog eens bijdraagtaan een beter milieu. Meditiss TM betrefteen comfortabele en uiterst functionelereeks matrasstoffen waarbij gekozen kanworden uit verschillende combinatiesvan lagen, zoals een zachte toplaag, eenveerkrachtige, temperatuur- envochtregulerende laag in het midden eneen waterbestendige onderlaag dievoorkomt dat vocht de matraskernbereikt.Met dit innovatieve matrastextiel wistBekaert Textiles vooral de gezondheidszorggedurende het verslagjaarinnovatieve slaap oplossingen te bieden.Bekaert TextilesIn miljoenen € 2009 2008 IndexNetto omzet 128,4 132,9 97EBITDA 1 exclusief herstructurering 16,1 5,7EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 7,2 (5,9)EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet 5,6 (4,4)Herstructurering 4,5 27,2 17Bijzondere waardevermindering exclusief herstructurering (1,7) 7,0Netto investeringen in materiële vaste activa 5,4 3,0 183Afschrijvingen materiële vaste activa 8,9 11,5 78Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 106,1 126,1 84Rendement 4 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 6,8 (4,6)Aantal medewerkers per ultimo 990 1.215 811 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.Jaarverslag 2009 Bekaert Textiles 47

Vlisco GroupVlisco Group ontwerpt en produceert kleurrijke geverfde enbedrukte Afrikaanse modestoffen die zijn gebaseerd op eenin eigen huis ontwikkeld batikproces. De hoogwaardigestoffen zijn vooral bestemd voor het top- en middensegmentvan de West-Afrikaanse markt, waar het bedrijfsonderdeel almeer dan een eeuw met succes opereert.‘Respect en samenwerken,zowel intern als extern, zijnessentieel om strategisch opkoers te blijven.’Joop van der Meij, CEODe business unit brengt vier merken opde markt, Vlisco, GTP, Uniwax enWoodin. Vanuit de productielocaties inNederland, Ghana en Ivoorkust wordende modestoffen gedistribueerd naarverkoopcentra en winkels in met nameAfrika, om ten slotte hun weg te vindennaar de consument.StrategieVlisco Group wil zich ontwikkelen toteen toonaangevend modebedrijf op hetgebied van Afrikaanse modestoffen.Het internationale merk Vlisco richtzich daarbij op het hogere segment, denationale merken GTP en Uniwax enhet jongerenmerk Woodin op hetmiddensegment in West-Afrika. Om elkmerk afzonderlijk op deze wijze tepositioneren, zal niet alleen demarketing- & verkooporganisatieworden uitgebreid, maar zullen ooknieuwe verkoopkanalen worden gestart.Dat gebeurt voor Vlisco online, inflagship stores en via geselecteerde,lokale kleermakers, en voor Woodinmet eigen winkels. Bovendien wordt hetproductassortiment uitgebreid metkleding en accessoires, zoals tassen,riemen en schoenen. Verdere groeiwordt bereikt door specifi eke dessinsper merk te ontwerpen en de doorloopsnelheiddaarvan te vergroten, ondermeer door het lanceren van collecties.Ook zal voortdurend worden gekekenhoe kosten kunnen worden gereduceerden productie verder kan wordengeprofessionaliseerd.Gang van zakenVlisco Group wist ten opzichte van vorigjaar de omzet te stabiliseren dankzijhogere volumes bij Vlisco en Uniwax,interne verbeteringsprocessen, degedifferentieerde merkenstrategie enextra verkoopinspanningen. De businessunit kon de sterke groei in het eerstekwartaal niet voortzetten doordat ookin Afrika de recessie haar sporen nalaat.Ook in 2009 bleef het ambitieniveauvan Vlisco hoog. De flagship stores inCotonou (Benin) en Lomé (Togo) blekenuitstekende middelen ter promotie vanhet topmerk. De merkwaarden Elegance,Imagination, Class en Quality komendaarbij niet alleen tot uitdrukking in destoffen, kleding en accessoires dieworden aangeboden, maar in het totalewinkelconcept. Ook de ondersteunendemarketingcampagnes worden duidelijkdoor consumenten herkend en vormentevens een bron van inspiratie voorlokale kleermakers. Gezien het belangvan deze groep in het keuzeproces vanconsumenten startte Vlisco gedurendehet verslagjaar met ‘Vlisco FashionAcademies’: inspirerende opleidingenvoor geselecteerde kleermakers overhet merk Vlisco, waarbij vooralaandacht wordt besteed aan basistechnieken.Vanwege het succes van de flagshipstores opende Vlisco in 2009 een derdewinkel in Abidjan (Ivoorkust). Ookwerden voorbereidingen getroffen voorflagship stores in Accra (Ghana) enKinshasa (Congo).48 Gamma HoldingVlisco Group

Vlisco, een merkbeleving‘Creativiteit en originaliteit vormen het levensbloed van Vlisco. Al jarenlang weten wede Afrikaanse vrouw met voortdurend nieuwe ontwerpen aan ons topmerk te binden.De designs zijn onderdeel van de cultuur geworden en vinden hun toepassinginmiddels niet alleen in eigentijdse stoffen, maar ook in bijpassende kleding enaccessoires. Door middel van flagship stores en multimediale modecampagnespromoten we de ongekende mogelijkheden van onze producten. Klanten kunnen opdie manier ons merk echt beleven. We lanceren onze succesvolle ontwerpen daarbijbewust niet afzonderlijk door het jaar heen, maar vier keer per jaar als collectie, zoalslaatst met ‘Frozen Dreams’. Daarmee blijven we de concurrentie een stap voor.’Ester Huigen, Brand Communications Manager, VliscoJaarverslag 2009 Vlisco Group49

Vlisco GroupHet topmerk lanceerde daarnaast metsucces vier nieuwe collecties: UrbanBeat, Éclat de Nature, Touch of Sculptureen Frozen Dreams. De wereldwijdeverkoop van die collecties vindt ooksteeds vaker plaats via de vernieuwdewebsite www.vlisco.com. Voor eenoptimale verkoop ondersteuning zullenvoortdurend nieuwe functionaliteitenaan dit groeiende medium wordentoegevoegd.Uniwax profi teerde van het herstel vande politieke situatie in Ivoorkust. Hetlokale merk breidde het aantal distributiepunten uit en ook de export naarbuurlanden kwam weer op gang. Dithad een positieve weerslag op de afzet.GTP bleef in 2009 licht achter. Om beterop behoeften van klanten in te kunnenspelen werd onder consumentenuitgebreid onderzoek gedaan. Dit heefter mede toe geleid dat het assortimentniet meer in zijn geheel, maar in vierafzonderlijke productgroepen zalworden aangeboden: Premium AfricanPrints, Affordable Fashion, Basics enSpecial Occasions. Zo produceerdeGTP een speciaal Obama-ontwerp voorhet Ghanese staatsbezoek van deAmerikaanse president op 12 juli 2009.De presidentiële prints leverden veelpubliciteit op, evenals een groot aantalorders.Bij Woodin liepen als gevolg van desterk in waarde gedaalde Nigeriaansenaira vooral de groothandelsactiviteitengedurende het verslagjaar terug. Devorig jaar geopende winkels in Ghana,Benin en Ivoorkust lieten echterpositieve ontwikkelingen zien. Demoderne inrichting, de hoge doorloopsnelheidvan collecties, de styling vande kleding en het gebruik van steedsmeer nieuwe materialen zoals lycra,appelleren daarbij steeds beter aan desmaak van de eigentijdse Afrikaansevrouw.Om de authenticiteit en daarmee hetvoortbestaan van alle merken tewaarborgen, zette Vlisco Group destrijd tegen illegale kopieën voort.Inmiddels zijn de merken in veel landengeregistreerd en worden alle ontwerpenin een database vastgelegd. Op(internationale) seminars vraagt debusiness unit bovendien regelmatigaandacht voor de namaak van haarproducten en de gevolgen daarvan. Inhet verslagjaar gebeurde dat ondermeer tijdens een grote voorlichtingsbijeenkomstvoor hoge douanebeambtenen overheidsfunctionarissenin de Thaise hoofdstad Bangkok. Indatzelfde land deed Vlisco Group metsucces een inval in twee fabrieken.Vlisco GroupIn miljoenen € 2009 2008 IndexNetto omzet 168,3 163,3 103EBITDA 1 exclusief herstructurering 28,2 32,4 87EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 24,3 29,3 83EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet 14,4 17,9Herstructurering 0,6Netto investeringen in materiële vaste activa 5,8 4,6 125Afschrijvingen materiële vaste activa 3,7 3,0 120Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 39,4 32,2 122Rendement 4 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering 61,7 90,6Aantal medewerkers per ultimo 2.128 2.062 1031 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.50 Gamma HoldingVlisco Group

Corporate HoldingsMet ingang van dit jaarverslag wordt Corporate Holdingsafzonderlijk gepresenteerd. Voorheen vond volledigetoerekening aan de business units plaats. Corporate Holdingsrekent een managementvergoeding door aan de businessunits.Corporate HoldingsIn miljoenen € 2009 2008 IndexEBITDA 1 exclusief herstructurering (0,7) (0,6)EBITA 2 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (1,6) (1,9)Herstructurering 2,4 2,0 120Netto investeringen in materiële vaste activa (0,4) (0,2)Afschrijvingen materiële vaste activa 0,9 1,3 69Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3 exclusief herstructurering (28,1) (22,7)Aantal medewerkers per ultimo 38 42 901 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.3 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.Jaarverslag 2009 Corporate Holdings51

Niet-voortgezette activiteitenOp 2 november 2009 verkocht Gamma Holding vrijwel degehele business unit Coating & Composites (gecoat doek voortenten, overkappingen en mediatechniek) inclusief VerseidagBallistic Protection (kogelwerende materialen) voor een bedragvan € 37,5 miljoen (inclusief operationele verbetering rentedragendeschulden voor verkoop) aan het Duitse JagenbergAG, een industriële onderneming voornamelijk actief op hetgebied van machinebouw. Met de verkoop verbeterde GammaHolding haar schuldpositie.De productgroep PTFE-gecoateglasvezels voor industriële toepassingen,die met de bedrijven Green BeltingIndustries, Biscor en Mapelli deeluitmaakte van Coating & Composites, isondergebracht bij Ammeraal Beltech.PTFE vertegen woordigt een jaaromzetvan € 13 miljoen en heeft een beperkteEBITDA 2 -bijdrage. Bij dit bedrijfsonderdeelzijn 138 medewerkerswerkzaam. De business unitDimension-Polyant is per 30 september2009 weer opgenomen als voort tezetten bedrijfsactiviteit.Niet-voortgezette activiteitenIn miljoenen € 2009 1 2008 IndexNetto omzet 64,0 92,4 69EBITDA 2 exclusief herstructurering (2,2) 7,8EBITA 3 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (4,2) 5,0EBITA 3 exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering in % van de omzet (6,5) 5,5Herstructurering 0,7 1,0 70Bijzondere waardevermindering 12,6Netto investeringen in materiële vaste activa 1,3 1,8 76Afschrijvingen materiële vaste activa 2,0 2,7 74Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 4 exclusief herstructurering 36,2 56,3 64Rendement 5 in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen 4 exclusief herstructurering (11,5) 8,4Aantal medewerkers per ultimo 3081 Tot en met oktober 2009.2 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa.3 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.4 Gecorrigeerd voor de cumulatieve afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.5 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering.52 Gamma Holding Niet-voortgezette activiteiten

Tegen weer en wind beschermd‘Wanneer in 2010 het wereldkampioenschap voetbal in Johannesburg begint, zitten detoeschouwers onder een overkapping van Verseidag Indutex. We hebben aan deze Zuid-Afrikaanse metropool meer dan 60.000 m 2 membraanmateriaal geleverd voor deoverkapping van ‘Soccer City’. Dit belangrijkste en grootste stadion voor het kampioenschapvan volgend jaar heeft een diameter van 320 meter, een hoogte van 40 meter, een overstekvan 36 meter en biedt plaats aan 94.700 toeschouwers, die door ons innovatieve gecoatedoek tegen weer en wind worden beschermd. De overkapping heeft de kleur van hetAfrikaanse landschap, is water- en vuilafstotend en draagt bij aan een betere akoestiek.In het stadion zal zowel de openingswedstrijd als de fi nale worden gespeeld.’Katja Bernert, Architect, Verseidag IndutexJaarverslag 2009Niet-voortgezette activiteiten53

Corporate governanceOp 10 december 2008 heeft de Monitoring CommissieCorporate Governance Code de aangepaste Nederlandsecorporate governance code (de ‘Code’) bekendgemaakt, dieop 3 december 2009 in Staatscourant nummer 18499 isgepubliceerd.De in de (aangepaste) Code opgenomen principes en ‘bestpractices’ voor een eerlijke, integere en transparante gang vanzaken binnen de Nederlandse beursgenoteerdeondernemingen, worden door Gamma Holding vrijwelvolledig onderschreven. Op 12 juni 2009 respectievelijk7 september 2009 heeft Gamma Holding haar statuten reedsin overeenstemming gebracht met gewijzigde wettelijkeregelingen en de Code. Voorts zijn in het verslagjaar deaanpassing van de reglementen voor de Raad van Bestuur ende Raad van Commissarissen en het beleid inzake bilateralecontacten met aandeelhouders, beleggers, analisten en persvoorbereid. Deze documenten zijn op de website van GammaHolding gepubliceerd.Op de op 29 april 2010 te houden Algemene Vergadering vanAandeelhouders zal het onderwerp corporate governance alseen afzonderlijk agendapunt worden geagendeerd enbesproken.In dit hoofdstuk worden allereerst de hoofdlijnen van decorporate governance-structuur van Gamma Holding en depunten waarop van de Code wordt afgeweken, toegelicht.Hoofdlijnen corporate governance-structuurGamma Holding is een beursgenoteerde Nederlandsenaamloze vennootschap, waarop op vrijwillige basis hetvolledige structuurregime van toepassing is. Als gevolgdaarvan is haar dochteronderneming Gamma HoldingNederland N.V. vrijgesteld van de toepassing van hetstructuurregime. De Raad van Bestuur heeft de dagelijkseleiding over de onderneming en een onafhankelijke Raad vanCommissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur.Raad van BestuurTaak en werkwijzeDe Raad van Bestuur is belast met het bestuur van GammaHolding. De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijkvoor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang vanzaken van de vennootschap alsmede de gang van zakenbinnen de met de vennootschap verbonden onderneming.Daarnaast is de Raad van Bestuur samen met de Raad vanCommissarissen verantwoordelijk voor de corporategovernance-structuur van Gamma Holding en de naleving vande Code.De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taaknaar het belang van de vennootschap en de met haarverbonden onderneming; de Raad van Bestuur weegt daartoede in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschapbetrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af.De Raad van Bestuur legt over zijn taakuitoefeningverantwoording af aan de Raad van Commissarissen en deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad vanBestuur handelt volgens een eigen reglement dat op dewebsite van de vennootschap is geplaatst. Het reglement vande Raad van Commissarissen bevat regels ten aanzien van deomgang met (potentiële) tegenstrijdige belangen bij ondermeer bestuurders en commissarissen in relatie tot devennootschap, die in lijn zijn met de in de Code opgenomenprincipes en ‘best practice’-bepalingen. In het verslagjaar zijner geen transacties geweest waarbij sprake was van eentegenstrijdig belang tussen Gamma Holding en de leden vande Raad van Bestuur als bedoeld in principe II.3 van de Code.Benoeming en samenstellingDe leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door deRaad van Commissarissen. De Raad van Bestuur bestaat uitten minste twee leden. Op 23 april 2009 heeft de Raad vanCommissarissen de heer Leendert van Reeuwijk benoemd totlid van de Raad van Bestuur en CFO. Op 29 juli 2009 is deheer Jan Albers benoemd tot voorzitter van de Raad vanBestuur en CEO. Op de verslagdatum bestond de Raad vanBestuur daarmee uit twee leden.BezoldigingDe Raad van Commissarissen bepaalt, in overeenstemmingmet het door de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersvastgestelde beloningsbeleid, de bezoldiging en overigearbeidsvoorwaarden voor ieder lid van de Raad van Bestuur.Gegevens over de bezoldiging van de individuele leden van deRaad van Bestuur zijn opgenomen in het eveneens op dewebsite van Gamma Holding gepubliceerde remuneratierapport.De hoofdlijnen van het remuneratierapport en hetbezoldigingsbeleid worden op pagina 20 tot en met 22verantwoord.Raad van CommissarissenTaak en werkwijzeDe Raad van Commissarissen heeft tot taak het houden vantoezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op dealgemene gang van zaken in de vennootschap en de met haarverbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staatde Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling vanzijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar hetbelang van de vennootschap en de met haar verbondenonderneming; de Raad weegt daartoe de in aanmerkingkomende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen(waaronder de aandeelhouders) af. De Raad vanCommissarissen handelt volgens een eigen reglement dat op54 Gamma Holding Corporate governance

de website van de vennootschap is geplaatst. Dit reglementbevat regels ten aanzien van de omgang met (potentiële)tegenstrijdige belangen bij onder meer bestuurders encommissarissen in relatie tot de vennootschap, die in lijn zijnmet de in de Code opgenomen principes en ‘best practice’-bepalingen. In het verslag van de Raad van Commissarissen isop pagina 18 en 19 over deze (potentiële) tegenstrijdigebelangen gerapporteerd.Benoeming en samenstellingGamma Holding heeft een Raad van Commissarissenbestaande uit ten minste drie personen. Op de verslagdatumbestaat de Raad van Commissarissen uit de heren Fokko vanDuyne (voorzitter), René van der Bruggen, HesselLindenbergh en Jan Zuidam (vicevoorzitter).De commissarissen worden op voordracht van de Raad vanCommissarissen benoemd door de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders. Voor het opmaken van een voordrachtheeft zowel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders alsde Centrale Ondernemingsraad een recht van aanbeveling.Leden van de Raad van Commissarissen kunnen voormaximaal drie termijnen van vier jaar worden benoemd.BezoldigingDe bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissenwordt vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aan -deelhouders. De bezoldiging voor leden van de Raad vanCommissarissen is voor het laatst op 24 april 2008 vastgesteld.CommissiesBinnen de Raad van Commissarissen zijn sinds 2002 eenauditcommissie en een gecombineerde selectie-, benoemingsenremuneratiecommissie actief. De commissies hebben tottaak de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voorte bereiden. Voor de beide commissies is een reglementopgesteld dat op de website van de vennootschap isgeplaatst. Op de verslagdatum bestaat de auditcommissie uitde heren Lindenbergh (voorzitter) en Van Duyne. De selectie-,benoemings- en remuneratiecommissie bestaat uit de herenZuidam (voorzitter) en Van Duyne.AandeelhoudersJaarlijks, binnen vier maanden na afloop van het boekjaar,wordt de jaarrekening opgemaakt. Binnen zes maanden naafloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse AlgemeneVergadering van Aandeelhouders gehouden. BuitengewoneAlgemene Vergaderingen van Aandeelhouders kunnen, indiennodig, worden gehouden op verzoek van de Raad vanCommissarissen of door de Raad van Bestuur.De agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering vanAandeelhouders wordt vastgesteld door de Raad van Bestuuren de Raad van Commissarissen. De agenda van dievergadering vermeldt als punten onder meer de besprekingvan het jaarverslag, de vaststelling van de jaarrekening en dewinstbestemming, eventuele kennisgeving van voorgenomenbenoemingen van leden van de Raad van Bestuur en de Raadvan Commissarissen, en eventuele andere voorstellen diedoor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ofde aandeelhouders op de agenda zijn geplaatst. Alsafzonderlijk agendapunt bespreekt de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders het verlenen van decharge aan de ledenvan de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur en dedecharge van de leden van de Raad van Commissarissen voorhun toezicht op het gevoerde bestuur. Ook een voorstel totvaststelling of wijziging van het reserverings- endividendbeleid wordt als apart agendapunt op de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders behandeld en verantwoord.Gamma Holding hanteert een registratiedatum vooruitoefening van stem- en vergaderrechten.Wijziging statutenEen besluit tot wijziging van de statuten is onderworpen aande voorafgaande goedkeuring van de Raad vanCommissarissen. Als een dergelijk besluit niet is genomen opvoorstel van de Raad van Bestuur, dan is daarvoor eenmeerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachtestemmen vereist in een vergadering, waarin ten minste 3/4van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.Indien de vereiste 3/4 van het geplaatste kapitaal niet is vertegenwoordigd,dan wordt er een nieuwe vergadering bijeengeroepen,te houden binnen vier weken na de voorafgaan de,waarin het besluit tot statutenwijziging wordt genomen meteen meerderheid van ten minste 2/3 van de uitgebrachtestemmen, ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal.Indien een statutenwijziging de aan houders van preferenteaandelen toegekende rechten betreft, dan is voor een dergelijkestatutenwijziging bovendien de voorafgaande goedkeuring vaneen vergadering van houders van preferente aandelen vereist,welke beslist met 2/3 van de uitgebrachte stemmen, ongeachthet aantal vertegenwoordigde preferente aandelen.KapitaalstructuurHet maatschappelijk kapitaal van Gamma Holding bedraagt€ 95 miljoen verdeeld in:• 9.347.015 gewone aandelen;• 133.985 gewone preferente winstdelende aandelen;• 9.481.000 vier procent (4%) cumulatief preferente aandelen;• 19.038.000 twaalf procent (12%) cumulatief preferenteaandelen, elk groot € 2,50.Daarvan zijn op de verslagdatum 7.518.535 gewone aandelenen 133.985 gewone preferente winstdelende aandelen geplaatst.Jaarverslag 2009 Corporate governance55

Meldingen substantiële deelnemingenPer 25 februari 2010 waren aan de vennootschap de volgendesubstantiële deelnemingen van 5% of meer in het aandelenkapitaalvan Gamma Holding bekend uit hoofde van dedaartoe aan de Autoriteit Financiële Markten op grond van deWet op het fi nancieel toezicht gedane meldingen:ING Groep N.V. 26,49%Kempen Oranje Participaties N.V. 10,17%ASR Nederland N.V. 8,54%Aviva plc 5,49%Allianz SE 5,23%Bevoegdheden Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen vande vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen doorde vennootschapDe uitgifte van aandelen geschiedt op grond van een besluitvan de Raad van Bestuur, welk besluit is onderworpen aan degoedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dezebevoegd heid van de Raad van Bestuur kan alle nog nietuitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaalbetreffen, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duurvan deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders en bedraagt tenhoogste vijf jaar. Een dergelijke aanwijzing kan telkens voorniet langer dan vijf jaar worden verlengd.Op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhoudersgehouden op 29 juli 2009 is aan het bestaande bankensyndicaat(de ‘banken’) van Gamma Holding een conversierechttoegekend. Om het conversierecht mogelijk te makenzijn de statuten van Gamma Holding gewijzigd. In dat kader isde Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat, navoorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen,bevoegd is te besluiten tot het verlenen van rechten aan hetbankensyndicaat c.q. aan overeenkomstig de fi nancieringsovereenkomstenaangewezen derden die deel uitmaken vande groep waartoe de banken behoren, tot het verkrijgen vaneen zodanig aantal 12% cumulatief preferente aandelen tegenstorting door verrekening van een bedrag groot € 30 miljoen,dat deze 50,1% van het geplaatste aandelenkapitaal vanGamma Holding na uitoefening van dit recht uitmaken. Aandeze aanwijzing waren een aantal opschortende voorwaardenverbonden, waaronder de verlenging van de bestaande fi nanciering.Aan deze voorwaarden is in het verslagjaar voldaan.Het conversierecht kan door de banken alleen wordenuitgeoefend indien één van de volgende voorwaarden wordtvervuld:• de kredietruimte onder de nieuwe kredietovereenkomstenminder is dan € 5 miljoen;• de netto rentedragende schuld ten opzichte van de EBITDAgroter is dan 7,5.De vennootschap kan eigen volgestorte aandelen verkrijgen(inkopen), anders dan om niet, mits het uitkeerbare deel vanhet eigen vermogen ten minste gelijk is aan deverkrijgingsprijs en wel tot een maximum van 50% van hetgeplaatste kapitaal. De Raad van Bestuur behoeft voor eendergelijke inkoop de voorafgaande machtiging van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders, in welkemachtiging, die ten hoogste achttien maanden geldt, moetzijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoezij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijsmoet liggen. Het besluit van de Raad van Bestuur totverkrijging is onderworpen aan de goedkeuring van de Raadvan Commissarissen.De op 24 april 2008 onder zekere voorwaarden door deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders verleendeaanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen en de machtigingtot inkoop van eigen aandelen, zijn op 24 oktober 2009verlopen. Op de verslagdatum heeft de Raad van Bestuurdaarom geen bevoegdheid om zonder voorafgaandemachtiging van de Algemene Vergadering vanAandeelhouders gewone of gewone preferente winstdelendeaandelen uit te geven of te verkrijgen.Toegekende aandelen en optierechten; ingekochte eningetrokken aandelenIn het verslag jaar zijn aan de Raad van Bestuur 32.718 gewoneaandelen (voorwaardelijk) toegekend onder de op 24 april2008 door de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersgoedgekeurde aandelenregeling. Daarnaast heeft devennootschap in het verslagjaar 14.850 optierechten(onvoorwaardelijk) toegekend aan het senior management en42.467 gewone aandelen (voorwaardelijk) aan de top van hetmanagement.Interne risicobeheersings- en controlesystemenDe belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersingsencontrolesystemen van Gamma Holding, in verband methet proces van fi nanciële verslaggeving van de vennootschapen de groep waarvan de fi nanciële gegevens in de jaarrekeningzijn opgenomen, zijn op pagina 29 en 30 beschreven.Afwijkingen van de CodeKrachtens het bepaalde in artikel 2:391 lid 4 BW en de daaringenoemde algemene maatregel van bestuur, moet GammaHolding over de naleving van de Code en de eventueleafwijkingen daarvan rapporteren. Op de afwijkingen van de inhet verslagjaar geldende Code wordt hierna ingegaan.56 Gamma HoldingCorporate governance

Afwijkingen van de Nederlandse corporate governance codeBepaling/Principe‘Best practice’-bepaling II.2.5Aandelen die zonder fi nanciële tegenprestaties aan bestuurdersworden toegekend, worden aangehouden voor telkenseen periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste heteinde van het dienstverband indien deze periode korter is.‘Best practice’-bepaling II.2.11De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid devariabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste(fi nanciële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder(claw back clausule).Principe III.5Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de Raadvan Commissarissen. Indien de Raad van Commissarissenmeer dan vier leden omvat, stelt de Raad vanCommissarissen uit zijn midden een auditcommissie, eenremuneratie commissie en een selectie- en benoemingscommissiein. De taak van de commissies is om de besluitvormingvan de Raad van Commissarissen voor te bereiden.Principe IV.1Corporate governance veronderstelt een volwaardigedeelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is in hetbelang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhoudersdeelnemen aan de besluitvorming in de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. De vennootschap stelt,voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders inde gelegenheid om op afstand te stemmen en met alle(andere) aandeelhouders te communiceren (…).‘Best practice’-bepaling IV.3.1Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentatiesaan (institutionele) beleggers en persconferenties wordenvooraf via de website van de vennootschap en persberichtenaangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomstenen presentaties gelijktijdig volgen door middel vanwebcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentatiesworden na afloop van de bijeenkomsten op de website vande vennootschap geplaatst.Afwijking & motiveringDe huidige aandelenregeling voor de Raad van Bestuur bepaaltdat het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen drie jaar nade toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indien envoor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria isvoldaan. De aandelen moeten na de onvoorwaardelijkeverkrijging nog twee jaar worden behouden, met dienverstande dat het de leden van de Raad van Bestuur istoegestaan om na de onvoorwaardelijke verkrijging zoveelaandelen te verzilveren als nodig is voor de betaling van de opdat moment in verband met de verkrijging verschuldigdeloonbelasting. Deze bepaling is indertijd met goedkeuring vande Algemene Vergadering van Aandeel houders getroffen.Daarmee wordt voorkomen dat in het voorkomende geval voorde vereiste fi scale afdracht door de betrokkene eenafzonderlijke fi nanciering moet worden aangegaan.Hoewel de juistheid van deze ‘best practice’-bepaling wordtonderschreven, wordt er de voorkeur aan gegeven om voorde uitwerking van de claw back clausule de inmiddelsaangekondigde wettelijke regeling af te wachten.Gelet op de beperkte omvang van de Raad vanCommissarissen is besloten de remuneratiecommissie en deselectie- en benoemingscommissie te combineren.Gamma Holding onderschrijft het belang van eenvolwaardige deelname van aandeelhouders aan debesluitvorming in de Algemene Vergadering vanAandeelhouders. Zij prijst zich dan ook gelukkig dat haaraandeelhoudersvergaderingen in het algemeen goed wordenbezocht. Voor wat betreft het stemmen op afstand geeftGamma Holding er de voorkeur aan de noodzakelijkeEuropese regelgeving af te wachten.Gamma Holding acht het – mede gelet op de omvang vanhaar onderneming − te ver gaan voorzieningen te treffen omalle aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de in de‘best practice’-bepaling aangeduide bijeenkomsten enpresentaties gelijktijdig te volgen. Wel draagt zij er zorg voordat presentaties onmiddellijk na afloop van de desbetreffendebijeenkomsten op de website van de vennootschap wordengeplaatst.Jaarverslag 2009 Corporate governance57

58 Gamma Holding Bestuursverklaringen

BestuursverklaringenInterne risicobeheersings- en controlesystemenDe Raad van Bestuur is van mening dat wordt voldaan aan de‘best-practice’-bepalingen II.1.3 en II.1.4 van de Nederlandsecorporate governance code en dat de internerisicobeheersings- en controlesystemen een redelijke matevan zekerheid geven dat de fi nanciële verslaggeving geenonjuistheden van materieel belang bevat en dat derisicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaarnaar behoren hebben gewerkt.Corporate governanceDe Raad van Bestuur verklaart dat de mededelingen enverklaringen welke op grond van het Besluit van 23 december2004 (laatstelijk gewijzigd op 10 december 2009) dienen teworden gedaan, zijn opgenomen in het Corporate governancehoofdstuk op pagina 54 tot en met 57.Artikel 5.25c WftDe Raad van Bestuur verklaart, in overeenstemming metartikel 5.25c Wft, dat voor zover haar bekend:• de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa,passiva en fi nanciële positie per 31 december 2009 en hetresultaat over 2009 van Gamma Holding en de gezamenlijkin de consolidatie opgenomen ondernemingen; en• het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent detoestand op 31 december 2009, de gang van zakengedurende 2009 van Gamma Holding en van de met haarverbonden ondernemingen, waarvan de gegevens in haarjaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag 2009de wezenlijke risico’s waarmee Gamma Holding wordtgeconfronteerd, zijn beschreven.Clear Edge Filtration draagt met haarfilterproducten bij aan schonere luchtJaarverslag 2009 Bestuursverklaringen59

VooruitzichtenGamma Holding zal de marktomstandigheden nauwgezetblijven volgen en de organisatie daarop voortdurendaanpassen. In dat kader zullen in 2010 naar verwachting nogcirca € 10 miljoen aan herstructureringslasten moeten wordengenomen. Onvoorziene omstandigheden daargelaten, wordtverwacht dat de positieve trend in het bedrijfsresultaat zich in2010 zal voortzetten.Helmond, 25 februari 2010Raad van BestuurJan Albers, CEOLeendert van Reeuwijk, CFOJan Albers en Leendert van Reeuwijk60 Gamma HoldingVooruitzichten

Jaarrekening

Geconsolideerde balansIn miljoenen € 31-12-2009 31-12-2008ActivaVaste activaMateriële vaste activa 6 182,8 203,4Immateriële vaste activa 7 50,0 68,6Deelnemingen en joint ventures 8 1,0 1,2Latente belastingvorderingen 10 7,2 6,5Overige langlopende vorderingen 11 4,9 5,9Totaal vaste activa 245,9 285,6Vlottende activaVoorraden 12 142,3 169,3Handelsdebiteuren en overige vorderingen 13 104,8 118,7Derivaten 9 0,7 2,9Te vorderen winstbelasting 8,1 5,9Liquide middelen 14 25,7 24,9281,6 321,7Vaste activa aangehouden voor verkoop enniet-voortgezette activiteiten 15 10,0 68,1Totaal vlottende activa 291,6 389,8Totaal activa 537,5 675,462 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen € 31-12-2009 31-12-2008PassivaVermogenEigen vermogen toekomend aan aandeelhouders 16 69,5 138,6Aandeel van derden 4,4 3,4Totaal vermogen 73,9 142,0Langlopende schuldenRentedragende schulden 17 275,1 6,4Derivaten 9 9,3 9,7Personeelsbeloningen 18 18,4 19,0Latente belastingverplichtingen 10 22,3 26,6Overige voorzieningen 19 6,5 7,1Totaal langlopende schulden 331,6 68,8Kortlopende schuldenRentedragende schulden 17 10,1 304,4Handelscrediteuren en overige schulden 20 102,8 110,7Derivaten 9 3,0 3,2Te betalen winstbelasting 6,3 5,7Overige voorzieningen 19 9,8 23,7132,0 447,7Schulden direct verbonden aan niet-voortgezette activiteiten 15 16,9Totaal kortlopende schulden 132,0 464,6Totaal passiva 537,5 675,4Jaarverslag 2009 Jaarrekening63

Geconsolideerde winst- en verliesrekeningIn miljoenen € 2009 2008 1Netto omzet 23 658,5 722,9Wijzigingen in voorraden gereed product en goederen in bewerking (14,3) 0,1Som van de bedrijfsopbrengsten 644,2 723,0Kosten van grond- en hulpstoffen (212,9) (245,1)Uitbesteed werk en andere externe kosten 24 (42,7) (47,3)Toegevoegde waarde 388,6 430,6Personeelskosten 25 (236,9) (280,5)Afschrijvingen materiële vaste activa 6 (29,4) (30,1)Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa 6 (7,4) (6,4)Afschrijvingen immateriële vaste activa 7 (4,2) (3,7)Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa 7 (18,5) (22,6)Overige bedrijfskosten 28 (100,2) (107,2)Overige baten en lasten 29 0,2 2,6Som van de overige bedrijfslasten (396,4) (447,9)Bedrijfsresultaat 30 ( 7,8) (17,3)Financiële baten en lasten 31 (37,9) (16,8)Aandeel in resultaat deelnemingen en joint ventures 8, 15 (0,1)Groepsresultaat vóór belastingen 32 (45,8) (34,1)Winstbelasting 33 (4,6) (0,1)Netto groepsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (50,4) (34,2)Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten 15 (18,6) 1,0Netto groepsresultaat (69,0) (33,2)Toe te rekenen aanAandeelhouders (69,7) (34,0)Derden 0,7 0,8In €Winst per aandeel 35 (9,43) (4,61)Winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 35 (6,91) (4,75)Winst per aandeel exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 35 (2,82) 1,78Verwaterde winst per aandeel 35 (9,42) (4,61)Verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten 35 (6,90) (4,75)Verwaterde winst per aandeel exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 35 (2,81) 1,781 De cijfers over 2008 zijn aangepast in verband met de gewijzigde samenstelling van niet-voortgezette activiteiten.64 Gamma HoldingJaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaatIn miljoenen € 2009 2008Netto groepsresultaat (69,0) (33,2)Koersomrekeningsverschillen 0,8 (4,0)Waardewijzigingen van derivaten voor belastingen (0,3) (10,2)Winstbelasting over de waardewijzigingen van derivaten 0,1 2,60,6 (11,6)Totaalresultaat (68,4) (44,8)Toe te rekenen aanAandeelhouders (69,2) (45,7)Derden 0,8 0,9Jaarverslag 2009 Jaarrekening 65

Geconsolideerd mutatieoverzicht van het vermogenIn miljoenen €GeplaatstaandelenkapitaalIngekochteeigen aandelenOverige reservesEigen vermogentoekomend aanaandeelhoudersAandeelvan derdenTotaalvermogenStand per 31-12-2007 19,8 (6,3) 184,9 198,4 2,8 201,2Mutaties in 2008Netto groepsresultaat (34,0) (34,0) 0,8 (33,2)Koersomrekeningsverschillen (4,1) (4,1) 0,1 (4,0)Waardewijzigingen van derivatenna belastingen (7,6) (7,6) (7,6)Totaalresultaat (45,7) (45,7) 0,9 (44,8)Dividend voorgaand boekjaar 0,3 (15,1) (14,8) (14,8)Dividend dochterondernemingenaan derden (0,4) (0,4)Toegekende aandelenoptiesen aandelenregeling 0,1 0,1 0,1Intrekking eigen aandelen (0,7) 1,2 (0,5)Verkoop eigen aandelen uit hoofdevan uitoefening optierechtenen aandelenregeling 1,1 (0,5) 0,6 0,6Investeringen 0,1 0,1Stand per 31-12-2008 19,1 (3,7) 123,2 138,6 3,4 142,0Mutaties in 2009Netto groepsresultaat (69,7) (69,7) 0,7 (69,0)Koersomrekeningsverschillen 0,7 0,7 0,1 0,8Waardewijzigingen van derivatenna belastingen (0,2) (0,2) (0,2)Totaalresultaat (69,2) (69,2) 0,8 (68,4)Dividend dochterondernemingenaan derden (0,4) (0,4)Toegekende aandelenoptiesen aandelenregeling 0,1 0,1 0,1Investeringen door derden 0,3 0,3Desinvesteringen 0,3 0,3Stand per 31-12-2009 19,1 (3,7) 54,1 69,5 4,4 73,966 Gamma Holding Jaarrekening

Geconsolideerd kasstroomoverzichtIn miljoenen € 2009 2008 1Bedrijfsresultaat (7,8) (17,3)Afschrijvingen materiële vaste activa 29,4 30,1Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa 7,4 6,4Afschrijvingen immateriële vaste activa 4,2 3,7Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa 18,5 22,6Resultaat desinvesteringen van materiële vaste activa en dochterondernemingen (0,2) (2,6)Betaalde rente (32,3) (16,0)Betaalde winstbelasting (9,4) (18,2)Mutatie voorzieningen (16,5) 11,9Mutatie werkkapitaal 19,1 20,2Netto kasstroom uit operationele activiteiten 12,4 40,8Investeringen in materiële vaste activa (22,7) (25,4)Acquisitie van dochterondernemingen, exclusief geacquireerde liquide middelen (67,2)Investeringen in immateriële vaste activa, anders dan door acquisitie van dochterondernemingen (1,0) (2,3)Ontvangsten uit hoofde van desinvesteringen van materiële vaste activa 2,8 6,0Ontvangsten uit hoofde van desinvesteringen van dochterondernemingen 35,0 0,2Mutatie niet-voortgezette activiteiten 1,1 4,3Ontvangsten uit hoofde van desinvesteringen van immateriële vaste activa 0,3Ontvangen rente 0,3 0,8Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten 15,5 (83,3)Netto inkoop eigen aandelen 0,7Betaald dividend aan aandeelhouders (14,8)Betaald dividend aan derden (0,3) (0,4)Opname nieuwe leningen 109,9Aflossing rentedragende schulden (151,5)Overige mutaties rentedragende schulden 15,6 57,4Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten (26,3) 42,9Mutatie liquide middelen 1,6 0,4Liquide middelen per 1 januari 24,6 24,9Koersomrekeningsverschillen op liquide middelen (0,5) (0,7)Liquide middelen per 31 december 25,7 24,61 De cijfers over 2008 zijn aangepast in verband met de gewijzigde samenstelling van niet-voortgezette activiteiten.Jaarverslag 2009 Jaarrekening67

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekeningGrondslagenIn miljoenen €1 AlgemeenGamma Holding N.V. (de vennootschap) en haar dochterondernemingen (hierna gezamenlijk te noemen GammaHolding) ontwikkelen, produceren en verkopen met circa6.500 medewerkers verspreid over 42 landen hoogwaardige,innovatieve producten, variërend van proces- en transportbandenen fi lterproducten tot aan zeildoek, matrastijk enAfrikaanse modestoffen.Gamma Holding N.V. is een naamloze vennootschap,statutair gevestigd te Helmond, Nederland.De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aanEuronext Amsterdam.Deze jaarrekening is opgemaakt en ondertekend door de Raadvan Bestuur, ondertekend door de Raad van Commissarissenop 25 februari 2010 en zal op 29 april 2010 aan de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders ter vaststelling wordenvoorgelegd.2 Samenvatting van de grondslagen voor de financiële verslaggevingAlgemeenDe geconsolideerde jaarrekening van Gamma Holding N.V. isopgesteld conform de hieronder beschreven grondslagen.Deze grondslagen zijn gebaseerd op de International FinancialReporting Standards per 31 december 2009, zoals aanvaard inde Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening isopgesteld op basis van verkrijgingsprijs, met uitzondering vanfi nanciële activa en rentedragende schulden die gewaardeerdworden tegen geamortiseerde kostprijs dan wel reële waarde.Bij het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is gebruikgemaakt van de mogelijkheid van artikel 402, Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek tot het opstellen van een beknoptewinst- en verliesrekening.Interpretaties en aanpassingen op de gepubliceerdestandaarden effectief in 2009IFRS 8, BedrijfssegmentenDeze standaard vereist dat voor de bepaling van segmentenaansluiting wordt gezocht bij de intern onderkende segmenten– de bedrijfsonderdelen waarnaar het management kijkt bijzijn besluitvorming. De informatie die over de segmentenmoet worden gegeven, dient gebaseerd te zijn op de informatiedie het management intern gebruikt voor het evalueren vande prestaties van de segmenten en het alloceren van debeschikbare middelen over de segmenten. Met ingang van dejaarrekening 2008 is de segmentindeling reeds uitgebreid vanhet niveau van de twee door Gamma Holding destijdsonderkende sectoren naar het niveau van de onderliggendebusiness units. De invoering van IFRS 8 heeft niet tot verdereaanpassing van de segmentindeling geleid en ook niet tot eenbelangrijke uitbreiding van de gesegmenteerde informatie.IAS 1, Presentatie van de jaarrekeningNaar aanleiding hiervan is een nieuw geconsolideerdoverzicht van het totaalresultaat als afzonderlijk overzicht nade geconsolideerde winst- en verliesrekening opgenomen.IAS 23 (aanpassing), FinancieringskostenDeze aanpassing vereist dat met ingang van 2009fi nancieringskosten worden toegerekend aan de verkrijgingsprijsvan langlopende investeringsprojecten in zowelmateriële als immateriële vaste activa. Deze aanpassing is in2009 niet relevant voor Gamma Holding.IAS 32 (aanpassing), Financiële instrumenten: presentatie,IAS 39 (aanpassing), Financiële instrumenten: opname enwaardering en IFRS 2 (aanpassing), Op aandelen gebaseerdebetalingenDeze aanpassingen zijn niet relevant voor Gamma Holding.IFRS 7 (aanpassing), Financiële instrumenten:informatieverschaffi ngDeze aanpassing heeft geleid tot een aanvullende toelichtingop de reële waardebepaling (fair value hiërarchie) vanfi nanciële instrumenten in de paragraaf fi nancieelrisicobeheer.IFRIC 12, Concessieovereenkomsten, IFRIC 13, Klantengetrouwheidsprogramma’s,IFRIC 14, De limiet voor een actief uit hoofdevan een toegezegde-pensioenregeling, vereisten inzake minimalefi nanciering en de wisselwerking hiertussen en IFRIC 16,Afdekking van een netto investering in een buitenlandse entiteitDeze interpretaties zijn niet relevant voor Gamma Holding.Standaarden, interpretaties en aanpassingen opgepubliceerde standaarden die nog niet effectief zijnIAS 27 (aanpassing), De geconsolideerde jaarrekening en deenkelvoudige jaarrekening, IAS 39 (aanpassing), Reclassifi catievan fi nanciële activa en IFRS 3 (aanpassing),BedrijfscombinatiesGamma Holding heeft de invloed van deze aanpassingen inonderzoek.IFRS 1 (aanpassing), Eerste toepassing van InternationalFinancial Reporting StandardsDeze aanpassing is niet relevant voor Gamma Holding.68 Gamma HoldingJaarrekening

IFRIC 15, Overeenkomsten voor de bouw van onroerend goedDeze interpretatie is niet relevant voor Gamma Holding.Standaarden, interpretaties en aanpassingen opgepubliceerde standaarden die nog niet aanvaard zijn in deEuropese UnieIAS 39 (aanpassing), Financiële instrumenten: opname enwaarderingGamma Holding heeft de invloed van deze aanpassing inonderzoek.IFRIC 17, Uitkering van niet-liquide activa aan aandeelhoudersen IFRIC 18, Overname van activa van afnemersGamma Holding heeft de invloed van deze interpretaties inonderzoek.ConsolidatieDe geconsolideerde jaarrekening omvat de fi nanciële gegevensvan Gamma Holding N.V. en haar dochter ondernemingen opbasis van uniforme en consistente grondslagen.Dochterondernemingen worden volledig geconsolideerd,tenzij deze worden geclassifi ceerd als niet-voortgezetteactiviteiten. Onderlinge transacties, ongerealiseerde winstenop onderlinge transacties en onderlinge verhoudingen wordengeëlimineerd. Ongerealiseerde verliezen op onderlingetransacties worden geëlimineerd, tenzij uit de transactie blijktdat het overgedragen actief onderhevig is aan bijzonderewaarde vermindering. Het aandeel van derden in hetvermogen en netto resultaat van dochterondernemingenwordt separaat weergegeven.Niet-voortgezette activiteiten worden met ingang van dedatum waarop aan alle criteria van IFRS 5, Vaste activaaangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten, isvoldaan in de balans gedeconsolideerd tot activa en schuldenvan niet-voortgezette activiteiten, indien van toepassingonder verwerking van een bijzondere waardeverminderingnaar de verwachte directe opbrengstwaarde. In de winst- enverliesrekening en het kasstroomoverzicht vindt ookdeconsolidatie plaats over de gerapporteerde periodenvoorafgaand aan de datum waarop aan alle criteria van IFRS 5is voldaan.DochterondernemingenDochterondernemingen zijn die ondernemingen waar GammaHolding beslissende zeggenschap heeft over het bedrijfs- enfi nanciële beleid en waarin Gamma Holding over hetalgemeen meer dan de helft van de aandelen en het daaraangekoppelde stemrecht bezit. Treedt een onderneming totGamma Holding toe, dan worden de fi nanciële gegevens vandeze onderneming in de consolidatie betrokken met ingangvan de datum waarop Gamma Holding beslissendezeggenschap heeft verkregen.De overnamemethode wordt toegepast om de verwerving vandochterondernemingen door Gamma Holding teverantwoorden. De verworven onderneming wordt vanaf hetmoment van acquisitie gewaardeerd tegen reële waarde vande verkregen activa, de uitgegeven vermogensinstrumentenen de overgenomen verplichtingen op de overdrachtsdatum,vermeerderd met de kosten die direct voortvloeien uit deacquisitie. Identifi ceerbare verkregen activa en verplichtingenen voorwaardelijke verplichtingen (identifi ceerbare nettoactiva) in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerdtegen de reële waarde op de overnamedatum, ongeacht deaanwezigheid van een eventueel minderheidsbelang. Het deelvan de acquisitieprijs dat boven de reële waarde van hetbelang van Gamma Holding in de verworven identifi ceerbarenetto activa uitstijgt, wordt opgenomen als goodwill. Indiende acquisitieprijs lager is dan de reële waarde van deverworven identifi ceerbare netto activa, dan wordt het verschildirect opgenomen in de winst- en verliesrekening.Een onderneming wordt gedeconsolideerd vanaf de datumdat de beslissende zeggenschap eindigt dan wel deonderneming deel uitmaakt van niet-voortgezette activiteiten.Het verschil tussen de verkoopprijs, de netto vermogenswaardeinclusief de gerelateerde goodwill en de reservekoersomrekenings verschillen op de verkoopdatum wordtopgenomen in de winst- en verliesrekening.DeelnemingenDeelnemingen zijn alle entiteiten waarop Gamma Holdinginvloed van betekenis uitoefent zonder dat sprake is vanbeslissende zeggenschap. Invloed van betekenis wordt in hetalgemeen verondersteld aanwezig te zijn bij een aandeelhoudersbelangtussen de 20% en 50% met bijbehorendstemrecht. Deelnemingen worden initieel tegen verkrijgingsprijsgewaardeerd en daarna tegen netto vermogenswaarde.De post Deelnemingen van Gamma Holding omvat ookgoodwill (verminderd met eventuele cumulatieve bijzonderewaardeverminderingsverliezen) bepaald ten tijde van deacquisitie.Het aandeel van Gamma Holding in het resultaat van haardeelnemingen na acquisitie wordt opgenomen in de winst- enverliesrekening. Het aandeel in de mutaties in de reserves naacquisitie wordt in de reserves verwerkt. De cumulatievemutaties na acquisitie worden verwerkt in de boekwaarde vande deelneming. Op het moment dat het aandeel van GammaHolding in de verliezen van de deelneming gelijk is aan ofgroter is dan het belang in de deelneming, inclusief andereongedekte vorderingen, dan neemt Gamma Holding geenverdere verliezen, tenzij er verplichtingen zijn aangegaan ofbetalingen zijn gedaan namens de deelneming.Jaarverslag 2009 Jaarrekening69

In miljoenen €Ongerealiseerde winsten op transacties tussen GammaHolding en haar deelnemingen worden geëlimineerd naar ratovan het belang van Gamma Holding in de deelneming. Ditgeldt ook voor ongerealiseerde verliezen, tenzij uit detransactie blijkt dat het overgedragen actief onderhevig is aanbijzondere waardevermindering. De grondslagen van dedeelnemingen zijn waar nodig aangepast om de consistentiemet de grondslagen gehanteerd door Gamma Holding tewaarborgen.Joint venturesHet belang van Gamma Holding in entiteiten waaringezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend, wordt initieeltegen verkrijgingsprijs gewaardeerd en daarna tegen nettovermogenswaarde zoals ook geldt voor deelnemingen.De fi nanciële gegevens van joint ventures worden nietgeconsolideerd.Gesegmenteerde informatieDe indeling in bedrijfssegmenten komt overeen met deinrichting van de interne rapportage aan de Raad van Bestuur.De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de toewijzingvan middelen aan de bedrijfssegmenten en voor debeoordeling van de resultaten van de bedrijfssegmenten.ValutaomrekeningFunctionele en rapporteringsvalutaPosten opgenomen in de fi nanciële gegevens van de dochterondernemingen,deelnemingen en joint ventures van GammaHolding worden verwerkt in de valuta van de primaireeconomische omgeving waarin de entiteit opereert (de‘functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening wordtweergegeven in euro’s, de functionele en rapporteringsvalutavan Gamma Holding.Transacties en saldiTransacties in vreemde valuta worden omgerekend naar defunctionele valuta tegen de koers van afwikkeling.Koersverschillen voortvloeiende uit de omrekening vanmonetaire activa en passiva in vreemde valuta naar defunctionele valuta per balansdatum, worden opgenomen in dewinst- en verliesrekening, behalve indien deze dienen terafdekking van de kasstroom of netto investering in eenbuitenlandse entiteit. Deze valutaresultaten worden ten gunsteof ten laste van het eigen vermogen gebracht.Koersverschillen over langlopende onderlinge leningen methet karakter van eigen vermogen worden opgenomen in heteigen vermogen (reserve koersomrekeningsverschillen).Koersomrekening buitenlandse dochterondernemingen,deelnemingen en joint venturesDe omrekening van de resultaten en de vermogenspositiesvan dochterondernemingen, deelnemingen en joint ventures(waarvan er geen rapporteert in een aan hyperinflatieonderhevige valuta) met een functionele valuta die afwijkt vande rapporterings valuta van Gamma Holding, is als volgt: deactiva en passiva worden omgerekend tegen de slotkoersenop balansdatum. Baten en lasten worden omgerekend tegengemiddelde jaarkoersen, tenzij deze geen redelijke benaderingzijn van het cumulatieve effect van de betreffende koersen optransactiedatum, in welk geval de baten en lasten wordenomgerekend tegen de geldende koersen per transactiedatum.Eventuele hieruit voortvloeiende koersresultaten worden inhet eigen vermogen verwerkt (reserve koersomrekeningsverschillen).Tijdens de consolidatie worden valutaverschillenvoortvloeiend uit de omrekening van de netto investeringen inbuitenlandse dochterondernemingen, deelnemingen, jointventures en leningen en andere valuta-instrumenten die zijnaangegaan als afdekkingsinstrument voor dergelijkeinvesteringen, verwerkt in het eigen vermogen. Wanneer eenbuitenlandse investering wordt verkocht of beëindigd,worden dergelijke verschillen in het resultaat verantwoord alsonderdeel van de fi nanciële baten en lasten.Goodwill en reële-waardeaanpassingen met betrekking tot deacquisitie van buitenlandse deelnemingen en joint venturesworden behandeld als activa en passiva van dezedeelnemingen en joint ventures en omgerekend naar deslotkoers op balansdatum.Materiële vaste activaMateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijsminus cumulatieve afschrijvingen en bijzonderewaardevermindering. De verkrijgingsprijs bevat de direct aande aankoop van de activa toe te rekenen kosten, met ingangvan 2009 inclusief de aan langlopende investeringsprojectentoe te rekenen fi nancieringskosten. Op grond wordt nietafgeschreven. Afschrijvingen van andere activa vangen aan inde maand waarin het actief in gebruik is genomen.Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methodewaarbij de verkrijgingsprijs minus de restwaarde wordttoegerekend aan de verwachte gebruiksduur. De restwaardeen verwachte gebruiksduur van de activa worden op iederebalansdatum geëvalueerd en zo nodig aangepast.Kosten gemaakt na eerste verwerking en kosten voor grootonderhoud worden inbegrepen in de boekwaarde van hetactief dan wel opgenomen als een afzonderlijk actief indien70 Gamma HoldingJaarrekening

In miljoenen €het waarschijnlijk is dat de toekomstige economischevoordelen met betrekking tot het actief naar Gamma Holdingzullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbarewijze kunnen worden bepaald. Overige reparatie- enonderhoudskosten worden verantwoord in de winst- enverliesrekening in de periode waarin zij zich voordoen.Groot onderhoud wordt afgeschreven over de resterendegebruiksduur van het actief of tot de datum van heteerstvolgende groot onderhoud, indien dit eerder is.De boekwaarde van een actief wordt direct afgeschreven totde realiseerbare waarde als de boekwaarde van een actiefhoger is dan dit bedrag. Resultaten bij desinvestering vanactiva worden bepaald door de opbrengsten te vergelijkenmet de boekwaarde. Deze resultaten worden opgenomen inde winst- en verliesrekening.LeasingLeaseovereenkomsten waarbij een groot deel van de voor- ennadelen van eigendom door de lessor worden gedragen,worden geclassifi ceerd als operationele lease. Betalingengedaan onder operationele lease worden over de leaseperiodesystematisch ten laste gebracht van de winst- en verliesrekening.Leaseovereenkomsten waarbij Gamma Holding nagenoeg allevoor- en nadelen van eigendom draagt, worden geclassifi ceerdals fi nanciële lease. Als lessee activeert Gamma Holding hetactief bij aanvang van de lease tegen marktwaarde van hetgeleasede actief, dan wel tegen lagere contante waarde van deleasetermijnen. De overeenkomstige leaseverplichtingen,minus de fi nancieringskosten, worden als aflossing oplanglopende leningen verwerkt. Vaste activa verkregen viafi nanciële lease worden afgeschreven over de verwachtegebruiksduur van het actief, of indien er geen zekerheid is datde lessee het eigendom verkrijgt aan het einde van deleaseperiode, de verwachte gebruiksduur of kortereleaseperiode.Immateriële vaste activaGoodwillGoodwill vertegenwoordigt dat deel van de acquisitieprijs datop de acquisitiedatum uitkomt boven de reële waarde van hetaandeel van Gamma Holding in de verworven identifi ceerbarenetto activa van de dochteronderneming, deelneming of jointventure. Goodwill bij acquisitie van dochterondernemingenwordt opgenomen in de immateriële vaste activa, terwijlgoodwill bij de acquisitie van deelnemingen of joint venturesopgenomen wordt in de waardering van deelnemingen enjoint ventures. Goodwill wordt ten minste jaarlijksonderworpen aan een bijzondere waardeverminderingstoetsen gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs, verminderd met decumulatieve bijzondere waardevermindering. Goodwill wordttoegerekend aan kasstroomgenererende eenheden tenbehoeve van bijzondere waardeverminderingstoetsen. Hetresultaat bij verkoop van een entiteit omvat de boekwaardevan de bij de verkochte entiteit behorende goodwill.SoftwareGekochte softwarelicenties worden geactiveerd tegenverkrijgingsprijs inclusief de kosten van ingebruikname van desoftware. Kosten die direct gerelateerd zijn aan de productievan identifi ceerbare en unieke softwareproducten in beheerbij Gamma Holding en die waarschijnlijk langer dan een jaareconomische voordelen bieden, worden opgenomen alsimmateriële vaste activa, met ingang van 2009 inclusief deaan langlopende investeringsprojecten toe te rekenenfi nancieringskosten. Geactiveerde software wordt volgens delineaire afschrijvingsmethode afgeschreven over de verwachtegebruiksduur. Onderhoudskosten van softwareprogramma’sworden verantwoord in de winst- en verliesrekening.Onderzoek en ontwikkelingOnderzoekskosten worden direct ten laste van het bedrijfsresultaatgebracht. Ontwikkelingskosten betreffen de kostenvan een nieuw product, dessin en technologischeontwikkeling. Deze kosten worden opgenomen als eenimmaterieel actief wanneer het project, gezien decommerciële en technologische uitvoerbaarheid, naar allewaarschijnlijkheid succesvol zal zijn en wanneer de kosten opeen betrouwbare manier kunnen worden vastgesteld. Geziende onzekerheid omtrent het succes van individueledessinontwikkelingen bij Gamma Holding, worden dezeontwikkelingskosten in het algemeen direct ten laste gebrachtvan het bedrijfsresultaat.Geacquireerde immateriële vaste activaMerknamen, klantrelaties en licenties kennen een bepaaldelevensduur en worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijsminus cumulatieve afschrijvingen. De afschrijvingen wordenberekend volgens de lineaire methode om de verkrijgingsprijsvan merknamen, klantrelaties en licenties toe te rekenen aanhun verwachte gebruiksduur. Afschrijving begint in de maandwaarin de geacquireerde onderneming in de consolidatie isopgenomen.Bijzondere waardevermindering van niet-fi nanciële activaGoodwill wordt niet afgeschreven maar wordt ten minstejaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Activadie wel worden afgeschreven, worden tevens op bijzonderewaardevermindering getoetst zodra het door bepaaldeJaarverslag 2009 Jaarrekening71

In miljoenen €gebeurtenissen of veranderingen in omstandigheden duidelijkwordt dat de boekwaarde wellicht niet realiseerbaar is. Eenbijzondere waardevermindering wordt opgenomen voor hetbedrag waarmee de boekwaarde van het actief derealiseer bare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde is dehoogste van ofwel de marktwaarde te verminderen metverkoopkosten, ofwel de bedrijfswaarde. Om de bijzonderewaarde vermindering te bepalen, worden de activa gegroepeerdop het laagste niveau waarop nog aparte kasstromenonderscheiden kunnen worden (kasstroom genererendeeenheden). Bijzondere waardevermindering wordt als kostenopgenomen in de winst- en verliesrekening. Bijzonderewaardevermindering van goodwill wordt niet teruggenomen.Financiële activaDe rubricering van fi nanciële activa is afhankelijk van het doelwaarvoor de fi nanciële activa verworven zijn. Het managementbepaalt deze rubricering op het moment van eersteverwerking en evalueert deze op iedere rapportage datum.Leningen en vorderingenLeningen en vorderingen zijn fi nanciële activa met vaste of tebepalen betalingen die niet in een actieve markt zijngenoteerd en ontstaan uit de levering van goederen of gelddirect aan een debiteur. Leningen en vorderingen wordengewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens deeffectieve rentemethode.Voor verkoop beschikbare fi nanciële activaFinanciële activa worden gerubriceerd als voor verkoopbeschikbaar als ze ofwel bestemd zijn voor deze categorie,ofwel niet gerubriceerd zijn in andere categorieën. Voorverkoop beschikbaar gerubriceerde activa worden opgenomentegen marktwaarde, waarbij ongerealiseerde resultatenopgenomen worden in het eigen vermogen zolang dezereserve positief is. Indien het fi nanciële actief niet meer wordtopgenomen, wordt de cumulatieve in het eigen vermogengereserveerde winst verantwoord in de winst- enverliesrekening.Derivaten en afdekkingsactiviteiten (hedge accounting)Derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde. De manierwaarop waardewijzigingen van derivaten worden verantwoord,is afhankelijk van het feit of het derivaat wordt bestempeld alseen afdekkingsinstrument en, indien dit het geval is, de aardvan de afgedekte positie. Gamma Holding houdt derivaten terafdekking van zekere en zeer waarschijnlijke verwachtetoekomstige transacties (kasstroomafdekking).Bij de totstandkoming van de afdekkingstransactie legtGamma Holding voor de materiële derivaten de relatie vasttussen de afdekkingsinstrumenten en de afgedekte posten.Gamma Holding beoordeelt en documenteert, zowel bij hetaangaan van een afdekkingstransactie als tijdens de looptijddaarvan, of de derivaten die worden aangewend voor deafdekking effectief zijn. Dit betekent dat deze afdekkingstransactiescompenserend werken ten opzichte vanwijzigingen in de reële waarde van kasstromen van afgedekteposities.De reële waarde van verschillende als afdekkingsinstrumentenaangewende derivaten wordt toegelicht in noot 9. Voor eentoelichting op de afdekkingsreserve in het eigen vermogenwordt verwezen naar noot 16. De volle reële waarde van eenderivaat wordt aangemerkt als langlopend als de resterendelooptijd van het derivaat langer is dan één jaar; anders wordthet derivaat aangemerkt als kortlopend.KasstroomafdekkingWijzigingen in de reële waarde van effectieve afdekkingsinstrumentendie zijn aangegaan als kasstroomafdekkingworden afzonderlijk opgenomen in het eigen vermogen.Wijzigingen in de reële waarde van niet-effectieveafdekkingsinstrumenten worden direct opgenomen in dewinst- en verliesrekening.In het eigen vermogen opgebouwde bedragen wordenopgenomen in de winst- en verliesrekening in de periodenwaarin de afgedekte positie van invloed is op het resultaat(bijvoorbeeld als de afgedekte verwachte inkoop of verkoopplaatsvindt). Het resultaat uit het effectieve deel van alskasstroomafdekking kwalifi cerende renteswaps gaat naarfi nanciële baten en lasten en het resultaat uit het effectievedeel van als kasstroomafdekking kwalifi cerende valutainstrumentengaat naar kosten van grond- en hulpstoffen.Echter het resultaat van als kasstroomafdekkingkwalifi cerende valuta-instrumenten voor niet-fi nanciële activa(bijvoorbeeld materiële vaste activa) wordt geactiveerd alsonderdeel van het investeringsbedrag van het actief en komtbij verkoop van het actief of door middel van afschrijvinguiteindelijk in het resultaat. Indien een afdekkingsinstrumentafloopt of verkocht wordt, blijven de in het eigen vermogenopgenomen cumulatieve resultaten opgenomen in het eigenvermogen en worden deze verantwoord in de winst- enverliesrekening als de verwachte transactie uiteindelijk wordtverwerkt.Indien een verwachte transactie naar verwachting niet meerplaats zal vinden, of als een afdekkingsinstrument niet meereffectief is, worden de in het eigen vermogen verwerktecumulatieve resultaten direct overgeboekt naar de winst- enverliesrekening.72 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €Derivaten waarop geen hedge accounting wordt toegepastDe veranderingen in de reële waarde van derivaten waaropgeen hedge accounting wordt toegepast, worden direct in dewinst- en verliesrekening opgenomen.Reële-waardebepalingDe reële waarde van fi nanciële instrumenten wordt bepaaldop basis van waarderingstechnieken. Gamma Holding doetaannames op basis van marktomstandigheden per balansdatum.De reële waarde van renteswaps wordt berekend alsde contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen.De reële waarde van valutatermijncontracten wordt bepaaldop basis van de per balansdatum geldende koersen op devalutatermijnmarkt. De reële waarde van de rentedragendeschulden wordt verondersteld te worden benaderd door deboekwaarde aangezien nagenoeg alle leningen een variabelerente hebben die per jaareinde wordt gefi xeerd op de dangeldende marktrente.Van de nominale waarde minus de geschatte correcties ophandelsdebiteuren en handelscrediteuren wordt veronderstelddat deze de reële waarde benadert. In de verslaggeving wordtde reële waarde van de fi nanciële verplichtingen geschat doorde toekomstige contractuele kasstromen contant te makentegen de huidige aan Gamma Holding ter beschikking staandemarktconforme rente voor vergelijkbare fi nanciëleinstrumenten.VoorradenVoorraden worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs oflagere opbrengstwaarde. De verkrijgingsprijs wordt bepaaldvia de ‘fi rst-in fi rst-out’-methode. De verkrijgingsprijs vangrond- en hulpstoffen betreft de aankoopprijs, transportkostenen invoerrechten. De verkrijgingsprijs van goederenin bewerking en gereed product betreft de kosten van grondenhulpstoffen, directe personeelskosten, overige directeproductiekosten en gerelateerde indirecte productiekosten enbevat geen fi nancieringskosten. De opbrengstwaarde bestaatuit de geschatte verkoopprijs bij gewone bedrijfsuitoefeningminus de verkoopkosten.VorderingenVorderingen worden initieel opgenomen tegen marktwaardeen vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijsvolgens de effectieve rentemethode, verminderd met eenvoorziening voor waardevermindering. Er wordt eenvoorziening gevormd voor handelsdebiteuren indien erobjectieve aanwijzingen bestaan voor mogelijk oninbaarheid.Signifi cante fi nanciële moeilijkheden van de handelsdebiteur,de waarschijnlijkheid dat de handelsdebiteur failliet gaat, eenfi nanciële reorganisatie en het niet voldoen van dan welachterstand in betalingen, zijn aanwijzingen dat een handelsvorderingoninbaar is. Het bedrag van de voorziening wordtbepaald als het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen de contante waarde van toekomstige kasstromen op basisvan de effectieve rentevoet. Mutaties in de voorziening wordenals verkoopkosten in de winst- en verliesrekening opgenomen.Liquide middelenDe liquide middelen bestaan uit het kassaldo, directopvraagbare bankdeposito’s, overige kortlopende en zeerliquide investeringen met een looptijd van drie maanden ofminder, alsmede rekening-courantvorderingen bij banken.Rekening-courantschulden worden in de balans opgenomenonder de kortlopende rentedragende schulden.Vaste activa aangehouden voor verkoop en niet-voortgezetteactiviteitenVaste activa aangehouden voor verkoop en niet-voortgezetteactiviteiten, worden afzonderlijk gepresenteerd wanneer deboekwaarde voornamelijk door verkoop wordt terugverdienden niet door voortgezet gebruik. Waardering vindt plaats tegende boekwaarde of lagere marktwaarde minus verkoopkosten.AandelenkapitaalGewone aandelen zijn onderdeel van het eigen vermogentoekomend aan aandeelhouders. Preferente aandelen die nietleiden tot verplichte aflossingen of dividenden wordenaangemerkt als onderdeel van het eigen vermogen dattoekomt aan aandeelhouders.Indien eigen aandelen worden ingekocht, wordt het betaaldebedrag, inclusief direct toerekenbare kosten en onderverrekening van belastingen, in mindering gebracht op heteigen vermogen. Indien de aandelen verkocht of opnieuwuitgegeven worden, wordt de opbrengst, onder verrekeningvan direct toerekenbare kosten en belastingen, verwerkt in heteigen vermogen dat toekomt aan aandeelhouders.Rentedragende schuldenRentedragende schulden worden initieel opgenomen tegenmarktwaarde minus transactiekosten. Vervolgens worden zetegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Verschillentussen de ontvangsten (na transactiekosten) en deaflossingswaarden worden opgenomen in de winst- enverliesrekening over de looptijd van de leningen en berekendop basis van de effectieve rentemethode.Rentedragende schulden worden gerubriceerd alslanglopende schulden wanneer Gamma Holding het rechtheeft om aflossing van deze schulden tot minstens één jaarna balansdatum uit te stellen.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 73

In miljoenen €VoorzieningenVoorzieningen voor herstructureringskosten, milieuverontreinigingen in rechte afdwingbare verplichtingenworden opgenomen wanneer Gamma Holding een wettelijke,juridische of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uitgebeurtenissen in het verleden, wanneer het waarschijnlijk isdat uitgaven vereist zijn om de verplichting te voldoen en hetbedrag op betrouwbare wijze kan worden geschat.Voorzieningen worden gewaardeerd tegen de contante waardevan de beste schatting van het management met betrekkingtot het bedrag dat vereist is om op balans datum aan deaanwezige verplichting te voldoen. De disconteringsvoetweerspiegelt de huidige marktbeoordelingen voor detijdswaarde van geld en de risico’s die inherent zijn aan deverplichting.PersoneelsbeloningenPensioenregelingenGamma Holding kent diverse pensioenregelingen. Deregelingen worden gefi nancierd door betalingen aanverzekeringsmaatschappijen of aan bij stichtingenondergebrachte fondsen op basis van periodieke actuariëleberekeningen. Gamma Holding heeft zowel toegezegdpensioenregelingenals toegezegde bijdrageregelingen. Eentoegezegd-pensioenregeling betreft een pensioenregelingwaarbij het pensioenbedrag dat de medewerker napensionering krijgt, is gedefi nieerd. Dit bedrag is meestalafhankelijk van één of meerdere factoren zoals leeftijd, aantaldienstjaren en inkomen.De op de balans opgenomen verplichting met betrekking tottoegezegd-pensioenregelingen betreft de contante waarde vande toegezegde verplichting op balansdatum, onder toepassingvan de ‘projected unit credit’-methode, verminderd met demarktwaarde van de fondsbeleggingen, alsmede dewijzigingen met betrekking tot niet-opgenomen actuariëleresultaten en de pensioenkosten van verstreken diensttijd.Voor de jaarlijkse waardering worden actuariële aannamesgedaan omtrent demografi sche variabelen (zoalspersoneelsverloop en het sterftecijfer) en fi nanciëlevariabelen (zoals toekomstige salarisverhogingen). Dedisconteringsvoet waarmee contant gemaakt wordt, wordtbepaald door te refereren aan markttarieven.Cumulatieve actuariële resultaten boven de hoogste waardevan ofwel 10% van de pensioenactiva, ofwel 10% van de vastetoezeggingsverplichting, worden per regeling gedurende derest van het verwachte gemiddelde werkzame leven van debetrokken medewerkers opgenomen in de winst- enverliesrekening.Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden direct alskosten genomen, tenzij de wijzigingen in de pensioenregelingafhangen van het voor een bepaalde tijd in dienst blijven(opbouwperiode) van de medewerkers. In dat geval wordende pensioenkosten van verstreken diensttijd lineairafgeschreven gedurende de opbouwperiode.In het geval van toegezegde bijdrageregelingen betaaltGamma Holding bijdragen aan pensioenuitvoerders. Dezebijdragen worden opgenomen als pensioenlasten zodra zeverschuldigd zijn.Vooruitbetaalde bijdragen worden opgenomen als eenvordering ter hoogte van een verwachte restitutie oftoekomstige betalingsvermindering.Overige langetermijnpersoneelsbeloningenGamma Holding kent enkele langetermijn personeelsbeloningen.De verwachte kosten die gepaard gaan met dezevoorzieningen worden opgebouwd over de betreffendeperiode vergelijkbaar met de pensioenregelingen met vastetoezeggingen. Actuariële resultaten worden per regeling tenlaste of ten gunste van het resultaat in het betreffendeboekjaar gebracht of in het geval van vergoedingen napensionering over het verwachte gemiddelde werkzame levenvan de betrokken medewerkers.Vergoedingen voor beëindiging dienstverbandWerknemers kunnen gerechtigd zijn tot een ontslagvergoedingindien het dienstverband vóór de normale pensioendatumwordt beëindigd of indien zij de organisatie vrijwillig verlatenin ruil voor een uitkering.Ontslagvergoedingen worden verantwoord indien GammaHolding zich aantoonbaar heeft verbonden tot beëindigingvan het dienstverband van huidige werknemers volgens eengedetailleerd formeel plan zonder dat er een mogelijkheidbestaat voor de intrekking van het plan, communicatie met debetreffende medewerkers heeft plaatsgevonden, dan weluitkering van ontslagvergoedingen als gevolg van hetstimuleren van een aanbod voor vrijwillig ontslag plaatsvindt.Vergoedingen te betalen meer dan een jaar na balansdatumworden verdisconteerd.Winstdeling en bonusregelingenGamma Holding verantwoordt lasten en verplichtingen uithoofde van winstdeling en bonusregelingen voor contractueleen feitelijke verplichtingen die bestaan per balansdatum.74 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €Op aandelen gebaseerde betalingenGamma Holding kent een aandelenoptieregeling en eenaandelenregeling. De kosten van toegekende opties wordenbepaald door de marktwaarde van de opties op toekenningsdatumtoe te rekenen aan de minimale looptijd van de opties.De netto kosten van de aandelenoptieregeling worden tengunste van het eigen vermogen opgenomen. De marktwaardevan de opties wordt berekend met behulp van eenoptieprijsmodel.De kosten van toegekende aandelen worden bepaald door demarktwaarde op het moment van toekenning. In de jaren vóórde toekenning van aandelen worden de kosten van deaandelenregeling bepaald op basis van de gerealiseerdeprestaties in relatie tot de gemaakte afspraken. De nettokosten van de aandelenregeling worden ten gunste van heteigen vermogen opgenomen.HandelscrediteurenHandelscrediteuren worden initieel opgenomen tegenmarktwaarde en vervolgens gewaardeerd tegengeamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode.WinstbelastingWinstbelasting wordt berekend door de belastingtarieven diein de verschillende landen gelden, toe te passen op hetresultaat vóór belastingen over het boekjaar, rekening houdendmet de niet-tijdelijke verschillen tussen de commerciële enfi scale winstberekening.Latente belastingposities worden opgenomen voor fi scaalcompensabele verliezen en/of tijdelijke verschillen tussen defi scale en commerciële waardering van activa en passiva.Deze worden bepaald met behulp van belastingtarieven (en-wetten) die vastgesteld zijn op balansdatum en waarvanwordt verwacht dat ze geldig zijn op het moment dat delatente belastingvordering wordt gerealiseerd of op hetmoment dat de latente belastingverplichting wordtafgewikkeld. Voor tijdelijke verschillen waarvan het momentvan vrijval door Gamma Holding wordt bepaald en die naarverwachting niet in de nabije toekomst worden gerealiseerd,wordt geen latente belastingpositie opgenomen.Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor zoverhet waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winstbeschikbaar zal zijn waarmee fi scaal compensabele verliezenen/of tijdelijke verschillen kunnen worden verrekend. Latentebelastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfdevoorwaarden die betrekking hebben op dezelfde fi scaleentiteiten worden gesaldeerd.Netto omzetOnder netto omzet wordt verstaan de marktwaarde van detegenprestatie voor de geleverde goederen, onder aftrek vanomzetbelasting en kortingen en na eliminatie van onderlingeverkopen. Netto omzet wordt opgenomen indien GammaHolding belangrijke risico’s en voordelen van producteigendomheeft overgedragen aan de klant en de inbaarheidvan de vordering redelijkerwijs gewaarborgd is.RenteRentebaten en -lasten worden tijdsevenredig verantwoordonder toepassing van de effectieve rentemethode.KasstroomoverzichtHet kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van deindirecte methode. Kasstromen luidend in vreemde valutaworden omgerekend tegen de gemiddelde koersen.Koersverschillen op de omrekening van liquide middelenworden in het kasstroomoverzicht separaat opgevoerd. Denetto kasstroom betreft de mutatie liquide middelen. Deacquisitie van dochterondernemingen betreft de betaaldebedragen onder aftrek van de aanwezige liquide middelen ophet moment van acquisitie. De ontvangsten uit hoofde vandesinvesteringen van dochterondernemingen betreffenontvangen bedragen onder aftrek van de aanwezige liquidemiddelen op het moment van desinvestering.Winst per aandeelDe winst per aandeel wordt berekend door de aan deaandeelhouders van de vennootschap toekomende winst tedelen door het gewogen gemiddeld aantal tijdens hetboekjaar uitgegeven gewone aandelen, exclusief gewoneaandelen die worden aangehouden als eigen aandelen.De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door hetgewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen tecorrigeren voor de effecten van alle potentiële gewoneaandelen die tot verwatering zullen leiden. Voor wat betreft deaandelenopties wordt een berekening gemaakt om het aantalaandelen te bepalen dat tegen reële waarde verkregen hadkunnen worden (bepaald op basis van de gemiddeldejaarlijkse koers van de aandelen in de vennootschap) op basisvan de waarde van de aan de uitstaande aandelenoptiesverbonden plaatsingsrechten. Het aantal aldus berekendeaandelen wordt vergeleken met het aantal aandelen datuitgegeven zou zijn als de aandelenopties waren uitgeoefend.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 75

Financieel risicobeheer, schattingen en gesegmenteerde informatieIn miljoenen €3 Financieel risicobeheerFinanciële risico’sDe activiteiten van Gamma Holding brengen een reeksfi nanciële risicofactoren mee: valuta-, rente-, krediet- enliquiditeitsrisico. Het fi nancieel risicobeheersingsbeleid vanGamma Holding concentreert zich op de onvoorspelbaarheidvan de fi nanciële markten en is erop gericht mogelijkenadelige gevolgen voor de resultaten van Gamma Holding teminimaliseren. Gamma Holding gebruikt derivaten ombepaalde risico’s af te dekken.Financiële risicobeheersing valt onder de verantwoordelijkheidvan een centrale fi nanciële afdeling (Group Treasury) die hetbeleid van de Raad van Bestuur uitvoert. De afdelingsignaleert en evalueert fi nanciële risico’s en dekt deze af innauwe samenwerking met de dochterondernemingen. DeRaad van Bestuur heeft schriftelijke instructies opgesteld voorhet fi nancieel risicobeheersingsbeleid, waarin beleidspuntenmet betrekking tot specifi eke gebieden zoals valuta- enrenterisico, het gebruik van afgeleide en niet-afgeleidefi nanciële instrumenten en de investering van overtolligeliquiditeiten zijn opgenomen. De Raad van Bestuur toetst opkwartaalbasis de uitvoering van dit beleid.ValutarisicoGamma Holding is internationaal actief en loopt risico’s metbetrekking tot verschillende valuta, met name de Amerikaansedollar. Valutarisico komt voort uit toekomstige commerciëletransacties, activa en passiva in vreemde valuta en nettoinvesteringen in buitenlandse entiteiten.De dochterondernemingen rapporteren op kwartaalbasis hunverwachte operationele kasstromen in vreemde valuta voor dekomende twaalf maanden. Op basis hiervan wordt in overlegmet het lokale management bepaald in hoeverre dezeverwachte kasstromen moeten worden afgedekt. Hetrisicobeheersingsbeleid van Gamma Holding is erop gerichtin principe tweederde van het valutarisico van deze verwachtetransacties in iedere belangrijke valuta af te dekken voor dekomende twaalf maanden, voor zover dit praktisch mogelijkis. Indien de marktpositie hiertoe aanleiding geeft, kanhiervan worden afgeweken. Group Treasury isverantwoordelijk voor het afdekken van de posities in vreemdevaluta door het afsluiten van valutaderivaten met externepartijen. Valutaderivaten van materiële omvang worden waarmogelijk als kasstroomafdekking geregistreerd. Op groepsniveaukunnen externe valutaderivaten worden gebruikt alsafdekkingsinstrumenten voor valutarisico’s op specifi ekeactiva, passiva of toekomstige transacties.De Amerikaanse dollar is veruit de belangrijkste vreemdevaluta waarmee Gamma Holding te maken heeft. In geval vaneen 10 cent hogere euro-/Amerikaanse dollarkoers per 31december 2009 zou het netto groepsresultaat ceteris paribus0,3 lager (2008: 0,3 hoger) zijn geweest als gevolg vankoersomrekeningen van fi nanciële instrumenten. Bij een 10cent hogere euro-/Amerikaanse dollarkoers zou het vermogenceteris paribus 0,1 lager (2008: 0,3 hoger) zijn geweest alsgevolg van koersomrekening die op basis van toegepastekasstroomafdekking wordt opgenomen in de afdekkingsreserve.Gamma Holding heeft veel buitenlandse dochterondernemingenvan wie het netto vermogen onderhevig is aanvalutarisico. Valutarisico, gelopen op het netto vermogen vande buitenlandse groepsactiviteiten, wordt beheerst door dezeentiteiten in belangrijke mate met leningen luidend in dedesbetreffende valuta te fi nancieren, rekening houdend metjuridische en fi scale randvoorwaarden.RenterisicoHet bedrijfsresultaat en de operationele kasstroom vanGamma Holding zijn onafhankelijk van schommelingen in deactuele rentestand omdat Gamma Holding geen belangrijkerentedragende activa in haar bezit heeft. Het renterisico vanGamma Holding komt voort uit leningen. Tegen variabelerente aangetrokken leningen stellen Gamma Holding blootaan kasstroomrenterisico. Het beleid is om voor 30% tot 70%van het saldo rentedragende schulden een vaste rente tecontracteren en zodoende het kasstroomrisico te mitigeren.Per 31 december 2009 is voor 60% (2008: 56%) van het saldorentedragende schulden een vaste rente gecontracteerd.Gamma Holding beheerst haar renterisico door gebruik temaken van variabel- naar vastrentende renteswaps. Opkwartaalbasis wordt de verhouding tussen variabel- envastrentende schulden beoordeeld.Als op balansdatum de marktrente op leningen luidend ineuro ceteris paribus 100 basispunten hoger was geweest, zouhet netto groepsresultaat 0,6 (2008: 0,4) lager zijn geweest.Als gevolg van een stijgende waarde van rentederivatengeclassifi ceerd als kasstroomafdekking, zouden de overigereserves 1,9 (2008: 2,8) hoger zijn geweest. Als opbalansdatum de marktrente op leningen luidend inAmerikaanse dollar ceteris paribus 100 basispunten hogerwas geweest, zou het netto groepsresultaat 0,1 (2008: 0,2)lager zijn geweest. Als gevolg van een stijgende waarde vanrentederivaten geclassifi ceerd als kasstroomafdekking zoudende overige reserves 1,0 (2008: 1,3) hoger zijn geweest.76 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €KredietrisicoGamma Holding heeft geen belangrijke concentraties vankredietrisico. Door de verdeling van activiteiten is hetkredietrisico van de handelsdebiteuren gespreid. Verkopenaan particulieren en kleinverbruikers worden contant of doormiddel van een creditcard afgerekend. Ook wordt in eenaantal situaties gebruik gemaakt van kredietverzekering. Oplokaal niveau wordt de ouderdom van handelsdebiteurenperiodiek beoordeeld. Afgeleide en contante fi nanciëletransacties worden uitsluitend afgesloten met fi nanciëleinstellingen met een hoge kredietwaardigheidsrating(Standard & Poor’s single A of hoger). Gamma Holdinghanteert een beleid dat er op is gericht het bedrag van hetkredietrisico aan fi nanciële instellingen te beperken. Banksaldien deposito’s worden aangehouden bij fi nanciële instellingenmet een, voor het betreffende land, hoge kredietwaardigheidsrating.Het maximale kredietrisico bedraagt de boekwaardevan liquide middelen, derivaten en vorderingen metuitzondering van overlopende activa en inclusiefcorresponderende items van de rubriek vaste activaaangehouden voor verkoop en niet-voortgezette activiteiten,totaal 136,3 (2008: 161,5).LiquiditeitsrisicoIn het fi nancieringsbeleid van Gamma Holding is opgenomendat ten minste 50% van de kredietbehoefte dient te zijngedekt door gecommitteerde kredieten met een looptijd vanmeer dan één jaar.In juli 2009 zijn met het bankensyndicaat verbeterdefi nancieringsvoorwaarden overeengekomen. De belangrijkstegroepsondernemingen zijn partij bij de fi nancieringsovereenkomsten hebben in dat kader vergaande zekerhedenverstrekt. In de nieuwe overeenkomst zijn de fi nanciëleconvenanten verruimd en is rekening gehouden met demoeilijke marktomstandigheden waarmee Gamma Holding tekampen heeft. Bovendien is een verlenging van defi nanciering tot juli 2011 geëffectueerd. Hiervoor wordt verderverwezen naar noot 17.Dit heeft de onderneming de tijd gegeven om haarprogramma van kostenbesparingen, desinvesteringen enherstructureringen ten uitvoer te brengen. Om de schuld vande onderneming te reduceren wordt mede overwogen omtegen verantwoorde prijzen bedrijfsonderdelen te verkopen.VermogensrisicobeheerGamma Holding streeft naar een vermogensstructuur dieenerzijds de continuïteit van de onderneming waarborgt enanderzijds de vermogenskosten optimaliseert, rekeninghoudendmet de belangen van aandeelhouders en anderebelanghebbenden.De vermogensstructuur wordt bewaakt op basis van degearing. Deze wordt berekend door het saldo rentedragendeschulden te delen op het totaal vermogen. Het saldorentedragende schulden wordt berekend als de rentedragendeschulden onder aftrek van de liquide middelen.Teneinde de gewenste vermogensstructuur te bereiken, kanGamma Holding de hoogte van het dividend wijzigen, nieuweaandelen uitgeven of bestaande aandelen inkopen.Doordat in 2009 opnieuw een belangrijk verlies is geleden, isde vermogensstructuur in 2009 verder verzwakt. De gearing isgestegen van 2,0 per 31 december 2008 naar 3,5 per 31december 2009. In 2010 zal opnieuw hoge prioriteit wordengegeven aan schuldreductie en het kunnen blijven voldoenaan de bankconvenanten.Waardering van fi nanciële instrumenten op reële waardeDe reële waarde van fi nanciële instrumenten die niet opactieve markten worden verhandeld (bijvoorbeeldonderhandse derivaten) wordt bepaald aan de hand vanwaarderingstechnieken. Deze waarderingstechnieken makenmaximaal gebruik van waarneembare marktdata en stoelen zomin mogelijk op ondernemingsspecifi eke schattingen. Detegen reële waarde gewaardeerde fi nanciële instrumentenbestaan geheel uit onderhandse derivaten waarvoor geen opactieve markten genoteerde prijzen beschikbaar zijn enderhalve zijn deze derivaten geclassifi ceerd als level 2 binnende fair value hiërarchie zoals genoemd in IFRS 7. De reëlewaarde van renteswaps is berekend als de contante waardevan de geschatte toekomstige kasstromen gebaseerd opwaarneembare yield curves. De reële waarde vanvalutatermijntransacties is bepaald aan de hand van perbalansdatum geldende termijnkoersen en yield curves.Aan de hand van meerjarige kasstroomprognoses wordtgetoetst of de beschikbare kredietfaciliteiten passend zijnvoor de verwachte kredietbehoefte. Op basis van deze analyseis Gamma Holding van mening dat de kredietbehoefte voorhet komende jaar afdoende is afgedekt.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 77

In miljoenen €4 Belangrijke schattingen en beoordelingenBelangrijke schattingen en beoordelingen worden doorlopendgeëvalueerd en worden gebaseerd op ervaringen uit hetverleden en andere factoren, waaronder toekomstigegebeurtenissen, waarvan het onder de huidige omstandighedenwaarschijnlijk is dat zij zich zullen voordoen.Gamma Holding maakt inschattingen en aannames metbetrekking tot de toekomst. De uitkomst daarvan zal zeldenexact overeenkomen met de werkelijkheid. Schattingen enaannames die in het komend boekjaar kunnen leiden tot eenmateriële aanpassing van de boekwaarde van activa enpassiva worden hieronder nader toegelicht.Bijzondere waardevermindering van goodwill en materiëlevaste activaIn overeenstemming met de regelgeving beoordeelt GammaHolding ten minste jaarlijks of goodwill onderhevig is aanbijzondere waardevermindering. De realiseerbare waarde vande kasstroomgenererende eenheden is bepaald op basis vanbedrijfswaardeberekeningen. Bij deze berekeningen wordtgebruik gemaakt van schattingen. Daarnaast toetst GammaHolding materiële vaste activa op bijzondere waardeverminderingzodra het door bepaalde gebeurtenissen ofveranderingen in omstandigheden duidelijk wordt dat deboekwaarde wellicht niet realiseerbaar is.Indien het geschatte bedrijfsresultaat per kasstroomgenererendeeenheid 10% lager zou zijn dan de inschattingvan het management per 31 december 2009, dan zou datleiden tot een additionele vermindering van de boekwaardevan de goodwill met 1,2.Indien de geschatte disconteringsvoet na winstbelasting,gebruikt voor de berekening van de contante waarde vantoekomstige kasstromen, één procentpunt hoger zou zijn dande inschatting van het management, dan zou dat leiden toteen additionele vermindering van de boekwaarde van degoodwill met 2,0.Voorziening voor herstructureringGamma Holding verantwoordt een voorziening voorherstructurering. Herstructureringsvoorzieningen omvattenonder andere schattingen en veronderstellingen metbetrekking tot vertrek- en ontslagvergoedingen.Overige voorzieningenGamma Holding verantwoordt overige voorzieningen voorvoornamelijk claims en milieu. Claimvoorzieningen omvattenonder andere schattingen en veronderstellingen metbetrekking tot de waarschijnlijkheid en de omvang van claims.Milieuvoorzieningen omvatten onder andere schattingen enveronderstellingen met betrekking tot de waarschijnlijkheid ende omvang van aanwezige vervuiling en de kosten om deze tesaneren.WinstbelastingVoor de becijfering van de belastingverplichting zijnbelangrijke schattingen noodzakelijk. Voor enkele bijzonderetransacties en risico’s is het tijdens de normale bedrijfsvoeringonzeker hoe hoog het belastingbedrag zal zijn.Gamma Holding verantwoordt een schuld voor de verwachtebelastingbedragen, waarbij wordt ingeschat of additionelebedragen betaald of ontvangen zullen worden. Wanneer hetdefi nitieve belastingbedrag afwijkt van het verantwoordebedrag, zal dit tot uitdrukking komen in de verantwoording ophet moment dat het verschil zich voordoet. Indien hetgerealiseerde defi nitieve bedrag (van de beoordeelde delen)met 10% nadelig afwijkt van de inschatting van hetmanagement, dan dient Gamma Holding de schuld voorwinstbelasting met 0,1 en de latente belastingschuld met 0,7te verhogen.78 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €5 Gesegmenteerde informatiePrimaire segmentatiebasis – bedrijfssegmentenGamma Holding is wereldwijd georganiseerd in vijf businessunits. De segmentinformatie is overeenkomstig ingedeeld.Met ingang van de jaarrekening 2009 is de sectorindeling vande business units vervallen en zijn de namen van de businessunits aangepast aan de bedrijfsnamen. Corporate Holdings,die een managementvergoeding doorrekent aan de businessunits, en de niet-voortgezette activiteiten zijn als separatesegmenten weergegeven.Ammeraal Beltech is een van de wereldmarktleiders in procesentransportbanden. Clear Edge Filtration is eentoonaangevende producent en distributeur van geavanceerdefi ltratieproducten voor industriële toepassingen. Dimension-Polyant is wereldmarktleider in zeildoek. Bekaert Textiles iswereldmarktleider in matrastijk. Vlisco Group is eenexclusieve speler op het gebied van hoogwaardige, geverfdeen bedrukte Afrikaanse modestoffen.Onder niet-voortgezette activiteiten is opgenomen Coating &Composites inclusief Verseidag Ballistic Protection enexclusief PTFE Solutions. Met ingang van 30 september 2009is de samenstelling van de niet-voortgezette activiteitenhierop aangepast. Coating & Composites inclusief VerseidagBallistic Protection en exclusief PTFE Solutions is verkocht per31 oktober 2009. In de jaarrekening 2008 waren VerseidagBallistic Protection en Dimension-Polyant (Sailcloth)aangemerkt als niet-voortgezette activiteiten. VoorDimension-Polyant zijn in september 2009 de eerderbeëindigde afschrijvingen van materiële en immateriële vasteactiva ingehaald. PTFE Solutions is toegevoegd aan AmmeraalBeltech. De vergelijkende cijfers 2008 zijn overeenkomstigaangepast.De Raad van Bestuur beoordeelt de resultaten van de bedrijfssegmentenprimair op basis van de netto omzet, de EBITDAexclusief herstructurering, EBITA exclusief herstructurering enbijzondere waardevermindering in % van de omzet, hetgeïnvesteerd vermogen en rendement in % van het gemiddeldgeïnvesteerd vermogen exclusief herstructurering.2009 2008 2009 2008 2009 2008Netto omzetEBITDA 1 exclusiefherstructureringAfschrijvingen materiëlevaste activaAmmeraal Beltech 239,7 276,1 14,8 18,8 10,3 10,3Clear Edge Filtration 91,1 112,9 2,7 10,5 3,4 3,7Dimension-Polyant 31,0 37,7 2,1 3,4 2,2 0,3Bekaert Textiles 128,4 132,9 16,1 5,7 8,9 11,5Vlisco Group 168,3 163,3 28,2 32,4 3,7 3,0Corporate Holdings (0,7) (0,6) 0,9 1,3Totaal 658,5 722,9 63,2 70,2 29,4 30,1Niet-voortgezette activiteiten 64,0 92,4 (2,2) 7,8 2,0 2,7Totaal inclusief niet voortgezette activiteiten 722,5 815,3 61,0 78,0 31,4 32,81 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering van (im)materiële vaste activa. Voor herleiding wordt verwezen naarnoot 32.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 79

In miljoenen €2009 2008 2009 2008 2009 2008Bijzondere waardeverminderingmateriële vaste activaAfschrijvingen immateriëlevaste activaBijzondere waardeverminderingimmateriële vaste activaAmmeraal Beltech 3,9 2,6 2,7 4,8 15,6Clear Edge Filtration 1,5 0,6 0,3 15,5Dimension-Polyant 0,8 0,1Bekaert Textiles 2,0 4,9 0,5 (1,8) 7,0Vlisco Group 0,2 0,1Corporate Holdings 1,5Totaal 7,4 6,4 4,2 3,7 18,5 22,6Niet-voortgezette activiteiten 12,1 0,1 0,5Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 19,5 6,4 4,2 3,8 19,0 22,6Herstructureringskostenbijzondere waardeverminderingHerstructureringskostenoverigTotaalherstructureringskostenAmmeraal Beltech 3,9 3,8 0,5 7,7 0,5Clear Edge Filtration 1,5 2,2 1,4 3,7 1,4Dimension-PolyantBekaert Textiles 1,9 4,9 2,6 22,3 4,5 27,2Vlisco Group 0,6 0,6Corporate Holdings 1,5 2,4 0,5 2,4 2,0Totaal 7,3 6,4 11,6 24,7 18,9 31,1Niet-voortgezette activiteiten 0,7 1,0 0,7 1,0Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 7,3 6,4 12,3 25,7 19,6 32,1BedrijfsresultaatAandeel in resultaatdeelnemingen en joint venturesAfschrijvingen geacquireerdeimmateriële vaste activaAmmeraal Beltech (10,5) (10,3) (0,1) 1,6 1,6Clear Edge Filtration (20,5) 5,1 0,2 0,2Dimension-Polyant (0,9) 3,0 0,4 0,1Bekaert Textiles 4,4 (40,5) 0,4Vlisco Group 23,7 29,3Corporate Holdings (4,0) (3,9)Totaal (7,8) (17,3) (0,1) 2,2 2,3Niet-voortgezette activiteiten (17,5) 4,0Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten (25,3) (13,3) (0,1) 2,2 2,380 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €2009 2008 2009 2008 2009 2008Bijzondere waardeverminderinggoodwill en geacquireerdeimmateriële vaste activaEBITA 1 exclusief herstructureringen bijzondere waardeverminderingEBITA 1 exclusief herstructureringen bijzondere waardeverminderingin % van de omzetAmmeraal Beltech 4,8 15,6 3,5 7,4 1,5 2,7Clear Edge Filtration 15,5 (1,1) 6,7 (1,2) 6,0Dimension-Polyant (0,5) 3,1 (1,9) 8,1Bekaert Textiles (1,9) 7,0 7,2 (5,9) 5,6 (4,4)Vlisco Group 24,3 29,3 14,4 17,9Corporate Holdings (1,6) (1,9)Totaal 18,4 22,6 31,8 38,7 4,8 5,4Niet-voortgezette activiteiten 0,4 (4,2) 5,0 (6,5) 5,5Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 18,8 22,6 27,6 43,7 3,8 5,4RentelastenRentebatenWinstbelastingAmmeraal Beltech (6,4) (5,7) 0,4 0,9 (0,8)Clear Edge Filtration (2,7) (2,0) 0,5 (2,0)Dimension-Polyant (1,1) (1,0) 0,2 (1,1)Bekaert Textiles (0,8) (0,1) 0,1 0,1 (4,2) 7,6Vlisco Group (2,1) (1,2) 0,2 0,3 (6,3) (7,7)Corporate Holdings (25,1) (7,6) 4,3 3,9Totaal (38,2) (17,6) 0,3 0,8 (4,6) (0,1)Niet-voortgezette activiteiten (1,6) (2,2) 0,1 0,1 0,4 (0,6)Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten (39,8) (19,8) 0,4 0,9 (4,2) (0,7)Netto groepsresultaatInvesteringen inmateriële vaste activaNetto investeringen inmateriële vaste activaAmmeraal Beltech (16,0) (16,4) 3,1 6,7 2,8 5,5Clear Edge Filtration (22,6) 1,2 4,9 4,5 4,4 4,3Dimension-Polyant (1,9) 0,9 1,9 2,2 1,9 2,2Bekaert Textiles (0,6) (32,9) 7,0 5,1 5,4 3,0Vlisco Group 15,5 20,7 5,8 6,8 5,8 4,6Corporate Holdings (24,8) (7,7) 0,1 (0,4) (0,2)Totaal (50,4) (34,2) 22,7 25,4 19,9 19,4Niet-voortgezette activiteiten (18,6) 1,0 1,3 1,8 1,3 1,8Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten (69,0) (33,2) 24,0 27,2 21,2 21,21 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering van goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.Voor herleiding wordt verwezen naar noot 32.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 81

In miljoenen €2009 2008 2009 2008 2009 2008Investeringen inimmateriële vaste activaBoekwaarde goodwillper ultimoBoekwaarde geacquireerdeimmateriële vaste activa per ultimoAmmeraal Beltech 0,4 1,2 18,9 23,6 12,2 14,3Clear Edge Filtration 0,6 10,5 26,0 0,6 0,8Dimension-Polyant 0,2 0,3 2,1 2,1 0,8 1,1Bekaert Textiles 1,9Vlisco Group 0,3 0,1Corporate Holdings 0,1 0,1Totaal 1,0 2,3 31,5 51,7 15,5 16,2Niet-voortgezette activiteiten 3,7Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 1,0 2,3 31,5 55,4 15,5 16,2Boekwaarde activaper ultimoGeïnvesteerd vermogenper ultimoCumulatieve afschrijvingen enbijzondere waardeverminderinggoodwill en geacquireerdeimmateriële vaste activaper ultimoAmmeraal Beltech 201,2 230,7 147,4 171,2 24,0 17,6Clear Edge Filtration 94,2 113,0 73,6 93,6 16,2 0,5Dimension-Polyant 31,6 35,2 25,0 28,8 1,2 0,8Bekaert Textiles 118,9 128,8 88,0 85,0 6,5 8,4Vlisco Group 74,6 75,1 37,5 28,1Corporate Holdings 17,0 16,4 (38,1) (32,8)Totaal 537,5 599,2 333,4 373,9 47,9 27,3Niet-voortgezette activiteiten 76,2 53,6Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 537,5 675,4 333,4 427,5 47,9 27,3Geïnvesteerd vermogen 1per ultimoGemiddeld geïnvesteerdvermogen 1 exclusiefherstructureringRendement 2 in % van hetgemiddeld geïnvesteerdvermogen exclusiefherstructureringAmmeraal Beltech 171,4 188,8 185,7 197,3 1,9 3,8Clear Edge Filtration 89,8 94,1 95,0 98,2 (1,1) 6,9Dimension-Polyant 26,2 29,6 28,6 30,1 (2,0) 10,2Bekaert Textiles 94,5 93,4 106,1 126,1 6,8 (4,6)Vlisco Group 37,5 28,1 39,4 32,2 61,7 90,6Corporate Holdings (38,1) (32,8) (28,1) (22,7)Totaal 381,3 401,2 426,7 461,2 7,4 8,4Niet-voortgezette activiteiten 53,6 36,2 56,3 (11,5) 8,4Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 381,3 454,8 462,9 517,5 6,0 8,41 Gecorrigeerd voor cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.2 EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering. Voor herleiding wordt verwezen naar noot 32.82 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €2009 2008 2009 2008 2009 2008Totaal schuldenper ultimoGemiddeld aantal medewerkersAantal medewerkersper ultimoAmmeraal Beltech 50,7 72,3 2.125 2.294 2.065 2.282Clear Edge Filtration 19,4 18,1 1.068 1.289 1.015 1.198Dimension-Polyant 6,2 6,2 228 205 241 202Bekaert Textiles 29,1 42,5 1.027 1.335 990 1.215Vlisco Group 24,0 32,3 2.107 1.948 2.128 2.062Corporate Holdings 334,2 340,6 40 43 38 42Totaal 463,6 512,0 6.595 7.114 6.477 7.001Niet-voortgezette activiteiten 21,4 247 307 308Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 463,6 533,4 6.842 7.421 6.477 7.309Secundaire segmentatiebasis – geografi sche segmentenGamma Holding is actief in vier belangrijke geografi sche gebieden.Netto omzetnaar afkomstInvesteringen inmateriële vaste activaInvesteringen inimmateriële vaste activaEuropa 293,3 355,4 11,7 13,0 0,9 1,7Afrika 137,0 130,2 4,3 4,1 0,1Verenigde Staten 146,7 156,9 3,5 3,4 0,5Rest van de wereld 81,5 80,4 3,2 4,9 0,1Totaal 658,5 722,9 22,7 25,4 1,0 2,3Boekwaarde goodwillper ultimoBoekwaarde activaper ultimoGeïnvesteerd vermogenper ultimoEuropa 31,5 51,7 326,7 392,2 208,1 243,4Afrika 57,1 52,3 17,2 16,9Verenigde Staten 83,2 92,8 58,9 70,0Rest van de wereld 70,5 61,9 49,2 43,6Totaal 31,5 51,7 537,5 599,2 333,4 373,9Jaarverslag 2009 Jaarrekening 83

Toelichting op de geconsolideerde balansIn miljoenen €6 Materiële vaste activaDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt:Bedrijfs -gebouwen en-terreinenMachines eninstallatiesOverige In uitvoering TotaalStand per 31-12-2007Verkrijgingsprijs 181,9 531,0 71,9 11,0 795,8Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (81,0) (438,9) (59,3) (579,2)Boekwaarde per 31-12-2007 100,9 92,1 12,6 11,0 216,6Mutaties in 2008Investeringen 2,5 13,8 4,2 4,7 25,2Nieuwe en beëindigde consolidaties 5,8 20,1 0,7 26,6Afschrijvingen (4,7) (23,9) (4,2) (32,8)Bijzondere waardevermindering (5,8) (0,4) (0,2) (6,4)Desinvesteringen (1,2) (0,8) (0,1) (2,1)Koersomrekeningsverschillen (0,7) (1,0) (0,4) (0,1) (2,2)Overboeking naar vaste activa aangehouden voor verkoopen niet-voortgezette activiteiten (16,1) (4,6) (0,5) (0,3) (21,5)Overige mutaties 0,8 8,3 (9,1)Stand per 31-12-2008Verkrijgingsprijs 145,3 554,7 70,6 6,1 776,7Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (63,8) (450,3) (59,2) (573,3)Boekwaarde per 31-12-2008 81,5 104,4 11,4 6,1 203,4Mutaties in 2009Investeringen 3,4 11,3 3,3 4,3 22,3Afschrijvingen (4,1) (21,7) (3,8) (29,6)Bijzondere waardevermindering (8,2) (10,3) (1,3) (19,8)Desinvesteringen (0,1) (0,5) (0,1) (0,7)Koersomrekeningsverschillen 0,5 0,9 1,4Overboeking van (naar) vaste activa aangehoudenvoor verkoop en niet-voortgezette activiteiten 6,2 (0,9) 0,5 5,8Overige mutaties 0,5 2,4 0,5 (3,4)Stand per 31-12-2009Verkrijgingsprijs 145,7 518,3 66,2 7,0 737,2Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (66,0) (432,7) (55,7) (554,4)Boekwaarde per 31-12-2009 79,7 85,6 10,5 7,0 182,8Op bedrijfsterreinen wordt niet afgeschreven. Hetafschrijvingspercentage op bedrijfsgebouwen bedraagt 3%, opmachines en installaties voornamelijk 10% en op overige vastebedrijfsmiddelen 25% of 33%.In de investeringen in materiële vaste activa is een bedrag vannihil (2008: nihil) begrepen met betrekking tot geactiveerderentekosten.Op materiële vaste activa met een boekwaarde van 155,5(2008: nihil) is hypotheek of pandrecht verstrekt.In de boekwaarde van materiële vaste activa is een bedrag vannihil (2008: 2,1) begrepen met betrekking tot activa die zijngefi nancierd door middel van fi nanciële leaseovereenkomsten.84 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €7 Immateriële vaste activaDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt:GoodwillGeacquireerdeimmateriëlevaste activaSoftwareTotaalStand per 31-12-2007Verkrijgingsprijs 39,7 8,4 10,0 58,1Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (2,7) (7,5) (10,2)Boekwaarde per 31-12-2007 39,7 5,7 2,5 47,9Mutaties in 2008Investeringen 1,9 1,9Nieuwe consolidaties 36,0 15,2 1,0 52,2Afschrijvingen (2,3) (1,5) (3,8)Bijzondere waardevermindering (20,3) (2,3) (22,6)Overboeking naar vaste activa aangehouden voor verkoopen niet-voortgezette activiteiten (5,4) (1,2) (0,4) (7,0)Stand per 31-12-2008Verkrijgingsprijs 70,3 21,3 11,6 103,2Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (20,3) (6,2) (8,1) (34,6)Boekwaarde per 31-12-2008 50,0 15,1 3,5 68,6Mutaties in 2009Investeringen (0,4) 0,9 0,5Afschrijvingen (1,9) (1,6) (3,5)Bijzondere waardevermindering (20,3) (0,4) (0,2) (20,9)Terugname van bijzondere waardevermindering 1,9 1,9Overboeking van (naar) vaste activa aangehouden voor verkoopen niet-voortgezette activiteiten 2,2 0,8 0,4 3,4Stand per 31-12-2009Verkrijgingsprijs 71,7 23,2 14,5 109,4Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardevermindering (40,2) (7,7) (11,5) (59,4)Boekwaarde per 31-12-2009 31,5 15,5 3,0 50,0In de investeringen in immateriële vaste activa is een bedragvan nihil (2008: nihil) begrepen met betrekking totgeactiveerde rentekosten.Op immateriële vaste activa met een boekwaarde van 1,5(2008: nihil) is pandrecht verstrekt.Het afschrijvingspercentage op software bedraagt 33%. Hetafschrijvingspercentage op licenties en overige immateriëlevaste activa bedraagt gemiddeld 10%.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 85

In miljoenen €Goodwill is als volgt toegerekend aan de kasstroomgenererendeeenheden van Gamma Holding:31-12-2009 31-12-2008Ammeraal Beltech 18,9 23,6Clear Edge Filtration 10,5 26,0Coating & Composites 0,4Dimension-Polyant 2,1Bekaert TextilesVlisco GroupTotaal 31,5 50,0Niet-voortgezette activiteiten 5,4Totaal inclusief niet-voortgezette activiteiten 31,5 55,4De realiseerbare waarde van een kasstroomgenererendeeenheid wordt bepaald aan de hand van bedrijfswaardeberekeningen.Voor deze berekeningen worden kasstromen gehanteerd diegebaseerd zijn op door het management opgesteldeprojecties over een periode van vijf jaar.Kasstromen over een latere periode worden doorgerekend metgebruikmaking van onderstaande geschatte groeipercentages.Het groeicijfer is niet hoger dan het gemiddelde groeicijfer opde lange termijn voor de bedrijfsactiviteiten waarin dekasstroomgenererende entiteit actief is. De gehanteerdedisconteringsvoet is na winstbelasting en geeft specifi ekerisico’s voor bedrijfs onderdelen weer.De belangrijkste inschattingen voor de berekening van de bedrijfswaarde zijn als volgt: 2009 2008Gewogen gemiddeld groeicijfer ten behoeve van de extrapolatie van kasstromen na vijf jaar 2,0% 2,0%Gewogen gemiddelde disconteringsvoet na winstbelasting ten behoeve van de kasstroomprojecties 10,7% 10,8%Als gevolg van veranderde marktomstandigheden heeft detoetsing aan de bedrijfswaardeberekeningen geleid tot eenbijzondere waardevermindering van 20,3 goodwill (2008:20,3), 0,4 geacquireerde immateriële vaste activa (2008: 2,3),een terugname van bijzondere waardevermindering van 1,9geacquireerde immateriële vaste activa (2008: nihil) en 0,2(2008: nihil) bijzondere waardevermindering van software.Het saldo van bijzondere waardevermindering en terugnamevan bijzondere waardevermindering is in de winst- enverliesrekening opgenomen onder bijzonderewaarde vermindering immateriële vaste activa.86 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €8 Deelnemingen en joint venturesDit betreft deelnemingen.De mutaties zijn als volgt: 2009 2008Stand per 1 januari 1,2 1,3MutatiesNieuwe consolidaties 0,3Aandeel in resultaat (0,1)Overboeking naar niet-voortgezette activiteiten (0,3)Koersomrekeningsverschillen (0,1) (0,1)Stand per 31 december 1,0 1,2De deelnemingen zijn niet ter beurze genoteerd.Verwezen wordt naar noot 47.9 DerivatenDe reële waarde is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Kortlopende vorderingen uit derivaten 0,7 2,9Langlopende schulden uit derivaten (9,3) (9,7)Kortlopende schulden uit derivaten (3,0) (3,2)Totaal (11,6) (10,0)Voor het beperken van rente- en valutarisico’s wordt gebruikgemaakt van fi nanciële instrumenten. Financiële instrumentenworden niet gebruikt voor speculatieve of handelsdoeleinden.Valuta-instrumenten worden gebruikt om de valutarisico’s,voortvloeiend uit operationele activiteiten in vreemde valuta,te beperken. Valutaswapcontracten zijn aangegaan tenbehoeve van de fi nanciering van Gamma Holding en dienenom de valuta van de opgenomen fi nanciering aan te passenaan de gewenste valuta. De afgedekte zekere en zeerwaarschijnlijke toekomstige kasstromen in vreemde valutavinden naar verwachting plaats op verschillende datagedurende het komende jaar. Resultaten uit vrijval van deafdekkingsreserve voor valuta-instrumenten worden beoogdop hetzelfde moment in het resultaat te komen als deafgedekte operationele transactie. Dit is normaliter binnenhet komende jaar, behalve als de kasstroomafdekkingbetrekking heeft op niet-fi nanciële vaste activa. In dat gevalkomt het resultaat gedurende de afschrijvingstermijn van hetvaste actief in de winst- en verliesrekening.Het rentebeleid beoogt de fi nancieringslasten te stabiliserenen te beperken. Rente-instrumenten worden gebruikt om derente van variabel rentende fi nancieringen vast te zetten.De gefi xeerde rente varieert exclusief kredietopslag tussen2,92% en 4,32% (2008: tussen 2,92% en 4,32%). De variabelerente is gebaseerd op 1-maands Euribor, 3-maands Euribor en3-maands USD Libor. Voor alle renteswaps is eenkasstroomafdekking gedefi nieerd waardoor alle veranderingenin reële waarde via de afdekkingsreserve lopen tot aan deeinddata van de onderliggende renteswaps (2010 - 2014).De volle reële waarde van een derivaat wordt aangemerkt alslanglopend als de resterende looptijd van het derivaat langeris dan een jaar; anders wordt het derivaat aangemerkt alskortlopend. Indien geen hedge accounting wordt toegepast,worden derivaten als kortlopend gepresenteerd. Alle derivatenzijn afgesloten met fi nanciële partijen met ten minste eenStandard & Poor’s lange termijn single A rating.De looptijd van de kasstromen van de als verplichtingenaangemerkte rentederivaten is in de volgende tabelweergegeven. Voor zover deze kasstromen afhankelijk zijn vantoekomstige variabele rentes, waarvan het niveau opbalansdatum nog onbekend was, zijn deze kasstromengeschat op basis van de op balansdatum geldendetermijnrentes.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 87

In miljoenen €De kasstroom is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Minder dan 1 jaar (4,4) (1,4)Tussen 1 en 2 jaar (1,8) (3,3)Tussen 2 en 3 jaar (0,9) (1,0)Tussen 3 en 4 jaar (2,6) (0,6)Tussen 4 en 5 jaar (0,5) (2,8)Tussen 5 en 6 jaar (0,6)Totaal (10,2) (9,7)De looptijd van de kasstromen van de valutaderivatenis in onderstaande tabel weergegeven.Te betalenMinder dan 1 jaar (145,6) (107,2)Te ontvangenMinder dan 1 jaar 144,8 107,8Totaal (0,8) 0,6Op derivaten met een boekwaarde van 1,1 (2008: nihil) ispandrecht verstrekt.88 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €10 Latente belastingvorderingen en -verplichtingenDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt:Vorderingenuit verliesverrekeningTijdelijkeverschillenTotaal latentebelastingvorderingenLatentebelastingverplichtingenTotaal latentebelastingverplichtingenminus-vorderingenStand per 31-12-2007 4,1 (0,2) 3,9 29,4 25,5Mutaties in 2008Ten gunste/ten laste van het resultaat (0,4) (0,4) (3,3) (2,9)Ten gunste van het eigen vermogen (2,6) (2,6)Overboekingen 13,7 (9,8) 3,9 3,9Overboeking naar niet-voortgezette activiteiten (0,9) (0,9) (1,2) (0,3)Koersomrekeningsverschillen 0,4 0,4Stand per 31-12-2008 17,4 (10,9) 6,5 26,6 20,1Mutaties in 2009Ten gunste/ten laste van het resultaat (1,3) (1,3) (1,1) 0,2Ten gunste van het eigen vermogen (0,1) (0,1)Overgeboekt naar te betalen winstbelasting (4,6) (4,6)Overboekingen 2,0 2,0 2,0Overboeking van (naar) niet-voortgezette activiteiten (0,2) (0,2)Koersomrekeningsverschillen (0,3) (0,3)Stand per 31-12-2009 16,1 (8,9) 7,2 22,3 15,1De latente belastingverplichting is als volgt samengesteld: 31-12-2009 31-12-2008Bedrijfsgebouwen en -terreinen 11,4 10,6Goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa 4,0 3,7Voorraden 0,5 1,1Personeelsbeloningen (2,2) (2,4)Overige tijdelijke verschillen 3,7 6,1Totaal tijdelijke verschillen 17,4 19,1Waarvan gerubriceerd onder vorderingen (8,9) (10,9)Totaal tijdelijke verschillen onder verplichtingen 8,5 8,2Belastbare fi scale reserves 4,9 4,3Fiscale risico’s 8,9 14,1Totaal 22,3 26,6Jaarverslag 2009 Jaarrekening 89

In miljoenen €De ten gunste van de belastingdruk gekomen vrijval van de latente 31-12-2009 31-12-2008belastingverplichtingen is als volgt samengesteld:Bedrijfsgebouwen en -terreinen (0,8) 0,9Goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa (0,3) (0,3)Voorraden 0,6 0,5Personeelsbeloningen 0,2 0,3Overige tijdelijke verschillen (0,3) 0,8Belastbare fi scale reserves (0,6) 0,1Fiscale risico’s 2,3 1,0Totaal 1,1 3,3De voorziening voor fi scale risico’s betreft enkele risico’swaarbij de kans op een kasuitstroom nagenoeg gelijk is aande kans dat deze niet zal plaatsvinden.Compensabele verliezen voor zover die naar verwachtingworden gerealiseerd zijn gewaardeerd tegen de wettelijketarieven met een gemiddelde van 28,8% (2008: 30,6%) enopgenomen voor 55,8 (2008: 56,9). Het totaal van de beschikbarecompensabele verliezen bedraagt 105,5 (2008: 86,0).Met name de verliezen in België, Duitsland, het VerenigdKoninkrijk en Denemarken leiden ertoe dat het totale bedragaan beschikbare verliezen substantieel toeneemt in 2009. Hetgrotendeels niet waarderen van deze verliezen in combinatiemet het deels niet meer kunnen benutten van ultimo 2008gewaardeerd verlies, leidt ertoe dat per saldo hetgewaardeerde deel van de verliezen afneemt. De vorderingenuit verliesverrekening worden voor zover mogelijk gesaldeerdmet latente belastingverplichtingen.Onder latente belastingvorderingen van 7,2 (2008: 6,5) zijnopgenomen 4,1 (2008: 4,0) aan gewaardeerdeverliescompensatie alsmede 3,1 (2008: 2,5) aan tijdelijkeverschillen. Van deze gewaardeerde verliescompensatie wordtnaar verwachting 0,6 (2008: 0,5) binnen een jaar verrekend.Van de gewaardeerde verliescompensatie heeft 1,3 (2008: 0,7)betrekking op ondernemingen die in het lopende ofvoorgaande boekjaar een verlies hebben geleden, omdatwordt verwacht dat in de komende jaren hier weer voldoendewinst zal worden behaald. De latente belastingverplichtingenhebben voornamelijk een langlopend karakter.11 Overige langlopende vorderingenDe samenstelling is als volgt:31-12-2009 31-12-2008Leningen 0,3 0,3Te vorderen winstbelasting 3,2 3,2Overige vorderingen 1,4 2,4Totaal 4,9 5,9Voor een bedrag van nihil (2008: nihil) is de resterendelooptijd langer dan vijf jaar.Op overige langlopende vorderingen met een boekwaarde van0,6 (2008: nihil) is pandrecht verstrekt.12 VoorradenDe samenstelling is als volgt:31-12-2009 31-12-2008Grond- en hulpstoffen 46,9 50,8Goederen in bewerking 20,5 25,1Gereed product en handelsgoederen 74,9 93,4Totaal 142,3 169,390 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €Het verloop van de waardevermindering voorraden is als volgt: 2009 2008Stand per 1 januari 16,2 17,5MutatiesDotatie ten laste van het resultaat 2,2 3,3Vrijval ten gunste van het resultaat (1,8) (1,1)Onttrekkingen (1,9) (0,9)Overboeking van (naar) niet-voortgezette activiteiten 1,2 (2,1)Koersomrekeningsverschillen 0,3 (0,5)Stand per 31 december 16,2 16,2Op voorraden met een boekwaarde van 91,2 (2008: nihil) ispandrecht verstrekt. De boekwaarde van de voorraden bestaatvoor 12,6 (2008: 13,1) uit afgewaardeerde voorraden.13 Handelsdebiteuren en overige vorderingenDe samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Handelsdebiteuren 84,9 95,9Overige vorderingen 12,0 12,0Overlopende activa 7,9 10,8Totaal 104,8 118,7Op handelsdebiteuren en overige vorderingen met eenboekwaarde van 68,8 (2008: nihil) is pandrecht verstrekt.Het verloop van de waardevermindering handelsdebiteurenis opgenomen in noot 21.14 Liquide middelenDe samenstelling is als volgt:31-12-2009 31-12-2008Kas 3,9 2,6Banken 20,7 20,7Deposito’s 1,1 1,6Totaal 25,7 24,9De liquide middelen worden voor een bedrag van 5,4 (2008:12,5) aangehouden bij fi nanciële instellingen met eenStandard & Poor’s rating van single A of hoger.Op liquide middelen met een boekwaarde van 7,2 (2008:nihil) is pandrecht verstrekt.Het effectieve rentepercentage op liquide middelen was 1,5%(2008: 2,0%). De gemiddelde looptijd van de deposito’sbedraagt minder dan tien dagen.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 91

In miljoenen €15 Vaste activa aangehouden voor verkoop en niet-voortgezette activiteitenVaste activa aangehouden voor verkoop hebben met namebetrekking op buiten gebruik gesteld onroerend goed. Hieropis voor 8,6 (2008: 9,1) hypotheek of pandrecht verstrekt. Nietvoortgezetteactiviteiten hebben betrekking op Coating &Composites inclusief Verseidag Ballistic Protection enexclusief PTFE Solutions. In de jaarrekening 2008 warenVerseidag Ballistic Protection en Dimension-Polyant(Sailcloth) met ingang van 1 april 2008 aangemerkt als nietvoortgezetteactiviteiten. Met ingang van 30 september 2009is de samenstelling van de niet-voortgezette activiteitenaangepast.Coating & Composites inclusief Verseidag Ballistic Protectionen exclusief PTFE Solutions is verkocht per 31 oktober 2009voor 35,5 hetgeen resulteerde in een boekresultaat van -2,1 voorbelastingen (-1,8 na belastingen). Dit boekverlies is begrepen inhet netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten.Dimension-Polyant is per 30 september 2009 wederomaangemerkt als voortgezette activiteit. In september 2009 zijnde eerder stilgelegde afschrijvingen van materiële enimmateriële vaste activa van Dimension-Polyant ingehaald. Devergelijkende cijfers 2008 van de winst- en verliesrekening enhet kasstroomoverzicht zijn aangepast aan de gewijzigdesamenstelling van niet-voortgezette activiteiten.De samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Vaste activa aangehouden voor verkoop 10,0 11,5Niet-voortgezette activiteiten 56,6Totaal 10,0 68,1Vaste activa aangehouden voor verkoopMateriële vaste activa 10,0 11,5Deelnemingen en joint venturesOverige langlopende vorderingenTotaal 10,0 11,5Niet-voortgezette activiteitenMateriële vaste activa 12,3Immateriële vaste activa 7,2Deelnemingen en joint ventures 0,1Latente belastingvorderingen 0,6Totaal vaste activa 20,2Voorraden 22,4Handelsdebiteuren en overige vorderingen 13,0Derivaten 0,1Te vorderen winstbelasting 0,5Liquide middelen 0,4Totaal vlottende activa 36,4Totaal activa 56,692 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €31-12-2009 31-12-2008Schulden direct verbonden aan niet-voortgezette activiteitenPersoneelsbeloningen 1,0Latente belastingverplichtingen 1,8Totaal langlopende schulden 2,8Handelscrediteuren en overige schulden 12,7Te betalen winstbelasting 0,8Overige voorzieningen 0,6Totaal kortlopende schulden 14,1Totaal schulden 16,9De cumulatieve in het eigen vermogen verwerkte koersomrekeningsverschillenop de hierin begrepen buitenlandseactiviteiten bedroegen nihil (2008: -0,8).2009 2008Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteitenNetto omzet 64,0 92,4Afschrijvingen materiële vaste activa (2,0) (2,7)Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa (12,1)Afschrijvingen immateriële vaste activa (0,2)Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa (0,5)Overige kosten (68,4) (87,9)Groepsresultaat vóór belastingen (19,0) 1,6Winstbelasting 0,4 (0,6)Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten (18,6) 1,0Kasstroom van niet-voortgezette activiteitenNetto kasstroom uit operationele activiteiten 2,4 6,0Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten (1,3) (1,7)Totaal 1,1 4,3Jaarverslag 2009 Jaarrekening 93

In miljoenen €16 Eigen vermogen toekomend aan aandeelhoudersOp pagina 66 is het geconsolideerd mutatieoverzicht van hetvermogen weergegeven.Het maatschappelijk aandelenkapitaal is in 2009 gewijzigd enbestaat op 31 december 2009 uit 9.347.015 (2008: 13.600.000)gewone aandelen, 133.985 (2008: 400.000) gewone preferentewinstdelende aandelen, 9.481.000 (2008: 14.000.000) vierprocent (4%) cumulatief preferente aandelen en 19.038.000(2008: nihil) twaalf procent (12%) cumulatief preferenteaandelen van elk nominaal € 2,50.Deze wijziging is ingegeven door één van de voorwaardenvoor verlenging van de fi nancieringsovereenkomst met debanken, waarbij aan de banken een conversierecht istoegekend en waarvoor de twaalf procent (12%) cumulatiefpreferente aandelen aan het maatschappelijk kapitaal zijntoegevoegd. Voor een nadere toelichting op dit conversierechtwordt verwezen naar noot 17.Het geplaatst kapitaal bestaat uit: 31-12-2009 31-12-2008Gewoon aandelenkapitaal 18,8 18,8Gewoon preferent winstdelend aandelenkapitaal 0,3 0,3Totaal 19,1 19,1De samenstelling en de mutaties van het aantal geplaatste aandelenzijn als volgt:GewoneaandelenWaarvaningekochtGewonepreferentewinstdelendeaandelenWaarvaningekochtStand per 31-12-2007 7.518.535 162.700 400.000 266.015Mutaties in 2008Ingetrokken (266.015) (266.015)Verkoop eigen aandelen uit hoofde van uitoefening optierechtenen aandelenregeling (36.756)Stand per 31-12-2008 7.518.535 125.944 133.985Stand per 31-12-2009 7.518.535 125.944 133.985De ingekochte gewone aandelen zijn bestemd om te wordengeplaatst bij houders van optierechten op aandelen van devennootschap en bij de Raad van Bestuur en de top van hetmanagement in het kader van de aandelenregeling.Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. De gewonepreferente winstdelende aandelen hebben regulierestemrechten en dividendrechten in overeenstemming met deonder Overige gegevens opgenomen winstverdeling.94 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €De samenstelling en de mutaties van deoverige reserves zijn als volgt:AgioAfdekkingsreserveReserve koersomrekeningsverschillenWettelijkereserveIngehoudenwinstStand per 31-12-2007 38,8 2,5 (4,2) 7,8 140,0 184,9Mutaties in 2008Netto groepsresultaat (34,0) (34,0)Koersomrekeningsverschillen (4,1) (4,1)Waardewijzigingen van derivaten (7,6) (7,6)Totaalresultaat (7,6) (4,1) (34,0) (45,7)Dividend voorgaand boekjaar (15,1) (15,1)Toegekende aandelenopties enaandelenregeling 0,1 0,1Intrekking eigen aandelen (0,5) (0,5)Verkoop eigen aandelen uit hoofde vanuitoefening optierechten en aandelenregeling (0,5) (0,5)Overige mutaties (0,5) 0,5Stand per 31-12-2008 38,8 (5,1) (8,3) 7,3 90,5 123,2TotaalMutaties in 2009Netto groepsresultaat (69,7) (69,7)Koersomrekeningsverschillen 0,7 0,7Waardewijzigingen van derivaten (0,2) (0,2)Totaalresultaat (0,2) 0,7 (69,7) (69,2)Toegekende aandelenoptiesen aandelenregeling 0,1 0,1Overige mutaties (2,2) 2,2Stand per 31-12-2009 38,8 (5,3) (7,6) 5,1 23,1 54,1Van de afdekkingsreserve vervalt 1,7 (2008: 2,2) binnen 1 jaar.De waardewijzigingen van de afdekkingsreserve bestaan voor0,2 (2008: -0,7) uit waardewijzigingen van valutainstrumentenen voor -0,4 (2008: -6,9) uit waardewijzigingenvan rente-instrumenten.Het gehele agio wordt aangemerkt als fi scaal gestort kapitaal.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 95

In miljoenen €De waardemutaties van derivaten in de afdekkingsreserve zijn als volgt: 2009 2008Voor belastingen (0,3) (10,2)Winstbelasting 0,1 2,6Totaal (0,2) (7,6)De waardewijzigingen van derivaten in de winst- en verliesrekening zijn als volgt:Kosten van grond- en hulpstoffen (0,6) (0,4)Financiële baten en lasten (1,5) 0,3Totaal (2,1) (0,1)Hierin is nihil (2008: nihil) begrepen aan ineffectiviteit vanuitde afdekkingsreserve. Voor een bedrag van nihil (2008: nihil)heeft de vrijval uit de afdekkingsreserve de boekwaarde vande materiële vaste activa verhoogd.Gamma Holding houdt een afdekkingsreserve aan voorwaardeveranderingen van fi nanciële instrumenten diekwalifi ceren als kasstroomafdekking onder aftrek van latentebelastingen.Gamma Holding houdt een wettelijke reservekoersomrekeningsverschillen aan voor in het eigen vermogenverwerkte koersomrekeningsverschillen op buitenlandseactiviteiten.De wettelijke reserve heeft betrekking op niet-uitkeerbarewinsten van dochterondernemingen, joint ventures endeelnemingen en op ongerealiseerde waardewijzigingen vanderivaten.17 Rentedragende schuldenOp 18 februari 2009 heeft Gamma Holding met de bankenovereenstemming bereikt over aangepaste fi nanciering totmaart 2010, waarmee de totale door het bankensyndicaat terbeschikking gestelde faciliteiten op 390,0 zijn gekomen. Tenaanzien van deze fi nanciering werden in juli 2009 verbeterdevoorwaarden overeengekomen. In de nieuwe overeenkomstzijn de fi nanciële convenanten verruimd en is rekeninggehouden met de moeilijke marktomstandigheden waarmeeGamma Holding te kampen heeft. De looptijd van debestaande fi nanciering is in het najaar van 2009 verlengd totjuli 2011 nadat aan de voorwaarden hiervoor was voldaan.Op grond van een conversierecht hebben de banken het rechteen gedeelte van de schuld ter grootte van 30,0 in de hiernagenoemde gevallen te converteren in hiervoor gecreëerdetwaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen die 50,1%van het geplaatste kapitaal na conversie vertegen woordigen.Dit conversierecht kan alleen in zijn geheel worden uitgeoefend.Het conversierecht kan alleen worden uitgeoefend indien eenvan de volgende voorwaarden wordt vervuld:1. Kredietruimte < 5,02. Interest-Bearing Funds/EBITDA 7,5Voordat de Interest-Bearing Funds/EBITDA ratio stijgt tot 7,5is overigens reeds sprake van overschrijding van deovereengekomen voorwaarden waardoor de fi nancieringdirect opeisbaar is. Hiervoor wordt verwezen naar deverderop beschreven voorwaarden per balansdatum.Indien van het conversierecht gebruik wordt gemaakt, zal opde twaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen eendividend worden uitgekeerd van 12% over het op die aandelengestorte bedrag.Dit recht is cumulatief. Indien in enig boekjaar de winst niettoereikend is om het dividend te voldoen, schuift degerechtigdheid door naar volgende jaren totdat het tekort isvoldaan. In dat geval wordt voor de twaalf procent (12%)cumulatief preferente aandelen een aparte agioreservegecreëerd.De belangrijkste groepsondernemingen zijn partij bij defi nancieringsovereenkomst en hebben in dat kader vergaandezekerheden verstrekt.96 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €De samenstelling van de rentedragende schulden is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008LanglopendSyndicaatleningen 274,5Leningen van fi nanciële instellingen 0,6 6,4Totaal 275,1 6,4KortlopendSyndicaatleningen 215,2Leningen van fi nanciële instellingen 0,9 55,1Rekening-courant krediet 9,2 34,1Totaal 10,1 304,4Totaal 285,2 310,8Gamma Holding heeft de volgende niet-gebruikte kredietfaciliteiten:Variabele renteAflopend of opzegbaar binnen 1 jaar 5,5 49,0Aflopend na 1 jaar 54,1 0,8Totaal 59,6 49,8De mutaties in de rentedragende schulden zijn als volgt: 2009 2008Stand per 1 januari 310,8 232,9MutatiesNieuwe consolidaties 18,1Syndicaatleningen 57,4 16,9Leningen fi nanciële instellingen (59,5) 24,3Rekening-courant krediet (24,7) 17,8Koersomrekeningsverschillen 1,2 0,8Stand per 31 december 285,2 310,8De aflossingsverplichting is nominaal als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Minder dan 1 jaar 10,1 304,4Tussen 1 en 2 jaar 283,2 5,1Tussen 2 en 3 jaar 0,3Tussen 3 en 4 jaar 0,3Tussen 4 en 5 jaar 0,7Totaal 293,3 310,8De contractuele rentekasstroom is als volgt:Minder dan 1 jaar 15,5 6,5Tussen 1 en 2 jaar 15,8 3,1Tussen 2 en 3 jaar 1,5Tussen 4 en 5 jaar 0,1Totaal 31,3 11,2Jaarverslag 2009 Jaarrekening 97

In miljoenen €Deze rentekasstromen bevatten variabele rente, waarvan hetniveau op balansdatum nog onbekend was. De variabelecontractuele rentekasstromen zijn daarom geschat op basisvan de op balansdatum geldende termijnrentes.De gemiddelde effectieve rentepercentages zijn als volgt:2009 2008Vastrentend 7,3% 4,4%Variabel rentend 5,7% 5,8%Gemiddeld 6,6% 5,1%Op leningen tot een bedrag van 274,4 (2008: 307,4) zijn eennegative pledge clausule, een cross-default clausule en eenpari-passu clausule van toepassing.Voor een bedrag van 274,4 zijn hypotheken en verpandingenverstrekt en gelden de volgende voorwaarden, respectievelijkbedraagt de realisatie:Voorwaarde31-12-2009 31-12-2009 31-12-20081. Interest-Bearing Funds/EBITDA 5,70 4,24 3,662. EBITDA/Net Accounting Interest Expense 2,20 2,62 4,193. Debt Service Cover Ratio 2 e halfjaar 2009 1,00 1,264. Capital Expenditure 4 e kwartaal 2009 12,0 9,85. Aggregate Net Assets of the Guarantors 75% 78%6. Aggregate EBITDA of the Guarantors 75% 80%Deze voorwaarden zijn voor de gehele looptijd van defi nanciering per maand vastgelegd. Bij overschrijding van deeerste vier voorwaarden is de fi nanciering direct opeisbaar.Voor de voorwaarden vijf en zes geldt een beperkteherstelperiode.Voor 37% (2008: 52%) van de rentedragende schulden is derente door middel van renteswaps voor langer dan een jaarvastgezet tegen gemiddeld 4,0% (2008: 3,9%), waarvan nihil(2008: 6%) langer dan vijf jaar.Daarnaast is er sprake van een positive pledge clausule indienGamma Holding haar verplichtingen uit de leningovereenkomstniet zou nakomen.98 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €18 PersoneelsbeloningenDe samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Voorziening voorToegezegd-pensioenregelingen (a) 17,5 18,2Overige langetermijnpersoneelsbeloningen (b) 0,9 0,8Totaal 18,4 19,02009 2008Kosten ten laste van het resultaat voorToegezegd-pensioenregelingen (a) 1,5 1,0Overige langetermijnpersoneelsbeloningen (b) 0,2 0,1Totaal 1,7 1,1a. Toegezegd-pensioenregelingenHet in de balans opgenomen bedrag is als volgt samengesteld: 31-12-2009 31-12-2008Contante waarde van de afgefi nancierde verplichtingen 29,1 25,7Contante waarde van de niet-afgefi nancierde verplichtingen 14,8 15,1Contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken 43,9 40,8Reële waarde van fondsbeleggingen (24,1) (22,5)19,8 18,3Niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen (2,3) (0,1)Totaal 17,5 18,231-12-2007 31-12-2006 31-12-2005Contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken 44,3 51,5 51,7Reële waarde van fondsbeleggingen (23,8) (22,9) (22,6)20,5 28,6 29,1Niet-opgenomen actuariële winsten en verliezen 0,3 (5,5) (4,6)Totaal 20,8 23,1 24,5Het in de winst- en verliesrekening opgenomen bedrag is als volgt samengesteld: 2009 2008Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten 1,1 1,1Rentelasten 1,5 1,6Verwacht rendement op fondsbeleggingen (1,1) (1,2)Inperking van regelingen (0,1) (0,5)Afschrijving op actuariële winsten en verliezen 0,1Totaal 1,5 1,0Jaarverslag 2009 Jaarrekening 99

In miljoenen €De mutaties in de reële waarde van fondsbeleggingen zijn als volgt: 2009 2008Stand per 1 januari 22,5 23,8MutatiesVerwacht rendement op fondsbeleggingen 1,1 1,2Werkgeverspremies 2,6 2,7Werknemerspremies 0,5 0,5Betalingen (3,9) (2,5)Koersomrekeningsverschillen 0,8 (0,5)Actuariële winsten en verliezen 0,5 (2,7)Stand per 31 december 24,1 22,5Het werkelijk rendement op fondsbeleggingen was 7,3% (2008: -6,3%).De mutaties in de contante waarde van de toegekende pensioenaanspraken zijn als volgt:Stand per 1 januari 40,8 44,3MutatiesKosten ten laste van het resultaat 2,6 2,7Werknemerspremies 0,5 0,5Betalingen (3,9) (2,5)Inperking van regelingen (0,1) (0,4)Overboeking van (naar) schulden direct verbonden aan niet-voortgezette activiteiten 0,3 (1,1)Koersomrekeningsverschillen 1,0 (0,6)Actuariële winsten en verliezen 2,7 (2,1)Stand per 31 december 43,9 40,8De verwachte te betalen werkgeverspremies voor het boekjaar2010 bedragen 2,9. De verwachte betalingen voor het boekjaar2010 bedragen 5,4.Van de actuariële winsten en verliezen heeft -0,2 (2008: -1,7)betrekking op verschillen tussen de werkelijke en aangenomenveronderstellingen en is -2,0 (2008: 1,0) het gevolg vanwijziging van de uitgangspunten.De voornaamste jaarlijkse actuariële aannames zijn gemiddeld als volgt:Disconteringsvoet 4,9% 4,9%Disconteringsvoet balans ultimo 4,7% 4,9%Verwacht rendement op fondsbeleggingen 4,8% 5,0%Verwacht rendement op fondsbeleggingen ultimo 4,5% 4,7%Toekomstige salarisstijgingen 1,7% 1,7%Toekomstige pensioenstijgingen 1,6% 1,3%100 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €De reële waarde van de fondsbeleggingen is als volgt samengesteld: 2009 2008Eigen vermogensinstrumenten 23% 30%Vreemd vermogensinstrumenten 21% 20%Onroerend goed 8% 7%Deposito’s 48% 43%Totaal 100% 100%Het verwacht rendement op fondsbeleggingen is als volgt samengesteld:Eigen vermogensinstrumenten 7,0% 5,8%Vreemd vermogensinstrumenten 3,1% 3,5%Onroerend goed 4,8% 5,4%Deposito’s 3,9% 4,4%Gemiddeld 4,5% 4,7%De voorziening voor toegezegd-pensioenregelingen betreftvoornamelijk regelingen in eigen beheer in Duitsland en eenbij een ondernemingspensioenfonds ondergebrachte regelingin Zwitserland.In Nederland bestaat een toegezegd pensioenregeling die in2008 voor de niet-actieven is ondergebracht bij verzekeraarDelta Lloyd en voor de actieven bij het bedrijfstak pensioenfondsvoor de mode-, interieur-, tapijt- en textielindustrie(Bpf MITT). De overdracht van de niet-actieven is volledigafgefi nancierd.De pensioenregeling Bpf MITT betreft een (voorwaardelijk)geïndexeerde middelloonregeling. Gamma Holding heeftondanks schriftelijk verzoek hiertoe geen informatieontvangen over de waardering van het aandeel van GammaHolding in het Bpf MITT, omdat Bpf MITT aangeeft geenobjectieve sleutel te hebben voor het toerekenen van hetaandeel van Gamma Holding. Op grond hiervan is de inNederland geldende pensioenregeling verwerkt als eentoegezegde bijdrageregeling.b. Overige langetermijnpersoneelsbeloningenDe mutaties in de opgenomen voorziening zijn als volgt:Stand per 1 januari 0,8 0,8MutatiesKosten ten laste van het resultaat 0,2 0,1Betalingen (0,1) (0,1)Stand per 31 december 0,9 0,8Dit betreft vergoedingen bij jubilea. De toegepastedisconteringsvoet bedraagt 5,1% (2008: 5,2%).Het in de winst- en verliesrekening opgenomen bedrag betreftaan het dienstjaar toegerekende servicelasten.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 101

In miljoenen €19 Overige voorzieningenDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt: Herstructurering Overige TotaalStand per 31-12-2007 11,5 6,4 17,9Mutaties in 2008Dotatie ten laste van het resultaat 27,0 1,7 28,7Vrijval ten gunste van het resultaat (1,4) (1,4)Betalingen (11,3) (2,6) (13,9)Overboeking naar schulden direct verbonden aan niet-voortgezette activiteiten (0,4) (0,4)Koersomrekeningsverschillen (0,1) (0,1)Stand per 31-12-2008 25,7 5,1 30,8Mutaties in 2009Dotatie ten laste van het resultaat 12,0 1,7 13,7Vrijval ten gunste van het resultaat (0,4) (0,4)Betalingen (26,9) (1,4) (28,3)Overboeking van (naar) schulden direct verbonden aan niet-voortgezette activiteiten (0,1) (0,1)Overige overboekingen 0,6 0,6Stand per 31-12-2009 10,4 5,9 16,3De verdeling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Langlopend 6,5 7,1Kortlopend 9,8 23,7Totaal 16,3 30,8De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking opclaims en milieu.20 Handelscrediteuren en overige schuldenDe samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Handelscrediteuren 47,2 57,9Belastingen, uitgezonderd winstbelasting 9,1 7,1Premies sociale verzekeringen 4,9 7,6Overige schulden 22,0 24,6Overlopende passiva 19,6 13,5Totaal 102,8 110,7De kortlopende schulden hebben een looptijd van minderdan één jaar.102 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €21 Aanvullende toelichting financiële instrumentenDe boekwaarde per categorie is per31 december 2009 als volgt samengesteld:ActivaCategorieIAS 39 1GeamortiseerdekostprijsGewaardeerdtegen reëlewaardeverwerkt in heteigen vermogenGewaardeerdtegen reëlewaardeverwerkt in dewinst- enverliesrekeningTotaalboekwaardeTotaalreële waardeValutatermijncontracten aangewezenvoor hedge accounting 9 a 0,2 0,2 0,2Valutatermijncontracten nietaangewezen voor hedge accounting 9 a 0,1 0,1 0,1Valutaswaps niet aangewezenvoor hedge accounting 9 a 0,4 0,4 0,4Handelsdebiteuren 13 b 84,9 84,9 84,9Overige vorderingen 2 11, 13 b 25,0 25,0 25,0Liquide middelen 14 b 25,7 25,7 25,7Totaal activa 135,6 0,2 0,5 136,3 136,3PassivaValutatermijncontracten aangewezenvoor hedge accounting 9 c 0,2 0,2 0,2Valutatermijncontracten nietaangewezen voor hedge accounting 9 c 0,8 0,8 0,8Valutaswaps niet aangewezenvoor hedge accounting 9 c 0,5 0,5 0,5Renteswaps aangewezenvoor hedge accounting 9 c 10,8 10,8 10,8Rentedragende schulden 17 d 285,2 285,2 285,2Handelscrediteuren 20 d 47,2 47,2 47,2Overige schulden 2 20 d 42,4 42,4 42,4Totaal passiva 374,8 11,0 1,3 387,1 387,11 Legenda IAS 39 categorieën:a Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.b Leningen en vorderingen.c Financiële passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.d Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.2 Inclusief winstbelasting.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 103

In miljoenen €De boekwaarde per categorie is per31 december 2008 als volgt samengesteld:ActivaCategorieIAS 39 1GeamortiseerdekostprijsGewaardeerdtegen reëlewaardeverwerkt in heteigen vermogenGewaardeerdtegen reëlewaardeverwerkt in dewinst- enverliesrekeningTotaalboekwaardeTotaalreële waardeValutatermijncontracten aangewezenvoor hedge accounting 9 a 1,2 1,2 1,2Valutatermijncontracten nietaangewezen voor hedge accounting 9 a 0,4 0,4 0,4Valutaswaps niet aangewezenvoor hedge accounting 9 a 1,4 1,4 1,4Handelsdebiteuren 13, 15 b 107,1 107,1 107,1Overige vorderingen 2 11, 13, 15 b 26,1 26,1 26,1Liquide middelen 14, 15 b 25,3 25,3 25,3Totaal activa 158,5 1,2 1,8 161,5 161,5PassivaValutatermijncontracten aangewezenvoor hedge accounting 9 c 1,5 (0,1) 1,4 1,4Valutatermijncontracten nietaangewezen voor hedge accounting 9 c 0,5 0,5 0,5Valutaswaps niet aangewezenvoor hedge accounting 9 c 0,6 0,6 0,6Renteswaps aangewezenvoor hedge accounting 9 c 10,4 10,4 10,4Rentedragende schulden 17 d 310,8 310,8 310,8Handelscrediteuren 15, 20 d 63,3 63,3 63,3Overige schulden 2 15, 20 d 47,6 47,6 47,6Totaal passiva 421,7 11,9 1,0 434,6 434,61 Legenda IAS 39 categorieën:a Financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.b Leningen en vorderingen.c Financiële passiva tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening.d Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.2 Inclusief winstbelasting.104 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €De boekwaarde, verdeeld naar valuta, is per 31 december 2009als volgt samengesteld:ActivaEuroAmerikaansedollarOverigevalutaTotaalHandelsdebiteuren 40,2 19,0 25,7 84,9Overige vorderingen 16,8 0,9 7,3 25,0Derivaten 0,3 0,4 0,7Liquide middelen 4,4 2,8 18,5 25,7Totaal activa 61,4 23,0 51,9 136,3PassivaRentedragende schulden 200,2 64,5 20,5 285,2Handelscrediteuren 22,7 13,1 11,4 47,2Overige schulden 25,5 4,0 12,9 42,4Derivaten 9,1 2,8 0,4 12,3Totaal passiva 257,5 84,4 45,2 387,1Saldo (196,1) (61,4) 6,7 (250,8)De boekwaarde, verdeeld naar valuta, is per 31 december 2008als volgt samengesteld:ActivaHandelsdebiteuren 55,6 27,7 23,8 107,1Overige vorderingen 16,0 2,4 7,7 26,1Derivaten 0,2 0,6 2,2 3,0Liquide middelen 4,7 1,6 19,0 25,3Totaal activa 76,5 32,3 52,7 161,5PassivaRentedragende schulden 199,4 74,1 37,3 310,8Handelscrediteuren 35,7 14,3 13,3 63,3Overige schulden 34,0 3,3 10,3 47,6Derivaten 7,8 4,1 1,0 12,9Totaal passiva 276,9 95,8 61,9 434,6Saldo (200,4) (63,5) (9,2) (273,1)Jaarverslag 2009 Jaarrekening 105

In miljoenen €Het verloop van de waardeverminderingop de fi nanciële instrumenten is als volgt:DerivatenHandelsdebiteurenOverigevorderingenLiquidemiddelenTotaalStand per 31-12-2007 9,8 4,3 14,1Mutaties in 2008Dotatie ten laste van het resultaat 2,6 2,6Vrijval ten gunste van het resultaat (0,2) (0,2)Onttrekkingen (1,6) (1,6)Koersomrekeningsverschillen (0,2) (0,2)Stand per 31-12-2008 10,4 4,3 14,7Mutaties in 2009Dotatie ten laste van het resultaat 1,7 0,1 1,8Vrijval ten gunste van het resultaat (0,1) (0,1)Onttrekkingen (1,0) (1,0)Beëindigde consolidaties (1,7) (1,7)Koersomrekeningsverschillen 0,1 0,1Stand per 31-12-2009 9,4 4,4 13,8De boekwaarde is per 31 december 2009 als volgt samengesteld:Afgewaardeerde vorderingen 2,1 2,1Nog niet vervallen 0,7 60,8 23,5 25,7 110,7Minder dan 1 maand vervallen 14,5 0,2 14,7Tussen 1 en 3 maanden vervallen 5,3 0,1 5,4Tussen 3 en 6 maanden vervallen 1,3 0,3 1,6Meer dan 6 maanden vervallen 0,9 0,9 1,8Totaal 0,7 84,9 25,0 25,7 136,3De boekwaarde is per 31 december 2008 als volgt samengesteld:Afgewaardeerde vorderingen 2,0 2,0Nog niet vervallen 3,0 70,9 24,2 25,3 123,4Minder dan 1 maand vervallen 19,6 0,1 19,7Tussen 1 en 3 maanden vervallen 9,6 0,1 9,7Tussen 3 en 6 maanden vervallen 2,5 0,1 2,6Meer dan 6 maanden vervallen 2,5 1,6 4,1Totaal 3,0 107,1 26,1 25,3 161,5Voor de niet-afgewaardeerde vorderingen zijn er geenindicaties dat de betalingsverplichting niet zal wordennagekomen.De handelsdebiteuren zijn voor 9,6 (2008: 14,1) gedekt dooreen kredietverzekering. De overige vorderingen zijn voor 1,9(2008: 3,4) gedekt door pandrecht op aandelen.106 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €22 Niet uit de balans blijkende verplichtingenPer balansdatum zijn door Gamma Holding garantiestellingenen borgtochten verstrekt tot een bedrag van 2,6 (2008: 0,1).Voorts zijn door kredietinstellingen ten behoeve van GammaHolding garantiestellingen en borgtochten verstrekt tot eenbedrag van 9,2 (2008: 10,7). Het regres uit hoofde van doorGamma Holding verdisconteerde wissels bedraagt 0,1 (2008:0,6). De aangegane verplichtingen ten aanzien vaninvesteringen in materiële vaste activa bedragen 4,6 (2008: 5,4).Gamma Holding least verschillende machines en apparatuur,kantoren en magazijnen op basis van niet-tussentijdsopzegbare operationele leaseovereenkomsten. De overeenkomstenkennen verschillende looptijden, escalatiebedingenen verlengingsbepalingen.Gamma Holding least tevens verschillende machines eninstallaties op basis van opzegbare lease-overeenkomsten.Gamma Holding dient voor de beëindiging van dezeovereenkomsten over het algemeen rekening te houden meteen opzegtermijn van zes maanden.De toekomstige totale minimale leasetermijnen op basis van niet-opzegbareoperationele leaseovereenkomsten zijn als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Minder dan 1 jaar 6,2 4,3Tussen 1 jaar en 5 jaar 16,2 9,6Meer dan 5 jaar 10,7 0,8Totaal 33,1 14,7Voor zover noodzakelijk geacht zijn in de balans toereikendevoorzieningen opgenomen voor claims en geschillen.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 107

In miljoenen €25 PersoneelskostenDe samenstelling is als volgt: 2009 2008Lonen en salarissen 169,1 188,2Sociale lasten 31,5 37,3Pensioenlasten van toegezegde bijdrageregelingen 7,3 7,2Pensioenlasten van toegezegd-pensioenregelingen 1,5 1,0Overige langetermijnpersoneelsbeloningen 0,2 0,1Ingeleend personeel 7,9 10,5Overige personeelskosten 11,7 13,0229,2 257,3Afvloeiingskosten 7,7 23,2Totaal 236,9 280,5Het aantal medewerkers per ultimo van het verslagjaarbedroeg 6.477 (2008: 7.001), van wie 5.700 (2008: 6.206) inhet buitenland. Gedurende het verslagjaar bedroeg hetgemiddeld aantal medewerkers 6.595 (2008: 7.114).Door effi ciencymaatregelen daalde het aantal medewerkers bijAmmeraal Beltech met 217, bij Clear Edge Filtration met 183,bij Bekaert Textiles met 225 en bij Corporate Holdings met 4.Bij Dimension-Polyant steeg het aantal medewerkers met 39en bij Vlisco Group steeg het aantal medewerkers met 66.26 Aandelenopties en aandelenregelingIn 1997 is door de Raad van Commissarissen een aandelenoptieregelinggoedgekeurd voor de leden van de Raad vanBestuur en het senior management. Onder deze regelingzullen slechts opties worden toegekend na goedkeuring vande Raad van Commissarissen tot een maximum van 1% vanhet aantal uitstaande aandelen per jaar. Bij uitoefening vanopties zullen deze de houder daarvan recht geven op ééngewoon aandeel per optie.De opties hebben een looptijd van vijf jaar na de datum vantoekenning van de opties en kunnen gedurende de eerste driejaren na toekenning niet worden uitgeoefend. De uitoefenprijsvan de opties zal gelijk zijn aan de slotkoers van de aandelenop de handelsdag voor de datum van toekenning van deopties. In 2005 zijn voor het laatst opties aan de leden van deRaad van Bestuur toegekend.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 109

In miljoenen €Het verloop van het aantal uitstaande opties in 2009 is als volgt:Toegekend inLooptijd totUitoefenprijsin €Uitstaand31-12-2008Toegekend2009Vervallen2009Uitstaand31-12-20092004 2009 41,80 12.000 12.0002005 2010 39,49 12.000 12.0002006 2011 37,48 1.500 1.5002007 2012 52,49 1.500 1.50027.000 12.000 15.000Senior management2004 2009 41,80 19.000 19.0002005 2010 39,49 22.500 2.500 20.0002006 2011 37,48 27.000 4.500 22.5002007 2012 52,49 26.000 4.000 22.0002008 2013 42,98 21.850 5.000 16.8502009 2014 3,26 14.850 3.000 11.850116.350 14.850 38.000 93.200Totaal 143.350 14.850 50.000 108.200De reële waarde van de tijdens het boekjaar toegekende optiesop basis van het waarderingsmodel van Black-Scholes is 0,0op het moment van toekenning (2008: 0,2). Dit is bepaald opbasis van de volgende belangrijke inputgegevens: eenaandelenkoers van € 3,26 (2008: € 42,98) op de toekenningsdatum,de bovenstaande uitoefenkoers, een standaardafwijking van het verwachte koersrendement van 39% (2008:26%), de bovenstaande optietermijn en een jaarlijkserisicovrije rente van 2,44% (2008: 4,12%). De standaardafwijking van het verwachte koersrendement is gebaseerd opeen cijfermatige analyse van dagelijkse rendementen op hetaandeel Gamma Holding N.V. over de laatste vijf jaar.Op 23 april 2009 zijn 14.850 opties toegekend met eenuitoefen prijs gelijk aan de slotkoers van de dag ervoor van€ 3,26 (2008: 21.850 opties met een uitoefenprijs van € 42,98).Deze opties, die geldig zijn tot en met 23 april 2014, zijntoegekend aan het senior management. In 2009 zijn 50.000opties vervallen.De aandelenregeling betreft een langetermijn incentive voorde Raad van Bestuur en de top van het management. Deaandelenregeling 2008 is voor de Raad van Bestuur en de topvan het management in de plaats getreden van de aandelenregeling2005 respectievelijk de optieregeling. De aandelenregeling2008 is ingegaan op 1 januari 2008 met als eerstereferentie het jaar 2007 en als laatste referentie het jaar 2010.Jaarlijks vindt een voorwaardelijke toekenning van aandelenplaats. De toekenning van de aandelen wordt drie jaar na detoekenning onvoorwaardelijk indien aan de afgesprokenprestatiecriteria is voldaan. In het kader van de aandelenregeling2008 zijn in het verslagjaar 75.185 gewone aandelenvoorwaardelijk toegekend, waarvan 32.718 aan de Raad vanBestuur en 42.467 aan de top van het management, waarvoornihil ten laste van het resultaat is gebracht. In 2009 zijn 4.380aan de Raad van Bestuur voorwaardelijk toegekende gewoneaandelen vervallen. Ultimo 2009 bedraagt het aantalvoorwaardelijk toegekende gewone aandelen 91.037, waarvan38.846 aan de Raad van Bestuur 1 en 52.191 aan de top van hetmanagement (2008: 20.232, waarvan 9.492 aan de Raad vanBestuur 1 en 10.740 aan de top van het management).In 2009 zijn nihil gewone aandelen ingekocht om tegemoet tekunnen komen aan de uitstaande optierechten en deaandelenregeling (2008: nihil). Ultimo 2009 bedraagt hetaantal ingekochte eigen aandelen om tegemoet te kunnenkomen aan de uitstaande optierechten en de aandelenregeling125.944 (2008: 125.944).1 Inclusief oud-bestuurders.110 Gamma Holding Jaarrekening

In duizenden €De lasten uit hoofde van de aandelenregeling zijn als volgt: 2009 2008Regeling 2005 17Regeling 2008Totaal 1727 Bezoldiging van bestuurders en commissarissenGedurende het verslagjaar bedroeg de bezoldiging van deactieve bestuurders exclusief aandelenregeling 686 (2008:nihil). Als bezoldiging zijn opgenomen het salaris, gratifi caties,de sociale lasten, de pensioenlasten en de optielasten vantoegekende aandelenopties die in het boekjaar in de winst- enverliesrekening zijn verantwoord.De verdeling is als volgt: Vaste beloning Variabele beloning Pensioenlasten Optielasten Totaal2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008J.H.L. Albers 1 190 113 33 336L. van Reeuwijk 2 202 118 30 350Totaal 392 231 63 686Gedurende het verslagjaar bedroeg de bezoldiging van deoud-bestuurders 2.623 (2008: 1.047).De verdeling is als volgt: Vaste beloning Overige beloningen Pensioenlasten Optielasten Totaal2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008M. Veninga 3 259 444 1.336 205 155 2 1.800 601M.J.A. Frequin 4 128 384 640 55 60 823 444M.H. Zegger 2 2Totaal 387 828 1.976 260 215 4 2.623 1.047De overige beloningen bestaan voor M. Veninga uit 222 salarisbetaald over de opzegtermijn en 1.114 vertrek vergoedingbetaald in februari 2010 en voor M.J.A. Frequin uit 43variabele beloning over 2008, 188 betaling zes maandenopzegtermijn en 409 vertrekvergoeding.In het kader van de aandelenregeling 2005 zijn in 2008 aanM. Veninga 3.236 en aan M.H. Zegger 2.320 gewone aandelentoegekend. Hiervoor is in 2008 nog 17 ten laste van hetresultaat gekomen waarvan 4 betrekking heeft op M. Veningaen 13 op M.H. Zegger.In het kader van de aandelenregeling 2008 zijn in hetverslagjaar aan M. Veninga 25.249 en aan L. van Reeuwijk7.469 gewone aandelen voorwaardelijk toegekend waarvoornihil ten laste van het resultaat is gebracht. De in 2008 aanM.J.A. Frequin voorwaardelijk toegekende gewone aandelenzijn in 2009 vervallen. Ultimo verslagjaar bedraagt het aantalin het kader van de aandelenregeling 2008 voorwaardelijktoegekende gewone aandelen aan M. Veninga 30.361 en aanL. van Reeuwijk 8.485. Op de verslagdatum zijn devoorwaardelijk aan M. Veninga toegekende gewone aandelenvervallen.1 Met ingang van augustus 2009.2 Met ingang van mei 2009.3 Tot en met juli 2009 in de Raad van Bestuur, dienstverband tot en met januari 2010.4 Tot en met april 2009.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 111

In duizenden €Op naam van bestuurder L. van Reeuwijk stonden per31 de cem ber 2008 en 31 december 2009 3.000 opties uit. Opnaam van oud-bestuurder M. Veninga stonden per 31 december2008 14.000 opties uit, waarvan er in 2009 7.000 zijn vervallen.Op 31 december 2009 bedroeg het aantal ten aanzien van hemuitstaande opties 7.000. Op naam van oud-bestuurderM.H. Zegger stonden per 31 december 2008 10.000 opties uit,waar van er in 2009 5.000 zijn vervallen. Op 31 december 2009be droeg het aantal ten aanzien van hem uitstaande opties 5.000.Gedurende het verslagjaar bedroeg de bezoldiging vancommissarissen 161 (2008: 167).De verdeling is als volgt: 2009 2008J.F. van Duyne 45 42R.J.A. van der Bruggen 32 24F.W. Fröhlich (2)J.H.M. Lindenbergh 36 34A. Wateler 11 34J. Zuidam 37 35Totaal 161 167De bezoldiging betreft met ingang van het 2 e kwartaal 2008een vaste beloning van 32 (voorheen: 23) per commissaris envoor de voorzitter 38 (voorheen: 28) op jaarbasis, aangevuldmet een beloning van 4 per commissaris die deel uitmaaktvan een commissie, alsmede de hierover verschuldigdesociale lasten.Het gezamenlijke aandelenbezit van commissarissen in devennootschap bedraagt nihil (2008: nihil) gewone aandelen.Ten behoeve van bestuurders en commissarissen zijn geenleningen, voorschotten of garanties verstrekt. De hoofdlijnenvan het bezoldigingsbeleid zijn uiteengezet in het hoofdstukover Corporate governance in het verslag van de Raad vanBestuur.In miljoenen €28 Overige bedrijfskostenDe samenstelling is als volgt: 2009 2008Productiekosten 35,9 39,1Verkoopkosten 15,9 18,3Algemene kosten 44,5 48,4Herstructureringskosten 3,9 1,4Totaal 100,2 107,2Onder de productiekosten is voor 14,9 (2008: 19,6) onderhouden 5,2 (2008: 4,4) hulpmiddelen opgenomen. Onder deverkoopkosten is voor 8,1 (2008: 8,0) marketingkosten en 3,0(2008: 4,0) agentencommissies opgenomen.Onder de algemene kosten is voor 15,5 (2008: 17,7) reis- enverblijfkosten, 9,8 (2008: 10,1) advies- en accountantskostenen 3,4 (2008: 3,5) verzekeringen opgenomen.112 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €De advies- en accountantskosten die door de externe accountantPricewaterhouseCoopers in rekening zijn gebracht zijn als volgt:2009 2008Controle van de jaarrekening 1,5 1,6Andere controleopdrachten 1,2 0,2Adviesdiensten op fi scaal terrein 0,8 0,5Andere niet-controlediensten 0,3 0,1Totaal 3,8 2,4Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bijde vennootschap en bij de in de consolidatie betrokkenmaatschappijen zijn uitgevoerd door PricewaterhouseCoopersAccountants N.V. en het netwerk van PricewaterhouseCoopersin binnen- en buitenland, inclusief hun fi scale afdelingen enadviesafdelingen. De hierin begrepen honoraria vanPricewaterhouseCoopers Accountants N.V. in Nederlandbedragen 1,3 (2008: 0,4).29 Overige baten en lastenHieronder zijn opgenomen de resultaten uit verkoop vanmateriële vaste activa en dochterondernemingen voor0,2 (2008: 2,6).30 BedrijfsresultaatHet aandeel van herstructureringskosten en bijzondere waardevermindering in het bedrijfsresultaat is als volgt: 2009 2008Bedrijfsresultaat (7,8) (17,3)Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa 7,4 6,4Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa 18,5 22,6Overige herstructureringskosten 11,6 24,7Bedrijfsresultaat exclusief herstructureringskosten en bijzondere waardevermindering 29,7 36,4Het aandeel van onderzoeks- en ontwikkelingskosten in het bedrijfsresultaat is als volgt:Kosten van grond- en hulpstoffen 0,4 0,5Personeelskosten 5,2 3,5Afschrijvingen materiële vaste activa 0,1 0,1Overige bedrijfskosten 0,3 0,4Totaal 6,0 4,5Jaarverslag 2009 Jaarrekening 113

In miljoenen €31 Financiële baten en lastenDe samenstelling is als volgt: 2009 2008Rentebaten van liquide middelen 0,3 0,6Rentelasten van rentedragende schulden (16,8) (17,5)Rentebaten (rentelasten) van renteswaps (5,5) 1,0Koersresultaten op rentedragende schulden 0,7 (0,4)Koersresultaten op valutatermijncontracten en valutaswaps (1,3) 0,3Cumulatieve koersomrekeningsverschillen van verkochte en beëindigde ondernemingen (0,3)Syndicaats- en andere vergoedingen (15,0) (0,8)Totaal (37,9) (16,8)32 Herleiding van EBITDA en EBITAIn noot 5 zijn de EBITDA exclusief herstructurering en deEBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardeverminderingals onderdeel van de gesegmenteerdeinformatie opgenomen. Deze kunnen als volgt worden herleidnaar het groepsresultaat vóór belastingen:2009 2008EBITDA exclusief herstructurering 63,2 70,2Afschrijvingen materiële vaste activa (29,4) (30,1)Afschrijvingen immateriële vaste activa (4,2) (3,7)Hierin begrepen afschrijvingen geacquireerde immateriële vaste activa 2,2 2,3EBITA exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering 31,8 38,7Hierin begrepen resultaat deelnemingen en joint ventures 0,1Herstructurering (18,9) (31,1)Afschrijvingen geacquireerde immateriële vaste activa (2,2) (2,3)Bijzondere waardevermindering (im)materiële vaste activa (25,9) (29,0)Hierin begrepen herstructurering 7,3 6,4Bedrijfsresultaat (7,8) (17,3)Financiële baten en lasten (37,9) (16,8)Aandeel in resultaat deelnemingen en joint ventures (0,1)Groepsresultaat vóór belastingen (45,8) (34,1)114 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €33 WinstbelastingDe samenstelling is als volgt: 2009 2008Acute belastinglasten (4,3) (2,9)Aanpassingen acute belastinglasten van voorgaande jaren (0,1) (0,1)Latente belastinglasten met betrekking tot mutaties in tijdelijke verschillen 1,1 3,2Mutaties in latente belastingpositie als gevolg van tariefswijzigingen 0,1Mutaties in latente belastingvordering als gevolg van gebruikte fi scale verliezendie in het verleden niet waren gewaardeerd 0,5 2,4Mutaties als gevolg van het niet waarderen van compensabele verliezen (1,8) (2,8)Totaal (4,6) (0,1)De procentuele belastingdruk is als volgt opgebouwd:Nominale belastingtarief 1 27,7 27,9Niet-gewaardeerde verliezen (21,6) (10,7)Verrekening/waardering van voorheen niet-gewaardeerde verliezen 1,7 9,6Structureel voordeel 6,3 5,1Structureel nadeel (1,7) (3,4)Bijzondere waardevermindering goodwill (15,8) (15,3)Overig (6,5) (13,4)Totaal (9,9) (0,2)Hierbij wordt opgemerkt dat het groepsresultaat vóórbelastingen over 2009 en 2008 beide negatief is.Het nominale belastingtarief is 27,7% (2008: 27,9%).De niet-gewaardeerde verliezen hebben voornamelijkbetrekking op België, het Verenigd Koninkrijk, Duitsland enDenemarken. De verrekening van voorheen niet-gewaardeerdeverliezen heeft voornamelijk betrekking op Ivoorkust en dewaardering van voorheen niet-gewaardeerde verliezen heeftvoornamelijk betrekking op Tsjechië.De structurele nadelen betreffen voornamelijk nietverrekenbare bronbelastingen op dividenden met name uitAfrika.Op de bijzondere waardevermindering van goodwill kon geenbelastingbate worden verwerkt.Onder overig zijn onder meer drukverhogende effecten vancorrecties ten aanzien van voorgaande jaren en onzekerhedenmet betrekking tot aftrekbaarheid van kosten/teruggaaf vanwinstbelasting begrepen.De structurele voordelen zijn hoofdzakelijk het gevolg van hetgebruikmaken van ‘tax holidays’ in verschillende landen eneen fi scale faciliteit in België (notionele interest aftrek).1 Gewogen gemiddelde van de wettelijke tarieven die worden gehanteerd in de landen waar Gamma Holding actief is, gewogen op basis van het resultaat vóórbelastingen in elk van deze landen.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 115

In miljoenen €34 Verbonden partijenDe vorderingen op joint ventures bedragen 1,3 (2008: 0,6).De ontvangen huur van joint ventures bedraagt nihil (2008: 0,3).35 Winst per aandeelDe berekening van de winst per aandeel is als volgt: 2009 2008Netto groepsresultaat toe te rekenen aan houders gewone aandelen (69,7) (34,0)Netto groepsresultaat uit niet-voortgezette activiteiten (18,6) 1,0Netto groepsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan houders gewone aandelen (51,1) (35,0)Netto groepsresultaat toe te rekenen aan houders gewone aandelen (69,7) (34,0)Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa (19,5) (6,4)Bijzondere waardevermindering immateriële vaste activa (19,0) (22,6)Overige herstructureringskosten (12,3) (25,7)Winstbelasting hierover 2,0 7,6Herstructurering en bijzondere waardevermindering na belastingen (48,8) (47,1)Netto groepsresultaat toe te rekenen aan houders gewone aandelen exclusief herstructureringen bijzondere waardevermindering (20,9) 13,1Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewonde aandelen (in duizenden) 7.393 7.384In €Winst per aandeel (9,43) (4,61)Winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (6,91) (4,75)Winst per aandeel exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (2,82) 1,78De berekening van de verwaterde winst per aandeel is als volgt:Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in duizenden) 7.393 7.384Aanpassing voor uitstaande aandelenopties (in duizenden) 5Aangepast gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen voor verwaterde winst per aandeel (in duizenden) 7.398 7.384In €Verwaterde winst per aandeel (9,42) (4,61)Verwaterde winst per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (6,90) (4,75)Verwaterde winst per aandeel exclusief herstructurering en bijzondere waardevermindering (2,81) 1,78116 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €36 Dividend per aandeelOver 2007 is in 2008 15,1 (€ 2,00 per gewoon aandeel en€ 0,21 per gewoon preferent winstdelend aandeel) dividenduitgekeerd. Over 2008 is in 2009 geen dividend uitgekeerd.Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 29april 2010 wordt voorgesteld om over 2009 geen dividend uitte keren.37 BedrijfscombinatiesIn 2009 heeft Gamma Holding geen ondernemingen verworven.Per 1 januari 2008 heeft Gamma Holding 100% van deaandelen van uni-chains verworven. In 2008 heeft GammaHolding verder enkele kleine ondernemingen geacquireerd.De kerncijfers zijn als volgt:2009totaal2008uni-chains ®2008overige2008totaalBetaalde koopprijs 62,3 3,9 66,2Direct gerelateerde kosten 0,8 0,2 1,0Overnameprijs 63,1 4,1 67,2Goodwill 32,5 3,5 36,0Geacquireerde immateriële vaste activa 15,2 15,2Materiële vaste activa 26,5 0,1 26,6Reële waarde overige activa exclusief liquide middelen 22,4 0,9 23,3Rentedragende schulden 18,0 0,1 18,1Reële waarde passiva 15,5 0,3 15,8EBITA 1 (2,0) 0,2 (1,8)De betaalde goodwill heeft betrekking op synergievoordelenen niet-gewaardeerde immateriële vaste activa.1 Groepsresultaat vóór winstbelasting, rente en afschrijvingen/bijzondere waardevermindering goodwill en geacquireerde immateriële vaste activa.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 117

Enkelvoudige balansIn miljoenen € (vóór winstverdeling) 31-12-2009 31-12-2008ActivaVaste activaImmateriële vaste activa 39 0,2 0,1Materiële vaste activa 40 0,4 0,6Financiële vaste activa 41 231,1 315,1Totaal vaste activa 231,7 315,8Vlottende activaVorderingen 42 238,1 204,9Liquide middelen 4,1 2,4Totaal vlottende activa 242,2 207,3Totaal activa 473,9 523,1118 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen € (vóór winstverdeling) 31-12-2009 31-12-2008PassivaEigen vermogenGeplaatst aandelenkapitaal 19,1 19,1Agio 38,8 38,8Ingekochte eigen aandelen (3,7) (3,7)Afdekkingsreserve (5,3) (5,1)Reserve koersomrekeningsverschillen (7,6) (8,3)Wettelijke reserve 5,1 7,3Ingehouden winst 23,1 90,5Totaal eigen vermogen 16 69,5 138,6Voorzieningen 43 1,5 0,2Langlopende schulden 44 283,8 9,7Kortlopende schulden 45 119,1 374,6Totaal passiva 473,9 523,1Jaarverslag 2009 Jaarrekening 119

Enkelvoudige winst- en verliesrekeningIn miljoenen € 2009 2008Resultaat uit deelnemingen na belastingen 41 (54,1) (32,3)Overige baten en lasten na belastingen (15,6) (1,7)Resultaat na belastingen 16 (69,7) (34,0)120 Gamma Holding Jaarrekening

Toelichting op de enkelvoudige jaarrekeningIn miljoenen €38 Samenvatting van de grondslagen voor de financiële verslaggevingAlgemeenDe enkelvoudige jaarrekening van Gamma Holding N.V. wordtopgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingenvan Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hierbij wordtgebruik gemaakt van de door artikel 362 lid 8, Boek 2 van hetBurgerlijk Wetboek geboden mogelijkheid om in de enkelvoudigejaarrekening de grondslagen van waardering enresultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voorpresentatie van fi nanciële instrumenten als eigen of vreemdvermogen) toe te passen die in de geconsolideerdejaarrekening worden gehanteerd.Grondslagen voor de fi nanciële verslaggevingDe grondslagen voor de fi nanciële verslaggeving voor deenkelvoudige jaarrekening zijn gelijk aan die voor degeconsolideerde jaarrekening. Indien geen nadere grondslagenzijn vermeld, wordt verwezen naar de vermeldegrondslagen in de geconsolideerde jaarrekening. Voor detoelichtingen op het eigen vermogen, de bezoldiging vanbestuurders en commissarissen en de aandelenopties, wordtverwezen naar de toelichting op de geconsolideerdejaarrekening.Financiële vaste activaDochterondernemingenDochterondernemingen worden gewaardeerd op de nettovermogenswaarde op individuele basis. De netto vermogenswaardewordt bepaald door de activa, voorzieningen enschulden te waarderen en het resultaat te berekenen volgensde grondslagen die worden gehanteerd in de geconsolideerdejaarrekening. Bij de vaststelling van de netto vermogenswaardewordt rekening gehouden met de overgangsbepalingenvoor de vaststelling van waarden en dewaarderingsgrondslagen van de eerste toepassing van degrondslagen zoals toegepast in de geconsolideerdejaarrekening.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 121

In miljoenen €39 Immateriële vaste activaDit betreft software.De mutaties zijn als volgt: 2009 2008Stand per 1 januariVerkrijgingsprijs 0,6 0,5Cumulatieve afschrijvingen (0,5) (0,5)Boekwaarde per 1 januari 0,1MutatiesInvesteringen 0,1 0,1Stand per 31 decemberVerkrijgingsprijs 0,7 0,6Cumulatieve afschrijvingen (0,5) (0,5)Boekwaarde per 31 december 0,2 0,1Het afschrijvingspercentage op software bedraagt 33%.40 Materiële vaste activaDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt:Machines en Overige TotaalinstallatiesStand per 31-12-2007Verkrijgingsprijs 0,9 1,7 2,6Cumulatieve afschrijvingen (0,3) (1,5) (1,8)Boekwaarde per 31-12-2007 0,6 0,2 0,8Mutaties in 2008Investeringen 0,1 0,1Afschrijvingen (0,1) (0,2) (0,3)Stand per 31-12-2008Verkrijgingsprijs 0,9 1,6 2,5Cumulatieve afschrijvingen (0,4) (1,5) (1,9)Boekwaarde per 31-12-2008 0,5 0,1 0,6Mutaties in 2009Afschrijvingen (0,1) (0,1) (0,2)Stand per 31-12-2009Verkrijgingsprijs 0,9 1,5 2,4Cumulatieve afschrijvingen (0,5) (1,5) (2,0)Boekwaarde per 31-12-2009 0,4 0,4Het afschrijvingspercentage op machines en installaties bedraagt10% en op overige vaste bedrijfsmiddelen 25% respectievelijk 33%.122 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €41 Financiële vaste activaDe samenstelling en de mutaties zijn als volgt:DochterondernemingenVorderingen opdochterondernemingenDerivatenLatentebelastingvorderingenTotaalStand per 31-12-2007 147,3 92,0 1,7 241,0Mutaties in 2008Investeringen 8,8 8,8Kapitaalmutaties 125,4 125,4Aandeel in resultaat (32,3) (32,3)Dividend (20,0) (20,0)Koersomrekeningsverschillen (4,1) 0,7 (3,4)Saldo van verstrekte en terugbetaalde leningen (10,0) (10,0)Waardewijzigingen van derivaten (0,9) (1,7) 2,4 (0,2)Overige mutaties 6,5 (0,7) 5,8Stand per 31-12-2008 230,7 82,7 1,7 315,1Mutaties in 2009Investeringen 5,7 5,7Kapitaalmutaties 38,0 38,0Aandeel in resultaat (54,1) (54,1)Dividend (45,0) (45,0)Koersomrekeningsverschillen 0,7 (1,0) (0,3)Saldo van verstrekte en terugbetaalde leningen (27,0) (27,0)Waardewijzigingen van derivaten 0,2 0,1 0,3Overige mutaties (1,3) (0,3) (1,6)Stand per 31-12-2009 174,9 54,7 1,5 231,1De dochterondernemingen zijn niet ter beurze genoteerd.Verwezen wordt naar noot 47.Het effectieve rentepercentage van de vorderingen opdochter ondernemingen bedraagt 6,9% (2008: 6,0%). Van devorderingen op dochterondernemingen heeft een bedrag vannihil (2008: nihil) een resterende looptijd van langer dan vijfjaar.Jaarverslag 2009 Jaarrekening 123

In miljoenen €42 VorderingenDit betreft kortlopende vorderingen.De samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Vorderingen op dochterondernemingen 231,7 195,0Overige vorderingen 0,1 0,3Derivaten 1,1 4,5Te vorderen winstbelasting 3,7 3,8Overlopende activa 1,5 1,3Totaal 238,1 204,9De boekwaarde van de vorderingen op dochterondernemingen,overige vorderingen en derivaten benadert de reële waarde.43 VoorzieningenDit betreft overige voorzieningen.44 Langlopende schuldenDe samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Rentedragende schulden 274,5Derivaten 9,3 9,7Totaal 283,8 9,7De aflossingsverplichting van de rentedragende schulden is nominaal als volgt:Tussen 1 en 2 jaar 282,6Totaal 282,6124 Gamma Holding Jaarrekening

In miljoenen €45 Kortlopende schuldenDe samenstelling is als volgt: 31-12-2009 31-12-2008Rentedragende schulden 5,4 288,3Handelscrediteuren 0,6 0,6Schulden aan dochterondernemingen 97,3 73,4Belastingen, uitgezonderd winstbelasting 1,4 1,4Premies sociale verzekeringen 1,2 2,0Derivaten 3,2 4,6Overige schulden 2,9 3,5Overlopende passiva 7,1 0,8Totaal 119,1 374,646 MedewerkersHet gemiddeld aantal medewerkers bedraagt 33 (2008: 36)en is werkzaam in Nederland.47 DeelnemingenTen kantore van het handelsregister te Eindhoven ligt teropenbare inzage een lijst van deelnemingen overeenkomstigde bepalingen van artikel 379, Boek 2 van het BurgerlijkWetboek.48 Niet uit de balans blijkende verplichtingenDe vennootschap heeft voor haar Nederlandse dochterondernemingenaansprakelijkheidsverklaringen afgegevenals bedoeld in artikel 403, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.De vennootschap is op grond van kredietovereenkomstenhoofdelijk aansprakelijk voor schulden van dochter ondernemingenaan kredietinstellingen. Voorts staat devennootschap aan het hoofd van de fi scale eenheid voorde vennootschapsbelasting, waarin alle Nederlandsedochterondernemingen zijn opgenomen.Helmond, 25 februari 2010Raad van CommissarissenFokko van Duyne, voorzitterRené van der BruggenHessel LindenberghJan ZuidamRaad van BestuurJan Albers, CEOLeendert van Reeuwijk, CFOJaarverslag 2009 Jaarrekening 125

Overige gegevensIn duizenden €WinstverdelingStatutaire winstverdelingVoor de volgorde van de dividend gerechtigdheid wordt in destatuten onderscheid gemaakt tussen de situatie waarin geentwaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelen dooranderen dan de vennootschap worden gehouden (artikel 26, lid3 van de statuten) en de situatie waarin dat wel het geval is(artikel 26, lid 4 van de statuten).Op de verslagdatum worden geen twaalf procent (12%)cumulatief preferente aandelen door anderen dan devennootschap gehouden. Dat betekent dat ingevolge artikel 26,lid 1 van de statuten de Raad van Commissarissen kan bepalendat de winst, welke blijkt uit de door de Algemene Vergaderingvan Aandeelhouders vastgestelde jaarrekening, geheel ofgedeeltelijk tot een daarbij aan te geven bedrag wordtgereserveerd. Over de bestemming of opheffi ng van eenzodanige reserve beslist eveneens de Raad van Commissarissen.Ingevolge artikel 26, lid 2 van de statuten kan de vennootschapop de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van hetkapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wetmoeten worden aangehouden. Uit de uitkeerbare winst diedaarna overblijft, wordt tot € 0,12 uitgekeerd op de gewonepreferente winstdelende aandelen, vervolgens een dividend tot4% over het op vier procent (4%) cumulatief preferente aandelenverplicht gestorte bedrag, daarna een dividend tot 4% over hetnominale bedrag van de gewone aandelen, waarna op degewone preferente winstdelende aandelen een aanvullenddividend wordt uitgekeerd van maximaal € 0,09. Tot slot wordtop de vier procent (4%) cumulatief preferente aandelen eenaanvullend dividend betaald gelijk aan het percentage van detwaalfmaands Euro Interbank Offered Rates (EURIBOR),verhoogd met 2,5%.Indien er twaalf procent (12%) cumulatief preferente aandelenworden gehouden door anderen dan de vennootschap, danwordt eerst aan de houders van de gewone preferentewinstdelende aandelen € 0,21 uitgekeerd. Daarna ontvangen dehouders van de twaalf procent (12%) cumulatief preferenteaandelen een uitkering van 12% over de dividendgrondslag,zijnde het totale nominale bedrag van de twaalf procent (12%)cumulatief preferente aandelen vermeerderd met hettijdsevenredige gemiddelde saldo van de agioreserve als bedoeldin artikel 23 van de statuten gedurende het boekjaar waarover dejaarrekening is vastgesteld. Vervolgens heeft de Raad vanCommissarissen de mogelijkheid om de winst die resteert na dehiervoor omschreven uitkeringen te reserveren. Hetgeen daarnavan de winst overblijft wordt uitgekeerd in de volgorde eendividend tot 4% van het verplicht gestorte bedrag op de vierprocent (4%) cumulatief preferente aandelen, een dividend tot4% over het nominale bedrag van de gewone aandelen envervolgens een dividend gelijk aan het percentage van detwaalfmaands Euro Interbank Offered Rates (EURIBOR),verhoogd met 2,5% op de vier procent (4%) cumulatiefpreferente aandelen.Ook in dit geval geldt dat de winst die daarna overblijft, terbeschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersstaat ter verhoging van het hiervoor genoemde dividend op degewone aandelen of voor andere doeleinden in het belang vande vennootschap.Ingevolge artikel 26, lid 5 van de statuten kan op voorstel van deRaad van Commissarissen de Algemene Vergadering vanAandeelhouders besluiten tot het doen van een uitkering uit eenreserve.De winst die daarna overblijft, staat ter beschikking van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders ter verhoging vanhet hiervoor genoemde dividend op de gewone aandelen of voorandere doeleinden in het belang van de vennootschap.126 Gamma HoldingOverige gegevens

In duizenden €Voorstel tot uitkering ten laste van de reserve ingehouden winst: 2009 2008Netto groepsresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders (69.685) (34.015)Onttrekking aan de reserve ingehouden winst 69.685 34.015Uitkeerbare winst€ 0,00 (2008: € 0,00) primair dividend per aandeel van € 2,50 aan de houders vangewone preferente winstdelende aandelen€ 0,00 (2008: € 0,00) primair dividend per aandeel van € 2,50 aan de houders van gewone aandelen€ 0,00 (2008: € 0,00) aanvullend dividend per aandeel van € 2,50 aan de houders vangewone preferente winstdelende aandelenResteert€ 0,00 (2008: € 0,00) aanvullend dividend per aandeel van € 2,50 aan de houders van gewone aandelenStichting Preferente Aandelen Gamma HoldingOp 18 februari 1987 is de huidige Stichting PreferenteAandelen Gamma Holding (‘de Stichting’) opgericht. DeStichting heeft ten doel het behartigen van de belangen vande vennootschap Gamma Holding N.V. en alle daarbijbetrokkenen. Tussen de Stichting en Gamma Holding N.V. iseen call-optie-overeenkomst gesloten. Op basis van dezeovereenkomst heeft de Stichting het recht vier procent (4%)cumulatief preferente aandelen (voorheen genaamd: vierprocent (4%) preferente winstdelende aandelen) te nemen inhet kapitaal van Gamma Holding N.V. tot een maximum vande helft van het na uitgifte geplaatste (vergrote) kapitaal.Door de Stichting zijn in het verslagjaar geen vier procent(4%) cumulatief preferente aandelen verworven. In hetverslagjaar hebben Gamma Holding en de Stichting beslotende bestaande put-optie, op grond waarvan de vennootschapvan de Stichting kon verlangen dat de Stichting vier procent(4%) cumulatief preferente aandelen neemt, te beëindigen.Verder heeft Gamma Holding N.V. bij overeenkomst aan deStichting het enquêterecht toegekend. Op de verslagdatumbeschikt de Stichting niet over fi nancieringsfaciliteiten.Het bestuur van de Stichting is thans als volgt samengesteld:Dr. J.V.H. Pennings, voorzitterDrs. J. van den BeltDrs. J.L. BrentjensDrs. J.F. van DuyneMr. E.P. HeidenDe Raad van Bestuur van Gamma Holding N.V. en het bestuurvan de Stichting zijn gezamenlijk van oordeel dat de Stichtingeen van Gamma Holding N.V. onafhankelijke rechtspersoon isals bedoeld in artikel 5:71 Wft.Jaarverslag 2009Overige gegevens127

AccountantsverklaringAan de Aandeelhouders van Gamma Holding N.V.Verklaring betreffende de jaarrekeningWij hebben de in dit verslag op pagina 62 tot en met 125opgenomen jaarrekening 2009 van Gamma Holding N.V. teHelmond gecontroleerd. De jaarrekening omvat degeconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. Degeconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerdebalans per 31 december 2009, de geconsolideerde winst- enverliesrekening, het geconsolideerd overzicht van hettotaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van hetvermogen en het geconsolideerd kasstroom overzicht over2009, alsmede uit een overzicht van de belangrijkstegrondslagen voor fi nanciële verslaggeving en overigetoelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit deenkelvoudige balans per 31 december 2009, en deenkelvoudige winst- en verliesrekening over 2009 met detoelichting.Verantwoordelijkheid van de Raad van BestuurDe Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijkvoor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen enhet resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemmingmet International Financial Reporting Standards zoalsaanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW,alsmede voor het opstellen van het Verslag van de Raad vanBestuur in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Dezeverantwoordelijkheid omvat onder meer het ontwerpen,invoeren en in stand houden van een internbeheersingssysteem relevant voor het opmaken van engetrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen enresultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieelbelang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen entoepassen van aanvaardbare grondslagen voor fi nanciëleverslaggeving en het maken van schattingen die onder degegeven omstandigheden redelijk zijn.Verantwoordelijkheid van de accountantOnze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel overde jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onzecontrole verricht in overeenstemming met Nederlands recht.Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voorons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onzecontrole zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijkemate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geenafwijkingen van materieel belang bevat.Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden terverkrijging van controle-informatie over de bedragen en detoelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voerenwerkzaamheden is afhankelijk van de professioneleoordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijnbeoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieelbelang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordelingneemt de accountant in aanmerking het voor het opmakenvan en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogenen resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneindeeen verantwoorde keuze te kunnen maken van decontrolewerkzaamheden die onder de gegevenomstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebbeneen oordeel te geven over de effectiviteit van het internebeheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat eencontrole onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheidvan de toegepaste grondslagen voor fi nanciële verslaggevingen van de redelijkheid van schattingen die de Raad vanBestuur van de vennootschap heeft gemaakt, alsmede eenevaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatievoldoende en geschikt is als basis voor onsoordeel.Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekeningNaar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening eengetrouw beeld van de grootte en de samenstelling van hetvermogen van Gamma Holding N.V. per 31 december 2009 envan het resultaat en de kasstromen over 2009 inovereenstemming met International Financial ReportingStandards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en metTitel 9 Boek 2 BW.Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekeningNaar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening eengetrouw beeld van de grootte en de samenstelling van hetvermogen van Gamma Holding N.V. per 31 december 2009 envan het resultaat over 2009 in overeenstemming met Titel 9Boek 2 BW.Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriftenOp grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393lid 5 onder f BW melden wij dat het verslag van de Raad vanBestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar ismet de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.Eindhoven, 25 februari 2010PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.J.A.M. Stael RA128 Gamma Holding Overige gegevens

ColofonFotografi e:Teksten:Vormgeving:ANP Photo, Rijswijk, NederlandBanks Sails, Bari, ItaliëClea Betlem, Maastricht, NederlandFotolia, Parijs, FrankrijkGamma Holding, Helmond, NederlandPeter van Agt, Maastricht, NederlandGamma Holding, Helmond, NederlandVermeulen Brand Design, Heerlen,NederlandInteractief document: Hugin Benelux, Amsterdam, Nederland