Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Met het oog op de specifi eke primaire aandachtspunten vande nieuw benoemde bestuurders zijn begin september 2009de voor hen geldende prestatiecriteria gewijzigd vastgesteld.De Raad van Commissarissen heeft, gelet op de situatiewaarin de onderneming op dat moment verkeerde, afgewekenvan de gebruikelijke fi nanciële criteria. Voor 2009 en berekendnaar rato van de benoemingsperiode in 2009 zijn er tweefi nanciële prestatiecriteria vastgesteld die een direct verbandhebben met het resultaat (EBITDA) en de schuldpositie vande onderneming. Bij de persoonlijke prestatiecriteria ligt denadruk op het herstel van het vertrouwen in de onderneming.De Raad van Commissarissen beoordeelt de mate waarin deprestatiecriteria worden gehaald.AandelenregelingNa goedkeuring van de op 24 april 2008 gehouden AlgemeneVergadering van Aandeelhouders, geldt vanaf 1 januari 2008een nieuwe aandelenregeling. Uit hoofde van die regelingworden er jaarlijks voorwaardelijk aandelen van GammaHolding aan de leden van de Raad van Bestuur toegekend.Het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen is gelijk aan50% van het vaste bruto jaarsalaris, gedeeld door de actueleslotkoers van het aandeel op de datum van toekenning. Deaandelen worden toegekend onmiddellijk na de jaarlijkseAlgemene Vergadering van Aandeelhouders waarin dejaarrekening wordt vastgesteld.Het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen kan drie jaarna de toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indienen voor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria isvoldaan, welke zijn beschreven in het op de websitegepubliceerde remuneratierapport. Op de datum waarop deaandelen onvoorwaardelijk worden verkregen, mogen dezemaximaal een waarde vertegenwoordigen van 75% van het opdat moment geldende vaste bruto jaarsalaris. Bijoverschrijding daarvan vindt vermindering van het aantalonvoorwaardelijk te verkrijgen aandelen plaats. Met dezebepaling beoogt de regeling te voorkomen dat bestuurders,met het oogmerk om de aandelenwaarde positief tebeïnvloeden, risico’s nemen die niet passen binnen devastgestelde strategie van de onderneming. Tenzij de Raadvan Commissarissen in het voorkomende geval anders beslist,vervallen voorwaardelijk toegekende aandelen in hun geheel,indien voor de datum waarop deze aandelen onvoorwaardelijkzouden worden verkregen, het dienstverband met het lid vande Raad van Bestuur is geëindigd.Uit hoofde van deze regeling zijn op 23 april 2009 aan de heerVeninga 25.249 aandelen en aan de heer Van Reeuwijk 7.469aandelen voorwaardelijk toegekend. Als gevolg van debeëindiging van het dienstverband met de heer Frequin, zijnde aan hem in 2008 voorwaardelijk toegekende aandelenkomen te vervallen. Dat geldt ook voor de aan de heer Veningain 2008 en 2009 voorwaardelijk toegekende aandelen.PensioenregelingDe pensioengerechtigde leeftijd van de leden van de Raad vanBestuur is vastgesteld overeenkomstig de geldende pensioenregeling,met als pensioenrichtleeftijd 65 jaar. Het betreft eengeïndexeerde middelloonregeling met een eigen bijdrage. Deeigen bijdrage voor de pensioenregeling bedraagt 7% van depensioengrondslag en is afgeleid van het vaste jaarinkomen.De met de heer Veninga gesloten arbeidsovereenkomst is inhet verslagjaar opgezegd, met inachtneming van de geldendeopzegtermijn van zes maanden. Zijn arbeidsovereenkomst isderhalve per 1 februari 2010 beëindigd. Omdat in de arbeidsovereenkomstwas opgenomen dat het dienstverband zoueindigen op 62 jaar, kwamen de kosten voor de pensioenuitkeringtussen 62 en 65 jaar (sinds 2006 vormgegeven doorde opbouw van een levensloopsaldo) volledig voor rekeningvan Gamma Holding. De uitkering over deze periode zou bijeen voortzetting van het dienstverband tot aan het bereikenvan de 62-jarige leeftijd 70% van het laatstgenoten vastejaarinkomen hebben bedragen. Nu het dienstverband tweejaar en vier maanden voor het bereiken van de 62-jarigeleeftijd is geëindigd, wordt de fi nanciering van een uitkeringtussen 62 en 65 jaar naar tijdsevenredigheid berekend door devennootschap gedragen. Na 65 jaar wordt de hoogte van zijnpensioenuitkering bepaald door de reglementaire opbouw.OverigDe bespreking van het jaarverslag en de jaarrekening vondplaats in aanwezigheid van de externe accountant.In het verslagjaar heeft de heer Zuidam namens de Raad vanCommissarissen overleg gehad met de CentraleOndernemingsraad, mede in verband met het door deCentrale Ondernemingsraad uit te brengen advies over dewijziging van de fi nancieringsafspraken.Ten slotte gaat onze dank uit naar de Raad van Bestuur en allemedewerkers van Gamma Holding, die onder vaak zeermoeilijke omstandigheden hun bijdrage aan de onderneminghebben geleverd.Helmond, 25 februari 2010Raad van CommissarissenFokko van Duyne, voorzitterRené van der BruggenHessel LindenberghJan Zuidam22 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen