Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Meldingen substantiële deelnemingenPer 25 februari 2010 waren aan de vennootschap de volgendesubstantiële deelnemingen van 5% of meer in het aandelenkapitaalvan Gamma Holding bekend uit hoofde van dedaartoe aan de Autoriteit Financiële Markten op grond van deWet op het fi nancieel toezicht gedane meldingen:ING Groep N.V. 26,49%Kempen Oranje Participaties N.V. 10,17%ASR Nederland N.V. 8,54%Aviva plc 5,49%Allianz SE 5,23%Bevoegdheden Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen vande vennootschap en de verkrijging van eigen aandelen doorde vennootschapDe uitgifte van aandelen geschiedt op grond van een besluitvan de Raad van Bestuur, welk besluit is onderworpen aan degoedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dezebevoegd heid van de Raad van Bestuur kan alle nog nietuitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaalbetreffen, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. De duurvan deze bevoegdheid wordt vastgesteld bij besluit van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders en bedraagt tenhoogste vijf jaar. Een dergelijke aanwijzing kan telkens voorniet langer dan vijf jaar worden verlengd.Op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhoudersgehouden op 29 juli 2009 is aan het bestaande bankensyndicaat(de ‘banken’) van Gamma Holding een conversierechttoegekend. Om het conversierecht mogelijk te makenzijn de statuten van Gamma Holding gewijzigd. In dat kader isde Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat, navoorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen,bevoegd is te besluiten tot het verlenen van rechten aan hetbankensyndicaat c.q. aan overeenkomstig de fi nancieringsovereenkomstenaangewezen derden die deel uitmaken vande groep waartoe de banken behoren, tot het verkrijgen vaneen zodanig aantal 12% cumulatief preferente aandelen tegenstorting door verrekening van een bedrag groot € 30 miljoen,dat deze 50,1% van het geplaatste aandelenkapitaal vanGamma Holding na uitoefening van dit recht uitmaken. Aandeze aanwijzing waren een aantal opschortende voorwaardenverbonden, waaronder de verlenging van de bestaande fi nanciering.Aan deze voorwaarden is in het verslagjaar voldaan.Het conversierecht kan door de banken alleen wordenuitgeoefend indien één van de volgende voorwaarden wordtvervuld:• de kredietruimte onder de nieuwe kredietovereenkomstenminder is dan € 5 miljoen;• de netto rentedragende schuld ten opzichte van de EBITDAgroter is dan 7,5.De vennootschap kan eigen volgestorte aandelen verkrijgen(inkopen), anders dan om niet, mits het uitkeerbare deel vanhet eigen vermogen ten minste gelijk is aan deverkrijgingsprijs en wel tot een maximum van 50% van hetgeplaatste kapitaal. De Raad van Bestuur behoeft voor eendergelijke inkoop de voorafgaande machtiging van deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders, in welkemachtiging, die ten hoogste achttien maanden geldt, moetzijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoezij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijsmoet liggen. Het besluit van de Raad van Bestuur totverkrijging is onderworpen aan de goedkeuring van de Raadvan Commissarissen.De op 24 april 2008 onder zekere voorwaarden door deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders verleendeaanwijzing tot uitgifte van gewone aandelen en de machtigingtot inkoop van eigen aandelen, zijn op 24 oktober 2009verlopen. Op de verslagdatum heeft de Raad van Bestuurdaarom geen bevoegdheid om zonder voorafgaandemachtiging van de Algemene Vergadering vanAandeelhouders gewone of gewone preferente winstdelendeaandelen uit te geven of te verkrijgen.Toegekende aandelen en optierechten; ingekochte eningetrokken aandelenIn het verslag jaar zijn aan de Raad van Bestuur 32.718 gewoneaandelen (voorwaardelijk) toegekend onder de op 24 april2008 door de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersgoedgekeurde aandelenregeling. Daarnaast heeft devennootschap in het verslagjaar 14.850 optierechten(onvoorwaardelijk) toegekend aan het senior management en42.467 gewone aandelen (voorwaardelijk) aan de top van hetmanagement.Interne risicobeheersings- en controlesystemenDe belangrijkste kenmerken van de interne risicobeheersingsencontrolesystemen van Gamma Holding, in verband methet proces van fi nanciële verslaggeving van de vennootschapen de groep waarvan de fi nanciële gegevens in de jaarrekeningzijn opgenomen, zijn op pagina 29 en 30 beschreven.Afwijkingen van de CodeKrachtens het bepaalde in artikel 2:391 lid 4 BW en de daaringenoemde algemene maatregel van bestuur, moet GammaHolding over de naleving van de Code en de eventueleafwijkingen daarvan rapporteren. Op de afwijkingen van de inhet verslagjaar geldende Code wordt hierna ingegaan.56 Gamma HoldingCorporate governance