Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Afwijkingen van de Nederlandse corporate governance codeBepaling/Principe‘Best practice’-bepaling II.2.5Aandelen die zonder fi nanciële tegenprestaties aan bestuurdersworden toegekend, worden aangehouden voor telkenseen periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste heteinde van het dienstverband indien deze periode korter is.‘Best practice’-bepaling II.2.11De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid devariabele beloning die is toegekend op basis van onjuiste(fi nanciële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder(claw back clausule).Principe III.5Samenstelling en rol van drie kerncommissies van de Raadvan Commissarissen. Indien de Raad van Commissarissenmeer dan vier leden omvat, stelt de Raad vanCommissarissen uit zijn midden een auditcommissie, eenremuneratie commissie en een selectie- en benoemingscommissiein. De taak van de commissies is om de besluitvormingvan de Raad van Commissarissen voor te bereiden.Principe IV.1Corporate governance veronderstelt een volwaardigedeelname van aandeelhouders aan de besluitvorming in deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is in hetbelang van de vennootschap dat zoveel mogelijk aandeelhoudersdeelnemen aan de besluitvorming in de AlgemeneVergadering van Aandeelhouders. De vennootschap stelt,voor zover het in haar mogelijkheid ligt, aandeelhouders inde gelegenheid om op afstand te stemmen en met alle(andere) aandeelhouders te communiceren (…).‘Best practice’-bepaling IV.3.1Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentatiesaan (institutionele) beleggers en persconferenties wordenvooraf via de website van de vennootschap en persberichtenaangekondigd. Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomstenen presentaties gelijktijdig volgen door middel vanwebcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentatiesworden na afloop van de bijeenkomsten op de website vande vennootschap geplaatst.Afwijking & motiveringDe huidige aandelenregeling voor de Raad van Bestuur bepaaltdat het voorwaardelijk toegekende aantal aandelen drie jaar nade toekenning onvoorwaardelijk worden verkregen, indien envoor zover dan aan tevoren vastgestelde prestatiecriteria isvoldaan. De aandelen moeten na de onvoorwaardelijkeverkrijging nog twee jaar worden behouden, met dienverstande dat het de leden van de Raad van Bestuur istoegestaan om na de onvoorwaardelijke verkrijging zoveelaandelen te verzilveren als nodig is voor de betaling van de opdat moment in verband met de verkrijging verschuldigdeloonbelasting. Deze bepaling is indertijd met goedkeuring vande Algemene Vergadering van Aandeel houders getroffen.Daarmee wordt voorkomen dat in het voorkomende geval voorde vereiste fi scale afdracht door de betrokkene eenafzonderlijke fi nanciering moet worden aangegaan.Hoewel de juistheid van deze ‘best practice’-bepaling wordtonderschreven, wordt er de voorkeur aan gegeven om voorde uitwerking van de claw back clausule de inmiddelsaangekondigde wettelijke regeling af te wachten.Gelet op de beperkte omvang van de Raad vanCommissarissen is besloten de remuneratiecommissie en deselectie- en benoemingscommissie te combineren.Gamma Holding onderschrijft het belang van eenvolwaardige deelname van aandeelhouders aan debesluitvorming in de Algemene Vergadering vanAandeelhouders. Zij prijst zich dan ook gelukkig dat haaraandeelhoudersvergaderingen in het algemeen goed wordenbezocht. Voor wat betreft het stemmen op afstand geeftGamma Holding er de voorkeur aan de noodzakelijkeEuropese regelgeving af te wachten.Gamma Holding acht het – mede gelet op de omvang vanhaar onderneming − te ver gaan voorzieningen te treffen omalle aandeelhouders in de gelegenheid te stellen de in de‘best practice’-bepaling aangeduide bijeenkomsten enpresentaties gelijktijdig te volgen. Wel draagt zij er zorg voordat presentaties onmiddellijk na afloop van de desbetreffendebijeenkomsten op de website van de vennootschap wordengeplaatst.Jaarverslag 2009 Corporate governance57