Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Corporate governanceOp 10 december 2008 heeft de Monitoring CommissieCorporate Governance Code de aangepaste Nederlandsecorporate governance code (de ‘Code’) bekendgemaakt, dieop 3 december 2009 in Staatscourant nummer 18499 isgepubliceerd.De in de (aangepaste) Code opgenomen principes en ‘bestpractices’ voor een eerlijke, integere en transparante gang vanzaken binnen de Nederlandse beursgenoteerdeondernemingen, worden door Gamma Holding vrijwelvolledig onderschreven. Op 12 juni 2009 respectievelijk7 september 2009 heeft Gamma Holding haar statuten reedsin overeenstemming gebracht met gewijzigde wettelijkeregelingen en de Code. Voorts zijn in het verslagjaar deaanpassing van de reglementen voor de Raad van Bestuur ende Raad van Commissarissen en het beleid inzake bilateralecontacten met aandeelhouders, beleggers, analisten en persvoorbereid. Deze documenten zijn op de website van GammaHolding gepubliceerd.Op de op 29 april 2010 te houden Algemene Vergadering vanAandeelhouders zal het onderwerp corporate governance alseen afzonderlijk agendapunt worden geagendeerd enbesproken.In dit hoofdstuk worden allereerst de hoofdlijnen van decorporate governance-structuur van Gamma Holding en depunten waarop van de Code wordt afgeweken, toegelicht.Hoofdlijnen corporate governance-structuurGamma Holding is een beursgenoteerde Nederlandsenaamloze vennootschap, waarop op vrijwillige basis hetvolledige structuurregime van toepassing is. Als gevolgdaarvan is haar dochteronderneming Gamma HoldingNederland N.V. vrijgesteld van de toepassing van hetstructuurregime. De Raad van Bestuur heeft de dagelijkseleiding over de onderneming en een onafhankelijke Raad vanCommissarissen houdt toezicht op de Raad van Bestuur.Raad van BestuurTaak en werkwijzeDe Raad van Bestuur is belast met het bestuur van GammaHolding. De Raad van Bestuur is collectief verantwoordelijkvoor het bestuur van de vennootschap, de algemene gang vanzaken van de vennootschap alsmede de gang van zakenbinnen de met de vennootschap verbonden onderneming.Daarnaast is de Raad van Bestuur samen met de Raad vanCommissarissen verantwoordelijk voor de corporategovernance-structuur van Gamma Holding en de naleving vande Code.De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taaknaar het belang van de vennootschap en de met haarverbonden onderneming; de Raad van Bestuur weegt daartoede in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschapbetrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af.De Raad van Bestuur legt over zijn taakuitoefeningverantwoording af aan de Raad van Commissarissen en deAlgemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad vanBestuur handelt volgens een eigen reglement dat op dewebsite van de vennootschap is geplaatst. Het reglement vande Raad van Commissarissen bevat regels ten aanzien van deomgang met (potentiële) tegenstrijdige belangen bij ondermeer bestuurders en commissarissen in relatie tot devennootschap, die in lijn zijn met de in de Code opgenomenprincipes en ‘best practice’-bepalingen. In het verslagjaar zijner geen transacties geweest waarbij sprake was van eentegenstrijdig belang tussen Gamma Holding en de leden vande Raad van Bestuur als bedoeld in principe II.3 van de Code.Benoeming en samenstellingDe leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door deRaad van Commissarissen. De Raad van Bestuur bestaat uitten minste twee leden. Op 23 april 2009 heeft de Raad vanCommissarissen de heer Leendert van Reeuwijk benoemd totlid van de Raad van Bestuur en CFO. Op 29 juli 2009 is deheer Jan Albers benoemd tot voorzitter van de Raad vanBestuur en CEO. Op de verslagdatum bestond de Raad vanBestuur daarmee uit twee leden.BezoldigingDe Raad van Commissarissen bepaalt, in overeenstemmingmet het door de Algemene Vergadering van Aandeelhoudersvastgestelde beloningsbeleid, de bezoldiging en overigearbeidsvoorwaarden voor ieder lid van de Raad van Bestuur.Gegevens over de bezoldiging van de individuele leden van deRaad van Bestuur zijn opgenomen in het eveneens op dewebsite van Gamma Holding gepubliceerde remuneratierapport.De hoofdlijnen van het remuneratierapport en hetbezoldigingsbeleid worden op pagina 20 tot en met 22verantwoord.Raad van CommissarissenTaak en werkwijzeDe Raad van Commissarissen heeft tot taak het houden vantoezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op dealgemene gang van zaken in de vennootschap en de met haarverbonden onderneming. De Raad van Commissarissen staatde Raad van Bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling vanzijn taak richt de Raad van Commissarissen zich naar hetbelang van de vennootschap en de met haar verbondenonderneming; de Raad weegt daartoe de in aanmerkingkomende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen(waaronder de aandeelhouders) af. De Raad vanCommissarissen handelt volgens een eigen reglement dat op54 Gamma Holding Corporate governance