Jaarverslag 2009 - Alle jaarverslagen

Voorts heeft de auditcommissie eenmaal buiten aanwezigheidvan de leden van de Raad van Bestuur overleg met de externeaccountant gevoerd.Gamma Holding kent thans geen interne auditfunctie. Deauditcommissie heeft in het verslagjaar geëvalueerd of erbehoefte bestaat aan een interne auditor. De commissie is totde conclusie gekomen dat de huidige situatie gehandhaafdkan blijven, mits de externe accountant uitdrukkelijk hetfunctioneren van de interne controlesystemen en de juistheiden volledigheid van de fi nancieel administratieve processenblijft toetsen en daarover verslag uitbrengt. Bovenstaandeaanbeveling aan de Raad van Bestuur van Gamma Holding isdoor de Raad van Commissarissen overgenomen. In hetkomende verslagjaar zal de auditcommissie de huidigesituatie kritisch blijven volgen en zonodig nadereaan bevelingen doen.De selectie-, benoemings- en remuneratiecommissie,voorgezeten door de heer Zuidam, heeft twee keer gezamenlijkvergaderd. Daarbij is onder meer gesproken over hetbezoldigingsbeleid, mede in relatie tot de wijzigingen in deCode, de honorering, het functioneren en de samenstellingvan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.Daarnaast hebben de leden ook frequent buiten vergaderingoverleg gevoerd. Voorts is de selectie-, benoemings- enremuneratiecommissie intensief betrokken geweest bij hetzoeken naar een opvolger van de heer Veninga.Ook is overleg gepleegd over de samenstelling van de Raadvan Commissarissen, maar dat overleg is nog niet afgerond.Verder heeft de commissie het remuneratierapport over hetverslagjaar 2009 voorbereid. Het volledige rapport is op dewebsite van de vennootschap gepubliceerd.Wijziging samenstelling Raad van BestuurBuiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zijn desamenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuurbesproken. Dit heeft er uiteindelijk toe geleid dat op verzoekvan de Raad van Commissarissen de heer Michel Frequin zijnfunctie als lid van de Raad van Bestuur heeft neergelegd. Nade aandeelhoudersvergadering van 23 april 2009 heeft deRaad van Commissarissen de heer Leendert van Reeuwijk(voorheen Group Controller) tot lid van de Raad van Bestuurin de functie van CFO benoemd. Eind juni werd bekendgemaakt dat de heer Meint Veninga zijn functie als voorzittervan de Raad van Bestuur en CEO van Gamma Holding per1 augustus 2009 zou neerleggen. Na afloop van de op 30 juli2009 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering vanAandeelhouders van Gamma Holding N.V. heeft de Raad vanCommissarissen de heer Jan Albers als zijn opvolgerbenoemd.Hoofdlijnen bezoldigingsbeleidHet bezoldigingsbeleid heeft als uitgangspunt datgekwalifi ceerde bestuurders moeten kunnen wordenaangetrokken, respectievelijk behouden, op basis vanmarktconforme condities.Bij de invulling hiervan wordt bij de individuele bestuurdersrekening gehouden met de functievereisten, de verantwoordelijkhedenen de risico’s behorende bij hun positie als lid vande Raad van Bestuur. Om die reden wordt onderscheidgemaakt tussen de bezoldiging van de voorzitter van de Raadvan Bestuur en van de overige bestuurders, thans één lid vande Raad van Bestuur.Bij de vaststelling van de totale bezoldiging worden debeloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen.Ter vaststelling van de marktconformiteit van de arbeidsvoorwaardenworden de bestuursfuncties hiertoe gewogenmet behulp van dezelfde functiewegingsmethodiek (Hayfunctiewaarderingssysteem) zoals die voor het gehelemanagement wordt toegepast en vindt op dezelfde wijzemarktvergelijking van salarisniveaus plaats. Deze uniformemethodiek draagt in belangrijke mate bij aan de vaststellingvan en de controle op de interne beloningsverhoudingen.Arbeidsovereenkomsten leden Raad van BestuurDe heer Van Reeuwijk is voor vier jaar benoemd (verlengd totde eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhoudersdie wordt gehouden na afloop van deze periode). Dit isconform de Code. De heer Van Reeuwijk heeft met GammaHolding een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur; datwas ook al vóór zijn benoeming tot lid van de Raad vanBestuur het geval. De heer Albers is voor drie jaar benoemd(verlengd tot de eerstvolgende Algemene Vergadering vanAandeelhouders, die wordt gehouden na afloop van dezeperiode). Dit is conform de Code. De heer Albers heeft metGamma Holding een arbeidsovereenkomst voor bepaaldeduur, die gelijk is aan de duur van zijn benoemingsperiode.De door Gamma Holding en beide leden van de Raad vanBestuur in acht te nemen termijn bij tussentijdse opzeggingvan de arbeidsovereenkomst bedraagt vier maanden in gevalvan opzegging door de vennootschap en twee maanden ingeval van opzegging door het betrokken lid van de Raad vanBestuur. Voor nieuw te benoemen leden van de Raad vanBestuur zal in beginsel een soortgelijke regeling gelden,behalve in geval van bijzondere omstandigheden.Schadeloosstelling bij onvrijwillig ontslagIn de arbeidsovereenkomsten met de heren Albers en VanReeuwijk is een schadeloosstelling bij (tussentijds) onvrijwilligontslag overeengekomen van maximaal één jaarsalaris,omvattende het vaste salaris. Bij de bepaling van de hoogte20 Gamma Holding Bericht van de Raad van Commissarissen